美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

 

☐根据1934年《证券法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：______________________________

 

为从_________________到______________________的过渡期

 

委托档案号：001-39088

 

 

医美国际控股集团有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团的司法管辖权）

 

南山大道1122号

深圳市南山区

中国广东省518052

（主要行政办公室地址）

 

Wu Guanhua，首席财务官，财务总监

邮箱：toby@pengai.com.cn

南山大道1122号

深圳市南山区

中国广东省518052

电话：+ 86（755）26650533

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券

 

各类名称		交易代码（s）
美国存托股，每股代表三股普通股 普通股，每股面值0.00 1美元 *		PAIYY

 

*

不是为了交易，只是为了美国存托股票在OTC市场上市。

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2025年12月31日，共有147,326，504股已发行在外普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

 

☐是否

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐	国际财务报告准则如已发行	其他☐
	由国际会计准则理事会

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

			页
介绍			二、
前瞻性信息			三、
第一部分。			1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2。	报价统计及预期时间表		1
项目3。	关键信息		1
项目4。	关于公司的信息		52
项目4.A。	未解决员工意见		100
项目5。	经营和财务审查与前景		100
项目6。	董事、高级管理人员和员工		114
项目7。	大股东与关联交易		127
项目8。	财务信息		130
项目9。	要约及上市		131
项目10。	附加信息		131
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		144
项目12。	权益类证券以外证券的说明		145
第二部分。			147
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		147
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途		147
项目15。	控制和程序		147
项目16.A。	审计委员会财务专家		148
项目16.B。	Code of Ethics		149
项目16.C。	首席会计师费用和服务		149
项目16.D。	审核委员会上市准则的豁免		149
项目16.E。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况		149
项目16.F。	注册人的核证会计师变更		149
项目16.G。	公司治理		150
项目16.H。	矿山安全披露		150
项目16.i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		150
项目16.J。	内幕交易政策		150
项目16.K。	网络安全		150
第三部分。			152
项目17。	财务报表		152
项目18。	财务报表		152
项目19。	附件		152
签名			158

 

 

介绍

 

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

 

●

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表我们的三股普通股；

 

●

“ADV”指Peak Asia Investment Holdings V Limited及/或其联属公司（视情况而定）；

 

●

“AIH”指医美国际控股集团有限公司，一家开曼群岛的豁免公司；而我们“我们”“我们的公司”“公司”“集团”和“我们的”是指医美国际控股集团有限公司及其子公司，并在描述我们的综合财务信息的背景下；

 

●

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾，除非是指中国大陆通过的特定法律法规；而“中国大陆”是指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾；

 

●

“合约安排”指于2018年至2025年期间，我们与周秋明先生、Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、相关附属公司、马秀华女士及Ding Wenting女士就目标股权订立的一系列合约安排，详见“项目4”。公司信息— 4.A.公司历史与发展——关于目标股权的合同安排”；

 

●

“创始人”或“创始人”指Zhou Pengwu博士或/及Ding Wenting女士或/及其关联人士（视情况而定）。

 

●

“Hawyu”指Hawyu（HK）Limited及/或其联属公司（视情况而定）；

 

●

“杰创”指海南东方杰创投资合伙企业（有限合伙）和/或其关联企业（视情况而定）；

 

●

“拉芳”指拉芳中国有限公司和/或其关联公司（视情况而定）；

 

●

「 MY 大自然药业 」指MY 大自然药业（HK）Limited及/或其联属公司（视情况而定）；

 

●

“万达”指澳大利亚万达国际有限公司和/或其关联公司（视情况而定）；

 

●

“相关子公司”是指深圳市鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司、广州鹏爱美容医疗医院有限公司、广州鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱秀琪（原名上海鹏爱嘉虹）美容医疗门诊部有限公司、烟台鹏爱美容外科医院有限公司、北京奥美亿信投资顾问有限公司、分公司北京奥美亿信投资顾问有限公司鹏爱美容医疗门诊部（统称“相关子公司”），由周秋明先生或直接或间接持有的股份，Zhou Pengwu医生，截至2025年12月31日，持股比例分别为27%、26%、3%、15%、12%、24%、25%。

 

●

“人民币”“人民币”是指中国大陆的法定货币；

 

●

“股份”或“普通股”指我们的普通股，每股面值0.00 1美元；

 

●

“目标股权”指周秋明先生或Zhou Pengwu博士在相关子公司中持有的该等股权，构成截至2025年12月31日周秋明先生或Zhou Pengwu博士在相关子公司中的全部持股情况。

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除特别说明外，本新闻稿中所有人民币金额换算成美元金额的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美联储系统理事会H.10统计发布中规定的2025年12月31日的汇率。

 

我们于2019年10月29日以每ADS 12.00美元的首次发行价格完成了我们ADS的首次公开发行。2023年1月19日，我司ADS由纳斯达克全球市场转挂牌至纳斯达克资本市场。2024年5月21日，自纳斯达克暂停我们ADS的交易以来，我们的ADS在粉色公开市场最初以“PAIYY”为代码进行报价。随后，我们申请从Pink Open Market升级到OTCQX Best Market，并于2024年7月10日获得批准。这些ADS，每份代表我们的三股普通股，每股面值0.00 1美元，现在在OTCQX Best Market交易，代码为“PAIYY”。

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

●

我们经营所在行业和市场的业务前景、趋势和状况；

 

●

我们的目标、业务战略和实现这些战略的计划；

 

●

我们在我们经营的市场中的服务的预期增长和市场规模；

 

●

我们的收入、成本和支出的预期变化；

 

●

我们在市场和我们经营的行业中提供新服务的能力；

 

●

我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力；

 

●

我行业增长情况及竞争趋势；

 

●

我们经营所在市场的一般经济、政治和商业状况；

 

●

监管环境的变化和我们经营所在行业和市场的总体前景；

 

●

全球金融市场的表现，包括我们进入资本市场的能力的变化和利率水平的变化；

 

●

我们的流动性和财务状况；

 

●

我们与客户的关系，以及影响客户的其他情况；

 

●

我们对使用我们融资的剩余收益的预期；

 

●

我们的股息政策；和

 

●

我们无法控制的其他因素。

 

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中的其他警示性声明一起阅读，包括但不限于“项目3”下列出的那些。关键信息— 3.D.风险因素。”

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在本年度报告中阐述。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，我们行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证据提交给注册声明的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分。

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我司控股公司Structure及其各自的个人股东

 

AIH不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务通过我们在中国大陆注册成立的子公司或中国子公司进行，并通过与相关子公司的合同安排进行，而这种结构对投资者而言涉及独特的风险。投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的证券，而开曼群岛控股公司主要通过直接拥有相关子公司高达71.0%的股份权益来控制我们在中国的子公司。

 

中国法律对外国直接投资中国公司施加了各种限制，包括限制外国实体在中国医疗机构中持有的70%或以下的股权或权利。因此，订立合约安排，为投资者提供更多有关七间有关附属公司的对外投资风险。我们在每个相关子公司中拥有65%或更多的直接股权，因此，我们能够控制和合并这些子公司，因为我们直接拥有多数股权，其中包括，并且不依赖与少数股权相关的合同安排来控制和合并这些子公司。合同安排使我们能够（i）对相关子公司的目标股权行使控制权，（ii）从相关子公司的目标股权中获得经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买相关子公司的全部或部分目标股权的独家选择权。有关合约安排的若干重要条款摘要如下。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— 4.A.公司历史与发展——关于目标股权的合同安排”，载于本年度报告。

 

●

贷款协议。根据周秋明先生、Zhou Pengwu博士及深圳鹏爱投资之间的贷款协议，深圳鹏爱投资同意向周秋明先生及Zhou Pengwu博士提供金额相当于周秋明先生及Zhou Pengwu博士为收购目标股权而须支付的购买价款的贷款。根据该等各项贷款协议，周秋明先生及Zhou Pengwu博士应通过将目标股权的当前和未来经济利益转让给深圳鹏爱投资的方式偿还贷款。

 

●

经济利益转移协议。根据周秋明先生、Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关子公司之间的经济利益转让协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士目前持有并随后取得的与目标股权相关的经济利益应转让给深圳鹏爱投资。每份经济利益转让协议一经执行，即视为全面解除周秋明先生或Zhou Pengwu博士在每份借款协议下的还款义务。

 

●

独家期权协议。根据周秋明先生、Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关附属公司之间的排他性选择权协议，周秋明先生及Zhou Pengwu博士不可撤销地授予深圳鹏爱投资独家购买权，或由其指定人士酌情购买其在相关附属公司的全部或部分股权，购买价格应为适用的中国法律允许的最低价。

 

●

股权质押协议。根据周秋明先生、Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关子公司之间的股权质押协议，周秋明先生及Zhou Pengwu博士将其在相关子公司的全部目标股权进行质押，并同意将其取得的相关子公司的全部未来股权质押给深圳鹏爱投资，以保证周秋明先生或Zhou Pengwu博士及相关子公司履行其在合同安排下的适用协议项下各自义务。如相关子公司或周秋明先生或Zhou Pengwu博士违反该等协议项下的任何义务，深圳鹏爱投资作为质权人将有权处置质押股权并优先获得质押股权处置收益的补偿。

 

 

●

授权书。根据周秋明先生和Zhou Pengwu博士签署的委托代理协议和授权委托书，不可撤销地授权深圳鹏爱投资或其指定的人士行使其在各相关子公司的所有股东表决权及与目标股权相关的其他权利。

 

●

配偶同意书。根据周秋明先生的配偶及Zhou Pengwu博士的配偶签立的相关配偶同意书，彼等无条件及不可撤回地同意，周秋明先生及Zhou Pengwu博士所持有或将持有并登记或将登记在其名下的各相关附属公司的股权将根据贷款协议、经济利益转让协议、排他性选择权协议及授权委托书予以处置。他们不对周秋明先生或Zhou Pengwu博士持有或拟持有的相关子公司的股权主张任何权利。此外，倘彼等以任何理由取得各相关附属公司的任何股权，彼等同意受合约安排约束。

 

尽管如此，与目标股权相关的合同安排，对我们公司的ADS和普通股的投资者而言涉及独特的风险。在为我们提供对相关子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。如果相关子公司、周秋明先生或Zhou Pengwu博士未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能会限制我们执行有效地向我们转让相关子公司表决权的合同安排的能力，因为此类合同安排尚未在中国大陆法院进行测试。此外，如果我们无法根据合同安排维持此类有效转让，我们可能无法继续在我们的财务报表中合并相关子公司的财务业绩。此外，关于我司开曼群岛控股公司与相关子公司周秋明先生、Zhou Pengwu博士的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关此类合同安排的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何相关子公司被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未采取行动。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险–如果中国政府认为合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们通过合同安排获得的利益”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险–合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权和相关子公司有效，或者周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能无法履行各自在合同安排下的义务”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险–周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们对目标股权的控制权产生重大不利影响。”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险–我们的相关子公司及其各自的其他股东，包括周秋明先生或Zhou Pengwu博士，如未能履行我们与他们的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”，详见本年度报告。

 

我们的公司结构受制于与相关子公司的合同安排相关的风险。我公司及其投资者可能永远不会在相关子公司开展的业务中拥有直接所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，此类合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和相关子公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致相关子公司被取消合并，这将对我们的运营产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。我公司、我们的中国子公司和相关子公司以及我公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与相关子公司的合同安排的可执行性，从而对相关子公司和我公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息– 3.D.风险因素–与我们的公司Structure相关的风险。”

 

 

由于我们是一家在中国有实质性业务运营的控股公司，请您特别注意本年度报告中包含的其他披露以及此处包含的风险因素。特别是，我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息– 3.D.风险因素–执法方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速改变，这可能会对我们产生重大不利影响。”此外，中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展实质性业务的公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。由于我们在香港的业务运营，香港与数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力。见“第3项。关键信息– 3.D.风险因素–与在中国开展业务有关的风险。”

 

在本年度报告中，“AIH”指医美国际控股集团有限公司，“我们”“我们”“我们公司”“本公司”“本集团”“我们的”指医美国际控股集团有限公司及其附属公司，并在描述我们的综合财务信息时。

 

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司以及截至本年度报告日期的相关子公司：

 

 

注意事项：

 

(1)

截至本年度报告日，“相关子公司”为深圳市鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司、广州鹏爱美容医疗医院有限公司、广州鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱秀琪（原名上海鹏爱嘉鸿）美容医疗门诊部有限公司、烟台鹏爱美容外科医院有限公司、北京奥美亿信投资顾问有限公司、分公司北京奥美亿信投资顾问有限公司鹏爱美容医疗门诊部（统称“相关子公司”），由周秋明先生或Zhou Pengwu博士直接或间接持有，持股比例分别为27%、26%、3%、15%、12%、24%、25%。我们将周秋明先生或Zhou Pengwu博士持有的这些股权称为“目标股权”，构成周秋明先生或Zhou Pengwu博士在相关子公司的全部持股情况。

 

 

(2)

截至本年报日期，除代表周秋明先生全部的目标股权或Zhou Pengwu博士于相关附属公司的股权乃我们通过下文进一步描述的合约安排进行合并外，我们于中国营运附属公司的余下股权由深圳鹏爱投资、非关联第三方及我们的若干雇员持有。

 

(3)

其他主要子公司为深圳市鹏爱医院投资管理有限公司旗下相关子公司以外的治疗中心子公司。深圳市鹏城医院、深圳市鹏爱美容医院和海口鹏爱美容医疗医院有限公司成立于《外商投资目录》2015年生效日期之前，因此不受70%外资股比限制。例如，广州鹏爱美容医院由深圳鹏爱投资控股，其持有70%股权，其余26%股权由Zhou Pengwu医生持有。与典型的可变利益实体结构不同，这种安排允许我公司通过直接的多数股权而不是纯粹依靠合同安排对其子公司施加控制。有关截至本年度报告日期的其他主要附属公司及我们于该等附属公司的实益权益的详情，请参阅“项目4。关于公司的信息——项目4.C。组织Structure。”

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

AIH是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司和相关子公司在中国开展业务。因此，我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向AIH支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国法律还规定，外商投资企业须至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金累积额达到该企业注册资本（如有）的50%或以上，用于为其法定公积金提供资金，该法定公积金不可作为现金红利分配。外商独资企业将股息汇出中国大陆还须经中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。就我们业务中的现金在中国或在中国大陆的实体而言，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国大陆以外的运营或其他用途提供资金。因此，我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。详见“第3项。关键信息-D.风险因素-风险因素-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

我们的开曼群岛控股公司AIH可以通过出资或提供集团内部贷款的方式向其全资子公司转让现金，但须遵守适用的当地法律（包括中国大陆法律）的某些限制。截至2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止年度，AIH分别以人民币95.7百万元、1.630亿元、零及零的现金转让作为对我们全资中国附属公司鹏亿达商务咨询有限公司的出资。截至2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止年度，并无任何现金或资产由我们的附属公司或有关附属公司向AIH作出转让。截至2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我司开曼群岛控股公司与包括相关子公司在内的子公司之间未发生除上述现金交易以外的资产转移；亦未发生包括相关子公司在内的子公司向控股公司支付股息或进行其他分配的情况。

 

公司管理层正在直接监督现金管理。我司财务部负责建立我司各子公司、各部门之间的现金管理政策和程序。我们财务部监督所有子公司，包括相关子公司的资金分配。AIH、子公司和相关子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。此外，网上银行交易审批在我们深圳总部集中管理。集团的现金根据该等特定经营实体的预算及经营状况拨付及应用于各经营实体。每一笔现金需求，经相关经营主体提出后，均需经过财务部门的两级审核流程。

 

根据中国大陆法律，AIH和我们的境外子公司只能通过出资或贷款的方式向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。我们的中国子公司在支付股息或将其任何净资产转让给AIH或我们的境外子公司方面受到某些限制。尽管目前香港对进出香港或我们香港子公司的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港或我们香港子公司的现金转账，香港或我们香港子公司的资金可能同样无法用于香港以外的资金运营或其他用途。因此，如果我们业务中的现金在中国大陆或香港或我们的中国大陆子公司或香港子公司，由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

 

截至本年报日期，我们的附属公司或相关附属公司并无向AIH派发股息或分派，亦无向美国投资者派发股息或分派。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的普通股或ADS的任何股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”从我们的香港子公司向AIH或我们的境外子公司进行的现金转账须在适用的范围内遵守香港法律规定的纳税义务。有关对我国ADS和/或普通股投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

 

控股外国公司责任法

 

自2022年12月12日起，我们任命Onestop Assurance PAC（“Onestop”），一家独立注册公共会计师事务所，担任我们截至2025年12月31日止三个财政年度财务业绩审计的现任审计师。2025年12月8日，OneStop确认继续作为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止财政年度的财务业绩。OneStop总部设在新加坡，受美国法律约束，根据这些法律，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。PCAOB可以根据自2008年以来建立的联合合作安排，对在新加坡的注册公司进行检查和调查。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆、香港或任何其他司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为“经委员会认定的发行人”。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被这样确定，我们将受到《控股外国公司责任法》或HFCAA规定的禁止交易的约束。我们的ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对我们的ADS价值产生重大不利影响。HFCAA，于2020年12月18日颁布，经2023年《综合拨款法》修订。HFCAAA表示，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA确定报告，据此，我们的前审计师Union Power HK CPA Limited，一家总部位于香港的注册公共会计师事务所，PCAOB在该司法管辖区确定，直到2022年12月，它无法检查或调查总部位于香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年5月，在我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交2021财年20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会就其实施HFCAA最终将我们公司命名为“经委员会认定的发行人”。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAAA（i），将触发HFCAAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。否定地管辖不必是会计师事务所所在地。因此，会计监督委员会是否会继续对总部位于中国大陆和香港的会计监督委员会注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，具有不确定性，并取决于我们和我们的审计师的若干因素， 控制，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们投资者从此类检查中获得的好处。”

 

 

中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布有关我们经营所在行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营和普通股或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的各种风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素”部分。

 

截至本年报日期，AIH、我公司的开曼群岛控股公司及我公司的其他附属公司均未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构有关此次发行的任何问询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而详细的官方指南和相关实施规则尚未发布或生效，因此不确定中国的监管机构将在多长时间内最终确定实施措施，以及修改后或新的法律法规将对我们中国子公司的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的影响。有关在中国开展业务的各种风险的更多信息，请参阅这份年度报告的“风险因素”部分。

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。近期，中国政府表示有意对在境外进行的发行和/或涉及外资投资于中资发行人的发行实施更多的监督和控制，并发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，其中一些声明发布时几乎没有提前通知，包括对证券市场违法行为的严格执法、加强对在境外上市的中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。根据现行中国法律、法规和规则，我们可能需要遵守中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构就境外发行的批准、备案或其他要求。然而，我们不认为根据现阶段中国现行法律、法规和规则需要获得中国网信办的网络安全审查或CAC的批准，因为我们没有处理，并且预计在可预见的未来也不会处理超过一百万名用户或个人的个人信息以及我们在业务运营中处理的数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧。然而，我们不能肯定中国监管机构有着相同的解读。由于这些声明和监管行动是新的，可能会发生变化，因此高度不确定中国的立法或行政法规制定机构将以多快的速度对公司做出反应，或将修订或颁布哪些现有或新的法律或法规（如果有的话），或此类修订或新的立法将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。如果我们、我们的子公司或相关子公司未能就我们的业务运营或我们未来向外国投资者发行我们的股本证券获得或维持任何必要的批准，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或其解释发生变化并且我们在未来成为此类额外许可或批准的要求的约束，我们维持我们的业务运营或向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能阻碍我们改善流动性或维持或扩大业务运营的努力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关中国证券监督管理委员会的批准、CAC的监管以及其他中国政府机构的相关风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”截至本年度报告日期，除常规业务许可外，我们直接提供美容医疗服务的中国子公司及合并关联实体须取得并维持相关医疗机构执业许可或（如适用）诊所备案凭证，以供其经营。除上海鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司截至本年度报告日期已暂停营业外，我们在营的中国治疗中心已取得其当前运营所需的相关机构层面的许可或备案。据我们所知，没有任何此类营业执照、许可证或备案申请被拒绝。

 

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险在下文进行了更全面的讨论，包括但不限于：

 

与我们的业务和我们的行业有关的风险

 

●

任何未来在中国发生的不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发；

 

●

我们为扩张计划获得充足资金的能力；

 

●

供应的任何减少或供应成本的波动；

 

●

我们为我们的运营保持适当库存水平的能力；

 

●

我们的品牌和声誉的实力；

 

●

在一个受到严格监管的行业中，不断增加合规成本；

 

●

我们遵守中国有关医疗广告的法律法规；

 

●

可能发生的违规事件；

 

●

客户投诉、索赔和法律诉讼在我们的正常运营过程中不时发生；

 

●

我们在治疗中心招聘和保留足够数量的管理人员、医生、护士、形象顾问和其他支持人员的能力；

 

●

我们维持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材质量的能力；和

 

●

整体美容医疗行业市场认知不利。

 

与我们的公司结构有关的风险

 

●

符合中国法律法规的合同安排；

 

●

提供控制不力的合同安排；

 

●

与周秋明先生或Zhou Pengwu博士的潜在利益冲突；

 

●

受中国税务机关审查的合同安排；及

 

●

我们的中国医疗中心被视为“中外合资医疗机构”。

 

 

与在中国开展业务有关的风险

 

●

中国劳动合同法强制执行导致的人工成本增加和潜在的不合规问题；

 

●

中国经济、政治和社会状况以及政府政策的变化，可能会因我们在中国开展实质性业务的公司结构而影响我们的业务和运营。详见“第3项。关键信息-D.风险因素-风险因素-中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的机会。”；

 

●

中国大陆法律、法规和政策的变化以及中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性，以及中国大陆的规则和法规可能会迅速演变，任何公众咨询和提前通知期就我们可能需要充分适应这些变化的时间而言相对较短，所有这些都可能对我们产生不利影响。详见“风险因素-中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”；

 

●

中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能随时影响或干预我们的运营。我们通过我们在中国大陆、香港、英属维尔京群岛和美国的子公司开展业务。中国政府对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资施加更多控制的行动可能会导致我们的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详见“风险因素——中国政府可能随时对我们的运营进行干预或施加影响，这可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。”

 

●

国际贸易政策变化和贸易壁垒或出现贸易战；

 

●

FCPA、中国反不正当竞争法和相关税法下的潜在责任；

 

●

对货币兑换的限制；

 

●

由于与中国居民投资离岸公司有关的中国法规，我们向这些子公司注资的能力受到潜在责任或处罚以及限制；和

 

●

《控股外国公司责任法》颁布的相关风险。

 

与美国存托股有关的风险

 

●

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用我们融资的剩余净收益；

 

●

我们的执行联席董事长和董事对我们公司的控制和施加重大影响的能力；

 

●

我们第四次修订和重述的公司章程（经修订）中的规定限制了你方影响公司事项的能力；

 

●

由于我们的“受控公司”地位，我们依赖某些公司治理要求的豁免；和

 

●

证券集体诉讼风险增加。

 

此外，我们的公司结构以及总部设在中国并将我们的大部分业务设在中国对投资者构成了以下重大监管、流动性和执法风险，这些风险在本年度报告的“风险因素”部分中有进一步详细描述，包括中国政府对在海外上市的证券或外国投资于中国发行人的任何行动施加更多监督和控制可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值的风险。见“风险因素”。

 

 

与我们的业务和我们的行业有关的风险

 

任何未来在中国发生的不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发都可能阻止我们有效地为客户服务，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

 

任何不可抗力事件、自然灾害或流行病爆发的发生，包括由禽流感或猪流感引起的事件，都可能限制受影响地区的业务活动，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。自2013年初以来，中国某些地区爆发了由H7N9病毒引起的高致病性禽流感；2009年初，亚洲和欧洲的某些地区出现了由H1N1病毒引起的高致病性猪流感爆发的报告；2020年，中国和全球爆发了新冠肺炎疫情。

 

此外，中国在过去几年经历了地震、洪水和干旱等自然灾害。中国未来发生的任何几场自然灾害都可能对其经济产生重大不利影响，从而影响我们的业务。传染病的爆发，以及中国其他不利的公共卫生发展，将对我们的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括限制我们向客户提供服务的能力，以及导致我们的治疗中心暂时关闭。此类关闭或服务限制将严重扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们没有采取任何书面的预防措施或应急计划来应对未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发。

 

如果我们未能为我们的扩张计划获得足够的资金，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

 

我们的业务消耗大量现金。关于流动性和资本资源的讨论，见“项目5。经营和财务回顾与前景— 5.B.流动性和资本资源。”然而，我们考虑了来自未来运营的现金流和可用的借贷便利，得出的结论是，我们有足够的财务资源来履行其在未来12个月到期的财务义务。鉴于我们目前的信用状况和目前的资本可用性，我们相信我们在获得额外借款方面不会遇到任何重大困难。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定追求的任何营销举措或投资。此类额外融资需求的数量和时间将取决于我们新的治疗中心开业的时间、对已建立和收购的治疗中心的投资以及我们运营产生的现金流量的数量。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的融资。如果我们通过出售额外股权来筹集额外融资，我们的股东可能会经历稀释。就我们从事债务融资而言，发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，除其他外，这些契约可能会限制我们的经营或我们支付股息的能力。为这些债务义务提供服务也可能给我们的运营带来负担。如果我们未能履行债务义务或无法遵守此类债务契约，我们可能会在相关债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的，包括一般经济和资本市场状况、银行或其他贷方的信贷可用性、我们先前债权人的同意、收到必要的中国政府批准、投资者对我们的信心、美容医疗行业的总体表现，特别是我们的经营和财务表现。我们无法向您保证，未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果无法获得融资或无法以我们可接受的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

 

 

我们没有与供应商订立任何长期供应协议。供应减少，或成本增加，或优质供应可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的存货和消耗品成本分别为人民币2.049亿元、人民币2.345亿元和人民币2.157亿元（3080万美元），分别占我们同期提供的销售和服务总成本的56.8%、56.1%和55.5%。按照行业惯例，我们没有与我们的供应商订立任何长期供应协议，我们无法向您保证我们的供应商将继续以商业上合理的条款向我们供应，或者根本没有。如果我们的任何供应商未能提供足够的数量或遇到相同的市场价格波动，我们可能不得不从替代供应商处获得此类供应的替代品。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款及时这样做。任何此类供应中断都可能对我们治疗中心的运营产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，如果供应品价格大幅上涨，我们无法向您保证，我们将能够将任何增加的采购成本转嫁给我们的客户。我们运营所需用品的市场价格的任何大幅波动都可能显着增加我们的成本，从而导致我们减少、暂停或停止提供某些类型的服务，从而减少我们的销售额和利润。

 

虽然历史上大部分耗材价格持平，但我们不能保证未来不会出现供应短缺，或者我们的供应商不会提高价格。如果我们无法以商业上合理的条款从任何供应商采购，或根本无法采购，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

此外，虽然我们努力维持稳定的供应链，但需要注意的是，任何未能按照与我们供应商的潜在采购合同达到采购数量的情况都可能导致法律诉讼和赔偿索赔。

 

美中贸易摩擦加剧了对先进医疗技术和原材料出口的限制，其中一些对中国的医美行业至关重要；例如，激光系统、射频机和超声波工具等高端设备——广泛用于皮肤重铺和抗衰老治疗等非手术程序——依赖于美国开发的核心部件，出口管制或关税可能会延迟设备采购、增加成本，或迫使使用劣质替代品进行替代，从而损害服务质量和安全，而透明质酸（HA）填充剂和肉毒杆菌毒素（BTX）等关键成分，虽然日益本土化，但仍依赖于美国专利的生产工艺，因此贸易壁垒可能会扰乱供应链，导致库存短缺和利润率下降。

 

我们可能无法为我们的运营维持适当的库存水平。

 

为确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品未来需求的估计，预测库存需求并向供应商下订单。由于难以估计对我们服务的需求，我们可能无法准确预测对供应的需求。2023年、2024年和2025年，我们的平均存货周转天数分别为38.7天、23.7天和28.1天。多变的经济环境以及客户快速变化的需求和偏好，使得准确预测库存水平变得越来越具有挑战性。

 

超过客户需求的库存水平可能会导致库存过时、库存价值下降、库存减记或注销或产品到期，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将其用于其他重要的商业目的。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供供应，我们可能会遇到库存短缺。这种库存短缺可能会导致客户需求未得到满足，损害我们的声誉，并对客户关系产生负面影响，减少我们的销售。我们无法向您保证，我们将能够为我们的运营保持适当的库存水平，而这种失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

 

我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉的实力，任何对我们的品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的品牌和声誉对于我们在中国迅速发展的美容医疗行业取得成功至关重要。我们相信，我们的成功和持续增长取决于公众对我们品牌名称的认知以及我们保护和推广我们品牌名称的能力。许多有助于维护和提升我们品牌的重要因素超出了我们的控制范围，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括：

 

●

我们有能力有效控制我们的医生和其他医务人员所提供的服务的质量，并在我们不断扩张的过程中监测这些人员的绩效；

 

●

随着客户偏好的演变以及我们扩大服务范围，我们有能力保持便捷、标准化和可靠的客户体验；和

 

●

我们通过各种营销和促销活动手段提高现有客户和潜在客户的品牌知名度的能力。

 

我们未能发展、维护和提升我们的品牌和声誉可能会对我们的服务的市场认可和信任水平产生重大不利影响，这可能导致销售额下降和客户流失，从而对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

此外，针对我们的指控也出现在网络论坛和新闻文章中。这些指控包括医疗事故、对治疗结果不满、不恰当的销售策略、任意的治疗服务价格和使用非法药品等指控。媒体、我们的客户、我们的前雇员或公众在媒体或在线社交网络上对我们公司、治疗中心或服务的任何负面评论、评论或指控可能会损害我们的品牌、公众形象和声誉，进而可能导致客户和业务合作伙伴的损失，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们的客户可能对我们的服务导致的他们的物理外观的改善程度有期望。然而，我们不能保证我们的服务结果，因为结果取决于诸如客户的病史、他们遵守我们的手术前和手术后指示、他们对手术的各自反应、未知过敏和我们无法控制的其他因素等因素。我们的服务结果可能会导致不良或意外结果，例如并发症和受伤，或者无法满足客户的期望，这也是一种固有风险。此类不良或意外结果可能会导致客户不满、要求退款或对我们提出投诉、索赔或法律诉讼，从而可能导致负面宣传。任何负面宣传都可能对我们的品牌形象和声誉造成不利损害，并导致市场对我们服务的认可和信任程度下降，从而导致销售额下降和客户和业务合作伙伴以及医生和工作人员的潜在损失，因此对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，会产生持续的合规成本，并因不合规而面临处罚。

 

我们在一个受到严格监管的行业开展业务。适用于我们业务的规则和条例主要涉及治疗中心的许可和监管，医疗设施、设备和服务的质量和许可，药品和医疗器械的定价、采购和使用，医疗专业人员的资格和执业，保护患者隐私和病历，以及医疗服务的广告、宣传和营销。我们的治疗中心接受国家、省、市各级政府机关各部门的定期检查、检查、更新、备案等监督。法律、法规、监管指导、执行优先事项或当地实施标准的任何变化都可能要求我们获得额外的许可证、许可证、批准、备案或证书，对现有许可证的更新或维护施加额外的条件或要求，或导致我们目前持有的许可证或许可证受到限制或失效。

 

近年来，以及2025年和2026年，中国监管机构持续加强对美容医疗行业的监管。这些事态发展包括，除其他外，明确所谓“轻医美”构成医疗活动，必须由合格的医务人员在合格的医疗机构开展，持续开展以医疗质量和安全为重点的全国性整治执法，对电子病历信息和患者隐私的使用和保护要求更加严格，对网络宣传、直播、“自媒体”活动等涉医内容的互联网传播加强审查。此外，自2026年1月1日起，营利性美容医疗机构不再纳入符合中国增值税规则下适用于医疗服务的增值税免税资格的“医疗机构”范围，这可能导致我们的部分或全部美容医疗服务收入成为增值税对象，并增加我们的税收负担、定价压力和合规成本。监管重点也不断延伸至药品、医疗器械和耗材的采购和使用、医务人员执业范围、治疗项目管理、患者影像和病例资料使用、价格、收费、投诉渠道和事先告知患者的透明度等方面。

 

根据不断变化的监管要求，我们已采取措施加强我们的内部控制和风险管理系统。然而，由于我们的业务增长、我们管理的治疗中心数量、适用于美容医疗服务的监管框架的复杂性以及当地执法标准和解释的差异，我们不时经历并可能继续经历不合规事件。中国的美容医疗服务行业受到广泛的、有时甚至是模棱两可的监管。因此，包括我们在内的行业参与者面临被发现不符合各种法律法规要求的风险。这种不遵守情况可能会使服务提供商受到行政警告和处罚，在某些情况下还会被临时叫停。行业潜在合规风险的例子包括但不限于与以下相关的违规行为：医疗广告、医疗事故、超出许可许可范围经营或无必要许可经营、使用不合格医疗设施、器械、药品或耗材、使用过期消毒剂、不符合医疗废物处置要求、未评估职业危害、不符合统计规定、不符合消防规定、未及时提交规定的年度报告、未达到卫生标准、未满足许可或医疗设施适用的检验要求、不符合税务规定，未达到病案记录起草和保存相关标准，不遵守医疗纠纷预防和处理规定，不遵守关于服务项目、价格、收费或投诉渠道公开披露的要求。此外，如果我们或我们的人员被发现模糊了医美与生活美容服务的界限，在规范的治疗活动中使用不合格人员，未能满足适用于患者隐私、病历、定价透明度、治疗披露、医疗质量和安全的要求，或未能遵守新的或不断演变的当地有关医疗服务的要求，我们的治疗中心可能会受到检查、整改令、警告、罚款、没收非法收入、扣分、暂停营业、吊销或不换发执照或许可证、民事索赔、名誉损害，严重的还可能承担刑事责任。

 

我们无法向您保证，我们的内部控制、合规系统和补救措施将足以防止未来的所有违规事件或避免所有监管行动。任何重大的不遵守情况，或检查和执法行动的频率或强度的任何增加，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能遵守有关定价透明度、提前通知患者、披露费用和投诉渠道的要求，我们可能会面临行政处罚、消费者纠纷和声誉损害。

 

中国法律法规和地方实施细则越来越多地要求包括美容医疗机构在内的医疗机构公开披露服务项目、价格、收费、收费标准和投诉渠道，并向患者提供明确的治疗项目、定价等相关信息的事先告知。这些要求可能因地区而异，并可能继续演变。尤其是，适用于美容医疗服务的地方性规则和定价通知，可能会对治疗项目、价格成分、费用说明和投诉渠道向患者展示或传达的方式提出更具体的要求。

 

如果我们未能在我们经营的任何地方保持充分遵守此类要求，或者如果我们的治疗中心被发现存在披露不充分、事先通知不足、误导性费用说明或投诉处理安排的缺陷，我们可能会受到警告、整改令、罚款、客户投诉增加、退款索赔、消费纠纷和声誉损害。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们无法完全遵守中国有关医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

 

作为医美服务提供者，我们必须遵守《中国广告法》、《医疗广告管理办法》、《互联网广告管理办法》等有关医疗广告、互联网广告、网络宣传和健康科普的法律法规、监管指导意见和执法要求。医疗广告一般只能由依法设立的医疗机构在取得规定的医疗广告审查或者批准文件后才能发布，实际发布的内容必须与批准的内容一致。医疗广告及相关宣传材料受到治疗保证、疗效或安全保证、绝对用语、虚假或误导性陈述、不当比较、背书、使用患者姓名或形象等禁止内容的限制。此外，中国监管机构在2025年进一步明确了合法医疗信息披露或健康科普与医疗广告或变相医疗广告的区别，并进一步加强了对短视频、直播、“自媒体”账号、个案推广、流量导流等传播医疗相关内容的网络渠道的监管。

 

适用于医疗美容广告及相关宣传的监管框架日益细化和以执法为重点。中国监管机构在2025年进一步明确了适用于医疗广告案件的执行原则，包括可能不需要处罚、从轻或减轻处罚或从重处罚的情况，并明确处理了制造外观焦虑、针对未成年人、包含绝对条款或以其他方式违反广告规则的医疗美容广告。中国监管机构还明确，依法设立的医疗机构的某些事实披露可能视情况不属于医疗广告的范围，而主观宣传医疗机构、治疗效果、设备、治疗程序、个案宣传，以及增加与特定医疗服务、药品或医疗器械相关的链接或流量分流入口，可能构成医疗广告或变相医疗广告。互联网平台运营者还可能在非法医疗广告方面承担越来越大的合规责任。

 

此外，2025年8月1日，中国监管机构进一步加强了对医疗相关“自媒体”内容的监管，要求更严格的凭证验证、更清晰的凭证信息展示以及对短视频、直播和类似网络渠道的更强监管，并禁止未经认证的账号制作专业医学科普内容，禁止将健康科普用作变相广告或不当流量导流。因此，我们自己的营销活动，以及由我们的员工、医务人员、KOL、影响者、代理商、营销服务提供商或其他第三方代表我们进行的活动，可能会受到更严格的审查。

 

过去，我国部分治疗中心曾因不遵守医疗广告法律法规受到行政处罚，包括未取得相关批准证书发布医疗广告、未严格按照批准的范围和方式发布、未展示相关批准文号、发布含有不真实、误导或者其他禁止表述的医疗广告等。近年来，特别是2025年，潜在不合规行为的范围已从传统的线下或静态广告扩大到以互联网为基础的宣传、短视频、直播、“自媒体”内容、用作变相广告的健康科普、流量分流到特定医疗服务、不当使用患者相关材料等线上宣传行为。

 

如果我们、我们的员工、我们的医务人员或代表我们行事的第三方被发现违反有关医疗广告或变相医疗广告的适用法律、法规或监管指南，我们可能会受到警告、整改令、罚款、暂停发布、下架命令、撤回广告、扣分、暂停营业、吊销经营特定医疗部门的许可证、吊销或不换发医疗机构执业许可证、平台处分、账号限制、交通限制、客户索赔、名誉损害等不良后果。任何此类违规行为，特别是在重大、重复或未及时纠正的情况下，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的内部控制系统和合规团队可能无法预防所有可能的不合规事件。

 

我们须遵守有关我们的治疗中心的许可、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价和采购及使用，以及医疗专业人员的许可、行为和人数等多项规定。我们建立了内部控制流程，旨在确保我们的所有员工和承包商遵守适用于我们的相关法律法规。然而，我们无法向您保证，此类控制将有效地防止所有不遵守情况的发生。我们内部控制的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在正常经营过程中不时受到客户投诉、索赔和法律诉讼的影响，这可能导致重大成本，并对我们的品牌形象、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依靠我们的医生和我们治疗中心的其他医务人员就客户的治疗做出适当的决定。然而，我们无法向您保证，我们治疗中心的每一位员工将始终按照适当的专业护理标准行事。我们的医生和其他医务人员任何偏离适当的护理标准，或未能妥善管理我们的治疗中心的活动，都可能导致不令人满意的治疗结果、患者受伤或在极端情况下导致死亡。鉴于美容医疗行业的性质和对所提供服务的满意度水平的主观性，我们也很容易不时受到与我们的服务相关的其他类型的投诉。其中包括与（i）对我们的客户服务不满意、（ii）对收费的争议、（iii）过度承诺治疗结果、（iv）对治疗后恢复期不满意以及（v）对治疗结果普遍不满意有关的索赔。此外，由于我们执行的程序数量多年来作为我们增长的一部分有所增加，这类投诉、指控和其他索赔的绝对数量，无论案情如何，都有所增加，并可能继续增加。此类投诉、指控和索赔，如果管理不当，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

在解决客户投诉方面，客户一般接受免费赠送、退款、服务或补充操作，无需额外费用来解决投诉。然而，我们过去和将来仍然可能，被要求支付金钱赔偿，以解决客户投诉和医疗纠纷。此外，我们可能会受到第三方责任索赔，并可能被要求向在我们的治疗中心接受的治疗出现意外不良反应的患者支付赔偿，即使我们没有过错。截至本年度报告日期，我们在中国的合并业务的21项正在进行的诉讼中被列为被告。虽然我们认为许多针对我们的索赔没有依据，并计划坚定地捍卫我们的权利，但我们不能保证我们将能够在这些诉讼中取得令人满意的结果。原告在这21起诉讼中主张的损害赔偿最高金额合计人民币4500.00万元，不包括其合理利息支出。此外，一些不满的顾客甚至可能采取极端的行动。

 

我们可能会在未来受到类似的客户投诉、严重事件或诉讼，并且可能无法在未来成功地阻止或解决所有客户投诉。任何投诉、索赔或法律程序，无论其优点如何，如果广泛传播，可能会影响我们的企业形象和行业声誉，分流管理资源，并导致我们为处理这些投诉和诉讼事项而产生额外费用。针对我们的和解或成功索赔也可能导致重大成本、损害、赔偿和声誉损害，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果我们无法在我们的治疗中心招聘和保留足够数量的管理人员、医生、护士、形象顾问和其他支持人员，我们的服务质量和业务战略可能会受到影响

 

我们的业绩在很大程度上取决于高技能医疗专业人员的才能和努力。我们未来的成功将部分取决于我们识别、雇用和保留我们治疗中心所有领域的高素质医疗专业人员的能力。由于缺乏合格的医生，招聘合格的医生在中国具有竞争性。专科医生的近期供应受到限制，原因是所需的培训时间长，包括学术学习和临床培训，某些医学专业可能需要八年以上的时间，以及某些专业的额外认证和许可要求。这类合格专业人才竞争激烈。我们认为，医生在选择医疗机构加盟时一般会考虑以下关键因素：声誉和文化、医院管理的效率、设施和支持人员的质量、患者就诊次数、补偿、培训项目和地点。我们的治疗中心在聘用合格专业人员方面可能无法与其他美容医疗治疗中心或诊所进行有效竞争。就我们的主要治疗中心而言，截至2025年12月31日，我们的若干医生从事多点执业安排，而管理层确认在该等治疗中心并无与医师注册、多点执业注册或备案、待登记变更或其他类似事项有关的重大异常情况。然而，如果中国有关医师注册、多地点执业或人员配置的监管要求变得更加严格，或者如果我们无法在我们的治疗中心保持稳定和合规的医师资源，我们可能无法招聘或留住足够的经验丰富和合格的医生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的成功还取决于我们招聘和留住合格医疗机构管理人员和医疗专业人员的能力。近年来，招聘和留住医疗专业人员的成本越来越高，我们无法保证未来能够招聘和留住足够的医疗专业人员。如果我们未能成功吸引适当数量的合格治疗中心经理、护士、形象顾问或其他支持人员，我们的服务质量和我们执行业务战略的能力可能会受到影响。缺乏熟练的专业人员也可能要求我们支付更高的工资，这将减少我们的利润，并对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得和保持适当的许可证，我们可能会受到对我们的治疗中心的处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

中国的医疗实践受到严格监管。在医疗机构执业的医师、护士和医技人员，必须持有执业许可证，只能在许可范围内和许可登记的特定医疗机构执业。请参阅“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—监管”了解更多详情。此外，如果医生从事多点执业或需要注册、备案或变更执业地点或范围，此类安排仍受适用的中国法律、法规和行政程序的约束。在实践中，医师、护士和医技人员从一家医疗机构转移到另一家医疗机构或在其许可执业机构中增加任何进一步的服务范围或另一家医疗机构，都需要一定的时间。有时，我们的一些医生、护士和其他医疗专业人员可能会因其工作地点或工作性质的变化而被要求对其执照进行此类修改。截至2025年12月31日，不存在与医师或其他医疗专业注册、多场所执业注册或备案、待注册变更或其他类似事项相关的重大异常情况。然而，我们无法向您保证，此类注册、备案或修订将始终在未来及时完成，或我们的医生、护士和其他医疗专业人员将在任何时候严格遵守所有适用的要求或不在其各自许可或注册的许可范围之外执业。我们未能妥善管理我们的医生、护士和其他医疗专业人员的雇用、注册、备案和执业安排，可能会使我们受到对我们的治疗中心的行政处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们可能无法保持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材的质量。如果这些产品没有达到规定的标准，我们可能会承担责任，我们的业务运营和声誉可能会受到影响。

 

虽然我们采取了一系列选择供应商的措施，例如维护和更新合格供应商名单，但我们不能保证我们使用的所有药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材都没有缺陷或基本符合相关质量标准。我们卷入了与我们的一名患者有关的诉讼，该患者在我们的一个治疗中心接受肉毒杆菌注射后出现了严重的并发症。尽管法院认定所有责任均由制造商承担，但我们无法向您保证未来不会发生类似事件，或者此类事件不会对我们产生重大不利影响。此外，我们于2020年1月推出了名为The Four Beauty的新护肤产品，由第三方制造并在我们的治疗中心销售。我们还在2022年新产品和设备的支持下，推出了6个新的非手术美容医疗解决方案。我们引进了半岛金微Ultra、半岛金微针V等知名设备，并在2023年采购了包括Thermage FLX、Lumenis M22等更先进的进口设备。2024年，我们购买了2023年引入的设备的更多单位，并增加了进博的WYE-MOR智臻胶原蛋白针，以丰富我们的优质产品阵容。如果我们的供应商提供的产品有缺陷、质量差，或引起任何药品不良反应，我们可能会受到责任索赔、投诉或相关的负面宣传，这可能会导致相关当局对我们施加处罚甚至暂停许可或法院对我们作出赔偿。我们可能还需要寻找合适的替代产品，这可能会降低我们的利润率，并导致对客户的服务延迟。

 

 

我们的供应商也受到广泛的法律法规的约束。如果我们的供应商违反适用的法律法规，我们的声誉或采购可能会受到重大不利影响。中国法律法规要求我们从合格供应商处采购材料，并提供必要的许可、许可或备案以经营其业务。我们无法确保我们的所有供应商始终保持所需的所有许可证或其许可证的有效性。我们过去曾因未能正确记录我们的供应商资格到期日期而被监管机构处以数额不大的罚款。例如，如果我们的供应商在我们不知情的情况下失去适当的资格，我们可能在未来未能遵守这一要求，这可能会导致处罚和罚款。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—监管。”此外，我们可能因供应商提供的有缺陷商品或与供应商相关的负面宣传而面临声誉损害甚至责任，我们的经营业绩可能因此受到影响。据我们所知，截至2025年12月31日，没有任何主要供应商受到任何重大处罚，我们也没有遇到任何与我们的供应商或制造商有关的重大诉讼或其他重大不合规问题，这些问题对我们的采购或业务运营产生了重大影响。

 

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到市场对整体美容医疗行业的不利看法的不利影响。

 

美容医疗服务近年来越来越受欢迎。然而，许多消费者对美容医疗程序中固有的风险仍持谨慎态度。媒体影响、同行看法、研究表明美容医疗程序或其他方面的不良健康影响可能导致市场对美容医疗的看法恶化，并减少对美容医疗服务的需求。此外，如果媒体或社交媒体论坛上出现任何关于任何美容医疗服务经营者发生事故、治疗无效、服务标准差或对敏感个人信息处理不当的指控，无论其优点如何，整个美容医疗行业和包括我们在内的任何行业参与者都可能遭受声誉损害。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能因此受到重大不利影响。

 

我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们与与我们的治疗中心位于同一地理区域的私立美容医院和诊所以及公立综合医院的美容医疗部门竞争。我们还将与未来的市场进入者展开竞争，因为中国美容医疗行业的快速增长可能会吸引更多的国内或国际参与者进入。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如明显更大的财务、营销或其他资源，并且可能能够模仿和采用我们的商业模式。我们主要根据位置、价格、我们提供的服务范围和质量以及我们的品牌名称来争夺客户。我们无法向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。任何无法成功地与新的或现有的竞争对手竞争都可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利水平，并导致市场份额的损失。

 

如果我们无法适应不断变化的美容医疗趋势和客户不断变化的需求，我们将无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美容医疗市场要求我们密切监测市场趋势和客户的需求，这可能要求我们引入新的产品、技术、装置、解决方案、服务类别和治疗程序，并增强我们现有的服务和程序。我们必须与领先的美容医疗机构或咨询公司保持牢固的关系，以确保我们获得最新技术，并快速且经济高效地响应客户不断变化的需求。我们可能需要承担开发和购置成本，以跟上新技术的步伐、实施技术创新或更换过时的技术。如果我们未能及时和经济高效地识别、开发和引入新产品、解决方案、服务类别、功能、增强功能和技术，对我们服务的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引客户，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的营收对经济状况的变化特别敏感。

 

对我们的美容医疗服务的需求以及由此产生的客户支出对总体经济状况和客户可支配收入的变化特别敏感。我们无法向您保证，我们经营所在地区的当地经济能够维持消费者支出的稳定增长。为应对实际或感知到的经济衰退，人们可能会减少在美容医疗服务上的支出，这可能会对我们从这些服务中产生收入的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法利用新的商业机会，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在2021年之前大幅扩张了业务，但在2021年公司决定战略性地将发展战略从快速的全国扩张转向更加专注、稳定和可持续的增长。于2023年，我们与独立第三方就出售若干附属公司及实体订立若干股权转让协议。子公司包括深圳市妙眼医疗科技投资有限公司、宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司、Stargaze Wealth Limited。我们持股低于50%的实体包括深圳市鹏爱嘉妍美容医疗诊所、深圳市华燕悦泽健康管理咨询有限公司、深圳市旭日嘉妍美容科技有限公司。2024年，我们注销了几家未运营的子公司，包括2024年3月的杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月的胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月的烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月的上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。截至2025年12月31日，在我们现有的九个治疗中心网络中，我们已经建立了六个治疗中心，并收购了三个治疗中心。随着未来治疗中心的增加，我们的组织可能会变得更大、更复杂。我们的扩张可能需要我们的管理层和大量运营、财务和其他资源的大量时间。

 

 

为了管理我们的增长和扩张，以及实现和保持盈利能力，我们将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务人员和基础设施提出重大要求。我们的成功还取决于我们招聘、培训和留住更多合格管理人员和专业人员以及其他行政、销售和营销人员的能力。为了适应我们的增长，我们需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些努力都将需要管理层的大量关注和努力以及大量额外支出。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理任何未来增长，任何未能做到这一点都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们可能在中国境外开展业务，并可能打算扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

 

我们目前在中国大陆各地都有业务。我们的业务战略可能包括进一步将我们的业务扩展到中国大陆以外的新市场。我们的公司可能会变得更大、更复杂，我们打算通过收购和有机增长相结合的方式，向新的地理区域扩张。因此，我们业务的成功可能在很大程度上取决于我们能否在地理位置不同的地方成功运营，并进一步扩大我们的国际业务和销售。在国际市场上经营需要大量资源和管理层的关注，并使我们面临与我们在中国面临的风险不同的监管、经济和政治风险。我们不能向你保证，进一步的国际扩张一定会成功。

 

我们认为最有可能影响我们的风险包括：

 

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与人员配置和管理国外业务相关的缺乏控制、困难、低效率和成本；

 

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管理层对我们中国业务的潜在分心；

 

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应收账款催收难度较大，回款周期较长；

 

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遵守当地法律法规和监管要求的意外变化；

 

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一些国家减少了对知识产权的保护；

 

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我们旨在确保遵守类似反腐败、反洗钱和制裁法律的政策和程序的有效性；

 

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可能的关税和贸易限制；

 

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外国税收；

 

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货币汇率波动；

 

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自然灾害、传染病爆发、旅行限制以及战争或恐怖活动；以及

 

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政治和经济不稳定。

 

我们未能成功管理任何这些风险可能会损害我们的运营，减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生其他不利影响。

 

 

执行我们的战略以发展我们的业务取决于我们是否有能力及时、具有成本效益和不受干扰地成功扩展到新的地理区域。

 

我们发展业务的战略的执行部分取决于我们通过收购和有机增长相结合的方式，以及时、具有成本效益和不受干扰的方式扩展到新的地理区域的能力。我们成功拓展新市场的能力取决于许多因素，其中包括，我们有能力：

 

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为我们提供的服务类型确定合适的地理市场；

 

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确定当地消费者偏好；

 

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解决当地市场竞争问题；

 

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协商可接受的租赁条款，包括合意的租户津贴；

 

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雇用、培训和留住不断增长的医生和其他人员队伍；

 

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成功地将新的治疗中心整合到我们现有的控制结构和运营中，包括我们的信息技术系统；和

 

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获得融资或保持充足的资本，以投资于新的治疗中心或进行收购。

 

如果我们未能及时和具有成本效益地拓展新市场，无论是通过有机增长还是通过收购，我们的整体业务增长战略和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法识别或执行收购机会，我们收购的业务可能存在未知或或有负债，我们可能无法实现我们预期从此类收购中获得的收益，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于我们有能力不断增强和拓宽我们的服务产品，以应对不断变化的客户需求、竞争压力和创新。我们可能会考虑与其他业务、产品或技术合作或收购的机会，这些业务、产品或技术可能会增强我们的服务平台或技术，扩大我们的运营或客户群的广度或推进我们的业务战略。我们可能无法确定合适的收购目标，或谈判商业上可接受的收购条款。即使我们能够确定合适的目标，这类收购也可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法为收购获得必要的融资。我们收购的业务可能有未知或或有负债，包括未能遵守相关法律、规则和法规的负债。在收购治疗中心时，我们通常要求卖方赔偿与我们收购之前的时间有关或产生的任何索赔和责任。

 

然而，我们可能会因在我们收购之前在治疗中心发生的实际或所谓的劣质服务或损害而遭受声誉损害，并且需要在最初对索赔作出回应，因为不满意的客户可能会向治疗中心和我们提出索赔。根据卖方的情况，由于卖方破产或失踪或其他原因，我们从他们那里获得的赔偿可能不够充分或即将到来。从历史上看，我们收购的某些实体未能遵守某些规定，卖方也没有提供足够的赔偿。因此，我们可能会对历史缺陷承担责任。即使我们收到了赔偿，我们的声誉也可能因为卖家的历史缺陷而受到损害。我们与收购后收购的治疗中心的卖家保持联系。我们收购的治疗中心的卖方，北京澳美怡心投资顾问有限公司鹏爱美容医疗诊所，仍然是这些子公司的少数股东。此外，我们从这些治疗中心的卖家那里收到的任何财务缓解措施可能无法缓解我们可能因这些索赔而遭受的任何声誉损害。此外，未来的收购以及随后将新收购的资产和业务整合到我们自己的业务中可能既昂贵又耗时，需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。如果我们无法识别、捕捉或执行通过收购成功扩大业务的机会，或因我们收购的治疗中心的未知或或有负债而遭受声誉或财务损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

新开设和收购的治疗中心可能无法实现预期的经营业绩，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

由于在当地社区建立客户意识以及将新的治疗中心的运营整合到我们现有的基础设施中所需的时间等因素，新开设和收购的治疗中心通常需要一段时间才能达到与我们现有治疗中心相当的利用率。我们收购的治疗中心没有或可能没有实现我们预期的业务或财务业绩。开设和收购新的治疗中心涉及中国各部门，包括卫生部门的监管批准和审查。我们可能无法及时或根本无法获得开设和收购治疗中心所需的所有批准、许可或执照。我们可能无法按预期充分利用新开设和收购的治疗中心，原因是我们无法或实质性延迟获得所需的批准、许可或执照，以及为提高运营和利用率而大幅增加的成本。此外，在新开设和收购的治疗中心产生的运营结果可能无法与我们现有的任何治疗中心产生的运营结果相比较。治疗中心甚至可能亏损运营，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们可能会选择随后处置收购的治疗中心并确认损失。2021年，我们转让了七家治疗中心的权益或关闭了运营。2022年，我们剥离了三家表现不佳的治疗中心，并关闭了一家治疗中心的运营。于2023年，我们与独立第三方就出售若干附属公司及实体订立若干股权转让协议。子公司包括深圳市妙眼医疗科技投资有限公司、宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司、Stargaze Wealth Limited。我们持股比例低于50%的主体包括深圳市鹏爱嘉衍美容医疗诊所、深圳市华燕悦泽健康管理咨询有限公司、深圳市旭日嘉衍美容科技有限公司。2024年，我们注销了几家未运营的子公司，包括2024年3月的杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月的胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月的烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月的上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。因此，我们的经营业绩可能会每年波动。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们来预测我们未来的业绩或我们ADS的价格。

 

我们依赖于我们高级管理层的某些关键成员和其他关键员工，如果我们失去他们的服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到巨大影响。

 

我们依赖于我们高级管理团队的某些关键成员，其中一些成员自成立以来一直与我们在一起，以管理我们目前的运营并应对未来的业务挑战。特别是，我们依靠我们的执行联席主席张晨先生的专业知识、经验和领导能力。

 

我们不保有关键人员保险。行业合资格候选人竞争激烈，合资格候选人人才库有限。我们高级管理团队的任何关键成员的流失可能会严重扰乱我们的运营并延迟我们业务战略的实施。此外，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用以招聘和培训新人员，这可能会严重限制我们的业务和增长。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去专有技术、商业秘密、客户和关键专业人员和工作人员。我们已与管理团队的所有主要成员订立雇佣协议、保密和竞业禁止协议。但是，我们无法向您保证，根据适用法律，这些协议中的任何一项将在多大程度上可以执行。有关更多详细信息，请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”如果由于类似事件或事件，我们可能会失去高级管理层关键成员的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和我们的业务。

 

我们相信我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括我们的“鹏爱”品牌商标。虽然我们依赖商标注册和适用法律来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。无法保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们执行或捍卫我们的知识产权的努力可能不够充分，可能需要我们的管理层给予重大关注，并且可能代价高昂。我们可能不得不启动法律程序，以保护我们的商标或品牌的所有权免受第三方的任何侵权，这可能是昂贵和耗时的，我们可能需要投入大量的管理时间和资源，以试图取得有利的结果。此外，任何保护我们知识产权的法律行动的结果可能是不确定的。如果我们无法充分保护或维护我们的知识产权，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

此外，在中国法律允许的情况下，其他方可能会在某些情况下注册与我们注册商标外观相似的商标，这可能会引起消费者的混淆。我们可能无法阻止其他方使用与我们类似的商标，我们的消费者可能会将我们的治疗中心与使用类似商标的其他人混淆。在这种情况下，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的看法可能会受到不利影响。对我们的品牌和形象的负面看法可能会对我们的销售产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们的业务受制于季节性。

 

我们的经营业绩受到对我们服务的需求季节性波动的影响。我们通常在每个财政年度的下半年经历相对较高的客户访问量，这主要是因为我们在10月至12月期间经历了较高的客户访问量，这主要是由于中国国庆假期、圣诞节以及预期随后的新年和春节假期。因此，我们的收入通常在下半年略高。

 

我们的历史财务和经营业绩可能无法预示未来的业绩，我们可能无法实现和维持历史水平的收入和盈利能力。

 

我们的历史业绩可能并不代表未来的表现。我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能导致ADS价格下滑。我们的收入、成本、费用和经营业绩可能会因应我们无法控制的多种因素而在不同时期有所不同，包括一般经济状况、美容医疗市场的新趋势以及我们控制成本和经营费用的能力。我们的运营在很大程度上取决于我们留住现有客户和吸引新客户的能力，鼓励客户增加支出，继续采用创新技术并根据客户需求推出新服务，通过营销和促销活动提高品牌知名度，并利用相关市场的任何增长。我们不能向你保证，我们将在未来实现其中任何一项。我们认为，对我们过去的经营业绩进行逐期比较可能并不能表明我们未来的表现，您不应依赖它们来预测我们的经营业绩或ADS的未来表现。

 

 

房东缺乏所需的许可、未能续租、未能履行租赁程序或租金大幅上涨可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们治疗中心的大部分房产都是租赁的。为我们的治疗中心提供具有商业吸引力的地点对我们的业务很重要。每一份租赁协议期满后，我们都要与相关房东协商续约条款。由于近年来中国商业物业的租金普遍上涨，且由于我们的大部分治疗中心位于中心城市位置从独立第三方租赁的场所，因此我们无法保证未来能够以类似或优惠的条款（包括但不限于类似的使用权和类似的租金）续签租约或谈判新的租约（如果有的话），或者房东不会提前终止租约。如果我们被要求为我们的治疗中心寻找替代地点，我们无法保证我们能够获得可比地点或以可比条款谈判租赁。此外，我们的某些租赁建筑物的使用与此类建筑物或此类土地的许可使用不一致，并且一些房东或出租人没有从政府当局和其他第三方获得足够的批准、许可和登记。如果出现来自任何政府当局或第三方的任何质疑，我们的租赁协议可能会失效，我们也可能会被要求搬迁我们的业务。此外，我们的某些租赁协议尚未向中国当局备案，如果相关中国当局要求我们进行整改且我们未能在特定期限内这样做，这可能会使我们受到罚款。此外，我们的某些租赁物业需要抵押。如果抵押权人有权行使其在相关抵押下的权利，我们可能会被迫搬迁。如果我们被迫搬迁，我们可能无法及时和合算地搬迁到理想的地点。所有这些因素都可能对我们的业务运营、财务状况以及我们未来的潜在增长产生不利影响。

 

我们没有完全遵守社会保险、住房公积金和所得税缴款。

 

我们被要求根据中国法律法规为我们中国子公司的员工的利益缴纳社会保险、住房公积金和所得税缴款。我们的中国子公司没有为所有员工足额缴纳社会保险、住房公积金和所得税。在中国经营的公司也被要求在支付时根据每位员工的实际工资为员工的工资代扣个人所得税。我们的中国子公司未按照中国相关法律法规全额预扣个人所得税。

 

根据中国相关法律法规，中国相关部门可能会认定我们需要进行补充社会保险和住房基金缴款，并且我们将因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款、补缴和法律制裁，在这种情况下，我们的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。关于少扣的个人所得税，我们可能会被中国有关部门要求补足代扣代缴滞纳金和罚款。此外，我们的一些中国子公司为其他中国子公司的员工缴纳社会保险，在这种情况下，我们将受到罚款和信用档案上的不良记录。如果是这样，我们的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。

 

我们的业务受制于我们可能无法投保的专业和其他责任。

 

我们面临着美容医疗和保健行业固有的潜在负债。我们的治疗中心过去一直是这类索赔的对象。为保护我们的业务免受任何此类索赔的成本影响，我们可能会购买我们认为适合我们运营的产品责任保险。然而，我们可能会面临超出我们可用保险范围的责任或由我们保险范围之外的索赔引起的责任。我们的保单须按年续期，我们可能无法在未来以可接受的条款或根本无法获得产品责任险。此外，我们的保费可能会在未来受到增加，这可能是实质性的。如果承保限额不足以覆盖我们的负债或我们的保险费用因责任索赔或其他诉讼而继续增加，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能会面临与我们管理客户医疗数据相关的风险。

 

我们的治疗中心在我们的日常业务过程中收集、生成、使用、存储和维护客户的医疗数据、治疗记录、咨询记录、患者图像和其他信息。根据适用的中国法律法规，此类信息的很大一部分可能构成个人信息、敏感个人信息、医疗记录或与健康相关的信息。一般要求医疗机构及其人员保护患者隐私和病历，禁止未经授权、非法或以其他方式不合规收集、查阅、使用、传输、披露或以其他方式滥用患者信息。我们也可能在汇总或非识别的基础上，将某些与客户相关的信息用于运营分析、服务改进、客户管理、宣传或营销目的。

 

 

我们受制于与海外证券发行和上市相关的网络安全、数据安全、个人信息保护、电子病历、健康和医疗大数据、跨境数据转移以及保密和档案管理相关的广泛且不断发展的中国法律和监管框架。这些法律法规的解释和实施不断演变，并可能对我们的业务施加额外的合规义务、限制和成本。除了《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》外，中国监管机构近年来持续加强这方面的监管。例如，2025年6月30日，National Health委员会发布了《关于进一步加强电子病历信息使用管理的通知》，其中要求医疗机构加强对电子病历信息的内部管理，实行分级管理和准入控制，遵循最低限度必要/使用原则，禁止擅自或不合规收集、传输或泄露患者信息，确保全过程可追溯，并加强对临时准入人员和外部服务提供者的管理。此外，2025年10月31日，中国有关部门发布了《医务人员互联网健康科普负面清单（试行）》，其中禁止（其中包括）利用健康科普发布非法广告或进行不正当流量分流、直播售卖等不正当营利活动、擅自披露患者个人信息或可识别的患者形象，以及传播未经核实的虚假或误导性内容。

 

由于美容医疗行业往往依赖于前后图像、咨询记录、治疗记录、客户画像、数字营销和在线或“自媒体”传播，如果未经适当授权或以被认为不符合适用法律或监管指导的方式使用、展示或传播与患者相关的材料，我们可能会面临更高的监管、民事和声誉风险。在处理治疗记录、电子病历、患者影像、健康科普内容、与医生相关的在线交流和其他面向客户或基于互联网的活动方面，我们也可能面临更严格的审查。即使我们不打算公开客户的医疗记录，我们在数据访问、内部使用、去识别、宣传、营销、人员管理和供应商管理方面的做法仍可能受到监管机构、客户或其他第三方的质疑。

 

此外，如果我们向离岸实体、服务提供商、专业顾问或监管机构提供或提供任何医疗数据、治疗记录、患者图像、个人信息或相关材料，或以其他方式从事可能构成跨境数据转移或涉及与海外证券发行和上市有关的保密和档案管理要求的活动，我们可能会受到中国法律规定的额外监管程序、备案、评估、限制或责任的约束。这方面的适用标准和门槛可能会继续演变，我们无法向您保证，中国监管机构会同意我们对规则的解释或我们采取的合规措施。

 

虽然我们采取了旨在保护客户的医疗记录和相关信息的措施，包括内部保密规则、信息访问控制和系统保护措施，但这些措施可能并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会因黑客攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、人为错误或其他安全事件而遭到破坏。患者信息、医疗记录、治疗数据或图像也可能由于员工的不当行为或疏忽、医务人员、承包商、临时人员、学生、探视人员、外部服务提供者的行为、或内部控制或供应商管理方面的缺陷而被泄露、不当访问、复制、传输、披露或滥用。如果我们被发现未能满足有关电子病历管理、去识别标准、患者同意、人员访问控制、供应商管理、数据保留、数据可追溯性或跨境数据转移等不断变化的要求，我们还可能面临更高的合规负担和监管风险。

 

如果我们未能保护客户的医疗记录或其他敏感个人信息，或者如果我们收集、存储、访问、处理、传输、使用或披露的医疗数据被发现违反适用的法律、法规或监管要求，我们可能会产生额外的合规成本和责任，受到政府调查、检查、整改令、警告、罚款、民事索赔、诉讼、负面宣传、客户投诉、失去信任、业务中断和声誉损害。在严重情况下，我们还可能被要求暂停或修改某些业务实践、营销活动、数据处理活动或信息系统安排。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的计算机网络基础设施和集中信息技术系统的技术故障、安全漏洞或其他中断可能会中断我们的业务。

 

我们的计算机网络基础设施和信息技术系统对我们的运营至关重要，例如账单、财务和预算数据、客户记录和库存。我们定期维护、升级和增强我们的信息技术系统的能力，以满足运营需求。与我们的信息技术系统相关的任何故障，包括由电力中断或损失、自然灾害、计算机病毒或黑客、网络故障或其他未经授权的篡改造成的故障，可能会导致我们向客户提供服务、保持准确记录和维持适当业务运营的能力中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们的多种软件系统由第三方服务提供商托管，其安全和信息技术系统面临类似风险。我们或我们的服务提供商的信息技术故障可能会扰乱我们的整个运营或导致销售额下降、间接费用增加和产品短缺，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

为提高我们的品牌知名度而花费的大量广告和营销费用可能不会产生效果，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

随着我们向新地理区域的扩张，我们计划提高我们在现有客户和目标客户中的品牌认知度。我们的销售和营销策略是提高我们品牌知名度的关键。结合我们向新市场的战略扩张，我们通常会通过各种广告媒体平台增加我们品牌的广告，这在这些新开设的治疗中心达到预期利润水平之前需要大量费用，从而影响我们的整体盈利能力。2023、2024和2025年，我们的广告和营销费用分别为人民币1.642亿元、人民币1.623亿元和人民币1.571亿元（约合2250万美元）。随着我们在越来越多样化的在线和移动搜索引擎、营销和社交媒体平台上的支出，我们预计广告和营销支出增加的趋势将继续下去。如果我们没有在这类平台上进行足够的支出，或者有效地选择或利用正确的平台，我们可能无法从我们的广告支出中产生预期的结果。此外，可能需要几个月或几年的时间来实施我们的销售和营销策略，而这样的时间很难预测。因此，我们无法保证我们的营销支出或我们已采用或计划采用的营销策略将产生其预期效果或产生可持续的收入和利润。

 

如果我们不能维持和进一步发展我们的直销队伍和合作伙伴网络，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的第三方合作伙伴可能不会有效地推广我们的服务，或可能从事可能损害我们的声誉和销售我们的产品和服务的活动。

 

我们依靠我们的直销队伍和合作伙伴网络来产生销售，包括与美发店等美容行业企业的推荐安排。然而，如果我们未能维持或发展我们的销售队伍和合作伙伴网络，或者如果我们的任何合作伙伴未能有效地推广我们的服务或从事损害我们声誉的活动，则可能对我们产生销售的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会在未来授予员工购股权和其他以股份为基础的薪酬奖励。未来任何额外授予员工购股权和其他以股份为基础的薪酬奖励可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已采纳并可能在未来采纳员工购股权计划，目的是向我们的员工、高级职员、董事和其他合资格人士授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们保持一致。有关这些股权激励计划的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划》和“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—绩效激励计划。”由于这些授予和未来的潜在授予，我们预计未来将继续产生重大的股份补偿费用。我们被要求按照IFRS 2 ——以股份为基础的支付对以股份为基础的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将购股权和其他股权激励给员工的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。如果我们在未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生重大的补偿费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。与股份补偿相关的费用将降低我们的盈利能力，根据股份补偿计划发放的额外奖励将稀释我们股东的所有权权益，包括我们ADS的持有人。然而，如果我们限制我们以股份为基础的薪酬计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些期望通过此类以股份为基础的奖励获得补偿的关键人员。

 

之前我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架内建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。所确定的重大弱点与缺乏有效的控制程序来评估复杂的非常规交易的会计处理有关。在2023、2024或2025财年，我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

 

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

 

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，自2025年12月31日起，我们不再是“新兴成长型公司”，因为该术语在JOBS法案中定义，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们仍被归类为非加速申报人。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，上市公司的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。

 

为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

 

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，ADS的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，ADS可能无法继续在OTCQX Best Market上市。

 

 

与我们的公司结构有关的风险

 

如果中国政府认为合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们通过合同安排获得的利益。

 

根据2015年4月生效的《引导外商投资产业目录（2015年修订）》或《2015年外商投资目录》，由国家发改委和中国商务部或中国商务部于2024年9月6日联合颁布并于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》取代，中国法律仅允许外商通过合资实体对中国医疗机构进行投资，这些实体的外资持股比例限制为70.0%，《关于中外合资医疗机构和中外合作医疗机构的暂行管理办法》或《合资公司暂行办法》中规定了多少比例。自2015年外商投资目录生效后，我们历来持有九家中国子公司超过70.0%的股份，分别是烟台鹏爱嘉妍美容外科医院有限公司、杭州鹏爱美容医疗门诊部有限公司、重庆鹏爱美容医疗医院有限公司、长沙鹏爱美容医疗医院有限公司、上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司、江苏良研医院管理有限公司、北京澳美怡心投资顾问有限公司、广州鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司、上海嘉虹美容医疗门诊部有限公司，Ltd.我们于2018年、2019年、2020年和2021年通过向Zhou Pengwu博士博士和我们的某些员工转让超额股权的方式将我们在这些中国子公司的持股比例降至70.0%，前提是完成向周博士的股份转让登记和股权质押。于2018年至2024年期间，我们与Zhou Pengwu博士、周秋明先生、深圳鹏爱投资、相关附属公司、马秀华女士及Ding Wenting女士就目标股权订立了一系列合约安排。其中部分相关子公司在此期间被注销登记或剥离。参考该公司于2023年8月17日向SEC提交的6-K报告。截至2023年12月31日，Zhou Pengwu医生已完成将其持有的4家相关子公司的股份转让给周秋明先生，其中1家子公司未受影响，即上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司。截至2025年12月31日，其在相关子公司的持股比例及目标股权均未发生变化。合同安排详见“第4项。公司信息— 4.A.公司历史与发展——关于目标股权的合同安排。”

 

我们的中国法律顾问大成律师事务所有限责任公司（武汉）认为，每一项合同安排由其各方执行、交付和履行，以及根据该协议拟进行的交易的完成不会也不会导致违反现行适用的中国法律的任何明确要求。然而，我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则，包括与外国投资限制和《外国投资法》（定义见下文）有关的法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。无法保证中国监管机构将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

 

中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险”，供相关中国政府实体近期实施的监管举措参考。此外，中国政府对在海外上市的证券或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，不确定是否会采纳与合同安排有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。

 

如果我们的所有权结构、相关子公司的合同安排或业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果相关子公司未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

 

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撤销合同安排；

 

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处以罚款、没收相关子公司的收入或强加我们可能无法遵守的其他要求；

 

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停止或限制我们在中国的业务；

 

 

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；或

 

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法获得目标股权的经济利益，我们可能无法根据IASB发布的国际财务报告准则将上述情况合并到我们的合并财务报表中。

 

合同安排在提供控制权方面可能不如直接拥有和相关子公司有效，或者周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能未能履行其各自在合同安排下的义务。

 

我们直接拥有并持有相关子公司不到71.0%的股权，并将依赖合同安排控制相关子公司的目标股权。合同安排在控制目标股权方面可能不如直接所有权有效。如果相关子公司和/或周秋明先生和/或Zhou Pengwu博士未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行该等合同安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些补救措施可能不充分或不有效。这些法律补救措施在控制目标股权方面可能不如直接所有权有效。合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖及按中国法律解释，而因该等合约安排产生的争议将在中国大陆通过仲裁解决。然而，中国大陆的法律框架和制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。同时，关于根据中国法律应如何解释或执行合同安排的先例很少，也很少有正式的指导。此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用并造成延误。如果我们未能执行合同安排，或如果我们在执行合同安排的过程中遭受重大延误或面临其他障碍，我们对目标股权的控制可能会受到负面影响。

 

我们的相关子公司及其其他各自的股东，包括周秋明先生或Zhou Pengwu博士，如不履行我们与其签订的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果我们的相关子公司及其各自的其他股东，包括周秋明先生或Zhou Pengwu博士，未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们根据合同安排行使购买选择权，我们相关子公司的其他股东拒绝将其在我们相关子公司的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在我们相关子公司的股权中的任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。

 

 

所有合约安排均受中国法律管辖及按中国法律解释，合约安排所产生的争议将在中国大陆通过仲裁解决。因此，不断发展的中国法律制度可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”同时，关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的相关子公司施加有效或完全的控制或享受来自这些相关子公司的经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关当地分支机构注册和备案的法定代表人签署签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

 

我们有三大类印章，企业印章、合同印章和财务印章。我们一般对提交给政府机构的文件使用企业印章，例如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们使用合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司法务部门和行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司（包括我们的相关子公司）的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司或关联实体及其子公司的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

 

为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的内部控制、法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和关联实体及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和关联实体及其子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依赖我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求返还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们对目标股权的控制权产生重大不利影响。

 

我们通过直接持有各相关子公司不超过71.0%的股权对相关子公司拥有控制权，并通过合同安排控制周秋明先生或Zhou Pengwu博士直接持有的目标股权。周秋明先生作为我司最终控制人吴桂前先生委派的代表，可能会导致我司内部的潜在利益冲突。由于Zhou Pengwu博士担任我们公司的董事和某些相关子公司的董事，可能与我们存在潜在的利益冲突，因为符合相关子公司的最佳利益的事情可能不符合我们公司的最佳利益。周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能会违反或拒绝续签我们与其及相关子公司已有的现有合同安排，从而对我们对目标股权的控制权以及我们就目标股权获得经济利益的能力产生重大不利影响。若周秋明先生或Zhou Pengwu博士违反合同约定或以其他方式与我们发生争议，我们可能需要提起仲裁或其他法律程序，该等事项具有重大不确定性。此类纠纷和诉讼可能会显着分散我们管理层的注意力，对我们控制目标股权的能力产生不利影响，并以其他方式导致负面宣传，并对我们治疗中心的声誉产生不利影响。无法保证任何此类争端或程序的结果将对我们有利。

 

我们与相关子公司的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑，并可能被征收额外的税款和利息。中国企业所得税法要求中国大陆的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定深圳鹏爱投资、周秋明先生、Zhou Pengwu博士与相关子公司之间的合同安排并非在公平基础上订立，并对深圳鹏爱投资、周秋明先生和Zhou Pengwu博士的税务状况进行特别税务调整，我们可能会承担重大不利的税务后果。

 

此外，若深圳鹏爱投资行使购买全部或任何部分目标股权的选择权，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税务调整。周秋明先生或Zhou Pengwu博士就股权转让价款超过其已支付的取得目标股权的金额的差额补缴个人所得税。根据合约安排下的排他性期权协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能向深圳鹏爱投资支付剩余金额，而深圳鹏爱投资将收取的金额可能还需缴纳企业所得税。此类税额可能很大，我们的财务状况可能因此受到不利影响。

 

此外，中国税务机关可根据适用法规对相关子公司就调整后但未缴纳的税款征收任何滞纳金和其他罚款。如果任何相关子公司的税务负债增加或如果征收滞纳金和其他处罚，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果中国政府将我们的中国医疗中心视为“中外合资医疗机构”，我们可能会因未能遵守合资公司临时措施而承担某些责任。

 

自《2015年外商投资目录》于2015年4月生效以来，中国法律仅允许外商通过合资实体对中国医疗机构进行投资，这些实体的外资持股比例限制为70.0%，即合资公司暂行办法规定的百分比。我们通过鹏爱投资间接拥有并持有我们在中国治疗中心的股权。由于合资公司暂行办法并未涉及非中国实体通过其在中国的子公司间接持有的医疗机构的股权百分比，我们不认为我们在将我们在相关子公司的间接持股比例降至70.0%之前和之后均违反了合资公司暂行办法的任何明确规定。然而，我们无法向您保证，中国监管当局未来不会采取不同的看法。在中国政府当局将我们的中国医疗中心视为中外合资医疗机构的情况下，我们可能会因历史上不符合中外合资医疗机构的要求或行政程序而面临责任。

 

 

与在中国开展业务有关的风险

 

中国政府可能随时对我们的运营进行干预或施加影响，这可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。

 

中国政府拥有重大权力，可随时在各个方面干预或影响我们的业务运营，这可能导致我们的运营以及我们的ADS和普通股的价值发生重大不利变化。我们通过我们在中国大陆、香港、英属维尔京群岛和美国的子公司开展业务。特别是，与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营和法律风险也适用于我们在香港的业务，中国大陆的任何法律或法规都可能在未来随时适用于我们在香港的业务，而无需提前通知。由于香港目前根据与中国大陆不同的一套法律运作，本年度报告中讨论的中国大陆政府当局的法律、法规和酌处权预计将适用于我们在中国大陆的实体和业务，而不是香港的实体或业务。然而，对于香港政府是否会颁布与中国大陆类似的法律法规，或中国大陆的任何法律法规未来是否会适用于我们在香港的业务，我们无法保证。因此，中国大陆法律法规不时出现的不确定性以及中国大陆法律法规的解释和执行可能会限制贵公司和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并影响我们的声誉，这可能进一步导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府继续在调控工业发展、自然资源和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，无法保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续对市场友好。我们能否通过我们的子公司和相关子公司维持我们在中国的业务运营取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场情况。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到以下因素的重大不利影响，这些因素受到我们无法控制的若干变量的影响：

 

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中国大陆政治或社会状况的变化；

 

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法律、法规、行政指令的变更或解释；

 

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为控制通货膨胀或通货紧缩而可能出台的措施；以及

 

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税率或征税方式的变化。

 

此外，中国政府最近表示，可能会对由中国发行人在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府主管部门公布了《关于依法严厉打击涉证违法行为的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日，CAC公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的互联网平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照《网络安全审查办法》进行网络安全审查；（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，谋求其证券在外国证券交易所上市的，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应当在提交上市申请及后续修订后的三个工作日内履行备案程序，向证监会报告相关信息。

 

 

由于这些规定相对较新，并且仍不清楚中国政府当局将如何解释、修订和实施这些规定，因此，我们能否及时或根本无法就我们未来的证券发行或对中国发行人的对外投资获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准，或完成所需的备案。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案，或即使获得此类批准或备案也被撤销，我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到重大限制或完全阻碍，并且此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会对我们的证券价值产生不利影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动带来的潜在不确定性。

 

中国劳动合同法的执行，以及中国其他与劳动相关的法规可能会增加我们的劳动力成本，并限制我们使用劳动力的灵活性。我们未能遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临处罚。

 

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。中国劳动合同法引入了与定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据中国劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作满10年且在十年内达到法定退休年龄的任何职工签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次订立的定期劳动合同，所产生的合同必须有不固定的期限，但某些例外情况除外。用人单位必须按照《中国劳动合同法》的规定，对劳动合同解除或者期满的劳动者支付经济补偿金，但有具体规定的情形除外。因此，我们解雇员工的能力受到很大限制。此外，政府还出台了多项劳工相关条例，进一步保障员工的权利。根据这类法律法规，雇员有权享受5至15天不等的年假，并且可以获得任何未休年假天数的补偿，金额为其每日工资的三倍，但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇用或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以我们认为合算的方式实现这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能在任何时候都不会被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

在中国内地经营的公司须参加各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其雇员工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国内地地方政府并未始终如一地执行维持雇员福利计划的要求。由于当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致以及我们的员工对住房基金制度的不同接受程度，我们没有为我们的员工并代表我们的员工严格遵守中国的相关规定支付或无法支付某些过去的社会保障和住房基金缴款。我们可能会因未能按照适用的中国法律法规付款而受到罚款和处罚。我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。我们没有对中国相关政府当局可能在财务报表中施加的少付利息和罚款进行任何应计。如果我们因未足额支付员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

中国的经济、政治和社会状况，以及政府政策，可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资本的机会。

 

我们的大部分业务都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况的影响。中国经济在许多方面与发达国家经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇配置资源的控制、不断演变的监管资源、监管过程缺乏足够的透明度等方面。虽然中国经济在过去40年中经历了显着增长，但不同地区和中国各经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施多项措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。更一般地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

 

与中国法律、规则和条例的解释和执行有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

 

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的运营。我们的子公司一般受适用于外国在中国投资的法律法规的约束，这些法律法规可能无法充分涵盖我们在中国的经济活动的所有方面。此外，法律法规的实施可能部分基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则受制于不同政府机构的解释和酌处权（其中一些没有及时或根本没有公布），可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。此外，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

2015年1月，商务部，公布了拟议外商投资法的讨论稿，即2015年外商投资法草案。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了《外商投资法》及其修正案的另一项讨论草案，即2018年《外商投资法草案》。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，即2019年《外商投资法》。除其他外，2015年《外商投资法草案》扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。实体一旦属于外商投资定义，可能会受到国务院另行发布的“负面清单”中规定的外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业提出在“负面清单”中受外资“限制”行业开展业务的，外商投资企业必须经过事前审批程序。2019年《外商投资法》对“外商投资”的定义进行了修订，删除了2015年《外商投资法草案》中“实际控制”或“可变利益实体结构”定义的所有提法，并进一步明确，所有“外商投资”均按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。

 

尽管有上述规定，2019年《外商投资法》规定，外商投资包括依照法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式在中国境内投资的外国投资者。我们采取的合同安排有可能被视为对外投资的一种形式，届时将不确定我们在中国投资治疗中心和合同安排是否会被视为违反外商投资规定以及如何处理。因此，概不保证合约安排、我们的业务及营运在未来不会因中国法律法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

由于我们作为开曼群岛控股公司的地位，根据中国法律，我们拥有中国营运附属公司不超过70%的股权，并就少数股权订立合约安排。由于我们的直接多数股权所有权等，我们能够控制和合并我们的中国运营子公司，并且不依赖与少数股权相关的合同安排来控制和合并我们的中国运营子公司。然而，如果中国监管当局不允许合同安排，可能会对我们的运营或我们的证券价值产生负面影响，尽管负面影响可能并不重大，因为受影响的股权将不超过总股权的30%。

 

中国政府对我们的业务开展有复杂的监管要求，并且最近颁布了某些法规和规则，以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们为遵守现有和新通过的法律法规或对任何未能遵守的处罚而产生了必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）会同中国内地其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》，二者公开征求意见期限均至2022年1月23日。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。该试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，完成向中国证监会备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“祖父发行人”，无须立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市申请应在2023年3月31日前已获得相关境外监管机构或证券交易所批准（因SEC不批准或不批准发行，这一要求被解释为SEC宣布注册声明对本次发行有效），（ii）企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准，（iii）此类境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成。我公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、再融资、二次上市、非公开交易，将受《试行办法》规定的向中国证监会备案要求的约束，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。

 

 

如果确定任何未来发行或上市需要中国证监会或其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。截至本年报日期，我们未收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构就本次发行发出的任何询价或通知或任何异议。然而，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，受中国当局未来任何行动的影响，这种情况可能很快发生变化，几乎不需要提前通知。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们一直密切关注中国大陆监管环境的发展，特别是有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求，包括追溯批准要求，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

 

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。《试行办法》和《保密和档案管理规定》也重复上述原则和规则。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

 

国际贸易政策和贸易壁垒的变化或贸易战的出现可能会抑制中国和我们经营所在的其他市场的增长，我们的业务运营和业绩可能会受到负面影响。

 

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传闻，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、经营业绩以及最终对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

 

由于（其中包括）新冠疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统于2020年8月发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股有限公司以及这些公司各自的子公司进行某些交易，美国和中国之间的政治紧张局势升级。此外，鉴于禁止任何美国人对某些中国公司的公开交易证券进行任何交易的行政命令，纽约证券交易所于2020年12月31日启动了将中国三家主要电信服务提供商的证券摘牌的程序。纽约证券交易所或相关监管机构是否会最终确定行政命令或附加监管规则或命令是否适用，并对这些公司或任何其他在美国上市的中国发行人进行退市程序，仍存在不确定性。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。目前尚不清楚是否会颁布拟议的或额外的立法，从而产生潜在限制或限制中国公司进入美国资本市场的效果。

 

我们可能会根据美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、中国反不正当竞争法和相关税法承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生重大不利影响。

 

我们受制于《反海外腐败法》。FCPA一般禁止我们为获得或保留业务而向非美国官员进行不当付款。我们还受制于其他司法管辖区的反贿赂法律，尤其是中国。随着我们业务的扩展，FCPA和其他反贿赂法律对我们运营的适用性将会增加。我们监控反贿赂合规的程序和控制措施可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果由于我们自己或他人的故意或疏忽行为，我们未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或重大费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景。

 

如果我们的一些中国子公司根据经修订并于2019年4月23日生效的《中国反不正当竞争法》推荐客户，则可能会向个人或实体支付佣金或补偿其产生的费用和成本。如果各方在其财务记录中适当反映此类佣金，则允许向供应商收取佣金。2024年12月25日，中国石油集团公布《反不正当竞争法修订草案》公开征求意见。截至本年度报告日，《反不正当竞争法修订草案》尚未正式颁布实施。在裁判为个人的情况下，我们也被要求代扣个人所得税。我们已在财务记录中反映了此类佣金，并根据我们的理解代扣了个人所得税。然而，由于我们不将费用和成本的报销视为佣金的一部分，支付给裁判的报销可能不会反映在我们的财务记录上或有个人所得税代扣。无法保证中国有关当局将采取与我们的理解一致的观点。截至本年度报告日期，我们没有收到任何中国相关部门的处罚决定。然而，我们无法向您保证，我们不会因我们有业务的地区的地方当局未来违反相关商业贿赂或反不正当竞争法或税法的指控而受到处罚，或我们将能够针对此类指控进行自我辩护。如果我们因违反相关商业贿赂或反不正当竞争法和/或税法而受到处罚或罚款，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接受和使用外币融资的能力。

 

我们的中国子公司获得外汇的能力受到重大外汇管制，在资本项目下交易的情况下，需要获得中国政府当局的批准和/或登记，包括中国国家外汇管理局或外管局。特别是，如果我们通过我们或其他外国贷款人的外债为我们的中国子公司融资，除其他外，该金额不得超过法定限额，并且此类贷款必须在当地的外管局对应方进行登记。如果我们以额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资的金额必须首先经过相关政府机构的登记或备案。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册、备案或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资而言。如果我们未能完成此类注册、备案或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的外商独资子公司承担责任或处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2005年10月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外专用载体进行股权融资和回程投资外汇监管有关问题的通告》或外管局75号文，要求中国公民或居民设立或控制为境外股权融资目的设立的境外实体涉及境外实体取得或控制中国公民或居民持有的在岸资产或股权的回程投资，须向外管局或其当地分支机构进行登记。

 

2014年7月，外管局颁布《外汇局关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，同日否决了外管局75号文。外管局37号文要求中国居民或实体因直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益向外管局或其当地分支机构进行登记，外管局37号文称为“特殊目的载体”。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化或与特殊目的载体相关的任何重大变化的情况下，对注册进行修订。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，地方银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括外管局37号文下的首次外汇登记和修正登记。境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，我国外商独资子公司可能被禁止向境外公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益，境外公司向我国外商独资子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

据我们所知，除了已根据外管局75号文履行登记的周博士，以及已履行通过Wise Sunny Limited购买并持有我公司普通股的境外投资程序的上海强实商务信息顾问有限公司外，我们不知道有任何中国居民或实体持有我公司的直接或间接权益，并须遵守外管局备案或登记要求，我们将要求我们知道在我公司持有直接或间接权益的中国居民（如有）提出必要的申请，外管局37号文及其他相关规则要求的备案和修订。然而，我们可能无法获悉在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们无法保证这些中国居民或实体将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民或实体股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向我们的外商独资子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。

 

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司规则》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者对中国境内企业控制权发生的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。而且，根据最近一次修订于2022年6月24日、于2022年8月1日生效的《中国反垄断法》和2008年8月首次发布、最后一次修订于2024年1月22日的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，以及2023年3月10日发布、2023年4月15日生效的《经营者集中审查规定》，以合并方式经营经营者集中，允许一个市场主体控制另一市场主体或对其施加决定性影响的收购或合同安排，也必须在跨越门槛时提前通知商务部，未经事先通知许可不得实施此种集中。此外，2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》、《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，或者2011年9月生效的商务部发布的《证券审查规则》明确规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，该规则禁止任何试图通过信托、委托或合同控制安排等方式构建交易以绕过安全审查的活动。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不属于引发“国防安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

我们的业务受益于地方政府授予的某些财政奖励和自由裁量政策。这些奖励或政策到期或发生变化将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

过去，中国大陆地方政府不时向我们的中国子公司授予某些财政奖励，作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。国家税务总局或国家税务总局、财政部于2000年7月生效并于2009年修订的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》明确，为支持盈利性医疗机构发展，营利性医疗机构取得的收入，自取得执业登记之日起三年内直接用于改善医疗卫生服务条件的，适用以下优惠政策：（一）自产自用制剂免征任何增值税；（二）营利性医疗机构自用财产、土地、车船免征房产税、城镇土地使用税和车船运行税。免税三年期满，恢复征税。国家税务总局、国家税务总局、财政部于2016年5月起施行的《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》，明确对提供医疗服务的医疗机构在以增值税代征营业税试点期间免征增值税。政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府主管部门自行决定，在我们实际收到任何财政奖励之前无法确定地预测。我们一般没有能力影响地方政府做这些决策。地方政府可随时决定减少或取消激励措施。此外，部分政府财政奖励以项目为基础并在满足某些条件的情况下授予，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的具体项目。我们不能保证我们将满足所有相关条件，如果我们这样做，我们可能会被剥夺相关激励措施。我们无法向您保证，我们目前享有的政府激励措施将继续提供。任何减少或取消激励措施都会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

中国企业所得税法，即自2008年1月1日起生效并于2018年12月修正的企业所得税法和自2008年1月1日起生效并于2019年4月修正的《企业所得税法实施条例》，将“事实上的管理机构”定义为“对企业的业务经营、员工、账户和资产进行实质性全面管理和控制的机构”。根据企业所得税法，在中国境外注册成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，被视为“居民企业”，将对其全球收入征收统一的25%的企业所得税（EIT）税率。2009年4月22日，中国国家税务总局（SAT）在《关于根据De Facto管理机构认定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或SAT 82号文中，进一步规定了确定何为“事实上的管理机构”的某些标准。如果所有这些标准都得到满足，相关外国企业可能被视为其“事实上的管理机构”位于中国，因此被视为中国居民企业。这些标准包括：（i）企业的日常运营管理主要在中国大陆行使；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存于中国境内；（iv）企业50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。尽管SAT 82号文仅适用于中国企业拥有多数股权并由其控股的外国企业，而不适用于外国企业或个人拥有和控制的外国企业，但中国税务机关可能会采用SAT 82号文规定的确定标准，作为确定这些企业是否为中国税务居民的检验标准，无论它们是否由中国企业拥有多数股权并由其控股。

 

我们认为，就中国税务而言，我们公司或我们在中国大陆以外的任何附属公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我公司或其在中国大陆以外的任何子公司为企业所得税目的的中国居民企业，该实体将对其全球收入征收25%的企业所得税。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。如果此类实体从其在中国大陆的全资子公司获得股息以外的收入，其全球收入的25%的EIT可能会增加我们的税收负担。中国大陆全资子公司向中国居民企业支付的股息，如果根据企业所得税法及其实施细则被认定为“符合条件的中国居民企业之间的股息”，可视为免税所得。然而，我们无法向您保证此类股息将不会被征收中国预扣税，因为执行预扣税的中国税务机关尚未发布相关指导意见。

 

此外，如果出于中国税务目的，我们被归类为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中按10%的税率代扣税款。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和ADS中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能由我们从源头扣留），前提是此类收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

 

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，外商独资企业鹏毅达只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

 

为应对2016年第四季度中国内地持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（简称中国央行）和外管局近几个月颁布了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外投资、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。

 

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业股权方面在中国面临不确定性。

 

非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权或间接转让，如果转让被视为不具有商业目的且为避税而进行，则可能在中国大陆按收益的10%的税率缴纳所得税。近年来，国家统计局发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查。SAT 7号文规定了间接转让的范围，其中包括在集团海外重组过程中直接或间接持有中国资产的外国企业的股东所有权发生的任何变化，以及在确定间接转让是否具有商业目的时要考虑的因素。满足以下所有标准的间接转让将被视为缺乏善意商业目的，根据中国法律应课税：（i）被转让的中介企业股权价值的75%或以上直接或间接来源于中国应税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不含现金）直接或间接由在中国大陆的投资构成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税资产的中介企业及其任何附属公司所履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益应缴纳的非中国税款低于直接转让此类资产的潜在中国所得税。尽管如此，非居民企业在公开市场上买卖同一上市外国企业的股票或ADS将属于SAT 7号文规定的安全港范围，根据SAT 7号文，无需缴纳中国税款。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头扣税问题的通知》或SAT 37号文，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

 

然而，由于这些规则和通知相对较新，且缺乏明确的法定解释，我们在涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的未来私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告要求和对其影响方面面临不确定性。例如，中国税务机关可能认为，我们本次发行涉及我们中国子公司的间接股权变更，因此根据SAT 7号文或SAT 37号文，这可能被视为间接转让。尽管我们认为基于本次发行具有商业目的且不是为了避税而进行，因此无需根据SAT 7号文或SAT 37号文进行报告，但中国税务机关可能会追究我们根据SAT 7号文或SAT 37号文进行报告，并要求我们和我们的中国子公司协助进行备案。因此，我们和我们的子公司可能需要花费大量资源来提供协助并遵守SAT 7号文或SAT 37号文，或确定我们或我们的非居民企业不应根据SAT 7号文或SAT 37号文就当前发行或其他交易缴纳税款，这可能对我们及其财务状况和日常运营产生不利影响。

 

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划注册要求的规定可能会使我们受到罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们已采纳一项股份激励计划及一项业绩激励计划，据此，我们可能会在未来向我们的董事、雇员或顾问授予购股权或其他股权激励。2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》及相关规则规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司任何股票激励计划的，均需通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成一定的手续。我们与身为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年且参与我们的股票激励计划的员工将受此监管。然而，任何未能遵守外管局注册要求的行为都可能使他们受到罚款和法律制裁，并可能限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外激励计划的能力。

 

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。

 

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了临时最终规则，以实施HFCAA的披露和提交要求。根据SEC随后设立的程序，如果SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则应要求其遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布决定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

 

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两个管理检查和调查的协议（合称“SOP协议”）建立了一个具体的、负责任的框架，以便PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与SOP协议有关的情况说明书，PCAOB应拥有选择审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，PCAOB检查员和调查员应有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的规则，根据HFCAAA重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得安全的完整访问权限，可对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了2021年12月的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将继续要求未来在中国大陆和香港全面检查和调查，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。然而，会计监督委员会能否继续令人满意地检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所受到不确定性的影响，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。

 

2023年12月12日，我们任命Onestop Assurance PAC（一家在PCAOB注册的公共会计师事务所）为我们的独立注册公共会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止三个财政年度的财务业绩。2025年12月8日，Onestop Assurance PAC确认继续作为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日的财政年度的财务业绩。Onestop Assurance PAC，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。

 

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

HFCAAA实施过程中的这种不确定性以及PCAOB进行的定期检查和评估可能会导致我们ADS的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCAAA要求的更早被摘牌或被禁止在“场外”交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，因此交易所可能会将我们的证券退市，从而导致我们的ADS价值大幅下降，我们的证券交易也可能被HFCAA禁止。

 

 

与美国存托股有关的风险

 

我们有广泛的酌处权来决定如何使用我们融资的剩余净收益，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或ADS价格的方式使用它们。

 

尽管我们目前打算以标题为“项目14”一节中描述的方式使用我们融资的剩余净收益。对证券持有人权利和收益使用的重大修改—— 14.E.收益的使用”在这份年度报告中，我们的管理层将对我们融资所得款项净额的使用拥有广泛的酌处权，我们可以以ADS持有人可能不同意的方式或不产生有利回报的方式使用我们融资所得款项净额。由于决定我们使用融资净收益的因素的数量和可变性，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们管理层关于我们融资净收益的应用的判断。

 

由于我们从纳斯达克退市并过渡到OTCQX Best Market，ADS的交易价格一直并且可能继续波动，这可能会导致投资者蒙受重大损失。

 

于2023年9月6日，我们收到一封来自纳斯达克的通知函，通知我们关于继续在纳斯达克上市，我们未遵守根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，公司已获得180个日历日的时间，或直至2024年3月4日，以重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。

 

2024年3月6日，我们收到了来自纳斯达克的工作人员确定函，其中指出，我们在180个日历日宽限期内尚未重新遵守最低投标价格规则，因此没有资格获得第二个180个日历日宽限期。据此，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克摘牌，除非我们要求在美国东部时间2024年3月13日下午4：00之前举行听证会。我们已于2024年3月12日及时提出聆讯要求，并于2024年4月11日举行聆讯。因此，在2024年5月15日之前获得董事会关于反向股票分割的批准，并在2024年9月3日或之前证明公司符合最低买入价规则和继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求的情况下，我们被授予在2024年9月3日之前继续在纳斯达克资本市场上市的额外宽限期。

 

2024年5月17日，我们收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的确定函，通知我们，由于未能满足先前披露的继续上市条件，该小组决定将公司的证券从纳斯达克退市。2024年7月19日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2024年5月21日纳斯达克暂停我们ADS的交易以来，我们的ADS最初在粉色公开市场上的报价代码为“PAIYY”。随后，我们申请从Pink Open Market升级到OTCQX Best Market，并于2024年7月10日获得批准。我们的ADS目前在OTCQX Best Market上的报价代码为“PAIYY”。为了维持我们的ADS在OTCQX Best Market的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于最低持续投标价格为每ADS 0.10美元、最低持续市值为500万美元、经审计的年度报告、季度报告、重大新闻披露、董事独立性和独立委员会要求以及某些公司治理要求。无法保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。

 

OTCQX Best Market是明显比纳斯达克更有限的市场。我们的ADS在OTCQX Best Market的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

 

我们可能无法维持OTCQX最佳市场继续获得资格的最低投标价格。

 

2026年2月11日，公司收到OTC Markets Group的通知函，通知公司其不符合《OTCQX国际公司规则》第2.1（a）节规定的OTCQX国际层持续资格的最低投标价格要求。

 

即使收到通知函不会对我们ADS的交易产生即时影响，随后的退市可能会导致我们ADS的市场流动性降低，并增加价格波动。这些因素可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

 

我司最终控制人吴桂前先生及其关联实体能够对我司进行控制并施加重大影响，其利益可能与我司ADS持有人的利益不同或发生冲突。

 

我司最终控制人吴桂谦先生及其关联实体共同控制我司超过50%的表决权。此外，我们的董事张晨先生、吴彬华女士、Laurena Wu女士、吴彬琪女士均为吴桂谦先生的家庭成员。除选举我们的董事外，吴桂谦先生及其关联实体现在并将继续能够对其他需要大多数股东批准的管理和事务及控制事项施加重大程度的影响或实际控制，包括合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产，以及任何其他重大交易。吴桂谦先生及其关联实体的利益可能并不总是与我们其他股东的利益保持一致。

 

 

我们第四次修订和重述的公司章程（经修订）中的某些条款可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易。

 

我们目前有效的第四份经修订和重述的章程（经修订）规定，除其他外，某些行动，包括我们的证券自愿退市、控制权变更事件（定义见我们第四份经修订和重述的章程（经修订））以及我们或我们的任何子公司的任何资产、业务或证券的某些转让或其他处置，只能通过股东的决议批准。更多详情请见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.C。董事会惯例——由我们的主要股东任命董事”和“第10项。附加信息— 10.B.组织章程大纲——普通股——保留事项。”

 

由于我们第四次修订和重述的公司章程（经修订）中的这些规定，尽管我们的普通股持有人拥有相同的投票权，但某些股东，例如吴桂谦先生、Laurena Wu女士、ADV、Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士以及某些其他方将对某些公司治理事项具有相当大的影响力，例如有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产以及任命首席执行官的决定。这些主要股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。

 

这些规定还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这些规定可能会限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我们可能面临证券集体诉讼的风险增加。

 

从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们被起诉，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

 

如果证券分析师不发表对我们业务有利的研究，或者他们发表对我们业务的负面评价，ADS的价格可能会下降。

 

ADS的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖。如果没有或很少有分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们股票的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。

 

我们是《证券法》中定义的“非加速申报人”，我们无法确定适用于我们作为“非加速申报人”的减少的披露要求是否会降低ADS对投资者的吸引力。

 

从《证券法》定义的2024财年开始，我们不再有资格被视为“新兴成长型公司”，但根据我们目前的公众持股量和收入水平，我们仍被归类为“非加速申报者”。作为非加速申报人，我们可以豁免适用于较大报告公司的某些增强披露要求，包括就气候相关风险和战略支出提供审计师证明的义务。虽然这些豁免减轻了我们的合规负担，但与加速或大型加速申报者相比，它们可能导致披露不那么全面。投资者可能会将这种透明度降低视为一种潜在风险，因为他们可能无法获得有关我们的气候相关战略、财务影响和治理监督的关键信息。如果这种看法成为现实，可能会导致我们ADS的市场流动性减少，并增加股价波动。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开可得信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或ADS。我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。我们还提供表格6-K的信息，包括新闻稿和其他重要披露，这是SEC规则对外国私人发行人的要求。然而，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将比那些被要求提交10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的美国国内发行人的信息更广泛，也更不频繁。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同的保护或信息。

 

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与场外市场公司治理标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用场外交易市场上市标准下的某些公司治理要求，这些要求允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，截至本年度报告之日，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

 

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且主要在新兴市场开展业务，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款的针对美国的判决，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。

 

开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定此类判决在性质上是刑罚还是惩罚，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。

 

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般将承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的当面判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，非金钱救济的当面判决，并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

 

 

此外，我们在包括中国大陆在内的新兴市场开展几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国大陆。我们的董事和高级管理人员中，除李艳云女士（常驻新加坡）和Laurena Wu女士（常驻香港）外，我们的其他董事和高级管理人员，包括张晨先生、Zhou Pengwu博士、吴斌华女士、吴斌琪女士、张长所先生、周喜春先生、刘波先生、陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）、林应州先生、Hu Qing女士和Wu Guanhua先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）居住在中国大陆，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或在开曼群岛、香港或中国大陆法院对我们或这些个人提起原始诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国大陆、香港和我们经营所在司法管辖区的法律也可能导致贵公司无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。SEC、美国司法部和其他当局在包括中国大陆在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到实质性困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国大陆在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。例如，在中国大陆，SEC、DOJ和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国大陆主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

由于美国和中国大陆或香港没有有效的关于相互承认和执行判决的双边条约或多边公约，您在执行针对我们或我们在中国大陆或香港的董事或高级管理人员的美国法院的判决时也可能遇到困难。因此，美国的任何判决可能只能在中国大陆或香港执行，前提是这些司法管辖区的法律中规定的条件由中国大陆或香港的法院（如适用）确定已经满足。有关民事责任可执行性的限制，详见“第6项。董事、高级管理人员和员工-民事责任的可执行性。”

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖OTC市场持续资格标准和持续披露义务下的某些公司治理要求豁免的能力。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

 

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于ADS价格的升值。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，至少在短期内，你不太可能从你的ADS中获得任何股息，而投资ADS的成功将取决于其价值未来的任何升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分ADS，这可能永远不会发生，以实现其投资的任何未来收益。不能保证美国存托股会升值，甚至维持我们投资者购买美国存托股的价格。

 

我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售ADS，或者根本无法转售。

 

我们的ADS在OTC Best市场报价，而我们的普通股没有公开市场。ADS的首次公开发行价格由我们与承销商协商确定，可能与我们首次公开发行后ADS的市场价格没有任何关系。我们无法向贵方保证，美国存托股的活跃交易市场将会发展或保持，或美国存托股的市场价格将会高于首次公开发行的价格。如果ADS的活跃交易市场没有发展或保持，ADS的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

 

ADS的市场价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

 

ADS的市场价格很可能高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：

 

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竞争发展的公告；

 

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影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的监管发展；

 

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我们行业内的玩家或总部设在中国的公司的声誉；

 

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关于涉及我们的诉讼或行政诉讼的公告；

 

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我们各期经营业绩的实际或预期波动；

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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我们的执行官的增补或离职；

 

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人民币对美元汇率波动；

 

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我们已发行普通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

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额外普通股或ADS的销售或感知销售。

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。例如，自2008年8月以来，美国和包括中国在内的其他国家和地区的多个交易所在应对日益严重的信贷市场危机和美国经济衰退时出现大幅下跌。就在2015年8月，中国的交易所经历了大幅下滑。全球资本市场长期波动可能会影响投资者对ADS的整体情绪，这也会对ADS的交易价格产生负面影响。

 

 

货币汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。2010年6月，中国央行，宣布中国政府将增加汇率弹性，此后允许人民币兑美元在中国央行确定的狭窄区间内缓慢升值。然而，最近，在2015年8月11日、12日和13日，中国央行通过将人民币对美元的定盘价分别较上日值低1.9%、1.6%和1.1%，大幅贬值人民币。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织组成特别提款权的一篮子货币。2016年第四季度，人民币显著贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国和美国政府的政策法规会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

 

中国大陆提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期销售可能会导致美国存托股价格下降。

 

在我们首次公开发行后在公开市场上出售ADS，或者认为这些出售可能发生，可能会导致ADS的市场价格下降。截至2025年12月31日，我们有146,062，754股已发行普通股，其中包括29,987，856股ADS代表的普通股。146,062，754股已发行普通股不包括我们在2020年回购的135,000股普通股和根据股份激励计划未行使期权的1,128，750股普通股。根据《证券法》，我们在首次公开发行中出售的所有ADS均可自由转让，不受限制或额外注册。在我们、承销商和其他相关方于2020年4月30日订立的180天锁定安排到期时，根据《证券法》第144条适用的限制，我们首次公开发行后剩余的已发行普通股可供出售。请参阅公司于2022年7月20日向SEC提交的新闻稿。本段中所有未在此处另行定义的大写术语应具有本新闻稿中赋予它们的含义。在2023年8月16日收盘后的十二个月期间内，创始人或其关联人均不得直接或间接从事任何涉及公司限制性证券的创始人转让交易，除非获得董事会批准并满足规定的条件。此外，在截止日期后，对在大中华区从事美容药品服务的任何人及其控股股东和实际控制人转让或处置公司限制性证券施加限制，但须经董事会批准。此外，在未经其他方事先书面同意的情况下，限制ADV向此类主体转让超过公司已发行股份百分之十的公司限制性证券。这些限制旨在维护市场稳定，保护公司及其利益相关者的利益。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售，或这些证券未来出售的可用性，将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

 

ADS持有人的权利少于股东，必须通过存托人行使其权利。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS的基础普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础股份，并成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而我们的会员名册的关闭或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS基础的普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础股票进行投票，并且如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

 

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人会给我们一个全权委托代理，让我们对您的ADS基础的普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将向我们提供全权委托代理人，以便在股东大会上对您的ADS的基础普通股进行投票，除非：

 

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

 

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我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

 

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会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者

 

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除非适用的上市规则或我们的组织章程细则要求以投票方式进行表决，否则会议的投票将通过举手方式进行。

 

这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们的ADS基础普通股被投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。相比之下，我们普通股的持有人将不受此全权委托的约束。

 

 

如果此类分配是非法的或不切实际的，或者如果无法获得任何必要的政府批准以向您提供此类分配，您可能不会收到ADS上的分配或它们的任何价值。

 

尽管我们目前没有任何支付任何股息的计划，但ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支以及任何适用的税收和政府收费后，向您支付其或托管人收到的普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券包括其发行将需要根据《证券法》进行登记，但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券，则这种分销将是非法的。保存人还可以确定，分配某些财产是不合理可行的。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记权利和权利所涉及的证券或获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》将其分配给ADS持有人免于登记，否则存托银行将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。如果存托人不分配这些权利，它可以根据存款协议，在可能的情况下要么出售这些权利，要么允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

我们可能会被归类为被动的外国投资公司，这可能会对ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

根据ADS和普通股的价值以及随着时间推移我们资产和收入的性质和构成，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司，即PFIC。根据我们已发行的ADS和普通股的价值以及我们的资产和收入构成，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，不能保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC。此外，不能保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。PFIC地位是一个事实确定，必须在每个纳税年度进行测试，并将取决于我们在每个此类纳税年度的资产和收入的构成。

 

如果（i）我们在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入，或（ii）我们的资产价值（基于该纳税年度资产的季度价值）的至少50%归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将被归类为任何纳税年度的PFIC。在确定我们总资产的平均百分比值时，我们的资产总价值通常会被视为等于我们的市值（由我们流通股本的总价值之和确定）加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或被持有用于产生被动收入的资产，我们就可以成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入或我们对有形和无形资产的估值，这可能会导致确定我们在当前或随后的纳税年度是PFIC。

 

如果我们在美国持有人的任何纳税年度被归类为PFIC（定义见“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税”）持有ADS或普通股，美国持有人通常会因我们进行的某些“超额分配”以及在处置或视为处置此类美国持有人的ADS或普通股时确认的任何收益（如果有的话）而被征收额外的税款和利息费用，即使我们在分配或处置当年不再是PFIC。此外，这类美国持有者还将受到特殊的美国报税要求的约束。有关我们归类为PFIC将导致的美国对美国持有者的税收后果的更多信息，请参阅“第10项。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司。”

 

 

你可能难以执行针对我们获得的判决。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。我们的董事和高级管理人员中，除李艳云女士（常驻新加坡）和Laurena Wu女士（常驻香港）外，我们的其他董事和高级管理人员，包括张晨先生、Zhou Pengwu博士、吴斌华女士、吴斌琪女士、张长所先生、周喜春先生、刘波先生、陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）、林应州先生、Hu Qing女士和Wu Guanhua先生（常驻中国大陆，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，对于开曼群岛、香港或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国大陆法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。见“第6项。董事、高级管理人员和员工——民事责任的可执行性。”了解更多详情。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，可取的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，截至本年度报告之日，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。值得注意的是，卖空者在2020年初发布了关于中国内地某些上市公司的负面研究报告，这引起了全球投资者的广泛关注。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。针对中国内地其他上市公司的负面宣传也可能损害投资者对中国公司的总体信心，从而影响我们的声誉和我们ADS的市场价格。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

 

项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

我们于1997年通过深圳鹏程诊所开始运营，2003年成为鹏程医院。从那时起，我们通过收购和有机增长扩大了我们的业务运营。特别是，我们在2005年建立了我们的第二家旗舰医院——深圳鹏爱医院。

 

2011年5月，我公司在开曼群岛注册成立，名称为Pengai Hospital Management Corporation，作为我公司的离岸控股公司。继若干名称变更后，我公司于2018年7月更名为医美国际控股集团有限公司。

 

鹏爱投资（香港）控股有限公司（前称鹏程投资（香港）控股有限公司）于2004年7月在香港注册成立。于2011年7月，我们向Zhou Pengwu博士及Ding Wenting女士收购鹏爱投资（香港）控股有限公司的全部股权。

 

Dragon Jade Holdings Limited于2014年1月在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立。2014年晚些时候，我们向Dragon Jade Holdings Limited转让了我们在Peng Oi Investment（Hong Kong）Holdings Limited的全部股权，以换取Dragon Jade Holdings Limited向我们公司发行和配发一股1.00美元的缴足股份。于换股完成后，Dragon Jade Holdings Limited成为我公司的直接全资附属公司。

 

鹏亿达商务咨询（深圳）有限公司是鹏爱投资（香港）控股有限公司的直接全资子公司，鹏爱投资（香港）控股有限公司于2010年12月在中国成立。

 

深圳市鹏爱医院投资管理有限公司（原名深圳市鹏城医院投资有限公司），即深圳鹏爱投资，是鹏亿达商务咨询（深圳）有限公司的直接全资子公司，该公司于2004年12月在中国成立。深圳鹏爱投资是我们在中国的运营子公司的控股公司。

 

我们于2015年10月收购了Newa Medical Aesthetics Limited的全部股权，以进一步将我们的足迹扩展到香港，当时香港因新冠疫情而关闭。

 

我们于2017年4月在BVI注册成立了Stargaze Wealth Limited，并于2017年5月在新加坡注册成立了医美国际控股（新加坡）私人有限公司，前身为China Aesthetic Healthcare Holding（Singapore）Pte.Ltd.，以投资于我们的新加坡医疗中心，该中心随后于2023年12月被剥离。

 

我们通过投资新的治疗中心或收购现有的治疗中心，不断扩大我们的足迹。2019年，我们与业务合作伙伴合作成立了五家并收购了三家新的治疗中心（其中两家我们在2019年之前持有少数股权）。2020年，我们建立了一个，并收购了四个新的治疗中心，不包括汉飞的治疗中心。例如，2019年11月，南昌鹏爱修齐成立，注册资本为人民币1,500万元，将取代南昌鹏爱美容医疗诊所有限公司，即南昌鹏爱，因为我们的目标是增强我们在江西省的业务足迹。2021年，为进一步发挥我们在香港和中国内地以及中国内地扬兹河三角洲地区的丰富运营经验和资源，我们的全资子公司广州鹏爱美容医院有限公司于2021年10月17日与广州梅溪美容医疗诊所有限公司（“梅溪”）的一名股东订立了最终股权转让协议（“协议”）。根据该协议，我们向其现有股东购买了美西73%的股权。梅溪更名为广州鹏爱秀琪美容医疗诊所有限公司（“广州秀琪”），其财务报表于2021年11月由我们合并。继2019年之后，所有收购或建立的治疗中心都因新冠疫情影响而关闭或剥离，但位于上海、北京和广州的治疗中心除外。

 

 

截至本年度报告日期，我们拥有战略性建立的网络，包括9个全资或多数股权中心。上海鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司截至本年度报告日已暂停营业。我们的治疗中心遍布中国大陆的主要城市，主要集中在粤港澳大湾区和中国大陆的长江三角洲地区。作为我们区域发展计划的一部分，我们已完成向业务合作伙伴转让我们在长沙鹏爱、南昌鹏爱各自的股权以及关闭深圳妙眼，这些不计入我们2022年的治疗中心数量。2023年，作为剥离不良资产举措的一部分，我们与独立第三方就出售某些子公司和实体订立了多项股权转让协议。子公司包括深圳市妙眼医疗科技投资有限公司、宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司、Stargaze Wealth Limited。我们持股低于50%的实体包括深圳市鹏爱嘉妍美容医疗诊所、深圳市华燕悦泽健康管理咨询有限公司、深圳市旭日嘉妍美容科技有限公司。2024年，我们注销了几家未在运营的子公司，包括2024年3月杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。

 

2021年5月，我们就向中国日用消费品生产商拉芳中国有限公司（“拉芳”）发行5,329，410股普通股订立确定的股份认购协议，出售价格为每三股普通股8.50美元（相当于每股公司美国存托股份8.50美元），所得款项总额为1,510万美元。于2022年5月，我们与拉芳订立上述股份认购协议的修订。根据这项修订，我们向拉芳的全资附属公司Hawyu（HK）Limited发行21,413，276股普通股，出售价格为每股普通股人民币4.67元（按2022年5月31日的汇率计算，相当于每股美国存托股约2.1美元），所得款项为人民币1亿元（1500万美元）。该私募已于2022年7月完成发行。我们利用这次定向增发的资金为我们的业务发展和营运资金提供了资金。

 

2022年7月，我们就向杰创或其指定关联公司发行36,402，570股普通股订立认购协议，发售价格为每股普通股人民币4.67元（按2022年7月20日汇率计算，相当于每股美国存托股份约2.1美元），所得款项为人民币1.7亿元（2500万美元）。此次定向增发于2023年2月通过向杰创指定的MY 大自然药业（HK）Limited发行及配发36,402，570股普通股完成。我们利用这次定向增发的资金为我们的业务发展和营运资金提供了资金。

 

 

在与杰创订立认购协议的同时，我们与Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士（“创始人”）、我们由创始人控制的某些现有股东以及万达订立了股份购买协议。根据股份购买协议，Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited及Pengai Hospital Management Corporation（统称“卖方”）同意出售及Wanda作为买方同意购买合共21,321，962股我们的普通股（“销售股份”），总代价为相当于人民币1亿元，相当于每股销售股份的价格为人民币4.67元。创办人作为股份购买协议的订约方及卖方的担保人订立股份购买协议。

 

在与杰创订立认购协议的同时，我们与创始人、Seefar、Jubilee及若干其他方订立股东协议。股东协议对（其中包括）我们董事会（“董事”）和高级管理人员的任命、董事会会议的通知、法定人数和董事的投票安排、创始人及其关联公司的某些锁定承诺以及我们普通股的优先购买权机制进行了规范。根据股东协议，我们将在杰创股份转让和认购普通股的交易完成之日分别向Seefar和Wanda交付两份单独的认股权证，以购买我们的普通股。在Seefar和Wanda认股权证的条款行使和履行后，我们将向Seefar发行和配发4,655，386股普通股，向Wanda发行和配发6,423，983股普通股。

 

在与杰创订立认购协议的同时，我们与Peak Asia Investment Holdings VLimited（“ADV”）及其联属公司、创办人万达及杰创订立合作协议。合作协议规定（其中包括）：（i）于交割时，在获得所需批准并持续有效的情况下，ADV应将未偿还本金金额（定义见于2020年9月17日发行的可转换票据转为ADV（“票据”））和转换追赶金额（定义见票据）进行转换，以相当于每股普通股4.203元人民币的等值美元的转换价格进行；及（ii）我们将于合作协议日期签署并向ADV交付购买我们向ADV提供的股份的认股权证（该认股权证，“认股权证”）。认股权证自收盘时起生效，并可根据其条款行使为公司普通股。认股权证行权价格应等于每股普通股人民币4.67元的等值美元，并可根据认股权证的条款和条件以无现金结算和/或以退出付款（定义见ADV、公司、创始人于2020年9月15日签订的退出付款协议）的方式进行结算。认股权证应包含惯常的登记权，认股权证份额在行使认股权证时可自由转让。

 

请参阅公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新闻稿和公司于2023年2月16日和2023年8月17日向SEC提交的表格6-K（统称“先前披露”），内容涉及（其中包括）已完成的股份购买协议、认购协议、股东协议和合作协议。本款中所有未在此另行定义的大写术语应具有上一次披露中赋予它们的含义。我们已完成先前宣布的（i）根据公司、创办人、创办人控制的公司若干现有股东及万达于2022年7月20日订立的股份购买协议，从卖方向万达转让合共21,321，962股公司普通股的股份；（ii）根据9月17日向ADV发行的票据，于2023年8月16日以相当于每股普通股人民币4.203元的换股价向ADV发行合共12,088，808股公司普通股，2020年及ADV与其联属公司、公司、创始人、万达及杰创于2022年7月20日订立的合作协议；及（iii）根据股东日期为2022年7月20日的协议向Seefar Global Holdings Limited及万达发行认股权证。2023年8月18日，Seefar Global Holdings Limited行使认股权证，以1,956.52美元的代价转换1,956，516股。2024年12月13日，Seefar Global Holdings Limited行使另一批认股权证，自2024年8月18日起成为可行使日，以2,698.87美元的代价转换2,698，870股。ADV没有行使其于2024年12月15日到期的认股权证，将270万美元的退出付款转换为我们的普通股。公司向ADV偿还270万美元的款项取决于ADV方的进一步通知。截至本年度报告日期，公司有尚未发行给万达的认股权证，使万达有权在2025年8月16日之前以每股人民币4.67元的等值美元购买6,423，983股普通股。

 

我们的网站地址是网站https://ir.aihgroup.net。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。SEC在www.sec gov上有一个网站，其中包含报告代理、信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

4.B.业务概览

 

使命

 

我们的使命是通过提供安全、高质量的美容医疗服务，为每个人带来美丽、健康和信心。我们计划通过保持和加强我们在中国美容医疗市场的领先市场地位和品牌来实现使命，主要重点是粤港澳大湾区和扬兹河三角洲地区。

 

概述

 

我们是中国领先的美容医疗服务提供商。凭借20多年的临床经验，我们提供一站式美容服务，包括（1）外科美容治疗，如眼科手术、隆鼻、隆胸和吸脂，（2）非外科美容治疗，包括微创治疗和基于能量的治疗，如激光、超声和射频治疗，以及（3）其他美容服务，如美容牙科，以及一般医疗服务。作为中国的市场领导者之一，我们相信我们处于有利地位，可以从有利的顺风中受益，包括社会对美容医疗服务的接受度不断提高。

 

 

我们的收入主要来自提供美容治疗。自1997年开始运营以来，我们的网络得到了显着发展。截至本年度报告日期，我们拥有战略建立的网络，包括9个全资或多数拥有的治疗中心。上海鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司截至本年度报告日期已暂停营业。我们的治疗中心遍布中国各大城市，主要集中在中国大陆的粤港澳大湾区和长江三角洲地区。随着我们不断扩展我们的网络，我们的核心业务战略之一是发展我们的“旗舰”医疗机构，这些机构通常是大型的全方位服务治疗中心，为我们贡献了很大比例的收入，并配备了我们最有经验的医生。我们相信，发展旗舰医疗机构不仅将提高我们在周边地区的品牌知名度，还将使我们能够为我们网络内较小规模治疗中心转诊的客户提供高端、专业、复杂的医疗服务。我们目前有两家旗舰医疗机构，即鹏城医院和深圳鹏爱。我们可扩展的业务模型建立在我们跨中心化网络的高度标准化的操作程序之上，我们相信这使我们能够快速成功地扩展。我们打算继续通过有机增长以及战略收购将我们的网络扩展到整个中国大陆的新城市，并以粤港澳大湾区和长江三角洲地区的形式进行战略重组和更加专注于我们的核心市场，我们认为在这些地区有更大的增长潜力。

 

自成立以来，我们一直致力于为客户提供高质量的服务。我们的医生在提供外科和非外科美容医疗服务方面都有丰富的经验。我们相信，我们由高素质和经验丰富的医疗专业人员组成的团队，以及我们严格的安全控制，为我们强大的声誉奠定了基础，因为我们继续吸引和留住客户，并因我们的高质量服务而获得行业认可。我们获得了多个备受瞩目的奖项。2020年，我们与《福布斯中国》共同发布了《2020中国美容医疗服务行业白皮书》，这是对我们行业领先地位的认可。2021年，我们收获了多个备受瞩目的奖项，包括美容医疗行业笔记“年度卓越表现机构奖”、深圳市塑美协会“2021年度质量安全放心美容医疗机构”、艾尔建“2021年度最佳新型Digital Media运营创新奖”。此外，在2021年9月，我们启动了业务战略和重组的初步计划，以优化我们的业务运营，旨在实现更聚焦的市场划定、更稳健的发展和更健康的投资组合。2022年，著名高端透明质酸供应商艾尔建为我们颁发了2022年度酷塑战略合作伙伴奖项，以表彰我们在高质量合规运营方面的行业引领作用。2023年，我们荣幸地获得深圳市塑美协会颁发的“2022年度质量安全放心美容医疗机构”奖项，以及中国最大的线上美容医疗获客平台之一美团颁发的“2023美团北极星美容医疗机构”奖项，进一步巩固了我们在深圳美容医疗行业的标杆地位。2024年，我们通过荣获深圳市塑美协会“2023年度质量安全放心美容医疗机构”奖项、美团“2024年度美团北极星美容医疗机构”奖项，延续了我们的卓越，重申了我们在行业中的引领作用。

 

商业模式

 

我们的收入主要来自提供手术美容治疗服务和非手术美容治疗服务的核心业务，包括微创治疗和基于能量的治疗（手术和非手术治疗在2023、2024和2025年分别贡献了我们收入的90.5%、90.4%和92.4%），以及提供一般医疗保健和其他美容服务的非核心业务（在2023、2024和2025年分别贡献了我们收入的9.4%、9.6%和7.6%）。我们提供范围广泛的外科和非外科美容治疗，以满足客户的各种需求。下表列出我们在所示年度按服务提供分类的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币								人民币								人民币				美元
		（以千为单位，百分比除外）
非手术美容医疗服务
微创美学治疗			234,811				34.4	%			235,624				31.5	%			246,172				35,202				31.4	%
基于能量的治疗			240,063				35.2	%			322,212				42.6	%			294,910				42,172				40.8	%
小计			474,874				69.6	%			557,836				74.1	%			541,082				77,374				74.9	%
外科美容医疗服务			143,057				21.0	%			125,369				16.3	%			126,790				18,131				17.5	%
一般保健服务和其他美容医疗服务			64,656				9.4	%			72,466				9.6	%			54,983				7,862				7.6	%
合计			682,587				100	%			755,671				100	%			722,855				103,367				100	%

 

 

此外，下表列出了我们在所示年份的其他关键运营指标，例如执行的手术数量和每个美容手术的平均支出：

 

		截至12月31日止年度，
关键运营指标		2023				2024				2025
医生人数（全职和兼职）			142				148				156
手术治疗次数			33,865				31,056				27,227
每次手术平均花费（人民币）			4,224				3,963				4,657
非手术治疗次数			489,723				642,078				605,769
每次非手术平均花费（人民币）			970				898				893
美容治疗总数			523,588				655,134				632,996
%手术治疗			6.5	%			4.7	%			4.3	%
%非手术治疗			93.5	%			95.3	%			95.7	%

 

美容服务概况

 

非手术美容医疗服务

 

我们的非手术美容医疗服务主要包括（1）基于能量的治疗和（2）微创美容治疗。根据复杂程度、所用材料和手术范围的不同，我们的治疗在价格上有很大差异。下表提供了我们在2025年提供的关键服务和信息的汇总。

 

					价格区间每
					标准
					程序
1级分类		2级分类			（人民币）
基于能量的治疗		基于表皮能量的治疗			200 - 100,000
		美塑疗法			100 - 41,000
微创治疗		肉毒杆菌注射液			500 - 44,000
		玻尿酸注射液			500 - 218,400
		螺纹升降机			2,000 - 60,000

 

为确保我们程序中的一致性质量和安全，我们对治疗使用了标准化流程。这些美学程序通常在一小时内完成，恢复时间长达一周，具体取决于程序类型和客户的身体状况。

 

2022年，我们在新产品和设备的支持下，推出了6个新的非手术美容医疗解决方案，如多维色素清除、无创塑身、胶原离子炮、6G铺薄、痤疮细菌平衡、白月光。我们引进了各类知名的美容医疗产品，如药研产品有限公司生产的热珠然、IMEIK科技发展有限公司生产的CureWhite、华东医药股份有限公司生产的Ellanse、长春赛诺生物材料股份有限公司生产的Loviselle，并采购了先进的能基治疗设备，进一步扩展了我们的服务范围，包括Alma Opus Plasma、以及Solta Medical Thermage FLX。2023年，我们推出了三大治疗方案和一款胶原蛋白产品。三大解决方案包括多维色素清除3.0、娃娃脸3.0、皮肤输液系列。此外，我们还推出了一款名为See Sense胶原蛋白3 + 17型的胶原蛋白产品。我们致力于在未来不断为我们的客户开发建设性的治疗方案。2024年，我们推出了“胶原蛋白订阅”、“胶原蛋白种植”、“Needle & MicroUltra Combo”三个具有强大市场竞争力和Pengai独特元素的关键疗法。这些治疗可以提高我们的品牌知名度，并提高客户满意度和忠诚度。

 

 

微创美学治疗

 

微创美学治疗是一种非外科手术，可以帮助个体改善其外观，只需很少或没有切口。这些治疗通常在十五分钟到两个小时内进行，疼痛最小，并有轻微的瘀伤或肿胀，同时立即取得效果。恢复时间因服务类型而异，但一般恢复期在一到两周之间。

 

为确保质量和安全的一致性，我们所有的注射治疗都遵循标准化的程序，包括应用麻药膏、对经我们医生鉴定和标记的治疗区域进行消毒以及在治疗区域使用灭菌注射器进行注射。注射后，对治疗区域进行清洁、定型和冰敷。

 

基于能量的治疗

 

我们使用来自中国、德国、以色列和美国的高级设备提供一系列基于表皮能量的治疗。我们的能量基础治疗的标准化程序，通常需要不到一个小时，涉及以下步骤：面部清洁，在治疗区域应用麻木膏或麻药，消毒，有条不紊地应用能量基础治疗，包括在小面积上进行测试，然后再相应调整能量基础强度的水平。为了达到并保持最佳效果，客户可能会选择重复该程序，具体取决于程序类型和客户对治疗的反应。

 

由于命名惯例，中位疗法在基于能量的治疗中被分类。我们根据客户的消费能力和皮肤需求，提供从低端到高端的广泛的使用注射材料的中间疗法治疗。

 

外科美容医疗服务

 

我们提供惯常的外科美容医疗服务，包括双眼睑手术、隆鼻、隆胸、吸脂和整容等。外科美容治疗通常涉及局部或全麻醉，以及延长恢复时间。我们所有的外科美容治疗都是在我们治疗中心设备齐全的手术室里进行的。根据手术的复杂性和所涉及的医生，我们的治疗在价格上有很大差异。下表列出了2025年我们主要的手术美学治疗方法和信息。

 

					价格区间每
					标准
					程序
治疗		说明			（人民币）
眼科手术		改变眼睛、眼皮的形状或外观			1,500- 29,800
鼻部手术/隆鼻		通过添加填充物或软骨改变鼻子的形状或外观			2,000- 50,000
隆胸		旨在增大/缩小或改变乳房形状的程序			3,980- 116,350
吸脂		通过吸力从身体特定部位去除多余脂肪组织的程序			2,000- 47,900

 

由于其复杂性，我们要求我们所有的手术美学治疗都由具有高经验水平的医生进行（或进行）。为确保我们程序中质量和安全的一致性，我们利用标准化流程进行处理。这些程序通常在一到三个小时内完成，恢复时间从一到十二个月不等，具体取决于程序类型和客户的身体状况。

 

一般保健服务和其他美容医疗服务

 

我们通过我们的鹏城医院提供一系列医疗服务，主要是内科和中医。我们还提供其他美容医疗服务，主要在美容牙科、美容中药和脱发治疗方面。我们的美学中医疗法，不像西医疗法，是经过临床验证的，包括草药口服药、饮食建议、草药膏方和足浴、紫外线负离子美容疗法、超声波、离子导入（使用局部电流）和针灸、拔罐、按摩和皮肤刮痧（中国称“刮痧”）。从历史上看，我们提供了额外的一般医疗保健服务，包括耳鼻喉科、溴汗症治疗和人工流产，我们已经停止了这些服务。

 

 

美学服务流程

 

通过多年的行业经验和积累的专业知识，我们在我们的治疗中心开发、改进和实施了高度标准化的操作程序。我们的流程专注于提供定制化服务和高质量的客户体验。下图说明了一个典型的美学服务流程，涉及形象顾问、医生、护士和客服人员。

 

 

 

2022年，我们通过建立新的标准操作程序（SOP）实施了新的内部操作协议，以确保客户在其所有治疗中心获得更好和一致的服务。员工还被要求记录所有经手的就医情况，有详细的操作流程以及内部参考使用的营销策略。通过对这些记录的案例研究，我们得以提高我们的服务质量，并为客户提供最标准化和最合适的解决方案。此外，我们一直与经验丰富的咨询团队合作，为我们的一线员工开展培训计划，包括接待、客户服务、运营经理、电子商务员工和助理医疗从业人员。我们相信，这些措施将为我们未来的业务增长和扩张奠定坚实的基础，在某种程度上，基础设施将允许轻松的业务复制。为了更好地评估我们所有中心的服务质量，我们聘请了神秘购物者，他们以人民币1,000元的预算离散地访问每个治疗中心，并提供对用户体验的评估，供管理层审查。

 

2023年，大约100名神秘购物者访问了我们的10个治疗中心，提供了有价值的评估和反馈。这一政策激励了每个中心的管理团队优先考虑服务质量和态度，因为他们的奖金与神秘购物者的满意度挂钩。在两年的神秘购物者评估过程中，观察到所有治疗中心的服务质量和态度都有显着改善。因此，所有10个中心都建立了SOP，确保了程序的统一性，并提高了整体效率。

 

2023年，我们还举办了众多专业培训课程，包括医生、医师助理、护理主管、专家服务助理、营销策划人员、电子商务运营商、咨询师、电话网络咨询师、客服经理、客服代表等。这些培训旨在提升我们员工的专业能力，确保我们SOP的有效实施。我们相信，这些措施可以改善所有中心的治疗和服务质量，从长远来看，这将支持业务可扩展性和可持续增长。

 

2024年，超过100名神秘购物者就我们十个治疗中心的SOP提供了宝贵的反馈，有助于显着改善服务交付，并使服务序列和连接更清晰、更简化。通过邀请具有不同购买力水平的神秘购物者，我们在我们的十个治疗中心加强了客户细分服务。这种方式使我们能够为高消费客户提供全面的VIP服务，同时为大众市场客户提供高效且具有成本效益的服务。

 

2024年，我们的培训部门引入了新的储备护士长培训计划，帮助我们的十个治疗中心识别和选拔优秀护士。此外，培训部门更加强调动手实践和考核，通过确保每一期培训都伴有考核，将培训与实践融为一体，通过培训和评价两手抓重点课程。这两项新举措加强了我们的人才发展计划，显著提高了一线工作人员的实践技能。

 

 

我们的治疗中心

 

截至本年度报告日期，我们在中国大陆拥有广泛的业务，在7个城市设有分支机构。我们所有的治疗中心都是全资或多数股权。下面这张地图说明了我们在中国大陆的网络。

 

 

我们目前的网络包括遍布中国大陆的9个治疗中心，包括两家旗舰医院。上海鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司截至本年度报告日期已暂停营业。根据中国相关法规，我们网络中的治疗中心可分类如下：

 

●

医院，符合一级综合医院最低标准的，包括某些规定的临床和医疗科室、医务人员要求的；或者

 

●

门诊部，满足特定规定的临床科室和医务人员要求，典型包括美容治疗咨询室、美容外科、美容皮肤科和牙科等科室。

 

●

诊所，满足特定规定的临床科室和医务人员要求，典型由美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医等科室中的一两个科室组成。

 

更多关于各类医疗机构定义的信息，请参见“—规范——医疗机构管理分类规定。”

 

 

我们的核心战略之一是发展我们的旗舰医院，这是位于我们区域网络枢纽中心的大型、全方位服务的医院，并伴随着我们在周边较小规模的治疗中心。我们的旗舰医院为我们的收入贡献了相当大的比例，并配备了我们最有经验的医生。

 

我们的大部分治疗中心的房地是租赁的，而惠州鹏爱的一部分和鹏城医院的一部分是我们的自有物业。下表提供了截至2025年12月31日我们治疗中心的汇总，包括关键运营数据。

 

日期

分类

建立/

按照

收购/

收购/

与中国人

总建筑面积

有益的

治疗中心（9）

投资了

投资

监管

（平方米）

利息

深圳鹏程（l）

成立

2003年12月

医院

8,249

100.0

%

深圳鹏爱（l）

成立

2005年11月

医院

6,182

100.0

%

海口鹏爱(m)

成立

2011年3月

医院

2,169

87.0

%

惠州鹏爱(m)

成立

2011年6月

医院

3,283

67.5

%

上海鹏爱(m)

成立

2014年1月

门诊部

953

80.0

%(3)

深圳鹏爱秀旗(m)

收购

2017年5月

医院

2,052

94.0

%(7)

烟台鹏爱(m)

成立

2018年6月

医院

3,062

95.0

%(5)

北京鹏爱(S)

收购

2021年1月

诊所

713

95.0

%(6)(8)

广州鹏爱秀琪(m)

收购

2021年11月

门诊部

900

73.0

%(4)

 

注意事项：

 

*

为精简我们的治疗中心网络的管理，我们根据多项因素对我们的治疗中心进行战略性分类，其中包括（其中包括）它们所在的城市和治疗中心的规模。在上表中，大型、中型和小型治疗中心分别用（L）、（M）和（S）表示。

 

(1)

表示旗舰医院。

 

(2)

包括我们根据合同安排有权获得相关经济利益的Zhou Pengwu博士持有的12.0%股权。

 

(3)

包括Zhou Pengwu博士持有的15.0%股权，我们根据合同安排有权就此获得相关经济利益。

 

(4)

包括周秋明先生持有的3%股权，我们有权根据合同安排为其获得相关经济利益。

 

(5)

包括周秋明先生持有的24%股权，我们有权根据合同安排为其获得相关经济利益。

 

(6)

包括周秋明先生持有的25%股权，我们有权根据合同安排为其获得相关经济利益。

 

(7)

包括周秋明先生持有的27%股权，我们有权根据合同安排为其获得相关经济利益。

 

(8)

包括周秋明先生持有的其母公司25%的股权，我们有权根据合同安排为其获得相关经济利益。

 

(9)

包括Zhou Pengwu博士持有的其母公司15%的股权，我们有权根据合同安排为其获得相关经济利益。

 

(10)

仅用于指示性目的的治疗中心的英文名称。

 

 

在2025年，我们的收入的84.0%来自我们的前五大治疗中心。下表列出2023、2024和2025年这五个治疗中心的收入。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币								人民币								人民币				美元
		（单位：千）				%				（单位：千）				%				（单位：千）				（单位：千）				%
深圳鹏爱*			200,237				29.3	%			207,795				27.5	%			201,628				28,832				27.9	%
深圳鹏程*			248,738				36.5	%			286,898				38.0	%			263,831				37,727				36.5	%
上海鹏爱			44,422				6.5	%			50,287				6.7	%			52,529				7,512				7.3	%
深圳鹏爱秀旗			51,431				7.5	%			62,418				8.3	%			57,187				8,178				7.9	%
烟台鹏爱			—				—				—				—				31,819				4,550				4.4	%
惠州鹏爱			36,952				5.4	%			44,802				5.9	%			—				—				—
前五大治疗中心小计			581,780				85.2	%			652,200				86.3	%			606,994				86,799				84.0	%
合计			682,587				100	%			755,671				100	%			722,855				103,367				100	%

 

*

表示旗舰医院

 

我们旗舰医院的汇总信息

 

深圳鹏爱

 

深圳鹏爱医院成立于2005年11月，是我们的第二家旗舰医院，是我们2024年的第二大收入贡献者。深圳鹏爱医院总建筑面积约6182平方米，设有7个手术室和38个治疗室。截至2025年12月31日，深圳鹏爱医院拥有整形外科、美容皮肤科、美容中医、美容牙科、麻醉科、医学检验科、医学影像科等7大科室。

 

深圳鹏爱医院作为大连医科大学美容整形外科学院实训基地。截至2025年12月31日，深圳鹏爱医院现有员工263人，其中医生36人，护士49人，其他医务人员8人，非医务人员170人。

 

2022年2月，深圳鹏爱宣布成功完成其近期的改造项目，将其一楼改造成最先进的接待中心，为客户的审美需求提供舒适创新的环境。3月8日，一场品牌升级& 2023年度美容医疗行业标准化倡议仪式在深圳鹏爱成功举办。我们集团高层、中国整形美容协会领导、国家级战略合作伙伴、行业专家及媒体合作伙伴齐聚深圳鹏爱，共同见证鹏爱美医品牌战略升级，探索行业健康发展新理念。

 

 

 

鹏城医院

 

鹏城医院成立于1997年，于2003年成为我们第一家既提供美容医疗服务又提供全科医疗等美容服务的旗舰医院。鹏城医院也是我们2025年最大的收入贡献者。截至本年报日期，此治疗中心总建筑面积约8,250平方米，设有7间手术室及59间治疗室。它配备了先进的医疗设备，如Thermage射频系统、Body-Jet吸脂系统和Aesculap柔性神经内窥镜系统。截至2025年12月31日，鹏城医院共有19个主要临床科室，包括整形外科、美容皮肤科、美容中医、美容牙科、外科、妇科、内科、耳鼻喉科、实验室检测、放射科、麻醉科等。截至2025年12月31日，鹏城医院现有员工443人，其中医生29人，护士83人，其他医务人员25人，非医务人员296人。

 

2024年12月，深圳市鹏城医院收到深圳市卫生健康委员会行政处罚决定书。信中称，因涉及9名患者的过度治疗不当行为，医院被要求退还违法所得人民币25,448元，并支付罚款人民币448,026元。此外，该医院在开展中医和外科业务方面面临6个月的限制。

 

 

一体化

 

高效有效地将新的治疗中心整合到我们的网络中是我们业务战略的重要组成部分，也是我们成功的驱动力。成功整合收购的治疗中心的关键是我们的收购后整合计划，该计划涉及一个专门的收购后工作组，对收购的治疗中心的设备、系统和人员进行详细审查。特别是，我们专注于确保后天治疗中心的医疗专业人员遵守我们的全国协议，并达到我们的质量标准。为了留住这些人员，我们提供了一个引人注目的就业方案，其中包括持续的培训和基于绩效的薪酬计划，使他们的兴趣与治疗中心的兴趣保持一致。

 

除了服务规程和工作人员的质量，我们还保持标准化的室内装饰，以使我们的治疗中心的外观和感觉保持一致。我们定期审查和调整临床科室的组合和重点，以利用每个治疗中心的独特优势来提高其声誉和形象。

 

 

我们的客户

 

我们的客户主要是居住在中国的女性个人。我们的大多数客户年龄在18至30岁之间，这一年龄组占我们2025年客户群的44%，而31至40岁和40岁以上年龄组的客户在2025年分别占我们客户群的36%和19%。

 

下表提供了我们活跃客户群的快照。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		数量								数量								数量
		客户				%				客户				%				客户				%
新客户			83,247				36.5	%			110,825				41.6	%			98,442				40.3	%
回头客			144,857				63.5	%			155,320				58.4	%			145,801				59.7	%
活跃客户总数			228,104				100	%			266,145				100	%			244,243				100	%

 

我们的活跃客户群，定义为在相关年份至少接受过一项程序的客户，在2023、2024和2025年分别为228,104、266,145和244,243，复合年增长率为3.5%。我们的治疗是交易性质的，我们没有与客户订立任何长期协议。

 

客户服务

 

我们的客户服务团队在服务过程中发挥关键作用，负责跟进我们的客户（包括礼节性打卡电话）、收集客户反馈和处理一般客户投诉。

 

我们为客户提供的服务的一个关键组成部分是咨询我们的形象顾问，他们在每位客户进行美容治疗之前向他/她提供个性化的治疗计划。我们的形象顾问就治疗类型、应该如何执行以及与实现满足客户需求的最佳美学结果相关的其他因素提供建议。这些咨询有助于提高治疗的美学结果，受到客户的高度重视。

 

客户反馈系统

 

为了增强客户忠诚度和建立长期客户关系，我们实施了客户反馈制度，这使我们能够改善我们的治疗和服务，以满足客户的需求。我们通过各种渠道收集反馈，包括我们的客户服务热线、每个治疗中心的评论收集框以及与我们治疗中心的工作人员面对面交流。我们的工作人员被要求保存所有反馈的记录，无论是通过集中处理我们在深圳公司总部通过我们的服务热线作出的反馈，每天检查每个治疗中心的评论收集箱还是客户面谈后准备的记录。这些记录由每个治疗中心的客户服务经理审查，然后进行彻底分析并采取适当的后续行动。

 

由于我们的业务性质和对美容医疗服务满意度水平的主观性，我们不时收到投诉。客户投诉通常涉及员工态度、定价争议（竞争对手以更少的价格提供同等服务）、过度承诺、比预期更长的恢复时间或对治疗结果的普遍不满，其中包括潜在的副作用。大多数客户投诉涉及对治疗结果的普遍不满。

 

我们通常收到的总体投诉数量较低——根据双方签署的最终“和解协议”，我们分别收到了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的234起、267起和225起投诉。收到的投诉总数分别占截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度所提供美容治疗总数的0.05%、0.04%及0.03%。特别是，在我们于2023、2024及2025年执行的美容治疗程序总数中，可归因于对治疗结果普遍不满意的客户投诉数量百分比分别处于约0.05%、0.04%及0.03%的水平。

 

 

投诉的管理

 

我们客服部门负责处理客户投诉。为确保及时妥善处理客户投诉，我们实施了严格的内部指引，在治疗中心层面进行管理。（i）客户要求赔偿金额超过人民币1万元或退款金额超过人民币5万元，（ii）客户提出同一问题超过三次，（iii）我们可能会面临声誉受损或运营中断（特别是如果媒体可能参与），或（iv）它们与治疗中心或其人员的潜在不当行为有关，根据《医疗事故条例》可能构成医疗事故，投诉将升级到我司医疗安全管控部门下的指定客户投诉解决作业团队具体跟进。

 

我们一般提供免费治疗和/或部分或全额退款以解决投诉。偶尔，我们可能会提供额外赔偿，以逐案解决客户投诉。

 

为了确保最高水平的客户满意度并保持我们强大的品牌知名度，我们在历史上采取了相对慷慨的方式提供此类退款和补偿。于2023、2024及2025年，所产生的退款及赔偿金额分别为人民币2.4元、人民币3.3百万元及290万元（0.4百万美元），分别占我们同期总收入的0.4%、0.04%及0.4%。2024年退款和补偿的显着增加是由于从2024年开始实施的更严格的标准，现在包括向不满意的客户提供的免费服务或产品，按原价（即全价）计价。我们认为，考虑到我们的经营规模、我们的行业性质以及我们在提供此类退款和赔偿方面采取的相对慷慨的方式，我们收到的投诉数量以及所产生的退款和赔偿金额微不足道。我们寻求进一步提高我们的服务产品质量并维护我们严格的医疗标准，以继续将我们收到的客户投诉保持在较低的水平。

 

我们的供应商

 

截至2025年12月31日，我们拥有约393家供应商，为我们提供多样化的医疗设备、用品和医疗耗材选择。我们的供应商分为五个关键类别：医疗器械、能量类设备、植入物、注射材料和其他医用耗材。总的来说，我们与我们的主要供应商合作了十多年，相信我们与他们保持着牢固的关系。于2023、2024及2025年度，我们各年度的五家最大供应商合计分别占我们采购总额的24.2%、30.0%及29.0%，而我们的单一最大供应商分别占我们同期采购总额的9.3%、9.4%及11.0%。

 

我们有一个系统来选择可靠和优质的供应商，有一个基于业务和/或产品的资格、定价、信誉、服务质量、交付时间表和产品供应的选择和审查过程。我们对采购的关键品类保持多个供应商，以确保供应的连续性和质量。与我们大多数供应商的付款条件是公开的帐户。某些供应商给予我们10至60天不等的信用期，尽管我们一般会货到付款。

 

在截至2025年12月31日的三年期间，尽管我们与供应商没有长期合同，但我们在采购方面没有遇到任何重大问题，也没有因供应短缺或延误而遇到任何业务中断。无论如何，我们相信植入物、注射材料和医疗耗材供应的任何短缺或延迟都不会对我们产生任何实质性影响，因为我们能够转向其他质量和价格相当的供应商。

 

据我们的董事所知，我们的董事或拥有我们已发行股本5%以上的任何股东，或他们各自的任何联系人，均未在我们的五家最大供应商中拥有任何所有权权益。

 

 

我们的设备

 

我们致力于利用高质量的设备为我们的服务。我们拥有种类繁多的基于能量的治疗和非手术美容设备。我们的关键设备包括Lumenis M22、Alma Harmony XL Pro、Candela Picoway、Fotona4D Pro、Peninsula MicroUltra、Peninsula Gold微针、Alma Accent XL、Alma Beautifill和Thermage FLX，并在为我们的客户实现高质量的美学结果方面发挥着重要作用。我们从美国、欧洲和中国的供应商处采购基于能源的设备和相关组件。于2023、2024及2025年，我们与第三方融资租赁服务供应商订立售后回租安排，为期两年，本金总额分别为人民币4,750万元、人民币4,200万元及人民币4,950万元。该等安排下的设备账面净值分别约占我们于2023、2024及2025年设备总值的16%、18%及17%。我们认为融资租赁是融资活动的常见方式。

 

销售与市场营销

 

截至2025年12月31日，我们拥有一支135人的有效、纪律严明的销售和营销团队，他们除了基本工资外，还根据销售的程序数量和类型产生佣金。我们有严格的政策管理我们的销售和营销活动，以确保我们的产品和客户体验的一致性。例如，我们在整个网络有标准化的服务目录、销售脚本和价格表，折扣等偏差需要管理层和/或主管批准。此外，在进行每笔销售交易之前，我们的销售人员提出的治疗方案由我们的医生进行审查和批准，以确保可行性和符合内部政策。然后，客户在接受治疗之前使用一系列付款方式全额付款。

 

我们还有专门的营销团队，负责分析市场情报、组织广告活动、评估营销活动和协助准备宣传材料。鉴于中国市场的规模，我们每个治疗中心的营销工作主要由位于每个治疗中心的营销人员在我们总部的支持下发起和实施。每个治疗中心的营销工作都是针对治疗中心所在区域的客户量身定制的。这些营销工作的重点是（1）告知客户我们提供的综合美容医疗服务；（2）强调客户满意度高。比如，我们在开设新的治疗中心、介绍新的治疗方法时，都会举办主题营销活动。此外，我们还举办会议，邀请我们的潜在客户，并推广我们的服务。

 

2022年第二季度，我们通过与知名企业建立线上线下协同，锁定高消费水平的潜在客户，制定了新的获客策略。这些新的B2B方法补充了我们现有的B2C营销举措，并帮助优化了我们的整体营销效率。

 

除了第二季度引入的私域渠道，我们开始与关键意见领袖（KOL）合作，并利用直播电商。该活动成功且有效地将目标受众扩大到在自我保健和审美相关消费方面有强烈需求的年轻一代。

 

基于我们在中国的丰富经验，我们对客户的需求和偏好有了深入的了解。我们广泛的本地知识使我们能够开展广泛的创意营销活动和/或举措，以迎合当地的偏好。

 

2023年，我们通过整合小红书（小红书）平台，进一步增强了营销策略，统一了所有医疗机构的营销活动管理。此次并表显著提升了运营效率，提升了我们品牌的曝光度。此外，我们还通过在抖音（TikTok）上推出直播来扩大我们的覆盖范围。从各医疗机构的个人直播过渡，我们采取了与抖音网红协作的统一方式。客户可以在直播期间无缝订购医疗服务，并增加了在所有公司附属医疗设施中使用服务的便利性。

 

自2024年2月以来，中国政府实施了一系列禁止公域直播的政策，对我们的直播业务产生了一定的影响。尽管如此，基于当时的情况，大部分私域直播仍能正常运行。因此，我们将根据监管变化相应调整我们的营销策略，以确保新客户的持续获取。

 

 

竞争

 

中国美容医疗服务市场竞争激烈且分散，市场参与者众多。我们的竞争对手包括中国主要的私营多站点运营商，如Mylike、Yestar、Lancy Co.，Ltd.旗下品牌、Aist和Evercare。我们认为，该市场的主要竞争因素是服务的价格和质量、提供的服务种类、治疗中心位置与营业或居住地的便利性和邻近程度、品牌认知度和声誉、有针对性的营销和定制化服务。

 

我们的一般医疗保健服务业务也面临激烈的竞争。我们主要在我们的运营区域与其他治疗中心竞争。关键竞争因素包括医疗保健服务质量、声誉、便利性和价格。鉴于中国医改的状况以及中央和地方政府对公费医疗改革和私人资本投资医疗保健服务行业的支持政策，我们预计一般医疗保健服务行业将不断出现新的竞争者。有关与竞争相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”

 

知识产权

 

截至2025年12月31日，我们拥有（i）40个注册商标，其中35个在中国大陆，5个在香港；（ii）34个注册域名，其中全部在中国大陆注册；（iii）5个注册专利，其中全部在中国大陆注册。我们的主要知识产权是我们的注册商标，例如“鹏爱”（鹏爱），以及我们的专利技术，其中包括一种测量面部对称的装置和方法以及一种下颌整形的装置和方法。

 

我们认识到保护和执法我国知识产权的重要性。我们已在中国注册了我们开展业务运营所必需的所有主要商标、专利和互联网域名。如果我们发现侵犯这些权利，我们将采取必要的法律行动来保护我们的知识产权。

 

截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何重大侵犯我们的知识产权的情况，我们认为我们已采取合理措施防止侵犯我们自己的知识产权。截至本年度报告日期，我们没有就侵犯第三方拥有的任何知识产权而对我们或我们的任何子公司提出任何未决或据我们所知的威胁索赔。有关未能保护我们的知识产权的风险，请参阅“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和业务。”

 

为了保持我们在中国美容医疗服务市场的实质性市场地位，我们与中国大陆备受尊敬的美容医疗机构和咨询公司积极对话、交流信息和专家，以了解和采用新的美容医疗疗法和先进技术。从这些交流中收集到的任何知识都将通过我们的培训项目与我们的医务人员分享。我们相信，这使我们能够加强我们在这个市场的技术优势，并对客户的需求进行预测和快速响应，并提高我们服务的质量、安全和效率。

 

我们不为医疗器械和能源类设备保有产品责任险。我们没有为我们的执行官投保业务中断保险或关键员工保险，也没有为我们大多数美容医疗中心的关键医生和医务人员投保职业事故责任保险，因为贡献我们收入主要部分的非手术美容治疗侵入性较小，恢复较快，因此风险较小。

 

监管

 

基本上我们所有的业务都在中国，我们的业务受到中国政府的监督和监管。下文概述了与美容医疗行业和我们在中国的业务相关的最重要的法律、规则、法规和政策。

 

 

医疗机构机构改革条例

 

基本医疗保健促进法

 

全国人大常委会于2019年12月28日颁布、自2020年6月1日起施行的《基本医疗卫生保健促进法》对社会办医疗机构作出具体支持规定，赋予社会办医疗机构与公立医院享有的类似权利。在出台之前，国家还支持社会办医疗机构（包括眼科、骨科、口腔科、妇科、儿科、肿瘤科、精神科和医疗美容科等）之间的细分学科，逐步取消公立医院之间的人员编制，降低社会办医疗机构准入门槛和加强监管，出台了一系列鼓励社会资本投资或出资养老保健机构或康复机构的政策法规，从而彰显了国家对社会办医疗机构的支持。

 

关于深入推进医药卫生体制改革的意见

 

由中共中央、国务院颁布并于2009年3月17日生效的《关于进一步推进医药卫生体制改革的意见》，即《意见》，主张采取一系列措施改革中国医疗机构，建立覆盖城乡居民的基本医药卫生制度。旨在改革医疗机构的措施包括：（一）将政府机构与公立医疗机构分开；（二）将营利性医疗机构与非营利性医疗机构分开；（三）将公立医院的赞助与经营分开；（四）将药品配药与药品处方分开。意见提出，建立健全公立医疗机构法人治理制度，公立医疗机构组织者和经营者之间在决策、执行和监督过程中相互制衡。《意见》还促进民间资本投资医疗机构（含外商投资）、民营医疗机构发展和公立医疗机构（含国有企业开办的医疗机构）以民间资本投资方式进行改革。

 

关于进一步鼓励和引导民间资本投资医疗机构的通知

 

国务院关于转发国家发展和改革委员会或发改委、卫生部等三部门《关于进一步鼓励和引导民间资本投资医疗机构的意见》的通知，由国务院办公厅颁布，自2010年11月26日起施行。该通知指出，中国政府鼓励和支持民间投资者投资各类医疗机构。例如，允许私人投资者申请批准设立营利性或非营利性医疗机构。还鼓励企业参与现有公立医院改革，包括国有企业开办的公立医院改革，将其转为民营非营利性医疗机构，以系统降低公立医院在系统内的比例，成立医院管理公司提供专科服务。

 

此外，可以通过试点改革方案，选择具有医疗卫生服务提供经验和良好信誉的民营医疗机构作为国有企业开办医院改制的参与方。还鼓励他们实现医院管理现代化，建立规范的公司治理结构，完善成本控制和质量管理体系，聘请职业经理人管理医院，如通过聘请或授权具有专业经验的境内或境外医疗机构参与其医院的管理以提高效率，以及提高其临床研究和建设其研发团队。还鼓励医疗机构发展成为大型、精良、技术密集型的医疗集团，采取以品牌为中心的发展战略，打造良好口碑。

 

关于促进医疗保健服务业发展的若干意见

 

关于促进医疗保健服务业发展的若干意见，即2013年意见，由国务院公布，自2013年9月28日起施行。2013年《意见》鼓励私营部门以新设、参与改制等多种方式投资医疗保健服务业，还鼓励民间资本投资于提供基本医疗保健服务的非营利性医疗机构。2013年《意见》还提出了放宽中外合资/合作合资医疗机构要求、扩大外商独资医疗机构试点资格的设想。

 

 

关于加快发展Social Capital医疗机构的若干意见

 

自2013年12月30日起施行，由National Health计生委、国家中医药管理局颁布的关于加快发展Social Capital医疗机构的若干意见，具体规定了支持民资医疗机构发展的政策，其中包括（i）逐步减免外资投资医疗机构，（ii）降低服务领域的要求，允许社会资本投资未明令禁止的领域，（iii）降低民营医院大型医疗设备的配备和使用要求，（四）完善医保、价格管制等领域民营医院发展配套政策，（五）加快民营医院设立运营审批流程。

 

关于促进民间投资医疗机构加快发展的若干政策措施

 

国务院办公厅颁布、自2015年6月11日起施行的关于促进民间投资医疗机构加快发展的若干政策措施，规定：（一）取消和取消行政主管部门关于设立医疗机构的预审、预批的不合理要求，压缩审批时间，（二）合理控制公立医疗机构数量和规模，探索医疗机构通过民间资本投资的发展空间，（三）支持民间资本投资出资的符合条件的、符合条件的营利性医疗机构上市融资，（四）鼓励具有医疗机构管理经验的民间投资者通过医院管理集团等多种形式参与公立医疗机构管理，并在权责分配明确的前提下。

 

关于鼓励社会力量提供多层次多样化医疗保健服务的意见

 

国务院办公厅于2017年5月16日颁布的《关于鼓励社会力量提供多层次多样化医疗保健服务的意见》，规定了积极支持社会力量深入专科医疗服务等小众服务市场，扩大服务有效供给，培育专业化优势的政策。包括但不限于美容医疗服务在内的这类专科将快速组建一批有竞争力的品牌服务机构。

 

中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定

 

中国共产党中央委员会颁布并于2013年11月12日生效的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，促进私营部门对医疗保健服务业和其他资金不足或需要多元化的服务业的投资。它还允许医生多点执业，并允许私人出资的医疗机构受益于医保制度。

 

 

医疗机构管理分类管理规定

 

医疗机构管理办法及其实施办法

 

国务院1994年2月26日颁布的《医疗机构管理办法》自1994年9月1日起施行，2016年2月6日、2022年3月29日修订，2022年5月1日起施行；卫生部1994年8月29日颁布的《医疗机构管理办法实施办法》自1994年9月1日起施行，2006年、2008年、2017年修订，要求经县级以上卫生保健行政部门审查批准设立的医疗机构和取得有权卫生保健行政部门的设立医疗机构批准书。此外，任何单位和个人拟设立医疗机构的，必须按照申请审批程序，向相关医疗行政主管部门登记，取得医疗机构执业许可证。

 

母婴保健法及其实施办法

 

全国人民代表大会常务委员会1994年10月27日颁布的《妇婴保健法》自1995年6月1日起施行，2009年8月27日、2017年11月4日修正，国务院颁布的《中华人民共和国妇婴保健法实施办法》自2001年6月20日起施行，最近一次修正于2023年7月20日，要求从事（一）遗传病诊断和产前诊断、（二）婚前医学检查、或（iii）助产服务、结扎操作或终止妊娠操作，由各级公共卫生行政主管部门按要求许可取得相应资格证书。

 

医疗机构考试管理办法（试行）

 

2009年6月15日起施行的《医疗机构考试管理办法（试行）》由卫生部颁布，规定医疗机构的医疗机构执业许可证由登记机关定期审查核实。此类检查和核查以地方卫生健康行政部门建立的医疗机构医疗事故积分管理系统产生的记录和积分为依据。综合医院、中医医院、西医中医医院、少数民族医药专科医院，以及疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床实验室和配备床位100张以上的专门性疾病预防机构的核查期限为三年，其他医疗机构为一年。医疗机构未按规定申请核查、岗位再核查手续不成功的，登记机关可以注销该医疗机构的医疗机构执业许可证。

 

美容医疗服务管理办法

 

卫生部于2002年1月22日颁布的《美容医疗服务管理办法》自2002年5月1日起施行，并于2009年、2016年进行了修订，要求在医疗机构内设立美容医疗机构或美容医疗科室的申请人必须符合一定要求。美容医疗机构取得医疗机构执业许可证前不得开业。美容医疗机构或医疗机构内美容医疗部门提供的服务项目，必须经指定的专门学术协会批准，并经相关主管部门备案。

 

美容医疗项目分类目录

 

卫生部颁布并于2009年12月11日起施行的《美容医疗项目分类目录》将美容医疗服务分为四类：（一）美容外科项目（进一步分为四个等级）（二）美容牙科项目（三）美容皮肤科项目，以及（四）美容中药项目。卫生部省级对口单位可根据当地情况调整目录。各医疗机构自设立之日起注册一个或多个类别，仅允许开展此类类别下具体规定的医疗活动。

 

关于实施城市医疗机构分类管理的意见

 

卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家发展和改革委员会于2000年7月18日联合颁布并于2000年9月1日起施行的《关于实施城市医疗机构分类管理的意见》提出，医疗机构是否划分为非营利性或者营利性，将根据该医疗机构的经营目标、服务目的和各项财务、税收、定价、会计政策的执行情况，但政府不得经营营利性医疗机构。医疗机构在按照相关法律完成申请、注册和复查手续时，须向相关医疗卫生主管部门提交关于其非营利或营利性状况的书面陈述，由卫生健康经办部门会同其他相关部门根据其投资来源和业务性质，共同决定该医疗机构的非营利/营利性状况。

 

 

中国医疗机构类别

 

根据1994年9月2日颁布并于2010年8月2日、2011年3月15日、2011年12月5日和2022年12月20日部分废止的《医疗机构基本标准（试行）》和2011年9月21日卫生部颁布的《医疗机构考核暂行办法》，中国医疗机构根据医疗执业条件分为三类（一、二、三类），包括但不限于注册床位数、治疗科室、人员、财产、设备、其内部规章制度的完整性以及注册资本的缴纳。

 

（一）

一级综合医院必须至少配备（a）20至99张病床，（b）包括急诊室、内科、外科、妇产科、预防保健科在内的临床科室；（c）包括药剂科、检验科、X光室、消毒供应室在内的医疗科室，以及（d）每张病床0.7名相关卫生技术人员、3名医生、5名护士、药剂、检验和放射科卫生技术人员和1名正科级以上医生。

 

（二）

门诊部必须至少配备（a）不少于五个临床科室，包括三个既是急诊室、内科又是外科的临床科室和两个既是妇产科、儿科、中医、眼科、耳鼻喉科、口腔科又是预防和卫生的临床科室；（b）包括药剂科、检验科、X光室、治疗室、处置室和消毒供应室在内的医疗科室至少和（c）不少于五个医生包括一名副主任级及以上医生，每个临床科室配备一名医生，各医学检验所护士5人，其中主管护士职称及以上护士1人，相关专业卫生技师1人。

 

美容医疗机构和美容医学科基本标准（试行）

 

2002年4月16日由卫生部颁布施行的《美容医疗机构和美容医疗科室基本标准（试行）》规定了美容医疗医院、美容医疗门诊科室、美容医疗诊所和美容医疗专科科室应当达到的基本标准，如规定的床位数、临床科室和医务人员等。各类型美容医疗机构的若干基本标准如下。

 

（一）

美容医疗医院必须配备（a）20张以上病床、12张美容治疗床和4张牙科综合治疗椅，（b）包括美容治疗咨询室、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医、美容治疗室和麻醉科在内的临床科室，（c）至少每床（椅）配备1.03名相关保健技术人员，每床（椅）配备0.4名护士，具备相关专科的副主任级及以上医生6名，每科室配备2名主管护士职称及以上护士和1名主治专科医生。

 

（二）

美容医疗门诊部必须至少配备（其中包括）（a）四张美容治疗床、两张手术台、两张牙科综合治疗椅和两张观察床，（b）包括美容治疗咨询室、美容外科、美容牙科和美容皮肤科的临床科室（也可设有美容中医科和美容治疗室），（c）每个手术台至少配备2.4名相关保健技术人员，每个观察床和牙科综合治疗椅至少配备1.03名相关保健技术人员和0.4名护士，各科室至少1名副主任级及以上相关专科医生和1名注册护士、1名主治专科医生等5名注册医生。

 

（三）

美容医疗诊所必须至少配备（其中包括）（a）两张美容治疗床，或一张手术台和一张观察床或一张牙科综合治疗椅，（b）不超过两个临床科室，即美容外科、美容皮肤科、美容牙科和美容中医；（c）每个科室至少配备一名主治专科医生和一名护士。

 

（四）

美容医疗专科科室必须至少配备（a）四张美容治疗床、一张手术台、一张牙科综合治疗椅和一张观察床，（b）包括美容治疗咨询室和美容治疗室在内的临床科室，以及至少两个或为美容外科、美容皮肤科、美容牙科和美容中医的临床科室，以及（c）每个手术台至少配备2.4名相关保健技术人员，每个观察床和牙科综合治疗椅至少配备1.03名相关保健技术人员和0.4名护士，每个科室配备一名主诊专科医生和一名注册护士。

 

 

关于进一步加强医疗美容行业综合监管执法的通告

 

2020年4月3日，国家市场监管总局、中国National Health委员会、中国国家药品监督管理局、中央网信办等联合颁布了《关于进一步加强医疗美容行业综合监管执法工作的通知》，其中规定，医疗美容服务由外科医生或主管医师或执业医师在外科医生或主管医师指导下，按照设置医疗美容相关科目的医疗机构注册的医疗美容服务项目实施。不符合法定条件的，任何组织和个人不得开展医疗美容服务。医疗美容机构应当在具有生产经营资质的企业采购药品、医疗器械。医疗美容广告属于医疗广告，非医疗机构不得发布医疗广告。

 

打击非法医疗美容服务专项整治工作方案

 

2021年5月28日，国家市场监督管理总局、国家中医药管理局、中国National Health委员会、中国国家药品监督管理局、中央网信委办公室等联合颁布《打击非法医疗美容服务专项整治工作方案》，其中规定，为进一步维护消费者合法权益，保护人民群众健康和生命安全，前述各部门定于2021年6月至12月在全国范围内开展打击非法医疗美容服务专项整治工作。工作任务主要包括：（一）严厉打击医疗美容相关违法行为，（二）严格规范医疗美容服务行为，（三）严厉打击非法制造、销售药品、医疗器械，（四）严肃查处违法广告、互联网信息等行为。

 

关于进一步加强医美行业监管的指导意见

 

2023年5月4日，国家市场监督管理总局、商务部、国家中医药管理局、中国National Health委员会、中国国家药品监督管理局等联合颁布了《关于进一步加强医美行业监管的指导意见》，其中规定了以下方面的指导意见：（一）加强医美行业准入管理；（二）加强相关事中事后综合监管；（三）加强相关领域和行业监管；（四）加强组织领导。

 

医疗机构药品医疗服务监管规定

 

中华人民共和国药品管理法及其实施条例

 

1984年9月20日全国人大常委会公布的《中华人民共和国药品管理法》自1985年7月1日起施行，2001年、2013年、2015年、2019年修正，2002年8月4日国务院公布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》自2002年9月15日起施行，2016年2月6日、2019年3月2日、2025年1月20日修正，规定医疗机构只能向从事药品制造、流通的许可企业采购药品（采购不受批准文号制度管理的中药饮片除外）。还有，医疗机构要建立检验查验制度，对采购药品的合格证等规格进行核查，不得采购、使用不符合相关要求的药品。此外，医疗机构要采取和落实药品贮存制度，采取提供冷藏或防冻、防潮、防虫、防鼠等必要措施，确保药品质量。还要求医疗机构保留一定的合格药学技师人员。禁止非药学技术人员直接从事涉药技术工作。麻醉药品和许可的精神药物进出口，也需要取得国务院药品监督管理部门颁发的进口许可证明或者出口许可证明。

 

 

经营使用环节药品质量监督管理办法

 

2023年9月14日，国家市场监督管理总局公布了《经营使用中药品质量监督管理办法》，即《办法》，自2024年1月1日起施行。办法规定，医疗机构应当建立药品质量管理体系，负责其采购、储存、使用药品全过程的质量管理。医疗机构未设立专门的质量管理部门或人员，或未按照办法规定履行进货查验、药品贮存和维护、暂停使用、报告等义务的，由主管部门责令限期改正，并将此事通报卫生健康主管部门，逾期不改正、违法情节严重或造成严重后果的，对该医疗机构处以罚款。

 

医疗机构药品监督管理办法（试行）

 

中国食品药品监督管理局（简称CFDA）于2011年10月11日颁布并于同日施行的《医疗机构药品监督管理办法（试行）》要求，医疗机构必须向具有药品生产、流通资质的企业采购药品，并遵守有关此类药品的储存、保管、制备和使用等方面的一定标准。医疗机构配制的任何药品，必须仅供同一医疗机构使用和使用。禁止医疗机构通过邮寄、网络或柜台直接向公众销售处方药。

 

处方药、非处方药分类管理办法（试行）

 

国家药品监督管理局于1999年6月18日颁布、2000年1月1日起施行的《处方药和非处方药分类管理办法（试行）》，根据处方药和非处方药的种类、规格、适应症、剂量和供应渠道，对处方药和非处方药分类管理的原则进行了规定。根据这项措施，处方药只能由持牌医生的处方和持牌副医生生产、购买和使用，而非处方药可以由任何人自行决定生产、购买和使用，而无需持牌医生或持牌副医生的处方。

 

医疗机构药品集中采购规定

 

卫生部等五部门2009年1月17日联合发布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购的意见》、卫生部等五部门2009年6月19日联合发布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购的意见》相关问题的解读，以及卫生部和其他六部门分别于2010年6月2日和2010年7月7日联合颁布的《药品集中带量采购监管办法》和《医疗机构药品集中带量采购工作标准》，就要求政府或国有企业设立的非营利性医疗机构通过政府主管部门组织的非营利性药品集中带量采购平台采购药品的药品集中带量采购机制提供了总体框架和详细操作流程。其他形式的医疗机构，也鼓励参加药品集中采购制度。

 

药品和医疗服务价格规定

 

由发改委、卫生厅、人力资源社会保障部联合颁布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制意见的通知》于2009年11月9日起施行。其中规定，非营利性医疗机构提供的基本医疗保健服务的价格，须由政府指导的定价准则确定，而营利性医疗机构提供的医疗保健服务和非营利性医疗机构提供的某些特殊类别的医疗保健服务的价格，可由市场决定。

 

根据国家发展改革委、National Health计生委、人力资源和社会保障部于2014年3月25日颁布实施的《非公立医疗机构实施市场价格调整有关问题的通知》，民营营利性医疗机构可以自行制定医疗服务定价，但该定价必须按照公平、合法、诚信的原则确定，并在特定期限内保持在相对稳定的价格水平。此外，医疗服务、药品价格要通过多种方式向患者公开展示，医疗机构要主动接受社会监督。

 

 

国家发展改革委、National Health计生委、人力资源社会保障部等四部门于2015年5月4日颁布并同日施行的《关于推进药品定价改革的意见》规定，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消政府制定的药品定价。麻醉药品和第一类精神药品的定价仍暂由发改委规定最高出厂价格和最高零售价格，直至新的定价规定实施。其他药品的定价可由生产企业和销售商根据生产经营成本以及市场供求情况自行确定。

 

根据中国National Health委员会等七部门于2021年8月25日颁布实施的《深化医疗服务价格改革试点方案》，民营营利性医疗机构可以自行制定医疗服务定价，但该定价必须是合理定价，并按照公平、合法和诚信、质价一致的原则确定，纳入医保基金拟支付的，按照医保协议进行管理。

 

2025年6月18日，National医疗安全管理局发布《美容整形外科医疗服务价格项目制定指南（试行）》，规范了101个美容整形外科医疗服务价格项目。根据相关官方政策解读，《指引》不改变适用于美容整形医疗服务的市场化定价方式，而是旨在统一价格项目命名，规范医疗机构定价行为。官方解读进一步指出，常见的美容服务，包括填充注射和光或激光、超声波和射频皮肤美容治疗，应纳入标准化价格项目命名。National医疗安全管理局还表示，符合条件的医疗机构应当参照该等指引，按照公平、诚信、质价一致的原则合理确定价格，并及时向社会公开该等价格。据此，如果我们未能适当规范我们的美容整形服务项目的命名、定价或公开披露，我们可能会受到监管审查、整改要求或其他不良后果。

 

药品进口管理办法

 

卫生部、海关总署于2003年8月18日联合颁布、2012年8月24日修订的《药品进口管理办法》规定，进口药品须取得进口药品注册证书、医药产品研究所注册证书或者进口药品许可证（如适用），方可进行注册通关。

 

药品召回管理办法

 

国家药品监督管理局于2022年10月24日颁布、自2022年11月1日起施行的《药品召回管理办法》要求，药品生产企业、药品经营企业和药品使用单位应当主动协助药品上市许可持有人或者持有人对可能存在质量问题或者其他安全隐患的药品进行调查评估，主动配合持有人履行召回义务，根据召回计划及时传递并反馈药品召回信息，对存在质量问题或其他安全隐患的药品进行管控并召回。药品生产企业、药品经营企业、药品使用单位发现其生产、销售、使用的药品可能存在质量问题或其他安全隐患的，应当及时通知持有人，必要时暂停生产、放行、销售和使用该药品，并向所在省、自治区、直辖市政府药品监督管理部门报告。通知和报告中的信息应当真实。持有人、药品生产企业、药品经营企业和药品使用人应当按要求建立和落实药品追溯制度，保存完整的购销记录，确保药品上市可追溯。药品生产企业、药品经营企业和药品使用单位应当配合持有人调查有关药品的质量问题或者其他安全隐患，并提供相关材料。

 

 

放射性药品管制管理办法

 

国务院颁布的《放射性药品管制管理办法》自1989年1月13日起施行，最后于2025年1月20日修订，要求医疗机构在使用放射性药品时，必须遵守国家有关放射性同位素健康防护的相关规定和细则。任何医疗机构如欲使用放射性药品，必须视情况取得省、区、市级药品监督管理部门相应等级的放射性药品使用许可证。放射性药品使用许可证有效期五年，根据放射人员的技术技能和专业水平及该医疗机构的设备条件，等级不等。此外，放射性制剂的制备或使用，必须符合《中华人民共和国药品管理法》及其实施细则的有关规定。

 

麻醉药品和精神药物管理条例

 

国务院于2005年8月3日公布、2013年12月7日和2016年2月6日修订的《麻醉药品和精神药物管理条例》规定，医疗机构如需使用任何麻醉药品、第一类精神药物，该医疗机构必须经公共卫生主管部门批准，取得麻醉药品、第一类精神药物购买使用印章卡或印章卡。持医疗机构制剂药物证和印章卡的医疗机构，如需将市场上没有的任何麻醉药品、精神药物配制用于临床使用，该药品、精神药物的配制将由医疗机构所在地的主管省、区、市药品监督管理部门审批。这种配制的麻醉药品、精神药物，只能由配制的医疗机构配药，只能在机构本身使用，不得上市销售。

 

处方管理办法

 

卫生部于2007年2月14日颁布并于2007年5月1日起施行的《处方管理办法》规定了处方的标准和格式、医生必须遵守的处方书写原则以及与处方的提供和编制有关的其他规定。按照《处方管理办法》，注册医生必须在注册地医疗机构取得处方权。助理医生开出的处方，经同一医疗机构医生签字或盖个人印章后即为有效。

 

医疗机构医疗设备监管规定

 

医疗器械监督管理条例

 

国务院于2000年1月4日颁布、2014年3月7日、2017年5月4日、2021年2月9日、2024年12月6日修订并于2025年1月20日施行的《医疗器械监督管理条例》或《医疗器械条例》，规范了医疗器械生产管理和医疗器械的监督、流通、使用以及相关法律义务。根据《医疗器械条例》，医疗器械企业和医疗机构只能向有适当许可的企业采购医疗器械。医疗机构不得使用未注册、未认证、过期、无效或过时的医疗器械。一次性使用医疗器械不得重复使用医疗机构必须按照相关规则销毁使用过的一次性医疗器械，并做好处置记录。

 

放疗管理办法

 

根据卫生部2006年1月24日颁布、2006年3月1日施行、2016年1月19日修订的《放射治疗管理办法》，从事放射诊断和放射治疗的医疗机构必须具备开展放射诊断和放射治疗所需的条件，并申请取得公共卫生行政主管部门颁发的放射治疗许可证。医疗机构未取得放射诊断和放射治疗许可证或者未在医疗机构执业许可证上登记无线电诊断和放射治疗的，不得进行无线电诊断和放射治疗。医疗机构在放疗过程中，必须按照有关法律法规采取防护措施。

 

 

放射性同位素和辐射发射装置安全防护规定及放射性同位素和放射性设备安全许可管理办法

 

国务院于2005年9月14日颁布的《放射性同位素和辐射发射装置安全保护条例》自2005年12月1日起施行，2014年7月29日、2019年3月2日修订；环境保护部（现称生态与环境）于2006年1月18日颁布并分别于2008年12月6日、2017年12月12日、2019年8月22日、2021年1月4日修订的《放射性同位素和放射性设备安全许可管理办法》，要求任何从事生产、销售或使用不同类别放射性同位素或辐射发射装置的实体取得辐射安全许可证。此外，使用放射性同位素或辐射发射装置进行诊疗的医疗机构，需取得放射诊疗技术和医疗辐射许可。

 

关于调整医疗器械分类目录部分内容的公告

 

2022年3月28日，国家药品监督管理局发布关于调整《医疗器械分类目录》部分内容的公告，其中规定，自2024年4月1日起，未依法取得医疗器械注册证的射频治疗仪、射频皮肤治疗仪，不得生产、进口、销售。

 

大型医疗设备配置使用管理办法（试行）

 

由National Health委员会、国家药品监督管理局联合颁布并于2018年5月22日起施行的《大型医疗设备配置使用管理办法（试行）》规定，国家根据大型医疗设备目录，对大型医疗设备实施分类分类配置计划和许可管理。大型医疗设备是指技术复杂、资金投入大、运行成本高、对医疗费用影响大并纳入目录管理的医疗设备。拟购置大型医疗设备的医疗机构，须向卫生健康行政主管部门提出申请，在收到大型医疗设备部署许可证后，购买经批准的大型医疗设备。

 

医疗机构医用耗材管理办法（试行）

 

医疗机构医用耗材管理办法（试行）或《医疗机构医用耗材管理办法》于2019年6月6日由National Health委员会、国家中医药管理局联合颁布，自2019年9月1日起施行。医疗机构医用耗材办法对医用耗材的定义和分类作出规定，并规定对医用耗材相关工作，包括遴选、采购、验收、储存、配送、临床使用、监测、评价等实行全过程管理。医疗机构医用耗材办法规定，医用耗材实行统一采购，并补充规定医用耗材临床使用分三个等级管理，为此将医用耗材分为一类、二类和三类。第一类医用耗材由医技人员使用，第二类医用耗材由符合条件的医技人员接受必要培训后使用，第三类医用耗材由取得相关技术操作资格的医技人员按照医疗技术相关行政规定使用。再有，医疗机构医用耗材办法要求，医疗机构可使用的医用耗材，应当属于限定品种范围、限定规格和限定数量范围，并控制功能相同或相近的医用耗材供应企业数量。

 

国家药品监督管理局关于进一步明确射频治疗器械要求的通告

 

国家药品监督管理局于2024年7月2日颁布、同日生效的《国家药品监督管理局关于进一步明确射频治疗器械要求的公告》规定，截至2026年4月1日，《关于调整医疗器械分类目录部分内容的公告》附件所列射频治疗器械和射频皮肤治疗器械，未取得医疗器械注册证的，不得生产、进口、销售。射频治疗仪、射频皮肤治疗仪注册人和生产企业要切实履行产品质量安全责任，全面加强产品全生命周期质量管理，确保上市产品安全有效。

 

 

医疗机构医务人员条例

 

中华人民共和国医师法

 

全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布、2022年3月1日起施行的《中华人民共和国医师法》，取代了1998年6月20日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国执业医师法》。《中华人民共和国医师法》规定，在中国的医师必须取得其医疗专业的资格许可。合格医师、合格助理医师必须在县级以上有关卫生健康行政主管部门登记注册。注册后，医师可在注册的执业类别和执业范围内，在其注册的机构执业。

 

执业医师注册管理办法

 

2017年2月28日，National Health、计划生育委员会公布、自2017年4月1日起施行的《执业医师注册管理办法》规定，国家建立执业医师管理信息系统，开展电子注册、网上管理。执业医师取得医师执业资格许可后，可以按照注册区域、类别和执业范围开展与医疗、疾病预防或保健有关的活动。在同一执业场所内若干机构任职的执业医师，应当确定特定机构为主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政主管部门申请登记。医师拟执业的其他机构，医师须向批准此类机构执业的卫生计生行政部门提出申请，注明此类机构的所在地和名称。

 

卫生健康技术人员岗位试行规定

 

卫生部于1981年2月22日颁布并于同日施行的《卫生技术人员职务试行规定》，将卫生技术职务分为医学类、医学类、护学类和技师类四种。首席医疗/医学/护理/技术医师和副首席医疗/医学/护理/技术医师分类为高级技术职务。主治医学/医学/护理/技术医师分类为中级技术职务。医疗/医学/护理/技术医师和医疗/医学/护理/技术人员被划为初级技术岗位。各级卫生技术职务任职资格分别由相应的高级/中级/初级职务审查委员会进行审查。高级职务审查委员会一般由国务院各部门、省、自治区或直辖市设立。前述主管部门可授权有权的下属单位组成高级职务评审委员会，该等下属单位应向提名部门申请批准设立高级职务评审委员会。组成中级/初级职务审查委员会的权限由国务院各部门、省、自治区或直辖市确定。

 

护士条例

 

2008年1月31日国务院公布、2008年5月12日施行、2020年3月27日修正的《护士条例》规定，护士应当向批准设立拟执业医疗机构或者办理该医疗机构备案的卫生健康行政部门申请，取得护士执业证书。执业护士注册有效期五年。医疗机构护士人数不得低于国务院公共卫生行政主管部门规定的标准人数。

 

美容医疗服务管理办法

 

2002年1月22日卫生部颁布的《美容医疗服务管理办法》自2002年5月1日起施行，2009年2月13日、2016年1月19日修订，要求美容医疗服务的执业医师取得美容医疗主任医师资格许可或者在执业主任医师监督下提供美容医疗临床服务。美容医疗主任医师需具备（a）相关主管部门医师资格和注册、（b）相关临床专业工作经验、（c）美容医疗培训或进修证书或不少于一年的美容医疗服务临床工作经验等条件。

 

提供美容医疗护理服务的人员还必须符合相关要求，包括但不限于（a）护士资格和在相关主管部门注册，（b）不少于两年的护理工作经验，（c）美容医疗护理培训或进修证书或不少于六个月的美容医疗服务临床护理工作经验。负责美容手术的主任医生还必须具备至少六年的美容外科或整形外科的临床工作经验。负责美容牙科治疗的主任医生还必须具有至少五年的美容牙科科室或口腔科临床工作经验。负责美容中医治疗或美容皮肤科治疗的主任医师，还必须具有至少三年的中医或皮肤科临床工作经验。

 

 

医师多点执业条例

 

2013年12月30日由National Health计生委、国家中医药管理局颁布的关于加快发展Social Capital医疗机构的若干意见明确，允许医师多点执业。医务人员可在不同主体所属医疗机构间有序流动。

 

2014年11月5日由National Health、计生委、国家发展改革委、人力资源和社会保障部联合颁布、同日施行的《关于印发促进和规范医师多点执业意见的通知》要求，多点执业的医师须符合以下条件：（一）具备中级以上专业技术职务任职资格，从事同一职业不少于五年，（二）身体健康，能胜任多点执业，（三）最近连续两个周期医师定期考核无不合格记录。它还指出，登记管理适用于多地点做法。

 

外籍医生在中国大陆临时行医暂行管理办法

 

卫生署于1992年10月7日颁布的《外国医生在中国大陆临时行医暂行管理办法》，自1993年1月1日起施行，并于2003年11月28日和2016年1月19日修订，规定外国医生在中国大陆临时行医，是指由在他国获得许可的外国医生受邀来中国大陆或在中国大陆就业而开展的为期不满一年的临床诊疗经营活动。希望在中国大陆从事临时医疗执业的外籍医生，必须注册并颁发外籍医生短期医疗执业许可证。短期在华执业外籍医生许可的有效期确实可以超过一年，但外籍医生可以在其先前注册期满后重新申请此类注册。

 

关于加强医疗美容主管医师管理有关问题的通知

 

根据2017年3月17日由National Health、计生委颁布的《关于加强医疗美容主管医师管理有关问题的通知》，医疗机构开展美容医疗服务，应当符合《美容医疗服务管理办法》的规定，对医疗机构的医疗美容主管医师专业进行核查和认定。

 

美容医疗主治医生资格执业管理办法（试行）

 

广东省卫生计生委于2014年3月17日颁布、2014年5月1日起施行的《美容医疗主治医师资格执业管理办法（试行）》规定，执业医师在广东省开展美容医疗活动，应当取得广东省美容医疗主治医师资格证书，方可开展美容医疗诊疗活动。取得广东省美容医疗主治医师资格证书后，只能按照批准的美容医疗医师类别、注册执业地点和执业范围开展美容医疗诊疗活动。无广东省美容医疗主治医师资格证书的医师，应当在持有该资格证书的主治医生指导下从事美容医疗活动，不得独立开展美容医疗活动。超出注册医生类别或不在注册执业场所的主治医生开展美容医疗活动，6个月内禁止开展美容医疗活动，并要求参加法律法规培训。

 

 

反腐败和反商业贿赂条例

 

中国政府部门制定了规范医疗保健行业反腐败和反商业贿赂的相关法律法规。

 

医疗机构从业人员行为规范

 

《医疗机构从业人员行为准则》或称《准则》，由卫生部、国家药监局、国家中医药管理局联合颁布，于2012年6月26日起施行，为医疗机构从业人员、管理人员、医生、护士、药师、医技人员等相关人员提供了基本行为准则。该守则适用于医疗机构各级各类从业人员。根据《规范》，医疗机构从业人员要诚信履职、自律，遵守医德医纪。据此，这类从业人员不得索取或非法收受患者任何财物，不得利用职务上的杠杆获取不正当利益，不得以各种形式、名目收受人员在创建、经营与医疗设备和机械、药品、化学制剂有关的企业中提供的回扣或者提成，不得参与这类人员安排、组织或者支付的经营性娱乐活动，不得以欺骗、便利他人不正当获取的方式获取或者取得基本医疗保障基金，参与医疗救治广告和医疗救治药品、机械营销推广，或转售挂号治疗牟利的违法行为。

 

医疗机构工作人员廉洁从业九项标准

 

按照由National Health委员会、National医疗安全管理局、国家中医药管理局颁布实施并自2021年11月12日起施行的《关于印发医疗机构工作人员廉洁从业“九项标准”的通知》，要求医疗机构执行“九项标准”政策，包括（一）医疗机构工作人员依法根据其提供的服务领取薪酬，不接受商业佣金，（二）医疗机构工作人员应当严格遵循诚信原则，不得参与骗保，（三）医疗机构工作人员应当按照规范行医，不得进行过度诊疗，（四）医疗机构工作人员应当遵守工作程序，不得违规接受捐赠，（五）医疗机构工作人员应当遵守保密要求，不得泄露患者隐私，（六）医疗机构工作人员应当遵循诊疗需要，不得为患者转诊牟利，（七）医疗机构工作人员维护诊疗秩序，不得破坏就医公平，（八）医疗机构工作人员构建和谐关系，不得收受患者“红包”，（九）医疗机构工作人员守住接触底线，不得收受企业回扣。医疗机构工作人员，包括但不限于在医疗机构范围内提供服务并由医疗机构管理的卫生专业人员、管理人员、后勤人员和其他社会从业人员，应当遵守九项准则相关要求，服从管理，严格执行相关要求。对违反上述要求的这类人员，要在行政权限内依法依规予以处罚。

 

医药购销商业贿赂治理规定

 

按照卫生部、国家中医药管理局颁布实施、自2006年4月21日起施行的《关于开展医药购销商业贿赂专项治理的实施意见》和2013年12月25日由National Health、计生委颁布、自2014年3月1日起施行的《关于建立医药购销商业贿赂不良记录的规定》，关于商业贿赂采购药品的专门治理框架重点关注：（一）生产经营企业及其营销销售人员在采购药品、医疗设备和医用耗材过程中收受生产经营企业及其营销销售人员给予的财物或者回扣的医疗机构领导和相关人员行为，（二）生产经营企业及其营销销售人员在临床、诊疗过程中收受财物或者佣金的医疗机构医疗专业人员行为，（iii）医疗机构接收制造经营企业及其营销销售人员授予的财产的行为。违反有关规定的人员，将被处以没收违法货物、吊销营业执照的处罚。该行为构成犯罪的，还将依法追究相关当事人的刑事责任。

 

 

关于公布药品购销领域和医疗服务纠偏工作要点的通知

 

2023年5月8日，中国National Health委员会会同其他部门颁布了《关于公布2023年纠正药品购销领域和医疗服务不端行为工作要点的通知》或《2023年通知》。2023年的通知表明，主管部门对纠正中国医药购销领域以及医疗服务领域内的不正之风给予了高度重视。2023年《通知》是加强监管监管、促进健康服务业公平竞争的关键一步。它概述了旨在纠正药品采购和销售过程中可能存在的各种不道德和非法行为以及提供保健服务的具体措施和指导方针。这项通知的实施，标志着中国监管部门决心根除卫生健康领域内的腐败、贿赂和其他形式的不正当竞争行为。它还强调了确保行业最高标准的诚信、透明度和道德行为的承诺。2024年5月17日，中国National Health委员会会同其他部门颁布了《关于公布2024年纠正药品购销领域和医疗服务不端行为工作要点的通知》或《2024年通知》。2024年通知进一步彰显了监管对纠正医药购销领域内不正之风的监管重点。

 

2025年6月13日，中国National Health委员会会同其他部门颁布了《关于印发2025年医药购销和医疗服务领域整治不正之风工作要点的通知》或《2025年通知》。2025年通知进一步将患者隐私保护、医疗美容、非法医疗广告、通过声称的健康科普虚假或变相引流、视频化营销不端行为、医疗器械、耗材、项目审批和资金使用过程中的合规风险等确定为重点整治和协同执法领域。

 

医疗事故条例

 

中华人民共和国民法典

 

全国人大于2020年5月28日颁布的《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日起施行，规定缔约各方必须按约定充分履行义务。当事人应当在诚信原则下，根据合同的性质和宗旨以及交易惯例履行该等义务。

 

依法订立的合同对缔约各方具有法律约束力，每一方都必须按照合同条款履行自己的义务，任何一方不得单方面变更或者终止合同。

 

中国民法典规定，如果医疗机构或医疗机构的医务人员对患者在诊疗过程中受到的损害有过错，医疗机构将承担赔偿责任。因医务人员在诊疗过程中未履行法定义务而给患者造成的损害，医疗机构负有责任。医疗机构及其医务人员必须保护患者的隐私，对未经同意泄露患者私人或病历造成的损害将承担赔偿责任。

 

最高人民法院关于审理医疗损害赔偿责任纠纷案件适用法律若干问题的解读

 

根据最高人民法院2017年12月13日颁布的《最高人民法院关于审理医疗损害赔偿责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》，自2017年12月14日起施行，并于2020年12月29日修正，患者对其就诊的部分医疗机构提起诉讼后，允许该等医疗机构作为共同被告或者第三人提出将患者就诊的其他医疗机构引入的申请。人民法院认为必要时，也可以依法将相关当事人提起诉讼。

 

医疗事故处理条例

 

2002年4月4日国务院公布、2002年9月1日起施行的《医疗事故处理条例》，对医疗机构或医务人员因医疗事故造成患者人身伤害案件的预防、认定、处置、赔偿和处罚等方面，作出了法律框架和详细规定。医疗事故按照患者人身伤害的严重程度，划分为四个等级。具体等级标准由国务院卫生健康行政部门制定。

 

 

广东省卫生健康厅关于医疗机构医疗事故扣分试行管理办法

 

广东省卫生健康厅于2011年1月4日颁布施行的《广东省卫生健康厅关于医疗机构医疗事故扣分试行管理办法》或《广东办法》，具体规定了在特定情形下，医疗机构医疗事故扣分，以及在每种情形下扣分的医疗事故扣分数量。医疗机构的医疗事故积分可以每年扣减，医疗机构执业许可证年度换发完成后，扣减的医疗事故积分归零。自延续之日起，一年内扣分超过24分的，卫生健康行政部门将向其监管部门报告扣分情况。各级医疗机构必须遵守《广东办法》，前提是这类医疗机构在广东省行政区域内合法取得医疗机构执业许可证。

 

上海市医疗机构医疗事故积分累计和扣分规定

 

2007年1月30日，上海市卫生健康厅颁布了《关于完善上海市医疗机构医疗事故积分管理的通知》，并于同日起施行，建立了档案管理制度，并对档案管理的详细程序进行了布局。上海市医疗机构医疗事故扣分管理办法，或上海市卫生健康部门于2023年11月27日颁布、2024年1月1日起施行的《上海市办法》，具体规定了医疗机构医疗事故扣分的特定情形，以及每种情形下的扣分数量。自医疗机构执业许可证核发之日或前一考试核查期资格认定日期后的每个考试核查期，医疗机构的医疗事故分可以扣减。每一扣款期限届满，扣减的渎职记分重置为零。医疗机构有一年检查核实期且在该期限内其医疗事故分被扣满12分以上的，或者医疗机构有三年检查核实期且在该期限内其医疗事故分被扣满36分以上的（一），在现行检查核实期届满前3个月内的，登记机关应当责令该医疗机构立即申请检查核实，并应当将该医疗机构的检查核实期延长一至六个月。医疗机构经延长审查核查期届满后，须再申请复查核实，而经延长审查核查期内扣除医疗事故分超过6分的，医疗机构复查核实不合格，将被登记机关吊销医疗机构执业许可证；（二）该医疗机构的法定代表人和主要负责人应当参加卫生行政部门组织的有关卫生保健法律法规的审查。此类人员不参加考试或考试不合格的，该医疗机构将被视为不具备复查、再核查资格，其医疗机构执业许可证将被登记机关吊销。上海市各级医疗机构必须遵守《上海市办法》，前提是这类医疗机构在上海市行政区域内合法取得医疗机构执业许可证。

 

北京市医疗机构医疗事故积分积累规定

 

北京市卫生健康部门于2008年2月22日颁布了《北京市医疗机构医疗事故积分试行管理办法》，即自2008年3月20日起施行的《北京市办法》，具体规定了医疗机构医疗事故扣分的特定情形和每种情形下的扣分数量。北京市各级医疗机构必须遵守《北京市办法》，前提是这类医疗机构向卫生健康行政部门进行执业登记备案，并合法取得北京市行政区域内医疗机构执业许可证。2017年1月16日，北京市卫生计生委、北京市中医药管理局联合颁布了《关于进一步完善医疗机构医疗事故计点管理的通知》，并于同日起施行，规定扣除医疗机构一定数量的医疗事故计点的，可暂缓对医疗机构进行核查检查。

 

 

海南省关于医疗机构医疗事故扣分的管理办法

 

海南省卫生健康委员会于2019年3月14日颁布、2019年4月1日起施行的《海南省医疗机构医疗事故扣分管理办法》，具体规定了医疗机构医疗事故扣分的特定情形和每种情形下的扣分数量。自该医疗机构医疗机构执业许可证颁发之日起的各年度，可扣减该医疗机构的医疗事故分。登记机关有下列情形的，可以将医疗机构的审查核实期延长六个月：（一）有一年审查核实期的医疗机构，其在该期间的医疗事故分扣12分以上，或者（二）有三年审查核实期的医疗机构，其在该期间的医疗事故分扣36分以上。上述医疗机构的医疗事故分在延长审查核实期间被扣6分以上的，登记机关可以认定为审查核实不合格情形，吊销医疗机构执业许可证。凡持有海南省颁发的医疗机构执业许可证的医疗机构，必须遵守本办法。

 

山东省关于医疗机构医疗事故扣分的管理办法

 

山东省关于医疗机构医疗事故扣分的管理办法，由山东省卫生计生委于2023年6月11日发布，自2023年7月13日起施行，具体规定了医疗机构医疗事故扣分的特定情形以及每种情形下扣分的数量。医疗机构的医疗事故分，自其医疗机构执业许可证核发之日起，可在以后各年度扣减。一年扣款期限届满，不良积分重置为零。对检查核查期为一年的医疗机构，其在该期间的医疗事故扣分超过18分的，登记机关可以将该医疗机构的检查核查期延长一至六个月。延长一至六个月的检查核查期，也将对三年检查核查期的医疗机构，三年期间扣其医疗事故分超过80分的。上述办法适用于山东省行政区域内依法取得医疗机构执业许可证的各级各类公立、民营医疗机构。

 

预防和处理医疗纠纷条例

 

国务院于2018年7月31日公布、自2018年10月1日起施行的《预防和处理医疗纠纷条例》和2019年3月6日由National Health委员会公布、自2019年4月10日起施行的《医疗机构投诉管理办法》，要求医疗机构建立健全投诉受理制度，设立统一的投诉管理部门或配备专职（或兼职）工作人员，张贴医疗纠纷解决措施，在医疗机构醒目位置办理手续和联系方式，方便患者提出投诉或反馈。对未建立受理投诉制度的医疗机构，或该制度不符合相关要求的，可以接受卫生健康行政部门的责令改正、警告并处以罚款，情节严重的可以处罚相关工作人员和直接负责的医务人员。构成犯罪的，对违法行为人依法追究刑事责任。

 

中国医疗广告条例

 

中华人民共和国广告法

 

1994年10月27日由全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国广告法》或《广告法》自1995年2月1日起施行，并于2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日修订，规定广告不得含有虚假或者误导性内容或者欺骗、误导消费者。与药品、医疗器械相关的广告，在通过电影、电视、报纸、期刊或其他方式传播或播出前，必须按照相关规则，经相关主管部门审核。广告法还要求，任何医疗、药品或医疗器械广告不得含有：（一）关于功效或安全性的断言或保证，（二）关于治愈率或有效率的任何陈述，（三）与其他药品、医疗器械或与其他医疗机构的功效和安全性的任何比较，（四）使用背书或证明，或（五）法律、行政法规禁止的其他项目。

 

 

互联网广告管理办法

 

国家市场监督管理总局于2023年3月24日发布、自2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》规定，互联网广告必须具有可识别性，并能使消费者将其识别为广告。按竞价排名的商品或者服务，广告发布者应当在显著位置标明“广告”字样，以便与自然搜索结果明确区分。除法律法规另有规定外，任何单位和个人不得通过互联网发布任何处方药品广告。不得发布任何医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂、特殊医学用途食品或者法律法规规定由广告审查机关进行审查的其他广告，但已通过审查的除外。对接受审查的互联网广告，应严格按照通过审查的内容发布，不得编辑、拼接、修改。通过审查的广告内容需要修改的，应当重新提出广告审查申请。

 

医疗广告管理办法

 

1993年9月27日由国家工商行政管理总局、卫生部联合颁布、2006年11月10日修订、2007年1月1日起施行的《医疗广告管理办法》规定，医疗广告须经相关卫生健康主管部门审核，取得医疗机构发布医疗广告批准证明后，方可发布此类广告。医疗广告审查证书有效期一年，经申请可续期。

 

关于进一步加强医疗广告管理的通知

 

卫生部颁布并于2008年7月17日起施行的《关于进一步加强医疗广告管理的通知》，强调对医疗机构医疗广告不合规行为进行严厉审查、规范和处罚。医疗机构经两次以上警示仍不改正医疗广告不合规行为，或不合规行为导致任何患者遭受人身伤害、财产损失的，责令该医疗机构停业整顿，或者按照《医疗广告管理办法》的规定，吊销该医疗机构经营特定医疗科室的许可证甚至医疗机构执业许可证。

 

医疗美容广告的执法指导

 

市场监管总局于2021年11月1日颁布并于同日施行的《医疗美容广告执法指南》规定，市场监管部门要依法依规整治各类医疗美容广告乱象，着力解决危害性大、群众反映集中的问题，打击一批违法广告行为。

 

医疗广告监管工作指引

 

2025年5月9日，市场监管总局发布医疗广告监管工作指引。《指引》进一步明确了医疗广告案件适用的执行原则，明确了只有依法设立的医疗机构才能发布医疗广告。《指引》进一步明确了不得实施行政处罚、从轻或减轻处罚、从重处罚的情形，并明确对制造外貌焦虑、针对未成年人、含有绝对用语或以其他方式违反广告规则的医美广告进行规范处理。《指引》进一步强调了互联网平台经营者在违法医疗广告方面的责任。

 

医疗广告识别指南

 

2025年7月17日，市场监管总局会同National Health、国家中医药管理局发布了《医疗广告认定指南》。《指引》明确了合法医疗信息披露或健康科普与医疗广告或变相医疗广告的区别。其中规定，合法设立的医疗机构通过其服务场所、官方网站、移动应用或平台认证的“自媒体”账号进行的某些事实披露，如机构概况、医务人员信息、服务项目、治疗流程、价格、收费和投诉渠道等，在不涉及促销情形的情况下，一般不构成医疗广告。《指引》还规定，主观宣传医疗机构的环境、设备、技术、治疗流程或治疗效果，与其他医疗机构进行比较、个案宣传，增加与特定医疗服务、药品或医疗器械相关的环节或流量分流入口，可构成医疗广告或变相医疗广告。

 

 

关于规范“自媒体”医学科普行为的通知

 

2025年8月1日，国家网信办会同National Health委员会、市场监管总局、国家中医药管理局发布《关于规范“自媒体”医学科普行为的通知》。通知通过要求更严格的证件核查、证件信息突出展示和更明确的信息源识别，加强对涉医“自媒体”内容的规范。还禁止未经认证的账号制作专业医学科普内容，加强对通过短视频、直播和类似网络渠道传播的内容的监管，禁止将医学科普作为变相广告或不正当流量导流，要求网站、平台加强账号管理和内容治理。

 

医疗机构相关环境保护条例

 

医疗废物管理条例和医疗机构医疗废物管理办法

 

2003年6月16日国务院颁布的《医疗废物管理条例》同日施行，2011年1月8日修订，2003年10月15日卫生部颁布、同日施行的《医疗机构医疗废物管理办法》要求医疗机构及时将医疗废物送至专门指定的医疗废物集中处置场所，并按照《医疗废物分类目录》对医疗废物进行分类。病原体培养基或标本、细菌毒株或病毒毒株保存液等高风险废物，在处置前必须就地灭菌。任何医疗机构产生的污水及其患者或疑似传染病患者的排泄物，必须按照有关法律、法规、规章规定进行消毒，在达到相关标准前不得排入污水处理系统。

 

城市排水与污水处理条例

 

国务院于2013年10月2日公布、自2014年1月1日起施行的《城市排水与污水处理条例》要求，城市主体和个人必须按照相关规则，通过覆盖其地理区域的城市排水设施处置污水。从事医疗活动的企业或其他单位，在将污水投放到城市排水设施前，必须申领污水处置排水许可证。要求污水处置单位和个人按照相关规则缴纳污水处理费。

 

城镇污水排入排水管网许可管理办法

 

住房和城乡建设部于2015年1月22日颁布、2015年3月1日起施行、2023年2月1日修订的《城镇污水排入排水管网许可管理办法》规定，从事工业、建筑、餐饮和向城镇排水管网排放污水的企业，必须申请并取得排水许可。

 

 

固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）

 

2019年12月20日，国家生态与环境发布、同日施行的《固定污染源污染物排放许可分类管理目录（2019年版）》规定，医疗机构应当依据其中规定的标准，通过在线平台申请取得排污许可或者提交排污登记表。

 

消费者保护和人格权条例

 

消费者利益保护的主要法律规定载于《消费者权益保护法》，该法由全国人民代表大会常务委员会于1993年10月31日颁布，自1994年1月1日起施行，并于2013年10月25日修正。根据《消费者权益保护法》，以日常消费为目的购买、使用商品或者接受服务的消费者的权益受到保护，涉及的所有生产、销售者必须保证产品和服务不会对消费者的人身安全和财产造成损害。违反《消费者权益保护法》的，可处以罚款。另外，可以责令违规经营者暂停经营，吊销营业执照。情节严重的，可以追究刑事责任。

 

根据中国民法典，民事当事人的合法权益包括名誉权和形象权，侵害他人民事权益的当事人将被追究侵权行为的法律责任。

 

国家工商总局2015年1月5日公布、2020年10月23日修订的《侵害消费者权益行为处罚办法（2020修订）》规定，经营者应当就预付安排下的数量、质量、价格、期限、售后服务、责任等与客户订立契约。未按约定提供商品或者服务的，经营者应当按客户要求履行或者退还预付款项，并承担客户支付的预付款项利息和其他必要的、合理的费用。

 

防火条例

 

防火法

 

根据1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国防火法》或《防火法》，自2009年5月1日起施行，并于2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修正，公安部和县级以上地方对口单位必须监督管理防火事务。《防火法》还规定，建设项目的防火设计或者施工必须符合国家防火技术标准，建设主体必须将其防火设计文件报公安机关消防部门审批或者备案。

 

已适用防火设计的建设项目建成后，根据《防火法》要求，该项目必须经公安机关相关防火部门验收或备案。对于每个公众集会场所，使用该场所的建设单位或实体，在使用和经营其任何业务前，必须向场所所在地县级以上公安机关所属相关消防部门申请防火安全检查，且该场所未通过防火安全检查或经检查后不符合防火安全要求的，不得投入使用和经营。

 

 

中国外商投资相关法规

 

中华人民共和国公司法

 

1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司法》于1994年7月1日起施行，并于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年进行了修订，规定在中国成立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。每个公司都有法人地位，拥有自己的资产。一家公司的资产可以全额用于该公司的负债。除相关法律另有规定外，《公司法》适用于外商投资企业。

 

中华人民共和国外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》。2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法存续期暂行条例》、《外商投资企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施条例》。

 

外商投资法规定，国家对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度，根据这些制度，在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予境内对应方的待遇，在规定特定领域外商投资准入特别管理措施的负面清单之外，国家对外商投资给予国民待遇。此外，国家依法保护外国投资者在中国大陆境内的投资、收益等合法权益。国家将采取措施，保障外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争，保护外国投资者和外商投资企业的知识产权等促进外商投资。

 

2019年12月30日，商务部、市场监管总局发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业组建变更登记暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国大陆开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当依照本办法向商务主管部门报送投资信息。

 

 

外商投资企业在中国境内投资暂行规定

 

由商务部和国家工商行政管理总局于2000年7月25日联合颁布并于2015年10月28日修订生效的《外商投资企业在中国投资暂行规定》规定，外商投资企业在中国投资适用《外商投资方向指导暂行规定》和《外商投资指导产业目录》的规定。外商投资企业不得投资于禁止接受外商投资的任何部门。外商投资企业对限制类行业进行投资的，外商投资企业必须向被投资企业所在地省级商务主管部门提出申请。有关公司登记机关将根据《公司法》和《中国公司登记管理条例》的有关规定，决定是否同意注册。经批准注册的，颁发企业法人营业执照，增加“外商投资企业投资”称号。要求外商投资企业自设立之日起30日内将被投资企业的设立情况报原审批机关备案。

 

境外投资者并购境内公司监管规定

 

财政部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局于2006年8月8日联合公布的《外国投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订，要求境外投资者以资产收购、股权收购等方式收购境内公司，符合相关外商投资行业政策，并须经相关商务主管部门批准。

 

鼓励外商投资产业目录和2024年负面清单

 

中国现行外商投资监管制度，撇开自贸试验区采取的特殊安排，初步由三个主要法律文件组成，即《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，或由商务部、国家发展改革委于2022年10月26日联合颁布并于2023年1月1日起施行的《2022年鼓励目录》，商务部、国家发展改革委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，2024年9月6日并于2024年11月1日起施行的《2024年负面清单》、《外商投资方向指导规定》，国务院于2002年2月11日公布，自2002年4月1日起施行。这三个法律文件将所有外商投资项目统归为四类：（1）鼓励类项目，（2）许可类项目，（3）限制类项目，（4）禁止类项目。如果拟发生投资的行业属于鼓励类，外商投资在某些情况下可能获得优惠政策或优惠。属于限制类的，可以按照适用的法律法规限制进行对外投资。属于禁止类的，不得对外投资任何种类。

 

《2022年鼓励目录》和《2024年负面清单》对外国投资者在中国的投资活动进行了规范，并就外商投资将行业分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入《目录》的行业通常被视为属于第四类，“允许”，除非受到中国其他法律的特别限制。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或契约型合资企业进行投资活动，而在其他情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数权益。此外，部分限制类项目需经上级政府审批。境外投资者不得投资禁止类行业。根据现行的《2022年鼓励目录》和《2024年负面清单》，对医疗机构的投资属于限制类。外资对医疗卫生机构的投资仅限于中外合作或合资形式。

 

 

中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法

 

卫生部、外经贸部于2000年5月15日颁布并于2000年7月1日起施行的《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》，允许外国投资者以股权合资或合作合资的方式与中国医疗实体合伙在中国设立医疗机构。设立股权合营企业或合作合营企业必须满足一定要求，包括投资总额不得低于人民币2000万元，且中方合作方在合营企业中的股权比例不得低于30%。设立股权合营企业或合作合营企业，须经有关部门批准。

 

关于进一步鼓励和引导民间资本投资医疗机构的通知

 

根据2010年11月26日颁布的《关于进一步鼓励和引导民间资本投资医疗机构的通知》，允许外国投资者作为外商投资项目在中国境内设立营利性或非营利性医疗机构。允许境外医疗机构、企业和其他经济组织以股权或合作合资的方式与境内医疗机构、企业或其他经济组织共同建立医疗设施，逐步取消外资的股权比例限制。将出台并逐步扩大试点，允许符合条件的境外投资者设立外商独资医疗机构。

 

中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法附加规定

 

商务部和卫生部于2007年12月30日联合颁布并于2008年1月生效的《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》附加条款规定，香港或澳门服务提供者在中国境内设立参股或合作医疗机构的投资总额不得低于人民币1000万元。香港及澳门服务供应商亦须分别遵守《中国内地与香港更紧密经济伙伴关系安排》及《中国内地与澳门建立更紧密经济伙伴关系安排》。《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》可适用于香港、澳门服务提供者在《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》附加条款未规定的范围内投资的股权或合作医疗机构。

 

中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法附加规定（二）

 

商务部和卫生部于2008年12月7日联合颁布并于2009年1月1日起施行的《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》附加规定（第二条），允许港澳服务提供者在广东省内设立全资诊所，不受投资总额限制。港澳服务提供者也可与中国医疗实体合作，以股权合资或合作合资的方式在广东省设立诊所，不受投资总额或股权百分比的任何限制。

 

 

中国劳动保护相关法规

 

中华人民共和国劳动法

 

1994年7月5日由全国人民代表大会常务委员会颁布、1995年1月1日起施行、2009年8月27日和2018年12月29日修正的《中华人民共和国劳动法》规定，用人单位必须制定和完善保障劳动者权利的规章制度，如发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家关于劳动安全卫生的规程和标准，对劳动者进行劳动安全和健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用品，并对从事有职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者，首先要接受专门培训，取得相关资质。用人单位也要发展职业培训体系。职业培训经费要按国家规定留出使用，要结合企业实际，系统开展劳动者职业培训。

 

中华人民共和国劳动合同法及其实施条例

 

2007年6月29日由全国人大常委会公布的《劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。国务院公布、2008年9月18日起施行的《劳动合同法实施条例》规范了用人单位与劳动者之间的关系，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。劳动合同必须以书面形式订立，经适当协商达成一致后，可以是定期、不定期或在完成某些工作任务后订立。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。

 

关于社会保障和住房基金监管的法律法规

 

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》等规定，中国企业必须为职工提供惠益计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。企业还必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记提供社会保险，必须为职工或代职工缴纳或扣缴相关社会保险费。2010年10月28日颁布、2011年7月1日施行、2018年12月29日修正的《社会保险法》规范了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。1999年4月3日公布施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》规定，职工个人缴纳的住房公积金缴存和其所在单位缴纳的住房公积金缴存，均属于职工个人。

 

深化党和国家机关改革方案

 

中共中央于2018年3月21日颁布的《深化党的国家机关改革方案》规定，为提高社会保险基金征管效率，由税务机关征收基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费和其他社会保险费。

 

国税、地税征管改革方案

 

中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年7月20日公布的《国税、地税征收管理改革方案》明确规定，自2019年1月1日起，基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费由税务机关征收。

 

 

欠缴社会保险费管理暂行办法

 

广东省地方税务局于2014年3月5日公布、2014年5月1日起施行、2018年6月15日修正的《拖欠征收社会保险费管理暂行办法》规定，对于2011年7月1日前到期的逾期金额，用人单位主动或者遵照税务局责令缴纳该逾期金额的，逾期罚款不予征收。对于2011年7月1日后到期的逾期金额，用人单位应按照每天五过万（5/10000）的标准，将该逾期金额连同逾期罚款一并缴纳。

 

中国税务相关条例

 

企业所得税

 

根据《企业所得税法》，即全国人大于2007年3月16日颁布的《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，于2017年2月24日、2018年12月29日进行修订的《企业所得税法实施条例》和国务院于2007年12月6日颁布、自2008年1月1日起施行、最后于2024年12月6日进行修订的《企业所得税法实施条例》，对境内企业统一适用25%的所得税税率，在中国设立生产经营设施的外商投资企业和外国企业。这些企业被划分为居民企业或非居民企业。居民企业是指根据中国法律设立的企业，或根据外国法律设立但其实际或实际控制来自中国境内的企业。非居民企业是指依照外国法律设立，实际管理在中国境外进行，但（无论是否通过在中国境内设立机构）从中国取得收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，对这些机构统一征收25%的企业所得税税率。但如非居民企业未在中国设立机构，或已在中国设立机构但在中国取得的相关收益与其设立的机构之间不存在实际关联关系，则按10%的税率征收企业所得税。

 

国际税务条约和预扣税

 

根据《内地与香港避免双重征税及逃税条约》或《税务条约》，如中国企业的非中国母公司为实益拥有中国企业25%或以上权益的香港居民，则一旦获得相关税务机关的批准，根据企业所得税法适用的10%预扣税率可下调至股息5%和利息支付7%。国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》中注明了影响受益所有人认定的因素，据此，申请人在收到收益后12个月内有义务向第三国（地区）居民支付超过其收益50%的，一般会对受益所有人的认定产生负面影响，或申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动。根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日起施行的《关于税收协议红利条款适用问题的通知》，要求非居民纳税人或扣缴义务人取得并保存充分的书面证据，证明红利的领取人符合税收协定规定的享受较低预扣税率的相关要求。

 

非居民纳税人公约待遇管理办法

 

根据国家税务总局2019年10月14日公布、自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人公约待遇管理办法》，凡符合享受公约待遇条件的非居民纳税人，在办理纳税申报表或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时，可以自行享受公约待遇，但须按照办法和税务机关后续管理，收集保存相关资料备查。

 

 

增值税

 

中国增值税法，即增值税法，于2024年12月25日通过，自2026年1月1日起施行，《增值税暂行条例》随之废止。根据增值税法，增值税税率一般为13%、9%和6%，除具体适用13%、9%或零税率的服务销售适用税率为6%。根据增值税法，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。2026年1月30日，财政部、国家税务总局发布《关于增值税法实施后增值税优惠政策过渡的公告》，其中明确，此类免征的“医疗机构”不包括营利性美容医疗机构。虽然这样的公告是在2026年1月30日发布的，但它适用于自2026年1月1日起生效的《增值税法》的实施，因此相关的增值税处理自2026年1月1日起适用。因此，自2026年1月1日起，营利性美容医疗机构无权享受医疗服务原本适用的增值税豁免，相关美容医疗服务可能会根据适用的中国税收规则成为增值税对象。

 

因此，我们提供美容医疗服务的中国运营实体可能会产生额外的增值税负债和相关合规义务。如果适用的税务处理、应税服务范围、定价安排、开票做法或实施规则发生变化，或主管税务机关对我们服务的税务处理有不同看法，我们的税务负担、利润率、现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

 

关于医疗卫生机构有关税收政策的通知

 

财政部、国家税务总局于2000年7月10日颁布的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》同日起施行，并于2009年5月18日修订，其中规定，营利性医疗机构的收入按照相关规则进行纳税。尽管如此，营利性医疗机构收入直接用于改善医疗卫生条件的，给予自执业许可证颁发之日起三年的免税期。无税期内：（1）营利性医疗机构自产自用制剂免征增值税，（2）营利性医疗机构自用物业、土地、车辆免征物业税、城镇土地使用税和车船使用税。营利性医疗机构药房分拆出来的药品零售企业，适用税收。

 

中国外汇相关法规

 

中国外汇管理条例

 

1996年1月29日国务院颁布的《中国外汇管理条例》自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修订，规定境内机构或个人的外汇收入可以转回中国境内或存放在境外。国家外汇管理局或者外管局可以根据国际收支状况和外汇管制的要求，规定相关条件和其他要求。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以出售给从事结售汇的金融机构。在境外进行直接投资或在境外从事有价证券或衍生产品分销、销售的境内机构或个人，应按外管局规定进行登记。这类须经其他主管部门事前批准或备案的机构或个人，必须在外汇登记前取得必要的批准或完成备案。人民币汇率遵循以市场需求和供给为基础、有管理的浮动汇率制度。

 

结售汇付汇

 

中国人民银行1996年6月20日颁布、1996年7月1日起施行的《中国人民银行结售汇付汇管理条例》规定，外商投资企业经常项目外汇收入，可以按外汇局规定的最大限度予以保留。超过该金额的任何部分必须卖给外汇指定银行或在外汇互换中心出售。

 

 

境内居民通过专用交通工具境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知

 

2014年7月4日外管局发布关于境内居民通过专用交通工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知或37号文，其中规定，（i）境内居民（境内机构或境内居民个人），必须在当地外管局分支机构进行登记后，其才能将其资产或股权投入37号文实施指引所界定的以投融资为目的的特殊目的载体（境内居民的定义还包括为经济利益而在中国大陆习惯性居住期间无中国合法身份证明的特定外国人），以及（ii）当特殊目的载体发生基本信息变更，如中国居民自然人股东、名称或经营期限发生变更，或发生重大事件时，如中国居民自然人发生股本变动、合并或分立等情形，境内居民须及时向当地外管局分支机构进行变更登记。

 

关于进一步完善和调整直接投资中外汇管理有关政策的通知

 

外管局于2012年11月19日颁布的《关于进一步完善和调整直接投资中外汇管理有关政策的通知》自2012年12月17日起施行，并分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进行修订，通过取消或调整直接投资中外汇管理的部分审批事项，完善直接投资中的外汇管理。

 

关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知

 

《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文，于2015年3月30日由外管局发布，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日、2023年3月23日修正后，部分被2016年6月9日发布、最近一次修正于2023年12月4日的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或16号文所取代。根据19号文，外商投资企业外汇资本金将实行意愿结汇，或意愿结汇。意愿结汇是指外商投资企业资本账户中货币出资权益经当地外汇局确认（或银行货币出资入账登记）的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金的意愿结汇比例暂定为100%。外汇资本金折算的人民币资金，应当在指定账户中记账。外商投资企业如需从该账户进一步支付款项，企业需提供证明文件，并向银行办理审核手续。此外，19号文和16号文规定，外商投资企业使用资本，必须在企业经营范围内遵守真实性、自用原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇所得的人民币资本金，不得用于以下用途：（一）直接或者间接支付超出企业经营范围或者相关法律法规禁止的支付，（二）直接或者间接投资证券或者其他投资理财（风险评级结果不高于Ⅱ级的理财产品和结构性存款除外），（三）直接或者间接向非关联企业发放贷款（经营范围允许的除外），（四）购买非自用住宅不动产的（从事房地产开发、租赁的企业除外）。

 

关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告

 

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，于2023年12月4日修订。其中，外管局28号文放宽了事前限制，允许经批准经营范围内无股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，即可使用结汇所得资金进行境内股权投资。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付的目的，而无需为这些境内支付提前向相关银行提供真实性证明。

 

 

有关数据安全和隐私保护的法规

 

中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。中国民法典在单独一章中规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的该等人员信息，并确保该等信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该等信息。

 

中国数据安全法

 

中国石油集团于2021年6月10日颁布了《中国数据安全法》，即《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对开展数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私相关合规义务，明确了数据范围涵盖数字化逐步转型过程中政务和企业生产经营管理各方面产生的广泛信息记录，并要求数据采集应当合法、正当进行，不得盗窃、非法采集数据。数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理规则，组织、实施数据安全培训以及采取适当技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，基于网络安全等级保护制度开展数据处理活动。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。加强对数据处理活动的监测，发现数据安全相关缺陷或bug风险的，立即采取补救措施。发生数据安全事件，应当立即采取应对措施，及时向用户披露并向主管部门报告。

 

中华人民共和国个人信息保护法

 

中国全国人大于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》（简称PIPL），对个人信息处理作出了详细规定，进一步完善了个人信息保护制度，旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。

 

中华人民共和国网络安全法

 

2016年11月7日，中国全国人民代表大会颁布了《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，“个人信息”是指以电子方式或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人个人信息的各类信息，包括但不限于：个人姓名、出生年月、身份证号码、生物识别个人信息、住址和电话号码等。网络安全法还规定：（一）网络运营者收集使用个人信息，应当遵循合法性、合法性、必要性原则，公开数据收集使用规则，明确表述收集使用信息的目的、手段和范围，并征得被收集数据的人的同意；（二）网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被收集数据的人给出的同意范围，收集、使用个人信息；应当按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议，处置其保存的个人信息；（三）网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，未经被收集数据的人同意，不得将个人信息提供给他人。但如果信息经过处理，无法追回，因而无法与特定人员匹配，则此类情形属于例外。

 

出境数据转移安全评估办法

 

2022年7月7日，CAC颁布《出境数据传输安全评估办法》，于2022年9月1日生效，并提供要求数据处理者在下列任一情形下申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的；（二）关键信息基础设施运营者或处理超过一百万个人个人信息的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息的；（三）数据处理者向离岸实体提供个人信息总量超过10万人或个人敏感信息总量超过1万人的以及上一年1月1日以来的个人；或（iv）CAC规定的需要申请跨境转移数据安全评估的其他情形。

 

 

个人信息出境转移标准合同办法

 

《个人信息出境转移标准合同办法》于2023年2月22日由CAC颁布并于2023年6月1日起施行，该办法规定了由CAC提供的关于个人信息在中国境外根据标准合同进行出境转移的基本原则和要求。根据《个人信息出境转移标准合同办法》，任何个人信息经理人通过订立标准合同向境外转移个人信息，应当符合以下全部条件，并进行个人信息保护影响评估：（一）不是关键信息基础设施运营者；（二）处理个人信息不足100万条；（三）自上年1月1日起累计向境外转移个人信息不足10万条；（四）自上年1月1日起累计向境外转移个人敏感信息不足1万条。办法还规定，个人信息经办人在标准合同生效前不得进行外传，并应在执行的标准合同生效之日起10个工作日内向省级网络空间主管部门备案。

 

关于促进和规范跨境数据流动的规定

 

2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据流动的若干规定》或《若干规定》，自同日起施行。根据规定，数据处理者有下列情形之一的，须申请跨境数据转移安全评估：（一）关键信息基础设施运营者向离岸实体和个人提供个人信息或关键数据的；（二）关键信息基础设施运营者以外的任何数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的，或自当年1月1日起向离岸实体和个人提供不少于一百万个人的个人信息（不含敏感个人信息）或合计不少于一万个人的敏感个人信息。该规定还规定了不要求数据处理者申请跨境数据转移安全评估、订立个人信息跨境转移标准合同或通过个人信息保护认证的某些例外情况。本规定与2022年7月7日颁布的《数据出境转移安全评估办法》、2023年2月22日颁布的《个人信息出境出境转移标准合同办法》等相关规定有差异的，以本规定为准。

 

医疗卫生机构网络安全管理办法

 

《医疗保健机构网络安全管理办法》（简称《办法》），于2022年08月08日由National Health委员会、国家中医药管理局、国家疾病预防控制局发布，自同日起施行。办法要求各医疗卫生机构建立数据生命周期管理制度和基于用户参与的网络安全管理制度，包括但不限于加强制度建设、实施日常网络维护监测、开展年度自查整改、数据资产分类分级等。违反措施泄露个人信息、数据或者发生重大网络安全事件的，依照《网络安全法》、《密码法》、《基本医疗保健促进法》、《个人信息保护法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全分类保护制度》等法律法规办理。

 

 

医疗机构相关个人信息保护条例

 

根据2013年11月20日发布的《医疗机构病历管理规定》，自2014年1月1日起施行，医疗机构和医疗从业人员应当严格保护患者隐私信息。禁止出于非医学、非教学或非研究目的泄露患者病历。2014年5月5日，National Health、计生委发布《Population Health信息管理办法（试行）》，将医疗健康服务信息称为人口健康状况信息，不得存储在位于中国大陆地区境外的服务器上。根据2018年7月12日由National Health委员会颁布的《National Health和医疗大数据标准、安全与服务管理办法（试行）》，医疗机构应当建立相关安全管理制度、操作说明和技术规范，保障健康管理服务或疾病防治服务过程中产生的健康养生大数据安全。并规定，此类健康大数据应存储在境内服务器中，未经安全评估不得提供境外。

 

关于进一步加强电子病历信息使用管理的通知

 

2025年6月30日，National Health委员会发布关于进一步加强电子病历信息使用管理的通知。通知要求，医疗机构要加强对电子病历信息的内部管理，实行分级分类出入管控，遵循最低限度必要原则，禁止擅自收集、使用、传输、披露、复制或传播患者信息，确保全程可追溯，包括通过数字水印等技术措施。还要求医疗机构加强对学生、出诊医师和可接入电子病历信息的外部服务提供者的管理。

 

医务人员互联网健康科普负面清单（试行）

 

2025年10月31日，National Health办公厅会同其他主管部门发布医务人员互联网健康科普负面清单（试行）。除其他外，负面清单禁止利用健康科普发布非法广告或进行流量疏导，禁止直播售卖或其他不当营利活动，禁止擅自泄露患者个人信息或展示可识别的患者图像、图片或文字，禁止捏造病例、夸大治疗效果等误导性内容。并要求医疗机构对医务人员互联网健康科普活动建立台账备案、动态管理、日常监测和定期检查机制。

 

关于依法严厉打击非法证券活动的意见

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调，完善数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理等法律法规，加快修订关于加强中国大陆境外证券发行上市保密和单证管理的规定，加大中国大陆境外上市主体信息安全责任追究力度，和加强跨境数据转移机制程序规范管理，增强跨境审计监管合作。

 

 

网络安全审查措施

 

2021年12月28日，CAC发布《2021年网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。《2021年网络安全审查办法》的审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全。根据《办法》第七条，网络平台经营者掌握个人信息上百万的，应当在境外挂牌前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《2021年网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，即使运营商在这种情况下没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。《2021年网络安全审查办法》还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在列名后被外国政府影响、控制和恶意使用的风险，以及与互联网信息安全相关的风险。

 

4.C。组织Structure

 

 

(1)

截至本年度报告日，“相关子公司”为深圳市鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司、广州鹏爱美容医疗医院有限公司、广州鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱秀琪（原名上海鹏爱嘉鸿）美容医疗门诊部有限公司、烟台鹏爱美容外科医院有限公司、北京奥美亿信投资顾问有限公司、分公司北京奥美亿信投资顾问有限公司鹏爱美容医疗门诊部（统称“相关子公司”），由周秋明先生或Zhou Pengwu博士直接或间接持有，持股比例分别为27%、26%、3%、15%、12%、24%、25%。我们将周秋明先生或Zhou Pengwu博士持有的这些股权称为“目标股权”，构成周秋明先生或Zhou Pengwu博士在相关子公司的全部持股情况。

 

(2)

截至本年报日期，除代表周秋明先生全部的目标股权或Zhou Pengwu博士于相关附属公司的股权乃我们通过下文进一步描述的合约安排进行合并外，我们于中国营运附属公司的余下股权由深圳鹏爱投资、非关联第三方及我们的若干雇员持有。

 

(3)

其他主要子公司为深圳市鹏爱医院投资管理有限公司旗下相关子公司以外的治疗中心子公司。深圳市鹏城医院、深圳市鹏爱美容医疗医院和海口鹏爱美容医疗医院有限公司成立于《外商投资目录2015》生效日期前，因此不受70%外资股比限制。下表列出了截至本年度报告日期的其他主要附属公司以及我们在这些附属公司中的实益权益。

 

 

子公司		有益的 利息
海口鹏爱美容医疗医院有限公司			87.0	%
惠州市鹏爱美容医疗医院有限公司			67.5	%
深圳市鹏爱美容医院			100.0	%
深圳市鹏城医院			100.0	%

 

有关目标股权的合约安排

 

根据2015年4月生效的《2015年外商投资目录》，中国医疗机构的外国投资者只能通过合资企业进行投资活动。自《外商投资目录》2015年生效之日起，这些主体的外资股比限制在合资公司暂行办法规定的70.0%。我们历来持有若干中国附属公司超过70.0%的股权，这些附属公司是我们在《2015年外国投资目录》生效日期后收购或成立的医疗机构。由于此类限制，我们在2018年通过向Zhou Pengwu博士和我们的某些员工转让过多的股权，将我们在这些中国子公司的股份减少到不超过70.0%。于2018年至2025年期间，我们与Zhou Pengwu博士、周秋明先生、深圳鹏爱投资、相关子公司、马秀华女士及Ding Wenting女士就目标股权订立了一系列合约安排。其中部分相关子公司在此期间被注销登记或剥离。然而，余下的合约安排使我们能够（i）对相关子公司的目标股权行使控制权；（ii）从相关子公司的目标股权中获得经济利益；以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买全部或部分目标股权的独家选择权。请参阅公司于2023年8月17日向SEC提交的6-K报告。截至2025年12月31日，Zhou Pengwu医生已完成将其持有的4家相关子公司的股份转让给周秋明先生，其中1家子公司未受影响，即上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司。

 

我们从相关附属公司产生的收益合计分别占我们于2023、2024及2025年总收益的约24.1%、24.9%及25.0%。我们的收入不受合约安排影响，因为我们拥有各相关附属公司65%或以上的直接股权，且不依赖合约安排对相关附属公司行使控制权。具体澄清一下，由于上海鹏爱修齐是上海鹏爱的附属公司，我们对上海鹏爱修齐的间接所有权是通过将我们对上海鹏爱的65%直接股权乘以上海鹏爱对上海鹏爱修齐的80%直接所有权计算得出，从而产生有效的52%所有权股权。截至2025年12月31日止年度，我们录得净亏损人民币5850万元。撇除有关补贴中的合约安排，本公司权益持有人应占净亏损人民币5820万元。

 

		分享 百分比 注册于 中国国家 行政管理 为市场				治疗中心的收入 和净利润与合同 安排包括 2025年少数股东权益（人民币）								治疗 中心的网 利润没有 订约 安排 包括 少数民族 利益 2025年（人民币）
治疗中心		监管				收入				净利润/（亏损）				净利润/（亏损）
深圳鹏爱秀旗			67	%			57,187,258				2,078,086				1,517,003
广州鹏爱秀琪			70	%			12,351,507				(4,652,463	)			(4,512,889	)
上海鹏爱			65	%			52,529,087				2,611,115				2,219,448
上海鹏爱修企（原名上海鹏爱嘉鸿）			52	%			3,331,211				(2,370,431	)			(2,085,980	)
北京鹏爱			70	%			23,632,530				(3,399,914	)			(2,549,935	)
烟台鹏爱			71	%			31,819,133				175,583				133,443

 

2025年无合同安排的集团合并报表（人民币）
收入				净利润/（亏损）				公司拥有人应占溢利/（亏损）
	722,854,837				(58,187,690	)			(57,466,818	)

 

 

关于我们对目标股权的控制权，合同安排可能不如直接所有权有效。如果相关子公司和/或周秋明先生和/或Zhou Pengwu博士未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类合同安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些可能不充分或无效。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效，相关子公司或周秋明先生或Zhou Pengwu博士可能无法履行各自在合同安排下的义务。”

 

关于我国开曼群岛控股公司就合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关合同安排的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的任何相关子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们通过合同安排获得的利益。”

 

以下为有关目标股权的现行有效合约安排概要。

 

贷款协议

 

深圳鹏爱投资作为贷款人与作为借款人的周秋明先生或Zhou Pengwu博士订立若干贷款协议。根据该等每项贷款协议，深圳鹏爱投资同意向周秋明先生或Zhou Pengwu博士提供贷款，金额相当于周秋明先生或Zhou Pengwu博士就收购目标股权将支付的购买价款。根据该等各项贷款协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士应通过向深圳鹏爱投资转让目标股权的当前和未来经济利益的方式偿还贷款。

 

经济利益转让协议

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关附属公司订立若干经济利益转让协议。根据该等每项经济利益转让协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士目前持有及随后取得的与目标股权有关的经济利益，包括但不限于（i）在任何情况下处置目标股权（包括目标股权的衍生股权）产生的收益；（ii）在任何情况下以目标股权（包括目标股权的衍生股权）为基础取得的股息和红利；（iii）相关子公司清算后分配的剩余资产和其他经济利润，以及（iv）目标股权（包括目标股权的衍生股权）产生的任何其他现金收入、财产和经济利益，将转让给深圳鹏爱投资。每份经济利益转让协议一经执行，即视为全面解除周秋明先生或Zhou Pengwu博士在每份借款协议下的还款义务。

 

独家期权协议

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关附属公司订立若干排他性期权协议。根据该等排他期权协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士不可撤销地授予深圳鹏爱投资独家购买权，或由其指定人士酌情购买其在相关子公司的全部或部分股权，购买价格为适用的中国法律允许的最低价。周秋明先生或Zhou Pengwu博士及相关子公司各自承诺，（其中包括）未经深圳鹏爱投资事先书面同意，自行或促使相关子公司不宣派股息或分配任何剩余利润、变更或修改公司章程、增加或减少其注册资本或以其他方式改变其注册资本结构。在周秋明先生或Zhou Pengwu博士向相关子公司增加注资的情况下，周秋明先生或Zhou Pengwu博士承诺并确认，如此获得的任何额外股权均受购买选择权的约束。除非深圳鹏爱投资全权酌情终止，否则独家期权协议将一直有效，直至周秋明先生或Zhou Pengwu博士所持有的相关附属公司的全部股权转让或转让予深圳鹏爱投资或其指定人士。

 

股权质押协议

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士作为出质人，深圳鹏爱投资作为质权人，与各相关附属公司分别订立若干股权质押协议。根据该等股权质押协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士已将其在相关子公司的全部目标股权质押，并同意将其取得的相关子公司的全部未来股权质押给深圳鹏爱投资，以保证周秋明先生或Zhou Pengwu博士及相关子公司履行其在贷款协议、经济利益转让协议、排他选择权协议及授权委托书项下各自的义务。如相关子公司或周秋明先生或Zhou Pengwu博士违反该等协议项下的任何义务，深圳鹏爱投资作为质权人将有权处置质押股权并优先获得处置质押股权的收益补偿。周秋明先生或Zhou Pengwu博士不得允许质押股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担，未经深圳鹏爱投资事先书面同意且相关子公司不得同意或协助该等行为。这些股权质押协议将一直有效，直至周秋明先生或Zhou Pengwu博士解除因周秋明先生或Zhou Pengwu博士或相关子公司在这些协议下的任何违约行为或任何这些协议的无效、撤销和终止而导致的质权人因贷款协议、经济利益转让协议、排他性选择权协议和授权委托书项下的所有义务以及全额支付其遭受的所有直接、间接和派生损失及预期利润损失为止。

 

 

授权书

 

根据周秋明先生或Zhou Pengwu博士签署的相关授权委托书，其已不可撤销地授权深圳鹏爱投资或其指定的人员行使该等股东在各相关子公司中与标的股权相关的所有表决权及其他权利，包括但不限于出席股东大会的权利、表决权、目标股权的出售权、转让权、质押或废止权以及委派法定代表人、董事和其他管理人员的权利。只要周秋明先生或Zhou Pengwu博士仍然是相关子公司的股东，该委托协议仍然有效，除非鹏爱投资作出相反的书面指示。

 

配偶同意书

 

根据周秋明先生的配偶马秀华女士或Zhou Pengwu博士的配偶Ding Wenting女士签立的相关配偶同意书，彼无条件及不可撤回地同意，周秋明先生或Zhou Pengwu博士持有或将持有并登记或将登记在其名下的各相关子公司的股权将根据贷款协议、经济利益转让协议、专属选择权协议及授权委托书予以处置。马秀华女士或Ding Wenting女士同意不对周秋明先生或Zhou Pengwu博士所持有或将持有的相关子公司的股权主张任何权利。此外，倘马秀华女士或Ding Wenting女士因任何理由而取得各相关附属公司的任何股权，彼同意受合约安排约束。

 

我们的中国法律顾问大成律师事务所（武汉）认为，（i）上述合同安排目前并未导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；（ii）周秋明先生或Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及相关子公司之间根据合同安排达成的协议受中国法律或法规管辖，对该等安排的每一方均有效且具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方强制执行，且不违反现行适用的中国法律或法规。

 

现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现上述合同安排或建立经营美容医疗服务结构的合同安排项下的协议，不符合中国政府对此类业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们公司结构相关的风险。”

 

4.D.物业、厂房及设备

 

截至本年度报告日期，我们于深圳及惠州的三幅不同宗地上拥有总建筑面积为2,544平方米的若干建筑物的建筑物所有权。我们的附属公司之一深圳鹏爱投资为该等建筑物的拥有人。深圳鹏爱投资已取得相关产权证。

 

我们的两个自有物业，分别位于深圳罗湖区和广东惠州惠城区，分别租给鹏程医院和惠州鹏爱经营其业务。

 

我们在中国大陆经营的大部分物业都是租赁的。截至本年度报告日期，我们拥有三个不同的物业，总建筑面积为2,544平方米，我们在10个不同地点租赁物业，总建筑面积为26,117平方米。

 

下表列出按到期年份划分的租赁协议数量。

 

		数量
到期年份		租赁
2025			9
2026			3
2027+			9

 

 

项目4.A.未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下讨论与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明。本讨论中包含的或本年度报告其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该读“第3项。关键信息— 3.D.风险因素”和“前瞻性信息”，用于讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

5.A.经营成果

 

概述

 

我们主要通过提供以下服务产生收入，这些服务代表我们的核心业务：

 

●

外科美容治疗，在美国通常被称为整形手术，如眼科手术、隆鼻、隆胸和吸脂；以及

 

●

非手术美容治疗，包括微创美容治疗和基于能量的治疗。

 

我们还从提供一般医疗保健和其他美容服务的非核心业务中获得收入。一般保健包括一系列医疗服务，如内科和中医，其他美容医疗包括美容牙科、美容中医和脱发治疗。

 

影响我们经营业绩的因素

 

我们认为，我们的财务状况和运营受到以下因素的影响：

 

进一步剥离治疗中心，提升运营效率

 

在2022年，我们通过各种措施努力提高运营效率，包括剥离表现不佳的治疗中心，以专注于我们在香港和中国内地的发展。2022年10月剥离长沙鹏爱美容医疗医院有限公司和南昌鹏爱修齐美容医疗医院有限公司两家业绩不佳的治疗中心，分别获得现金流入460万元和300万元。2022年12月，我们还剥离了另一家表现不佳的治疗中心深圳妙颜美容医疗诊所，没有现金流入。2022年8月，杭州鹏爱美容医疗门诊部因业绩不佳停止营业。

 

2023年1月10日，我们与非关联第三方订立股份购买协议，根据该协议，我们将全资子公司深圳市妙言医疗科技投资有限公司的100%股权转让给该第三方，代价为人民币190万元，因为我们的战略是进一步专注于成熟和盈利的机构。截至本年度报告日期，该交易已完成。2023年12月，作为我们剥离不良资产举措的一部分，我们完成了将另一家全资子公司Stargaze Wealth Limited的100%股权所有权转让给第三方的交易，象征性对价为1.00美元。

 

在2024年，我们注销了几家未运营的子公司，包括2024年3月的杭州鹏爱电子商务有限公司、2024年4月的胜利美学科技投资（香港）有限公司、2024年6月的烟台广诚健康科技有限公司和2024年6月的上海鹏爱医疗科技有限公司。此外，Newa Medical Aesthetic Limited已于2025年2月注销注册。

 

 

执行的程序数量和每个程序的平均支出

 

外科和非外科美容医疗服务的收入受此类手术的数量和每次手术的平均支出的影响。手术数量一般受市场需求、我们的治疗中心数量和我们的营销力度的影响。每个程序的平均支出通常受到我们的产品和服务组合、客户的消费习惯、我们的营销策略和定价政策的影响。一般医疗保健服务的提供受到过去中国当前医疗监管环境的影响，对民营综合医院不利。然而，我们将继续提供高质量的一般保健服务，同时也专注于其他美容医疗服务，并期望继续从这些服务中产生收入。

 

所提供的销售和服务成本

 

我们控制成本和费用的能力影响我们的盈利能力。中国医疗行业的薪酬近年来普遍在增长，我们寻求提供有竞争力的工资和其他福利，以招聘和留住高质量的医疗专业人员。此外，我们的存货和消耗品成本在过去几年中相对显着，分别占我们在2023、2024和2025年提供的销售和服务成本的56.8%、56.1%和55.5%。库存和消耗品的成本主要受我们执行的程序数量的影响。

 

成功营销我们的服务

 

为了在现有市场和新市场上提高公众对我们品牌和新治疗程序或服务的认可度，我们通过各种媒体平台进行广告宣传。我们利用各种营销工具，包括在传统媒体和网络渠道上投放广告、举办促销活动和传播宣传材料，以吸引新客户、留住现有客户并增加客户的支出。我们一直在寻求优化我们使用的营销渠道，并加深与美团、大众点评、So-Young和小红书等新媒体营销渠道的合作，以提高我们的销售和营销工作的效率。我们的广告和营销费用在2023、2024和2025年分别为人民币1.642亿元、人民币1.623亿元和人民币1.571亿元（2250万美元），分别占我们同期收入的24.1%、21.5%和21.7%。我们的营销和促销工作的有效性将直接影响我们的收入和盈利能力。

 

引进和开发创新美容医疗服务技术的Ability

 

美容医疗市场的成功要求我们密切监测市场趋势和客户偏好，引入新的治疗程序和服务，并增强我们现有的服务和程序。我们采用最新技术并快速且经济高效地响应客户不断变化的偏好的能力是我们成功的关键。我们经常鼓励我们的医生和管理团队参加由供应商或行业委员会组织的全国性美容医疗技术会议。这便利了我国医生与国内顶尖学者的互动，促进了医学专业知识的学习和交流。这种做法不仅提升了我们品牌的美誉度，也培养了我们医生技能的进步和创新，从而提升了我们在美容医疗行业领域的整体能力。

 

季节性

 

在2024年和2025年期间，我们在每个财政年度的下半年经历了相对更高的客户访问量，这主要是因为我们在10月至12月期间经历了更高的客户访问量，这主要是由于中国国庆假期、圣诞节以及随后的新年和春节假期。因此，我们在2024年和2025年每个财政年度的下半年的收入略高。

 

 

利好政策

 

2022年7月26日，深圳市发展和改革委员会印发全市康养美容医疗产业推进行动方案，旨在强化美容医疗企业经营规范，提升服务质量。按照行动计划，对医疗卫生组织认定联合委员会新认定的美容医疗企业，按绩效给予投资总额20%的项目补助，最高不超过人民币1000万元。帮助规范深圳美容医疗服务的企业，也按绩给予最高50万元补助。预计这些将加速市场整合，因为不合规的从业者将被淘汰。政策有望利好我司等运营质量高、合规状况好的美容医疗龙头企业。

 

2024年2月23日，中央电视台1994年4月1日推出的旨在提供深度新闻报道的综合性新闻节目《焦点报道》播出《医美直播：助推销售还是惹麻烦》，明确指出，美容医疗属于医疗活动范畴，当前大部分宣传美容医疗行业“销售”的直播涉嫌违法宣传医疗服务。一些销售美容医疗产品的直播，进行广泛的虚假广告宣传，通过线上低价吸引观众，再向线下索要额外费用或购买其他产品或服务，故意误导和欺骗消费者，销售多个不合规产品。停止这些直播很有意义，因为它恢复了美容医疗行业的医学本质。优质美容医疗产品与信誉机构线下服务相结合，培育稳健的行业生态圈，推动合规健康成长。这可能最终有利于像我们这样以遵守法规而闻名的公司。

 

我们通过有机增长和收购实现扩张

 

从2019年1月1日到2021年12月31日，有机增长和收购新的治疗中心是我们收入增长的重要贡献者。2020年，我们开设了一家，并收购了四家新的治疗中心，不包括来自汉飞的治疗中心，因为汉飞收购已于2021年终止。这些治疗中心，在它们开始运营的程度上，在2020年贡献了人民币2420万元的额外收入。2020年10月，集团订立协议，收购北京奥美亿信投资顾问有限公司（“北京奥美亿信”）95%的股权，代价为人民币1,150万元。该交易已于2021年1月完成，北京奥美亿芯自此成为公司的附属公司。2021年收购1家治疗中心，即“广州梅溪美容医疗诊所有限公司”，后更名为“广州鹏爱秀琪美容医疗诊所有限公司”。2022年8月，北京海悦星光美容医疗门诊部更名为“北京澳美怡心投资顾问有限公司鹏爱美容医疗门诊部”。2024年1月，上海嘉鸿美容医疗门诊部有限公司更名为“上海鹏爱嘉鸿美容医疗门诊部有限公司”，随后于2024年5月16日变更为上海鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司。

 

综合收益项目的若干报表

 

收入

 

我们有一个报告分部，并从三项服务产品中产生收入：（i）非手术美容医疗服务，包括微创美容治疗和基于能量的治疗，（ii）手术美容医疗服务，以及（iii）一般医疗保健服务和其他美容医疗服务。我们将我们的非手术和手术美容医疗服务视为我们的核心业务，我们认为这将对我们未来的经营业绩产生最大的影响。下表列出了我们在所示期间按服务提供的收入、金额和占总收入的百分比的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币								人民币								人民币				美元
		（以千为单位，百分比除外）
非手术美容医疗服务
微创美学治疗			234,811				34.4	%			235,624				31.2	%			246,172				35,202				34.1	%
基于能量的治疗			240,063				35.2	%			322,212				42.6	%			294,910				42,172				40.8	%
非手术美容医疗服务小计			474,874				69.6	%			557,836				73.8	%			541,082				77,374				74.9	%
外科美容医疗服务			143,057				21.0	%			125,369				16.6	%			126,790				18,131				17.5	%
美容医疗服务小计			617,931				90.6	%			683,205				90.4	%			667,872				95,505				92.4	%
一般保健服务和其他美容医疗服务			64,656				9.4	%			72,466				9.6	%			54,983				7,862				7.6	%
合计			682,587				100.0	%			755,671				100.0	%			722,855				103,367				100.0	%

 

我们在2025年的总收入为人民币7.229亿元（1.024亿美元），较2024年的人民币7.557亿元下降4.3%，这主要是由于充满挑战的市场条件和业务重点的战略转变。

 

 

我们的收入主要取决于执行的美学程序的数量和客户每个美学程序的平均支出。下表列出了我们在所示期间的某些运营数据。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
执行的美学程序数量
非手术美容医疗服务
微创美学治疗			90,872				108,165				108,411
基于能量的治疗			398,851				515,913				497,358
小计			489,723				624,078				605,769
外科美容医疗服务			33,865				31,056				27,227

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
我们的客户每次美容程序的平均支出
非手术美容医疗服务			970				894				893				128
微创美学治疗			2,584				2,178				2,271				325
基于能量的治疗			602				625				593				85
外科美容医疗服务			4,224				4,037				4,657				666

 

从2024年到2025年，受多种因素影响，我们的客户在每个美容程序上的平均支出总体趋势普遍下降。例如，作为我们营销策略的一部分，我们鼓励潜在客户通过提供少量低ASP治疗来试用我们的服务；此外，为了提高我们设备的利用率，我们不时提供促销活动以吸引新客户；因此，我们可能会调整我们的定价政策，以应对竞争加剧和材料成本的下降，例如透明质酸。这些措施对我们的客户每次手术的整体平均支出产生了负面影响，但我们认为这些措施有利于我们的整体盈利能力和长期增长。

 

美容医疗服务（外科和非外科）

 

我们的美容医疗服务包括外科和非外科美容医疗服务。2023年、2024年和2025年，我们的美容医疗服务收入分别为人民币6.179亿元、人民币6.832亿元和人民币6.679亿元（合9550万美元）。美容医疗服务收入占我们总收入的百分比在2023、2024和2025年分别为90.5%、90.4%和92.4%。2025年美容医疗服务总收入下降2.2%，主要是由于我们的能量治疗分部减少。

 

●

非手术美容医疗服务。我们的非手术美容医疗服务主要包括注射治疗、基于能量的治疗和提线等服务。2023、2024和2025年，我们来自非手术美容医疗服务的收入分别为人民币4.749亿元、人民币5.578亿元和人民币5.411亿元（约合7740万美元）。2023、2024和2025年，非手术美容医疗服务收入占我们总收入的百分比分别为69.6%、73.8%和74.9%。

 

●

外科美容医疗服务。我们的外科美容医疗服务主要包括眼科手术（例如双眼皮手术）、鼻子手术（隆鼻）、隆胸和吸脂等服务。2023、2024和2025年，我们来自外科美容医疗服务的收入分别为人民币1.431亿元、人民币1.254亿元和人民币1.268亿元（合1810万美元）。外科美容医疗服务收入占我们总收入的百分比在2023、2024和2025年分别为21.0%、16.3%和17.5%。2025年外科美容医疗服务总收入增长1.1%，这主要归功于我们将业务重点战略调整为外科美容医疗服务，后者提供更高的毛利率。

 

一般保健服务和其他美容医疗服务

 

一般保健服务和其他美容医疗服务主要包括一系列医疗服务，如内科、泌尿外科、妇科和产科治疗，以及各种其他美容医疗，如牙科、皮肤科和脱发治疗。我们来自一般医疗保健服务和其他美容医疗服务的收入分别为人民币6470万元、人民币7250万元和人民币5500万元（约合790万美元），分别占2023、2024和2025年总收入的9.4%、9.6%和7.6%。2025年一般保健服务及其他美容医疗服务总收入减少24.1%，主要受深圳鹏城其他美容医疗服务减少所带动。

 

 

所提供的销售和服务成本

 

我们提供的销售和服务成本主要包括我们的医务人员的雇员福利费用、库存和消耗品成本、支付给第三方检查服务提供商的检查费用，以及经营租赁和租赁费用、折旧和摊销，以及与我们的医务人员有关的水电费和办公费用。

 

于2023、2024及2025年，我们的销售及服务成本分别为人民币3.605亿元、人民币4.179亿元及人民币3.886亿元（约合5560万美元），分别占总收入的52.8%、55.3%及53.8%。

 

毛利率

 

下表列出了我们在所示期间按服务提供的毛利率细分。

 

		毛利率
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
非手术美容医疗服务			45.0	%			43.5	%			43.3	%
微创美学治疗			45.2	%			40.5	%			44.6	%
基于能量的治疗			44.8	%			45.7	%			42.3	%
外科美容医疗服务			56.8	%			54.7	%			58.0	%
一般保健服务和其他美容医疗服务			40.9	%			36.5	%			47.7	%
整体			47.2	%			44.7	%			46.2	%

 

2024-2025年毛利率的提升主要是由于手术美容医疗服务的增加，提供了更高的毛利率。

 

销售费用

 

销售费用主要包括广告和营销费用，以及我们销售团队的员工福利费用。于2023、2024及2025年，我们的销售费用分别为人民币2.323亿元、人民币2.41亿元及人民币2.264亿元（3240万美元），分别占同期收入的34.0%、31.9%及31.3%。销售费用从2024年的人民币2.41亿元下降6.1%至人民币2.264亿元（约合3240万美元），这主要是由于我们的成本控制措施。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括我们管理团队的员工福利费用，以及与我们的行政人员相关的公用事业和办公室费用以及租金费用。2023、2024和2025年，我们的一般和行政费用分别为人民币1.386亿元、人民币1.008亿元和人民币1.027亿元（1470万美元），分别占同期收入的20.3%、13.3%和14.2%。2025年总务及行政开支微增1.9%。

 

非流动资产减值

 

我们将我们的商誉、商号以及物业、厂房和设备指定为非金融资产。他们每年都要接受减值测试。我们在2021年录得非流动资产减值人民币314.0百万元。我们在2023、2024年没有确认减值损失，并在2025年确认了人民币0.5百万元（0.1百万美元）的减值。由于某些现金产生单位的可收回金额低于其账面值，我们在2021年确定了减值主要是由于我们在现金产生单位层面的战略重组和减值评估。就2025年而言，确认商誉减值主要是受未来现金流预测向下修正的推动。相关减值为非经营性和非现金项目。

 

 

所得税费用

 

我们的所得税费用包括当期所得税和递延所得税抵免或费用。我们在中国成立和运营的子公司按25%的税率缴纳中国企业所得税。下表显示了我们在所示期间的所得税费用细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
现行所得税：
—中国企业所得税			1,000				355				1,269				182
递延所得税（贷项）/费用			(16,136	)			23,371				28,080				4,015
合计			(15,136	)			23,726				29,349				4,197

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，我们的有效税率分别为（27.5）%、1,763.1%及118.7%，波动主要由于未确认税项亏损、递延所得税转回及与我们的融资活动有关但未资本化的若干其他非税项可抵扣开支，例如专业费用。

 

所得税费用占调整后（亏损）/所得税前利润的百分比作为补充披露，因为它被我们用来分析所得税费用的波动。然而，调整后（亏损）/所得税前利润是一种非国际财务报告准则的财务计量，不应被孤立地考虑或被解释为所得税前亏损的替代指标，作为通常包含在基于国际财务报告准则的财务业绩中的指标。本年度报告中列报的调整后（亏损）/所得税前利润可能无法与其他公司的其他类似名称的计量进行比较。下表提供了调整后（亏损）/所得税前利润与其最直接可比的国际财务报告准则计量、所得税前亏损的量化调节：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
所得税前亏损			(55,058	)			(1,347	)			(24,719	)			(3,535	)
调整为：
可换股票据的公允价值亏损			116				—				—				—
转换可换股票据的收益			(20,420	)			—				—				—
股份补偿费用			7,514				—				—				—
可换股票据到期			—				1,817				—				—
专业费用			16,030				5,783				5,681				812
处置子公司损失			6,045				2,106				7,195				1,029
财产处置损失			—				—				4,807				687
政府补助			—				(1,650	)			—				—
员工奖励金			—				—				5,063				724
可换股票据的转换权损失产生的收益			—				(97	)			—				—
对前股东的补偿			—				—				10,084				1,442
商誉减值			—				—				500				72
本年度经调整（亏损）/除所得税前溢利			(45,773	)			6,612				8,611				1,231
基于调整后（亏损）/所得税前利润的有效税率			(33.1	)%			(358.9	)%			(340.8	)%

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的所得税开支占经调整（亏损）/除所得税前利润的百分比分别为（33.1）%、（358.9）%及（340.8）%。

 

 

税收

 

开曼群岛

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。根据开曼群岛法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

 

香港

 

香港利得税税率为16.5%。于回顾期间，我们并无产生任何利得税，因为并无须征收香港利得税的估计应课税利润。

 

中国

 

根据企业所得税法，除适用特殊优惠税率外，一般对外商投资双方均适用统一的25%的企业所得税税率。我们的中国子公司在审查期间受到这一统一的25%的EIT税率的约束。

 

根据企业所得税法，外商投资企业在中国境外分配给其直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业在收到股息前的连续12个月内拥有中国公司超过25%的股份，且经中国主管税务机关认定已满足相关条件和要求，则该税率降至5%。

 

美国联邦企业所得税

 

美国联邦企业所得税税率为21%。在审查期间，我们没有产生任何美国联邦企业所得税，因为没有应缴纳美国联邦企业所得税的估计应课税利润。

 

英属维尔京群岛

 

Dragon Jade Holdings Limited在英属维尔京群岛注册成立，通过其子公司开展其主要业务运营。根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，BVI不对公司向其股东分配的股息支付征收预扣税。

 

经营成果

 

下表以绝对金额和收入百分比列出我们在所示期间的经营业绩。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
收入			682,587				755,671				722,855				103,367
所提供的销售和服务成本			(360,540	)			(417,885	)			(388,608	)			(55,570	)
毛利			322,047				337,786				334,247				47,797
销售费用			(232,254	)			(241,043	)			(226,362	)			(32,369	)
一般和行政费用			(138,605	)			(100,785	)			(102,650	)			(14,679	)
财务收入			78				404				138				20
财务费用			(14,474	)			(8,717	)			(8,749	)			(1,251	)
其他收益/（亏损）净额			8,420				(1,139	)			(20,812	)			(2,977	)
可换股票据的公允价值亏损			(116	)			—				—				—
投资物业公允价值（亏损）/收益			(154	)			12,147				(31	)			(4	)
商誉减值			—				—				(500	)			(72	)
所得税前亏损			(55,058	)			(1,347	)			(24,719	)			(3,535	)
所得税抵免/（费用）			15,136				(23,726	)			(29,349	)			(4,197	)
年内亏损			(39,922	)			(25,073	)			(54,068	)			(7,732	)

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2024年的人民币7.557亿元下降4.3%至2025年的人民币7.229亿元（1.024亿美元），这主要是由于我们的基于能量的治疗部门减少。

 

 

非手术美容医疗服务

 

非手术美容医疗服务收入从2024年的人民币5.578亿元下降3.0%至2025年的人民币5.411亿元（约合7740万美元），主要是由于我们的能量治疗部门减少。

 

外科美容医疗服务

 

外科美容医疗服务的收入从2024年的人民币1.253亿元增长1.1%至人民币1.268亿元（合1810万美元），这主要归功于我们将业务重点战略调整为外科美容医疗服务，后者提供了更高的毛利率。

 

一般保健服务和其他美容医疗服务

 

一般医疗保健服务和其他美容医疗服务的收入从2024年的人民币7,240万元下降24.1%至人民币5,500万元（约合790万美元），主要受深圳鹏城其他美容医疗服务减少的推动。

 

所提供的销售和服务成本

 

所提供的销售和服务成本从2023年的人民币3.605亿元下降7.0%至人民币4.179亿元（约合57.3百万美元），主要原因是收入相应下降。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利润从2024年的人民币3.378亿元下降1.0%至人民币3.342亿元（约合4780万美元）。我们的毛利率从2024年的44.7%增加到46.2%，这主要是由于我们对业务优先事项进行了战略调整，转向提供更高毛利率的外科美容医疗服务。

 

非手术美容医疗服务

 

我们非手术美容医疗服务的毛利率从2024年的43.5%下降至43.3%。我们微创美容治疗的毛利率从2024年的40.5%增加到44.6%，基于能量的治疗的毛利率从2024年的45.7%减少到42.3%。

 

2025年，按治疗次数计，非手术美容医疗服务占我国总治疗次数的95.7%，较2024年的95.3%有所提升。

 

外科美容医疗服务

 

手术美容医疗服务毛利率由2024年的54.7%增至58.0%。

 

一般保健服务和其他美容医疗服务

 

一般医疗保健服务和其他美容医疗服务的毛利率从2024年的36.5%增至47.7%。

 

销售费用

 

销售费用从2024年的人民币2.41亿元下降6.1%至2025年的人民币2.264亿元（合3240万美元）。销售费用占我们总收入的百分比从2024年的31.9%下降到31.3%。

 

一般和行政费用

 

总务和行政费用从2024年的人民币1.008亿元增长1.9%至人民币1.027亿元（约合1470万美元）。

 

 

财务费用

 

财务费用为人民币870万元（约合120万美元），与2024年基本一致。

 

其他收益/（损失），净额

 

我们在2025年录得其他亏损，净额为人民币2,080万元（300万美元），而2024年则录得收益人民币110万元，主要是由于子公司注销登记和处置财产。

 

所得税费用

 

我们录得2930万元人民币（420万美元）的所得税费用，而2024年的所得税费用为2370万元人民币。

 

年内亏损

 

由于上述原因，我们在2025年的净亏损为人民币5410万元（约合770万美元），而2024年的净亏损为人民币2510万元。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

有关我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度的经营业绩比较的详细说明，请参阅我们于2025年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的“项目5.A.经营和财务审查与前景—经营业绩—经营业绩—截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较”。

 

近期发布的会计准则

 

见本年度报告其他地方出现的我们经审计的综合财务报表附注。

 

5.B.流动性和资本资源

 

我们的流动资金和资本资源的主要来源一直是，并预计将继续是来自经营、发行证券和银行借款的现金流。我们的现金主要用途一直是，而且我们预计将继续是，用于营运资金，以支持我们的经营规模增加，以及用于业务扩张的投资。

 

截至2025年12月31日，我们的流动负债净额为人民币2.941亿元，其中包括人民币1.291亿元的流动借款。截至2025年12月31日止年度，我们的经营利润为人民币520万元，经营现金净流出人民币1190万元。

 

鉴于我们目前的信用状况和目前的资本可用性，我们相信我们在获得额外的银行借款方面不会遇到任何重大困难。我们计划用运营现金、我们最近融资的剩余净收益以及短期和长期债务为我们未来的业务计划、资本支出和本年度报告中所述的相关费用提供资金。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。另见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未来在中国发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发可能会阻止我们有效地为客户服务，从而对我们的经营业绩产生不利影响。”

 

 

现金流

 

下表列出了我们在所示期间的合并现金流量表中选定的现金流量数据。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
经营活动产生/（使用）的现金净额			74,286				79,669				(12,226	)			(1,749	)
投资活动使用的现金净额			(52,246	)			(30,317	)			(279	)			(40	)
筹资活动产生/（使用）的现金净额			29,062				(68,550	)			29,928				4,280
现金及现金等价物净增加/（减少）			51,102				(19,198	)			17,423				2,491
年初现金及现金等价物			12,161				62,336				42,836				6,125
外汇汇率变动的影响			(927	)			(302	)			—				—
年末现金及现金等价物			62,336				42,836				60,259				8,616

 

经营活动产生的现金净额

 

我们2025年用于经营活动的现金净额为人民币1220万元（约合170万美元），主要反映经非现金项目调整后的所得税前亏损，包括财务成本人民币870万元（约合120万美元），物业、厂房和设备折旧人民币5830万元（约合830万美元），物业、厂房和设备处置损失人民币540万元（约合80万美元），停止运营的子公司损失人民币720万元（约合100万美元）。

 

2024年经营活动产生的现金净额为人民币80.0百万元（1,090万美元），主要反映经非现金项目调整后的所得税前亏损，包括财务成本人民币870万元（120万美元）、物业、厂房和设备折旧人民币6530万元（900万美元）、股权报酬人民币180万元（0.2百万美元）以及投资物业的公允价值收益人民币1210万元（170万美元）。

 

我们2023年经营活动产生的净现金为人民币7430万元（约合1050万美元），主要反映了经非现金项目调整后的所得税前亏损，包括财务成本人民币1450万元（约合200万美元）、物业、厂房和设备折旧人民币6530万元（约合920万美元）、以股份为基础的薪酬人民币420万元（约合60万美元）、可转换票据公允价值亏损人民币10万元（约合0.02亿美元）以及可转换票据转换为股份的收益人民币2040万元（约合290万美元）。

 

投资活动所用现金净额

 

我们在2025年用于投资活动的现金净额为人民币30万元（约合0.04亿美元）。主要反映购买物业、厂房和设备产生的增加，这主要是由于医院翻新工程和购买更先进的医疗设备的大量支出。

 

我们在2024年用于投资活动的现金净额为人民币3030万元（420万美元），主要反映购买物业、厂房和设备并支付定金的增加，这主要是由于在翻新医院和采购我们不断扩大的非手术美容医疗业务所需的额外医疗设备方面的大量支出。

 

我们2023年用于投资活动的现金净额为人民币5220万元（约合740万美元），主要反映了购买物业、厂房和设备并支付定金的增加，这主要是由于大型医院翻修的大量支出以及我们不断扩大的非手术美容医疗业务所需的额外医疗设备的采购。

 

 

筹资活动产生/（使用）的现金净额

 

我们2025年融资活动产生的现金净额为人民币2990万元（430万美元），主要反映借款收益人民币1.632亿元（2330万美元），部分被偿还借款人民币8490万元（1210万美元）所抵消。

 

我们2024年用于融资活动的现金净额为人民币6860万元（940万美元），主要反映偿还租赁负债人民币3880万元（530万美元），偿还借款1.794亿元（2460万美元），部分被借款收益人民币1.591亿元（2180万美元）所抵消。

 

我们在2023年从融资活动中产生的净现金为人民币2910万元（410万美元），主要反映了我们在同日向SEC发布的6-K文件中披露的2023年2月16日完成的1.7亿元私募，部分被偿还借款人民币2.033亿元（2860万美元）、偿还租赁负债人民币2570万元（360万美元）和支付利息人民币1010万元（140万美元）所抵消。

 

负债

 

银行借款

 

我们借款的主要银行是北京银行、华夏银行和光大银行。截至2025年12月31日，该等贷款的未偿还本金余额分别为人民币44.1百万元、人民币40.2百万元及人民币10.0百万元。

 

向其他金融机构融资租赁

 

于2025年，我们与第三方金融机构订立融资租赁安排。截至2025年12月31日，这些借款的未偿还本金余额总额为人民币4950万元（约合710万美元）。

 

贷款和信贷融资由我们的子公司和我们的关联方提供担保，并以他们的部分财产和/或我们的财产作担保。这些银行及其他借款的实际利率在2025年为3.92%。其中一些借款有财务契约要求。

 

可转换票据

 

于2020年9月17日，我们订立可换股票据购买协议，据此，我们发行本金额为5,000，000美元（相当于约人民币3,340万元）的可换股票据。该等可换股票据的到期日为2023年3月17日。可转换票据可在发行日至到期日六个月后由持有人选择转换为我们的ADS，除非我们选择在转换前赎回可转换票据。我们有权在发行日起一年后赎回所有未偿还的可转换票据。持有人有权在到期日以相当于从发行日至到期日每年复利的12.5%内部收益率的价格赎回所有未偿还的可转换票据。我们可以选择在发行日起一年后以相当于发行日至赎回日每年复利的15%内部收益率的价格赎回所有未偿还的可转换票据。

 

在可换股票据发行一周年之前，可换股票据可由我们选择并通过向可换股票据持有人发出书面通知的方式赎回。我们以公允价值为基础对可转换票据进行监控，这符合我们的风险管理策略，不会将任何特征与其债务主体工具分叉，并将整个混合合同指定为以公允价值计入损益的金融负债，公允价值变动记入综合全面收益表。

 

于2020年9月，我们与ADV订立为期两年半、本金额为1,000万美元的可转换票据购买协议，其中实际已提取500万美元。于2022年7月，我们与深圳市拉芳投资管理有限公司、ADV及其他各方订立股份购买协议、认购协议、股东协议及合作协议（统称“融资协议”），据此，我们与ADV就上述可转换票据购买协议进行结算。根据融资协议，ADV持有的上述可转换票据将在2022年7月后不再计息，并且ADV承诺在融资协议最终结算时将未偿还的本金以及利息以每股普通股人民币4.203元的价格（不支付现金）计入我们的普通股。兹提述公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新闻稿及公司于2023年2月16日和2023年8月17日就（其中包括）订立融资协议向SEC提交的表格6-K。根据2020年9月17日向ADV发行的票据以及ADV与其关联公司、公司、Zhou Pengwu博士、TERM3女士、Ding Wenting女士、Wanda和Jiechuang于2022年7月20日签署的合作协议，我们已于2023年8月16日完成先前宣布的以每股普通股4.203元的换股价向公司发行总数为12,088，808股的公司普通股至ADV的发行。

 

我们还与ADV订立认股权证协议，根据该协议，我们须向ADV支付270万美元，以清偿可转换票据购买协议中的退出付款（定义见ADV、公司、创始人于2020年9月15日订立的退出付款协议）项下的金融负债。ADV同意将我们270万美元的现金支付日期推迟至2024年12月，或酌情在此期间的任何时间以每股普通股人民币4.67元的价格转换该金额。ADV没有行使其于2024年12月15日到期的认股权证，将270万美元的退出付款转换为我们的普通股。截至2025年12月31日的退出付款余额为190万美元。

 

 

资本支出

 

我们2025年的资本支出为人民币7.0百万元（1.0百万美元），归因于购买物业、厂房和设备以及无形资产，主要包括机器设备，包括鹏城医院的人民币1.5百万元（0.2百万美元）、深圳鹏爱的人民币2.5百万元（0.5百万美元）、海口鹏爱的人民币0.7百万元（0.1百万美元）、惠州鹏爱的人民币1.5百万元（0.2百万美元）、深圳鹏爱秀栖的人民币0.3百万元（0.0百万美元）、烟台鹏爱的人民币0.3百万元（0.0百万美元）、北京鹏爱的人民币0.1百万元（0.0百万美元）、深圳鹏爱医院投资管理的人民币0.1百万元（0.0百万美元）。

 

我们在2024年的资本支出为人民币3080万元（约合430万美元），归属于购买物业、厂房和设备，主要包括机器和设备，包括北京鹏爱的人民币1740万元（约合240万美元）、惠州鹏爱的人民币600万元（约合80万美元）、鹏城医院的人民币260万元（约合40万美元）、深圳鹏爱的人民币250万元（约合40万美元）。

 

我们2023年的资本支出为人民币5550万元（780万美元），归因于购买物业、厂房和设备以及无形资产，其中主要包括机器和设备，包括鹏城医院的人民币560万元（0.8百万美元）、深圳鹏爱的人民币1610万元（2.3百万美元）、深圳秀旗的人民币280万元（0.4百万美元）、上海鹏爱嘉宏的人民币0.8百万元（0.1百万美元）。

 

我们打算用我们现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金，我们将继续进行资本支出以满足我们业务的预期增长。

 

材料现金需求

 

表外安排

 

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何未合并的第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

截至2025年12月31日，我们没有任何表外安排。

 

合同义务

 

下表列出截至2025年12月31日按特定类别划分的我们的合同义务。我们在未来期间支付的金额可能与表中反映的金额有所不同。

 

						小于												超过
		合计				1年				1至2年				2至5年				5年
		千元人民币
经营租赁义务(1)			154,776				31,996				28,485				72,990				21,305
借款			144,252				129,081				15,171				—				—
合计			299,028				161,077				43,656				72,990				21,305

 

注意：

 

(1)

我们根据不可撤销的经营协议租赁用于美容保健服务和办公室的场所。租期介乎3至9年，大部分租赁协议在租期结束时可按市场价格续期。

 

除上述合同义务外，我们没有任何合同义务是长期债务义务、资本（融资）租赁义务、购买义务或其他长期负债反映在我们截至2025年12月31日的资产负债表上。

 

 

控股公司Structure

 

我们是一家开曼群岛控股公司，没有我们自己的物质业务。我们主要通过我们在中国的运营子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于（其中包括）我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的全资中国子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们目前计划将中国子公司的所有收益再投资于它们的业务发展，并且不计划要求它们派发股息。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

未制定研发计划，2023年1月1日至2025年12月31日未发生研发费用。截至2025年12月31日，我们拥有（i）37个注册商标，其中32个在中国大陆，5个在香港；（ii）40个注册域名，其中全部在中国大陆注册；（iii）2个注册专利，其中全部在中国大陆注册。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—知识产权”。

 

5.D.趋势信息

 

据So-Young美学研究院数据显示，预计到2030年，中国非手术美容医疗市场规模将达到人民币4,157亿元，几乎是手术美容市场规模的两倍。2023年，中国非手术美容市场规模预计将达到人民币1,461亿元，2023-2030年的年复合增长率约为16.11%。快速增长的市场归因于消费者可支配收入的稳定增长和人们对美容用药消费的日益接受，这得益于数字营销广告意识的提高。为顺应市场趋势并进一步增加我们的市场份额，我们将继续确定新的治疗趋势并向市场推出最新的服务，同时优化我们的销售和营销策略，以提高客户外展和转化率。

 

除上述情况外，我们并不知悉2023年1月1日至2025年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

5.E.关键会计估计

 

我们按照国际财务报告准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

 

我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策有更高程度的判断，要求我们作出重大的会计估计。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策在编制我们的财务报表时涉及最重要的判断和估计。

 

 

收入确认

 

当商品或服务的控制权以反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价的金额转移给客户时或作为控制权时确认收入。

 

提供服务的收入，包括非手术美容医疗服务，包括微创美容治疗和基于能量的治疗、手术美容医疗服务以及一般保健服务和其他美容医疗服务，在已向客户提供服务的时间点确认。微创美容医疗服务、手术美容医疗服务等美容医疗服务通常在一天内提供，但某些大型手术美容医疗服务需要客户进行手术适当性医学检验和筛查的除外。住院时间通常不超过一周。我们的大多数服务不需要住院，尽管我们确实有可根据患者要求提供的住院设施。关于以能量为基础的治疗，我们有一定的套餐，客户提前付款。尚未提供的此类基于能量的处理的付款在我们的综合资产负债表中记录为合同负债，并应客户的要求全额退还给他们。提供一般保健服务和其他美容医疗服务的收入在提供服务期通常在一天之内的此类服务时的某个时点确认。我们定期对合同负债的利用模式和个别客户的处理进度进行复核，以考虑在损益中充分确认相应的合同负债。利息收入采用实际利率法确认。

 

商誉减值评估

 

商誉及物业、厂房及设备减值评估

 

商誉产生于收购附属公司，代表转让的代价超过我们在被收购方可辨认资产净值、负债及或有负债的公允价值中的权益以及在被收购方非控股权益的金额的部分。物业、厂房及设备包括为公司营运而持有的有形长期资产，按成本减累计折旧及累计减值亏损列账。

 

我们的管理层每年都会测试商誉以及物业、厂房和设备是否发生了任何减值。就减值测试而言，商誉已分配至个别现金产生单位或现金产生单位，而物业、厂房及设备则归属于使用基础资产的各自现金产生单位或现金产生单位组别。根据预测经营业绩和未来现金流量，对包括商誉和物业、厂房和设备在内的所有长期资产进行减值审查。相关现金产生单位和资产组的可收回金额已根据使用价值计算确定。这些计算需要广泛使用管理层的判断和估计。使用价值的计算主要采用基于管理层批准的财务预算的现金流量预测。编制核定预算所涉期间的现金流量预测涉及许多重要的假设和估计。关键假设包括预期收入和利润率增长率、未来资本支出的时间和规模、运营成本趋势、有形资产的使用寿命以及选择适当的贴现率以反映相关现金产生单位和行业环境的固有风险。我们的管理层编制的财务预算反映了历史实际业绩、上一年的经营业绩和前瞻性的市场发展预期。我们的评估显示，使用价值计算所依据的关键假设发生合理可能的不利变化，不会导致个别现金产生单位内的商誉及物业、厂房及设备的账面值超过其各自的可收回金额，因此，并无确认重大减值费用。

 

 

不动产、厂房和设备的估计使用寿命

 

我们参照我们打算从使用这些资产中获得未来经济利益的估计期间，确定我们的物业、厂房和设备的估计可使用年限和相关折旧费用。我们对物业、厂房及设备的估计可使用年期进行定期审查，并在估计可使用年期与先前估计的不同时修订折旧费用。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和执行官

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的董事和执行官的信息。

 

姓名		年龄		职位（s）
张晨（1）		40		董事会执行联席主席
Zhou Pengwu		71		董事会非执行联席主席
吴斌华（2）		44		董事
Laurena Wu（3）		42		董事
吴彬琦（4）		40		董事
张长锁		45		董事
周喜春（5）		29		董事
刘波		55		董事
陈枫		41		独立董事
林应周		67		独立董事
李艳云		45		独立董事
Hu Qing		62		首席运营官
Wu Guanhua		44		首席财务官

 

(1)

张先生是Wu Binhua女士的配偶，她是Laurena Wu女士和Wu Binqi女士的姐夫，也是董事会董事，也是我们最终控制人Wu Guiqian先生的女婿。

 

(2)

吴斌华女士是新任命的董事会执行联席主席张晨先生的配偶，也是吴桂倩先生的女儿，也是Laurena Wu女士和Wu Binqi女士的妹妹。

 

(3)

Laurena Wu女士是Wu Guiqian先生的女儿，也是Wu Binhua女士和Wu Binqi女士的姐姐。

 

(4)

Wu Binqi女士是Wu Guiqian先生的女儿，也是Wu Binhua女士和Laurena Wu女士的妹妹。

 

(5)

周喜春先生是Zhou Pengwu博士的儿子。

 

以下是我们的董事和执行官的经历的传记摘要。

 

张晨先生目前是我们董事会的执行联席主席。张先生是一位著名的企业家，曾在不同公司担任多个领导职务，包括担任深圳市拉芳投资管理有限公司总经理。目前，张先生是深圳市拉芳投资管理有限公司执行董事、海南润明生物科技有限公司执行董事兼总经理、Hawyu（HK）Limited董事。此外，张先生于2009年加入中国上市公司拉芳中国有限公司，担任董事、副总经理、董事会秘书，在公司的成功中发挥了至关重要的作用。张先生为同为董事会董事的Laurena Wu女士和Wu Binqi女士的妹夫Wu Binhua女士的配偶，以及公司实际控制人Wu Guiqian先生的女婿。

 

 

Zhou Pengwu博士是我们的创始人之一，也是我们董事会的非执行联席主席。周医生自1991年以来一直是注册整形外科医生。他拥有30多年的美容医学经验和20多年的美容医疗医院管理经验，从1997年在深圳成立深圳鹏城诊所开始，后来成为鹏城门诊部，然后是深圳鹏城总医院，最后是鹏城医院。在我司代理过多种领导职务，包括担任鹏城医院、深圳鹏爱医院总经理、医院管理人，以及深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、或深圳鹏爱投资董事长、总经理。周博士目前还担任宜春大学美容医学院兼职教授。2012年当选深圳市企业家协会副会长。2015年，周医生当选中国美容外科协会互联网美容医学分委会第一届理事会副理事长。现任广东省医学会美容医疗救治小组委员会第五届理事会副主任委员、中国美容外科协会民营美容医疗救治机构第二届理事会副理事长。2011年，周医生还参加了中国National Health和计划生育委员会关于美容医疗机构标准制定的起草研讨会。周博士于2005年10月获得北京大学医院管理人员EMBA学位。周博士荣获中国贸促会研究院、中国经济导报、中国商业协会（北京）企业家商务俱乐部颁发的“2017年度行业领军人物奖”。

 

吴斌华女士现任我公司董事。她还担任深圳市拉芳投资管理有限公司、深圳市怡景投资有限公司总经理，本康生物制药（深圳）有限公司、拉芳中国（福建）有限公司监事。吴斌华女士是新任命的董事会执行联席主席张晨先生的配偶，吴桂谦先生的女儿，以及劳伦娜·吴女士和吴彬琪女士的妹妹。

 

Laurena Wu女士目前担任我公司董事。她还担任Wider Huge Group Limited、澳大利亚万达国际有限公司的实际控制人、董事。Laurena Wu女士是Wu Guiqian先生的女儿，也是Wu Binhua女士和Wu Binqi女士的姐姐。

 

吴彬琦女士现任我公司董事。她还担任发松投资管理（上海）有限公司、德威（上海）化妆品有限公司、德威露腾（广州）企业管理有限公司和德基（广州）生命科技有限公司的执行董事和经理，以及广东益泰投资有限公司的监事。吴彬琦女士是一位杰出的企业家，是接力中国青年精英协会的成员。她花了数年时间在国外学习时尚，如今将目光转向了中国化妆品行业。凭借对国际时尚趋势和设计的深刻了解，她准备对这个不断发展的行业产生重大影响。Wu Binqi女士是Wu Guiqian先生的女儿，也是Wu Binhua女士和Laurena Wu女士的妹妹。

 

张长锁先生现任我公司董事。14年来，张先生一直是中国幼儿园至十二年级（“K-12”）教育行业的领军人物。他专注于K-12和课外培训，为中国西南教育版图的发展做出了重大贡献。张昌锁先生的教育生涯始于西安鑫方翔教育科技有限公司的合伙人，凭借专注的方法和创新的理念，他很快成为K-12教育行业的杰出专家。2011年，张昌锁先生创立明大教育集团（“明大”），并担任创始人和董事长至2021年。在他的领导下，明达成为中国最成功的教育集团之一。明达深耕西南地区K-12市场，为学生提供优质教育和课外培训项目。经过近10年的发展，明达在中国海南省、福建省、贵州省、广西省共设立39个教学中心，现有在校生3万余人，在职专业教师超千人。其中，明达在海南省、广西省市场份额均排名K-12教育行业第一。张昌锁先生于2003年获得长安大学计算机科学与技术学士学位。

 

周喜春先生现任我公司董事。周先生自2019年起担任董事长助理，在公司首次公开发行股票过程中发挥了关键作用。周喜春先生负责创建拓展非手术类美容医疗诊所的商业计划，内容包括资金资源、运营框架、信息技术管理、财务预测等。他的专业知识和领导能力是公司在中国非手术美容医疗市场的先驱角色不可或缺的一部分。周喜春先生于2021年毕业于美国加州大学欧文分校，获得经济学学士学位。周喜春先生为公司创始人Zhou Pengwu博士之子。

 

 

刘波先生现任我公司董事。刘先生在金融服务领域拥有超过25年的经验，并领导ADV对中国的覆盖。在加入ADV之前，刘波先生曾担任多个高级职位，担任私募股权和企业投资职务，包括CVC Capital Partners Asia、中信资本和万达投资（不隶属于澳大利亚万达国际有限公司）。刘波先生拥有密歇根大学MBA学位和财经学士学位。

 

陈枫先生在投资和资产管理方面拥有超过12年的经验以及超过4年的审计经验。陈先生现任ADV Partners副总裁。他之前担任的职务包括上海FountainVest和北京CPE（原中信PE）的高级副总裁兼投资副总裁，深圳中国国际海运集装箱（CIMC）的高级投资经理，以及普华永道中天会计师事务所的高级审计师。陈先生拥有伦敦商学院金融硕士学位和中国南京审计大学国际审计学士学位。他是资深特许和注册会计师（ACCA）。他精通英文和中文。

 

林应洲先生现任我公司独立董事。林先生从事知识产权业务已有16年。2005年起连续三届担任汕头市专利保护协会副秘书长，现为广东省知识产权专家库专家，汕头市仲裁委员会专家委员、仲裁员，汕头市中级人民法院智库专家。一直为汕头企业提供专利制度应用、专利维权策略等方面的咨询服务。

 

李艳云女士现任我公司独立董事。李女士是一位经验丰富的财务专家，在财务和会计、运营和专业服务方面拥有超过20年的经验。她曾在会计、航运、制造业和农业等多个行业工作，在这些领域获得了广泛的知识和专长。李艳云女士现任富邦资源（新加坡）私人有限公司财务总监，为特许公认会计师公会会员及新加坡特许会计师。她于2012年获得皇家墨尔本理工学院金融学硕士学位。

 

Hu Qing女士自2012年3月起担任我公司董事。她是我们的首席运营官，主要负责我们业务的整体运营。胡女士在医疗行业拥有超过25年的经验。2004年1月至2005年12月，胡女士担任深圳市鹏城总医院副院长。2005年12月至2013年12月，胡女士连续担任医院副院长，深圳市鹏爱医院总经理。自2002年起，胡女士担任深圳鹏爱投资副总裁、副总经理、董事。在加入我们之前，胡女士在日本工作了超过13年，并于1991年4月至2004年3月期间担任北京中医药大学日本分校的董事和秘书，她在那里负责日常运营。胡女士于1983年7月获得华南工程学院（现称华南理工大学）无线电工程学士学位，并于2006年8月获得北京大学医院管理人员EMBA学位。

 

Wu Guanhua先生于2012年加入我司，自2018年8月起担任我司财务总监。Wu Guanhua先生在国际公司会计、运营、财务和战略管理方面拥有超过10年的经验。2006-2008年，Wu Guanhua先生担任全球审计、会计和咨询集团MAZARS的项目经理。自2008年3月起，Wu Guanhua先生担任北京君悦投资顾问有限公司的合伙人，该公司是一家专门向中国中小企业提供融资、上市程序和业务发展战略方面的咨询服务的公司。吴先生于2007年获得牛津大学布鲁克斯分校的科学学士学位。吴先生自2007年起担任英国特许公认会计师公会注册会计师，并于2012年成为资深会员。

 

民事责任的可执行性

 

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国大陆开展业务运营。我们的董事和高级管理人员中，除李艳云女士（常驻新加坡）和Laurena Wu女士（常驻香港）外，我们的其他董事和高级管理人员，包括张晨先生、Zhou Pengwu博士、吴斌华女士、吴斌琪女士、张昌锁先生、周喜春先生、刘波先生、陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）、林应州先生、Hu Qing女士和Wu Guanhua先生（常驻中国大陆），其全部或大部分资产位于美国境外。他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

 

美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性，以美国或美国任何州的证券法为准。在美国任何联邦或州法院获得的判决，将在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是该判决（a）由具有主管管辖权的外国法院作出，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款，罚款或处罚，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是执行的种类。

 

然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据证券法的民事责任条款获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

中国大陆法院是否会：存在不确定性

 

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

 

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国大陆法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，或者根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。因此，中国大陆法院将逐案审查并确定互惠原则的适用性，程序长度不确定。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行该判决。因此，中国大陆的法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及在什么基础上执行，都不确定。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国大陆建立足够的联系以使中国大陆的法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则可根据中国法律对中国大陆的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国大陆发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股，建立与中国大陆的联系，以便中国大陆的法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

此外，美国和香港没有生效的关于对等承认和执行判决的双边条约或多边公约。因此，任何美国判决均可根据香港承认和执行外国判决的普通法制度在香港强制执行，该制度规定，外国判决可在以下情况下强制执行：（i）该判决对案情是最终的和结论性的，（ii）该判决已由有管辖权的法院作出，（iii）该判决必须是一笔固定金额的款项，（iv）该判决必须是在与香港法院相同的当事人之间作出的，（v）执行判决并非违反自然正义或违反公共政策。

 

 

6.B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2025年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计人民币1370万元（约合200万美元）的现金和其他福利。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

关于授予我们的高级管理人员和董事的股份激励，请参见“— 6.B.薪酬—股份激励计划。”

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位高级执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官将被雇用一段特定的时间，该期限将自动延长，除非我们或执行官提前通知终止此类雇用。我们可随时因某高级行政人员的某些行为（包括但不限于对重罪、故意不当行为或未能履行约定职责的定罪或认罪）而因故终止该高级行政人员的雇用，恕不另行通知或给予报酬。根据中国劳动法，我们可以随时终止执行人员的雇佣，并提供相应的补偿。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。高级管理人员还同意向我们保密披露他们在高级管理人员受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位高级管理人员已同意不（i）与我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表的身份介绍给高级管理人员的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，征求任何已知由我们雇用或聘用的人的服务，或雇用或聘用；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目。

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意对他们的某些责任进行赔偿，并补偿他们因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔的相关费用。

 

股份激励计划

 

2019年6月，我们的股东和董事会批准了医美国际控股集团有限公司股份激励计划，即股份激励计划，以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据股份激励计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为5,940，452股。截至本年度报告日期，根据股份激励计划购买普通股的所有期权已悉数授出，发行在外的普通股为1,128，750股。

 

以下各段介绍了股份激励计划的主要条款。

 

奖项类型。股份激励计划允许授予期权、股份增值权、限制性股票或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

 

 

计划管理。股份激励计划将由我们的董事会管理，或由董事会任命的一个或多个委员会（视情况而定）担任计划管理人。委员会（s）或全体董事会将决定与股份激励计划有关的事项，包括但不限于：参与者获得奖励，将授予每位参与者的奖励形式、类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据股份激励计划授予的奖励由书面奖励协议证明，该协议由计划管理人批准，其中载列已获正式授权和批准的奖励条款。

 

资格。我们可能会向我们的董事会成员、我们的关联公司之一的董事、高级职员、雇员、顾问和其他符合条件的人授予奖励。

 

归属时间表。一般而言，计划管理人全权酌情决定归属时间表，这在相关授予协议中有所规定。

 

行使期权。计划管理人全权酌情决定每项授予的行权价格，相关授予协议中载明。

 

转让限制。除根据股份激励计划或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人另有决定外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如转回给我们、通过馈赠方式转让给一名或多名‘家庭成员’、通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。

 

股票激励计划的终止与修订。除非提前终止，否则股份激励计划的期限为十年。我们的董事会或董事会任命的相关委员会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，否则任何此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们的董事和执行官作为一个集团以及我们的其他员工作为一个集团持有未行使的购买我公司1,128，750股普通股的期权，行使价为每股0.00 1美元。

 

于2019年6月1日，我们按面值向Sengli Family Limited发行5,940，452股普通股。我们根据日期为2019年6月17日的信托声明成立了Pengai Employees Trust，该信托由我司作为委托人、Zedra Trust Company（Cayman）Limited作为受托人以及Zhou Pengwu博士作为执行人，为我们的股份激励计划下的承授人的利益服务。Sengli Family Limited的全部已发行股份已转让给Zedra Trust Company（Cayman）Limited作为信托基金。在归属条件达成及相关承授人提出要求后，Sengli Family Limited将在征得强制执行人同意的情况下向相关承授人转让已行使购股权的相关普通股。根据信托声明的条款，未事先征得被执行人的书面同意，受托人不得行使其控制的我公司那些普通股所附带的表决权。2023年11月30日，被执行人由Zhou Pengwu博士变更为独资公司。此类股份仅出于会计目的被视为库存股。

 

绩效激励计划

 

2019年9月，我们的股东和董事会批准了医美国际控股集团有限公司 2019年业绩激励计划，即业绩激励计划，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并促进我们公司的成功。根据业绩激励计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为已发行和已发行普通股总数的10%。2022年7月29日，公司根据2019年9月提出的2019年业绩激励计划，以零代价向若干员工发行1,927，793股新普通股，合计占已发行普通股总数的2.0%。本购股权计划的目的是确认关键员工在与拉芳中国有限公司和杰创的融资谈判和执行中所做的贡献，以及在利益一致的情况下提供与公司保持长期关系的激励。

 

以下段落介绍了绩效激励计划的主要条款。

 

奖项类型。业绩激励计划允许授予期权、股份增值权、限制性股份、业绩股份、股份单位、限制性股份单位、购买或收购股份的类似权利、现金奖励或股息等值权利。

 

 

计划管理。绩效激励计划将由我们的董事会管理，或由董事会任命的一个或多个委员会或小组委员会（视情况而定）担任计划管理人。委员会（s）或全体董事会将决定与绩效激励计划有关的事项，包括但不限于：参与者将获得奖励，将授予每个参与者的奖励形式、类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据绩效激励计划授予的奖励由书面奖励协议证明，该协议由计划管理人批准，其中载明已正式授权和批准的奖励条款。

 

资格。我们可能会向我们的董事会成员、我们的关联公司之一的董事、高级职员、雇员、顾问和其他符合条件的人授予奖励。

 

归属时间表。一般而言，计划管理人全权酌情决定归属时间表，这在相关授予协议中有所规定。

 

行使期权。计划管理人全权酌情决定每项授予的行权价格，相关授予协议中载明。

 

转让限制。除根据绩效激励计划或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人另有决定外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如转回我们、通过赠与方式转让给‘家庭成员’或前‘家庭成员’、通过遗嘱或血统和分配法律转让，以及转让给根据计划管理人的授权提供融资的第三方‘无现金行使’程序。

 

终止和修订。除非提前终止，业绩激励计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。

 

6.C。董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由11名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。除我们的公司治理政策要求外，董事以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟议合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事可就任何合约或任何建议合约或安排进行投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，而如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。根据我们目前有效的关联方交易政策，我们的审计委员会，或在审计委员会的任何成员是待审查交易的关联方的情况下，我们审计委员会的任何非冲突成员，应有权批准根据其定义的拟议关联方交易，但某些常设预先批准下的例外情况除外。我们的董事可行使我们公司的所有权力，以借入款项、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本，并在借款或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券或其他证券。

 

我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

 

董事会各委员会

 

我们董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会目前由李艳云女士、林颖洲先生和陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）组成，并由李艳云女士担任主席。它们中的每一个都满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会仅由满足SEC要求的独立董事组成。我们已确定李艳云女士符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

选择独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查有关我们内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们的审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；和

 

●

定期向董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由李艳云女士、林英洲先生和吴斌华女士组成，由林英洲先生担任主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

 

●

审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

 

●

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李艳云女士、林颖洲先生和张晨先生兼任，并由张晨先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

 

我们的主要股东委任董事

 

根据Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited、Zhou Pengwu博士、Ding Wenting女士、ADV、Hawyu、Wanda、Jiechuang签署的股东协议，董事会在交割时须遵守以下安排（定义见我公司、Wanda、Seefar Global Holdings Limited和Jubilee Set Investments Limited于2022年7月20日签订的股份购买协议）（“SPA交割”）。

 

(a)

董事会的人数和组成。董事人数应构成董事会不超过十一（11）人。具体而言，（i）杰创有权指定、委任、免职、更换及重新委任四（4）名董事；（ii）万达有权指定、委任、免职、更换及重新委任两（2）名董事；（iii）Hawyu（HK）Limited有权指定、委任、免职、更换及重新委任一（1）名董事；（iv）（a）如创办人合计持有公司已发行股份不少于百分之五（5%），Seefar Global Holdings Limited有权指定、委任、免职，更换和重新任命两（2）名董事；（b）如果创始人及其关联公司合计持有公司已发行股份不少于百分之二（2%）但少于百分之五（5%），Seefar Global Holdings Limited有权指定、委任、免职、更换和重新任命一（1）名董事（为免生疑问，Seefar Global Holdings Limited在任何其他情况下均无权委任一名董事）；及（v）若ADV及/或其联属公司持有不少于公司已发行股份百分之十（10%）的股份，则其有权（但无义务）指定、委任、委任、委任、免职、更换及重新委任最多两（2）名董事。杰创委派的董事应至少包括一（1）名独立董事，万邦达委派的董事应至少包括一（1）名独立董事，而ADV委派的董事应至少包括一（1）名独立董事，从而满足尽管我公司截至本年度报告已不再在纳斯达克上市，但在美国纳斯达克证券交易所“独立”的董事要求。为免生疑问，ADV的任何员工或其关联机构均可担任ADV委派的一（1）名独立董事。

 

(b)

董事辞职及罢免：如董事未能满足上述（a）条指明的股东持有公司相关已发行股份的条件，或因其他原因不再适合担任董事（“辞职原因”），该董事应在该辞职发生后五（5）个营业日内向公司提交书面辞呈。此外，董事只须经书面通知董事会后，由在任何时间有或无因由委任该董事的股东罢免。然而，任何董事如有欺诈、重大疏忽或重大过失、违反其作为董事的职责或该董事不再满足股东根据上述（a）条持有相应已发行股份的条件，且在规定期限内不提出辞呈，则该董事可被董事会罢免。

 

（c）

赔偿和保险：公司应为董事购买和维护D & O责任保险单，金额和与董事会满意的公司。公司的章程文件应在任何时候规定，公司应在开曼群岛法律允许的最大范围内，就每位董事因以董事身份行使任何权力或履行任何职责而招致的所有索赔和责任向每位董事作出赔偿。

 

（d）

董事长：董事会设两（2）名联席董事长，其中一名为执行主席，由万达和杰创任命的董事担任，另一名为非执行主席，由Zhou Pengwu博士担任。（为免生疑问，周鹏武博士（公司现任执行董事）将于买卖协议截止日期或前后获指定为公司非执行董事）。执行主席全面负责公司的日常管理和业务运营，非执行主席负责传播核心价值观等文化事务，不得参与公司任何实际的日常管理和业务运营。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，为了我们的最大利益诚实行事。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所欠的义务被违反，股东有权要求损害赔偿。

 

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事和执行干事的任期

 

根据我们第四次修订和重述的公司章程（经修订），我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时止。如（其中包括）该董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与其债权人复合；或（ii）死亡或精神不健全；或（iii）向我们发出书面通知而辞去其职务，则该董事将不再担任该董事。虽然没有任期限制，但根据我们的公司治理准则，除非我们的董事会在特定情况下确定更长的任期符合我们公司及其股东的最佳利益：（i）任何董事不得在其72岁生日重合或之后的年度股东大会上由我们的董事会提名连任，以及（ii）内部董事应在其退休或终止受雇于我们公司或其关联公司之日退休。

 

我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

6.D.雇员

 

概述

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的全资或多数持股医疗机构分别有1,286名、1,309名和1,139名员工（全职）。下表列出截至2025年12月31日按职能划分的我们员工的某些信息。

 

		数量				占总数百分比
功能(1)		员工*				员工
管理			4				0.4	%
医生			114				10.0	%
其他医务人员(2)			282				24.8	%
销售与市场营销			166				14.6	%
影像顾问			94				8.3	%
客户服务			270				23.7	%
财务与会计			66				5.8	%
人力资源和行政			103				9.0	%
辅助医务人员(3)			40				3.4	%
合计			1,139				100	%

 

注意事项：

 

(1)

包括全职人数。

 

(2)

包括需要持有执照的护士和医疗技术人员。

 

(3)

包括在治疗期间履行辅助职能的无证医务人员。

 

 

自我们成立以来，由于我们的员工没有工会代表，我们没有经历过任何重大的员工更替或因劳资纠纷而对我们的业务运营造成的任何干扰。于历史期间，并无来自雇员的投诉或索赔对我们的业务营运造成重大不利影响。

 

我们的员工通常与我们签订标准雇佣合同。招聘根据确定的员工需求在我们的治疗中心集中进行。每个治疗中心然后与自己的员工签订标准雇佣合同，而每个治疗中心的总经理和财务和会计主管的聘用决定是在总部一级做出的。

 

我们为员工提供内部和外部培训，以提高他们的技能和知识。我们员工的薪酬待遇主要包括基本工资、加班津贴（如适用）和与绩效相关的奖金。我们主要根据员工的职位和部门为他们设定绩效目标，并每年审查他们的绩效。这种审查的结果被用于他们的工资确定、奖金奖励和晋升考核。

 

合格医疗专业人员

 

医生的资格和专业知识对我们的医疗保健服务质量和我们的竞争力至关重要。截至2025年12月31日，我们的156名医生（全职和兼职）全部取得医生资格证，我们的护理人员全部取得护士执业证书。

 

我们非常重视招聘、培训和留住员工。我们在选择优质医疗专业人员方面保持高标准，并向他们提供有竞争力的薪酬待遇。同行转诊对我们来说是一个重要的招聘渠道，因为我们很大一部分医生是通过这个渠道采购的，这表明我们在医疗界的强大品牌和声誉。我们的全职医生，专门在受雇期间为我们工作，通常在三到五年的雇佣合同下受雇。我们也有医生，他们是承包商，而不是我们的雇员。作为持续发展的一部分，我们为员工提供定期培训，以提高他们的技能和知识。我们的行政部门和医控部门会定期审核我们医生的简介，并在他们符合条件时提示他们申请下一个专业职级。我们的医疗专业人员根据他们的执照范围分配到我们治疗中心的各个科室。医疗专业人员通常不得在其指定科室以外的科室执业。各救治中心医疗服务部门对医生开具的处方进行审核，并对各科室进行检查，确保医疗专业人员无超许可范围执业。截至本年度报告日期，并无任何有关我司医疗专业人员超出各自许可范围执业的重大投诉或处罚。

 

截至2025年12月31日，我们的156名医生（包括专职和兼职）团队由中国3名主任医师、24名副主任医师、58名主治医师、71名住院医师组成。截至2025年12月31日，我们的大多数医生仅在我们的治疗中心工作，而我们的23名医生与其他医院分开执业。我们的医生通常以工资加奖金的形式根据所执行的程序数量获得补偿。截至2025年12月31日，我们的医生得到了包括护士和药剂师在内的282名其他医务人员的支持。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们普通股实益所有权的信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

 

下表的计算基于146,062，754股已发行普通股，不包括截至本年度报告日期的1,263，750股库存股，但持有1,128，750股的胜利家族有限公司的计算除外。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		普通股
		实益拥有
		数				百分比
董事和执行官*:
张琛			—				—
Zhou Pengwu(1)			6,947,842				4.8	%
吴斌华			—				—
Laurena Wu(2)			33,431,735				21.9	%
吴彬琦			—				—
张长锁			—				—
周喜春(3)			642,597				0.4	%
陈枫			—				—
林应周			—				—
李艳云			—				—
Hu Qing(3)			1,142,984				0.8	%
Wu Guanhua(3)			1,489,455				1.0	%
所有执行干事和董事作为一个整体			43,654,613				28.6	%
主要股东：
我的大自然药业（香港）有限公司(4)			36,402,570				24.9	%
Hawyu（HK）Limited(5)			21,413,276				14.7	%
澳大利亚万达国际有限公司(6)			33,431,735				21.9	%
Seefar环球控股有限公司(7)			6,947,842				4.8	%
Jubilee Set Investments Limited(8)			4,248,972				2.9	%
Peak Asia Investment Holdings V Limited(9)			27,665,768				18.9	%
盛利世家有限公司(10)			1,128,750				0.8	%

 

*

全体董事及高级职员的营业地址为中国广东省深圳市南山区南山大道1122号。

 

(1)

代表Seefar Global Holdings Limited持有的6,947，842股普通股，详见下文附注（7），Jubilee Set Investments Limited的实益拥有人Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士为配偶，Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士各自可被视为拥有对方所持股份的实益拥有权。

 

(2)

代表（i）澳大利亚万达国际有限公司实益拥有的27,007，752股普通股和（ii）购买授予澳大利亚万达国际有限公司的6,423，983股普通股的认股权证，详见下文附注（6）。Laurena Wu女士为MY 大自然药业（HK）Limited及Hawyu（HK）Limited的实益拥有人Wu Guiqian先生的女儿，Laurena Wu女士及Wu Guiqian先生各自可被视为拥有彼此所持股份的实益拥有权。

 

(3)

请参阅“-6.B.薪酬-股份激励计划”和“-绩效激励计划”，了解我们已授予并可能作为一个群体授予我们的董事、高级职员和其他个人的基于股权的奖励的描述。

 

(4)

代表MY 大自然药业（HK）Limited持有的36,402，570股普通股。MY 大自然药业（HK）Limited是一家在香港注册成立的公司，由海南东方杰创投资合伙企业（有限合伙）全资拥有。海南东方杰创投资合伙企业（有限合伙）是一家在中国海南省注册成立的公司，由深圳市拉芳投资管理有限公司和深圳市创业投资并购基金管理（深圳）有限公司两名普通合伙人投资管理。

 

 

(5)

指Hawyu（HK）Limited持有的21,413，276股普通股。Hawyu（HK）Limited是一家在香港注册成立的公司，由海南润明生物科技有限公司全资拥有。海南润明生物科技有限公司是一家在中国海南省注册成立的公司，由拉芳中国有限公司（一家在中国广东省注册成立的中国上市公司）全资拥有。

 

(6)

代表（i）27,007，752股普通股实益拥有和（ii）购买授予澳大利亚万达国际有限公司的6,423，983股普通股的认股权证。这家在香港注册成立的公司由Wider Huge Group Limited全资拥有，而Wider Huge Group Limited又由Laurena Wu女士全资拥有。2024年12月11日，Australia Wanda International Company Limited根据和解协议以名义对价分别向创始人收购我公司3,313，680股普通股和2,372，110股普通股。

 

(7)

代表Seefar Global Holdings Limited持有的6,947，842股普通股。Seefar Global Holdings Limited是一家在BVI注册成立的公司，该公司由Zhou Pengwu博士全资拥有。Seefar Global Holdings Limited的注册地址为BVI，VG1110，Tortola，Road Town，Wickham’s Cay II，Vistra企业服务中心。

 

(8)

代表Jubilee Set Investments Limited持有的4,248，972股普通股。Jubilee Set Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，该公司由Ding Wenting女士全资拥有。Jubilee Set Investments Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickham’s Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，BVI。

 

(9)

代表Peak Asia Investment Holdings V Limited实益拥有的27,665，768股普通股，该公司未行使其于2024年12月15日到期的认股权证，将270万美元的退出付款转换为我们的普通股。Peak Asia Investment Holdings V Limited是一家股份有限公司，注册于英属维尔京群岛。Peak Asia Investment Holdings V Limited由Beacon Technology Investment Holdings Limited全资拥有，Beacon Technology Investment Holdings Limited是一家在香港注册的公司，而Beacon Technology Investment Holdings Limited又由开曼豁免有限合伙企业ADV Opportunities Fund I，L.P.全资拥有。ADV Opportunities Fund I，L.P.的普通合伙人为ADV Opportunities Fund I，GP，L.P.，一家开曼豁免有限合伙企业，其普通合伙人为开曼豁免公司ADV Partners Holdings Ltd全资拥有的TERM3 Opportunities Fund I GP Ltd。ADV Partners Holdings Ltd.依次由Bradley Dean Landes先生、Suresh Eshwara Prabhala先生和Zhu Jianyi先生（舒健一）全资拥有。Peak Asia Investment Holdings V Limited的注册地址为Flemming House，Wickhams Cay，P.O. Box 662，Road Town，Tortola，BVI。根据日期为2022年7月20日的股东协议，陈枫先生（于2024年10月30日接替徐天晴女士）及刘波先生各自获ADV委任为本公司董事。就本节而言，陈枫先生和刘波先生均不被视为ADV所持股份的实益拥有人。

 

(10)

代表盛利家族有限公司持有的1,128，750股普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Pengai Employees Trust的受托人Zedra Trust Company（Cayman）Limited全资拥有。我们根据日期为2019年6月17日的信托声明成立了Pengai Employees Trust，该声明由我公司作为委托人、Zedra Trust Company（Cayman）Limited作为受托人以及作为执行人的Zhou Pengwu博士（随后于2023年11月30日由公司接替），为我们的股份激励计划下的承授人的利益服务。在归属条件达成及相关承授人提出要求后，Sengli Family Limited将在征得强制执行人同意的情况下向相关承授人转让已行使购股权的相关普通股。此外，未经本公司书面同意，不得行使盛利家族有限公司所持有的该等普通股所附带的投票权。详见“— 6.B.董事、高管薪酬—股份激励计划。”盛利家族有限公司的注册地址为Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，BVI。

 

截至本年度报告日期，据我们所知，我们约18.9%的已发行普通股由美国记录保持者ADV持有。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。海南东方杰创投资合伙企业（有限合伙）是一家在中国海南省注册成立的有限合伙企业，现有两名普通合伙人，分别为深圳市拉芳投资管理有限公司（“拉芳投资”）和深圳市创业投资并购基金管理（深圳）有限公司（“SVC”）。SVC的大部分股权由中国若干政府拥有实体集体实益拥有。

 

 

根据杰创有限合伙协议，拉方投资担任执行普通合伙人，负责指导和管理日常运营，并应担任杰创相对第三方的法定代表人。拉芳投资有关杰创的责任包括但不限于，（i）执行投资，（ii）采购、管理和处置资产；（iii）指导和管理日常运营以及（iv）执行、交付和履约合同。反之，SVC作为普通合伙人，有权（a）代表杰创监督银行账户的开立、维护和注销，以及（b）收到拉芳投资的事先通知，并就某些事项给予书面同意，包括但不限于拉芳投资作出的与投资、法律程序、合同义务相关的决定。拉芳投资作为杰创的执行普通合伙人，负责指导和管理日常运营，包括对杰创持有的我公司普通股（“杰创股份”）的投票和处置作出决策。此类决定将由拉方投资自行决定发起，SVC的同意权相比较而言具有被动和保护性。

 

此外，深圳市罗湖红土创业投资资产管理有限公司（“红土”）担任杰创的管理人。红土主要负责基金管理相关事宜，包括但不限于采购有限合伙人、基金募集、评估投资机会和监控被投企业等。红土是一家国有企业。红土作为杰创管理人的角色侧重于杰创的资金管理，而不是与杰创股份相关的决策和投票方向。

 

此外，根据公司、杰创及若干其他股东于2022年7月20日订立的股东协议，我公司董事会成员不超过十一人，杰创有权提名我公司四名董事。杰创已向公司表示，若杰创指定公司董事提名人，该提名将由拉方投资作出，但须经SVC通知及同意。截至本年度报告日，杰创已向公司董事会提名董事。

 

6.F.披露注册人追回错误判赔的行动

 

不适用。

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

7.B.关联交易

 

与投资者的协议和交易

 

可转换票据

 

于2025年12月31日及本年度报告日期，未偿还可换股票据为零。详见“第5项。经营和财务回顾与前景— 5.A.经营业绩—负债—可转换票据。”

 

2018年股东与票据持有人协议

 

2018年11月15日，我们与某些投资者签订了经修订和重述的股东和票据持有人协议。除登记权外，股东和票据持有人协议项下的所有权利在我们的首次公开发行完成时终止。

 

根据股东和票据持有人协议，我们已授予我们的投资者一定的登记权利。此类登记权将在（i）我们的首次公开发行完成后五年或（ii）提议出售的股东持有的所有可登记证券可在任何90天期间根据《证券法》规则144出售而无需根据《证券法》规则144进行登记的时间中的较早时间终止，以较早者为准。下文阐述了根据协议授予的注册权的描述。下文阐述了根据协议授予的注册权的描述。

 

 

需求登记权

 

在（i）2020年12月8日或（ii）首次公开发行后12个月的日期（以较早者为准）后的任何时间，经拥有至少50%可登记证券投票权的持有人的书面请求，我们必须提交一份登记声明，内容涉及要约和出售由请求持有人持有的可登记证券（a）至少占该持有人当时持有的未偿还可登记证券的百分之二十（20%），或（b）预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金）超过5,000，000美元，在此类请求持有人合理接受的任何国际公认交易所。

 

可注册证券包括，除其他外，我们的普通股从自动转换和重新指定优先股。

 

我们没有义务进行登记，除其他外，如果我们已在请求日期之前的12个月期间内根据证券进行了两次登记。如果我们的董事会善意地认定提交登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交推迟至多90天，但我们不能在任何一个场合或在任何12个月期间内行使超过90天或一次以上的延期权利。

 

F-3或S-3注册权

 

当我们有资格在表格F-3或S-3上登记时，根据任何持有人所有可登记证券的书面要求，我们必须在表格F-3或S-3上进行登记，以及涵盖可登记证券的发售和销售的任何相关资格或合规性。

 

我们没有义务进行F-3或S-3表格登记，除其他外，如果我们在请求日期之前的12个月期间内已经根据《证券法》进行了两次登记，或者如果可登记证券的持有人提议以低于50万美元的总价向公众出售。如果我们的董事会善意地认定提交登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交推迟至多90天，但我们不能在任何一个场合或在任何12个月期间内行使超过90天或一次以上的延期权利。

 

搭载注册权

 

如果我们提议根据《证券法》提交登记声明，以实现我们证券的公开发行（包括但不限于与我们证券的二次发行有关的登记声明，但不包括与任何员工福利计划或公司重组有关的登记声明），我们必须为可登记证券的持有人提供机会，将其当时持有的全部或任何部分可登记证券纳入该登记。我们有权终止或撤回我们在该登记生效前根据搭载登记权发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将证券纳入该登记。任何包销发行的承销商有权限制登记声明中包含的有登记权的股份数量，但有一定的限制。

 

注册的开支

 

我们将支付与任何需求、F-3表格或S-3或搭载注册有关的所有费用，但适用于出售可注册证券的承销折扣和销售佣金以及某些其他有限例外情况除外。

 

 

2023年股东协议

 

请参阅公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新闻稿和公司于2023年8月17日向SEC提交的表格6-K。公司、Zhou Pengwu博士、Ding Wenting女士、ADV及其若干其他方订立股东协议。股东协议载有若干有关（其中包括）公司董事会及高级管理层的委任、董事会会议的通知、法定人数及董事投票安排、创办人及其联属公司的若干锁定承诺及公司普通股的优先认购权机制的规定。根据股东协议，公司已于2023年8月16日向Seefar及Wanda分别交付两批购买公司普通股的认股权证，并于2024年12月13日向Seefar交付一批认股权证。

 

有关目标股权的合约安排

 

见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —关于目标股权的合同安排。”

 

企业担保

 

2018年，我们的银行借款总额为人民币2,400万元（350万美元），由我们的子公司和我们的关联方提供担保，并以他们的部分财产和/或我们的财产作抵押。

 

截至2025年12月31日，由我们的关联方担保并由其部分物业和/或我们的物业担保的未偿还银行借款和其他借款为人民币1.443亿元（约合2060万美元）。

 

租赁协议

 

2017年11月，鹏程医院与深圳市嘉衍投资实业发展有限公司或深圳市嘉衍订立租赁协议，后者由我院董事、Zhou Pengwu博士及Ding Wenting女士全资拥有。根据租赁协议，鹏程医院将向深圳佳燕支付月租金人民币188,521元。租赁协议于2022年10月到期。截至2025年12月31日，我们与远东宏信（天津）融资租赁有限公司的融资租赁贷款为人民币4590万元（约合660万美元），与江苏裕融融资租赁有限公司的融资租赁贷款为人民币390万元（约合60万美元）。

 

向董事和执行干事提供的贷款

 

2018年，我们向某些董事和执行官提供了贷款。这些贷款是免息的，可按要求支付。截至2025年12月31日和本年度报告日期，我们没有向董事和执行官提供未偿还贷款，应收董事和执行官的余额均为零。

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划”和“—业绩激励计划”，用于说明我们已授予和可能授予我们的董事、高级管理人员和其他个人作为一个群体。

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务信息

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律诉讼

 

作为中国的美容医疗服务和一般保健服务提供商，我们在日常业务过程中受到法律或仲裁程序、争议或索赔。“第三项”中披露的除外。关键信息— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在正常经营过程中不时受到客户投诉、索赔和法律诉讼的影响，这可能导致重大成本，并对我们的品牌形象、声誉和经营业绩产生重大不利影响。”截至本年度报告日期，这些诉讼中的每一项都已得到解决，或者我们认为，就其对我们的财务和运营状况的影响而言，这些诉讼并不重要。

 

除上文所披露者及根据我们可获得的资料外，于本年度报告日期，我们并无从事任何具有重大重要性的诉讼、仲裁或申索，且我们并无知悉任何由我们或针对我们提出的可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的未决或威胁的诉讼、仲裁申索。

 

股息政策

 

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。我们的中国子公司向我们分配的股息须缴纳中国税款，包括预扣税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规》和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”

 

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，在不违反本公司章程规定的情况下，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS所代表的普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。

 

8.B.重大变化

 

除本报告另有披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

9.A.发售及上市详情

 

我司ADS，每份ADS代表我司三股普通股，每股面值0.00 1美元，于2019年10月25日至2023年1月19日在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIH”。

 

于2022年6月2日，我们收到一封来自纳斯达克的工作人员确定函，通知我们，根据我们在截至2021年12月31日止年度的年度报告中报告的股东权益，我们未达到纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（a）条（“规则”）下关于继续在纳斯达克全球市场上市的最低股东权益要求。按照规则的规定，我们有45个日历天的时间提交剧本，以重新遵守最低股东权益要求。2022年12月1日，我们收到了来自纳斯达克的工作人员确定函，通知我们，由于我们尚未重新遵守规则，除非我们要求就此确定提出上诉，否则我们的ADS将被安排从纳斯达克全球市场退市。我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，随后提交了将我们的ADS从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市的申请。我们于2023年1月17日获得纳斯达克的上市资格审查批准了我们关于受让上市的请求。随后，我武生物ADS自2023年1月19日起不间断地在纳斯达克资本市场上市，代码为“AIH”。

 

2024年5月17日，我们收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的确定函，通知我们，由于未能满足先前披露的继续上市条件，该小组决定将公司的证券从纳斯达克退市。2024年7月19日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2024年5月21日纳斯达克暂停我们ADS的交易以来，我们的ADS最初在粉色公开市场上的报价代码为“PAIYY”。随后，我们申请从Pink Open Market升级到OTCQX Best Market，并于2024年7月10日获得批准。我们的ADS目前在OTCQX Best Market报价，代码为“PAIYY”。

 

详情请见“项目3.关键信息— 3.D.风险因素—与ADS相关的风险—由于我们从纳斯达克退市并过渡到OTCQX最佳市场，ADS的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。”和“项目3.关键信息— 3.D.风险因素—与ADS相关的风险—我们可能无法维持OTCQX最佳市场持续资格的最低投标价格。”

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

见“— 9.A.发售及上市详情。”

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用。

 

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订）和《开曼群岛公司法（经修订）》（我们在下文称之为《公司法》）以及《开曼群岛普通法》管辖。

 

我们通过引用将我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则纳入本年度报告，该备忘录和章程细则作为我们最初于2019年9月30日在美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-234022）上的登记声明的附件 3.2提交，并于2019年10月24日宣布生效。我们的股东于2019年10月15日以特别决议的方式通过了我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该决议在我们完成代表我们普通股的首次公开发行ADS之前立即生效，即在2019年10月29日。第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则经于2022年9月22日举行的公司股东周年大会上以特别决议案方式进一步修订。

 

以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）以及《公司法》的重要条款摘要，因为它们与我们普通股的重要条款有关。

 

注册办事处及对象

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号开曼群岛西湾路802号芙蓉道P.O.Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司的办事处。

 

根据我们第四次修订和重述的组织备忘录第3条，我们成立的对象是不受限制的，我们将拥有充分的权力和权力来执行《公司法》或同样可能不时修订的任何对象，或开曼群岛的任何其他法律。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

 

普通股

 

一般

 

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。根据《公司法》，我们不得发行无记名股票。我们第四次修订和重述的备忘录和条款禁止我们发行可转让股份。我公司将仅以记名形式发行不可转让股份，将在我们的会员名册登记时发行。

 

股息

 

我们的董事会可能会不时就受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）以及《公司法》约束的股份宣布股息。我们的普通股股东有权获得此类股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。除非我们的董事确定，在支付之后，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，可通过以下方式支付股息：

 

●

已实现或未实现的利润，或从利润中提取的任何准备金；

 

●

“股份溢价账户”，表示就发行股份向我公司支付的价格超过该等股份的面值或“面值”价值的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念；或者

 

●

可根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户。

 

但不得向我公司派发股息付息。

 

 

投票权

 

除法律另有规定外，我国普通股股东可就所有提交我国股东表决的事项进行投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非大会主席或一名或多于一名股东在该股东大会上要求以投票方式表决。

 

任何由股东作出的普通决议，都需要获得股东大会所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要不少于所投普通股的三分之二的赞成票。

 

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

 

任何人将无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就我们公司的普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

 

转让普通股

 

在符合我们第四次修订及重述的公司章程（经修订）所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款的普通股的任何转让，或根据任何员工股份激励计划发行的、因此施加的转让限制仍然存在的、或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅涉及一类普通股；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让方和受让方发送拒绝办理通知。

 

在遵守场外交易市场规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停会员名册关闭超过30天。

 

 

清盘；清盘

 

根据我们第四次修订和重述的公司章程（经修订），如果我公司将被清盘，清算人可以在我公司特别决议的批准下，在股东之间以实物或实物分割我公司资产的全部或任何部分（无论是否由同类财产组成），并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须给予认为合适的同样制裁，但不得强迫任何股东接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

回购、赎回及退还普通股

 

《公司法》和我们第四次修订和重述的公司章程（经修订）允许我们购买我们自己的股票。根据我们第四次修订和重述的公司章程（经修订），并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，以我们董事会可能确定的条款和方式发行股票，包括资本外。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动

 

在符合《公司法》规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可经至少三分之二的该类别股份的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准而更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

股东大会

 

股东大会可由我们的董事会或我们的董事长或任何董事根据一名或多于一名股东的要求召开，而该等股东于存放要求股份之日持有合计不少于在股东大会上有投票权的已发行及已发行股份所附全部投票总数的40%。我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开都需要不少于七个日历日的提前通知。股东大会所需和整个会议所需的法定人数包括至少一名有权投票的股东亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表不少于我们已发行股份总数的三分之一。

 

查阅簿册及纪录

 

注册办事处的通知属于公开备案事项。现任董事和候补董事名单（如适用）由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记册开放供债权人和会员查阅。

 

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

 

无优先购买权

 

根据我们第四次修订和重述的《公司章程》（经修订）和《公司法》，普通股持有人将没有优先购买或优先购买我公司任何证券的权利。

 

资本变动

 

我们可能会不时以普通决议：

 

●

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

 

●

合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；

 

●

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较小的股份；或

 

●

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

可以发行无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

 

保留事项

 

在法律允许的最大范围内，但除了我们第四次经修订和重述的公司章程（经修订）和适用法律可能规定的其他要求外，尽管其中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得由我们或代表我们或我们的任何子公司采取或以其他方式允许以下行动，除非并直至普通决议批准，或如《公司法》要求，特别决议批准：

 

●

任何自愿摘牌我们的证券；

 

●

a控制权变更事件（定义见我们第四次修订和重述的公司章程（经修订））；和

 

●

（i）在我们相关子公司的正常业务过程之外；或（ii）涉及转让或处置我们和我们的子公司的合并资产的50%或更多或占我们和我们的子公司合并收入的50%或更多的任何资产、业务或证券的任何转让或其他处置，均在我们最近一期经审计的合并财务报表中列报。

 

10.C。材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。于紧接本年度报告日期前两个年度内有关公司的资料」或本年度报告内其他地方的资料。

 

10.D.外汇管制

 

基本上我们所有的业务都在中国，我们的业务受到中国政府的监督和监管。有关可能影响资本进出口以及向我们的普通股和ADS的非中国居民持有人汇出股息、利息或其他款项的中国法规，请参阅“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——中国外汇相关法规”和“—中国税务相关法规”。

 

10.E.税收

 

以下关于投资ADS或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法规定的税务后果。如讨论涉及中国税法事项，则代表我们的大律师大成律师事务所有限责任公司（武汉）对中国法律的意见。

 

开曼群岛税收

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对普通股持有人具有重大意义的其他税款。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面并不是适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

 

根据开曼群岛《税收减免法》（2011年修订版）第6条，我们已获得内阁总督的承诺：

 

(1)

开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于我们或我们的业务；和

 

(2)

我们的股票债券或其他债务无需支付上述税款或遗产税性质的任何税款。

 

对我们的承诺是自2014年7月29日起为期二十年。

 

中华人民共和国税收

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业控制的所有离岸企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因在中国大陆拥有其“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：

 

（一）

日常运营管理的主要地点在中国；

 

（二）

与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；

 

（三）

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议，位于或保持在中国大陆；以及

 

（四）

至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

 

我们认为，就中国税务而言，医美国际控股集团有限公司及其在中国大陆以外的子公司均不是中国居民企业。医美国际控股集团有限公司不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为医美国际控股集团有限公司并不满足上述所有条件。医美国际控股集团有限公司是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其部分关键资产位于中国大陆境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国大陆境外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

 

如果中国税务机关确定医美国际控股集团有限公司为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要就我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息按10%的税率代扣税款。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和ADS中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东收到的股息缴纳任何中国税（包括预扣税）。如果对非中国个人实现的股息适用任何中国税，一般将按20%的税率适用。根据适用的税务协定，中国的税务责任可能会减少。但尚不清楚，如果医美国际控股集团有限公司被视为中国居民企业，医美国际控股集团有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国大陆设立组织、事业单位，或已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，按10%的税率对其来源于中国的收入征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的税率，如果香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。另有其他条件，根据其他相关税收规则和规定，享受减征税率。据此，如果我们的子公司鹏爱投资（香港）控股有限公司满足SAT81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件并按要求获得批准，则其从其中国注册成立的子公司获得的股息可能能够享受5%的税率。不过，根据SAT81号文，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整股息红利的优惠税率。

 

如果我们的开曼群岛控股公司，即医美国际控股集团有限公司不被视为中国居民企业，则非中国居民的ADS和普通股持有人将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益缴纳中国所得税。

 

美国联邦所得税

 

以下是根据经修订的1986年《美国国内税收法》或《法典》，对收购ADS或普通股并将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对ADS或普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、替代性最低税、净投资收入的医疗保险税，或投资ADS和普通股的州、地方或非美国税收后果的任何方面。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的现有、临时和拟议条例、已公布的裁决、法院判决，以及（如适用于我们根据中国税法被视为中国居民企业的情况）美国与中国之间的所得税条约（“条约”），所有这些均截至本协议之日。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。未获得任何裁决，也不会要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证IRS不会不同意或质疑下文提供的任何陈述。

 

 

本讨论并不是结合特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的投资者可能相关的所有税收考虑因素的完整描述，例如：

 

●

证券或货币的经纪人或交易商；

 

●

选择采用盯市方法核算证券持仓的证券交易商或交易商；

 

●

银行或某些金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

免税组织；

 

●

个人退休账户和其他税收递延账户；

 

●

合伙企业或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或通过任何此类实体持有ADS或普通股的人；

 

●

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

 

●

作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而持有ADS或普通股的人；

 

●

税务记账本位币不是美元的人员；

 

●

美国侨民；

 

●

在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或有常设机构的人；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得ADS或普通股的人士；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

与在美国境外的贸易或业务有关的持有ADS或普通股的人；或

 

●

拥有或被视为拥有（i）我们所有类别有投票权股票的总合并投票权或（ii）我们所有类别股票（包括ADS和普通股）总价值的10%或更多的人。

 

我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解ADS和普通股的所有权和处置对他们的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律对他们产生的后果。

 

就以下美国联邦所得税讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，他或那就是：

 

●

以美国联邦所得税为目的的美国公民或居民个人；

 

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或被归类为公司的其他实体；

 

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（ii）该信托具有有效的被视为美国人的有效选举，则该信托。

 

 

就美国联邦所得税而言，通过为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排赚取的收入归属于其所有者。因此，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有ADS或普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资ADS或普通股对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

如果美国持有人持有ADS，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人一般将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，将ADS兑换为此类ADS所代表的基础普通股将无需缴纳美国联邦所得税。

 

ADS和普通股的分配征税

 

以下讨论以下文“被动外商投资公司”项下讨论为准。如果我们进行现金分配，而您是美国持有人，则与您的ADS和普通股相关的任何分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将包含在您实际或建设性地收到股息收入等收入的当天的毛收入中，前提是这些分配来自我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，您应该期望ADS和普通股的分配，如果有的话，通常将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。美国存托凭证或普通股收到的股息将不能获得允许公司扣除的股息。

 

对于非公司的美国持有者，从合格的外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，其中包括信息交流计划，或（ii）就其支付的任何在美国已建立的证券市场上易于交易的股票的股息。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的普通股支付的股息将满足降低税率所要求的条件。无法保证这些ADS在以后几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。不符合最短持有期要求和某些其他要求的美国ADS的非公司持有人，无论我们作为合格外国公司的地位如何，都将没有资格享受与我们的股息有关的降低税率。如果我们被视为中国税法下的中国居民企业（见“税收——中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受条约的好处。在我们有资格享受此类福利的纳税年度期间，我们就ADS或普通股向非公司美国持有人支付的股息将有资格享受降低的税率，就普通股而言，无论它们是否由ADS代表。您应该咨询您自己的税务顾问，了解就ADS和普通股支付的股息是否可以享受降低的税率。

 

出于美国外国税收抵免的目的，我们在ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“—税收—中华人民共和国税收”）。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。根据您的个人事实和情况，您可能有资格在一些复杂的限制下，就可能对ADS或普通股收到的股息征收的外国预扣税（在条约规定此类预扣税不可退还的范围内）申请外国税收抵免。您可以选择在计算应纳税所得额时扣除此类中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度支付或应计的所有外国税款。你应该咨询自己的税务顾问关于你的能力，以及你的能力的各种限制，申领与收到股息有关的外国税收抵免。

 

 

ADS或普通股的销售和其他处置

 

以下讨论以下文“被动外商投资公司”项下讨论为准。如果您是美国持有者，当您出售或以其他方式处置ADS或普通股时，您将确认资本收益或损失，金额等于出售或其他处置实现的金额与您在ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。您调整后的税基通常等于您为ADS或普通股支付的金额。如果您在ADS或普通股的持有期在处置时超过一年，您确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人，任何此类长期资本收益通常都有资格获得降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

 

处置ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国税款，前提是此类收益被视为出于中国税务目的从中国大陆境内来源获得的收入（见“税收——中华人民共和国税收”）。在这种情况下，美国持有人实现的金额将包括在扣除中国税款之前的出售或处置收益总额。任何收益一般都会构成美国来源的收入，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们被视为中国居民企业，有资格享受条约利益的美国持有者可能会选择将其收益视为外国税收抵免目的的外国来源收益。如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您是否有资格获得条约规定的福利，以及在您的特定情况下中国对处置收益的任何税收的可信性。

 

被动对外投资公司

 

如果我们在您持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或“PFIC”，作为美国持有人，您通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，其形式是增加纳税义务（除非及时做出了下文所述的某些选择）和特殊的美国纳税申报要求。

 

一般来说，如果（i）我们在该纳税年度的毛收入中至少有75%是被动收入，或（ii）我们的资产价值（基于该纳税年度资产的季度价值）中至少有50%归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的PFIC。就作出PFIC决定而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接成为25%或更大股东（按价值）的任何其他公司的总收入中赚取我们的比例份额。就资产测试而言，任何现金和投资于短期、计息、债务工具或易于转换为现金的银行存款的现金，一般将被视为产生被动收益或为产生被动收益而持有。

 

根据我们的资产和收入构成，包括基于ADS价格的商誉，我们预计在截至2024年12月31日的纳税年度不会被归类为PFIC。然而，不能保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC。此外，无法保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。PFIC状态是一个事实确定，测试了每个纳税年度，并将取决于我们在每个此类纳税年度的资产和收入的构成。特别是，在确定我们总资产的平均百分比值时，我们的资产总价值通常会被视为等于我们的市值（我们的流通股本的总价值之和）加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或被持有用于产生被动收入的资产，我们就可以成为PFIC。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值，这可能会导致确定我们在当前或随后的纳税年度是PFIC。

 

如果我们是您持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则将适用某些不利的美国联邦所得税规则。通常，无论我们在您收到“超额分配”的当年是否继续作为PFIC，或在您收到“超额分配”或处置或被视为已处置您的ADS或普通股的当年，您都将因我们进行的某些“超额分配”以及处置或被视为已处置您的ADS或普通股而实现的任何收益而被征收额外的税款和利息费用。如果在某一纳税年度内，与您的ADS或普通股有关的分配总额超过前三个纳税年度内与您的ADS或普通股有关的平均分配金额的125%，或者，如果更短，则超过该纳税年度前您的持有期部分，则通常构成“超额分配”。

 

 

要计算“超额分配”或任何收益的税款，（i）“超额分配”或收益将按比例分配给您持有期内的每一天，（ii）分配给本年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税，（iii）分配给其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，（iv）将对分配给该期间的“超额分配”或收益部分所产生的纳税义务按上述（iii）项下所述的任何期间少缴税款的税率征收利息费用。此外，如果我们是PFIC，在进行此类分配的纳税年度或上一个纳税年度，您从我们收到的任何分配都没有资格按照上文“— ADS和普通股股息”部分中讨论的降低税率征税。

 

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，您将被视为拥有您在较低级别PFIC中的比例份额，并将因（i）较低级别PFIC的股份分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置而被征收美国联邦所得税，这两者都如同您直接持有此类较低级别PFIC的股份。根据PFIC规则，如果我们在您持有ADS或普通股的任何时候被视为PFIC，我们将继续被视为您的ADS或普通股的PFIC，除非我们已不再是PFIC并且您已根据PFIC规则做出“视同出售”选择。

 

或者，如果我们是一家PFIC，并且如果ADS在纳斯达克上市时“定期交易”，美国持有人可能会做出按市值计价的选择，这将导致与上一段所述的针对PFIC的一般税务处理不同的税务处理，其纳税年度是在我们的ADS从纳斯达克退市的纳税年度之前结束的。美国持有者应注意，就按市值计价规则而言，我们ADS的价格目前所报的OTCQX Best Market并不是“合格交易所”。因此，只要美国存托凭证继续在纳斯达克或任何其他符合条件的证券交易所退市或不在其上进行定期交易，就不会对美国存托凭证进行按市值计价的处理。

 

如果我们在任何一年都是PFIC，你通常可以通过对你的ADS进行及时的所谓“盯市”选择来避免上述“超额分配”规则，前提是它们“适销对路”。只要美国存托凭证在全国性证券交易所，如纳斯达克资本市场，仍能正常交易，它们就能“适销对路”。如果您及时做出了这一选择，您通常会将您的ADS在任何纳税年度结束时的公允市场价值与您在此类ADS中调整后的税基之间的差额确认为普通收入或普通损失。这次选举产生的任何收入一般将按普通收入税率征税。任何普通损失都可以扣除，但仅限于按市值计价的选择所导致的先前包括的收入净额（如果有的话）。您在ADS或普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失。

 

美国持有人如就可能已进行选举的上一个纳税年度进行（或希望进行）按市值计价的选举，应就在其特定情况下进行选举的可得性和可取性以及选举将对其ADS的收入纳入以及其税收基础产生的影响，咨询其税务顾问。您还应该注意，不能对较低级别的PFIC（如果有的话）或对我们的普通股进行按市值计价的选择。如果您就ADS进行按市值计价的选择，但对于以后的纳税年度，要么ADS不再构成“可销售股票”，要么我们不再是PFIC，那么您将不受上述该纳税年度的按市值计价规则的约束。

 

PFIC规则规定了单独的选举，称为合格的选举基金选举，如果有的话，将导致与上述一般PFIC税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。然而，你将无法获得该选举，因为我们不打算提供你进行或维持该选举所需的信息。

 

如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，您通常将被要求提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。如果我们被或被归类为PFIC，您应该就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

 

美国信息报告和备用扣缴规则

 

与ADS和普通股相关的股息支付以及出售或以其他方式处置ADS和普通股所获得的收益可能会受到向IRS报告信息和备用预扣税的约束。但是，如果（i）美国持有人是豁免收款人，或者（ii）美国持有人提供纳税人识别号，证明美国持有人不受备用预扣税的约束，则备用预扣税将不适用。被要求确定其豁免身份的美国持有人可能被要求在IRS表格W-9上提供此类证明。备用预扣税不是附加税。相反，根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被退还或贷记该美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

 

 

某些持有“特定外国金融资产”的美国持有人，包括未在美国“金融机构”维护的账户中持有的非美国公司股票，可能会被要求在其当年的纳税申报表中附加某些特定信息。未及时提供所需信息的美国持有人可能会受到处罚。建议您就美国信息报告和备用预扣税规则适用于您的特定情况咨询其自己的税务顾问。

 

我们ADSS和普通股的潜在投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及因拥有或处置我们的ADSS和普通股而产生的任何税务后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问，并包括

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格（注册号333-234022）的注册声明，包括其中包含的招股说明书，以注册我们与首次公开发行相关的普通股。我们还向SEC提交了关于F-6的相关注册声明（注册号333-234191），以注册ADS。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果如此归档，可以免费检查，并可以按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可致电委员会1-800-SEC-0330，获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

我们将向我们的ADS的存管人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的运营和年度经审计综合财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

我们将在我们的网站https://ir.aihgroup.net上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求免费向股东，包括ADS持有人提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

在正常经营过程中，我们面临如下所述的各类金融风险。

 

外汇风险

 

基本上我们所有的交易都是以人民币计价的。因此，我们认为我们不会面临重大的外汇风险。然而，由于我们首次公开发行的收益以美元计价，人民币对美元的任何升值都会减少我们以人民币计算获得的收益金额。另一方面，人民币贬值将对我们的净资产、收益和我们宣布的任何股息的价值（换算或换算成美元）产生不利影响。我们不从事对冲活动来管理这种汇率风险。

 

在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币兑美元平均汇率走强或走弱5%，我们的税后业绩将增加或减少人民币4,000元（2023年：人民币2,000元）。

 

信用风险

 

我们没有显著集中的信用风险。已抵押银行存款、银行现金、贸易应收款项、按金及其他应收款项的账面值，以及综合财务状况表所包括的应收相关公司款项，代表我们就我们的金融资产承担的最大信贷风险。我们的目标是寻求持续的收入增长，同时尽量减少因信用风险敞口增加而产生的损失。我们在银行的大部分已抵押存款和现金存放于位于中国的主要信誉良好的金融机构。我们的大部分收入是通过现金或信用卡结算的。我们的贸易应收款项主要是应收财务状况良好的金融机构的款项。没有与这些外部各方相关的违约历史。我们预计这些交易对手不履行义务不会产生任何损失。

 

利率风险

 

我们的利率风险主要与我们的银行存款和银行借款有关。以浮动利率发行的银行借款使我们面临现金流利率风险。以固定利率发行的银行借款使我们面临公允价值利率风险。我们没有订立利率掉期以对冲我们的借款公允价值变动的风险。然而，我们将继续监测利率风险敞口，并将在需要时考虑对冲重大的利率风险敞口。

 

在2021年，在所有其他变量保持不变的情况下，借款利率已提高/降低10个基点，我们当年的税后业绩将降低/提高人民币48,070元，主要是由于浮动利率借款的利息支出提高/降低。2022年度、2023年度、2024年度和2025年度，通过与银行签订固定利率担保的合同协议，有效缓解了利率风险。

 

流动性风险

 

我们的政策是定期监测当前和预期的流动性需求，以确保我们保持足够的现金和现金等价物以及足够数量的承诺信贷额度，以满足我们在短期和长期的流动性需求。我们的主要现金需求一直是支付运营费用，我们历来主要通过运营产生的现金来满足我们的营运资金需求。

 

价格风险

 

我们就我们的可转换可赎回优先股、可交换票据和以公允价值计量且公允价值变动计入损益的可转换票据面临价格风险。可转换可赎回优先股和可交换票据的公允价值受到我们市场价值变化的影响。由于可转换可赎回优先股和可交换票据在我们首次公开发行完成之前立即转换为普通股，我们目前没有面临这种风险。

 

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

德意志银行 Trust Company Americas是德意志银行 A.G.的间接全资子公司，主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，United States，自2019年10月起担任我们ADR计划的存托银行。

 

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

 

服务			费用
●	根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人		发行每份ADS最高0.05美元
●	取消ADS，包括终止存款协议的情况		注销每份ADS最高0.05美元
●	派发现金红利		每持有ADS最高0.05美元
●	分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益		每持有ADS最高0.05美元
●	根据行使权利分配ADS		每持有ADS最高0.05美元
●	发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高0.05美元
●	存管服务		在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

 

作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

 

●

登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。

 

●

将外币兑换成美元产生的费用。

 

 

●

电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

 

●

证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。

 

●

与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。

 

●

因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

 

●

有关的任何适用费用及罚款。

 

ADS发行和注销时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

 

现金分配应支付的存管费一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论直接注册时是有凭证的还是无凭证的），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

 

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

 

 

第二部分。

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

14.A. — 14.D.证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

14.E.收益用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格（文件编号333-234022）上的登记声明，包括其中所载的年度报告，其中登记了7,500，000股普通股，代表2,500，000股ADS，并于2019年10月24日由SEC宣布生效，用于我们于2019年10月29日结束的首次公开发行。Cantor Fitzgerald & Co.、海通国际证券股份有限公司和Prime Number资本有限责任公司为承销商代表。

 

自2019年10月24日，即F-1表格上的登记声明被SEC宣布生效之日起至2019年12月31日期间，我公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为650万美元，其中包括210万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金以及约440万美元的首次公开发行的其他成本和费用。没有任何交易费用包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

从2019年10月24日，即F-1表格上的登记声明被SEC宣布生效之日起至2020年12月31日，我们将首次公开发行所得款项中的约2820万美元用于赎回某些可转换票据、营运资金、战略收购、建立新的治疗中心和设施升级等用途。

 

因此，截至2021年，我们将首次公开发行所得款项几乎全部用于上述用途。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的执行联席主席和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层在我们的执行联席董事长和首席财务官的参与下得出结论，由于下文所述的突出的重大弱点，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的执行联席董事长和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在1934年《交易法》下的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

 

财务报告的内部控制

 

我们的管理层对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架内建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。在本报告所述期间，我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

 

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

公司在复杂的非常规交易的评估和会计核算方面保持了稳健的控制程序。我们继续维持和加强先前实施的内部控制措施，包括应用涵盖复杂非常规交易的内部会计和内部控制指导，以及为我们的会计和财务人员执行正在进行的国际财务报告准则培训计划。

 

我们一贯采取一系列措施，进一步完善和优化财务报告内部控制。这些措施包括留住在复杂交易会计方面具有深入知识和广泛实践经验的经验丰富的高级财务官员，为财务团队成员提供定期和充分的财务报告和国际财务报告准则专业培训，并对关键的财务报告控制进行持续审查和完善。公司始终充分致力于维护健全有效的内部控制环境，不断优化我们的财务报告控制体系。

 

在2023、2024和2025财年，我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

 

截至2024年12月31日，我们不再是“新兴成长型公司”，因为我们已经超过了《乔布斯法案》中定义的IPO后的第五个财年，但根据我们目前的公众持股量和收入水平，我们仍然被归类为“非加速申报人”，从而受益于某些减少的报告要求，包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对财务报告内部控制的审计师证明要求。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

由于我们是《证券法》所定义的“非加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，因为我们免于遵守我们的独立注册会计师事务所证明并报告我们的财务报告内部控制结构和程序有效性的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事兼审计委员会主席李艳云女士符合20-F表16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。

 

 

项目16.B. Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为公司工作。其中的某些规定专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址为https://ir.aihgroup.net。

 

项目16.C。首席会计师费用和服务

 

下表列出下列各类别有关我们的独立注册公共会计师事务所Union Power HK CPA Limited及Onestop Assurance PAC所提供的若干专业服务的费用总额。我们可能会在以下所示费用以外的期间向我们的审计师产生少量杂项费用。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
审计费用(1)
一站式保障PAC			2,627				2,228				1,958
			2,627				2,228				1,958

 

(1)

“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和协助审查提交给SEC的文件以及其他法定和监管文件而提供的专业服务所收取的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计服务和所有非审计服务，包括上述审计服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16.D.审计委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16.E.发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

2020年10月，我们的董事会宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们将回购价值高达600万美元的ADS。2020年回购了4.5万份ADS，根据适用的股份回购计划，从2021年1月1日至2025年12月31日，在公开市场上没有回购ADS。截至2025年12月31日，我们尚未清退4.5万股ADS的宝藏份额。

 

项目16.F.变更注册人的认证会计师

 

我们于2022年1月28日委聘Union Power HK CPA Limited（“Union Power”）对截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度的综合财务报表进行审计。我们于2023年12月收到联合电力发出的日期为2023年12月13日的正式辞职通知。自2023年12月12日起，我们任命Onestop Assurance PAC（“Onestop”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止三个财政年度的财务业绩。我们没有就会计原则适用于任何特定交易或作为任何分歧或可报告事件主题的任何事项咨询OneStop，因为这些条款在表格20-F的第16F（a）项中有所描述。该变更已获得我们的审计委员会和董事会的批准。

 

联合电力关于我们截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

 

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年12月12日的中期期间，公司与Union Power之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明所述），如果未能解决并令Union Power满意，会导致他们在其关于我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度的合并财务报表的审计报告中提及分歧的主题事项。

 

我们向联合电力提供了这一披露的副本，并要求联合电力向我们提供一封致证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的尊重。兹将联合电力日期为2023年12月13日的信函副本作为附件 16.1附于本文件后。

 

2025年12月8日，OneStop确认继续作为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止财政年度的财务业绩。

 

项目16.G.公司治理

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用场外交易市场持续资格标准和持续披露义务下的某些公司治理要求，这些要求允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，截至本年度报告之日，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

 

项目16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16.I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们在内部建立了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则、法规和任何适用的上市标准。有关我们的内幕交易政策的详细信息，请参阅我们的商业行为和道德准则以及其他公司治理文件，可在我们的网站https://ir.aihgroup.net/corporate-governance/governance-documents/上查阅。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

 

我们的网络安全风险管理与我们更广泛的风险管理保持一致并共享共同的方法和报告渠道。

 

我们的网络安全风险管理计划的主要特点包括但不限于以下方面：

 

●

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT系统环境的重大网络安全风险；

 

 

●

一个安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；

 

●

用于监测我们技术漏洞的流程，其中包括代码审查（必要时）、测试和分析整个软件生命周期的软件；

 

●

外部服务提供商的使用 ，酌情评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

 

●

物理和技术安全措施，包括加密、认证和访问控制；

 

●

为我们的员工进行网络安全意识培训和内部网络安全资源；

 

●

网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

 

●

服务提供商、供应商和访问我们系统和信息的供应商的第三方风险管理流程。

 

我们没有发现对我们产生重大影响的已知网络安全威胁带来的风险，包括之前发生的任何网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁如果实现，有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。”

 

网络安全治理

 

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并承担全面的风险管理，包括对网络安全和其他信息技术风险的监督。

 

我们的董事会收到管理层关于我们的网络安全风险的季度报告。此外，管理层会根据需要就任何重大网络安全事件更新我们的董事会。我们的董事会还收到管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。

 

我们的管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们保留的外部网络安全顾问。我们的管理层和安全团队，包括我们的首席财务官Wu Guanhua先生和IT总监陈文辉先生，负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。我们团队的经验包括在网络安全战略、风险评估、事件响应和监管合规方面的广泛背景。此外，他们在网络安全架构、渗透测试、威胁情报分析、安全运营中心管理等方面拥有深厚的专业知识。他们在保障金融数据安全方面也有经验。

 

我们的管理层通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在我们IT系统环境中的安全工具生成的警报和报告。

 

 

第三部分。

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

医美国际控股集团有限公司及其附属公司的合并财务报表载于本年度报告末。

 

项目19。展品

 

附件 数
1.1		经第四次修订及重列的注册人组织章程大纲及章程细则，经修订后现行有效，最初于2019年9月30日向SEC提交，并经公司于2022年9月8日举行的股东周年大会上通过的特别决议进一步修订（通过参考2024年4月25日向SEC提交的表格20-F（文件编号001-39088）的年度报告的附件 1.1并入本文）
2.1		美国存托凭证的注册人、存托人和持有人之间的存款协议（通过引用S-8表格（文件编号：333-237835）上的登记声明的附件 4.3于2020年4月24日向SEC提交）
2.2		注册人美国存托凭证样本的形式（包含在附件 2.1中）
2.3		注册人的普通股样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 4.3并入本文，经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
2.4		2018年12月31日注册人与其中指定的其他各方之间进一步修订和重述的股东和票据持有人协议（通过引用F-1表格（文件编号333-234022）上的注册声明的附件 4.4并入本文，经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
2.5		日期为2019年9月30日的可交换票据持有人与发行人之间有关可交换票据的信函协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明的附件 4.6并入本文，经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
2.6		可交换票据持有人与发行人之间的可交换票据表格（经修订的F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明的附件 4.7并入本文，最初于2019年9月30日向SEC提交）
2.7		注册人与Peak Asia Investment Holdings V Limited日期为2016年12月8日的可转换票据（经修订的F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 4.5并入本文，最初于2019年9月30日向SEC提交）
2.8		证券说明（通过引用于2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 2.8并入本文）。
4.1		注册人与董事和高级职员之间的赔偿协议表格（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.1并入本文，经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.2		注册人与高级职员之间的雇佣协议表格（通过引用F-1表格（文件编号333-234022）上的注册声明的附件 10.2（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文
4.3		医美国际控股集团有限公司的股份激励计划（经修订的F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明，通过引用附件 10.55并入本文，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.4		医美国际控股集团有限公司的2019年业绩激励计划（通过参考S-8表格（文件编号：333-237835）上的注册声明的附件 10.2于2020年4月24日提交给SEC）
4.5		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生之间日期为2018年11月5日的贷款协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.7并入本文）
4.6		2018年11月5日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和烟台鹏爱佳妍美容外科医院有限公司签订的经济利益转让协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.8（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.7		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和烟台鹏爱嘉妍美容外科医院有限公司于2018年11月5日签署的排他性期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.9（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文

 

 

附件 数
4.8		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和烟台鹏爱佳妍美容外科医院有限公司于2018年11月5日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.10（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文
4.9		2018年11月5日Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和烟台鹏爱嘉妍美容外科医院有限公司授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.11并入本文）
4.10		由Ding Wenting于2018年11月5日对配偶同意书进行英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.12并入本文）
4.11		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2019年4月1日签订的经修订和重述的贷款协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.13并入本文）
4.12		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司于2019年4月1日签署的经修订和重述的经济利益转让协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.14（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.13		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司于2019年4月1日签署的经修订和重述的排他性期权协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.15（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.14		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司于2019年4月1日签署的经修订和重述的股权质押协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明的附件 10.16（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.15		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司于2019年4月1日修订和重述的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.17并入本文）
4.16		Ding Wenting于2019年4月1日对经修订和重述的配偶同意书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.18并入本文）
4.17		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2019年1月1日签订的经修订和重述的贷款协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.19将其并入本文）
4.18		2019年1月1日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和重庆鹏爱美容医院有限公司（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）修订和重述的经济利益转让协议的英文译文）
4.19		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和重庆鹏爱美容医院有限公司于2019年1月1日签署的经修订和重述的排他性期权协议的英文译文（通过引用经修订的F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.21并入本文）
4.20		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和重庆鹏爱美容医院有限公司于2019年1月1日签署的经修订和重述的股权质押协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.22（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）

 

 

附件 数
4.21		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和重庆鹏爱美容医院有限公司于2019年1月1日修订和重述的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.23并入本文）
4.22		Ding Wenting于2019年1月1日对经修订和重述的配偶同意书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.24将其并入本文）
4.23		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2019年3月1日签订的经修订和重述的贷款协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.25将其并入本文）
4.24		2019年3月1日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和广州鹏爱美容医院有限公司签署并在其之间签署的经修订和重述的经济利益转让协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.26并入本文）
4.25		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和广州鹏爱美容医院有限公司于2019年3月1日签订的经修订和重述的排他性期权协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.27（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.26		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和广州鹏爱美容医院有限公司于2019年3月1日签订的经修订和重述的股权质押协议的英文译文（通过引用经修订的F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.28并入本文）
4.27		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和广州鹏爱美容医院有限公司于2019年3月1日修订和重述的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.29并入本文）
4.28		Ding Wenting于2019年3月1日对经修订和重述的配偶同意书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.30并入本文）
4.29		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生之间日期为2018年9月29日的贷款协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.31将其并入本文）
4.30		2018年9月29日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和上海鹏爱美容医疗诊所有限公司签署的经济利益转移协议的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.32并入本文）
4.31		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和上海鹏爱美容医疗诊所有限公司于2018年9月29日签署的排他性期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.33并入本文）
4.32		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和上海鹏爱美容医疗诊所有限公司于2018年9月29日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.34并入本文）
4.33		Zhou Pengwu医生与深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和上海鹏爱美容医疗诊所有限公司于2018年9月29日签署的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.35并入本文）

 

 

附件 数
4.34		由Ding Wenting于2018年9月29日对配偶同意书进行英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.36并入本文）
4.35		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2018年8月10日签署的贷款协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.37将其并入本文）
4.36		2018年8月10日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和深圳市鹏爱秀琪美容医院签署的经济利益转让协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.38并入此处）
4.37		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和深圳市鹏爱秀琪美容医院于2018年8月10日签署的排他性期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.39并入本文）
4.38		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和深圳市鹏爱秀琪美容医院于2018年8月10日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.40并入本文）
4.39		2018年8月10日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和深圳市鹏爱秀琪美容医院提供的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.41并入本文）
4.40		由Ding Wenting于2018年8月10日对配偶同意书进行英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.42并入本文）
4.41		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生之间日期为2018年10月29日的贷款协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.43并入本文）
4.42		2018年10月29日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和长沙鹏爱美容医院有限公司签署的经济利益转让协议的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.44（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
4.43		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和长沙鹏爱美容医院有限公司于2018年10月29日签署的排他性期权协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.45并入本文）
4.44		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和长沙鹏爱美容医院有限公司于2018年10月29日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.46并入本文）
4.45		2018年10月29日Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和长沙鹏爱美容医院有限公司授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.47并入本文）
4.46		由Ding Wenting于2018年10月29日对配偶同意书进行英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.48并入本文）
4.47		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生之间日期为2019年1月1日的贷款协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.49并入本文）

 

 

附件 数
4.48		2019年1月1日由Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和济南鹏爱美容外科医院有限公司签署的经济利益转移协议的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.50并入本文）
4.49		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和济南鹏爱美容外科医院有限公司于2019年1月1日签署的排他性期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.51并入本文）
4.50		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和济南鹏爱美容外科医院有限公司于2019年1月1日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.52（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文
4.51		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和济南鹏爱美容外科医院有限公司于2019年1月1日签署的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交）的丨附件 10.53并入本文）
4.52		由Ding Wenting于2019年1月1日对配偶同意书进行英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的登记声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.54并入本文）
4.53		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生日期为2021年4月23日的股权转让协议的英文译文（通过参考2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39088）的附件 4.53并入本文）。
4.54		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2021年4月23日签署的贷款协议的英文译文（通过参考2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39088）的附件 4.54并入本文）。
4.55		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和北京澳美医信投资咨询有限公司于2021年4月23日签署的经济利益转移协议的英文译文（通过引用2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.55并入本文）。
4.56		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu博士和北京奥美亿信投资咨询有限公司于2021年4月23日签署的排他性期权协议的英文译文（通过参考2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.56并入本文）。
4.57		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu博士和北京奥美亿信投资咨询有限公司于2021年4月23日签署的股权质押协议的英文译文（通过参考2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.57并入本文）。
4.58		Zhou Pengwu博士、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和北京奥美亿信投资咨询有限公司于2021年4月23日提交的授权委托书的英文译文（通过引用2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.58并入本文）。
4.59		由Ding Wenting于2021年4月23日对配偶同意书进行英文翻译（通过引用于2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.59并入本文）。
4.60		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2021年4月23日签署的股权转让协议的英文译文（通过引用2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.60并入本文）。
4.61		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司与Zhou Pengwu医生于2021年4月23日签署的贷款协议的英文译文（通过引用2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39088）的附件 4.61并入本文）。

 

 

附件 数
4.62		Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和江苏良研医院管理有限公司于2021年4月23日签署的经济利益转移协议的英文译文（通过引用于2021年4月30日向SEC提交的20-F表格（文件编号001-39088）的年度报告的附件 4.62并入本文）。
4.63		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu医生和江苏良研医院管理有限公司于2021年4月23日签署的排他性期权协议的英文译文（通过引用2021年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39088）的附件 4.63并入本文）。
4.64		深圳市鹏爱医院投资管理有限公司、Zhou Pengwu博士和江苏良研医院管理有限公司于2021年4月23日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用2021年4月30日向SEC提交的20-F表格（文件编号001-39088）的年度报告的附件 4.64并入本文）。
4.65		2021年4月23日Zhou Pengwu医生、深圳市鹏爱医院投资管理有限公司和江苏良研医院管理有限公司授权委托书的英文译文。
4.66		2021年4月23日Ding Wenting配偶同意书英文译文
4.67		深圳市鹏爱美容医院与出租人于2017年5月9日签订的补充房地产租赁协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.3（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文）
4.68		深圳鹏城医院与出租人于2017年2月28日签署的房地产租赁协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 10.4（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文
4.69		深圳鹏城医院与出租人于2017年2月28日签署的房地产租赁协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.5并入本文）
4.70		深圳市鹏爱美容医院与出租人于2015年3月28日签订的不动产租赁协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）的附件 10.6并入本文）
8.1*		注册人主要附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用F-1表格（文件编号：333-234022）上的注册声明的附件 99.1（经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）并入本文
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		大成律师事务所有限责任公司（武汉）同意书
15.2*		一站式保证PAC的同意
16.1		联合电力香港会计师事务所有限公司于2023年12月13日的函件，内容有关独立公共会计师事务所的变更
97.1		追回政策
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类学扩展方案文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	医美国际控股集团有限公司
	签名：	张琛
	姓名：	张琛
日期：2026年4月23日	职位：	董事长

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度合并财务报表的指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6732 )		F-2
综合损失表		F-4
合并资产负债表		F-6
合并权益变动表		F-8
合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		歼10

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致医美国际控股集团有限公司股东及董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的医美国际控股集团有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关综合全面亏损、股东权益、现金流量表及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并财务报表及附表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营有关的重大不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2.1所述，公司于2025年12月31日亏损人民币5,410万元，流动负债净额人民币2.941亿元，连同其他情况对其持续经营能力产生重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注2.1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦未受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

商誉及物业、厂房及设备减值

 

关键审计事项说明

 

截至2025年12月31日，物业、厂房及设备及商誉分别为人民币2.795亿元及人民币29.3百万元。如综合财务报表附注2.8所述，商誉每年进行减值评估，如果事件或情况表明账面价值可能无法收回，则更频繁地进行减值评估。在综合财务报表附注15中进一步讨论，管理层审查每个现金产生单位（“现金产生单位”）的业务表现，包括相关商誉，现金产生单位的可收回金额根据使用价值计算确定。因此，对现金产生单位进行了减值测试，并使用涵盖五年期间的贴现现金流模型估计了每个现金产生单位的公允价值。

 

我们将现金产生单位减值确定为关键审计事项。管理层在估计预计收入增长、利润率和贴现率方面做出了重大判断。这反过来又导致了审计师的高度判断，以及在使用价值估计中努力执行评估重大假设的程序。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些审计程序包括：

 

●

对估算方法的合理性进行了评估，并对前述重大假设及所用基础数据的完整性、准确性、相关性进行了测试。

 

●

将重要假设与当前可用的经济趋势数据进行了比较，并对此类假设的变化以及其他因素将如何影响结果进行了已知的监管变化和评估。

 

●

评估了现金流量模型的算术正确性和合并财务报表披露的完整性。

 

持续经营

 

关键审计事项说明

 

如综合财务报表附注2.1所述，截至2025年12月31日止年度，公司亏损人民币54.1百万元，截至2025年12月31日，公司流动负债净额人民币2.941亿元。这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层寻求从公司董事吴斌华女士处获得财务支持以及其他融资，以在自财务报表发布之日起至少一年到期时履行公司的义务。

 

由于对公司可用资金的估计和不确定性以及管理层在其确定中的判断和假设存在偏差的风险，我们确定公司的持续经营能力是一个关键问题。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们的主要审计程序包括，金额其他：

 

●

取得谅解，并评估管理层对是否存在对该实体在合理时间内持续经营能力产生实质性怀疑的情况或事件的评估；

 

●

评估了管理层的计划并获得了充分的适当审计证据，以确定实质性怀疑是否可以缓解或仍然存在；

 

●

审查了对合并财务报表的相关披露。

 

/s/Onestop Assurance PAC

 

我们自2023年起担任公司核数师。

 

新加坡

 

2026年4月23日

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

综合损失表

 

		注意事项				2023				2024				2025
						人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入			5				682,587				755,671				722,855
所提供的销售和服务成本			6				( 360,540	)			( 417,885	)			( 388,608	)
毛利							322,047				337,786				334,247
销售费用			6				( 232,254	)			( 241,043	)			( 226,362	)
一般和行政费用			6				( 138,605	)			( 100,785	)			( 102,650	)
经营成果							( 48,812	)			( 4,042	)			5,235
财务收入			8				78				404				138
财务费用			8				( 14,474	)			( 8,717	)			( 8,749	)
其他收益/（损失），净额			9				8,420				( 1,139	)			( 20,812	)
可换股票据的公允价值亏损							( 116	)			—				—
投资物业公允价值（亏损）/收益							( 154	)			12,147				( 31	)
商誉减值							—				—				( 500	)
所得税前亏损							( 55,058	)			( 1,347	)			( 24,719	)
所得税抵免/（费用）			10				15,136				( 23,726	)			( 29,349	)
年内亏损							( 39,922	)			( 25,073	)			( 54,068	)
其他综合（亏损）/收益：
后续可能重分类进损益的项目
货币换算差异							( 790	)			( 302	)			1,502
自物业、厂房及设备转让时重估投资物业							( 1,498	)			—				—
当年其他综合（亏损）/收益合计，税后净额							( 2,288	)			( 302	)			1,502
年度综合亏损总额							( 42,210	)			( 25,375	)			( 52,566	)
亏损归因于：
公司拥有人							( 37,432	)			( 19,945	)			( 53,347	)
非控股权益							( 2,490	)			( 5,128	)			( 721	)
年内亏损							( 39,922	)			( 25,073	)			( 54,068	)

 

以上综合全面亏损报表应与附注一并阅读。

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

综合损失表

 

		注意事项				2023				2024				2025
						人民币’000				人民币’000				人民币’000
公司拥有人应占亏损每股亏损（单位：人民币每股）
—基本			11				( 0.28	)			( 0.14	)			( 0.40	)
—稀释			11				( 0.28	)			( 0.14	)			( 0.40	)
综合亏损总额归因于：
公司拥有人							( 39,720	)			( 20,247	)			( 51,845	)
非控股权益							( 2,490	)			( 5,128	)			( 721	)
年度综合亏损总额							( 42,210	)			( 25,375	)			( 52,566	)

 

以上综合全面亏损报表应与附注一并阅读。

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

合并资产负债表

 

		注意事项				2024				2025
						人民币’000				人民币’000
物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备			12				266,235				279,514
投资物业			14				35,058				35,027
无形资产			15				36,584				31,581
预付款项和存款			16				6,704				7,051
递延所得税资产			21				53,560				23,314
							398,141				376,487
流动资产
库存			17				14,907				18,798
应收账款			16				8,793				6,399
其他应收款、定金及预付款项			16				18,379				42,190
应收关联方款项			29				2,156				1,656
受限制现金			18				1,012				5,102
现金及现金等价物			18				42,836				60,259
							88,083				134,404
总资产							486,224				510,891
权益与负债
公司拥有人应占权益
股本			19a				998				998
库存股			19b				( 2,023	)			( 2,023	)
累计亏损							( 1,198,148	)			( 1,251,495	)
其他储备			20				1,229,630				1,231,920
							30,457				( 20,600	)
非控股权益							( 21,111	)			( 22,633	)
总股本							9,346				( 43,233	)

 

上述合并资产负债表应与附注一并阅读。

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

合并资产负债表（续）

 

		注意事项				2024				2025
						人民币’000				人民币’000
负债
非流动负债
借款			22				13,723				15,171
租赁负债			13				61,115				110,400
							74,838				125,571
流动负债
贸易应付款项			23				48,373				34,748
应计费用、其他应付款和准备金			23				43,147				42,412
合同负债			24				193,931				186,066
借款			22				72,215				129,081
租赁负债			13				32,251				25,933
当期所得税负债							12,123				10,313
							402,040				428,553
负债总额							476,878				554,124
总权益和负债							486,224				510,891

 

上述合并资产负债表应与附注一并阅读。

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

合并权益变动表

 

		公司拥有人应占
		分享				财政部				其他 储备金				累计								非- 控制				合计 股权/
		资本				股份				（注20）				损失				小计				利益				（赤字）
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
2022年12月31日及2023年1月1日余额			626				( 2,023	)			1,028,510				( 1,140,771	)			( 113,658	)			( 12,222	)			( 125,880	)
综合损失
年内亏损			—				—				—				( 37,432	)			( 37,432	)			( 2,490	)			( 39,922	)
货币换算差异			—				—				( 790	)			—				( 790	)			—				( 790	)
自物业、厂房及设备转让时重估投资物业			—				—				( 1,498	)			—				( 1,498	)			—				( 1,498	)
年度综合亏损总额			—				—				( 2,288	)			( 37,432	)			( 39,720	)			( 2,490	)			( 42,210	)
与业主的交易
股份支付			14				—				7,500				—				7,514				—				7,514
处置附属公司（附注26）			—				—				( 5	)			—				( 5	)			—				( 5	)
派发股息			—				—				—				—				—				( 546	)			( 546	)
增加实收资本			—				—				170,001				—				170,001				—				170,001
可换股票据转换为股份			338				—				24,417				—				24,755				—				24,755
与业主的交易总额			352				—				201,913				—				202,265				( 546	)			201,719
2023年12月31日和2024年1月1日余额			978				( 2,023	)			1,228,135				( 1,178,203	)			48,887				( 15,258	)			33,629
综合损失
年内亏损			—				—				—				( 19,945	)			( 19,945	)			( 5,128	)			( 25,073	)
货币换算差异			—				—				( 302	)			—				( 302	)			—				( 302	)
年度综合亏损总额			—				—				( 302	)			( 19,945	)			( 20,247	)			( 5,128	)			( 25,375	)
与业主的交易
可换股票据到期			20				—				1,797				—				1,817				—				1,817
派发股息			—				—				—				—				—				( 225	)			( 225	)
向非控股权益回购			—				—				—				—				—				( 500	)			( 500	)
与业主的交易总额			20				—				1,797				—				1,817				( 725	)			1,092
2024年12月31日和2025年1月1日余额			998				( 2,023	)			1,229,630				( 1,198,148	)			30,457				( 21,111	)			9,346
综合损失
年内亏损			—				—				—				( 53,347	)			( 53,347	)			( 721	)			( 54,068	)
子公司停止经营			—				—				1,502				—				1,502				—				1,502
年度综合亏损总额			—				—				1,502				( 53,347	)			( 51,845	)			( 721	)			( 52,566	)
与业主的交易
子公司停止经营			—				—				788				—				788				—				788
派发股息			—				—				—				—				—				( 801	)			( 801	)
与业主的交易总额			—				—				788				—				788				( 801	)			( 13	)
2025年12月31日余额			998				( 2,023	)			1,231,920				( 1,251,495	)			( 20,600	)			( 22,633	)			( 43,233	)

 

以上合并权益变动表应与附注一并阅读。

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

合并现金流量表

 

		注意事项				2023				2024				2025
						人民币’000				人民币’000				人民币’000
经营活动产生的现金流量
经营产生/（用于）经营的现金			25				74,306				80,192				( 10,818	)
缴纳的所得税							( 20	)			( 523	)			( 1,408	)
经营活动产生/（使用）的现金净额							74,286				79,669				( 12,226	)
投资活动产生的现金流量
出售物业、厂房及设备所得款项							11				66				6,562
购买物业、厂房及设备并支付订金							( 55,244	)			( 30,599	)			( 6,903	)
购买无形资产并支付定金							( 215	)			( 187	)			( 76	)
受限制现金							1,547				—				—
与关联方的余额							717				—				—
授予第三方的贷款							—				( 66,000	)			( 39,666	)
向第三方偿还贷款							—				66,000				39,666
收到的利息收入							78				404				138
出售联营公司所得款项							80				—				—
处置子公司收益			27				824				—				—
终止经营附属公司所得款项							( 44	)			( 1	)			—
投资活动所用现金净额							( 52,246	)			( 30,317	)			( 279	)
筹资活动产生的现金流量
借款收益							85,166				67,000				80,230
偿还借款							( 130,190	)			( 63,045	)			( 21,916	)
偿还租赁负债							( 25,672	)			( 38,842	)			( 38,836	)
其他借款所得款项							13,547				92,093				83,000
偿还其他借款							( 73,098	)			( 116,314	)			( 63,000	)
已付利息							( 10,146	)			( 8,717	)			( 8,749	)
增加实收资本							170,001				—				—
来自非控股权益的出资							—				( 500	)			—
支付给非控股权益的股息							( 546	)			( 225	)			( 801	)
融资活动产生/（用于）的现金净额							29,062				( 68,550	)			29,928
现金及现金等价物净增加/（减少）							51,102				( 19,198	)			17,423
年初现金及现金等价物							12,161				62,336				42,836
外汇汇率变动的影响							( 927	)			( 302	)			—
年末现金及现金等价物			18				62,336				42,836				60,259

 

以上合并现金流量表应与附注一并阅读。

 

 

医美国际控股集团有限公司

 

合并财务报表附注

 

1

一般信息

 

医美国际控股集团有限公司（“公司”）于2011年5月27日在开曼群岛注册成立，为一家根据《公司法》（上章）获豁免的有限责任公司。22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛。其注册办事处地址为Offshore Incorporations（Cayman）Limited，Scotia Centre，4th Floor，P.O. Box 2804，George Town，Grand Cayman KY1-1112，Cayman Islands。

 

公司及其附属公司（统称“集团”）在中华人民共和国（“中国”）从事提供非手术美容医疗服务、手术美容医疗服务、其他美容医疗服务及一般保健服务。附属公司的主要活动载于附注27。

 

公司于2019年10月完成首次公开发行美国存托股票（“ADS”）并在纳斯达克全球市场上市，此次发行募集资金净额为27,600，000美元。每份ADS代表三股普通股。2024年5月21日，自纳斯达克暂停ADS交易以来，该公司的ADS在粉色公开市场初始报价，代码为“PAIYY”。随后，公司申请从粉红公开市场升级为OTCQX最佳市场，并于2024年7月10日获得批准。

 

除另有说明外，这些综合财务报表以人民币（“人民币”）呈列并四舍五入至最接近的千元。

 

2

重大会计政策

 

编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策载列如下。除非另有说明，这些政策一直适用于所有提出的年份。

 

2.1

编制依据

 

集团的综合财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。该等综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，并经可换股票据、投资物业及持作出售资产的重估而修订，而这些资产乃按公平值列账。

 

持续经营

 

本集团的综合财务报表乃假设本集团持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。因此，集团于截至2025年12月31日止年度亏损人民币54,068，000元。截至2025年12月31日，本集团流动负债净额为人民币294,041，000元。

 

这些因素令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。除继续与银行磋商外，集团正评估若干融资措施，例如外部融资，亦会予以考虑。目前，集团有意向金融机构及潜在供资人筹集贷款，以维持其正常营运。集团持续经营的能力主要取决于集团是否有能力安排充足的融资安排并从其经营活动中产生现金流。

 

集团于2023年2月完成与海南东方杰创投资合伙企业（“杰创”）的私募配售，所得款项总额为人民币1.7亿元，并将该款项用于为其业务发展和营运资金提供资金。公司董事吴彬华女士与集团签署持续财务支持函件，她在函件中承诺使集团能够在到期时履行其负债和义务，自截至2025年12月31日止年度的20-F日期起至少12个月。除上述资金支持外，吴斌华女士还发挥其企业管理和人才培养优势，优化集团运营。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.1

编制依据（续）

 

持续经营（续）

 

无法保证这些额外融资将以可接受的条款提供或根本无法提供。如果管理层无法执行这一计划，可能会对集团的业务产生重大不利影响。该等综合财务报表乃按持续经营基准编制，其假设集团在可预见的未来将能够持续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。

 

2.2

对2025年生效的已公布标准的解释和修订

 

于2025年1月1日，集团已采纳新的或经修订的国际财务报告准则及由国际财务报告准则解释委员会（IFRS LC）发布的须于财政年度应用的解释。本集团的会计政策已按规定根据各自的国际财务报告准则及国际财务报告准则IC中的过渡性条文作出更改。

 

采用这些新的或经修订的国际财务报告准则和国际财务报告准则IC并未导致本集团的会计政策发生重大变化，也对本财政年度或以前财政年度报告的金额没有重大影响。

 

2.3

子公司

 

合并

 

子公司是指本集团对其拥有控制权的实体（包括结构化实体）。当集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报时，集团控制该实体。子公司自控制权转移至集团之日起合并。从停止控制之日起，它们就被取消合并。

 

(a)

企业合并

 

本集团采用收购方法对企业合并进行会计处理。为收购一间附属公司而转让的代价为转让资产的公允价值、向被收购方的前拥有人承担的负债及集团发行的股权。转让的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值。企业合并中取得的可辨认资产以及承担的负债和或有负债按取得日的公允价值进行初始计量。

 

集团在逐笔收购的基础上确认被收购方的任何非控股权益。被购买方的非控制性权益，即存在所有权权益并在清算时赋予其持有人实体净资产的比例份额，按公允价值或当前所有权权益在被购买方可辨认净资产的确认金额中的比例份额计量。非控制性权益的所有其他组成部分均按其取得日公允价值计量，除非国际财务报告准则要求另有计量基础。

 

购置相关成本在发生时计入费用。

 

如果分阶段实现企业合并，则收购方先前持有的被收购方股权的收购日账面价值在收购日重新计量为公允价值；因重新计量而产生的任何收益或损失在综合全面收益表中确认。

 

本集团将转让的任何或有对价于收购日期按公允价值确认。被视为资产或负债的或有对价的公允价值的后续变动根据国际财务报告准则第9号在综合全面收益表中确认。归入权益的或有对价不重新计量，其后续结算在权益内核算。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.3

子公司（续）

 

合并（续）

 

(a)

企业合并（续）

 

转让的对价、被收购方的任何非控股权益的金额以及被收购方以前的任何股权在收购日的公允价值超过取得的可辨认净资产公允价值的部分记为商誉。如转让的代价、已确认的非控股权益及已计量的先前持有权益的总和低于议价购买情况下取得的附属公司净资产的公允价值，则差额直接在综合收益表中确认。

 

集团内部交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益予以抵销。未变现损失也将被消除，除非交易提供了转让资产减值的证据。必要时，对子公司报告的金额进行了调整，以符合集团的会计政策。

 

(b)

未发生控制权变更的子公司所有权权益变动

 

与非控制性权益进行的不会导致丧失控制权的交易作为股权交易入账--即作为以所有者身份与子公司所有者进行的交易。支付的任何代价的公允价值与附属公司净资产账面值取得的相关份额之间的差额记入权益。出售予非控股权益的收益或亏损亦记入权益。

 

（c）

处置子公司

 

当集团不再拥有控制权时，于该实体的任何保留权益将重新计量为其于失去控制权日期的公允价值，而账面值的变动则在综合全面收益表中确认。公允价值为初始账面值，用于后续将保留权益作为联营企业、合营企业或金融资产进行会计处理。此外，先前就该实体在其他全面收益中确认的任何金额均按本集团已直接处置相关资产或负债的方式入账。这意味着先前在其他全面收益中确认的金额被重新分类至综合全面收益表或根据适用的国际财务报告准则规定/允许转入另一类权益。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.3

子公司（续）

 

合并（续）

 

（d）

有关若干中国附属公司股权的合约安排

 

自《引导外商投资产业目录（2015年修订）》于2015年4月生效以来，中国法律仅允许外商通过合资实体对中国医疗机构进行投资，这些实体的外资持股比例限制为70.0%。公司历来在其若干中国附属公司中持有超过70.0%的股权，这些附属公司为公司于《指导对外投资产业目录》（2015年修订）生效日期后收购或设立的医疗机构。公司自2018年起透过向集团若干员工转让超额股权，已将其于该等中国附属公司的持股比例降至70.0%。截至2025年12月31日，深圳市鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司、广州鹏爱美容医疗医院有限公司、广州鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司、上海鹏爱嘉鸿美容医疗门诊部有限公司、烟台鹏爱美容外科医院有限公司、北京奥美亿信投资顾问有限公司及其分公司北京奥美亿信投资顾问有限公司鹏爱美容医疗门诊部（统称“相关子公司”）由周秋明先生或Zhou Pengwu医生直接或间接持股比例分别为27%、26%、3%、15%、12%，分别为24%、25%。有合同安排的主体中，长沙鹏爱美容医疗医院有限公司、南昌鹏爱修齐美容医疗医院有限公司于2022年10月剥离，杭州鹏爱美容医疗门诊部于2022年8月停止营业，并于2024年3月注销登记。深圳妙颜美容医疗门诊部于2022年12月剥离。这些合同安排使公司能够（i）对相关子公司的目标股权行使控制权；（ii）从相关子公司的目标股权中获得经济利益；以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买全部或部分目标股权的独家选择权。

 

截至2025年12月31日，合约安排的主要条款描述如下：

 

（一）。

贷款协议

 

深圳鹏爱投资作为贷款人与作为借款人的周秋明先生或Zhou Pengwu博士订立若干贷款协议。根据该等每项贷款协议，深圳鹏爱投资同意向周秋明先生或Zhou Pengwu博士提供贷款，金额相当于周秋明先生或Zhou Pengwu博士就收购目标股权将支付的购买价款。根据该等各项贷款协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士应通过向深圳鹏爱投资转让目标股权的当前和未来经济利益的方式偿还贷款。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.3

子公司（续）

 

合并（续）

 

（d）

有关若干中国附属公司股权的合约安排（续）

 

（二）。

经济利益转让协议

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关附属公司订立若干经济利益转让协议。根据该等每项经济利益转让协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士目前持有及后续取得的与目标股权有关的经济利益，包括但不限于（i）在任何情况下处置目标股权（包括目标股权的衍生股权）产生的收益；（ii）在任何情况下以目标股权（包括目标股权的衍生股权）为基础取得的股息和红利；（iii）相关子公司清算后分配的剩余资产和其他经济利润，以及（iv）目标股权（包括目标股权的衍生股权）产生的任何其他现金收入、财产和经济利益，将转让给深圳鹏爱投资。每份经济利益转让协议一经执行，即视为全面解除周秋明先生或Zhou Pengwu博士在每份借款协议下的还款义务。

 

（三）。

独家期权协议

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士、深圳鹏爱投资及各相关附属公司订立若干排他性期权协议。根据该等独家期权协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士不可撤销地授予深圳鹏爱投资独家购买权利，或由其指定人士酌情购买其在相关子公司的全部或部分股权，购买价格为适用的中国法律允许的最低价。周秋明先生或Zhou Pengwu博士及相关子公司各自承诺，（其中包括）未经深圳鹏爱投资事先书面同意，自行或促使相关子公司不宣派股息或分配任何剩余利润、变更或修改公司章程、增加或减少其注册资本或以其他方式改变其注册资本结构。若周秋明先生或Zhou Pengwu博士增加对相关子公司的注资，周秋明先生或Zhou Pengwu博士承诺并确认，如此获得的任何额外股权均受购买选择权的约束。除非深圳鹏爱投资全权酌情终止，否则独家期权协议将一直有效，直至周秋明先生或Zhou Pengwu博士所持有的相关子公司的全部股权转让或转让予深圳鹏爱投资或其指定人士。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.3

子公司（续）

 

合并（续）

 

（d）

有关若干中国附属公司股权的合约安排（续）

 

（四）。

授权书

 

根据周秋明先生或Zhou Pengwu博士签署的相关授权委托书，其已不可撤销地授权深圳鹏爱投资或其指定的人士行使该等股东在各相关子公司的全部表决权及与标的股权相关的其他权利，包括但不限于出席股东大会的权利、表决权、出售、转让、质押或处分标的股权的权利以及委派法定代表人、董事和其他管理人员的权利。只要周秋明先生或Zhou Pengwu博士仍然是相关子公司的股东，该委托协议仍然有效，除非深圳鹏爱投资作出相反的书面指示。

 

（五）。

股权质押协议

 

周秋明先生或Zhou Pengwu博士作为出质人，深圳鹏爱投资作为质权人，与各相关附属公司分别订立若干股权质押协议。根据该等股权质押协议，周秋明先生或Zhou Pengwu博士已将其在相关子公司的全部目标股权质押，并同意将其取得的相关子公司的全部未来股权质押给深圳鹏爱投资，以保证周秋明先生或Zhou Pengwu博士及相关子公司履行其在贷款协议、经济利益转让协议、排他选择权协议及授权委托书项下各自的义务。如相关子公司或周秋明先生或Zhou Pengwu博士违反该等协议项下的任何义务，深圳鹏爱投资作为质权人将有权处分该质押股权并优先获得处置该质押股权的收益补偿。周秋明先生或Zhou Pengwu博士不得允许质押股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担，未经深圳鹏爱投资事先书面同意且相关子公司不得同意或协助该等行为。这些股权质押协议将一直有效，直至周秋明先生或Zhou Pengwu博士解除因周秋明先生或Zhou Pengwu博士或相关子公司在这些协议下的任何违约行为或任何这些协议的无效、撤销和终止而导致的质权人在贷款协议、经济利益转让协议、独家选择权协议和授权委托书项下的所有义务以及全额支付其遭受的所有直接、间接和派生损失及预期利润损失。

 

（六）。

配偶同意书

 

根据马秀华女士或Ding Wenting女士签署的相关配偶同意书，其无条件且不可撤销地同意，周秋明先生或Zhou Pengwu博士持有或将持有并登记或将登记在其名下的各相关子公司的股权将根据贷款协议、经济利益转让协议、排他性选择权协议及授权委托书进行处置。马秀华女士或Ding Wenting女士同意不对周秋明先生或Zhou Pengwu博士持有或将持有的相关子公司的股权主张任何权利。此外，倘马秀华女士或Ding Wenting女士因任何理由而取得各相关附属公司的任何股权，彼同意受合约安排约束。

 

（e）

与合约安排有关的风险

 

公司管理层认为，合同安排符合中国现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.3

子公司（续）

 

合并（续）

 

（e）

与合约安排有关的风险（续）

 

2015年1月，商务部（“MOFCOM”）发布了一项拟议的中国法律，即《外商投资企业（“FIE”）法草案》，该法律似乎包括可被视为外商投资企业的实体范围内的合同安排，这将受到中国现行法律对某些行业类别的外商投资的限制。具体而言，FIE法草案引入了“实际控制”概念，用于确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，《外商独资企业法草案》将通过合同安排进行控制纳入“实际控制”的定义。如果FIE法草案获得中国人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排进行控制的规定可被解释为包括公司的合同安排，因此，相关子公司可能会成为明确受制于某些行业类别的现行外商投资限制。FIE法草案包含的条款将豁免于最终控股股东为根据中国法律组建的实体或为中国公民的个人的FIE定义。FIE法草案对可能采取何种类型的强制执行行动保持沉默。如果FIE法草案中包含的对FIE的限制和禁止以目前的形式颁布和执行，公司使用合同安排的能力和公司通过合同安排开展业务的能力可能会受到严重限制。

 

公司对相关子公司标的股权的控制能力还取决于深圳鹏爱投资对相关子公司所有需股东批准事项行使表决权的授权委托书。如上所述，公司认为这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果公司的公司结构或合同安排被发现违反任何现行中国法律法规，中国监管机构可在其各自管辖范围内：

 

●

撤销合同安排；

 

●

处以罚款、没收相关子公司的收入或施加公司可能无法遵守的其他要求；

 

●

终止或限制公司在中国的业务；

 

●

施加公司可能无法遵守的条件或要求；或

 

●

采取可能对公司业务有害的其他监管或执法行动。

 

任何这些限制或行动的实施都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果上述任何限制的实施导致公司丧失对相关子公司的活动进行指挥的权利或获得其经济利益的权利，公司可能不再能够合并相关子公司的财务报表。管理层认为，就公司目前的股权结构或合同安排而言，失去利益的可能性微乎其微。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.4

分部报告

 

经营分部的报告方式与提供给主要经营决策者即董事会的内部报告一致。于呈列的有关期间，公司有一个单一的经营及可报告分部，即提供非手术美容医疗服务、手术美容医疗服务、其他美容医疗服务及一般保健服务。由于公司的长期资产基本上全部位于中国，而公司的收入基本上全部来自中国境内，因此没有提供地域信息。

 

2.5

外币换算

 

(a)

功能和列报货币

 

集团各实体的综合财务报表所列项目均使用该实体经营所处主要经济环境的货币（“功能货币”）计量。合并财务报表以人民币呈列，人民币是公司的功能货币，也是集团的呈列货币。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.5

外币折算（续）

 

(b)

交易和结余

 

外币交易使用重新计量项目的交易或估值日期的通行汇率折算为记账本位币。因结算该等交易及以外币计值的货币资产及负债按年终汇率换算而产生的汇兑损益于综合全面收益表确认。

 

可转换票据和可交换票据负债的汇兑差额分别记入“可转换票据的公允价值损失”和“可交换票据负债的公允价值（损失）/收益”。

 

（c）

集团企业

 

拥有不同于列报货币的功能货币的集团所有实体（其中没有一个实体具有恶性通货膨胀经济体的货币）的业绩和财务状况按如下方式换算为列报货币：

 

（一）

列报的每份资产负债表的资产和负债按报告日的期末汇率折算；

 

（二）

各综合收益表的收入和支出按平均汇率换算（除非该平均值不是交易日通行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日汇率换算）；和

 

（三）

所有由此产生的汇兑差额均在其他全面收益中确认。

 

因收购外国实体而产生的商誉和公允价值调整作为外国实体的资产和负债处理，并按期末汇率换算。产生的货币折算差额在其他全面收益中确认。

 

2.6

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按历史成本减折旧列账。历史成本包括直接归属于购置物品的支出。

 

后续成本仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入本集团且该项目的成本能够可靠计量时，才酌情计入该资产的账面值或确认为一项单独资产。被置换部分的账面值终止确认。所有其他维修及保养均于其产生的财政期间在综合全面收益表中列支。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.6

物业、厂房及设备（续）

 

物业、厂房及设备折旧采用直线法计算，将每项资产的成本分摊至其估计可使用年限的残值，具体如下：

 

-建筑物		20 - 50 年
-租赁物改良		剩余租赁期与资产预计可使用年限两者中较短者
-机械设备		10 年
-办公设备、家具、固定装置和机动车辆		5 - 10 年
-使用权资产		以直线法计算的资产使用寿命和租赁期限中较短者

 

资产的剩余价值和使用寿命在每个报告期末进行复核，并酌情进行调整。

 

如果资产的账面值高于其估计可收回金额，则资产的账面值立即减记至其可收回金额。

 

出售收益及亏损乃透过比较收益与账面值厘定，并于综合全面收益表的「一般及行政开支」内确认。

 

与全面终止租赁有关的租赁修改损益在综合全面收益表的“一般及行政开支”内确认。

 

2.7

投资物业

 

为长期租金收益或资本增值或两者兼而有之而持有的物业，且不为集团内公司占用的物业，在综合财务报表中分类为投资物业。投资物业按公平值基准列账，其变动将每年检讨。

 

如果自住物业因其用途发生变化而成为投资物业，则该物业在转让日期的账面值与公允价值之间产生的任何差额在权益中确认为物业、厂房及设备的重估。然而，如果物业在转让日的公允价值导致先前减值亏损转回，则回拨在综合损益表中确认。

 

仅当与该项目相关的未来经济利益很可能流入本集团且该项目的成本能够可靠计量时，才将后续支出计入资产的账面值。所有其他维修及保养费用于其产生的财政期间在综合全面收益表内支出。

 

2.8

无形资产

 

(a)

商誉

 

收购附属公司产生的商誉指转让的代价、收购事项的任何非控股权益的金额及任何先前于被收购方的股权于收购日期的公允价值超过所收购的已识别净资产的公允价值的部分。

 

就减值测试而言，企业合并中获得的商誉分配给预期将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位（“现金产生单位”），或现金产生单位组。分配商誉的每个单位或单位组代表为内部管理目的监测商誉的实体内部的最低水平。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.8

无形资产（续）

 

(a)

商誉（续）

 

如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则每年或更频繁地进行商誉减值审查。包含商誉的现金产生单位的账面价值与可收回金额进行比较，即使用价值和公允价值减去处置成本两者中的较高者。任何减值立即确认为费用，且不随后转回。列报各年度确认的商誉减值费用见附注15。

 

(b)

计算机软件

 

获得的计算机软件许可根据获得和投入使用特定软件所产生的成本进行资本化。这些成本按其预计可使用年限5年采用直线法摊销。与维护计算机软件程序相关的成本在发生时确认为费用。

 

（c）

医疗许可证和商号

 

通过企业合并取得的医疗许可和商号初始按公允价值确认。医疗许可按直线法在各自许可期限（2至16年不等）内摊销。商号按直线法分别按19至20年的使用年限摊销。

 

2.9

非金融资产减值

 

使用寿命不确定的无形资产或不能使用的无形资产不进行摊销，每年进行减值测试。每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会对须予摊销的资产进行减值审查。就资产账面值超过其可收回金额的金额确认减值亏损。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。为在每个报告日进行定期减值评估，资产按存在可单独识别现金流量（现金产生单位）的最低层级进行分组。在每个报告日对发生减值的商誉以外的非金融资产进行可能的减值转回审查。

 

2.10

金融资产

 

2.10.1

分类

 

本集团将金融资产划分为以下计量类别：

 

（一）

以公允价值（通过其他综合收益、或通过损益）进行后续计量的，并

 

（二）

以摊余成本计量的。

 

分类取决于集团管理金融资产的业务模式和现金流量的合同条款。

 

在初始确认时，本集团以公允价值计量一项金融资产，如果一项金融资产不是以公允价值计入损益，则加上直接归属于收购该金融资产的交易成本。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的交易成本计入损益。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.10

金融资产（续）

 

2.10.1

分类（续）

 

对于以公允价值计量的资产，损益要么记入损益，要么记入其他综合收益。对于债务工具投资，这将取决于所持投资的商业模式。对于权益工具投资，这将取决于集团在初始确认时是否做出不可撤销的选择，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益投资。

 

当且仅当其管理这些资产的业务模式发生变化时，本集团才对债务投资进行重新分类。

 

2.10.2

识别和测量

 

债务工具

 

债务工具的后续计量取决于集团管理该资产的业务模式和该资产的现金流特征。本集团将债务工具划分为两个计量类别：

 

●

摊余成本：为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本计量。以摊余成本进行后续计量且不属于套期关系的债权投资的收益或损失，于资产终止确认或减值时在综合损益表中确认。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入金融收益。

 

●

公允价值变动计入损益：不符合摊余成本标准的资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量且其变动计入损益。以公允价值计量且其变动计入损益且不属于套期关系的债务投资的收益或损失在其产生期间在损益中确认并在‘其他收益，净额’中以净额列报。

 

权益工具

 

本集团随后以公允价值计量所有股权投资。集团管理层选择在其他全面收益中列报股权投资公允价值损益的，终止确认投资后不存在公允价值损益后续重分类至损益的情形。当集团收取付款的权利确立时，来自该等投资的股息继续在损益中确认为其他收入。

 

按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动在其他收益中确认，并在综合全面收益表中确认净额（如适用）。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股权投资的减值损失（及减值损失转回）不与其他公允价值变动单独列报。

 

2.10.3

终止承认

 

当收取金融资产现金流量的权利已届满或已转移且本集团已转移所有权上几乎所有的风险和报酬时，终止确认该金融资产。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.11

抵销金融工具

 

金融资产和负债在具有抵销已确认金额的法定可执行权且有以净额结算或变现资产与清偿负债同时进行的意向时，予以抵销并在综合财务状况表中列报的净额。法律上可强制执行的权利不得以未来事件为条件，必须在正常经营过程中以及在公司或交易对方发生违约、无力偿债或破产时可强制执行。

 

2.12

金融资产减值

 

本集团有以下几类金融资产适用IFRS 9的预期信用损失模型：

 

●

应收账款

 

●

其他应收款和存款

 

●

现金及现金等价物

 

●

应收关联方款项

 

本集团在前瞻性基础上评估与其以摊余成本列账的资产相关的预期信用损失。

 

对于贸易应收款项，本集团采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法，该方法要求从初始确认应收款项开始确认预期存续期损失。

 

其他应收款、存款、应收关联方款项减值按12个月预期信用损失或存续期内预期信用损失计量，视自初始确认后信用风险是否显著增加而定，则按存续期内预期信用损失计量减值。

 

为管理质押存款及现金及现金等价物产生的风险，本集团仅与国有或信誉良好的金融机构进行交易。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。

 

2.13

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。可变现净值为日常经营过程中的预计售价，减去适用的可变销售费用。

 

2.14

现金及现金等价物

 

在合并现金流量表中，现金及现金等价物包括在手现金和存放在银行的通知存款。

 

2.15

持有待售资产（或处置组）

 

当资产（或处置组）的账面价值将主要通过出售交易收回且被认为极有可能出售时，资产（或处置组）被分类为持有待售。资产（下文解释的若干资产除外），（或处置组）按账面值及公平值减出售成本两者中较低者列示。分类为持有待售的递延税项资产、雇员福利产生的资产、金融资产（附属公司及联营公司的投资除外）及投资物业将继续按照附注2其他地方所载政策计量。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.16

股本

 

普通股被归类为权益类。强制可赎回优先股被归类为负债。

 

直接归属于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为收益的扣除税后净额。

 

2.17

贸易及其他应付款项

 

贸易应付款项是支付在正常业务过程中从供应商处获得的货物或服务的义务。贸易应付款项分类为流动负债，如果付款在一年或更短时间内到期（或在业务的正常经营周期内，如果更长）。如果没有，则作为非流动负债列报。

 

贸易及其他应付款项初始按公允价值确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量。

 

2.18

借款

 

借款初始按公允价值（扣除已发生的交易成本）确认。借款随后按摊余成本列账；所得款项（扣除交易成本）与赎回价值之间的任何差额均按实际利率法在借款期间的综合全面收益表中确认。

 

就设立贷款融资而支付的费用，在很可能会提取部分或全部融资的情况下，确认为贷款的交易成本。在这种情况下，费用被推迟到发生回撤。在没有证据表明很可能会提取部分或全部融资的情况下，该费用被资本化为流动性服务的预付款，并在与其相关的融资期限内摊销。

 

优先股，如果在特定日期强制赎回或持有人可以选择赎回，则被归类为负债。该等优先股的股息于综合全面收益表确认为利息开支。

 

借款在合同规定的义务解除、取消或到期时从合并资产负债表中移除。已消灭或转移予另一方的金融负债的账面值与已支付的代价（包括转移的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额，在综合全面收益表中确认为其他收益或融资成本。

 

重新协商金融负债的条款，且主体向债权人发行权益工具以消灭全部或部分负债（债权换股权）的，在综合全面收益表中确认收益或损失，按照该金融负债的账面值与所发行权益工具的公允价值之间的差额计量。

 

借款分类为流动负债，除非集团有无条件权利在报告期间结束后至少12个月内推迟清偿该负债。

 

2.19

当期和递延所得税

 

本年度的所得税费用包括当期及递延税项。税项在综合全面收益表中确认，但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，税收也在其他综合收益中确认或直接在权益中确认。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.19

当期及递延所得税（续）

 

(a)

当期所得税

 

当期所得税费用是根据公司子公司和联营公司经营和产生应纳税所得额的国家于报告日颁布或实质上颁布的税法计算的。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规需要解释的情况采取的立场。它根据预期向税务机关支付的金额酌情制定了准备金。

 

(b)

递延所得税

 

内部基差差异

 

递延所得税采用负债法就资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中的账面值之间产生的暂时性差异确认。但是，如果递延所得税负债是由商誉的初始确认产生的，则不确认递延所得税，如果是由企业合并以外的交易中的资产或负债的初始确认产生，且在交易发生时既不影响会计核算也不影响应税损益，则不对递延所得税进行会计处理。递延所得税采用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布并预计在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时适用的税率（和法律）确定。

 

递延所得税资产仅在很可能有未来应课税利润可用于抵销暂时性差异时确认。

 

外部基差

 

递延所得税负债对子公司和联营企业投资产生的应纳税暂时性差异计提，但暂时性差异转回时间由本集团控制且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的递延所得税负债除外。一般本集团无法控制联营公司暂时性差异的转回。只有当已订立的协议使本集团有能力控制可预见期货的暂时性差异转回时，才确认与联营公司未分配利润产生的应课税暂时性差异有关的递延税项负债。

 

仅当该暂时性差异在未来很可能转回且有足够的应课税利润可用于抵销该暂时性差异时，才对对子公司和联营公司的投资产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。

 

（c）

抵销

 

递延所得税资产和负债在存在将当期税收资产与当期税收负债相抵销的法定可执行权以及递延所得税资产和负债与同一税务机关对应税主体或不同应税主体征收的所得税相关且有以净额结算余额意向的情况下予以抵销。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.20

员工福利

 

(a)

养恤金义务

 

在中国注册成立的集团公司按雇员工资的一定百分比按月向中国相关政府当局组织的固定缴款退休福利计划作出贡献。政府当局承诺承担根据该等计划应付予所有现有及未来退休雇员的退休福利义务，而集团除作出的供款外并无就退休后福利承担进一步义务。对这些计划的缴款在发生时计入费用。计划的资产由政府当局持有及管理，并与集团的资产分开。

 

(b)

利润分享和奖金计划

 

集团根据业绩并考虑经若干调整后集团股东应占溢利，就奖金确认一项负债及一项开支。本集团在合同义务或过去惯例产生了建设性义务的情况下确认一项条款。

 

（c）

股份补偿

 

本集团在授予日根据采用二项式期权定价模型确定的股权奖励的公允价值计量以股份为基础的薪酬。由于集团已授出只提供服务条件的购股权，集团选择在要求接收方提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。

 

2.21

规定

 

拨备于集团因过往事件而产生现时法定或推定责任；很可能需要资源流出以结清该责任；且金额已可靠估计时确认。

 

在存在若干类似债务的情况下，通过将债务类别作为一个整体来考虑，确定在结算中需要流出的可能性。即使与包含在同一类债务中的任何一项有关的流出的可能性可能很小，也会确认一项拨备。

 

拨备按预期清偿债务所需支出的现值计量，采用反映当前市场对货币时间价值和债务特定风险评估的税前利率。因时间推移而增加的拨备确认为利息费用。

 

2.22

收入确认

 

当商品或服务的控制权以反映本集团预期有权就该等商品或服务换取的代价的金额转移予客户时或在该等控制权转移时确认收入。根据合同条款和适用法律的不同，可能会随着时间的推移或在某个时间点提供服务。

 

当商品或服务的控制权随时间转移时，收入在合同期内参照完全履行该履约义务的进展情况确认。否则，在客户取得商品或服务控制权的时点确认收入。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.22

收入确认（续）

 

完全履行履约义务的进展情况是根据下列最能说明本集团履行履约义务情况的方法之一计量的：

 

●

直接计量集团转移给客户的价值；或

 

●

集团为履行履约义务而作出的努力或投入。

 

合约资产是集团为换取集团已转让予客户的商品及服务而享有的代价权利。应收款项于集团拥有无条件对价权利时入账。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则获得对价的权利是无条件的。

 

当本集团有义务向客户转让服务而收取的代价（或应付的代价金额）超过剩余未获履行的履约义务的计量时，确认合同负债。

 

如果本集团预期能够收回这些成本，则本集团在合同资产内确认与客户取得和履行合同的成本。

 

以下为集团主要收入来源的会计政策说明：

 

（一）

非手术美容医疗服务、手术美容医疗服务及其他美容医疗服务

 

提供这些服务的期限通常在一天之内，但客户接受住院治疗的某些大型外科美容医疗服务除外。住院时间通常不超过一周。

 

集团于2024年及2025年有若干美容医疗服务套餐，客户须先行支付。这些软件包自生效之日起可使用一年。如果在一年的时间段内未使用该包，则收到的任何付款在合并资产负债表中记录为合同负债。

 

收入在提供相应服务或已履行合同可转性的时间点确认。对于2024年和2025年发行的某些美容医疗服务包，收入按所提供服务与所提供服务总额的比例随时间确认。

 

（二）

一般保健服务

 

收入在提供服务期通常在一天内的相关服务时确认。

 

收入在提供相应服务的时间点确认。

 

管理层定期审查个别客户的合同负债的使用模式和处理进度，以确定在综合全面收益表中充分确认相应的合同负债。

 

2.23

利息收入

 

利息收入采用实际利率法确认。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.24

租约

 

集团租赁若干物业。租赁条款是根据个人情况进行协商的，包含范围广泛的不同条款和条件。租赁协议并无施加任何契诺。

 

租赁在租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应负债。每笔租赁付款在负债和融资成本之间分配。融资成本在租赁期内计入损益，以便对各期负债余额产生固定的定期利率。

 

租赁产生的资产和负债按现值进行初始计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值：

 

●

固定付款（包括实质上的固定付款），减去任何应收租赁奖励；和

 

●

支付终止租赁的罚款，如果租赁反映承租人行使该选择权

 

租赁付款采用租赁内含利率进行折现，如果该利率可以确定，或集团的增量借款利率。

 

使用权资产按成本计量，包括以下各项：

 

●

租赁负债的初始计量金额；

 

●

在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励；和

 

●

任何初始直接成本

 

使用权资产在资产使用寿命和租赁期限两者中较短者按直线法折旧。

 

与短期租赁和低值资产租赁相关的付款按直线法确认为损益中的费用。短期租赁是指租赁期限在12个月以内的租赁。

 

2.25

复合金融工具

 

集团的复合金融工具为可换股票据。

 

 

2

重大会计政策（续）

 

2.25

复合金融工具（续）

 

2020年可转换票据

 

集团指定可换股票据为按公平值计入损益的金融负债。可换股票据按公允价值初步确认。任何直接应占交易成本于综合全面收益表确认为财务成本。

 

于初始确认后，可换股票据按公允价值列账，公允价值变动在综合全面收益表中确认。

 

可换股票据分类为非流动负债，除非集团有义务在报告期间结束后的12个月内清偿该负债。

 

就2020年发行的可换股票据而言，可由公司及持有人选择赎回。该票据可转换为公司的美国存托凭证。

 

请参阅公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新闻稿、公司于2023年2月16日向SEC提交的表格6-K和公司于2023年8月17日向SEC提交的表格6-K（统称“先前披露”）。继此前披露后，根据2020年9月17日向ADV发行的票据以及ADV与其关联公司、公司、Zhou Pengwu博士、TERM3女士、Ding Wenting女士、Wanda和Jiechuang于2022年7月20日签订的合作协议，公司已于2023年8月16日完成其先前宣布的以每股普通股4.203元等值美元的转换价发行公司普通股总数为12,088，808股的ADV。

 

公司亦与ADV订立认股权证协议，据此，公司须向ADV支付270万美元，以清偿可转换票据购买协议中的退出付款（定义见ADV（公司、创始人）于2020年9月15日订立的退出付款协议）项下的金融负债。ADV同意将公司270万美元的现金支付日期推迟至2024年12月，或酌情在此期间的任何时间以每股普通股人民币4.67元的价格转换该金额。ADV没有行使其于2024年12月15日到期的认股权证，以将270万美元的退出付款转换为公司普通股。于2025年12月31日的退出付款余额为0.6百万美元。

 

向公司股东派发的股息于公司董事会批准股息的期间在集团综合财务报表中确认为负债。

 

 

3

金融风险管理

 

3.1

财务风险因素

 

集团的活动使其面临多种金融风险：市场风险（包括货币风险、公允价值利率风险和现金流利率风险）、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，力求将对集团财务表现的潜在不利影响降至最低。

 

(a)

市场风险

 

（一）

外汇风险

 

大多数集团公司在中国经营业务，除以美元计价的可转换票据外，大部分交易均以作为公司及其他集团公司功能货币的人民币计价。

 

在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币兑美元平均汇率走强或走弱5%，则集团的税后业绩将增加或减少人民币31,000元（2024年：人民币4,000元）。

 

（二）

信用风险

 

本集团并无显著集中的信贷风险。综合资产负债表所包括的银行现金、贸易应收款项、按金及其他应收款项及应收关联方款项的账面值，是集团就其金融资产所面对的最大信贷风险敞口。

 

集团在银行的大部分现金存放于位于中国的主要知名金融机构。集团大部分收入以现金或信用卡结算。集团的贸易应收款项主要为应收财务状况稳健的金融机构款项。没有与这些外部各方相关的违约历史。管理层预计不会因这些交易对手的不履约而产生任何损失。

 

根据集团在收取贸易应收款项、其他应收款项及应收关联方款项方面的过往经验，董事认为集团有关该等应收款项的信贷风险较低。

 

集团认为，经考虑集团在收取贸易应收款项、其他应收款项及应收关联方款项方面的经验，已于有关会计期间就无法收回的贸易应收款项、其他应收款项及应收关联方款项作出充分拨备。管理层预计这些交易对手不履行义务不会造成任何损失。

 

（三）

现金流与公允价值利率风险

 

由于除银行现金外，集团并无重大生息资产，故集团的收入及经营现金流量基本独立于市场利率变动。集团面对利率变动的风险主要归因于其借贷。

 

以浮动利率发行的借款使集团面临现金流利率风险，该风险部分被以浮动利率持有的现金所抵消。

 

2023年度、2024年度和2025年度，通过与担保固定利率的银行签订合同协议，有效缓解了利率风险。

 

 

3

金融风险管理（续）

 

3.1

金融风险因素（续）

 

(b)

流动性风险

 

由于COVID – 19的后期影响，集团面临流动性风险，截至2025年12月31日，集团的流动负债净额为人民币294,041，000元，详见附注2.1。公司董事认为，集团拥有充足的财务资源，可在这些综合财务报表发布后的未来十二个月内履行到期的财务义务。

 

审慎的流动性管理意味着保持充足的现金和现金等价物，并通过充足的承诺信贷额度获得资金。

 

集团的主要现金需求一直是支付经营费用和购买固定资产。集团主要透过内部资源及银行借款及发行普通股所得款项为营运资金需求提供资金。

 

集团的政策是定期监测当前和预期的流动性需求，以确保维持充足的现金和现金等价物以及充足的承诺信贷额度，以满足其短期和长期的流动性需求。

 

于报告日，集团流动金融负债的合约未折现现金流量因其期限较短而与其各自账面值相若。

 

 

3

金融风险管理（续）

 

3.1

金融风险因素（续）

 

(b)

流动性风险（续）

 

下表根据报告日至合同到期日的剩余期限，将本集团的非衍生金融负债划分为相关到期日分组进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流量，如适用，包括利息。

 

		小于				介于1和				介于2和				后
		1年				2年				5年				5年				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日
借款			72,215				9,571				4,152				—				85,938
租赁负债			34,148				19,799				38,683				8,360				100,990
贸易应付款项			48,373				—				—				—				48,373
应计及其他应付款（不包括应计雇员福利、其他税项、拨备及收到的存款）			23,336				—				—				—				23,336
			193,892				50,964				54,682				20,534				320,072
截至2025年12月31日
借款			129,081				15,171				—				—				144,252
租赁负债			31,996				28,485				72,990				21,305				154,776
贸易应付款项			34,748				—				—				—				34,748
应计及其他应付款（不包括应计雇员福利、其他税项、拨备及收到的存款）			22,865				—				—				—				22,865
			218,690				43,656				72,990				21,305				356,641

 

 

3

金融风险管理（续）

 

3.2

资本风险管理

 

集团在管理资本时的目标是保障集团持续经营的能力，以便为股东提供回报及为其他利益相关者提供利益，并维持最佳资本结构以降低资本成本。

 

为维持或调整资本结构，集团可能会调整向股东支付的股息、向股东返还资本、发行新股或获得银行借款。

 

与业内其他公司一致，集团以资本负债比率为基础进行资本监控。这个比率的计算方法是净债务除以总资本。净负债按借款总额（包括流动及非流动银行借款、综合资产负债表所示的可转换票据）减现金及现金等价物及受限制银行存款计算。总资本按“权益”计算，如合并资产负债表所示，加上净债务。

 

于2024年12月31日及2025年12月31日的资本负债比率如下：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
借款总额			85,938				144,252
减：现金及现金等价物（附注18）			( 42,836	)			( 60,259	)
受限制现金（附注18）			( 1,012	)			( 5,102	)
净债务			42,090				78,891
总股本			9,346				(43,233	)
总资本			51,436				35,658
资产负债率			81.83	%			221.24	%

 

3.3

公允价值估计

 

下表按用于计量公允价值的估值技术的输入水平分析了截至2024年12月31日和2025年12月31日按公允价值列账的金融工具。此类投入按公允价值等级分为以下三个等级：

 

●

相同资产或负债（第1级）在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

●

可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）（第2级）观察到的资产或负债的第1级所包含的报价以外的输入。

 

●

不基于可观察市场数据的资产或负债输入（即不可观察输入）（第3级）。

 

 

3

金融风险管理（续）

 

3.3

公允价值估计（续）

 

下表列示截至2025年12月31日集团按公允价值计量的金融资产、非财务资产和金融负债。

 

		1级				2级				3级				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2025年12月31日
物业、厂房及设备
投资物业（附注14）			—				—				35,027				35,027
			—				—				35,027				35,027

 

未在活跃市场交易的金融工具（例如场外衍生品）的公允价值采用估值技术确定。这些估值技术最大限度地利用可获得的可观察市场数据，并尽可能少地依赖实体特定估计。如果对一项工具进行公允价值评估所需的所有重要输入都是可观察的，则该工具被包括在第2级中。

 

如果一项或多项重要投入不是基于可观察的市场数据，则该工具被纳入第3级。

 

用于对金融工具进行估值的具体估值技术包括：

 

●

类似工具的市场报价或交易商报价。

 

●

其他技术，如现金流量折现分析包括股利增长模型，用于确定剩余金融工具的公允价值。

 

 

4

关键会计估计和判断

 

估计和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括在当时情况下被认为是合理的对未来事件的预期。

 

本集团对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计，根据定义，很少会等于相关的实际结果。有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面值造成重大调整的估计和假设如下。

 

(a)

商誉及物业、厂房及设备减值评估

 

本集团每年根据附注2.8（a）及附注2.9所述会计政策测试商誉及物业、厂房及设备是否发生任何减值。现金产生单位的可收回金额已根据使用价值计算确定。这些计算需要使用估算值。使用价值的计算主要使用基于董事会批准的财务预算的现金流量预测。编制核定预算所涉期间的现金流量预测涉及若干假设和估计。关键假设包括预期增长率、未来资本支出的时间以及选择贴现率以反映所涉及的风险。

 

管理层编制反映实际和上一年业绩和市场发展预期的财务预算。

 

 

4

关键会计估计和判断（续）

 

(b)

不动产、厂房和设备及无形资产的估计使用寿命

 

集团管理层参照集团拟从使用这些资产获得未来经济利益的估计期间，确定集团物业、厂房和设备及无形资产的估计可使用年限及相关折旧和摊销费用。管理层定期检讨物业、厂房及设备及无形资产的估计可使用年期，如估计可使用年期与先前估计的不同，将修订折旧及摊销费用。

 

（c）

递延所得税资产

 

递延税项资产在很可能获得可用于抵销亏损的应课税利润的范围内，就未使用的税项亏损确认。需要管理层作出重大判断，根据可能的时机和未来应课税利润的水平，以及未来的税务规划策略，确定可以确认的递延所得税资产的金额。

 

集团有人民币92,075，000元（2024年：人民币315,079，000元）的税项亏损结转。这些亏损与有亏损历史的附属公司有关，不得用于抵销集团其他地方的应课税收入。集团已透过进行现金流量预测，考虑未来对累计税项亏损的利用。在此基础上，集团确定就结转的税项亏损确认递延税项资产人民币23,314，000元（2024年：人民币53,560，000元）。

 

5

收入

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
非手术美容医疗服务			474,874				557,836				541,082
外科美容医疗服务			143,057				125,369				126,790
一般保健服务和其他美容医疗服务			64,656				72,466				54,983
			682,587				755,671				722,855

 

6

按性质划分的开支

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
雇员福利开支（附注7）			221,971				238,580				237,016
广告和营销费用			164,236				162,267				157,116
库存和消耗品成本			204,881				234,487				215,692
经营租赁租金支出			9,374				9,965				5,790
摊销和折旧			65,897				65,964				58,888
水电费和办公费			38,329				30,961				25,539
旅行和娱乐费用			8,451				5,293				4,291
银行收费			4,890				4,881				3,985
法律和专业费用			11,355				5,314				7,648
其他费用			2,015				2,001				1,655
			731,399				759,713				717,619

 

 

7

雇员福利开支

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
工资和薪金			198,988				218,098				213,721
股份补偿费用			7,514				—				—
可换股票据到期			—				1,817				—
养老金成本-固定缴款计划			10,616				14,657				18,941
其他工作人员福利费			4,853				4,008				4,354
			221,971				238,580				237,016

 

8

财务收入和成本

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
财务费用
银行借款利息支出			( 4,105	)			( 948	)			( 521	)
其他借款的利息支出			( 4,511	)			( 2,986	)			( 1,485	)
租赁负债的利息支出			( 5,858	)			( 4,783	)			( 6,743	)
			( 14,474	)			( 8,717	)			( 8,749	)
财务收入
短期银行存款利息收入			78				404				138
财务成本–净额			( 14,396	)			( 8,313	)			( 8,611	)

 

9

其他收益/（损失）净额

 

公司确认其他亏损，扣除2025年的人民币2,080万元及2024年的其他亏损，扣除人民币110万元。2025年的其他亏损主要是由于注销子公司、处置财产和支付赔偿，部分被40万元的租金收入所抵消。

 

10

所得税（贷项）/费用

 

中国企业所得税已按当年估计应评税溢利的25%（2023及2024年度：25%）的税率为在中国大陆成立及营运的附属公司计提。

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
当前税
中国企业所得税			1,000				355				1,269
递延税
中国企业所得税前几年			( 5,890	)			—				—
暂时性差异的产生和转回（附注21）			( 10,246	)			23,371				28,080
所得税（贷项）/费用			( 15,136	)			23,726				29,349

 

有关集团所得税前亏损的税项与使用集团经营主要地中国的税率所产生的理论金额不同，具体如下：

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
所得税前亏损			( 55,058	)			( 1,347	)			( 24,719	)
按以下税率计算 25 %			( 13,765	)			( 336	)			( 6,179	)
费用不能抵税			4,121				4,686				1,580
利用以前未确认的税收损失			—				( 4,580	)			( 4,546	)
递延所得税转回			—				30,085				30,246
未确认的税务损失			1,124				( 6,131	)			8,280
海外税率差异			( 364	)			2				( 32	)
与过往年度有关的超额拨备			( 6,252	)			—				—
所得税（贷项）/费用			( 15,136	)			23,726				29,349

 

 

10

所得税（贷项）/费用（续）

 

(a)

开曼群岛所得税

 

本公司于开曼群岛注册成立，为根据开曼群岛公司法获豁免的有限责任公司，因此获豁免开曼群岛所得税。

 

(b)

香港利得税

 

香港利得税税率已按16.5%的税率就截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止各年度的估计应课税溢利作出拨备。

 

（c）

中国企业所得税（“EIT”）

 

集团就中国业务作出的所得税拨备已根据有关的现行法例、解释及惯例，按各年度估计应课税溢利的25%税率计算。

 

（d）

美国联邦企业所得税

 

美国联邦企业所得税已按21%的税率就截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止各年度的估计应课税利润提供。

 

（e）

英属维尔京群岛

 

Dragon Jade Holdings Limited在英属维尔京群岛注册成立，通过子公司开展其主要业务运营。根据英属维尔京群岛现行法律，BVI公司无需就收入或资本收益征税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

 

11

每股亏损

 

(a)

每股基本亏损

 

每股基本亏损乃按公司拥有人应占亏损除以年内已发行普通股加权平均数计算。

 

(b)

每股摊薄亏损

 

每股摊薄亏损的计算方法是调整已发行普通股的加权平均数，以假设所有稀释性潜在普通股的转换。

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年止年度，公司有两类摊薄证券：可换股票据及购股权。假设这些稀释性证券已转换为普通股，并对当年的净亏损进行调整，以消除这些稀释性潜在普通股的公允价值损益减去相关所得税影响。

 

 

11

每股亏损（续）

 

(b)

每股摊薄亏损（续）

 

下表列出每股基本及摊薄亏损的计算方法：

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
分子：
公司拥有人应占亏损–基本			( 37,432	)			( 19,945	)			( 57,745	)
公司拥有人应占亏损–摊薄			( 37,432	)			( 19,945	)			( 57,745	)
股份（分母）：
加权平均股数–基本			131,658,595				143,504,373				143,504,373
加权平均股数–摊薄			131,658,595				143,504,373				143,504,373
每股亏损–基本（人民币）			( 0.28	)			( 0.14	)			( 0.40	)
每股亏损–摊薄（人民币）（注i）			( 0.28	)			( 0.14	)			( 0.40	)

 

注意事项

i由于集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度产生亏损，购股权及转换可换股票据将具有反摊薄性，因此，相关公允价值变动不包括在每股摊薄亏损的计算中。截至2024年12月31日止年度的每股摊薄亏损及每股基本亏损与截至2025年12月31日止年度相同。

 

12

物业、厂房及设备

 

														办公设备，
										机械设备				家具固定装置
						租赁权				和				和马达				使用权
		建筑物				改进				设备				车辆				物业、厂房及设备				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日
期初账面净额			36,491				86,235				60,114				6,510				114,869				304,219
新增			—				7,516				7,388				1,769				16,103				32,776
处置			—				—				( 2,898	)			( 231	)			( 2,294	)			( 5,423	)
折旧费			( 1,983	)			( 16,395	)			( 10,277	)			( 1,593	)			( 35,089	)			( 65,337	)
期末账面净额			34,508				77,356				54,327				6,455				93,589				266,235
截至2024年12月31日
成本			38,560				311,569				126,340				25,746				233,280				735,495
累计折旧及减值			( 4,052	)			( 234,213	)			( 72,013	)			( 19,291	)			( 139,691	)			( 469,260	)
账面净额			34,508				77,356				54,327				6,455				93,589				266,235
截至2025年12月31日
期初账面净额			34,508				77,356				54,327				6,455				93,589				266,235
新增			—				1,380				7,967				732				121,382				131,461
处置			( 16,333	)			—				( 2,365	)			( 192	)			( 39,471	)			( 58,361	)
处置附属公司（附注26）			—				( 118	)			( 1,073	)			( 336	)			—				( 1,527	)
折旧费			( 1,676	)			( 11,019	)			( 9,245	)			( 1,547	)			( 34,807	)			( 58,294	)
期末账面净额			16,499				67,599				49,611				5,112				140,693				279,514
截至2025年12月31日
成本			20,139				312,210				125,197				23,692				251,510				732,748
累计折旧及减值			( 3,640	)			( 244,611	)			( 75,586	)			( 18,580	)			( 110,817	)			( 453,234	)
账面净额			16,499				67,599				49,611				5,112				140,693				279,514

 

于2024年及2025年12月31日，账面净值分别约为人民币10,228，000元及人民币8,146，000元的物业、厂房及设备已作为银行及其他借款的担保。

 

 

13

租赁

 

(a)

在综合资产负债表中确认的金额：

 

使用权资产分类为物业、厂房及设备（附注12）。

 

		截至				截至
		12月31日				12月31日
		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
租赁负债
当前			32,251				25,933
非现行			61,115				110,400
			93,366				136,333

 

(b)

于综合全面收益表确认的金额：

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
利息支出（计入财务费用）（附注8）			5,858				4,783				6,743
与短期租赁有关的费用（包括在销货成本和管理费用中）			9,374				9,965				5,790

 

2025年租赁现金流出总额约为人民币45,868，000元（2024年：人民币38,842，000元）。

 

14

投资物业

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
公允价值
1月1日			22,911				35,058
投资物业的公允价值收益/（亏损）			12,147				( 31	)
截至12月31日			35,058				35,027

 

投资物业指于中国持有的楼宇。

 

截至2025年12月31日公允价值为人民币35,027，000元的投资物业于报告日作为银行贷款的担保。

 

投资物业于综合损益表确认的金额：

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
租金收入			240				411				411

 

于2025年12月31日，投资物业的公平值乃基于认可独立估值师大成评估进行的估值。大成评估是中国这类投资物业估值的专家。已应用根据国际估值标准委员会建议的估值模型。

 

 

15

无形资产

 

						计算机				医疗
		商誉				Software				许可证				商标名称				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年12月31日止年度
期初账面净额			32,999				759				—				3,123				36,881
新增			—				330				—				—				330
摊销			—				( 345	)			—				( 282	)			( 627	)
期末账面净额			32,999				744				—				2,841				36,584
截至2024年12月31日
成本			54,213				13,139				9,585				5,040				81,977
累计减值			( 21,214	)			( 3,954	)			—				( 719	)			( 25,887	)
累计摊销			—				( 8,441	)			( 9,585	)			( 1,480	)			( 19,506	)
账面净额			32,999				744				—				2,841				36,584
截至2025年12月31日止年度
期初账面净额			32,999				744				—				2,841				36,584
新增			—				70				—				—				70
处置附属公司（附注26）			( 3,223	)			—				—				( 756	)			( 3,979	)
摊销			—				( 311	)			—				( 283	)			( 594	)
减值损失			( 500	)			—				—				—				( 500	)
期末账面净额			29,276				503				—				1,802				31,581
截至2025年12月31日
成本			50,990				12,874				1,260				3,726				68,850
累计减值			( 21,714	)			( 3,954	)			—				( 719	)			( 26,387	)
累计摊销			—				( 8,417	)			( 1,260	)			( 1,205	)			( 10,882	)
账面净额			29,276				503				—				1,802				31,581

 

 

15

无形资产（续）

 

截至2021年12月31日止年度，公司决定战略性地专注于华东、华南和西南地区的治疗中心，而将更少的资源用于中国其他地区的治疗中心。因此，公司确认中国其他地区若干治疗中心的商誉减值人民币122,099，000元（2020年：人民币18,809，000元）、商号人民币43,679，000元（2020年：人民币8,124，000元）、计算机软件人民币3,956，000元（2020年：无）、物业、厂房及设备人民币139,818，000元（2020年：人民币6,036，000元）及联营公司人民币4,407，000元（2020年：无）。

 

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司并无就物业、厂房及设备及无形资产确认任何减值。截至2025年12月31日止年度，公司确认商誉减值亏损达人民币50万元。减值乃根据相关现金产生单位的使用价值计算进行评估，受未来现金流量预测向下修正的推动。现金产生单位的可收回金额被确定为低于其账面值，导致确认商誉减值。

 

管理层审查每个经营实体（也被视为现金产生单位）的业务表现。商誉分配给相关经营实体。

 

现金产生单位的可收回金额根据使用价值计算确定。它是根据管理层批准的涵盖五年期的财务预算，使用税前贴现现金流预测计算得出的。超过五年期的现金流使用如下所述的估计增长率进行推断。

 

		2024		2025
年复合收入增长率		6.0 % ~ 20.0 %		2.2 % ~ 16.9 %
年度毛利率		26.0 % ~ 57.0 %		26.1 % ~ 57.2 %
贴现率		4.34 %		4.20 %

 

管理层认为，由于他们在中国美容医疗业务方面的经验和专业知识，五年的现金流期是合理的。

 

管理层根据过往业绩及其对市场发展的预期确定了预算毛利率。所使用的年均收入增长率与行业研究对市场的预测一致。所使用的贴现率是税前的，反映了与实体相关的特定风险。超过五年期间的现金流使用4%（2024年：4%）的增长率外推。

 

16

贸易及其他应收款项、按金及预付款项

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
应收账款			8,793				6,399
其他应收款			524				10,622
存款			6,567				6,832
预付款项			16,986				30,115
给员工的预付款			1,006				1,672
			25,083				49,241
减：非流动部分
预付款项和存款			( 6,704	)			( 7,051	)
当前部分			18,379				42,190

 

贸易及其他应收款项、按金及预付款项之账面值以人民币计值，并与其公平值相若。

 

应收贸易账款账龄均在30天以内，无坏账计提。

 

预付款项主要包括对供应商的预付款和在2025年底确认增值税进项税额抵免。

 

 

17

库存

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
医药			592				1,337
医用耗材			14,315				17,461
			14,907				18,798

 

确认为费用并计入存货和消耗品成本的存货成本为人民币215,692，000元（2024年：人民币234,487，000元）。

 

18

受限制现金和现金及现金等价物

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
受限制现金			1,012				5,102

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
现金及现金等价物
银行现金			42,829				60,202
手头现金			7				57
合计			42,836				60,259

 

就合并现金流量表而言，银行及现金结余分析如下：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
现金及现金等价物			42,836				60,259

 

集团受限制银行存款及现金及现金等价物的账面值以下列货币计值：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
人民币			42,738				59,651
美元			98				819
港元			—				159
			42,836				60,259

 

银行现金按银行每日存款利率浮动计息。集团以人民币计值的银行现金结余存放于中国各银行。将这些以人民币计价的余额兑换成外币，以及将资金汇出中国内地，均受中国政府颁布的外汇管制规则和条例的约束。

 

 

19a

股本

 

		每股0.001美元的普通股
		数量				标称				标称
		股份				价值				价值
						USD’000				人民币’000
授权：
截至2020年1月1日、2020年12月31日、2021年1月1日、2021年12月31日、2022年1月1日、2022年12月31日、2023年1月1日及2023年12月31日			1,500,000,000				1,500				10,599
已发放并支付：
截至2021年12月31日及2022年1月1日			70,838,671				72				469
向Hawyu（HK）Limited发行股份（附注i）			21,413,276				21				144
根据业绩激励计划发行股份（附注二）			1,927,793				2				13
截至2022年12月31日*			94,179,740				95				626
向MY 大自然药业（HK）Limited发行股份（附注三）			36,402,570				36				250
向Peak Asia Investment Holdings V Limited发行股份（附注四）			12,088,808				12				88
向Seefar Global Holdings Limited发行股份（附注五）			1,956,516				2				14
截至2023年12月31日**			144,627,634				145				978
向Seefar Global Holdings Limited发行股份（附注六）			2,698,870				3				20
截至2024年12月31日**			147,326,504				148				998
截至2025年12月31日			147,326,504				148				1,035

 

注意i：

 

2021年5月，我们就向中国日用消费品生产商拉芳中国有限公司（“拉芳”）发行5,329，410股普通股订立确定的股份认购协议，出售价格为每三股普通股8.50美元（相当于每股公司美国存托股份8.50美元），所得款项总额为1,510万美元。于2022年5月，我们与拉芳订立上述股份认购协议的修订。根据这项修订，我们向拉芳的全资附属公司Hawyu（HK）Limited发行21,413，276股普通股，出售价格为每股普通股人民币4.67元（按2022年5月31日的汇率计算，相当于每股美国存托股约2.1美元），所得款项为人民币1亿元（1500万美元）。该私募已于2022年7月完成发行。我们利用这次定向增发的资金为我们的业务发展和营运资金提供了资金。

 

注二：

 

2022年7月29日，公司根据2019年9月提出的2019年业绩激励计划，以零代价向若干员工发行1,927，793股新普通股，合计占已发行普通股总数的2.0%。本购股权计划的目的是确认关键员工在与拉芳中国有限公司和杰创的融资谈判和执行中所做的贡献，以及在利益一致的情况下提供与公司保持长期关系的激励。

 

注三：

 

请参阅公司于2023年2月16日向SEC提交的6-K报告。继2022年7月20日刊发新闻稿后，公司已完成其先前宣布的定向增发发行，透过向海南东方杰创投资合伙企业（有限合伙）指定的MY 大自然药业（HK）Limited发行及配发36,402，570股公司新普通股（“认购股份”），每股认购股份的价格为人民币4.67元，所得款项总额为人民币1.7亿元。

 

 

19a

股本（续）

 

注四：

 

请参阅公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新闻稿、公司于2023年2月16日向SEC提交的表格6-K和公司于2023年8月17日向SEC提交的表格6-K（统称“先前披露”）。继此前披露后，根据2020年9月17日向ADV发行的票据以及ADV与其关联公司、公司、Zhou Pengwu博士、TERM3女士、Ding Wenting女士、Wanda和Jiechuang于2022年7月20日签订的合作协议，公司已于2023年8月16日完成其先前宣布的以每股普通股4.203元等值美元的转换价发行公司普通股总数为12,088，808股的ADV。截至2023年12月31日，公司没有未偿还的可转换票据。

 

注v：

 

根据附注四提及的公司先前披露，Seefar Global Holdings Limited行使其认股权证，于2023年8月18日将其转换为1,956，516股公司普通股。

 

注六：

 

继附注四提及的公司先前披露后，Seefar Global Holdings Limited行使其认股权证，于2024年12月13日将其转换为2,698，870股公司普通股。

 

*

截至2022年12月31日的库存股为 135,000 普通股，代表为 45,000 根据公司2020年10月的回购计划，于2020年回购的ADS。

 

**

截至2023年12月31日和2024年12月31日的库存股分别为 1,263,750 普通股，包括 135,000 代表的普通股 45,000 根据公司于2020年10月的回购计划于2020年回购的ADS，以及 1,128,750 胜利家族有限公司持有的普通股，未授予任何员工，但预留用于激励股份的目的。

 

19b

库存股

 

		数量
		股份				人民币’000
截至2020年12月31日、2021年1月1日、2021年12月31日、2022年1月1日、2022年12月31日、2023年1月1日、2023年12月31日、2024年1月1日（注一）			135,000				2,023
根据股份激励计划尚未行使的期权			1,128,750				—
截至2024年12月31日			1,263,750				2,023
截至2025年12月31日			1,263,750				2,023

 

注意i：

 

2020年10月13日，公司宣布董事会已批准一项股份回购计划，根据该计划，公司被授权根据一般市场情况、交易价格和其他因素，并在适用法律和公司证券交易政策的前提下，在2021年10月12日之前不时在公开市场回购价值不超过600万美元的美国存托股票（“ADS”）。于适用期间，回购13.5万股普通股作为库存股，总代价约为人民币200万元。

 

 

20

其他储备

 

														以股份为基础
		资本				合并				法定				Compensation				其他
		储备				储备				储备				储备				储备				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
		注（a）				注（b）				注（c）				注（d）				注（e）
截至2024年1月1日			991,350				( 10,000	)			42,772				265,192				( 61,179	)			1,228,135
国外业务的翻译			—				—				—				—				( 302	)			( 302	)
可换股票据到期			—				—				—				1,797				—				1,797
截至2024年12月31日			991,350				( 10,000	)			42,772				266,989				( 61,481	)			1,229,630
截至2024年12月31日和2025年1月1日			991,350				( 10,000	)			42,772				266,989				( 61,481	)			1,229,630
子公司停止经营			—				—				788				—				1,502				2,209
截至2025年12月31日			991,350				( 10,000	)			43,560				266,989				( 59,979	)			1,231,920

 

(a)

资本公积

 

资本公积主要为公司某所有者及股东的出资。

 

(b)

合并准备金

 

合并准备金主要归属于同一控制下企业合并。

 

（c）

法定准备金

 

根据中国法规及现组成集团的公司的组织章程细则，在分配各年度的净利润前，在中国注册的公司须在根据相关中国会计准则确定的任何上一年度亏损抵销后，将其当年法定净利润的10%拨入法定盈余公积金。当这类储备的余额达到每家公司股本的50%时，任何进一步的拨款都是可选的。

 

（d）

股份补偿准备金

 

截至2022年12月31日止年度，股份补偿开支为人民币27,515，000元，计入股份补偿储备，乃由于集团若干顾问及雇员于过往年度获授购股权所致。

 

截至2023年12月31日止年度，股份补偿开支为人民币4,226，000元，计入股份补偿储备。

 

（e）

其他储备

 

其他储备主要指物业、厂房及设备转换为投资物业的货币换算差额及亏损。

 

 

21

递延所得税资产

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
递延税项资产包括：
-税收损失			53,265				23,019
-其他暂时性差异			295				295
			53,560				23,314
递延税项负债包括暂时性差异，归因于：
-其他			—				—
			—				—

 

递延所得税资产和负债在存在将当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且递延所得税涉及同一财政主管部门时予以抵销。合并资产负债表显示的余额如下：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
递延所得税资产：
-超过12个月后将收回的递延所得税资产			53,560				23,314
			53,560				23,314
递延所得税负债：
-超过12个月后结清的递延所得税负债			—				—

 

递延所得税资产和负债年内变动情况，未考虑同一税收管辖范围内的余额冲销情况如下：

 

递延所得税账户的毛额变动如下：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
1月1日			76,929				53,560
处置附属公司（附注26）			—				( 2,166	)
贷记综合全面收益表			( 23,371	)			( 28,080	)
翻译调整			2				—
截至12月31日			53,560				23,314

 

递延所得税资产

 

		税收损失				其他				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2024年1月1日			76,572				366				76,938
贷记综合全面收益表			( 23,309	)			( 71	)			( 23,380	)
翻译调整			2				—				2
截至2024年12月31日和2025年1月1日			53,265				295				53,560
处置附属公司（附注26）			( 2,166	)			—				( 2,166	)
贷记综合全面收益表			( 28,080	)			—				( 28,080	)
截至2025年12月31日			23,019				295				23,314

 

 

21

递延所得税资产（续）

 

递延所得税负债

 

		医疗许可证
		和商品名称				其他				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2023年1月1日			—				—				—
贷记综合全面收益表			( 9	)			—				( 9	)
截至2023年12月31日和2024年1月1日			( 9	)			—				( 9	)
贷记综合全面收益表			9				—				9
截至2024年12月31日			—				—				—

 

递延所得税资产在很可能通过未来应课税利润实现相关税收利益的范围内确认税项亏损结转。本集团于2025年12月31日有税项亏损人民币23,019，000元（2024年：人民币53,265，000元）可结转未来应课税收入，其到期日期如下：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
5年内到期的税收损失			53,265				23,019

 

22

借款

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
非现行
其他借款
-有保障			13,723				15,171
			13,723				15,171
当前
银行借款
-有保障			61,781				94,398
其他借款
-有保障			10,434				34,683
			72,215				129,081
			85,938				144,252

 

借款的账面值与其公平值相若，并以人民币计值。于2025年12月31日，向银行借款的实际利率为3.92%。

 

银行借款有以下担保：

 

（一）

集团之物业、厂房及设备及投资物业（附注12及附注14）；

 

（二）

由Zhou Pengwu博士和Ding Wenting女士提供的个人财产（附注29（d））；

 

（三）

由Zhou Pengwu博士、Zhou Yitao博士及Ding Wenting女士、周喜春先生提供的个人担保（附注29（d））；及

 

（四）

由Zhou Pengwu博士控制的关联公司提供的法人担保（附注29（d））。

 

（五）

吴斌华女士提供的个人担保（附注29（d））。

 

其他借款有以下担保：

 

（一）

集团之物业、厂房及设备（附注12）。

 

 

23

贸易应付款项、应计费用、其他应付款项和拨备

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
贸易应付款项			48,373				34,748
应计雇员福利			18,385				17,505
应计运营费用			14,829				15,848
应计专业服务费			6,249				6,419
收到的存款			376				428
企业所得税以外的应交税费			1,050				1,614
其他应付厂房及设备供应商款项			208				217
其他			2,050				381
			91,520				77,160

 

贸易及其他应付款项之账面值以人民币计值。由于其短期到期，账面金额与其公允价值相近。

 

24

合同负债

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
治疗包的预收款			193,931				186,066

 

截至2025年12月31日止，合同负债的账龄自有关治疗包的销售合同订立之日起一年内。

 

 

25

经营产生的现金

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
所得税前亏损			( 55,058	)			( 1,347	)			( 24,719	)
调整：
财务收入			( 78	)			( 404	)			( 138	)
财务费用			14,474				8,717				8,749
无形资产摊销（附注15）			574				627				594
物业、厂房及设备折旧（附注12）			65,323				65,337				58,294
物业、厂房及设备处置损失			1,981				4,060				5,428
提前终止租约的收益			—				—				( 6,851	)
投资物业公允价值亏损			154				( 12,147	)			31
可换股票据的公允价值亏损			116				—				—
可换股票据转换为股份			( 20,420	)			—				—
股份支付			7,514				—				—
可换股票据到期			—				1,817				—
商誉减值			—				—				500
处置联营公司损失			220				—				—
处置子公司损失（附注26）			4,860				—				—
子公司清算损失			373				—				—
子公司停止经营亏损			813				2,106				7,196
			20,846				68,766				49,084
营运资金变动：
-库存			12,272				674				( 3,979	)
-贸易应收款			( 3,966	)			1,115				1,597
-其他应收款项、按金及预付款项			3,088				( 1,251	)			( 21,080	)
-受限制的银行结余			—				( 1,012	)			( 4,090	)
-贸易应付款项			28,019				5,971				( 12,189	)
-应计费用、其他应付款和准备金			( 9,283	)			5,040				( 12,746	)
-合同负债			23,330				889				( 7,415	)
经营活动现金流			74,306				80,192				( 10,818	)

 

本节对净债务和各年净债务的变动进行分析：

 

		融资活动产生的负债
										租赁				租赁
		借款				借款				负债				负债
		内到期				到期后				内到期				到期后
		1年				1年				1年				1年				合计
净债务		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
截至2023年1月1日			( 172,766	)			( 29,110	)			( 27,352	)			( 99,304	)			( 328,532	)
现金流			98,833				( 2,300	)			( 11,318	)			5,906				91,121
截至2023年12月31日			( 73,933	)			( 31,410	)			( 38,670	)			( 93,398	)			( 237,411	)
截至2024年1月1日			( 73,933	)			( 31,410	)			( 38,670	)			( 93,398	)			( 237,411	)
现金流			1,718				17,687				4,522				26,556				50,483
截至2024年12月31日			( 72,215	)			( 13,723	)			( 34,148	)			( 66,842	)			( 186,928	)
截至2025年1月1日			( 72,215	)			( 13,723	)			( 34,148	)			( 66,842	)			( 186,928	)
现金流			( 58,314	)			—				45,579				—				( 12,735	)
非现金			1,448				( 1,448	)			( 43,427	)			( 55,938	)			( 99,365	)
截至2025年12月31日			( 129,081	)			( 15,171	)			( 31,996	)			( 122,780	)			( 299,028	)

 

非现金项目主要产生于新的租赁确认和提前终止租赁。

 

 

26

出售附属公司

 

(a)

深圳市妙燕医疗科技投资有限公司

 

2023年5月，集团向第三方出售其于深圳市妙研医疗科技投资有限公司的全部股权。深圳市妙眼医疗科技投资有限公司被处置的净资产及其财务影响具体情况汇总如下：

 

		人民币’000
处置净资产：
物业、厂房及设备			( 25	)
无形资产			6
递延所得税资产			6
预付款项			192
对联营公司的投资			860
贸易和其他应收款			20,294
现金及现金等价物			26
贸易应付款项及其他应付款项			( 16,558	)
合同负债			( 13	)
所得税负债			209
储备金			( 5	)
子公司净资产			4,992
处置子公司损失			( 3,092	)
现金对价			1,900

 

处置子公司现金及现金等价物净流出情况分析如下：

 

		2023
		人民币’000
收到的现金			1,900
处置的现金及现金等价物			( 26	)
处置方面的现金流入净额			1,874

 

(b)

宁波北仑鹏爱美容医疗门诊部有限公司

 

于2023年10月，集团向第三方出售其于宁波北仑鹏爱美容医疗诊所有限公司的全部股权。宁波北仑鹏爱美容医疗门诊部有限公司被处置的净资产及其财务影响具体情况汇总如下：

 

		人民币’000
处置净资产：
物业、厂房及设备			543
无形资产			24
贸易和其他应收款			508
现金及现金等价物			76
贸易应付款项及其他应付款项			( 995	)
子公司净资产			156
处置子公司损失			( 156	)
现金对价			—

 

 

26

处置子公司（续）

 

处置子公司现金及现金等价物净流出情况分析如下：

 

		2023
		人民币’000
收到的现金			—
处置的现金及现金等价物			( 76	)
处置方面现金流出净额			( 76	)

 

（c）

Stargaze财富有限公司。

 

于2023年12月，集团向第三方出售其于Stargaze Wealth Limited.的全部股权。Stargaze Wealth Limited.被处置的净资产及其财务影响的具体情况汇总如下：

 

		人民币’000
处置净资产：
物业、厂房及设备			842
预付款项			1
持有待售资产			1,083
贸易和其他应收款			16,690
现金及现金等价物			974
贸易应付款项及其他应付款项			( 18,114	)
外汇储备			136
子公司净资产			1,612
处置子公司损失			( 1,612	)
现金对价			—

 

处置子公司现金及现金等价物净流出情况分析如下：

 

		2023
		人民币’000
收到的现金			—
处置的现金及现金等价物			( 974	)
处置方面现金流出净额			( 974	)

 

（d）

上海鹏爱医疗科技有限公司

 

2024年6月，上海鹏爱医疗科技有限公司已解散。上海鹏爱医疗科技股份有限公司净资产及其财务影响具体情况汇总如下：

 

		人民币’000
处置净资产：
递延所得税资产			65
贸易和其他应收款			3,583
现金及现金等价物			1
贸易应付款项及其他应付款项			( 1,543	)
子公司净资产			2,106
处置子公司损失			( 2,106	)
现金对价			—

 

处置子公司现金及现金等价物净流出情况分析如下：

 

		2024
		人民币’000
收到的现金			—
处置的现金及现金等价物			( 1	)
处置方面现金流出净额			( 1	)

 

 

26

处置子公司（续）

 

（e）

上海鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司

 

2025年12月，上海鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司解散。上海鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司净资产及其对财务影响的具体情况汇总如下：

		人民币’000
处置净资产：
物业、厂房及设备			420
无形资产			756
商誉			3,223
递延所得税资产			1,787
库存			15
贸易和其他应收款			822
应收关联方款项			500
贸易应付款项及其他应付款项			( 3,044	)
合同责任			( 439	)
子公司净资产			4,040
处置子公司损失			( 4,040	)
现金对价			—

 

（f）

纽亚医美有限公司

 

2025年2月，Newa Medical Aesthetics Limited已解散。Newa Medical Aesthetics Limited的净资产及其财务影响详情汇总如下：

 

		人民币’000
处置净资产：
物业、厂房及设备			1,107
递延所得税资产			379
库存			73
贸易和其他应收款			627
其他储备			788
外汇储备			1,502
贸易应付款项及其他应付款项			( 327	)
合同责任			( 11	)
当期所得税负债			( 982	)
子公司净资产			3,156
处置子公司损失			( 3,156	)
现金对价			—

 

 

27

拥有重大非控股权益的附属公司的财务资料摘要

 

下文载列拥有对集团重要的非控制性权益的各附属公司的财务资料摘要。

 

于2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，归属于该等实体的非控股权益分别占各自年末非控股权益总额的40%、40%及40%。

 

资产负债表摘要

 

		惠州鹏爱												上海鹏爱
		2023				2024				2025				2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
当前
-资产			33,060				21,781				36,551				20,587				24,301				41,670
-负债			( 23,017	)			( 23,699	)			( 36,058	)			( 56,395	)			( 80,348	)			( 93,683	)
流动净资产/（负债）合计			10,043				( 1,918	)			493				( 35,808	)			( 56,047	)			( 52,013	)
非现行
-资产			8,958				13,333				16,384				46,180				40,940				27,034
-负债			( 9,167	)			—				( 4,348	)			( 39,215	)			( 22,558	)			( 10,075	)
非流动净资产合计			( 209	)			13,333				12,036				6,965				18,382				16,959
净资产/（负债）			9,834				11,415				12,529				( 28,843	)			( 37,665	)			( 35,054	)

 

		秀旗鹏爱												海口鹏爱
		2023				2024				2025				2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
当前
-资产			19,509				18,096				36,090				5,339				2,638				2,466
-负债			( 46,968	)			( 42,734	)			( 57,745	)			( 25,022	)			( 25,581	)			( 27,681	)
流动净负债总额			( 27,459	)			( 24,638	)			( 21,655	)			( 19,683	)			( 22,943	)			( 25,215	)
非现行
-资产			36,573				30,987				28,051				12,256				6,751				6,140
-负债			( 4,631	)			( 2,031	)			—				( 4,640	)			( 3,562	)			( 2,431	)
非流动净资产合计			31,942				28,956				28,051				7,616				3,189				3,709
净资产/（负债）			4,483				4,318				6,396				( 12,067	)			( 19,754	)			( 21,506	)

 

 

27

拥有重大非控股权益的附属公司的财务资料摘要（续）

 

资产负债表摘要（续）

 

		烟台鹏爱
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
当前
-资产			3,441				2,280				2,141
-负债			( 31,624	)			( 28,907	)			( 28,929	)
流动净负债总额			( 28,183	)			( 26,627	)			( 26,788	)
非现行
-资产			29,119				18,899				18,995
-负债			( 17,088	)			( 10,060	)			( 9,820	)
非流动净资产合计			12,031				8,839				9,175
净资产/（负债）			( 16,152	)			( 17,788	)			( 17,613	)

 

综合收益汇总表

 

		惠州鹏爱												上海鹏爱
		2023				2024				2025				2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入			36,952				44,802				51,520				44,422				50,287				52,529
所得税前利润/（亏损）			6,252				4,140				4,774				( 7,031	)			( 7,409	)			2,611
所得税（费用）/贷项			( 1,563	)			( 1,035	)			( 1,194	)			1,758				( 1,412	)			—
年内溢利/（亏损）及全面收益总额/（亏损）			4,689				3,105				3,580				( 5,273	)			( 8,821	)			2,611
分配至非控股权益的全面收益/（亏损）总额			1,524				1,009				1,164				( 1,055	)			( 1,764	)			522
支付予非控股权益的股息			2,685				496				802				—				—				—

 

		秀旗鹏爱												海口鹏爱
		2023				2024				2025				2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入			51,431				62,418				57,187				32,421				27,922				25,024
（亏损）/所得税前利润			( 2,776	)			1,600				2,771				( 5,369	)			( 5,623	)			( 1,752	)
所得税抵免/（费用）			1,068				( 1,765	)			( 693	)			1,342				( 2,064	)			—
本年度（亏损）/盈利及综合（亏损）/收益总额			( 1,708	)			( 165	)			2,078				( 4,027	)			( 7,687	)			( 1,752	)
分配至非控股权益的综合（亏损）/收益总额			( 102	)			( 10	)			125				( 523	)			( 999	)			( 228	)

 

		烟台鹏爱
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入			28,874				33,688				31,819
（亏损）/所得税前利润			( 8,099	)			479				234
所得税抵免/（费用）			2,378				( 2,115	)			( 59	)
本年度（亏损）/盈利及全面收益总额/（亏损）			( 5,721	)			( 1,636	)			175
分配至非控股权益的综合（亏损）/收益总额			( 286	)			( 82	)			9

 

 

27

拥有重大非控股权益的附属公司的财务资料摘要（续）

 

现金流量汇总表

 

		惠州鹏爱												上海鹏爱
		2023				2024				2025				2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
经营活动产生的现金流量
经营产生的现金			( 1,127	)			19,058				( 5,767	)			( 1,110	)			15,096				4,665
缴纳的所得税			—				( 8	)			( 2,040	)			—				—				—
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 1,127	)			19,050				( 7,807	)			( 1,110	)			15,096				4,665
投资活动所用现金净额			( 2,955	)			( 5,992	)			( 1,360	)			( 715	)			( 1,250	)			( 21	)
融资活动产生/（用于）的现金净额			6,344				( 13,283	)			6,112				2,380				( 13,166	)			( 5,703	)
现金及现金等价物净增加/（减少）			2,262				( 225	)			( 3,055	)			555				680				( 1,059	)
年初现金及现金等价物			1,106				3,368				3,143				123				678				1,358
年末现金及现金等价物			3,368				3,143				88				678				1,358				299

 

		秀旗鹏爱												海口鹏爱
		2023				2024				2025				2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
经营活动产生的现金流量
现金（用于）/产生自 运营			( 3,492	)			8,472				( 10,091	)			1,771				( 1,057	)			1,052
缴纳的所得税			—				—				—				( 20	)			—				—
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 3,492	)			8,472				( 10,091	)			1,751				( 1,057	)			1,052
投资活动所用现金净额			( 997	)			( 569	)			( 285	)			( 30	)			( 549	)			( 417	)
融资活动产生/（用于）的现金净额			8,817				( 9,111	)			7,160				—				—				( 1,272	)
现金及现金等价物净增加/（减少）			4,328				( 1,208	)			( 3,216	)			1,721				( 1,606	)			( 637	)
年初现金及现金等价物			104				4,432				3,224				525				2,246				640
年末现金及现金等价物			4,432				3,224				8				2,246				640				3

 

 

27

拥有重大非控股权益的附属公司的财务资料摘要（续）

 

现金流量汇总表（续）

 

		烟台鹏爱嘉岩
		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
经营活动产生的现金流量
经营产生/（用于）经营的现金			1,691				( 584	)			1,447
缴纳的所得税			—				—				—
经营活动产生的现金净额			1,691				( 584	)			1,447
投资活动所用现金净额			( 421	)			( 494	)			( 310	)
筹资活动使用的现金净额			—				—				( 1,670	)
现金及现金等价物净增加/（减少）			1,270				( 1,078	)			( 533	)
年初现金及现金等价物			341				1,611				533
年末现金及现金等价物			1,611				533				—

 

28

承诺

 

(a)

经营租赁承付款

 

集团根据不可撤销的经营协议租赁用于美容保健服务和办公室的场所。租期介乎3至9年，大部分租赁协议在租期结束时可按市场价格续期。

 

自2021年1月1日起，除附注2.24及附注13所述的短期租赁外，本集团已就该等租赁确认使用权资产。

 

不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款总额如下：

  

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
不到1年			34,148				31,996
1至2年			19,799				28,485
2至5年			38,683				72,990
5年以上			8,360				21,305
合计			100,990				154,776

  

(b)

或有事项

 

公司若干附属公司在中国的两宗诉讼中被列为被告。原告要求赔偿的最高金额合计约为人民币9,360，000元（2024年：人民币44,985，000元）。截至2025年12月31日预留限制性现金510.2万元。

 

 

29

关联交易

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。当事人受共同控制、共同重大影响或者共同控制的，也被认为具有关联性。关键管理层成员及其在集团的近亲成员也被视为关联方。

 

除本综合财务报表其他地方显示的关联方资料外，本集团与其关联方之间进行了以下重大交易。本公司董事认为，有关关联交易乃在正常业务过程中进行，并按本集团与各自关联方磋商的条款进行。

 

(a)

与关联方的交易

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
折旧、利息支出和房屋租金
-一家相关公司			1,915				1,560

 

(b)

与关联方的余额

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
当前（注一）
应收关联方款项
应收关联公司款项			1,500				1,000
应收非控股权益款项			656				656
			2,156				1,656

 

注意事项

i：应收关联方款项余额无抵押、免息、按要求偿还，以人民币计价。它们的账面价值与其公允价值相近。

 

（c）

关键管理层薪酬

 

关键管理层包括董事和高级管理人员。支付或应付关键管理层的员工服务报酬如下：

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
基本工资和奖金			13,907				13,446
养老金成本-固定缴款计划			246				276
			14,153				13,722

 

（d）

Zhou Pengwu博士、Zhou Yitao博士、周喜春先生和Zhou Pengwu女士的个人担保及TERM3博士控制的关联公司的企业担保

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
集团以吴斌华女士个人担保作抵押的银行借款			61,781				94,398

 

 

30

附属公司详情

 

以下为2023年12月31日及2024年12月31日主要附属公司名单：

 

		地点
		合并/		注册资本/				持有权益
姓名		建立		已发行股本		主要活动		2024				2025
直接持有：
龙玉控股有限公司		英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）		注册资本 1 无面值股份		投资控股及提供管理服务			100	%			100	%
(龍翠控股有限公司)
间接持有：
鹏爱投资（香港）控股有限公司		香港		10,000 普通股		投资控股及提供管理服务			100	%			100	%
(鵬愛投資(香港)集團有限公司)
鹏亿达商务咨询（深圳）有限公司		中国		注册资本港币 500,000,000		投资控股及提供管理服务			100	%			100	%
(鵬意達商務諮詢(深圳)有限公司)
深圳市鹏爱医院投资管理有限公司		中国		注册资本人民币 500,000,000		投资控股及提供管理服务			100	%			100	%
(深圳鵬愛醫院投資管理有限公司)
深圳市鹏程医院有限公司		中国		注册资本人民币 85,000,000		提供美容医疗服务和一般保健服务			100	%			100	%
(深圳鵬程醫院有限公司)
深圳市鹏爱美容医疗医院有限公司		中国		注册资本人民币 130,000,000		提供美容医疗服务			100	%			100	%
(深圳鵬愛醫療美容醫院有限公司)
海口鹏爱美容医疗医院有限公司		中国		注册资本人民币 3,000,000		提供美容医疗服务			87	%			87	%
(海口鵬愛醫療美容醫院有限公司)
惠州市鹏爱美容医疗医院有限公司		中国		注册资本人民币 6,000,000		提供美容医疗服务			67.5	%			67.5	%
(惠州鵬愛醫療美容醫院有限公司)
上海鹏爱医疗科技有限公司		中国		注册资本人民币 500,000		提供医美技术咨询和管理服务			—	%			—	%
(上海鵬愛醫療科技有限公司)
胜利美学科技投资，香港有限公司		香港		10,000 普通股		投资控股及提供管理服务			—	%			—	%
AiH投资管理公司。		美国		注册资本 1,000,000 面值为美元的股份 0.01 每股		投资控股及提供管理服务			100	%			100	%

 

 

30

子公司情况（续）

 

		地点
		合并/		注册资本/						持有权益
姓名		建立		已发行股本				主要活动		2024				2025
间接持有（续）：
深圳市鹏爱文化广播有限公司 (深圳鵬愛文化傳播有限公司)		中国			注册资本人民币 1,000,000			提供文化、艺术活动、企业形象、展览策划及广告服务			100	%			100	%
上海鹏爱美容医疗门诊部有限公司 (上海鵬愛醫療美容門診部有限公司)		中国			注册资本人民币 3,000,000			提供美容医疗服务			80	%			80	%
纽亚医美有限公司		香港			1,000,000 普通股			提供美容医疗服务			100	%			—	%
广州鹏爱美容医疗医院有限公司 (廣州鵬愛醫療美容醫院有限公司)		中国			注册资本人民币 18,800,000			提供美容医疗服务			96	%			96	%
深圳市鹏爱秀琪美容医疗医院有限公司 (深圳鵬愛秀琪醫療美容醫院有限公司)		中国			注册资本人民币 12,000,000			提供美容医疗服务			94	%			94	%
上海鹏爱嘉鸿（原名上海明月悦己）美容医疗门诊部有限公司 (上海鵬愛嘉泓医疗美容门诊部有限公司)		中国			注册资本人民币 5,000,000			提供美容医疗服务			64	%			—	%
广州鹏爱秀琪美容医疗门诊部有限公司（广州鹏爱秀琪医疗美容门诊部有限公司）		中国			注册资本人民币 1,000,000			提供美容医疗服务			73	%			73	%
北京澳美医信投资顾问有限公司（北京澳美医信投资有限责任公司）		中国			注册资本人民币 500,000			投资控股及提供管理服务			95	%			95	%
北京澳美医信投资顾问有限公司鹏爱（原名北京海悦星光）美容医疗诊所（北京澳美医信投资有限责任公司爱护医疗美容研究院）		中国			—			提供美容医疗服务			95	%			95	%
烟台鹏爱美容外科医院有限公司（环台爱护美容整形医院有限公司）		中国			注册资本人民币 10,000,000			提供美容医疗服务			95	%			95	%
深圳市瑞美企业管理有限公司（深圳市瑞美企业管理有限公司）		中国			注册资本人民币 100,000			投资控股及提供管理服务			100	%			100	%

 

31

附加资料：公司简明财务报表

 

医美国际控股集团有限公司的简明财务报表已根据证券交易委员会条例S-X规则5-04和规则12-04编制。

 

公司对子公司的投资采用权益法核算。对附属公司的该等投资及贷款在简明财务报表中列报为“对子公司的投资及应收附属公司款项”，而附属公司的溢利则在简明综合收益表中列报为“对子公司的溢利”。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些财务报表应与综合财务报表附注一并阅读。根据国际财务报告准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但合并报表中已单独披露的事项（如有）除外。

 

 

31

补充资料：公司简明财务报表（续）

 

母公司简明资产负债表

 

		2024				2025
		人民币’000				人民币’000
物业、厂房及设备
非流动资产
对子公司的投资和对子公司的应收款项			—				—
流动资产
现金及现金等价物			99				979
			99				979
总资产			99				979
权益与负债
公司拥有人应占权益
股本及库存股			( 1,025	)			( 1,025	)
其他储备			( 18,722	)			( 15,857	)
总股本			( 19,747	)			( 16,882	)
负债
流动负债
应计费用、其他应付款和准备金			19,846				17,861
负债总额			19,846				17,861
总权益和负债			99				979

 

母公司综合收益简明报表

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
附属公司亏损/（收益）			( 26,521	)			( 18,663	)			9,093
一般和行政费用			( 14,089	)			3,338				( 7,494	)
财务收入			—				2,343				1,266
财务费用			( 528	)			—				—
其他损失，净额			20,420				—				—
可换股票据的公允价值亏损			( 116	)			—				—
（亏损）/所得税前利润			( 20,834	)			( 12,982	)			2,865
所得税费用			—				—				—
本年度（亏损）/盈利			( 20,834	)			( 12,982	)			2,865
其他综合（亏损）/收益
后续可能重分类进损益的项目
货币换算差异			( 791	)			( 302	)			1,259
当年其他综合（亏损）/收益合计，税后净额			( 791	)			( 302	)			1,259
当年综合（亏损）/收益总额			( 21,625	)			( 13,284	)			4,124

 

母公司简明现金流量表

 

		2023				2024				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
经营活动使用的现金净额			( 170,915	)			( 1,987	)			( 5,588	)
投资活动产生的现金净额			—				—				6,468
筹资活动产生的现金净额			170,883				2,034				—
现金及现金等价物净（减少）/增加			( 32	)			47				880
年初现金及现金等价物			84				52				99
年末现金及现金等价物			52				99				979