美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提起☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Warner Bros. Discovery, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
奈飞公司
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
由奈飞公司备案
根据《公约》第14a-12条规则
经修订的1934年证券交易法
标的公司：Warner Bros. Discovery, Inc.
委托档案号：001-34177
日期：2026年2月9日
2026年2月9日，奈飞公司首席全球事务官克莱特·威廉姆斯与莉兹·克拉曼一同加盟《克拉曼倒计时》。面试成绩单见下文。
Liz Claman：Netflix，在其827亿美元收购华纳兄弟探索公司的努力中遇到了可能是新的障碍。这家流媒体巨头的股价周五收于每股82美元上方，但就在收盘后，《华尔街日报》报道称，在该公司的证词之后，周二，在参议院反垄断竞争政策和消费者权利司法小组委员会之前，司法部再次在周五收盘后发布了这一消息，对Netflix收购华纳兄弟探索公司的交易发起了反垄断审查。《华尔街日报》称，作为调查的一部分，美国司法部向另一家娱乐公司发出民事传票，要求其“描述Netflix方面任何其他合理看来能够巩固市场或垄断权力的排他性行为”。因此，由于合并仍悬而未决，竞争对手派拉蒙Skydance仍以自己的出价潜伏在两翼，Netflix首席全球事务官克莱特·威廉姆斯现在加入了我的福克斯商业独家。欢迎您收看节目Clete，感谢您的加入。
克莱特·威廉姆斯：是的，很高兴来到这里。很高兴见到你。
Liz Claman：你知道，任何认为特朗普政府会对并购进行橡皮图章的人，或许都在用司法部的这条新消息重新思考这种看法。您如何看待和机动通过新的DOJ发展？
克莱特·威廉姆斯：听着，谢谢你给我机会对此发表评论，因为这只是普通的商业课程。当然，司法部将调查这笔交易，并确保这对我们的经济和消费者都有好处。而我的理解是，他们也发送了关于派拉蒙的类似询问。因此，这完全是正常的业务过程，我会告诉你利兹，我很高兴Netflix有机会与司法部接触，并与政策制定者接触，以解释这笔交易对美国经济和消费者来说将有多大意义。Netflix正在做的一件事是，我们正在大力投资美国娱乐产业。近年来，我们的劳动力增加了两倍，我们在所有50个州都在拍摄。如你所知，我们在新泽西州有数十亿美元的巨额投资。这笔交易令人兴奋的是，我们将能够采取我们最擅长的做法，即向消费者提供内容，并提供一些我们目前没有的东西。眼下，我们没有100年的标志性IP，像《哈利波特》或《黑道家族》这样的节目。我们没有戏剧发行业务。我们没有他们在华纳兄弟拥有的这种世界级的工作室。所以我们要把这些东西放在一起。我们将用更少的钱给消费者更多的内容。这令人兴奋，我认为我们很高兴能告诉政策制定者这种说法。
Liz Claman：我认为你对DOJ调查的看法是正确的，我猜你可以称之为，因为这只是你知道做生意的成本，尤其是当你想要合并的时候。所以，在联邦层面上，是的，你让司法部联系了娱乐公司，质疑过去的合并，有效的竞争，只是知道我们如何通过Clete这些事情运作，下一个截击，因为我遵循这些东西，可能是个别州挑战合并。哪些州检察长传唤了Netflix？而这些州检察长最关心的问题是什么？
克莱特·威廉姆斯：听着，我们与州检察长的接触就像我们与司法部的接触一样，就像我们在欧洲的接触一样。
Liz Claman：他们联系了你们？
克莱特·威廉姆斯：我们一直在与他们保持联系。就你所知，我不知道有什么像你所描述的那样，被提出的问题和对我们的负面影响，但我们正在与他们进行日常业务。你知道，我们在这里没有什么可隐瞒的，我们认为这对美国经济来说将是一件好事，我们在所有50个州都拍摄，所以我认为我们期待着走遍全国，谈论我们为每个州做出的贡献。
Liz Claman：你只是在强调华纳兄弟有一个电影工作室，派拉蒙Skydance跳了一个电影工作室，Netflix没有，我的意思是你不必在高级代数中做数学运算并说好，派拉蒙Skydance与华纳兄弟Discovery的合并看起来会是一个更大的问题，但在参议院听证会上，他们并没有真正买账——他们似乎对这部分不太感兴趣，而是更专注于Netflix与WBD挑战合作所产生的流媒体控制。犹他州参议员Mike Lee，他一开始就说Netflix可以成为统治所有这些的唯一平台。他说，对Netflix的联合首席执行官Ted Sarandos来说，我想只是抛开一个目标，即在所有自由市场上，每个人都想成为赢家，每个人都想成为最大的。他为什么被关注是错的？
克莱特·威廉姆斯：嗯，看。首先，我很高兴你提出了派拉蒙的问题，因为Netflix对这笔交易及其所有影响一直非常公开和透明，而派拉蒙，如你所知，没有出席听证会。所以我认为有一个明显的区别，我认为部分原因是如果你把这两件事放在一起——记住这里，会有一笔交易，会有一笔Netflix或派拉蒙的交易，如果你把这些事情放在一起。我认为与Netflix的交易对美国经济来说要优越得多。我已经在谈论我们正在创造的所有就业机会——我们的工作岗位增加了两倍，而派拉蒙近年来已经削减了3500个工作岗位。你知道，派拉蒙在他们提出的要约中确定了60亿美元的协同效应，这是60亿裁员的代号，坦率地说，我们认为这将会更多，因为这将是历史上最大的杠杆收购。所以他们将不得不削减，削减，削减。如果你不看监管，我认为你也提出了一个很好的观点。你知道我们的交易很大程度上是纵向合并，你知道汇集互补资产；有横向的。你知道，他们有我们所说的诺亚方舟问题，那就是如果他们实现了这笔交易，他们将拥有一切的两个。
Liz Claman：什么都有两个，是的。
克莱特·威廉姆斯：他们将拥有两个工作室，两个戏剧业务，好莱坞将从五个传统工作室发展到四个，我们没有这个问题。
Liz Claman：我只想说，最大的问题之一实际上来自一个曾经为你们加油的社区。这就是当Netflix开始把自己的作品和原创内容放在一起的时候，创作者和内容社区，我认识很多作家，他们是如此兴奋，因为你知道如果每个传统电影工作室都把他们的剧本传给他们，他们可以来找你们，你们透过不同的棱镜来思考。现在这个集团充满敌意，你知道他们不喜欢这种合并，因为他们觉得，如果你从他们内容快速崩溃的买家数量中剔除一个买家，那么这对艺术家来说意味着更弱的杠杆作用。
克莱特·威廉姆斯：是的。看我–
Liz Claman：它只是做Clete。他们就是这么认为的。
克莱特·威廉姆斯：听着，我理解这种焦虑，也无法回避好莱坞最近经历了一段艰难时期的事实。戏剧业务一直举步维艰。但我要指出的是，我们的业绩记录以及我们每年都在内容上投入越来越多的事实，即使其他人已经撤退了。对于创作者来说，这笔交易令人兴奋的是，我们称之为Netflix效应。是这笔交易将让创作者与更广泛的全球观众分享他们的故事，这是他们以前没有的。这将给他们更多机会。所以看，我明白为什么会有焦虑，但我认为我们的业绩记录确实说明了一切。我们将继续为他们提供机会，向Netflix工作室、华纳兄弟工作室推销节目，后者将保持独立，我认为这对创作者来说最终将是一个非常好的场景。
Liz Claman：两党参议员都关心定价问题。你们，伙计们已经能够拥有定价权了。意思是，远足，定价你的一些捆绑。我们的许多观众和Ted Sarandos这样指出，Netflix 80%的订户也订阅了HBO Max。所以，我的问题是，你能否保证，如果合并通过，会有一些组合提供，那将是一个折扣价，我相信你会，让我猜你会说好的，是的，里面会有广告，但是广告还行，但过度充斥着广告，没有那个你能保证会有一个折扣版，不会完全被广告浸透吗？
Clete Willems：是的，我的意思是，我们有信心这笔交易将以更少的钱给消费者带来更多的价值，当人们担心负担能力时，当你在这些订阅服务中有80%的重合度时，你将能够给消费者带来很大的好处，我们对此感到非常兴奋。你看，有一个重要的
负担能力点也是我老板在听证会上提出的，那就是如果你真的看看方式，Netflix给我们的产品定价，我们非常负担得起。这大约是每小时36美分的Netflix内容。市场分析师是这么说的。如果你看看外面的其他人，比如派拉蒙，他们每小时超过70美分。因此，你们在这里有一个巨大的增量，我们一直提供业务中最实惠的服务之一，我们将继续这样做。
Liz Claman：你们是否能够给出具体的消费者福利，我猜在合并后的12到24个月，如果它获得批准，这将证明这种规模的合并是合理的，我也在谈论保住工作。你们说了，好派拉蒙说他们会节省60亿的成本，你们说你们的会是20-30亿。从哪里来的？因为分析师认为这将来自裁员。
克莱特·威廉姆斯：对，我们的主要是来自许可费和类似的节省。这不是因为裁员，这与派拉蒙有很大的不同。但如果你问到具体的消费者福利，我们将有更多的内容，我们将有更少的钱，我们将有东西在影院。我们将把华纳兄弟的节目保留在影院。因此，这里将有很多伟大的消费者福利，人们可以为之兴奋。我们还没有触及它，但我想确保我们谈谈这个市场。你还暗指我们要巩固更多的权力，我得说实话，我们不是这么看的。眼下，我们正处于一个竞争激烈的市场，我们在那里争夺眼球，那是你拿起遥控器并决定穿什么的关键时刻。我们只赢了那一刻的真相，9%的时间。我们落后于迪士尼，我们落后于谷歌的YouTube。
Liz Claman：虽然，我想说Mike Lee对这个论点也不买账。他说，YouTube没有自己的原创内容，在2022年基本上退出了该业务，你不必付费订阅并看到他们的东西。我确实想提到并进入戏剧排他性窗口，因为它提出了来自密苏里州的共和党参议员乔希·霍利。他实际上是在问你关于做出承诺，关于确保你会雇用某种工人。一起来听，以戏剧专属窗口收尾。
审查拟议的Netflix与华纳兄弟交易的竞争影响的摘录开始
审查拟议的Netflix-华纳兄弟交易的竞争影响的摘录结束
Liz Claman：好的，影院运营商，他们希望看到两个月的排他性。你们说的是45天。有没有机会，克莱特，Netflix会考虑妥协可能50天，55天？
克莱特·威廉姆斯：听着，我不像我的老板那样宣誓就职，但我会坚持他所说的，即我们将适用行业标准，即45天。而现实情况是，如果他们做得非常好，有时节目最终会比这更长。但行业标准是45天，这就是我们所承诺的。
Liz Claman：Clete，你有一份工作摆在你面前，因为你是与政府所有人打交道的人，所以我们将关注这件事并继续关注这个故事。我们感谢您的到来。
克莱特·威廉姆斯：谢谢你邀请我。
Liz Claman：Netflix的Clete Willems。
重要信息和在哪里可以找到
关于Netflix和WBD之间的拟议交易，WBD于2026年1月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的初步代理声明（“代理声明”）。初步代理声明不是最终的，可能会被修改，最终的代理声明（如果有的话）将邮寄给WBD的股东。WBD还打算为WBD新成立的子公司（“Discovery Global”）提交一份注册声明，该子公司将在拟议交易完成之前从WBD分拆出来。Netflix和WBD还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或Netflix或WBD可能就拟议交易向SEC提交或邮寄给WBD股东的任何其他文件。请NetFLIX和WBD的投资者和证券持有人阅读代理声明，以及向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用并入代理声明的任何其他相关文件（包括其任何修订或补充），因为它们将包含有关NetFLIX、WBD、拟议TRD的重要信息Netflix向SEC提交的文件也可以在Netflix的网站https://ir.netflix.net/home/default.aspx免费获得。WBD向SEC提交的文件也可以在WBD的网站https://ir.wbd.com上免费获得。
参加征集人员
Netflix、WBD及其各自的某些董事和执行官可能会被视为根据SEC规则就拟议交易向WBD股东征集代理的参与者。有关WBD的董事和执行官以及可能被视为与拟议交易相关的WBD股东征集参与者的其他人的利益的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明中，将由WBD向SEC提交。有关WBD董事和执行官的信息载于WBD于2025年4月23日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明、WBD截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的任何文件。有关Netflix董事和执行官的信息载于Netflix于2025年4月17日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明，以及随后向SEC提交的任何文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的人的直接和间接利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的代理声明获得。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年美国证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条。这些前瞻性陈述是基于Netflix和WBD目前对拟议交易预计完成日期及其潜在利益的预期、估计和预测、各自的业务和行业、管理层的信念以及Netflix所做的某些假设
和WBD，这一切都有可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”、类似表述或这些词语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出我们的控制范围，也不是对未来结果的保证，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或未能及时或根本没有做出或采取完成交易所需的任何备案或其他行动，都不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果与此类陈述中所示结果存在重大差异的重要因素，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、完成WBD的Discovery Global业务和华纳兄弟业务的分离、预期的税务处理、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略、WBD和Netflix业务的扩展和增长以及完成拟议交易的其他条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于延迟完成交易或整合Netflix和WBD的业务；（iii）Netflix和WBD实施其业务战略的能力；（iv）消费者观看趋势；（v）可能对Netflix、WBD或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害Netflix或WBD的业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii）Netflix或WBD保留和雇用关键人员的能力；（viii）公告导致的潜在不良反应或业务关系变化，拟议交易的未决或完成；（ix）Netflix普通股长期价值的不确定性；（x）影响Netflix和WBD业务的立法、监管和经济发展；（xi）总体经济和市场发展和条件；（xii）Netflix和WBD运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；（xiii）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能影响Netflix或WBD财务业绩的拟议交易待决期间；（xiv）可能影响Netflix或WBD寻求某些商业机会或战略交易的能力的拟议交易待决期间的限制；（xv）未能获得WBD股东的批准。有关额外风险和不确定性的讨论包含在Netflix和WBD提交给SEC的文件中，包括其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及WBD就拟议交易提交的代理声明和Discovery Global将就分拆提交的注册声明。虽然这里提出的因素清单是，并且在代理声明和注册声明中提出的因素清单将被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Netflix或WBD的综合财务状况产生重大不利影响， 运营结果或流动性。Netflix和WBD均不承担任何义务，在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。