美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据证券第12（b）或12（g）条作出的注册声明
1934年交易法
或
根据证券第13或15（d）节提交的年度报告
1934年交易法
截至2025年12月31日止财政年度
或
☐根据证券第13或15（d）节提交的过渡报告
1934年交易法
或
☐贝壳公司根据证券第13或15（d）条提交的报告
1934年交易法
要求本壳公司报告的事件发生日期_____
为从_____到_____的过渡期
委员会文件编号：001-41801
Cheche Group Inc。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 不适用 |
|
|
| （注册人姓名翻译成英文） | （成立法团或组织的管辖权） |
张磊
德盛合生财富广场8楼
德胜门外大道13-1号
中国北京西城区100088
(86) 10 5083-0911
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的交易所名称 | ||
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至本年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：
截至2025年12月31日，共有（1）83,020，061股普通股（不包括库存持有的709,432股A类普通股），包括64,423，557股A类普通股和18,596，504股B类普通股，以及（2）10,608，609份认股权证，用于购买已发行和流通的10,608，609股A类普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
☒ |
| 新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
|
|
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐
目 录
| 介绍 | 二、二 | ||
| 前瞻性陈述 | v | ||
| 第一部分 | |||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 | |
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 68 | |
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 124 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 124 | |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 138 | |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 147 | |
| 项目8。 | 财务资料 | 151 | |
| 项目9。 | 要约及上市 | 152 | |
| 项目10。 | 补充资料 | 152 | |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 163 | |
| 项目12。 | 股票证券以外的证券的说明 | 164 | |
| 第二部分 | |||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 165 | |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 165 | |
| 项目15。 | 控制和程序 | 165 | |
| 项目16。 | 保留 | 166 | |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 166 | |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 166 | |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 167 | |
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 | 167 | |
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 167 | |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | 167 | |
| 项目16g。 | 企业管治 | 167 | |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 167 | |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 167 | |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 168 | |
| 项目16K。 | 网络安全 | 168 | |
| 第三部分 | |||
| 项目17。 | 财务报表 | 169 | |
| 项目18。 | 财务报表 | 169 | |
| 项目19。 | 展览 | 169 | |
| 展览指数 | 169 | ||
| i |
介绍
除上下文另有说明或要求外，仅就表格20-F的本年度报告而言：
| ● | “收购完成”是指收购合并的完成。 |
| ● | “收购完成日”是指收购合并完成的日期。 |
| ● | “收购合并”是指在合并子公司截止日与CCT合并并并入CCT，CCT作为公司的全资子公司在合并后存续。 |
| ● | “收购合并生效时间”是指收购合并生效的日期和时间。 |
| ● | “关联机构”指VIE、北京车车科技有限公司及其子公司车车保险销售服务有限公司（“车车保险”）、汇财保险经纪有限公司和车车智行（宁波）汽车服务有限公司。 |
| ● | “经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，于2023年9月14日生效。 |
| ● | “Backstop私募”是指根据日期为2023年9月11日的Backstop协议，由Prime Impact、公司和Backstop Investor向Backstop Investor要约和出售合计500,000股A类普通股，购买价格等于每股10.00美元。 |
| ● | “企业合并”指首次合并、收购合并以及企业合并协议所设想的所有其他交易。 |
| ● | “业务合并协议”指由Prime Impact、Merger Sub、公司及CCT于2023年1月29日订立及相互之间订立的若干业务合并协议。 |
| ● | “CAC”指中国网信办。 |
| ● | “开曼公司法”指的是开曼群岛《公司法》（修订版）。 |
| ● | “CCT”指Cheche Technology Inc.、其子公司，以及在描述运营和合并财务报表的背景下，关联实体。 |
| ● | “A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股将有权投一票。 |
| ● | “B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股将有权获得三票。 |
| ● | “交割日期”是指2023年9月14日，即首次交割和收购交割发生之日。 |
| ● | “法典”指的是经修订的1986年美国国内税收法典。 |
| ● | “证监会”是指中国证监会。 |
| ● | “交易法”指的是经修订的1934年《证券交易法》。 |
| ● | “HFCAA”是指《控股外国公司责任法》。 |
| 二、二 |
| ● | 「香港附属公司」指Cheche Technology（HK）Limited及我们未来可能拥有的任何其他在香港注册成立的附属公司。 |
| ● | “首次合并”是指Prime Impact与公司合并并并入公司，公司作为公开交易实体在合并后存续。 |
| ● | “首次合并生效时间”是指首次合并生效的日期和时间。 |
| ● | “Innoven认股权证”是指我们在收购合并生效时承担的购买63,552股A类普通股的认股权证。 |
| ● | “保险承运人”是指直接或通过保险机构或经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司。中国的许多保险公司都设有省市分公司，因为根据中国法律，保险公司只能在其注册成立或已设立分公司的省、自治区和直辖市签发汽车保单。 |
| ● | “保险承运人客户”是指与我们订立合同的保险承运人的省级或市级分支机构，视情况而定。 |
| ● | “艾瑞咨询”指的是第三方调研公司艾瑞咨询（iResearch Inc.），该公司就我们在中国的行业和市场地位编写了一份行业报告。 |
| ● | “合并子公司”指Cheche Merger Sub Inc。 |
| ● | “NEV”是指新能源汽车。 |
| ● | “NFRA”是指国家金融监督管理局，前身为中国银行保险监督管理委员会（“CBIRC”）。 |
| ● | “普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。 |
| ● | “PCAOB”指的是上市公司会计监督委员会。 |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国（为免生疑问，包括香港特别行政区和澳门特别行政区），且仅在描述行业事项（包括源自艾瑞咨询报告、中国法律、规则、条例、监管机构和任何中国实体或公民根据该等规则、法律法规及本年度报告中的其他法律或税务事项）时，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。 |
| ● | 「中国附属公司」指保达方科技有限公司、车车科技（宁波）有限公司及我们未来可能拥有的任何其他中国注册成立的附属公司。 |
| ● | “Prime Impact”是指Prime Impact收购I。 |
| ● | “私募配售”指根据公司、Prime Impact和PIPE投资者于2023年9月11日签署的认购协议，向PIPE投资者要约和出售合共1,300，000股A类普通股，购买价格等于每股10.00美元。 | |
| ● | “公开认股权证”是指可赎回认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。 |
| ● | “人民币”是指中国法定货币人民币。 |
| 三、 |
| ● | “SaaS”是指软件即服务，一种软件许可和交付模式，其中软件以订阅方式获得许可并集中托管。 |
| ● | “SEC”指的是美国证券交易委员会。 |
| ● | “证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。 |
| ● | “保荐人”指的是Prime Impact Cayman，LLC。 |
| ● | “保荐权证”是指保荐人持有的认股权证，每份认股权证赋予保荐人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。 |
| ● | “美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。 |
| ● | “增值税”是指电信增值业务。 |
| ● | “VIE”指北京车车科技有限公司，CCT通过合同安排合并的可变利益实体。 |
| ● | “认股权证”是指公开认股权证和保荐机构认股权证的统称。 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“本公司”是指Cheche Group Inc.及其子公司，在描述运营和合并财务报表的背景下，是指关联实体（如本文所定义）。 |
| ● | “WFOE”或“车车宁波”是指车车科技（宁波）有限公司，是我们在中国注册的外商独资子公司。 |
| ● | “$”或“US $”是指美利坚合众国的法定货币美元。 |
| 四、 |
前瞻性陈述
这份年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（或“交易法”）第21E条含义内涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本年度报告所载除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及本年度报告中所述的与我们可能或假设的未来运营结果有关的任何信息。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 已经或可能对我们提起的任何法律诉讼的结果； |
| ● | 保持A类普通股在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 我们的市场正在迅速发展，可能会下降或增长有限； |
| ● | 我们保留和扩大客户群的能力； |
| ● | 我们在经营所在市场有效竞争的能力； |
| ● | 我们与保险公司、推荐合作伙伴和消费者的关系； |
| ● | 未能维护和提升我们的品牌； |
| ● | 未能防止安全漏洞或未经授权访问我们或我们的第三方服务提供商的数据； |
| ● | 与隐私、数据保护和数据安全相关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准； |
| ● | 与我们的公司结构有关的风险，特别是VIE结构；以及 |
| ● | 标题为“第3项。关键信息– D.风险因素。” |
我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日我们目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修正以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给SEC的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。
本年度报告中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，均基于独立的行业调查和出版物，包括艾瑞咨询公司的报告。这些数据涉及多项假设和限制，请注意不要对此类估计给予不应有的权重。虽然我们不知道与此处提供的行业数据有关的任何错误陈述，但此类估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在标题“项目3”下讨论的因素。关键信息– D.风险因素”和“第5项。经营和财务回顾与前景”在本年度报告中。
| v |
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们控股公司的Structure以及与VIE及其股东的合同安排
VIE结构及其相关风险
我们是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。由于中国对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权的监管限制，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。
VIE结构是通过WFOE、VIE及其股东之间订立的一系列协议建立的，包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、股东授权委托书和配偶同意书。合同安排允许我们（1）合并关联实体的财务业绩，（2）获得关联实体的几乎所有经济利益，（3）作为质权人对VIE中的股权拥有质权，以确保其履行义务，以及（4）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE中全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
VIE结构涉及投资者特有的风险。在向我们提供对VIE或其子公司的控制权方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。WFOE、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。关于我们与VIE及其股东的合同安排的权利，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。中国监管当局可能会在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们、我们的子公司和关联实体以及A类普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响关联实体和我们整体的财务业绩。见“— D.风险因素——与我们公司Structure相关的风险。”
| 1 |
下图说明了截至本年度报告之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司。
| (1) | VIE股权持有人包括张磊、王振东、杭州顺盈股权投资合伙企业（L.P.）、珠海横琴华融智富投资管理有限公司、北京车车科技投资中心有限责任公司、北京中金汇财投资管理有限公司、深圳瑞元投资企业有限责任公司、湖州中泽嘉盟股权投资企业有限责任公司、北京中云融汇投资中心有限责任公司及广州联展企业管理有限公司，分别持有VIE股权约35.6%、1.1%、8.8%、8.2%、9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、8.8%及0.6%。 |
通过组织的现金和资产流动
股息分配和税收：鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息以及关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而，WFOE和中国的关联实体在向我们分配股息或付款之前受制于某些法定准备金和偿付能力条件，如果未能如愿，可能会限制其向我们支付股息或付款的能力。根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和关联实体被要求向某些法定储备基金拨款或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的此类限制，我们的中国子公司和关联实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制，截至2024年12月31日和2025年12月31日，受限制部分分别为人民币3.705亿元和人民币5.006亿元。截至本年度报告日期，我们及我们的附属公司均未向我们各自的股东（包括任何美国投资者）作出任何股息或分派，我们目前亦无任何计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来派发股息的任何决定将由我们各自的董事会酌情决定。截至本年度报告日期，我们、WFOE和VIE均不打算分配收益或解决VIE协议项下的欠款。根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润中支付股息，或者从根据《开曼公司法》可用于支付股息的款项中支付股息，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。
| 2 |
根据“被动外国投资公司”规则，我们就A类普通股向美国持有人进行的任何分配总额（定义见“某些重大美国联邦所得税后果”）（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为美国联邦所得税目的的股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。
外汇限制：我们、中国子公司和关联实体受到外汇限制，以及我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力受到限制。根据中国的外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府对人民币兑换外币和资金汇出中国实施管制，这可能会限制我们、中国子公司、关联实体或投资者之间的现金转移。根据中国法律法规，中国子公司和关联实体在向我们支付股息或以其他方式转让其任何净资产方面受到某些限制。中国附属公司将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制以中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE净资产为基准。虽然目前对外汇和我们在我们与香港子公司之间转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现有法律法规和未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和关联实体有效利用我们的净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。”
现金和资产的转移：现金可以以下列方式在集团内部转移：（1）我们可以通过出资、集团间垫款或贷款的方式向我们的子公司（包括中国子公司）转移资金；（2）我们和我们的子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；（3）资金可以从VIE转移到WFOE，作为VIE协议所设想的服务的服务费；以及（4）我们的子公司，包括WFOE，可以向我们进行股息或其他分配。现金在集团内部转移，以满足各自经营实体的营运资金需求，由我司财务部根据资金管控政策和程序进行管理。我们和我们的子公司都无法向VIE或其子公司直接出资，VIE也无法向我们进行股息或其他分配。于2023年，金额为人民币63.5百万元的贷款的偿还由附属实体转移至CCT及其中国附属公司。于2024年，偿还金额为人民币87.8百万元的贷款已从附属实体转移至CCT及其中国附属公司。于2025年，金额为人民币350万元的贷款的偿还由附属实体转移至CCT及其中国附属公司。截至本年度报告日，我们、我们的子公司和VIE之间或向投资者之间未发生任何其他转让、股息或分配；我们、中国子公司和VIE之间未发生任何其他现金流量和按类型划分的其他资产转移。
| 3 |
作为一家境外控股公司，我们可能会使用我们境外筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或出资或向VIE提供贷款，在每种情况下均需满足适用的监管要求。见“—股息分配和税收”和“—外汇限制。”
与关联实体相关的财务信息
Cheche Group Inc.于2023年1月在开曼群岛注册成立，并未开展重大业务。CCT是我们的前身，因此，我们披露了Cheche Group Inc.和CCT（统称“母公司”）的合并简明财务报表如下。
下表列示了母公司、WFOE、CCT的子公司（WFOE除外）、VIE及其子公司在所述期间和截至所述日期的财务信息简明合并时间表。
选定的简明合并运营报表数据
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | 682,997 | 1,464 | 2,403,867 | (78,483 | ) | 3,009,845 | |||||||||||||||||
| 从第三方客户获得 | - | 615,412 | - | 2,394,433 | - | 3,009,845 | ||||||||||||||||||
| 从集团内部交易中赚取（1） | - | 67,585 | 1,464 | 9,434 | (78,483 | ) | - | |||||||||||||||||
| 收入成本 | - | (565,102 | ) | (1,294 | ) | (2,292,525 | ) | 9,434 | (2,849,487 | ) | ||||||||||||||
| 非集团内交易产生 | - | (555,668 | ) | (1,294 | ) | (2,292,525 | ) | - | (2,849,487 | ) | ||||||||||||||
| 源于集团内部交易（1） | - | (9,434 | ) | - | - | 9,434 | - | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用（1） | - | (8,352 | ) | - | (128,946 | ) | 69,049 | (68,249 | ) | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (15,488 | ) | (6,791 | ) | (216 | ) | (53,263 | ) | - | (75,758 | ) | |||||||||||||
| 研发费用 | - | (15,043 | ) | - | (22,195 | ) | - | (37,238 | ) | |||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (15,488 | ) | (595,288 | ) | (1,510 | ) | (2,496,929 | ) | 78,483 | (3,030,732 | ) | |||||||||||||
| 营业（亏损）/收入 | (15,488 | ) | 87,709 | (46 | ) | (93,062 | ) | - | (20,887 | ) | ||||||||||||||
| 应占其他附属公司亏损（2） | (7,640 | ) | - | - | - | 7,640 | - | |||||||||||||||||
| WFOE损失份额（2） | - | (95,872 | ) | - | - | 95,872 | - | |||||||||||||||||
| 分摊VIE损失（2） | - | - | (95,799 | ) | - | 95,799 | - | |||||||||||||||||
| VIE利息收入（3） | 1,815 | - | 3 | - | (1,818 | ) | - | |||||||||||||||||
| WFOE的利息支出（3） | - | - | - | (3 | ) | 3 | - | |||||||||||||||||
| 对母公司的利息支出（3） | - | - | - | (1,815 | ) | 1,815 | - | |||||||||||||||||
| 其他，净额 | 3,640 | 526 | (30 | ) | (1,444 | ) | - | 2,692 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (17,673 | ) | (7,637 | ) | (95,872 | ) | (96,324 | ) | 199,311 | (18,195 | ) | |||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (116 | ) | (3 | ) | - | 525 | - | 406 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (17,789 | ) | (7,640 | ) | (95,872 | ) | (95,799 | ) | 199,311 | (17,789 | ) | |||||||||||||
| 4 |
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | 548,561 | 1,459 | 2,934,011 | (10,892 | ) | 3,473,139 | |||||||||||||||||
| 从第三方客户获得 | - | 548,561 | - | 2,924,578 | - | 3,473,139 | ||||||||||||||||||
| 从集团内部交易中赚取（1） | - | - | 1,459 | 9,433 | (10,892 | ) | - | |||||||||||||||||
| 收入成本 | - | (509,889 | ) | (1,236 | ) | (2,812,686 | ) | 9,434 | (3,314,377 | ) | ||||||||||||||
| 非集团内交易产生 | - | (500,455 | ) | (1,236 | ) | (2,812,686 | ) | - | (3,314,377 | ) | ||||||||||||||
| 源于集团内部交易（1） | - | (9,434 | ) | - | - | 9,434 | - | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用（1） | - | (14,120 | ) | - | (66,839 | ) | 1,458 | (79,501 | ) | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (24,307 | ) | (20,207 | ) | (280 | ) | (63,063 | ) | - | (107,857 | ) | |||||||||||||
| 研发费用 | - | (20,821 | ) | - | (17,126 | ) | - | (37,947 | ) | |||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (24,307 | ) | (565,037 | ) | (1,516 | ) | (2,959,714 | ) | 10,892 | (3,539,682 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (24,307 | ) | (16,476 | ) | (57 | ) | (25,703 | ) | - | (66,543 | ) | |||||||||||||
| 应占其他附属公司亏损（2） | (45,658 | ) | - | - | - | 45,658 | - | |||||||||||||||||
| WFOE损失份额（2） | - | (29,802 | ) | - | - | 29,802 | - | |||||||||||||||||
| 分摊VIE损失（2） | - | - | (29,819 | ) | - | 29,819 | - | |||||||||||||||||
| VIE利息收入（3） | 2,107 | 38 | 59 | - | (2,204 | ) | - | |||||||||||||||||
| WFOE的利息支出（3） | - | - | - | (59 | ) | 59 | - | |||||||||||||||||
| 对母公司的利息支出（3） | - | - | - | (2,107 | ) | 2,107 | - | |||||||||||||||||
| 对其他子公司的利息支出（3） | - | - | - | (38 | ) | 38 | - | |||||||||||||||||
| 其他，净额 | 6,856 | 582 | 15 | (2,437 | ) | - | 5,016 | |||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (61,002 | ) | (45,658 | ) | (29,802 | ) | (30,344 | ) | 105,279 | (61,527 | ) | |||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (234 | ) | - | - | 525 | - | 291 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | (61,236 | ) | (45,658 | ) | (29,802 | ) | (29,819 | ) | 105,279 | (61,236 | ) | |||||||||||||
| 5 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | 217,938 | 1,825 | 3,089,988 | (8,333 | ) | 3,301,418 | |||||||||||||||||
| 从第三方客户获得 | - | 217,938 | 174 | 3,083,306 | - | 3,301,418 | ||||||||||||||||||
| 从集团内部交易中赚取（1） | - | 1,651 | 6,682 | (8,333 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | (209,365 | ) | (3,964 | ) | (2,954,546 | ) | 6,682 | (3,161,193 | ) | ||||||||||||||
| 非集团内交易产生 | - | (202,683 | ) | (3,964 | ) | (2,954,546 | ) | - | (3,161,193 | ) | ||||||||||||||
| 源于集团内部交易（1） | - | (6,682 | ) | - | - | 6,682 | - | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | (21,839 | ) | (32 | ) | (89,583 | ) | - | (111,454 | ) | ||||||||||||||
| 一般及行政开支（1） | (14,272 | ) | (17,328 | ) | (373 | ) | (109,063 | ) | 1,651 | (139,385 | ) | |||||||||||||
| 研发费用 | - | (22,359 | ) | - | (34,808 | ) | - | (57,167 | ) | |||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (14,272 | ) | (270,891 | ) | (4,369 | ) | (3,188,000 | ) | 8,333 | (3,469,199 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (14,272 | ) | (52,953 | ) | (2,544 | ) | (98,012 | ) | - | (167,781 | ) | |||||||||||||
| 应占其他附属公司亏损（2） | (149,974 | ) | - | - | - | 149,974 | - | |||||||||||||||||
| WFOE损失份额（2） | - | (102,588 | ) | - | - | 102,588 | - | |||||||||||||||||
| 分摊VIE损失（2） | - | - | (100,142 | ) | - | 100,142 | - | |||||||||||||||||
| VIE利息收入（3） | 1,790 | 587 | 101 | - | (2,478 | ) | - | |||||||||||||||||
| WFOE的利息支出（3） | - | - | - | (101 | ) | 101 | - | |||||||||||||||||
| 对母公司的利息支出（3） | - | - | - | (1,790 | ) | 1,790 | - | |||||||||||||||||
| 对其他子公司的利息支出（3） | - | - | - | (587 | ) | 587 | - | |||||||||||||||||
| 其他，净额 | 3,024 | 4,984 | (3 | ) | (177 | ) | - | 7,828 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (159,432 | ) | (149,970 | ) | (102,588 | ) | (100,667 | ) | 352,704 | (159,953 | ) | |||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (158 | ) | (4 | ) | - | 525 | - | 363 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (159,590 | ) | (149,974 | ) | (102,588 | ) | (100,142 | ) | 352,704 | (159,590 | ) | |||||||||||||
| 6 |
精选简明合并资产负债表数据
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 55,394 | 32,092 | 2,098 | 54,927 | - | 144,511 | ||||||||||||||||||
| 受限制现金 | - | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | - | - | 226 | - | 226 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 324,192 | - | 821,560 | - | 1,145,752 | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 2,912 | 3,133 | 187 | 53,827 | - | 60,059 | ||||||||||||||||||
| 应收母公司款项（4） | - | - | - | 2,949 | (2,949 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项（4） | 860 | 178,518 | 17,419 | - | (196,797 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 59,166 | 537,935 | 19,704 | 938,489 | (199,746 | ) | 1,355,548 | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 | - | 21,086 | - | - | - | 21,086 | ||||||||||||||||||
| 应收其他子公司款项（4） | 474,592 | - | - | - | (474,592 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项（4） | 185,128 | 40,000 | - | - | (225,128 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、设备及租赁物业改善，净额 | - | 54 | - | 777 | - | 831 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | - | - | - | 3,850 | - | 3,850 | ||||||||||||||||||
| 使用权资产 | - | - | - | 6,453 | - | 6,453 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | 84,609 | - | 84,609 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 2,477 | - | - | - | - | 2,477 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 662,197 | 61,140 | - | 95,689 | (699,720 | ) | 119,306 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 721,363 | 599,075 | 19,704 | 1,034,178 | (899,466 | ) | 1,474,854 | |||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | 220,232 | - | 622,496 | - | 842,728 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 40,700 | - | 39,800 | - | 80,500 | ||||||||||||||||||
| 合同负债 | - | 1,041 | - | 3 | - | 1,044 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金和福利 | - | 18,928 | 631 | 64,127 | - | 83,686 | ||||||||||||||||||
| 应缴税款 | - | 10,557 | 1 | 12,099 | - | 22,657 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | - | - | - | 50,626 | - | 50,626 | ||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 4,211 | 1,967 | - | 13,028 | - | 19,206 | ||||||||||||||||||
| 短期租赁负债 | - | - | - | 4,727 | - | 4,727 | ||||||||||||||||||
| 应付其他附属公司款项（4） | - | - | - | 178,518 | (178,518 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项（4） | 2,949 | - | - | - | (2,949 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付母公司款项（4） | - | 474,592 | - | 860 | (475,452 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付WFOE的金额（4） | - | - | - | 17,420 | (17,420 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他子公司亏损（5） | 357,519 | - | - | - | (357,519 | ) | - | |||||||||||||||||
| WFOE赤字（5） | - | 178,777 | - | - | (178,777 | ) | - | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司的赤字（5） | - | - | 197,851 | - | (197,851 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 364,679 | 946,794 | 198,483 | 1,003,704 | (1,408,486 | ) | 1,105,174 | |||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | - | - | 963 | - | 963 | ||||||||||||||||||
| 长期租赁负债 | - | - | - | 801 | - | 801 | ||||||||||||||||||
| 应付母公司款项（4） | - | - | - | 185,128 | (185,128 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付其他附属公司款项（4） | - | - | - | 40,000 | (40,000 | ) | - | |||||||||||||||||
| 长期借款 | - | 9,800 | - | - | - | 9,800 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | - | - | - | 1,432 | - | 1,432 | ||||||||||||||||||
| 认股权证 | 1,512 | - | - | - | - | 1,512 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 1,512 | 9,800 | - | 228,324 | (225,128 | ) | 14,508 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 366,191 | 956,594 | 198,483 | 1,232,028 | (1,633,614 | ) | 1,119,682 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 355,172 | (357,519 | ) | (178,779 | ) | (197,850 | ) | 734,148 | 355,172 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 721,363 | 599,075 | 19,704 | 1,034,178 | (899,466 | ) | 1,474,854 | |||||||||||||||||
| 7 |
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 58,898 | 25,123 | 1,493 | 31,958 | - | 117,472 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | 32,423 | - | - | 3,000 | - | 35,423 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 200,622 | - | 781,857 | - | 982,479 | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 4,642 | 9,009 | 210 | 31,575 | - | 45,436 | ||||||||||||||||||
| 应收母公司款项（4） | - | - | - | 3,016 | (3,016 | ) | ||||||||||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项（4） | 879 | 133,303 | 18,074 | - | (152,256 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 96,842 | 368,057 | 19,777 | 851,406 | (155,272 | ) | 1,180,810 | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 | - | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 应收其他子公司款项（4） | 462,797 | - | - | - | (462,797 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项（4） | 187,505 | 40,000 | - | - | (227,505 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、设备及租赁物业改善，净额 | - | 129 | - | 1,239 | - | 1,368 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | - | - | - | 5,950 | - | 5,950 | ||||||||||||||||||
| 使用权资产 | - | - | - | 5,653 | - | 5,653 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | 84,609 | - | 84,609 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 4,305 | - | - | 225 | - | 4,530 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 654,607 | 40,129 | - | 102,676 | (690,302 | ) | 107,110 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 751,449 | 408,186 | 19,777 | 954,082 | (845,574 | ) | 1,287,920 | |||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | 174,601 | - | 551,214 | - | 725,815 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 20,000 | - | 10,000 | - | 30,000 | ||||||||||||||||||
| 合同负债 | - | 1,656 | - | 125 | - | 1,781 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金和福利 | - | 18,908 | 631 | 60,838 | - | 80,377 | ||||||||||||||||||
| 应缴税款 | - | 4,933 | 1 | 7,077 | - | 12,011 | ||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 6,468 | 1,614 | - | 17,166 | - | 25,248 | ||||||||||||||||||
| 短期租赁负债 | - | - | - | 3,037 | - | 3,037 | ||||||||||||||||||
| 应付其他附属公司款项（4） | - | - | - | 133,303 | (133,303 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项（4） | 3,016 | - | - | - | (3,016 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付母公司款项（4） | - | 462,797 | - | 879 | (463,676 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付WFOE的金额（4） | - | - | - | 14,874 | (14,874 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他子公司亏损（5） | 383,182 | - | - | - | (383,182 | ) | - | |||||||||||||||||
| WFOE赤字（5） | - | 106,860 | - | - | (106,860 | ) | - | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司的赤字（5） | - | - | 126,004 | - | (126,004 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 392,666 | 791,369 | 126,636 | 798,513 | (1,230,915 | ) | 878,269 | |||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | - | - | 1,488 | - | 1,488 | ||||||||||||||||||
| 长期租赁负债 | - | - | - | 2,137 | - | 2,137 | ||||||||||||||||||
| 应付母公司款项（4） | - | - | - | 187,505 | (187,505 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付其他附属公司款项（4） | - | - | - | 40,000 | (40,000 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付WFOE的金额（4） | - | - | 3,200 | (3,200 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 长期应付款 | - | - | - | 45,811 | - | 45,811 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | - | - | - | 1,432 | - | 1,432 | ||||||||||||||||||
| 认股权证 | 3,032 | - | - | - | - | 3,032 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 3,032 | - | - | 281,573 | (230,705 | ) | 53,900 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 395,698 | 791,369 | 126,636 | 1,080,086 | (1,461,620 | ) | 932,169 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 355,751 | (383,183 | ) | (106,859 | ) | (126,004 | ) | 616,046 | 355,751 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 751,449 | 408,186 | 19,777 | 954,082 | (845,574 | ) | 1,287,920 | |||||||||||||||||
| 8 |
简明合并现金流量数据摘要
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 与集团内公司往来（使用）/提供的现金净额（1） | (22,429 | ) | 37,651 | (1,249 | ) | (13,973 | ) | - | - | |||||||||||||||
| 与第三方的交易（用于）/提供的净现金 | (11,168 | ) | (39,627 | ) | (1,587 | ) | 11,832 | - | (40,550 | ) | ||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (33,597 | ) | (1,976 | ) | (2,836 | ) | (2,141 | ) | - | (40,550 | ) | |||||||||||||
| 偿还对VIE及其子公司的投资和借款 | - | - | 3,457 | - | (3,457 | ) | - | |||||||||||||||||
| 购买物业、设备及租赁物业改善 | - | - | - | (75 | ) | - | (75 | ) | ||||||||||||||||
| 短期投资的配售 | (17,572 | ) | - | - | 794 | - | (16,778 | ) | ||||||||||||||||
| 短期投资到期收到的现金 | 49,202 | - | - | 3,000 | - | 52,202 | ||||||||||||||||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益 | - | - | - | 48 | - | 48 | ||||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | 31,630 | - | 3,457 | 3,767 | (3,457 | ) | 35,397 | |||||||||||||||||
| 偿还其他附属公司款项 | - | - | - | (3,457 | ) | 3,457 | - | |||||||||||||||||
| 收到银行短期借款的现金 | - | 50,700 | - | 51,800 | - | 102,500 | ||||||||||||||||||
| 现金偿还银行短期借款 | - | (30,000 | ) | - | (22,000 | ) | - | (52,000 | ) | |||||||||||||||
| 收到银行长期借款的现金 | - | 10,000 | - | - | - | 10,000 | ||||||||||||||||||
| 向银行偿还长期借款的现金 | - | (200 | ) | - | - | - | (200 | ) | ||||||||||||||||
| 以现金偿还向第三方的短期借款 | - | - | - | (5,000 | ) | - | (5,000 | ) | ||||||||||||||||
| 行使股份奖励所得款项 | 104 | - | - | - | - | 104 | ||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 104 | 30,500 | - | 21,343 | 3,457 | 55,404 | ||||||||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (1,641 | ) | (469 | ) | (16 | ) | - | - | (2,126 | ) | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (3,504 | ) | 28,055 | 605 | 22,969 | - | 48,125 | |||||||||||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 58,898 | 25,123 | 1,493 | 36,958 | - | 122,472 | ||||||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 55,394 | 53,178 | 2,098 | 59,927 | - | 170,597 | ||||||||||||||||||
| 9 |
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 与集团内公司往来（使用）/提供的现金净额（1） | - | (10,000 | ) | 1,545 | 8,455 | - | - | |||||||||||||||||
| 现金净额（用于）/由与第三方的交易提供 | (26,291 | ) | (104,196 | ) | (18,471 | ) | 34,824 | - | (114,135 | ) | ||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (26,291 | ) | (114,196 | ) | (16,926 | ) | 43,279 | - | (114,135 | ) | ||||||||||||||
| 对WFOE的投资和贷款 | - | (351 | ) | - | - | 351 | - | |||||||||||||||||
| 偿还对VIE及其子公司的投资和借款 | - | 71,021 | 16,800 | - | (87,821 | ) | - | |||||||||||||||||
| 购买物业、设备及租赁物业改善 | - | 12 | - | (1,675 | ) | - | (1,663 | ) | ||||||||||||||||
| 向第三方提供的贷款 | - | - | - | (10,000 | ) | - | (10,000 | ) | ||||||||||||||||
| 由第三方偿还的贷款 | - | - | - | 10,000 | - | 10,000 | ||||||||||||||||||
| 短期投资的配售 | (161,739 | ) | (21,565 | ) | - | (3,167 | ) | - | (186,471 | ) | ||||||||||||||
| 短期投资收益 | 129,392 | 43,130 | - | - | - | 172,522 | ||||||||||||||||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益 | - | - | - | 12 | - | 12 | ||||||||||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | (32,347 | ) | 92,247 | 16,800 | (4,830 | ) | (87,470 | ) | (15,600 | ) | ||||||||||||||
| 其他子公司出资 | - | - | 351 | - | (351 | ) | - | |||||||||||||||||
| 偿还其他附属公司款项 | - | - | - | (87,821 | ) | 87,821 | - | |||||||||||||||||
| 收到银行短期借款的现金 | - | 20,000 | - | 10,000 | - | 30,000 | ||||||||||||||||||
| 以现金偿还短期借款给银行 | - | (10,000 | ) | - | (10,000 | ) | - | (20,000 | ) | |||||||||||||||
| 现金偿还关联方短期借款 | - | - | - | (10,000 | ) | - | (10,000 | ) | ||||||||||||||||
| 向Alta偿还短期借款的现金 | (3,055 | ) | - | - | - | - | (3,055 | ) | ||||||||||||||||
| 向第三方短期借款收到的现金 | - | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 筹资活动（用于）/提供的现金净额 | (3,055 | ) | 10,000 | 351 | (92,821 | ) | 87,470 | 1,945 | ||||||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 1,558 | 303 | 9 | - | - | 1,870 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (60,135 | ) | (11,646 | ) | 233 | (54,372 | ) | - | (125,920 | ) | ||||||||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 119,033 | 36,769 | 1,260 | 91,330 | - | 248,392 | ||||||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 58,898 | 25,123 | 1,493 | 36,958 | - | 122,472 | ||||||||||||||||||
| 10 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
家长 公司 |
其他 子公司 |
WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 现金净额（用于）/由集团内公司提供/与集团内公司交易（1） | - | (35,000 | ) | - | 35,000 | - | - | |||||||||||||||||
| 其他经营活动 | (20,885 | ) | (114,715 | ) | 480 | 108,170 | - | (26,950 | ) | |||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (20,885 | ) | (149,715 | ) | 480 | 143,170 | - | (26,950 | ) | |||||||||||||||
| 对WFOE的投资和贷款 | - | (358 | ) | - | - | 358 | - | |||||||||||||||||
| 偿还对VIE及其子公司的投资和借款 | - | 63,485 | - | - | (63,485 | ) | - | |||||||||||||||||
| 购买物业、设备及租赁物业改善 | - | (67 | ) | - | (482 | ) | - | (549 | ) | |||||||||||||||
| 短期投资的配售 | - | (42,496 | ) | - | (226 | ) | - | (42,722 | ) | |||||||||||||||
| 短期投资收益 | - | 56,071 | - | - | - | 56,071 | ||||||||||||||||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益 | - | - | - | 22 | - | 22 | ||||||||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | - | 76,635 | - | (686 | ) | (63,127 | ) | 12,822 | ||||||||||||||||
| 普通股所得款项 | 137,908 | - | - | - | - | 137,908 | ||||||||||||||||||
| 其他子公司出资 | - | - | 358 | - | (358 | ) | - | |||||||||||||||||
| 偿还其他附属公司款项 | - | - | - | (63,485 | ) | 63,485 | - | |||||||||||||||||
| 收到银行短期借款的现金 | - | 10,000 | - | 10,000 | - | 20,000 | ||||||||||||||||||
| 以现金偿还向第三方的短期借款 | - | - | - | (12,610 | ) | - | (12,610 | ) | ||||||||||||||||
| 融资成本的现金偿还 | - | - | - | (4,953 | ) | - | (4,953 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供/（用于）的现金净额 | 137,908 | 10,000 | 358 | (71,048 | ) | 63,127 | 140,345 | |||||||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 1,002 | 1,225 | 3 | - | - | 2,230 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少） | 118,025 | (61,855 | ) | 841 | 71,436 | - | 128,447 | |||||||||||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | - | 119,945 | ||||||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 119,033 | 36,768 | 1,260 | 91,331 | - | 248,392 | ||||||||||||||||||
| (1) | 表示在合并层面消除公司间许可和其他服务收费。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，VIE根据相关协议收取的服务费总额分别为人民币940万元、人民币940万元及人民币670万元。截至2025年12月31日止年度，VIE根据相关协议向其他附属公司支付的服务费总额为人民币14.0百万元。截至2024年及2023年12月31日止年度，其他附属公司根据相关协议向VIE支付的服务费总额分别为人民币1,000万元及人民币3,500万元。 |
| (2) | 表示母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司、WFOE和VIE及其子公司消除产生的损失。 |
| (3) | 表示在合并层面消除公司间贷款的利息收入/支出。 |
| (4) | 表示消除母公司、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2025年12月31日和2024年12月31日的余额与某些服务协议项下的公司间贷款和预付款相关服务费用有关。 |
| (5) | 表示母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WFOE和VIE及其子公司的赤字。 |
| 11 |
我们在中国的业务以及我们的业务所需的中国当局的许可
我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，因为我们通过WFOE和关联实体在中国开展业务。我们受制于中国复杂且不断演变的法律法规。中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外资投资于中资发行人的发行施加更多的监督和控制，并启动了各种监管行动并发表了各种公开声明，其中一些声明是在非常短的时间内发布的，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，我们面临与海外发行的监管批准以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”
控股外国公司责任法
《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”）和相关法规限制了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法彻底检查或调查的保留注册公共会计师事务所的发行人的证券交易。我们的独立注册公共会计师事务所，Marcum Asia CPAs LLP，总部设在纽约州纽约市。PCAOB拥有定期和完整的访问权限，可对Marcum Asia CPAs LLP进行检查和调查。我们不受适用于总部位于中国大陆或香港的公司的检查和调查限制，我们也不被列入SEC根据HFCAA的委员会认定发行人名单。
如果未来我们要保留一家PCAOB认定其无法连续两年检查或完全调查的注册公共会计师事务所，SEC会将我们认定为“经委员会认定的发行人”。在这种情况下，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。虽然我们目前没有面临这种风险，但我们的审计师或PCAOB检查我们审计师的能力未来的任何变化都可能导致退市或交易禁令，这将对您的投资价值产生重大不利影响。
| 12 |
我们在中国运营的监管许可
我们业务的许多方面取决于从中国监管机构获得和维持许可、批准、许可或资格。获得此类批准、执照、许可或资格取决于我们是否遵守监管要求。中国监管机构在授予、更新和撤销许可和批准以及实施法律法规方面也拥有相对广泛的自由裁量权。根据现行有效的中国法律法规和我们的中国法律顾问汉坤律师事务所的法律意见，并根据中国当局可能采纳的对这些法律法规的不同解释，截至本年度报告日期，中国子公司及关联实体已获得在中国经营所需的以下许可和批准：（1）各中国子公司及关联实体均已获得营业执照；（2）中国子公司开展增值税业务的VIE，已取得互联网信息服务增值电信许可证；及（3）车车保险销售服务有限公司已取得保险中介许可证。除该等牌照及批准外，中国附属公司及附属实体可能无法维持现有的牌照、许可及批准，而政府当局随后可能会要求中国附属公司及附属实体取得任何额外的牌照、许可及批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可、许可和批准，或无意中得出不需要任何许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，而中国子公司或关联实体需要在未来获得此类许可或批准，则中国子公司和关联实体可能会受到罚款、没收不合规业务产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体也可能因此类不遵守对我们产生负面影响的政府法规而出现负面宣传。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受制于复杂且不断变化的法律法规，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致我们的业务实践发生变化、收入减少和合规成本增加，或以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。”
CAC批准
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》）。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对涉华境外上市公司风险和事件。
2021年12月28日，CAC会同其他12个政府主管部门颁布了修订后的网络安全审查办法（2021年），该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法（2021）》，拟购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。同时，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，拟将证券在境外证券交易所上市的，须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为此类数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对任何数据处理活动发起网络安全审查。关于网络安全审查的具体实施细则有待后续法规进一步明确。
2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求，在以下情况下，向境外提供数据的数据处理者必须向CAC申请进行安全评估：（1）数据处理者向境外当事人提供重要数据；（2）关键信息基础设施运营者和数据处理者处理的个人信息超过一百万的，向境外当事人提供个人信息的；（3）自上年1月1日以来累计向境外当事人提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的数据处理者，向境外当事人提供个人信息；（四）符合CAC申请安全评估所要求的其他情形。此外，这些办法要求数据处理方在向CAC申请安全评估前，必须开展向境外当事人提供数据的风险自评估。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》（简称《网络数据安全条例》），自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》规定，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
| 13 |
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。我们认为，经修订的《网络安全审查办法》（2021年）下的网络安全审查要求，适用于中国子公司和VIE。作为为《网络安全审查办法》（2021年）之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》（2021年）申请并完成了关于我们海外上市的网络安全审查。
证监会备案
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）并散发五项配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行上市的现行监管制度，并将通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行监管。
根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一项或多项收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》规定的备案程序，在发行人提交首次公开发行股票和/或上市相关申请文件后三个营业日内或者相关交易首次公开公告后三个营业日内提交备案（无需提交相关申请文件的）。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。
| 14 |
监管规则适用指引-境外发行上市1号由中国证监会与境外上市试行办法一起颁布，规定境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开公告该收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外，根据中国证监会于2023年2月17日在官网发布的《境内企业境外发行上市备案管理通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或在2023年3月31日前取得境外监督管理机构或证券交易所核准其发行上市并在2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无须立即为其上市进行备案，但被要求按照境外上市试行办法对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所发行上市批准的公司，可以在合理期限内安排备案，并应在该公司境外发行上市前完成规定的证监会备案程序，完成后将在证监会网站公布。
我司已于2023年9月14日完成境外上市试行办法项下企业合并的备案手续，该等证监会核准结果已于同日登载于证监会官网。根据境外上市试行办法，我们可能需要完成未来境外筹资活动的备案程序，包括在美国进行后续发行。我们未能或被认为未能遵守海外上市试行办法下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制整改、警告和罚款，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未来境外筹资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测是否能够获得此类批准或完成此类备案。”
2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护总局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》（《档案规则》），自2023年3月31日起施行。档案规则对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管，规定除其他外：
| ● | 对中国企业境外上市活动，要求中国企业严格遵守保密和档案管理相关要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任； |
| ● | 中国企业在境外发行上市过程中，如需向证券公司或证券服务提供商及境外监管机构公开披露或提供含有相关国家秘密、政府工作秘密或具有敏感影响信息（即如泄露有损国家安全或公共利益）的任何材料，中国企业应完成相关审批/备案等监管程序；和 |
| ● | 为中国企业在境外发行上市期间提供证券服务的证券公司和证券服务提供商在中国境内制作的工作文件，应当存放在中国境内，中国主管机关必须批准将所有该等工作文件传送给中国境外的收件人。 |
| 15 |
我们未能或被认为未能遵守《档案规则》和保密要求及其他中国法律法规，可能会导致我们被有权当局追究法律责任。
近期动态
2025年4月，我公司与奇瑞控股集团有限公司旗下汽车品牌芜湖捷途汽车销售有限公司建立合作伙伴关系，以加深我们与中国各地汽车制造商的合作伙伴关系。
2025年9月，我公司通过与大众汽车（安徽）数字销售服务有限公司的协议，扩大了与大众汽车（安徽）汽车有限公司的战略合作伙伴关系，旨在为新能源汽车提供端到端的风险管理。
2025年12月，我司与中国第一汽车集团有限公司旗下的一汽奔腾汽车有限公司销售分公司、吉林鼎佳汽车商务服务有限公司达成合作，旨在推出全数字化一站式整车交付服务。
2026年1月，我司与大众（安徽）数字销售服务有限公司、北京卡迪夫航星财产保险股份有限公司举行战略合作签约仪式，宣布拟合作开展面向大众车主的数字保险服务，并向智能定价、智能驾驶保险、非车险等领域拓展，旨在建立覆盖电动汽车拥有全生命周期的数字化金融保险服务体系。
纳斯达克上市合规
于2026年1月12日，我们收到一份来自纳斯达克的通知（“通知函”），指出我们没有遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克继续上市的最低买入价要求1.00美元。该通知函对我们的证券在纳斯达克上市或交易没有当前影响。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我公司有180个日历日的合规期，或至2026年7月13日（“合规期”），以重新符合纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间，至少连续10个工作日内，每股A类普通股的收盘买入价至少为1.00美元，纳斯达克将向我公司提供合规书面确认书，该事项即告结束。如果我公司在2026年7月13日之前未能重新合规，但须经纳斯达克工作人员确定，如果符合继续上市的公众持股市值要求和所有其他首次上市标准，我公司可能有资格获得额外180个日历天的合规期，但纳斯达克的投标价格要求除外，并向纳斯达克提供书面通知，表明其对最低投标价格要求的补救意向。
| a. | 保留 |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
我们的业务和我们的行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见题为“前瞻性陈述”的部分。
风险因素汇总
与我们的业务和行业相关的风险
与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：
| ● | 我们在一个竞争激烈且发展迅速的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。 |
| ● | 我们的业务受到与中国数字保险和汽车行业相关的风险。 |
| ● | 我们的业务受制于复杂和不断变化的法律法规，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致我们的业务实践发生变化、收入减少和合规成本增加或以其他方式损害我们的业务。任何未能遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。 |
| ● | 未能获得或维持我们运营所需的许可可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整我们的业务模式。 |
| ● | 我们历史上曾出现净亏损和负的经营现金流，未来可能无法实现或保持盈利。 |
| ● | 我们向非车险市场扩张和收入多元化的努力可能不会成功。 |
与我公司Structure相关的风险
我们主要通过WFOE和我们与关联实体的合同安排在中国开展业务。因此，我们受到与我们的公司结构相关的各种法律和运营风险和不确定性的影响，这可能对我们的运营产生重大不利影响，导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 如果中国政府确定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或其解释方式发生变化，我们、中国子公司和关联实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益，A类普通股可能会贬值或变得一文不值。 |
| 16 |
| ● | 与VIE的合同安排可能会对我们、中国子公司或关联实体造成不利的税务后果。 |
| ● | 我们和中国子公司依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营其业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | VIE或其股东未能履行其与WFOE的合同安排下的义务将对我们和中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的利益冲突，这可能对我们和中国子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。 |
| ● | 中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用境外筹资活动的收益、向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
我们面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，因此普遍面临与在中国开展业务相关的风险。与在中国开展业务相关的风险和不确定性可能导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 中国政府拥有重大权力，可以随时干预或影响我们的运营，并对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府拥有对离岸控股公司的中国业务施加影响的重大权力，以及对中国发行人（例如我们）进行的海外和外国投资的发行。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的证券价值产生重大不利影响，”“——最近CAC对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会严重限制或完全阻碍我们的筹资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生重大不利影响，”“—向证监会备案可能与未来境外筹资活动有关，我们无法预测是否能够获得此类批准或完成此类备案。” |
| 17 |
| ● | 如果PCAOB无法检查位于中国大陆和香港的审计师，我们的证券可能会根据HFCAAA被摘牌。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们在本年度报告其他部分中包含的财务报表所执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查已经剥夺了投资者从此类检查中获得的好处，”以及“—如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们在任何美国证券交易所或美国场外交易市场的证券交易可能会被HFCAA禁止。我们的证券退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。” |
| ● | 我们受到中国经济、政治和社会状况的影响，以及任何政府政策、法律法规的变化。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府拥有对离岸控股公司的中国业务施加影响的重大权力，以及对中国发行人（例如我们）进行的海外和外国投资的发行。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的证券价值产生重大不利影响”，“——中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。” |
| ● | 我们受到中国法律制度方面的不确定性的影响，包括与在中国执行规则和条例有关的不确定性，以及规则和条例可能在很少提前通知的情况下迅速改变的风险。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。” |
与我司证券相关的风险
| ● | 我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。 | |
| ● | 购买A类普通股的认股权证将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。 | |
| ● | 我们很大一部分流通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。 |
| ● | 我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受美国代理规则的约束，并且不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
| ● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。 |
| ● | 您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，将在中国开展我们几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官将居住在美国境外。 |
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与我们的业务和行业相关的风险
我们在一个竞争激烈且发展迅速的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。
我们通过VIE，于2014年9月开始运营。我们在中国保险业经营，这个行业竞争激烈，发展迅速。行业的其他参与者，包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和保险消费者，可能难以将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。随着行业和我们业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务或产品。这些变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2023年、2024年和2025年，我们的净收入分别为人民币33.014亿元、人民币34.731亿元和人民币30.098亿元。随着我们扩大业务，我们可能不会在未来几个时期实现增长。您应该根据我们作为一家寻求在快速发展的市场中发展的公司可能面临的风险和挑战来评估我们的业务和前景。
我们的业务受到与中国数字保险和汽车行业相关的风险。
我们的业务取决于中国数字保险行业的增长，特别是中国数字车险交易行业，这是一个相对较新的行业，可能发展不如预期。中国数字车险交易行业在过去几年高速增长的同时，未来期间可能不会以同样的速度增长。
管理中国数字保险行业的监管框架正在演变，预计在可预见的未来仍将存在不确定性。中国数字保险行业的逆转或放缓可能会减少对我们数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求，并对我们的增长前景和盈利能力产生不利影响。
我们的大部分收入来自提供汽车保险交易服务。因此，我们的成功取决于中国的汽车市场。对汽车的需求减少可能会对汽车保险的需求产生不利影响，进而影响保险公司客户、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和使用我们平台的消费者的数量。因此，如果汽车行业衰退或未能增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
中国总体经济状况的下滑可能会减少消费者支出，从而对中国汽车行业的增长率和中国对汽车保险的需求产生负面影响。汽车购买者对更广泛的经济趋势也很敏感，包括能源和汽油成本、信贷的可用性和成本、企业和消费者信心、股市波动和失业率。此外，打车应用在中国日益普及，可能会对汽车购买产生不利影响，并降低中国对汽车保险的需求。
我们的业务受制于复杂和不断变化的法律法规，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致我们的业务实践发生变化、收入减少和合规成本增加或以其他方式损害我们的业务。任何未能遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。
中国保险业受到政府全面规范和监管。近年来，中国保险业的监管框架发生了重大变化，未来可能还会继续发生重大变化。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—保险业规章”，以讨论适用于我们经营的法律法规。一些法律最近进行了修订，其在此类修订后的解释仍不明确。遵守这些法律法规可能是困难的，也是代价高昂的。新的法律或法规或法律法规的变更可能会带来额外的合规成本，减少我们的收入，要求我们改变我们的运营以确保合规或以其他方式损害我们的业务。
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2020年9月，银保监会（现名：NFRA）发布了《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险承运人（1）优化精算和定价做法，（2）扩大保障范围，（3）提升车险客户服务质量提供了指导。对于商业车险产品，保险公司必须将费用率上限从保费的35%下调至25%。还鼓励保险公司优化成本结构，以保持较高的赔付率，从商业车险保费的65%提高到75%。因此，保险公司从销售商业车险中获得的保费减少，这对我们自2020年10月以来通过我们的Easy-Insur以及在2020年10月至2024年4月期间通过Insurance Marketplace销售商业车险所获得的服务费产生了不利影响，当时我们因业务战略调整而停止提供Insurance Marketplace。
中国监管部门已发布规定，要求保险承运人和保险中介机构在保险产品营销员开始执业前，必须向中国银保监会（现称为NFRA）注册保险产品营销员。保险中介机构与未注册营销员从事保险产品销售活动的，可能被监管部门处以警告、罚款等处罚。但由于缺乏详细解读，“销售活动”的确切定义和范围并不明确。对现行法律法规和保险产品销售活动新的法律法规的解释存在相当大的不确定性。我们可能需要根据不断变化的监管要求调整我们的业务模式。
中国政府当局在执行监管数字车险交易行业的法律法规方面也变得日益警惕。例如，根据银保监会（现称NFRA）于2021年12月30日发布的《银行保险机构信息技术外包风险监管办法》（“《外包办法》”），保险承运人和保险中介机构采用我们的SaaS解决方案服务和产品，可能被视为其信息服务外包，因此，我们必须满足《外包办法》的外包要求。我们可能会不时被要求进行自查，对不符合监管要求的情况进行整改。截至本年度报告日期，我们已根据监管要求进行自查，并认为我们已对这些检查中发现的所有重大不合规情况进行了整改。
我们可能并不总是完全遵守所有适用的法律法规。比如，我们曾经给保险消费者小额奖励，激励他们通过我们的平台购买保险产品。中国监管机构可能认为这些奖励违反了中国法律法规，该法规禁止保险中介机构向保险消费者提供相关保险合同未规定的利益。我们在2019年底停止向保险消费者提供这些奖励。然而，中国监管机构可能会对我们过去的奖励实施追溯行政处罚。截至本年度报告日期，我们并不知悉有任何有关监管机构就此类历史做法对我们施加追溯行政处罚的积极问询或调查。
我们投入大量时间和资源来遵守监管要求，这可能会转移我们管理团队和关键员工的注意力，并对我们的业务产生不利影响。不遵守适用的法规或要求可能会使我们（其中包括）：（1）调查、执法行动和制裁；（2）强制改变我们的业务模式或服务；（3）强制上缴利润、罚款和损害赔偿；（4）民事、行政和刑事处罚或禁令；（4）生态系统参与者和其他第三方提出损害索赔；（5）损害我们的公众形象和市场声誉；（6）合同无效或终止；（7）知识产权损失。
上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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未能获得或维持我们运营所需的许可可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整我们的业务模式。
我们业务的许多方面取决于从中国监管机构获得和维持许可、批准、许可或资格。获得此类批准、执照、许可或资格取决于我们是否遵守监管要求。中国监管机构在授予、更新和撤销许可和批准以及实施法律法规方面也拥有相对广泛的自由裁量权。
根据现行有效的中国法律法规和我们的中国法律顾问汉坤律师事务所的法律意见，并根据中国当局可能采纳的对这些法律法规的不同解释，截至本年度报告日期，中国子公司及关联实体已获得在中国经营所需的以下许可和批准：（1）各中国子公司及关联实体均已获得营业执照；（2）中国子公司开展增值税业务的VIE，取得互联网信息服务增值电信许可证；（三）车车保险销售服务有限公司取得保险中介许可证。
中国子公司及关联实体可能无法维持现有的许可、许可和批准，政府当局随后可能会要求中国子公司及关联实体获得额外的许可、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可、许可和批准，或无意中得出不需要任何许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，而中国子公司或关联实体需要在未来获得此类许可或批准，中国子公司和关联实体可能会受到罚款、没收不合规业务产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体也可能因此类不遵守政府法规而产生负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响。
我们历史上曾出现净亏损和负的经营现金流，未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们蒙受了净亏损。我们在2023、2024和2025年分别产生了人民币1.596亿元、人民币6120万元和人民币1780万元的净亏损。我们在2023年、2024年和2025年的经营现金流出分别为人民币27.0百万元、人民币1.141亿元和人民币40.6百万元。我们必须增加我们的收入才能盈利，而且，即使我们这样做，我们可能不会保持或增加我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将产生亏损，因为我们将大量财务和其他资源投资于（其中包括）：
| ● | 投资于开发新服务和产品以及增强我们现有的服务和产品组合； |
| ● | 通过收购和战略合作伙伴关系，有机地扩展我们的业务和基础设施；和 |
| ● | 一般行政管理，包括法律、风险管理、会计以及与成为公众公司有关的其他费用。 |
这些支出可能不会带来额外收入或我们业务的增长。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增加，并实现和维持盈利能力。如果我们未能实现并持续盈利，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。
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我们向非车险市场扩张和收入多元化的努力可能不会成功。
虽然我们历来专注于车险市场，但近年来我们已扩展到非车险市场，以实现收入多元化。我们的管理层认为，随着非车险市场的发展，提供车险产品的保险公司有望利用其成熟的营销渠道，有更多机会跨不同类型的保险产品进行销售，非车险产品往往具有更有利的利润率。然而，我们可能会在研发、招聘额外人员和聘请更多第三方服务提供商以发展我们的非车险业务方面产生重大成本，而此类投资可能不会产生预期回报。而且，非车险市场可能不会像我们预期的那样发展。如果我们未能实现收入多元化，我们的收入增长速度可能低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。
我们面临着来自为保险运营商和保险中介机构提供数字保险交易服务和产品或保险SaaS解决方案的公司的重大竞争。此外，保险公司可以通过自己的销售和营销团队、其他传统分销方式或数字分销渠道直接吸引消费者。保险运营商和保险中介也可能开发自己的系统，而不是从我们或其他供应商那里购买SaaS解决方案产品。我们还预计，新的竞争对手将在中国进入中国数字保险行业，与之竞争的平台、服务和产品，我们在拓展新的保险市场时可能会面临新的竞争对手。我们必须开发新的服务和产品，以响应生态系统参与者不断变化的需求。我们对新服务和产品的投资可能不会成功。见“—如果我们未能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响。”
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并可能投入更多的资源来开发、推广和支持他们的平台和服务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的保险行业关系，更长的经营历史和更大的品牌认知度。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术、监管要求和消费者需求做出反应。
如果保险公司、第三方平台或保险中介机构与我们直接竞争或与我们的竞争对手合作，我们可能难以吸引和留住推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者。这可能会减少我们的收入和市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功还取决于我们能否跟上技术进步的步伐，并改进我们的平台，以满足生态系统参与者日益复杂和多样化的需求；使我们的服务和产品适应新兴行业标准和做法；并遵守不断变化的监管要求。我们适应技术变化的努力可能需要大量投资。如果我们不能及时和具有成本效益地对技术进步作出反应，我们维持和发展业务的能力就会受到影响。
我们的竞争对手也可能开发和销售新技术，从而降低我们平台的竞争力、无法销售或过时。例如，如果我们的竞争对手开发了与我们功能相似或更优越的平台，而通过我们的平台促成的交易量下降，我们可能需要降低我们的交易服务费。如果由于竞争压力，我们不能维持我们的定价结构，我们的收入可能会下降或无法像我们预期的那样增长。
随着我们的竞争对手进行业务合并或结盟或筹集额外资金，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司扩展到我们的细分市场或地理市场，竞争可能会加剧。此外，当前和未来的竞争对手可能会提供不同的定价模式或降低价格以增加市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会恶化。
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如果我们未能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们提供创新服务的能力，这些服务使我们的平台对保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者有用。因此，我们必须在技术和新服务和产品的开发方面投入资源，以改善我们的平台。这可能需要在获取额外人员、聘请第三方服务提供商和开展研发活动方面进行大量投资。我们可能没有资源进行这样的投资。
我们在历史上专注于车险市场的同时，拓展了非车险市场。我们还于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案产品，并于2021年3月开始向保险运营商提供SaaS解决方案产品，我们计划进一步扩展我们的服务和产品供应。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—服务和产品。”我们在这些新的细分市场、服务和产品方面的经验有限，我们的生态系统参与者可能对新的服务和产品反应不佳。如果我们推出的服务或产品未能吸引生态系统参与者，我们可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们的投资是合理的。
如果我们未能打入新的保险市场或成功引入新的服务和产品，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期。上述任何情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法维持和扩大我们的本地网络，我们可能无法发展我们的业务。
截至2025年12月31日，我们在中国25个省、自治区、直辖市拥有约320名服务人员的全国性网络。我们的服务人员与保险承保人客户协商服务费和其他合同条款，并为向终端消费者结算和签发车险保单提供便利。我们在管理地理分散的网络方面面临重大挑战和风险。如果我们的一名或多名服务人员离开并加入竞争对手，他们可能会将业务从我们转移到我们的竞争对手，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
随着我们业务的发展，我们需要扩大我们网络的地理覆盖范围。这在很大程度上取决于我们是否有能力满足当地监管要求，以及聘用和留住与保险公司和保险中介机构有长期关系的服务人员。如果不这样做，我们将无法扩大业务并保持我们的市场份额。
我们可能还需要寻求更多的业务合作伙伴来协助我们的扩张努力。如果我们不能成功扩展我们的全国性网络，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们全国网络的扩张可能不会产生预期的财务或经营业绩。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能维持和加强我们与保险公司的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的大部分收入来自向保险公司和保险中介机构提供的服务和产品。我们与保险承运商客户就数字保险交易服务以及与保险承运商客户和保险中介就SaaS解决方案服务签订的合同通常期限为一年。保险承运人客户和保险中介机构在特定情况下可能会终止其中一些通知期相对较短的合同。我们可能无法在这些合同到期时以与现有合同相当或更好的条款续签任何合同，如果有的话。
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我们与保险公司的关系取决于我们能否提供与他们所期望的消费者资料相匹配的具有吸引力的消费者数量。同时，我们吸引消费者到我们平台的能力取决于保险公司通过我们平台提供的保险产品的数量和质量。
如果我们不能维持与保险公司的关系，并在我们的生态系统中增加新的保险公司，我们可能无法为消费者提供他们期望的保险购买体验。上述风险可能会降低推荐合作伙伴和消费者对我们产品和服务的信心。因此，推荐合作伙伴和消费者可能会停止使用我们，或以越来越低的速度使用我们，这将降低我们对保险公司的吸引力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们通过我们的平台销售保险产品所收取的费用可能会因我们无法控制的因素而大幅波动或下降，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们几乎所有的收入都来自我们向保险公司客户和其他中介机构收取的交易服务费，用于通过我们的平台销售保单。我们根据当时的经济和监管条件、市场需求及相关因素，与保险承保人客户及其他中介机构协商交易服务费。其中许多因素是我们无法控制的。
特别是，我们收取的交易服务费取决于：
| ● | 关于保险承运人向保险中介机构提供佣金水平的地方性监管指引； |
| ● | 保险公司的政策和盈利能力； |
| ● | 其他产品提供商的可比产品的可用性和成本； |
| ● | 向消费者提供替代保险产品；和 |
| ● | 在我们平台上销售的保险产品数量。 |
由于我们无法控制保险承保人客户的决策，我们从保险承保人客户和其他中介机构收取的交易服务费在不同时期以及不同的保险承保人客户、车险产品、交易和地域市场之间存在显着差异。我们无法确定或预测我们的交易服务费的任何变化的时间或程度。
例如，中国各地保险行业协会自愿同意限制保险承运人支付给保险中介机构的费率，导致保险中介机构根据2019年1月14日银保监会（现称NFRA）颁布实施的《中国银保监会办公厅关于进一步从严从紧监管车辆保险有关事项的通知》，全行业费用下降。政府法规还禁止中国境内的保险承运人向保险中介机构支付超过其向银保监会（目前称为NFRA）报告金额的费用，并要求保险中介机构对佣金的金额和收取情况进行真实、完整的记录。实践中，一些保险承运人以咨询、技术支持或营销服务收费或通过其他方式向保险中介机构支付额外费用。银保监会（现称NFRA）对部分保险承运人和保险中介机构的这一做法进行了处罚。在历史上，我们向第三方汽车服务公司收取转介费，因为我们在2020年将保险承保人客户及其承保的每份独特保单转介给第三方汽车服务公司，这可能会被中国银保监会（目前称为NFRA）确认为从保险承保人客户那里收到的佣金。我们在2021年终止了此类转介服务。尽管我们已经停止了这些付款做法，但NFRA仍可能因为我们收到了此类推荐收入而对我们进行处罚。截至本年度报告发布之日，我们未知NFRA有任何公告对此类历史支付行为进行处罚。
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因此，我们很难评估交易服务费变化对我们运营的影响。交易服务费的任何下降都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法维持和发展我们与第三方平台和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理这些关系。
我们与第三方平台和保险推荐合作伙伴合作，将对保险产品感兴趣的消费者引导至我们的平台，并维持和扩大我们的消费者基础。我们的第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴可能会与我们的竞争对手进行业务合作，或者直接提供保险产品并与我们的业务竞争。
如果我们的第三方平台合作伙伴或推荐合作伙伴没有有效地营销我们的平台，或者如果他们选择使用更大的努力来营销他们自己的数字保险交易服务和/或我们竞争对手的产品，我们的平台对保险公司的价值和我们平台上的交易数量可能会下降或无法像我们预期的那样增长。
我们向第三方平台和推荐合作伙伴支付费用，用于向我们推荐消费者，并通过我们的平台为购买保险产品提供便利。我们可能需要提高我们对第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴的收费，以激励他们推广我们的平台，这将降低我们的利润率。如果我们无法以合理的成本通过第三方平台和推荐合作伙伴寻找和吸引保险消费者，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能无法成功吸引潜在消费者。
我们业务的增长取决于我们以合理成本吸引潜在消费者的能力。为了扩大我们的消费者基础，我们必须投入大量资源来开发新的服务，并建立我们与保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴和其他生态系统参与者的关系。
我们成功推出、运营和扩展服务以吸引潜在消费者的能力取决于许多因素，包括我们预测和有效应对消费者不断变化的兴趣和偏好、预测和应对竞争格局变化的能力，以及开发和提供满足消费者需求的服务的能力。我们吸引潜在消费者的能力还取决于我们的推荐合作伙伴有效营销我们平台的能力。见“—我们可能无法维持和发展我们与第三方平台和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理这些关系。”
为了吸引潜在消费者，我们必须投入大量资源来增强我们平台的功能和可靠性，以及它处理保险购买申请的速度。如果我们的努力不成功，我们的消费者基础和我们促成的保险交易可能不会以我们预期的速度增加，甚至可能减少。
我们吸引潜在消费者的能力还取决于消费者从我们平台上的保险公司那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力。如果这些保险公司没有达到消费者的期望，我们的品牌价值和吸引消费者到我们平台的能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们无法与我们的保险公司，特别是中国的某些集团范围内的保险公司集团，以及我们的推荐合作伙伴和第三方平台保持关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与大约100家各种规模的保险承运商建立了广泛和多元化的网络关系，其中包括集团范围内的保险集团和其他中小型保险承运商。通过我们遍布全国的网络，我们的地方分支机构与附属于此类保险承运人集团的保险承运人客户订立了销售我们的保险产品的合同。我们还与其他中介机构合作，在消费者登记车辆的地区结算、签发和交付车险保单以及在其当地地区的其他保单。我们没有与其他中介订立长期合约。来自任何主要保险公司客户或保险公司集团的业务或来自任何主要中介合作伙伴的服务的损失或减少可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的一个或多个主要保险承运人客户或中介合作伙伴遇到财务困难，减少我们的保险产品销售或限制或停止运营，我们的业务和运营结果将受到影响。此外，保险承运公司客户销售模式的波动可能会对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们利用推荐合作伙伴和第三方平台，将对保险产品感兴趣的消费者引导至我们的平台。虽然我们目前不依赖任何特定的推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者，但我们可能会在未来这样做，失去任何此类推荐合作伙伴或第三方平台将对我们的业务产生不利影响。我们没有与我们的推荐合作伙伴签订长期合同。如果我们未来将依赖一个或几个推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者到我们的平台，如果一个或几个这样的推荐合作伙伴或第三方平台停止推广我们的平台，或推广我们的竞争对手超过我们，我们平台上的交易量可能会减少。此外，失去此类推荐合作伙伴或第三方平台将要求我们识别并与替代推荐合作伙伴或第三方平台合作，或者更严重地依赖直接面向消费者的销售，我们可能无法成功做到这一点，或者这可能证明是耗时和昂贵的。
我们向推荐合作伙伴支付推荐服务费与从保险承运公司客户和其他中介收到我们的交易服务费之间的滞后时间可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
就像中国的数字保险服务提供商的典型情况一样，我们通常会在被推荐的消费者从我们的平台购买保单后的几天内向推荐合作伙伴支付推荐服务费。不过，我们一般按月收取保险承保人客户及其他中介人支付的交易服务费。这种时滞要求我们维持大量的营运资金来为我们的运营提供资金。
我们预计，随着我们业务的增长，我们将需要额外的营运资金。我们已订立融资安排，以管理我们的营运资金需求。例如，于2024年11月6日，我们与中国民生银行订立一项将于2025年11月5日到期的人民币3,000万元信贷融资，以支持其运营，该融资由车车保险和保大方共同担保。在此项信贷安排下，我们于2024年12月11日提取人民币500万元。500.00万元借款已于2025年10月31日偿还完毕。此外，在此项信贷安排下，我们分别于2025年1月14日及2025年11月3日提取人民币990万元。该信贷安排没有财务契约。2024年6月20日，宝大坊从北京银行获得人民币5,000万元（于2024年12月25日更新为人民币2,000万元）的信贷额度，以支持其运营。该信贷额度将于2026年6月19日到期，由北京车车提供担保。2025年6月10日，北京车车与北京银行订立无追索权保理协议，据此，北京银行将通过向宝大房的供应商北京车车提供人民币1,000万元结算宝大房的应付账款。利息已预付，本金将于2026年6月5日到期。此外，在此项信贷安排下，我们于2025年6月19日提取人民币1,000万元。该信贷安排没有财务契约。于2025年5月30日，我们与兴业银行股份有限公司（“兴业银行”）订立一项将于2026年5月29日到期的人民币500万元的贷款合同，以支持我们的经营，该合同由车车保险提供担保。贷款没有财务契约。于2025年10月14日，我们与中国工商银行订立一份将于2026年6月26日到期的人民币1,000万元的贷款合同，以支持我们的经营，该合同由保大方和车车保险提供担保。该信贷安排没有财务契约。于2025年6月27日，我们与中国工商银行订立一项将于2026年6月26日到期的人民币500万元的贷款合同，以支持我们的运营，该合同由北京车车和车车保险提供担保。该信贷安排没有财务契约。于2025年6月30日，我们与中国银行订立了一项将于2026年6月28日到期的人民币1,000万元信贷融资，以支持我们的运营，该融资由北京车车提供担保。在此项信贷安排下，我们于2025年6月30日提取人民币1,000万元。该信贷安排没有财务契约。于2025年12月8日，我们与上海银行订立一项将于2026年8月24日到期的人民币500万元信贷融资，以支持我们的运营，该融资由车车保险提供担保。在此项信贷安排下，我们于2025年12月8日提取人民币500万元。该信贷安排没有财务契约。于2025年11月28日，我们与上海银行订立一项将于2026年8月26日到期的人民币500万元信贷融资，以支持我们的运营，该融资由车车保险提供担保。在此项信贷安排下，我们于2025年11月28日提取人民币500万元。该信贷安排没有财务契约。于2025年12月29日，我们与中信银行订立了一项将于2026年12月20日到期的人民币1,000万元信贷融资，以支持我们的运营，该融资由北京车车提供担保。在此项信贷安排下，我们于2025年12月31日提取人民币0.7百万元。该信贷安排没有财务契约。2025年5月8日，我们与北京银行订立了一笔将于2027年5月8日到期的人民币2000万元的信贷融资，以支持我们的运营，该融资由300万美元的存款质押提供担保。在此项信贷安排下，我们于2025年6月3日提取人民币500万元，其中于2025年12月3日偿还本金人民币20万元。此外，我们于2025年10月22日再提取人民币500万元。该信贷安排没有财务契约。这些融资安排可能无法继续以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法执行我们的增长战略、应对竞争压力或资助关键的战略举措，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们的SaaS解决方案服务和产品可能无法获得市场认可，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案服务和产品，并于2021年3月开始向保险承运客户提供SaaS解决方案服务和产品。我们SaaS解决方案业务的成功取决于中国保险业采用SaaS解决方案的情况，这可能会受到（其中包括）监管要求和普遍接受SaaS解决方案的影响。
市场对SaaS解决方案的接受程度取决于多种因素，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律或法规的制定。保险SaaS解决方案的需求以及保险SaaS解决方案市场未来的增速和规模很难预测。
如果我们或保险行业或其他行业的SaaS解决方案服务或产品的其他提供商遇到安全漏洞、客户数据丢失、交付中断或其他问题，SaaS解决方案服务和产品的市场可能会受到影响。如果SaaS解决方案未能获得广泛采用，或由于缺乏客户认可、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业支出减少或其他原因，对SaaS解决方案的需求未能增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长、控制我们的费用或实施我们的业务战略，我们可能无法保持高质量的服务或有效地竞争。
我们最近几年经历了快速增长，这使我们的管理和资源变得紧张。我们相信，我们的增长将取决于我们是否有能力：
| ● | 吸引并维护与生态系统参与者的关系； |
| ● | 开发新的收入来源； |
| ● | 捕捉新保险产品和服务以及地区的增长机会； |
| ● | 保留和扩大我们的本地网络； |
| ● | 改进我们的运营和财务系统、程序和控制，包括我们的技术基础设施和会计及其他内部管理系统； |
| ● | 扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与生态系统参与者的关系； |
| ● | 实施我们的营销策略；和 |
| ● | 与我们现有和未来的竞争对手竞争。 |
我们的扩张可能需要我们渗透中国的新城市，在那里我们可能难以满足当地的市场需求和监管要求。上述风险将需要大量的管理技能和努力以及大量支出。我们可能无法实现上述任何一项目标。
我们的扩张可能会从我们现有的运营中转移我们的管理、运营或技术资源。我们可能无法成功地保持我们的增长率或有效地实施我们未来的业务战略。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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如果我们未能建立和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的生态系统参与者来发展我们的业务。
维护和提升我们的品牌对于扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于提供有用、可靠和创新的服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出我们的生态系统参与者不喜欢的新服务或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。
维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，这可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
任何有关我们行业、我们的生态系统参与者或我们的其他业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们吸引和留住生态系统参与者的能力部分取决于公众对我们的产品、服务、管理和财务业绩的看法。客户投诉、政府调查或我们平台的服务失败可能会造成实质性的负面宣传。
中国保险业受到高度监管。中国的数字保险行业相对较新，该行业的监管框架正在演变。新闻报道、社交媒体消息或其他公开言论，影射我们或中国保险行业特别是数字保险行业的其他参与者的不当行为，即使不准确，也可能导致负面宣传、诉讼、政府调查或附加法规。
有关我们的生态系统参与者的负面宣传，包括保险公司、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和我们的其他业务合作伙伴，也可能对我们产生不利影响。处理负面宣传以及由此产生的任何诉讼或调查可能会分散管理人员的注意力，增加成本并分流资源。负面宣传也可能损害我们的声誉和员工的士气。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们可能会收购与我们业务互补的其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，稀释我们的股东，扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。
2017年10月26日，VIE收购泛华时代100%股权，泛华时代主要从事汽车保险代理业务，总代价约人民币2.254亿元。如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们的业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了获得股东批准外，我们可能还必须获得政府当局对收购的批准和许可。这些批准和许可可能会导致延误和增加成本，如果我们未能获得这些批准和许可，可能会破坏我们的业务战略。
收购涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括我们正在进行的业务可能受到干扰和管理分心、难以整合人员和财务系统、雇用额外的管理层和其他关键人员以及增加我们业务的范围、地域多样性和复杂性。我们可能无法实现任何预期收益或实现我们期望从收购的业务或资产中获得的协同效应。我们的生态系统参与者可能会对我们的收购做出不利反应。我们可能会面临任何收购业务的额外负债。
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此外，未来的收购可能涉及发行额外的证券，这可能会稀释你们在我们的股权。上述任何风险都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
不当访问、使用或披露数据可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们的平台生成、存储和处理大量数据。因此，我们面临着访问和处理大量数据所固有的风险，包括与以下相关的风险：
| ● | 保护托管在我们的技术系统、应用程序、API、网站和SaaS解决方案上的数据，包括防止外部方的攻击或员工的错误或渎职行为； |
| ● | 解决与数据隐私、共享和安全相关的问题；和 |
| ● | 遵守有关个人信息使用和披露的法律、法规和规章。 |
网络安全和数据隐私问题已成为中国日益受到立法和监管关注的问题。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—互联网内容提供商监管”和“—隐私保护监管。”这些法律法规中，有不少是经常修改、解释不一的。
遵守这些不断变化的监管要求可能需要大量费用和努力，并要求我们以不利于我们的生态系统参与者和我们的业务的方式改变我们的业务实践和隐私政策。不遵守现有或未来的网络安全和数据隐私法律法规可能会导致诉讼、罚款和处罚、监管执法行动和声誉损害。此外，我们的生态系统参与者对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会限制我们收集和使用平台上收集的信息的能力，这反过来可能会损害我们为生态系统参与者服务的能力。上述任何风险都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。
任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济长期放缓的负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，存在新的挑战，包括从2011年开始的欧洲主权债务危机升级，以及从2012年开始的中国经济增长放缓，这些挑战可能会持续下去。2020年3月，市场对全球新冠肺炎疫情爆发和油价下跌的恐慌对全球金融市场产生了重大负面影响，导致世界经济放缓。乌克兰、中东和非洲的动荡也引发了担忧，导致金融和其他市场波动；对美国贸易政策、条约和关税的重大潜在变化的担忧，包括对中国的贸易政策和关税；对中国与周边亚洲国家关系的经济效应的担忧，以及对通胀水平上升的担忧，以及对遏制通胀的努力可能导致衰退的担忧。例如，如果中国的通货膨胀加剧，我们可能不得不提高我们的产品和服务产品的价格水平，同时我们的成本和运营费用也可能同时增加。在这种情况下，我们的利润率将取决于我们将额外成本和运营费用转嫁给客户的能力。
美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生变化。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。2025年2月和3月，美国政府对中国进口商品加征20%的关税。随后，中国当局宣布对美国部分产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查。此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。随后，在2025年4月10日，美国总统特朗普宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的互惠关税措施，为期90天，同时对中国商品的关税升级，目前达145%，未来可能会变得更高。这一系列行动凸显了美国贸易政策的战略性重新调整，强调了对国际贸易的更大压力。我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。
此外，由于涉及贸易争端、主权完整和制裁等方面的各种事件，美国和中国之间的政治紧张局势升级。例如，2024年10月28日，美国财政部（简称“财政部”）发布了关于对外投资的最终规则（简称“最终规则”），以执行2023年8月9日的行政命令。最终规则于2025年1月2日生效，限制美国人直接和间接投资于与中国有特定联系的公司，这些公司使用与三个领域相关的特定关注技术：（1）半导体和微电子，（2）量子信息技术，以及（3）人工智能系统。2025年12月18日，美国总统特朗普签署了《2026财年国防授权法案》，其中包括《2025年全面境外投资国家安全法》（“COINS法案”）。最终规则仍然有效，但《硬币法案》要求财政部在2025年12月18日的450天内提出对最终规则的某些修订。这些修订最终将包括，除对最终规则的其他修改外，扩大关注的国家，扩大涵盖的技术以包括高超音速系统，修订关键定义术语，以及建立正式的咨询意见程序。在此背景下，针对美国政府发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国企业的制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，影响我们业务或客户的进一步法规获得通过，我们的业务可能会受到重大不利影响。
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我们保护和捍卫我们的知识产权的能力有限，未经授权的各方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们的成功取决于我们保护我们开发的专有技术和技术的能力。如果我们不能强制执行我们的权利或没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他知识产权法律和保密程序的组合来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。
我们获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们与关键员工签订保密协议，并在与业务合作伙伴的协议中包含保密条款。这些协议可能无法有效控制对我们专有信息的访问和分发。
有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准具有不确定性。中国有关保护知识产权的法律仍在发展中，在中国执行知识产权的法律程序可能不充分。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。
我们可能会花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。我们也可能进行诉讼，以保护我们的知识产权，保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力。诉讼还可能导致我们部分知识产权的减值或损失。
我们执行知识产权的努力可能会面临攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们未能保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新服务的推出，导致将效果较差或成本较高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。
第三方的侵权或挪用索赔可能会使我们承担重大责任和其他成本。
我们的成功很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被认定侵犯了这些权利。
任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生大量费用。如果成功对其提出索赔，这些索赔可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止我们提供服务或要求我们遵守其他不利条款。
即使索赔没有导致诉讼或解决对我们有利，这些索赔，以及解决这些索赔所花费的时间和资源，可能会转移管理资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计，随着行业和我们业务的增长，侵权索赔的发生很可能会增长。因此，我们面临的侵权索赔造成的损害可能会增加并转移我们的财务和管理资源。
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我们技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供我们的服务和产品，或降低我们的吸引力，并导致我们的生态系统参与者的流失。
我们平台和底层技术基础设施的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、声誉以及吸引和留住生态系统参与者的能力至关重要。系统中断、故障或数据丢失可能会损害我们提供服务的能力。
第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案和配套服务。我们的运营取决于服务提供商保护我们的系统和他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力，其中许多是我们无法控制的。我们通过应用商店和微信等第三方应用提供我们的数字保险交易服务产品。这些商店和应用程序的服务中断可能会对我们向生态系统参与者提供服务产生负面影响。
如果我们与这些服务提供商的安排终止，或者如果这些服务对我们来说不再具有成本效益，我们可能会遇到服务和产品中断以及服务生态系统参与者的延误和额外费用。我们与保险公司和其他生态系统参与者交换信息的能力也可能会遇到中断。
我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案可能会不时出现故障。此外，我们需要更新我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案，以改进功能、纳入新功能或针对不同用户的操作系统进行重大更新。如果我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案无法发挥作用，用户体验和我们的声誉可能会恶化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
截至2025年12月31日，我们已将我们的平台与大约60家保险公司的核心技术系统连接起来。因此，系统连接的安全性和稳定性对于我们平台上的用户体验和保险公司对我们技术的信心以及我们的运营效率至关重要。如果我们与保险公司的系统连接遇到中断或暂停，或外部来源的攻击，我们的运营可能会受到重大不利影响。
我们的技术系统、产品或服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能损害我们与消费者和保险公司以及其他生态系统参与者的关系和我们的声誉。我们可能没有足够的能力来恢复发生中断时丢失的所有数据和服务。
这些因素可能阻止我们促进保险交易或提供SaaS解决方案，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任；并导致推荐合作伙伴、消费者、保险公司、保险中介、第三方平台和其他生态系统参与者放弃我们的服务和产品。
截至本年度报告日期，我们的技术系统、服务或产品没有出现严重的中断或延迟。然而，我们将来可能会受到这种中断和延误的影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。
中国基本上所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（简称“工信部”）行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案和配套服务。如果中国的互联网基础设施或固定电信网络出现中断、故障或其他问题，这些服务提供商可能会获得有限的替代网络或服务。
随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增加的交易数量和种类。我们的技术系统以及中国的底层互联网基础设施和固定电信网络可能无法支持互联网使用持续增长的需求。
此外，我们不控制电信服务提供商提供的服务的成本，这可能会影响数据中心服务的成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的业务和声誉。
我们的员工、生态系统参与者和其他第三方可能会从事不当行为或其他不当活动，这可能会使我们遭受财务损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。这种不当行为可能包括导致未知风险或损失的未经授权的活动、不当使用机密或隐私信息或欺诈和其他非法或不当活动。并不总是能够阻止发生在我们平台上的不当行为，我们为预防和检测这种活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。
我们与推荐合作伙伴合作，以吸引潜在的保险购买者加入我们的平台。这些转介合作伙伴通过我们的平台帮助消费者购买保单。因此，消费者可能会将这些推荐合作伙伴与我们联系起来，并追究我们对其不当行为的责任。
我们还面临消费者进行欺诈活动的风险，他们可能会通过我们的平台向我们提供不准确或误导性的信息或从事其他不正当活动。我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的品牌和声誉，阻止生态系统参与者使用我们的服务，并要求我们采取额外措施来减少我们平台上的不当和非法活动，这可能会显着增加我们的成本。
我们为保险公司和保险中介机构提供的SaaS解决方案产品非常复杂，应用于各种各样的网络环境。此类SaaS解决方案产品可能被客户、其员工或访问或使用我们解决方案产品的第三方故意滥用或滥用。由于我们的客户依赖我们的SaaS解决方案产品、服务和维护支持来管理广泛的运营，不正确或不当使用我们的SaaS解决方案产品，我们未能适当培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案产品，或我们未能适当地向我们的客户提供维护服务，可能会导致对我们的负面宣传或法律索赔。
随着我们扩大SaaS客户群，我们的员工未能适当提供这些服务将可能导致我们的SaaS解决方案产品失去未来销售的机会。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的高级管理层中有一名或多名成员不能或不愿意担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的运营取决于我们的高级管理层的持续服务，尤其是本年度报告中提到的执行官。特别是我们的创始人兼首席执行官张磊先生，他对我们的业务管理和战略方向的发展至关重要。虽然我们向管理层提供了各种激励措施，但我们可能无法保留他们的服务。
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随着中国数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品提供商数量增加，竞争对手可能会尝试聘用我们的高级管理层成员。如果我们失去高级管理团队任何成员的服务，我们可能无法有效管理我们的业务或实施我们的增长战略。如果我们的任何高级管理层成员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去商业秘密和与我们的生态系统参与者的关系，我们的业务可能会受到影响。
激烈的员工竞争和中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们相信，我们的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会为吸引和留住他们而承担大量成本。经验丰富的信息技术人员，他们对我们业务的成功至关重要，在中国的需求量特别大。
人才竞争激烈，留住这些人可能很困难。我们任何关键员工的流失都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，或者根本找不到。我们可能不会保留任何关键员工的服务。如果我们不吸引合格的员工，或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们投入大量时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用。因此，我们的服务质量以及我们为消费者、保险公司和其他行业参与者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。
中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国的平均工资将有所增长。此外，中国法律法规要求我们为雇员向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转嫁这些增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务季节性波动。
由于多种因素，我们的收入和经营业绩在不同时期可能会有很大差异，并且无法达到预期，其中一些因素超出了我们的控制范围。由于使用我们平台的消费者和保险公司客户数量的波动以及保险公司客户提供的季节性促销活动和保险消费者的购买模式，我们的结果可能会有所不同。此外，数字保险行业受制于周期性趋势和不确定性。传统上，中国汽车销量较高水平发生在9月和10月，这导致汽车保单销量增加。因此，我们通常会在每年下半年为我们的数字保险交易服务业务录得更高的交易量和收入。这些波动很可能会持续下去，任何时期的经营业绩可能并不代表我们在未来任何时期的表现。此外，在我们收到较低现金流的时期，我们的流动性可能会受到影响。
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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们对受此类缺陷影响的租赁物业的权利可能会受到质疑，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们从第三方租赁了大量物业用于我们的业务。截至2025年12月31日，我们租赁的总建筑面积超过7,500平方米，我们主要用于办公空间。出于多种原因，我们可能需要搬迁。例如，我们可能无法续租，可能会搬到更优质的地点或搬迁我们的业务。在这些情况下，我们可能无法在优惠条件下为我们的办公室找到理想的替代地点。
我们没有从出租人那里收到我们某些租赁物业的产权证副本或授权将物业出租给我们的证明。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会被作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。
我们没有就我们的一些租赁物业与我们的出租人订立书面合同，这些物业的出租人可能会终止我们的租赁。我们的一些租赁物业在订立租约时须作抵押。在这种情况下未征得抵押权人同意的，抵押权人丧失抵押权并将财产转让给另一方的，租赁对财产的受让人可能不具有约束力。
此外，我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的大部分租赁协议。虽然未完成租赁登记不会影响中国法律规定的租赁的法律效力，但房地产行政主管部门可以要求租赁协议当事人在规定期限内对租赁进行登记。如果不这样做，当事人可能会被处以每项此类租赁人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。如果任何主管部门要求我们在规定的时间内完成此类租赁登记，我们将尽最大努力遵守此类要求。虽然我们没有因未能登记我们的租约而受到任何重大处罚或纪律处分，但我们可能会因过去和未来的违规行为而面临处罚或其他纪律处分。
截至本年度报告日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷对我们或我们的出租人构成威胁的任何重大行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因缺乏产权证书或租赁授权证明而因第三方或政府当局的质疑而终止，我们可能会搬迁受影响的办公室或仓库并产生额外费用。
我们的风险管理系统可能无法评估或减轻我们面临的所有风险。
我们建立了风险管理系统，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，我们可能无法成功执行这些政策和程序。
我们还可能面临员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为以及我们无法控制的其他事件。这些事件可能会对我们的服务质量和声誉产生不利影响，并使我们遭受政府当局的财务损失或制裁。因此，我们无法向您保证，我们的风险管理系统将是有效的。
我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施。
我们可能不时成为由我们发起或针对我们发起的诉讼和其他法律程序的一方，包括但不限于与员工和生态系统参与者的纠纷。任何法律程序的结果都是不确定的。如果任何法律诉讼导致不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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即使我们成功地为自己辩护，我们也可能会为抵御任何法律诉讼而招致大量成本、时间和努力。此外，实际或潜在诉讼导致的任何负面宣传也可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能损害我们的业务。
我们可能没有足够的保险范围。
中国的保险公司目前提供的保险产品范围不如较发达经济体的保险公司广泛。我们不保有财产险或营业中断险，也不保有产品责任险或关键人物寿险。任何业务中断或诉讼，或超出我们保险范围的对我们的设施或我们的人员的任何责任或损害，或由此造成的任何责任或损害，都可能导致大量成本，并可能转移我们的资源。
我们面临与自然灾害、健康流行病有关的风险，包括新冠疫情爆发、自然灾害和其他可能严重扰乱我们运营的事件。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障。这些事件可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
新冠肺炎、猴痘、埃博拉、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（“非典”）或其他流行病的影响也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工有传染性疾病或状况，我们可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒，这将对我们的业务产生负面影响。例如，新冠疫情的爆发以及政府、企业和个人为遏制新冠疫情传播而采取的保护性公共卫生措施，对全球劳动力、企业和其他组织、经济体和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。特别是，新冠疫情的爆发扰乱了许多业务的正常运营，包括我们的保险承运客户、第三方平台、转介合作伙伴和其他业务合作伙伴。如果由于严重传染病的任何反复或新的爆发，我们或我们的业务合作伙伴经历停工或业务中断，我们按计划开展业务的能力可能会受到重大负面影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会总体上损害中国经济。
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我们或与我们合作的第三方在遵守反洗钱和反恐怖主义融资法律法规方面的任何失败都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的收入和盈利能力。
我们实施了政策和程序，以遵守适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规。其中包括内部控制和“了解你的客户”程序，以防止洗钱和恐怖主义融资。此外，我们依靠保险公司有自己适当的反洗钱政策和程序。
我们与之合作的保险公司须根据适用的反洗钱法律法规承担反洗钱义务，并受中国人民银行（“中国人民银行”）监管。我们采用了商业上合理的程序来监控与我们合作的保险公司。
我们过去没有因实际或涉嫌洗钱或恐怖主义融资活动而受到罚款或其他处罚，或遭受重大业务或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不会阻止其他方在我们不知情的情况下利用我们或与我们合作的任何保险公司作为洗钱（包括非法现金业务）或恐怖主义融资的渠道。
如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖主义融资有关，我们的声誉可能会受到影响。我们还可能受到监管罚款、制裁或法律强制执行，包括被列入任何“黑名单”，禁止某些方与我们进行交易，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
即使我们和与我们合作的保险公司遵守适用的反洗钱法律法规，鉴于洗钱和其他非法或不正当活动的复杂性和这些活动的保密性，我们和这些保险公司可能无法消除这些活动。对行业的任何负面看法，包括其他保险交易服务提供商未能发现或阻止洗钱活动可能产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们已根据我们的股份激励计划授予并将授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。
我们的2019年股权激励计划和2023年股权激励计划允许我们向员工、董事和外部顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划，我们被授权授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他类型的奖励。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认了基于股份的薪酬费用。
截至本年度报告日期，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予并已发行的期权和限制性股票奖励合计15,006，076股A类普通股。于2023、2024及2025年，我们分别录得股份补偿开支人民币1.10亿元、人民币3,390万元及人民币2,440万元。我们可能会继续记录与该等购股权授予相关的股份补偿费用，并且我们计划根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予期权和其他类型的奖励，因为我们认为授予股份补偿有助于我们吸引和留住关键人员和员工。因此，我们与股份薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
如果中国政府确定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或其解释方式发生变化，我们、中国子公司和关联实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益，A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们、中国子公司和VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。A类普通股的投资者不是在购买注册地在中国的VIE的股权，而是在购买我们——最终的开曼群岛控股公司——的股权。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其运营由其子公司进行，并通过与位于中国的VIE的合同安排进行。这种结构对投资者来说涉及独特的风险。VIE结构为投资者提供了在中国法律禁止或限制外国直接投资于运营公司的中国公司的外国投资的风险敞口，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。外国投资者一般不得在任何从事增值电信业务（不包括电子商务服务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）的中国公司中拥有超过50%的股权。
由于我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而各中国子公司均为外商投资企业（“FIE”）。为遵守中国法律法规，我们根据WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE和关联实体在中国开展业务。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”我们、我们的子公司和投资者没有股权所有权，没有直接对外投资，也没有通过VIE的这种所有权或投资进行控制。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本年度报告中对我们和我们的子公司因VIE而产生的控制权或利益的任何提及均仅限于美国公认会计原则下的VIE，并受合并条件的限制。根据美国公认会计原则，如果我们或我们的子公司（1）在VIE中拥有经济利益，从而为VIE的潜在损失或利益提供了重大风险敞口，并且（2）对VIE最重要的经济活动拥有权力，则通常会发生VIE的合并。出于会计目的，我们是VIE的主要受益者。此外，管辖VIE的合同协议尚未在法庭上进行测试。
我们认为，我们的公司结构和合同安排符合中国法律法规。基于我们对相关法律法规的理解，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，WFOE、VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。
然而，中国法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性。中国政府当局可能不会同意我们和我们的子公司的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求或政策。
如果监管机构认为我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排全部或部分违法，我们可能会失去合并关联实体财务业绩的能力，并可能不得不修改我们的公司结构以符合监管要求。我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。
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如果我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排违反现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：
| ● | 吊销其营业执照、经营许可证； |
| ● | 向我们、中国附属公司及/或附属实体征收罚款； |
| ● | 没收我们、中国子公司和/或关联实体产生的任何相关监管机构认为通过非法运营获得的收入； |
| ● | 停止或限制我们、中国子公司和/或关联实体在中国的运营； |
| ● | 施加我们、中国子公司和/或关联实体可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 关闭服务器或屏蔽我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案或配套服务； |
| ● | 要求我们、中国附属公司及附属实体更改其公司架构及合约安排； |
| ● | 限制我们、中国子公司及关联实体收取收益的权利； |
| ● | 限制或禁止我们使用境外发行所得款项为关联实体的运营提供资金；和 |
| ● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排施加额外要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些处罚或要求中的任何一项导致我们和我们的子公司失去指导VIE活动的权利或他们获得经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，这可能导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，对于有合同安排寻求境外上市的企业，证监会将征求相关监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下，完成此类企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。我们于2023年9月14日完成了企业合并境外上市试行办法项下的证监会备案程序。如果我们、中国子公司或关联实体未能就任何未来发行完成向中国证监会的备案，或根据境外上市试行办法须予备案的任何其他筹资活动，由于我们的合同安排，我们从此类境外筹资活动筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组业务运营以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于海外上市试行办法最近颁布，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。
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与VIE的合同安排可能会对我们、中国子公司或关联实体造成不利的税务后果。
如果中国税务机关认定WFOE与VIE的合同安排不是在公平交易的基础上达成的，并通过要求进行转让定价调整来为中国税务目的调整VIE的收入和支出，我们、中国子公司和/或关联实体可能会面临重大和不利的税务后果。
转让定价调整可能会对我们、中国子公司和关联实体产生不利影响，因为（1）增加关联实体的税务责任而不减少中国子公司的税务责任，这可能导致关联实体因少缴税款而产生滞纳金和其他处罚；或（2）限制关联实体获得或维持税收优惠待遇和其他财务激励措施的能力。
我们和中国子公司依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营其业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们和中国子公司依赖与VIE及其股东的合同安排来经营其业务。在向我们和中国子公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。
由于我们和中国子公司在VIE中没有直接所有权权益，我们依靠VIE及其股东在与他们的合同安排下各自履行的义务来合并我们的财务业绩。VIE股东的行为可能不符合我们和中国子公司的最佳利益，或以其他方式未能履行其合同义务。
我们和中国子公司可根据与VIE及其股东的合同更换VIE的股东。然而，如果与这些合同或更换VIE股东有关的任何争议仍未解决，我们和中国子公司必须根据中国法律强制执行其在这些合同下的权利，并受到中国法律制度的不确定性的影响。
VIE或其股东未能履行其与WFOE的合同安排下的义务将对我们和中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行其与WFOE的合同安排下各自的义务，我们和中国子公司可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们和中国子公司还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。这种补救办法可能无效。
WFOE与VIE及其股东的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，将根据中国法律解释这些合同安排，并根据中国法律程序解决由这些合同安排引起的任何争议。
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中国法律制度的不确定性可能会限制我们和中国子公司执行这些合同安排的能力。例如，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。此外，在中国，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们和中国子公司无法执行与VIE有关的合同安排，或在执行这些合同安排方面遭受重大延误或其他障碍，我们和中国子公司可能无法合并关联实体的财务业绩。因此，我们和中国子公司开展业务的能力，以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”
VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE股东的利益可能与我们、中国子公司和VIE的利益不同。当出现利益冲突时，任何或所有这些个人或实体的行为可能不符合我们、中国子公司和/或关联实体的最佳利益，任何利益冲突可能不会以有利于我们、中国子公司和/或关联实体的方式解决。此外，这些个人或实体可能违反或导致VIE和中国子公司违反或拒绝与WFOE续签现有合同安排。
我们、中国子公司或关联实体均无安排解决这些股东与他们之间的潜在利益冲突。我们、中国子公司和关联实体依赖这些股东遵守开曼群岛和中国的法律。这些法律规定，董事对美国负有诚信义务，以善意和我们的最佳利益行事，不利用各自的职位谋取私利。
然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们、中国子公司和/或关联实体无法解决他们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们、中国子公司和关联实体将可能依赖法律程序，这可能会扰乱他们的业务，并使他们在此类程序的结果方面面临重大不确定性。
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我们可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，特别是WFOE、车车宁波，而后者又依赖VIE向其支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国子公司及关联实体只有在满足中国法定公积金拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。法定公积金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司和关联实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制，截至2024年12月31日和2025年12月31日，受限制部分分别为人民币3.705亿元和人民币5.006亿元。如果中国子公司以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求中国子公司之一车车宁波根据我们目前与VIE订立的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，如中国子公司，必须每年至少提取弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。
我们可能会根据我们的股东的决定，将我们基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金。这些法定公积金和任意公积金不作为现金红利分配。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税率。
例如，根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排（“安排”），拥有中国企业不少于25%股权的香港居民企业可能有资格就从中国企业收到的股息征收5%的预扣税率。根据《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业必须确定是否符合相关税收协定规定的预扣税率减免条件，并向税务机关备案相关材料。非居民企业还必须符合其他条件，才能享受基于其他税收规则和规定的减征预提税率。
截至2025年12月31日，我们报告了累计亏损，没有离岸股息分配的留存收益。我们打算将中国子公司的所有未来收益重新投资于我们在中国的业务。如果中国子公司决定向离岸实体支付股息，我们可能需要缴纳大量预扣税。税务机关还可能对我们的认定提出质疑，即我们符合根据中国子公司向香港子公司支付的股息安排减免5%的预扣税，而香港子公司可能无法完成报税以享受减免的预扣税税率。
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与实施《外商投资法》有关的重大不确定性可能会对我们、中国子公司和关联实体的公司结构和运营产生重大影响。
2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》（简称“外商投资法”），该法自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法》虽然规定了三种外商投资形式，但并未明确规定作为外商投资形式的合同安排。
外商投资法规定，外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的外国投资者通过“其他任何方式”在中国境内投资。今后法律、行政法规或者国务院规定的，可以将合同安排作为对外投资的一种形式。因此，合同安排可能被视为违反外国投资准入要求和对上述合同安排的解释。
中国法律法规的变化可能对我们、中国子公司和关联实体的合同安排和业务产生重大不利影响。如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权已有合同安排的公司采取进一步行动，我们、中国子公司和关联实体可能会面临此类行动能否及时完成的重大不确定性。我们、中国子公司和关联实体可能被要求解除合同安排和/或处置VIE，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
VIE的破产或清算可能会对我们的业务、我们产生收入的能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果VIE或任何关联实体成为破产或清算程序的主体，我们和中国子公司可能会失去使用和享有VIE或任何此类关联实体持有的资产的能力。我们和中国子公司通过与VIE及其股东和子公司的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们业务运营具有重要意义的几乎所有资产。
如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，它们可能无法继续其部分或全部业务活动，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE或任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或非关联第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，这将阻碍其经营业务的能力，进而可能对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括租赁和销售合同等协议和合同，使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）（前称国家工商总局（“国家工商总局”））相关当地分支机构登记备案的法定代表人签署。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。
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相关实体通常持有关联实体和中国子公司的印章，允许它们在当地执行文件。为了维护这些印章的物理安全，我们通常将它们存放在只有我们的法律、行政或财务部门的保管人和指定关键员工才能进入的安全位置。
尽管我们实施了批准程序并监控了我们的印章保管人和关键员工，包括关联实体和中国子公司的指定法定代表人，但该程序可能无法防止所有滥用或疏忽的情况。我们的印章托管人、关键员工或指定的法定代表人可能会滥用其权力，例如，通过与关联实体和中国子公司签订合同的方式，针对这些实体的利益进行约束。
如果另一缔约方依赖我们印章的权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们可能会被要求履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们需要通过股东或董事会决议，指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章、申请新的印章或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。
如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得、滥用或挪用这些印章和印章或其他控制性无形资产，我们的运营可能会出现中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，从而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用境外筹资活动的收益、向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资须遵守向商务部或其各自当地分支机构的信息报告要求，并在国家外汇管理局（“外管局”）授权的当地银行进行登记。此外，中国子公司获得的任何外国贷款不得超过法定限额，并需在外管局或其各自的当地分支机构注册。
我们可能会使用我们境外筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或出资，或向VIE提供贷款，在每种情况下均须满足适用的监管要求。我们或我们的境外子公司向中国子公司和关联实体提供的任何中长期贷款必须在发改委和外管局或其当地分支机构注册。在我们或我们的离岸实体向在岸实体（即中国子公司和关联实体）提供贷款之前，借款人必须根据中国相关法律法规向国家外汇管理局或当地对应机构进行备案。此外，根据国家发改委于2023年1月5日发布并于2023年2月10日生效的企业中长期外债审查登记管理办法，对于我们或我们的境外实体向中国子公司或关联实体提供的期限在一年以上的贷款，借款人在获得该贷款前还必须取得国家发改委的审查登记证明，并在之后向国家发改委报告相关信息。我们或我们的境外子公司可能无法及时完成此类注册，涉及我们或我们的境外子公司未来对我们在岸实体（即中国子公司和关联实体实体）的出资或外国贷款。如果我们或我们的境外子公司未能完成此类注册，我们使用证券发行所得款项以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
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2015年3月30日，外管局颁布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，最新修订于2023年3月23日。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金。不过，外管局19号文禁止外商将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的借款。
外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》（“外管局16号文”），2016年6月起施行，2023年12月4日修正。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业可以自行将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国注册的企业的可自由支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。
此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：
| ● | 直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付； |
| ● | 直接或间接用于证券投资或银行保本型产品以外的投资的，有关法律法规另有规定的除外； |
| ● | 向非关联企业发放贷款，但营业执照明确许可的除外；或者 |
| ● | 支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。 |
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的要求，我们无法向您保证，我们能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），就未来贷款或我们向中国子公司和/或中国关联实体提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国政府拥有对离岸控股公司的中国业务施加影响的重大权力，以及对中国发行人（例如我们）进行海外和外国投资的发行。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值产生重大不利影响。
我们在中国开展业务，基本上我们所有的资产都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。
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中国的经济、政治和社会状况在许多方面与其他司法管辖区的国家不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。中国政府实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，在工商企业中建立完善的公司治理。这些改革带来了显着的经济增长和社会前景。然而，中国仍有相当一部分生产性资产归政府所有。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策等方式，对中国经济增长实施重大控制。经济改革措施也可能会因行业而异或跨国家不同地区而不一致地调整、修改或应用，无法保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续对市场友好。
尽管中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各种措施，可能有利于整体中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资、外国投资的控制或适用税收法规变化的重大不利影响。中国政府过去亦实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，严重传染性疾病的反复或新的爆发，也可能对中国经济造成严重的负面影响。中国经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
此外，中国政府可能会颁布法律、法规或政策，寻求对某些行业或某些活动中的现行监管制度进行更严格的审查或彻底修订。例如，中国政府对在中国的业务运营拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响特定行业或公司，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能对受影响行业和在这些行业运营的公司的未来增长产生重大不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
我们在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，这些因素是我们无法控制的。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们未能及时采取适当措施以适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会严重限制或完全阻碍我们的筹资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生重大不利影响。
2021年12月28日，CAC会同其他12个政府主管部门颁布了修订后的网络安全审查办法（2021年），该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法（2021）》，拟购买对国家安全产生或可能产生不利影响的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。同时，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，拟将证券在境外证券交易所上市的，须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为此类数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对任何数据处理活动发起网络安全审查。
2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求，在以下情况下，向境外提供数据的数据处理者必须向CAC申请进行安全评估：（1）数据处理者向境外提供重要数据；（2）关键信息基础设施运营者或数据处理者处理的个人信息超过百万的，向境外当事人提供个人信息的；（3）自上年1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的数据处理者，向境外当事人提供个人信息；或（4）发生CAC要求的申请安全评估的其他情形。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估前，必须开展向境外提供数据风险的自我评估。截至本年度报告日期，数据跨境转移安全评估措施未对我们的业务或经营业绩产生重大影响。由于《跨境转移数据安全评估办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在较大不确定性，中国相关监管机构是否会得出与我们相同的结论尚不明确。
2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护总局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》（《档案规则》），自2023年3月31日起施行。档案规则对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管，规定除其他外：
| ● | 对中国企业境外上市活动，要求中国企业严格遵守保密和档案管理相关要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任； |
| ● | 中国企业在境外发行上市过程中，如需向证券公司、证券服务提供者或境外监管机构公开披露或提供含有相关国家秘密、政府工作秘密或具有敏感影响的信息（即如泄露有损国家安全或公共利益）的任何材料，中国企业应完成相关审批/备案等监管程序；和 |
| ● | 为中国企业在境外发行上市期间提供证券服务的证券公司和证券服务提供商在中国境内制作的工作文件，应当存放在中国境内，中国主管机关必须批准将所有该等工作文件传送给中国境外的收件人。 |
2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。根据这些办法，“个人信息保护合规审计”一词，是指对个人信息处理者进行的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规规定进行审查和评估的监管活动。处理1000万以上个人信息的个人信息处理者，应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。
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鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。
作为为《网络安全审查办法》（2021年）之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法》（2021年）申请并完成了关于我们海外上市的网络安全审查。我们在该等网络安全审查中未收到任何重大不利调查结果，并且截至本年度报告日期，我们遵守了CAC有关《网络安全审查措施（2021）》的现有法规和政策。但对于现有监管措施后续将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或与该措施相关的详细实施和解释，仍存在不确定性，这些都可能对我们未来的筹资活动产生重大不利影响，甚至追溯对我们的业务合并和我司证券在纳斯达克上市产生重大不利影响。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何审查或其他所需的行动，或根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及/或我们的证券价值产生重大不利影响，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得关联实体经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将关联实体合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们通过中国子公司、VIE和在中国的关联实体开展几乎所有业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。
尽管中国经济在过去几十年中取得了显着增长，但这种增长在不同时期、不同地区和不同经济部门之间仍然是不均衡的。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们、中国子公司和关联实体面临中国法律制度产生的风险，包括有关法律解释和执行的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可以在非常短的时间内迅速变化。
中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，已判决的法律案件在随后的法律诉讼中作为判例的价值有限。1979年，中国政府开始全面发布规范经济事项的法律法规体系，特别是对外投资形式（包括外商独资企业和合资企业）。这些法律、法规和法律要求相对较新且经常发生变化，其解释和执行可能会引起不确定性，从而可能限制我们、中国子公司和关联实体可获得的法律保护的可靠性。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规发生之后才知道有违反这些政策和规则的情况。
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我们无法预测中国法律体系的未来发展。我们可能需要为我们的运营获得额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面保留了很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
向中国证监会备案可能与未来的海外筹资活动有关，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。
2006年8月8日，六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”），该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括（其中包括）要求为中国公司股权境外上市而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易该特定目的载体的股本证券之前获得中国证监会批准的规定。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍存在很大的不确定性。条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。依法，其中强调要加强对中资公司境外上市非法证券活动的管理和监管。《意见》提出，推动监管制度应对中资境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市相关条款，明确境内监管部门职责。
2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单”），自2024年11月1日起施行并取代此前版本。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当取得有关部门批准后，方可在境外证券交易所发行股票并上市。此外，特定境外投资者不得参与相关企业的经营管理，对该境外投资者适用国内相关证券投资管理规定的持股比例限制。
由于中国子公司或关联实体均未从事禁止对外投资的业务，我们认为中国子公司和关联实体无需根据负面清单获得此类批准。然而，上述新颁布的法律、法规和政策于近期颁布或发布，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行存在较大不确定性，新规则和条例的解释和实施仍存在不确定性。
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2023年2月17日，证监会颁布境外上市试行办法，并散发五项配套指引，自2023年3月31日起施行。
根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一项或多项收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》规定的备案程序，在发行人提交与首次公开发行股票和/或上市有关的申请文件后三个营业日内或相关交易首次公开公告后三个营业日内提交备案（无需提交相关申请文件的）。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制摘牌等。
监管规则适用指引-境外发行上市由中国证监会会同《境外上市试行办法》颁布的《境外发行上市第一号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开公告该收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外，根据证监会于2023年2月17日在官网颁布的《境内企业境外发行上市备案管理通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或在2023年3月31日前取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无需立即为其上市进行备案，但被要求按照境外上市试行办法对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所发行上市批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在该公司境外发行上市前完成规定的证监会备案程序，完成后将在证监会网站公布。我司已于2023年9月14日完成境外上市试行办法项下企业合并的备案手续，该等证监会核准结果已于同日登载于证监会官网。
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根据海外上市试行办法，我们可能需要完成未来海外筹资活动的备案程序，包括在美国进行后续发行。我们可能无法及时完成备案程序、获得批准或授权，或无法完成规定的程序或其他要求，或根本无法完成，并可能因此面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。这些监管机构可能会对我们施加处罚，包括强制整改、警告和对我们处以人民币1,000，000元至人民币10,000，000元的罚款，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。
此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们、中国子公司或关联实体施加任何额外要求或以其他方式收紧中国境内公司境外上市的规定，或随后的境外筹资活动。如果我们未来的境外筹资活动受制于任何中国证监会的批准、备案、其他政府授权或要求，我们无法向您保证我们、中国子公司或关联实体能够及时或完全获得此类批准或满足此类要求。此类失败可能会使我们、中国子公司或关联实体受到可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的罚款、处罚或其他制裁。
我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。
2021年7月，CAC等相关主管部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，公开征求意见期限至2021年7月25日，最终版本于2022年2月15日起施行。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—规范互联网安全。”我们、中国附属公司及附属实体须接受加强网络安全审查。作为为《网络安全审查办法》（2021年）之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法》（2021年）申请并完成了关于我们海外上市的网络安全审查。然而，我们，中国附属公司未来可能成为中国监管机构发起的其他相关调查的对象。任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，无法保证我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取了各种措施来遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护客户、员工或公司数据。我们将来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
未经授权访问我们专有的内部和客户数据，可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏第三方服务提供商网络安全或其他不当行为获得的。由于计算机程序员使用的技术可能会试图渗透和破坏专有的内部和客户数据，这些技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。
未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据丢失或被滥用、服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失或技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
随着在线保险业务的发展，我们认为中国或其他国家政府可能会加强对互联网数据隐私的监管。我们可能会受到适用于个人或消费者信息的征集、收集、处理或使用的新法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们与客户、合作伙伴和第三方提供商存储、处理和共享数据的方式。我们一般会努力遵守法律和行业标准，并受制于我们自己的隐私政策条款。
遵守任何其他法律，以及推动全面的数据保护监管，可能代价高昂，并可能对我们开展业务以及我们与客户和生态系统参与者互动的方式施加限制。我们或我们的生态系统合作伙伴未能遵守适用法规的任何行为都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的声誉产生不利影响。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。
2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管理有关问题的通告》（“37号文”）。37号文取代2005年11月1日生效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资和逆向投资活动外汇管理有关问题的通知》（“75号通知”）。
37号文规定，在设立或取得离岸公司（“离岸SPV”）控制权之前，以中国境内企业的资产或股权对该离岸SPV进行融资，作为离岸SPV受益所有人的每一位中国居民（无论是自然人还是法人）必须在当地外管局分支机构办理规定的登记手续。根据37号文，中国居民必须在某些情况下修改其外管局注册，包括在向离岸SPV注入中国企业的股权或资产时，或在离岸SPV资本发生任何重大变化（包括股份转让或交换、合并或分立）时。
2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“通知13”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。通知13指出，中国当地银行将自2015年6月1日起，审查和办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。然而，政府当局和银行对本通知的解释和执行仍存在重大不确定性。
2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》（“办法11”），自2018年3月1日起施行。措施11指出，中国企业通过受控离岸SPV进行的离岸投资，必须获得发改委批准或向发改委备案。
根据《办法11》和商务部于2014年9月公布的《对外投资管理办法》，中国企业对外投资须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。还可以要求国有企业对部分对外直接投资，向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。
我们已要求我们的现有股东和实益拥有人（据我们所知是中国居民）完成外汇登记，并要求那些据我们所知是中国企业的人遵守对外投资相关规定。然而，我们可能并不完全了解身为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的实益拥有人没有控制权，也无法保证我们所有身为中国居民的实益拥有人将遵守37号文或相关外管局规则或其他对外投资相关规定的要求。
如果我们的任何实益拥有人是中国居民，未能遵守37号文或相关的外管局规则或其他对外投资相关规定，中国子公司可能会受到罚款和法律处罚。未遵守37号文或相关外管局规则或其他对外投资相关规定可被视为规避外汇管制，并使我们承担中国法律规定的责任。因此，外管局可能会限制我们的外汇活动，包括中国子公司向我们进行的股息和其他分配以及我们对中国子公司的出资。
如果我们的任何作为中国居民的实益拥有人未能遵守措施11，这些实益拥有人的投资可能会被暂停或终止，而这些实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何情况都可能对我们的运营、收购机会和融资替代方案产生重大不利影响。
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未能遵守员工持股计划或购股权计划的登记要求可能会使我们和我们的中国股权激励计划参与者受到罚款和其他法律或行政处分。
根据37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，可在行使权利前向国家外汇管理局或其当地分支机构提交外汇登记申请。我们的董事、执行官和其他被授予期权的中国居民雇员可根据37号文申请外汇登记。
我们和我们的董事、执行官和其他被授予期权的中国居民雇员受外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》的约束。根据该通知，作为中国居民参与境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理人员，必须通过境内合格代理人在外管局进行登记，并完成一定的其他手续。
未能完成外管局注册可能会使我们的员工、董事、监事和其他参与我们股票激励计划的管理层成员受到罚款和法律制裁，或限制中国子公司向我们分配股息的能力。未能完成SAFE注册也可能限制我们根据股份激励计划支付款项或收取与之相关的股息或销售收益的能力，或向中国子公司和中国关联实体贡献额外资本的能力。此外，我们面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。
根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此可能需要缴纳中国所得税。
根据自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国企业所得税法》，以及自2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的《实施细则》，在中国境外设立并在中国设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的制造和经营、人员、会计和财产进行实质性、全局性管理和控制的机构。
国家税务总局发布了指导意见，称为82号文，为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，不适用于外国企业或个人控制的境外企业，如美国等。
然而，82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于“事实上的管理机构”测试应如何确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是否为中国企业控股。根据新税法，我们可能被视为中国税务居民，并可能对其全球收入征收统一的25%企业所得税，这可能对其经营业绩产生重大不利影响。
应付给外国投资者的股息和外国投资者出售A类普通股的收益可能会受到中国税法的约束。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，一般而言，对于属于在中国没有设立机构或营业地点的非居民企业，或具有该设立机构或营业地点但该股息与该设立机构或营业地点没有有效联系的投资者的应付股息，适用10%的中国预扣税，在每种情况下，只要该股息来自中国境内的来源。同样，此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。
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如果我们被视为中国居民企业，就A类普通股支付的股息，以及转让A类普通股实现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减免。
如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则不清楚A类普通股的持有人是否可以主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需缴纳中国税款，则您对A类普通股的投资价值可能会显着下降。
我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通告》（“7号文”），取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让征收企业所得税管理的通知》（“698号文”）中此前的若干规则。7号文规定了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更大范围。7号文还包括关于此类间接转让何时被视为缺乏善意商业目的并因此被视为规避中国税收的详细指导方针。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局37号文”），自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。SAT 37号文进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
非中国投资者在698号文下的有条件报告义务被转让方、受让方或被转让的标的中国居民企业的自愿报告所取代。中国税务机关采用“实质重于形式”原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其成立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，目前税率为10%，受让方有义务从出售收益中预扣税款。
投资者通过公开证券交易所出售股份的收益根据7号文无需缴纳中国企业所得税，如果此类股份是在通过公开证券交易所进行的交易中获得的。
7号文和SAT 37号文的适用仍存在不确定性。中国税务机关可确定7号文和SAT 37号文适用于非居民企业作为转让方参与的境外重组交易或出售境外子公司股份。中国税务机关可就有关交易的备案追究此类非居民企业的责任，并要求中国子公司协助备案。
因此，我们在此类交易中的非居民子公司可能会面临根据第7号文和SAT 37号文承担申报义务或被征税的风险，除非可以证明这些交易具有合理的商业目的，例如集团重组或其他允许的情况。实际上，中国税务机关没有对类似性质的重大交易提出质疑。然而，鉴于中国日益收紧的税务管理以及7号文下的不确定性，我们无法向您保证此类交易不存在报税或结算风险。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和关联实体有效利用我们的净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。中国子公司以人民币获得几乎所有净营收。在目前的公司结构下，我们主要依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。
人民币在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从或为我们的在岸子公司或关联实体获得的贷款。某些中国子公司可能会通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下购买外币用于“经常账户交易”的结算。
然而，中国政府当局可能会限制或取消中国子公司和关联实体为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。
由于中国子公司的大量收入以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制其利用人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东（包括A类普通股股东）支付股息的能力。这些限制还可能限制我们为中国子公司和关联实体通过债务或股权融资获得外币的能力。
人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币和美元的汇率。
人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从离岸融资活动中获得的美元兑换成人民币，用于中国子公司和关联实体的运营，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们、中国子公司和关联实体将人民币兑换成美元，用于支付A类普通股股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们、中国子公司和关联实体可获得的美元金额。
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中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何重大对冲交易以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的独立注册公共会计师事务所，我们在任何美国证券交易所或美国场外交易市场的证券交易可能会被HFCAAA禁止。我们的证券退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2022年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。
我们目前的独立注册会计师事务所，Marcum Asia CPAs LLP，总部设在纽约州纽约市。PCAOB拥有定期和完整的访问权限，可对Marcum Asia CPAs LLP进行检查和调查。因此，我们目前不受适用于总部位于中国大陆或香港的公司的检查和调查限制，我们也没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
根据HFCAA，我司证券将从纳斯达克股票市场退市，并且如果我们根据HFCAA和CAA连续两年被确定为委员会确定的发行人，将不允许进行场外交易。尽管PCAOB目前完全有权检查和调查Marcum Asia CPAs LLP，但我们的独立注册公共会计师事务所发生变化或PCAOB检查我们保留的任何未来审计师的能力发生不利变化可能会使我们受到HFCAA的要求。如果在未来，我们要聘请PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查的审计师，SEC将把我们确定为委员会认定的发行人。在该事件中，我们的证券将从纳斯达克股票市场退市，并被禁止在美国进行柜台交易。
如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法向您保证此类证券将在非美国交易所上市或我们的证券的市场将在美国以外地区发展。这样的禁令将在你希望出售或购买我们的证券时严重损害你的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，HFCAA、CAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未能按照中国法规的要求为员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。《劳动合同法》引入了有关定期雇用合同、非全时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇雇员、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。
根据《劳动合同法》，用人单位必须与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则所产生的合同，除某些例外情况外，必须有无限期限，但有某些例外情况。
除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局推出了各种新的劳动相关法规。根据中国社会保险法和住房基金管理办法，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房基金。用人单位必须为职工办理社会保险登记、开立住房基金账户，并被要求与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。
若干中国附属公司及附属实体未按照中国相关规定为我们的员工全额缴纳社会保障保险计划和住房公积金。因此，我们可能会被要求补足这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。
此外，若干中国附属公司及附属实体透过第三方人力资源代理机构提供社会保障保险，以支付社会保险费及向房屋基金作出供款。根据第三方人力资源机构与中国子公司、关联实体及其相关子公司订立的协议，第三方人力资源机构有义务为这些实体的员工支付社会保险费和住房基金。此类安排可能被视为未遵守要求雇主缴纳社会保险费和缴纳住房基金的相关中国法律法规。此外，如果第三方人力资源机构未能按照适用的中国法律法规的要求为雇员和代表雇员缴纳社会保险费或住房基金缴款，中国子公司、关联实体及其子公司可能会因未能履行作为雇主缴纳社会保险和住房基金的义务而受到当地社会保险主管部门和当地住房基金管理中心的处罚。此外，我们已在财务报表中计提但未按中国相关法律法规的要求为员工全额缴纳社会保险计划和住房公积金。截至本年度报告，我们并不知悉监管机构的任何通知或这些雇员在这方面的任何索赔或要求。
由于这些条例的解释和实施正在发生变化，中国子公司和关联实体的雇佣惯例可能并不总是被视为符合这些条例。因此，这些实体可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
根据中国法律，美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。
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根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国政府批准，在中国的任何实体或个人在接受海外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。此外，截至本年度报告日，尚未有关于适用第一百七十七条的实施细则或规定，因此，相关政府主管部门将如何解释、实施或适用仍不明确。因此，境外证券监管机构在中国境内开展调查取证的程序和必要时间也存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在风险，他们可能会决定暂停或取消我们在SEC的注册，也可能会将我们的证券从美国境内的交易市场退市。另见“—与我们证券相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，将在中国开展我们几乎所有的业务，并且我们的大部分董事和执行官将居住在美国境外。”
与我司证券相关的风险
我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。
我们无法预测我们的证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我国证券的交易价格一直、而且很可能继续波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。我们A类普通股交易价格的波动和波动可能会导致您损失全部或部分投资。可能导致我国证券交易价格波动的因素包括：
| ● | 我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们的财务业绩与证券分析师预期的差异； |
| ● | 我们预计的经营和财务业绩的变化； |
| ● | 适用于我们业务的法律或法规的变更； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告； |
| ● | 我们的股东或认股权证持有人出售我们的证券； |
| ● | 涉及我们或我们业务合作伙伴的信息技术系统的重大违规、中断或其他事件； |
| ● | 我们参与的重大诉讼； |
| ● | 影响中国数字保险行业的条件或发展； |
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| ● | 高级管理人员或关键人员变动； |
| ● | 我们证券的交易量； |
| ● | 一般经济和市场情况；和 |
| ● | 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应所导致的事件或因素。 |
如果我们不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，A类普通股可能会被暂停交易或从纳斯达克退市。
我们的A类普通股目前在纳斯达克股票市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克股票市场继续上市必须满足的最低要求进行了规定。
于2026年1月12日，我们收到一份来自纳斯达克的通知（“通知函”），指出我们没有遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克继续上市的最低买入价要求1.00美元。该通知函对我们的证券在纳斯达克上市或交易没有当前影响。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我司有180个日历天的合规期，或至2026年7月13日（“合规期”），以重新符合纳斯达克的最低投标价格要求。如果我公司在2026年7月13日之前未能重新合规，但须经纳斯达克工作人员确定，如果符合继续上市的公众持股市值要求和所有其他首次上市标准，我公司可能有资格获得额外180个日历天的合规期，但纳斯达克的投标价格要求除外，并向纳斯达克提供书面通知，说明其对最低投标价格要求的补救意向。我们可能会实施反向股票分割以提高我们的A类普通股的投标价格，但无法保证我们将及时恢复或保持符合纳斯达克的最低投标价格要求。
我们无法向您保证，我们将始终能够继续满足符合继续上市条件的财务和公司治理要求，包括《纳斯达克上市规则》的最低投标价格要求。未来发行和出售任何证券都可能对我们的现有股东造成稀释，并可能导致A类普通股的价格下降，这可能会阻止我们保持对纳斯达克上市规则的最低买入价要求的遵守，并导致A类普通股被暂停上市或从纳斯达克股票市场退市。如果发生A类普通股暂停上市或退市的情况，则暂停上市或退市的A类普通股的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。
购买A类普通股的认股权证将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
截至本年度报告日期，共有10,608，609份认股权证已发行及未到期，包括7,684，496份公开认股权证、2,860，561份保荐权证及63,552份Innoven认股权证。认股权证在收盘后30天后开始可行使（前提是在此类行使时，根据《证券法》的登记声明涵盖公开认股权证基础的A类普通股的发行是有效的，并且与此相关的招股说明书是当前的），并将在收盘后五年到期。F-1表格（注册号：333-274806）上的登记声明（经F-3表格生效后修订），涵盖认股权证基础A类普通股的发行，已提交给SEC。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元整股的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整。认股权证可仅针对完整数量的A类普通股行使。在认股权证和Innoven认股权证被行使的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致对当时的A类普通股现有持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。经修订和重述的认股权证协议中的专属法院地条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。
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我们的很大一部分流通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
现有股东在公开市场出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会增加A类普通股市场价格的波动性或导致A类普通股的公开交易价格显着下降，即使我们的业务表现良好。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。
适用于CCT前股东的锁定限制已于2024年3月14日到期。此外，保荐人持有的4,261，052股A类普通股以及2,860，561份认股权证（统称“保荐证券”）根据日期为2023年1月29日并于2023年9月13日修订的《保荐支持协议》的条款受到锁定和转让限制，这些限制可能要等到（1）我们在收购完成后完成控制权变更，（2）A类普通股的收盘价等于或高于每股12.50美元的第一个日期（根据股份细分、股本、重组、资本重组等）收购完成一周年后任何30个交易日期间内的任何20个交易日，（3）收购完成六个月后（即2024年3月14日）的保荐证券的百分之二十七点五（27.5%），（4）收购完成十二个月后的保荐证券的额外百分之二十七点五（27.5%），以及（5）收购完成二十四个月后的保荐证券的百分之四十五（45.0%）。在本年度报告中所述的适用锁定期届满后，随着回售端和登记报表的限制可供使用，如果受限制或锁定股份的持有人出售或被市场视为有意出售，则A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或市场认为可能发生这种出售，可能会降低A类普通股的市场价格。
与认股权证有关的认股权证协议规定，我们同意，由该协议引起或以任何方式与该协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这项排他性诉讼地条款可能会限制认股权证持有人获得他们认为对A & R认股权证协议相关纠纷有利的司法诉讼地的能力。
就业务合并而言，我们于2023年8月7日订立与认股权证有关的A & R认股权证协议。根据A & R认股权证协议，我们与认股权证代理人合作，需要向认股权证持有人交付A类普通股，前提是他们按照A & R认股权证协议的条款适当行使其认股权证并支付款项。与认股权证持有人的争议可能与我们在A & R认股权证协议下的合同义务的履行有关。A & R认股权证协议规定，由该协议引起或以任何方式与该协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，后者将是任何该等诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定将适用于《证券法》下的债权，但如下文所述，将不适用于《交易法》下的债权。
《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，A & R认股权证协议中的专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。因此，专属法院地条款并未指定纽约州法院为根据《交易法》产生的任何派生诉讼的专属法院地，因为在该情况下存在专属联邦管辖权。
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《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，A & R认股权证协议中的专属法院地条款的可执行性不确定，法院可以确定，该条款将不适用于为执行《证券法》产生的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们证券的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
A & R认股权证协议中的专属法院地条款可能会限制认股权证持有人就与A & R认股权证协议相关的争议在其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高级职员的此类诉讼。或者，如果法院裁定这一专属法院地条款不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。
我们的认股权证可能永远不在钱里，它们可能到期一文不值。
我们认股权证的行权价格为每股11.5美元（可能会按照A & R认股权证协议中所述进行调整），这超过了我们A类普通股的市场价格，根据我们A类普通股于2026年4月22日在纳斯达克的收盘价计算，该市场价格为0.0193美元。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有者将不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。
我们可能会在对你不利的时候，在行权前赎回你未到期的权证，从而使你的权证一文不值。
在交割后，根据A & R认股权证协议的条款，我们有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使的认股权证，前提是（其中包括）参考价值（定义见A & R认股权证协议）等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）。如果认股权证成为可赎回的，我们可以行使此类赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格。如上文所述，赎回未偿还的假定公开认股权证可能会迫使你（1）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（2）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格卖出你的认股权证，或（3）接受在未偿还认股权证被要求赎回时预期将大大低于认股权证的市场价值的名义赎回价格。
此外，我们将有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回，价格为每份认股权证0.10美元，前提是（其中包括）参考价值等于或超过每股10.00美元（根据股份细分、股份股息、配股发行、重组、资本重组等进行调整）。在这种情况下，持有人将能够在赎回根据赎回日期和此类A类普通股的公平市场价值确定的若干A类普通股之前行使其认股权证。行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人在相关股价较高的较晚时间行使认股权证时本应收到的价值，并且（2）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为将收到的A类普通股的数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可根据调整），无论认股权证的剩余期限如何。
保荐权证只要由保荐机构或其许可受让方持有，均不可赎回。然而，我们将有能力赎回保荐权证，一旦此类保荐权证被转让（保荐人的允许受让方除外），前提是满足A & R认股权证协议中规定的赎回标准。
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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受美国代理规则的约束，并且不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
我们目前根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，其中包括（1）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款，（2）《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款，（3）《交易法》规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告。此外，美国等外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告，作为大型加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的60天内以10-K表格提交年度报告。此外，我们目前打算每季度通过新闻稿发布我们的财务业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。由于上述所有情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供相同的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
我们的证券在纳斯达克股票市场上市。《纳斯达克股票市场公司治理上市标准》允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在显着差异。
例如，我们不需要：
| ● | 有董事会的大多数是独立的； | |
| ● | 设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会；或者 | |
| ● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们不打算设立薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，也不打算召开年度股东大会。我们还可能在未来继续依赖这一豁免以及外国私人发行人可以获得的其他豁免，并且在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则本应得到的保护更少的保护。
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您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，将在中国开展我们几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官将居住在美国境外。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们通过中国子公司和在中国的关联实体开展大部分业务。基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，您可能很难或不可能对美国或美国境外的这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对相关资产或相关董事和高级职员的资产执行判决。
此外，我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，投资者对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们股东的特别决议）。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。请参阅“—作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准时他们将享有的保护。”
由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
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经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会导致股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非我们提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则。”这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们的董事会或管理层发生变化。
我们证券的市场可能无法发展或维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的证券价格波动，并可能因市场对我们的财务表现、经营业绩以及一般市场和经济状况的反应而继续大幅波动。我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们的证券价格可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克股票市场退市并在场外市场报价，我们的证券的流动性和价格可能会比我们的证券在纳斯达克股票市场或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对我们的证券的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们证券的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
SEC为应对与在中国有实质性业务的公司相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会增加我们的合规成本，使其受到额外披露要求的约束，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而导致我们的筹资工作遇到困难。
2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。因此，我们可能会受到SEC或美国其他监管机构可能对在中国开展业务的公司采取的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而导致我们的筹资努力遇到困难。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制以纠正财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
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已查明的重大弱点涉及：（1）我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在某些股权交易、租赁和应收账款预期信用损失的会计处理方面应用美国公认会计原则方面具备必要的知识和经验，以及（2）我们缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序以及合并财务报表编制和审查的有效控制，这导致对收入、销售成本、费用截止和财务报表披露进行调整。我们正在实施一系列措施，以解决已查明的实质性弱点。见“项目15。控制与程序——财务报告的内部控制。”然而，我们不能保证这些措施可能会充分纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者我们可能无法得出结论认为它们已得到充分补救。
我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克股票市场规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从截至2025年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。见“项目15。披露控制和程序”，以了解详情。
一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层和独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。因此，我们可能会产生大量费用，并投入大量精力来扩展我们的会计和财务职能。我们以前没有被要求在特定时期内测试我们的内部控制，因此，我们可能会在及时满足这些报告要求方面遇到困难。
我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于控制系统固有的局限性，未来可能会发生由于错误或欺诈导致的错报，一个控制系统可能无法发现控制问题和欺诈。
如果我们未能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或未能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表。因此，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
我们的主要股东，包括我们的创始人张磊先生，有能力对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。
我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。在投票表决中，每一A类普通股有权获得一票，每一B类普通股有权在我们的股东大会上获得三票。截至本年报日期，张磊先生实益拥有所有B类普通股，约占我们已发行及流通股本的22.4%，以及约46.4%的投票权。这种所有权集中以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护性条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售的一部分获得其股份溢价的机会，并降低A类普通股的价格。由于上述情况，您的投资价值可能会大幅降低。
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增发股本涉及融资、收购、投资、我们的股权激励计划或以其他方式将稀释所有其他股东。
我们预计未来增发股本将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将根据2023年股权激励计划向关键员工授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、解决方案或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。额外股本的任何此类发行可能会导致股东的所有权权益受到重大稀释，A类普通股的每股价值下降。
我们不打算在盈利之前支付股息，因此，您能否在可预见的未来实现投资回报将取决于A类普通股价格的升值。
在我们实现盈利之前，我们不打算支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能需要依靠在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现您投资的任何未来收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求、我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他公众公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（1）财政年度的最后一天（i）业务合并完成五周年之后，（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（iii）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
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投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，我们的证券可能会有一个不太活跃的交易市场，这类证券的价格可能会更加波动。
我们将因作为上市公司运营而产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守上市公司的责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，我们预计，在我们不再是“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克持续上市要求》等适用的证券规则和条例对上市公司提出了多方面的要求。我们的管理层和其他人员在管理一家上市公司方面没有经验，将被要求投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
过去，一些上市公司的股东在这些公司的证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会转移管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。
任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果出于美国联邦所得税目的，我们被定性为被动外国投资公司（“PFIC”），美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值，我们不认为我们在截至2025年12月31日的最近一个纳税年度是PFIC。
非美国公司一般将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，在任何纳税年度，如果（1）该年度至少75%的毛收入是被动收入或（2）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将这些VIE视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们在财务报表中合并了它们的运营结果。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们的历史收入和资产，我们不认为我们在截至2025年12月31日的财政年度被归类为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，无法保证美国国税局（“IRS”）不会采取相反立场，或者法院不会支持IRS的此类质疑。
我们（或我们的任何子公司）是否成为或将成为当前或任何后续纳税年度的PFIC是一个事实决定，除其他外，这取决于我们的收入和资产的构成（可能与我们的历史结果和当前预测不同）以及我们证券的市场价值。如果我们保留大量流动性资产，或者如果我们的市值下降，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。PFIC状态是一个必须在每个纳税年度结束时每年做出的事实确定，因此，我们无法向您保证，我们不会在当前或随后的纳税年度成为PFIC。
如果我们（或我们的任何子公司）是任何纳税年度的PFIC，我们证券的美国持有人可能会受到不利的税务后果，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步的讨论，请参见“item.10附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则。”我们强烈鼓励我们证券的美国持有人就这些规则对我们的潜在适用以及我们证券的所有权咨询他们的税务顾问。
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项目4。有关公司的资料
| a. | 公司历史与发展 |
企业历史
VIE于2014年9月开始我们的汽车保险业务。2018年9月，CCT根据开曼群岛法律注册成立，成为其中国子公司的最终离岸控股公司。2018年10月，香港全资子公司车车HK成立。2018年10月，Cheche HK在中国成立全资子公司WFOE，即Cheche Ningbing。2020年12月，车车香港在中国成立另一家全资子公司宝大坊。
我们主要通过附属实体在中国开展业务，这些实体运营相关应用程序和网站www.chechegroup.com。由于中国法律法规限制从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权，WFOE与VIE及其股东订立了一系列合同安排。VIE作为中国互联网内容提供商持有ICP牌照。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人。我们将关联实体视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到其合并财务报表中。如果我们或我们的子公司（1）在VIE中拥有为VIE潜在损失或利益提供重大风险敞口的经济利益，并且（2）对VIE最重要的经济活动拥有权力，则通常会发生美国公认会计原则下的VIE合并。见“— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
我们是于2023年1月3日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们的主要行政办公室是中华人民共和国北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088其电话号码是+ 8610 5083-0911。我们的网站地址是IR@chechegroup.com。网站所载资料不构成本年度报告的一部分，亦不以引用方式并入本年度报告。
具有Prime Impact的业务组合
2023年9月14日，我们根据2023年1月29日的业务合并协议，由Prime Impact、公司、合并子公司、CCT完成与Prime Impact的业务合并。在业务合并之后，我们的A类普通股和购买我们的A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CCG”和“CCGWW”。
根据业务合并协议，业务合并分两步进行。于2023年9月14日（“交割日”），（1）Prime Impact与公司合并并入（“首次合并”），公司作为公开交易实体在首次合并中存续（首次合并生效时间在此简称“首次合并生效时间”）；及（2）紧接首次合并后，Merger Sub与CCT合并并入CCT（“收购合并”，连同首次合并，“合并，及连同业务合并协议拟进行的所有其他交易，「业务合并」），CCT作为公司的全资附属公司于收购合并后存续。
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在初始合并生效时间，根据初始合并：（1）在紧接初始合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00001美元的公司普通股被赎回面值；（2）每股当时已发行和流通的、每股面值0.0001美元的Prime Impact A类普通股和每股面值0.0001美元的Prime Impact B类普通股被注销，并在一对一的基础上自动转换为一股公司A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）；及（3）每份当时已发行、已发行且未行使的可就一股Prime Impact A类普通股行使的整份认股权证（包括在Prime Impact首次公开发售中作为部分单位出售的公开认股权证，以及向保荐人出售的认股权证）承担并自动转换为可就一股A类普通股行使的整份认股权证（每份由此产生的认股权证，“认股权证”）。
在截止日期和紧接收购合并生效时间（“收购合并生效时间”）之前，在紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的CCT的每股优先股将根据CCT第六次修订和重述的组织章程（“转换”）按当时有效的兑换率自动转换为CCT的若干普通股，每股面值0.00001美元。
在收购合并生效时，根据收购合并：（1）每股CCT普通股，每股面值0.00001美元（“CCT普通股”），包括转换产生的CCT普通股，这些股份（i）当时已发行和流通在外，以及（ii）在CCT的库房中持有，被注销并转换为根据每股合并对价（定义见业务合并协议）收取若干A类普通股的权利；（2）由张磊先生和Mutong Holding Limited持有的每股当时已发行和流通的CCT普通股（“CCT Founder Shares”）被注销并转换为收取若干公司B类普通股的权利，每股面值0.00001美元（“B类普通股”），基于每股合并对价；（3）CCT的每份已发行未行使认股权证由公司承担，并转换为收购A类普通股的认股权证；（4）购买已发行未行使的CCT普通股的每份CCT期权被承担，并转换为根据每股合并对价购买该数量的A类普通股的期权；（5）已发行和已发行的每份CCT限制性股票根据每股合并对价转换为该数量的A类普通股，须遵守适用于相应CCT限制性股票奖励的条款和条件。
与业务合并有关的额外协议
本节介绍根据业务合并协议或与业务合并协议相关而订立的某些额外协议的重要条款。
股东支持协议
就执行业务合并协议而言，CCT已向Prime Impact交付股东支持协议，据此，（其中包括）书面同意方（定义见股东支持协议），其所有权权益统称为已发行的CCT普通股和CCT优先股（按转换后的投票基准），足以代表CCT批准业务合并，将同意支持批准和采纳业务合并协议所设想的交易，包括同意在注册声明生效后48小时内签署并交付书面同意书。支持协议将于（a）收购合并生效时间、（b）根据其条款终止业务合并协议的日期，及（c）Prime Impact、CCT及书面同意方终止支持协议的书面协议生效日期最早发生时终止。有关股东支持协议的条款详情，请参阅本年报之附件 4.12。
解除锁定和转让限制
于2023年9月12日，我们、Prime Impact及CCT订立若干不可撤回的豁免，以按比例解除将向CCT现有股东发行的2,874，556股A类普通股根据若干股东支持协议第2.1（b）节所载的锁定及转让限制，以满足纳斯达克资本市场的首次上市要求。有关不可撤回豁免的条款详情，请参阅本年报之附件 4.16。
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发起人支持协议
就执行业务合并协议而言，保荐人及Prime Impact的若干高级职员、董事及顾问与Prime Impact及公司订立保荐支持协议（“保荐支持协议”），据此，（其中包括）Prime Impact的若干高级职员及董事已同意（a）放弃Prime Impact组织文件所载的反稀释权利，（b）将其所有Prime Impact A类普通股及Prime Impact B类普通股投票赞成业务合并，及（c）无偿放弃，他们就其Prime Impact B类普通股以及他们在完成业务合并时拥有的任何社会公众股享有的赎回权。
就业务合并而言，保荐人同意（1）没收并无偿放弃其在首次合并前的2,557，736股Prime Impact B类普通股和2,860，561股Prime Impact认股权证，（2）如果筹集的总资本（定义见保荐人支持协议）低于5000万美元，则没收并无偿放弃额外的1,203，315股Prime Impact创始人股份，自紧接首次合并生效时间之前生效。保荐人与Prime Impact的某些高级职员和董事已同意（其中包括）就Prime Impact创始人股份施加某些转让限制如下：（a）锁定股份将受到六个月的锁定；（b）如果A类普通股在截止日期后开始的任何连续30个交易日中至少有20个交易日等于或超过12.50美元，则锁定股份将解除此类锁定。若更早，上述每一锁定期将于公司控制权变更（定义见保荐人支持协议）发生之交易结束后之日终止。
于2023年9月13日，保荐人、Prime Impact、CCT与公司订立《保荐人支持协议》修订，据此，保荐人同意（其中包括）不转让保荐人持有的4,261，052股A类普通股（“保荐股”），以及保荐人持有的2,860，561份认股权证（“保荐股权证”，与保荐股份合称“保荐证券”）直至（1）我们在收购完成后完成控制权变更，（2）A类普通股的收盘价等于或高于每股12.50美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等调整）的首个交易日，在收购完成一周年后的任何30个交易日期间内，以较早者为准，（3）就收购完成后六个月的保荐证券的百分之二十七点五（27.5%），（4）收购完成后十二个月的保荐证券的额外百分之二十七点五（27.5%），及（5）收购完成后二十四个月的保荐证券的百分之四十五（45.0%）。
保荐支持协议条款及修订内容详见本年度报告附件4.13、4.14。
A & R注册权协议
就收购交割而言，首次公开发售注册权协议经修订及重列，公司与注册权持有人于2023年9月14日订立A & R注册权协议。根据A & R注册权协议，我们已同意，在截止日期后30天内（或在截止日期后90天内，如果我们被要求在其中包括在截止日期时未包含在注册声明中的额外财务信息），我们将通过商业上合理的努力（由我们承担全部成本和费用）向SEC提交转售登记声明（“转售登记声明”），我们将尽我们在商业上合理的努力，使转售登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快宣布生效。在某些情况下，作为A & R登记权协议当事人的某些股东可以要求最多三次包销发行，所有登记权持有人可以要求在任何12个月期限内进行三次大宗交易，并将有权获得惯常的搭载登记权。有关A & R注册权协议的条款详情，请参阅本年报之附件 4.2。
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管道和后援协议
于2023年9月11日，公司与Prime Impact及若干主要全球投资者（“PIPE投资者”）订立若干认购协议（“认购协议”），据此（其中包括）PIPE投资者同意认购及购买，而公司同意向PIPE投资者发行及出售合共1,300，000股A类普通股，购买价格等于每股10.00美元（“私募配售”），与业务合并协议所拟进行的交易相关的融资努力。此次定向增发与企业合并交割同时完成。
除私募外，于2023年9月11日，公司与Prime Impact及某投资者（“支持投资者”）订立若干支持协议（“支持协议”），据此，（其中包括）支持投资者同意（1）在公开市场或私人交易中购买总市值不低于500万美元的Prime Impact A类普通股（“SPAC股份”），（2）在业务合并完成之前及之后不赎回或转让根据支持协议购买的任何SPAC股份，（3）认购及购买合共500,000股A类普通股，购买价格相当于每股10.00美元（“支持私募配售”），涉及与业务合并协议所设想的交易相关的融资努力。
于2023年9月14日，公司与Prime Impact及保荐人订立若干保荐人认购协议（“保荐人认购协议”），据此，（其中包括）保荐人同意认购及购买，而公司同意向保荐人发行及出售合共634,228股A类普通股，购买价格等于每股10.00美元（“保荐人私募”），以结清根据业务合并协议及公司、Prime Impact及其他相关方之间的信函协议所设想的SPAC交易费用。保荐机构定向增发与企业合并交割同时进行。
有关认购协议、支持协议及保荐人认购协议的条款详情，请参阅本年报附件4.3、4.4及4.5。
信函协议
于2023年9月13日，保荐人、Prime Impact、CCT及公司订立信披协议，据此（其中包括）订约方同意，于业务合并完成后，（i）于2023年9月8日行使赎回权后的信托基金余额（其中为免生疑问，不包括2023年9月8日后任何回拨赎回权）之和（2）由公司出资的100万美元，两者中较高者，（ii）截至收盘时行使赎回权后的信托基金余额减去由支持投资者（定义见支持协议）实施的赎回权回拨，应用于支付SPAC交易费用（包括保荐人向SPAC提供的任何本票）（该金额较大者，“收盘信托金额”）。因此，Prime Impact、公司、CCT和保荐人各自同意，如先前在业务合并协议第9.03节中定义的，超额金额现在系指（1）SPAC交易费用超过（2）（x）期末信托金额的合并收益，加上（y）通过SPAC、其关联公司和/或代表牵头的努力获得的PIPE投资部分筹集的总收益。超额金额应由保荐人承担和支付，以换取A类普通股的数量，该数量等于通过（1）超额金额除以（2）10.00美元获得的商，在每种情况下，根据与根据私募配售订立的认购协议的条款一致的认购协议的条款和条件。有关信函协议的条款详情，请参阅本年报之附件 4.17。
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| b. | 业务概况 |
除非文意另有所指，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们的”统称为业务合并完成前的CCT、中国子公司和关联实体，以及业务合并完成后的Cheche Group Inc.、中国子公司和关联实体。
概述
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，没有实质性经营。我们在中国开展业务主要是通过WFOE以及我们与关联实体的合同安排，通常称为VIE Structure。见“— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”利用我们在车险交易服务方面的领先地位，我们已发展成为全国领先的平台，拥有覆盖全国的网络，为中国的数字保险交易和保险SaaS解决方案提供全套服务和产品。
中国的汽车保险市场是世界上最大的市场之一。然而，多年来，保单的报价、比较、承保和购买方式仍然不透明、繁琐和人工。见“——市场机会。”我们于2014年开展业务，目标是改变中国的车险市场，以透明、可访问和高效的方式将端到端的保险购买流程数字化。自成立以来，随着中国保险市场数字化的加速，我们一直在数据技术方面进行持续投资，以改善保险公司在线上吸引和连接消费者的方式。
我们提供统一的、基于云的平台，我们认为该平台为我们生态系统中的每个参与者提供了可观的价值主张，包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。这些参与者分别访问和使用我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur（Car Insurance Easy）和NEV保险解决方案，以及我们平台上的保险SaaS解决方案产品Digital Surge（即Environmental Protection）和Sky Frontier（Tianjing）。这些产品以不同的形式设计和编程，包括移动、网页、微信和第三方应用程序。我们平台的开放架构还使这些产品能够与我们的生态系统参与者采用的众多应用程序、系统和其他产品实现互操作性。
利用技术的力量和我们覆盖全国的服务网络，我们平台上提供的数字保险交易产品通过多样化的转介和营销渠道连接我们的生态系统参与者：
| ● | 与保险公司系统的整合.截至2025年12月31日，我们已将我们的平台与中国约60家保险公司的核心技术系统集成。根据艾瑞咨询的数据，我们是极少数接入2021年中国毛承保保费排名前20的所有财产和意外伤害（“财险”）保险公司核心技术系统的车险交易服务创新数字平台之一。这使我们能够迅速提供多家保险公司的报价，并减少向消费者签发和交付保单所需的时间和成本。 |
| ● | 全国性服务网络，本土深度渗透.我们拥有覆盖全国的广泛服务网络，截至2025年12月31日，在中国25个省、自治区和直辖市拥有108家获许可销售保单的分支机构。截至同日，我们在当地的分支机构与保险承运公司客户签订了超过1800份合同。通过我们的服务网络，我们建立并加强与保险承保人客户、我们的推荐合作伙伴、其他生态系统参与者和当地监管机构的关系。这对于确定和谈判保险保单的本地化、竞争性条款至关重要，同时紧跟我们生态系统参与者不断变化的需求并迅速适应不断变化的监管环境。 |
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| ● | 与第三方平台和转介合作伙伴的合作.截至2025年12月31日，我们与超700家第三方平台和约140万保险转介合作伙伴保持协作，以扩大平台的用户群。我们的第三方平台合作伙伴包括汽车行业参与者，例如领先的新能源汽车制造商、叫车服务和消费互联网公司。我们的推荐合作伙伴主要包括保险经纪人和汽车服务专业人士。与第三方平台和推荐合作伙伴的合作使我们能够通过为第三方平台和推荐合作伙伴的庞大且不断增长的客户群提供服务，以具有成本效益的方式扩大我们平台的覆盖范围。我们还使第三方平台和推荐合作伙伴能够更好地服务于他们的客户，使他们的收入来源多样化并实现更好的经济性。 |
我们通过广泛且不断增长的非车险产品套件实现了平台多元化。随着我们平台的发展，我们在汽车保险市场的强大立足点和值得信赖的品牌有助于扩大产品供应并增强交叉销售潜力。通过Easy-Insur，我们提供了约71种由广泛的保险公司承保的非汽车险种，涵盖约20,300种保险产品，包括标准和定制的非汽车产品，例如截至2025年12月31日的非汽车财产保险产品。
我们也是中国保险SaaS解决方案市场的创新者。发挥科技能力和对中国保险行业的理解，研发推出两款基于云的SaaS解决方案产品，面向保险承运人和中介机构。一款SaaS解决方案产品是智能一站式SaaS解决方案产品，帮助保险中介提升运营效率并满足不断变化的监管要求，另一款是基于AI、分析驱动的推荐SaaS引擎，通过市场分析和洞察帮助保险公司优化承保和定价策略。
我们的平台由数据驱动。通过机器学习，我们分析了大量数据，以深入了解保险公司的承保指南以及我们的推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者的需求和偏好。这使我们能够便利承保审批过程，增强用户体验并向保险公司提供定价建议。随着我们不断处理数据，我们的算法变得更加强大，这是我们期望持续的趋势。我们相信，我们的数据分析能力为我们带来了显着的竞争优势。
我们先进的技术基础设施支持我们的数据处理和分析能力。我们的技术系统使用自动化的运营、维护和管理框架。这些系统是不可知论的，可以很容易地与保险公司使用的绝大多数类型的IT基础设施集成，并允许在没有人工干预的情况下实现平稳和不间断的定期升级自动化。
我们创造了一个独特的生态系统，具有强大的、自我强化的网络效应。我们的生态系统参与者包括保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者。参见“— Ecosystem”，了解我们对每一类生态系统参与者的价值主张。
我们以资本效率高的方式扩大了业务规模。推动2023、2024和2025年承保保费分别为226亿元、243亿元和270亿元的保单签发。2023年、2024年和2025年通过我们平台撰写的保单数量分别约为1580万份、1730万份和2030万份。我们的增长是由我们的推荐合作伙伴数量的快速扩张推动的，截至2025年12月31日，该数量达到了约140万。我们的强劲增长记录需要最少的营销努力，而且基本上是有机的，大量的业务是通过口碑推荐产生的。在2023、2024和2025年，我们平台上几乎所有的保险交易量都来自我们的推荐合作伙伴群。我们在2023、2024和2025年的净收入分别为人民币33.014亿元、人民币34.731亿元和人民币30.098亿元。我们在2023、2024和2025年的净亏损分别为人民币1.596亿元、人民币6120万元和人民币1780万元。
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市场机会
车险是中国财险市场规模最大的板块，增长特征和市场基本面具吸引力。艾瑞咨询的数据显示，2021年，以汽车销量和汽车数量衡量，中国拥有全球最大的汽车市场。由于车险承保是法律强制规定的，车险需求相当稳定且缺乏弹性。车险通常也是很多人一生中购买的第一份保单。因此，购买车险的过程显著影响人们对保险的一般态度。
艾瑞咨询的数据显示，中国的车险市场规模位居全球第二。艾瑞咨询的数据显示，2021年中国车险总保费达到约人民币7773亿元，约占中国财险总保费的66.6%。艾瑞咨询还预计，2026年中国车险市场规模将达到约人民币1.1万亿元。
我们创建了我们的平台，与我们的生态系统参与者一起服务和成长。我们认为，保险业的长期趋势将为我们的业务提供强劲的顺风。
| ● | 车险分销流程颠覆时机已成熟.多年来，购买车险的过程对大多数消费者来说仍然是不透明、繁琐和手动的。多层中介机构通常参与所谓的“金字塔”保险分销结构，每一层保险分销价值链参与者收取费用，导致保险分销流程冗长，成本增加。 |
| ● | 保险公司、地区和分销渠道之间存在显着的定价差异.车险定价是一个复杂的、因区域而异的过程。保险公司的地方分支机构，在省、市或区各级，通常根据历史理赔经验和当地情况确定保险定价和承保规则。车险定价还取决于保险公司经营目标和策略的变化。因此，同一保险范围的定价可能会因保险公司而有很大差异，甚至在同一保险公司内的不同地区和销售渠道之间也是如此。2020年9月出台的中国保险业综合改革，加剧了这一现象。艾瑞咨询称，改革的结果是，车险定价不统一，同一辆车不同保险公司之间可能相差超100%. |
| ● | 随着保险行业的数字化趋势，数字化平台成为日益重要的车险分销渠道。根据艾瑞咨询，2021年中国数字车险交易渗透率约为34.8%，预计到2026年将达到72.9%。数字平台已成为中国车险分销日益重要的渠道，这主要是由其为车险交易带来的效率和透明度驱动的。 |
| ● | 监管改革为保险科技平台创造新机遇.2020年9月，中国监管部门推出了旨在优化车险成本结构、提高车险分销效率的车险行业改革。这提高了汽车保险行业数字化的需求，并为技术和数据驱动的交易平台以及像我们这样的SaaS解决方案提供商创造了机会。 |
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| ● | 新能源汽车领域持续增长呼唤智慧新能源汽车保险解决方案。中国新能源汽车市场销量激增，2025年销量达1650万辆，同比增长28.2%。根据艾瑞咨询，按承保保费计算，中国NEV车险市场预计将从2021年以42.5%的复合年增长率增长至2026年的人民币1,637亿元。新能源汽车制造商通常直接向消费者销售，并在新能源汽车的整个生命周期内向消费者提供简化的服务。这导致对涵盖保险购买、理赔和售后支持的合规、透明、标准化和智能的一站式新能源汽车保险解决方案的需求显着，无需新能源汽车制造商获取保险经纪牌照、与保险公司协商新能源汽车保险产品套餐，或建立保险服务网络并自行留住相关人员。 |
| ● | 不断增长和多样化的非车险市场。据艾瑞咨询，中国非车险市场发展迅速。中国非车险保费从2018年的3.0万亿元增长至2021年的3.7万亿元，复合年增长率为7.1%，预计2026年将达到5.8万亿元，复合年增长率为9.2%。随着非车险市场的发展，提供汽车保险产品的保险公司有望利用其成熟的营销渠道，有更多机会跨不同类型的保险产品进行销售。非车险产品也往往具有更有利的边际，数字化程度较低，而拥有规模和经营杠杆的车险运营商可以通过增加非车险产品供应和随着时间的推移抓住数字化机会来提高整体盈利能力并实现收入多元化。 |
我们认为，数字化将改变中国的保险业。因此，拥有全面的产品和服务、专有的技术基础设施、强大的数据分析、无与伦比的用户体验和强大的品牌认知度的技术平台在中国保险市场拥有竞争优势。
生态系统
作为中国最大的以数字车险交易保费衡量的自主科技赋能车险交易服务平台和2021年以毛承保保费衡量的第四大保险科技公司，根据艾瑞咨询，我们的目标是通过数据和技术赋能中国的保险分销和服务价值链。我们的生态系统参与者，包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者，通过我们的平台无缝互联。
截至2025年12月31日，我们与大约100家保险公司、4500家保险中介机构和700家第三方平台合作，并在我们的平台上与大约140万个推荐合作伙伴合作。我们经过验证的数据和技术能力使整个保险价值链受益。
利用我们独特的数据分析技术、复杂的专有算法和广泛的全国网络，我们目前提供数字保险交易产品—— Easy-Insur和NEV保险解决方案，以及保险SaaS解决方案产品—— Digital Surge和Sky Frontier。
| ● | Easy-Insur.Easy-Insur设计为推荐合作伙伴友好型，可通过移动、网页、微信和第三方应用程序访问。通过Easy-Insur，我们提供由保险公司承保的范围广泛的汽车和非汽车保险产品。我们的推荐合作伙伴通常会访问Easy-Insur并代表他们推荐给我们的消费者申请保单。 | |
| ● | NEV保险解决方案。我们的NEV保险解决方案助力NEV厂商构建涵盖NEV投保、一键续保、智能理赔、业务管理、接口运维的全栈数字化保险服务体系。我们的新能源汽车保险服务平台还为新能源汽车厂商的不同业务模式提供定制化的系统部署和一站式运营服务，与新能源汽车厂商、保险运营商合作，探索基于数据挖掘和大模型构建的智能互联网保险的研发创新。 |
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| ● | 数字浪潮.作为一款专为保险中介设计的基于云的软件，Digital Surge使保险中介能够在不分流运营资源的情况下将其核心运营流程数字化并满足监管要求，从而使他们能够专注于发展自己的业务。 |
| ● | 天空边境.作为一款专门为汽车保险公司开发的基于云的软件，我们基于人工智能、分析驱动的Sky Frontier使汽车保险公司能够基于我们专有的机器学习技术和算法对大量保险定价数据的自动化分析，优化其承保和定价策略。 |
我们利用平台的优势来发展我们的业务，并推出新的服务和产品，这吸引了更多的保险公司、第三方平台、转介合作伙伴和保险中介到我们的平台，这反过来又吸引了更多的消费者。这种良性循环加强了我们的竞争优势，增强了我们对生态系统参与者的价值主张，并为我们的生态系统增长赋能。
在2024年4月之前，我们运营了Insurance Marketplace，这是一个可通过移动、网页、微信和其他第三方应用程序访问的消费者友好应用程序。消费者可以直接访问Insurance Marketplace，浏览和购买保险公司提供的范围广泛的汽车保险产品。2024年4月，由于业务战略调整，我们停止提供Insurance Marketplace。
价值主张
保险承运人的价值主张
为消费者获取提供多样化接触点的入口
我们的平台为保险公司提供了多元化分销渠道，使他们能够降低消费者获取成本。我们与保险推荐合作伙伴合作，其中包括来自广泛客户接触点的保险经纪人和汽车服务专业人士，将保险公司与保险购买者联系起来，使保险公司能够扩大其消费者覆盖范围。
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加快保单承销发行
我们的平台具有高度的可扩展性，可以轻松地与大多数保险公司的IT基础设施集成。截至2025年12月31日，我们已将我们的平台与中国约60家保险公司的核心技术系统进行了集成。通过我们的数字保险交易产品，我们为保险公司提供了一个数字渠道，以锁定所需的消费者并以具有成本效益的方式分销产品，从而使保险公司能够取代低效率和昂贵的保险代理人，后者手动完成和交付保单，而无需投资于建立和运营自己的在线分销网络的技术和基础设施。
我们通过分析大量数据，深入了解保险公司的承保指引，并基于这些洞察构建了“规则引擎”。通过这样的规则引擎，我们为转介合作伙伴和消费者提供建议，在将其保单申请请求提交给保险公司客户之前对其进行调整，这显着有助于增加有利的承保决策，并允许运营商签发更多保单。
优化产品定价，控制风险，不产生额外的技术和基础设施投资
通过我们基于人工智能、分析驱动的SaaS解决方案产品Sky Frontier，我们将实时分析自动化到中国保险行业的全渠道市场数据，使保险公司能够在产品设计和定价方面制定优势战略，同时实现显着的竞争优势，提高盈利能力并加强风险管理。例如，嵌入先进的分析模型，Sky Frontier内置的数据驱动AI预测引擎使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中的产品和交易数据。然后，预测引擎利用此类数据和分析，按区域向保险公司提供价格建议，从而使保险公司能够更好地管理不同区域的定价策略，并在加强风险控制的同时更有效地获取客户。
增加收入，提高经济性
通过将保险公司与大量符合所需消费者资料的保险消费者直接连接，我们使保险公司能够显着增加保单保费收入。此外，我们为保险公司提供了更好的经济性。保险公司通常要求员工团队跨多个分销渠道验证、比较和处理消费者数据。我们的平台将保单签发流程数字化和自动化，使保险公司能够显着提高效率并降低劳动力成本。
第三方平台的价值主张
改善客户服务
我们向第三方平台合作伙伴的客户，包括汽车行业参与者，如领先的新能源汽车制造商、网约车和消费互联网公司，提供由领先保险公司承保的保险产品的直接访问权限，使这类第三方平台合作伙伴能够更好地为其客户服务，并扩大对客户的服务范围。
收入来源多元化，实现更好的经济性
我们为通过我们平台购买保险产品的转介保险消费者向第三方平台合作伙伴支付费用。这使我们的第三方平台合作伙伴能够产生额外收入，使收入来源多样化，并实现更好的财务业绩。
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保险转介合作伙伴的价值主张
提供有竞争力的多样化保险产品
我们的平台允许推荐合作伙伴促进向消费者销售范围广泛的具有竞争力的保险产品。截至2025年12月31日，我们拥有73个汽车和非汽车险种，涵盖由约100家保险公司承保的约20,300种保险产品，可在我们的平台上提供给我们的推荐合作伙伴。我们的车险产品涵盖了全面的车辆品牌、车型和款式，而我们的非车险产品既包括标准化产品，也包括定制化产品。我们的平台使推荐合作伙伴能够通过在汽车和非汽车细分市场提供不同类型的保险产品来满足其客户广泛的保险需求，并实现更大的交易量和重复购买。
提供易于使用的数字体验，以增强客户转化
我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur为转介合作伙伴提供了易于使用的用户体验，允许他们通过几个简单的步骤代表客户提交保单申请。Easy-Insur在几分钟内就提供了保险选项，允许转介合作伙伴帮助他们的客户在汽车经销商、修理厂、洗车场、加油站和其他保险服务情况下促进整个保单签发过程。这有助于推荐合作伙伴大幅提升其客户转化。
为销售保险提供更高效、更透明的流程
我们认为，传统保险机构往往只与少数几家保险公司合作，将消费者局限于少数几种选择。我们的平台允许推荐合作伙伴通过几个简单的步骤，迅速从多家保险公司获得准确和透明的报价，显着提高了效率和透明度。
收入来源多元化，实现更好的经济性
我们向推荐合作伙伴支付推荐保险消费者的服务费，并为他们通过我们的平台购买保险产品提供便利。这使我们的推荐合作伙伴能够分散他们的收入，并从他们现有的客户群中实现更好的经济性。
保险中介的价值主张
启用核心流程自动化，提高运营效率
中国的保险中介机构历来在解决其后台和其他核心业务职能的低效率方面面临重大挑战。通过我们基于智能云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge，我们的目标是解决中国超过30,000家保险中介机构对数字化解决方案的未满足需求，并使他们能够实现核心业务流程的自动化和优化。Digital Surge向保险中介提供运营管理、账单管理、数据管理、人力资源管理、事务管理和报表管理功能，以提高其后台业务部门的有效性和效率。随着Digital Surge中嵌入的数据分析算法的进一步发展，预计Digital Surge的这些多个功能之间的自动化和流程化将会增加。
以零至低成本满足监管数字化要求
2021年1月，银保监会发布《保险中介数字化监管办法》（《办法》），要求保险中介机构在2022年2月1日前采用符合监管要求的数字化信息系统。通过订阅Digital Surge，保险中介机构可以以最低或零成本满足这些强制性数字化要求。此外，数字澎湃内置的报表管理功能，自动生成定期运营报表，让保险中介以低成本满足监管报告要求。
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以最低成本提升保险产品供应的竞争力和多样性
对于业务规模不够大的中小型保险中介机构，它们无法从承运人那里获得与我们平台上提供的保险产品一样具有竞争力和多样性，我们通过Digital Surge提供对我们平台上广泛的保险产品池的访问。凭借我们与保险公司的广泛合作伙伴关系和许可能力，我们允许这些保险中介销售更具竞争力和多样性的保险产品，而无需这些保险中介承担重大的业务发展成本。
保险消费者的价值主张
提供有竞争力的定价
截至2025年12月31日，通过与大约100家保险公司的合作，我们通常以比传统保险代理人更优惠的价格向消费者提供更优惠的保单。在某些当地保险中介与当地保险公司享有更优惠的政策安排的地点，我们与这些中介合作，以使我们的消费者能够受益于更优惠的政策安排，包括更好的定价条款。
获得一套全面、多样化的保险产品
我们的平台允许消费者获得全面和多样化的保险产品套件，涵盖汽车和非汽车细分市场。截至2025年12月31日，我们拥有73个汽车和非汽车险种，涵盖约20,300个由约100家保险公司在我们平台承保的保险产品。我们的车险产品涵盖广泛的车辆品牌、型号和款式，我们的非车险产品包括标准化和定制化产品，涵盖非汽车财险等广泛的产品类型。
提供数字化、透明和知情的交易体验
我们的数字保险交易产品，让消费者可以通过几个简单的步骤，轻松购买汽车和非汽车保险产品，提交保单申请。随着我们的一些数字保险交易产品中可用的消费者信息的预先验证，与通常需要人工输入的传统保险购买流程相比，消费者通常需要提供更少的信息行来完成保单申请。因此，消费者通常在我们的平台上通过一次或几次尝试完成一次保险购买，而不是其他保险购买方式通常需要的多次尝试。
传统上，消费者与几家保险代理人接洽，每家都有来自有限数量承保人的有限范围的产品，而我们的平台允许消费者同时获得多家保险承保人的快速、准确和透明的报价，做出知情的购买决定并在几分钟内获得保单。因此，我们的平台减少了消费者通常需要花费在寻找保险代理人以及比较不同保险公司的产品和报价上的时间。
服务和产品
我们目前向我们的生态系统参与者提供以下数字保险交易服务和SaaS解决方案服务：
| ● | 数字保险交易服务.通过我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur，我们为向消费者销售汽车和非汽车保险提供了便利。通过我们与新能源汽车厂商协同的嵌入式保险系统，提供一站式新能源汽车保险解决方案，是面向新能源汽车消费者的涵盖新能源汽车保单、一键续保、智能理赔、维修等增值服务的全栈式数字化保险服务体系。 |
| ● | SaaS解决方案服务. |
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| ○ | Digital Surge，一种基于智能云的一站式SaaS解决方案，帮助保险中介机构实现运营流程数字化，并 |
| ○ | Sky Frontier，一个基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎，帮助保险公司优化其承保和定价策略。 |
下表列出了通过我们的数字保险交易产品和SaaS解决方案提供的服务、每个数字保险交易产品上的生态系统参与者以及我们每个SaaS解决方案服务的用户。
数字保险交易服务和产品
车险交易服务及产品
我们主要通过Easy-Insur提供车险交易服务，这是为帮助消费者通过移动、网页、微信和第三方应用程序购买车险的转介合作伙伴而设计的。
Easy-Insur将便利车险签发的各种流程数字化。Easy-Insur与移动应用程序、基于网络的终端和保险公司的API相连接，使转介合作伙伴能够快速访问保险费报价，申请范围广泛的保险公司提供的汽车保单并向保险公司支付保费。
我们的数据处理和分析能力以及专有算法根据消费者的个人情况和需求有效地为他们匹配保单选项。这一过程减少了比较保险承保人所需的时间，增强了用户体验，并增加了用户通过我们的数字保险交易产品购买保单的可能性。
通过Easy-Insur提供的车险产品包括：
| ● | 法定汽车责任保险，包括交强险和第三者责任险，以及 |
| ● | 商业车险。 |
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以下步骤展示了推荐合作伙伴如何通过Easy-Insur代表消费者申请汽车保单。
Easy-Insur提供购买后续保服务。在通过Easy-Insur购买的汽车保单到期续保前的一到三个月，Easy-Insur会自动向推荐合作伙伴和消费者发送提醒，并提供可用的续保价格，让他们能够通过快速决策立即续保保单。这一过程对于传统的保险机构来说更具挑战性，因为它们通常缺乏以准确、及时和高效的方式发送提醒的系统和流程。
在2024年4月之前，我们运营了Insurance Marketplace，这是一种允许消费者浏览和购买保险公司提供的范围广泛的汽车保险产品的产品。2024年4月，由于业务战略调整，我们停止提供Insurance Marketplace。
新能源汽车市场的快速增长为汽车保险产品创造了新的机会，并推动了汽车保险提供商的收入增长。我们于2022年开始与新能源汽车制造商合作提供新能源汽车保险解决方案，这种合作在2025年产生了可观的成果。我们的NEV保险解决方案助力NEV厂商构建涵盖NEV投保、一键续保、智能理赔、业务管理、接口运维的全栈数字化保险服务体系。我们的新能源汽车保险服务平台还为新能源汽车厂商的不同业务模式提供定制化的系统部署和一站式运营服务，与新能源汽车厂商、保险运营商合作，探索基于数据挖掘和大模型构建的智能互联网保险研发创新。
我们一直在不断提升我们的数字保险交易产品的用户体验，吸引了越来越多的转介合作伙伴和消费者。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，Easy-Insur分别拥有约110万、130万和140万推荐合作伙伴。使用Easy-Insur的推荐合作伙伴包括个人保险从业人员和来自广泛消费者接触点的其他个人。参见“—生态系统—推荐合作伙伴。”于2023年度、2024年度及2025年度，在我们的数字保险交易产品上销售的汽车保险保单的毛承保保费分别为人民币1,774.27百万元、人民币1,899.70百万元及人民币2,147.50百万元。
非车险交易服务和产品
我们还提供非车险交易服务。截至2025年12月31日，我们提供由范围广泛的保险公司承保的71个非车险险种，涵盖约20,300种保险产品，包括标准和定制的非汽车产品，例如非汽车财险产品。
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Easy-Insur提供标准非车险保单保费报价。我们的推荐合作伙伴还通过Easy-Insur帮助消费者选择非车险保单并向保险公司支付保费。购买非车险的流程与上述购买车险的流程类似。
我们的推荐合作伙伴也可以通过Easy-Insur或直接通过我们的本地服务人员提交非标准非车险的报价请求。我们的本地服务人员在收到报价请求后，立即从保险承保人合作伙伴处获得快速准确的报价，并向转介合作伙伴推荐合适的非标准非车险产品。我们的本地服务人员还帮助转介合作伙伴和消费者协商价格等非标非车险条款，指导他们完成保单购买流程。
我们还考虑了生态系统参与者的需求、偏好和反馈。我们认为，这将导致更高的客户满意度，并使我们有别于其他仅提供市场上同质非车险产品的非车险平台。我们还密切监控非车险市场动态，并经常更新我们在Easy-Insur上的产品列表。
2023年度、2024年度及2025年度，在我们的保险交易产品上销售的非车险保单的毛承保保费分别为人民币479.43百万元、人民币52.262亿元及人民币54.001亿元。
SaaS解决方案服务和产品
致力于重塑保险分销，通过技术赋能价值链，我们推出了专为保险中介和保险运营商设计的专有保险相关SaaS解决方案。通过推出这些SaaS解决方案，我们旨在利用我们的技术能力和对中国保险行业的深刻理解。
数字浪潮
中国的保险中介机构历来在解决其后台和其他核心业务职能的低效率方面面临重大挑战。2020年12月，我们推出了基于云的智能一站式SaaS解决方案Digital Surge，通过将保险中介的核心业务流程数字化，包括产品管理、合同管理、账单管理和监管报告，提高保险中介的运营效率。以下图表列出了Digital Surge的主要产品特性。
2021年1月，银保监会发布《保险中介数字化监管办法》（《办法》），要求保险中介机构采用数字化信息系统。我们认为，这些提高的监管要求已经增加，并将不断增加对帮助中介机构满足监管要求和提高运营效率的解决方案的需求。
中国超2万家保险中介机构对数字化解决方案的需求未得到满足。Digital Surge采用免费增值业务模式，通过这种模式免费提供大部分功能以扩大客户群，并且只对选定的交易功能收取溢价。我们通过生态系统参与者、行业组织和当地监管机构的推荐以及产品展示活动等促销活动，迅速扩大了Digital Surge的客户群。
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我们提供Digital Surge，它主要由以下七个关键模块组成：
| ● | 运营管理.该模块使中介机构能够对保单和交易记录进行数字化管理。例如，该模块自动提前提醒中介机构销售给终端消费者的保单的续保日期。这一模式还允许中介机构管理保险承运人信息以及中介机构及其销售代理持有的许可证。 |
| ● | 计费管理.该模块使中介的计费流程自动化，帮助中介更好地管理佣金结算和收款，进而提升其财务业绩和客户服务。 |
| ● | 合同管理.该模块帮助中介机构管理他们与保险公司签订的合同的创建、谈判、执行和续签。例如，中介机构可以监控其与保险承运人的合同状态，并接收即将到期的合同自动续保提醒。 |
| ● | 数据和隐私管理.该模块集成了保险中介的经营数据，允许中介在云端存储、管理和跟踪其数据。 |
| ● | 人力资源管理.该模块允许中介机构的人力资源人员监督不同级别的管理层，并为与雇佣相关的目的管理员工的账户并设置系统访问权限，使他们能够更高效地运营并维持相对精简的人力资源团队。 |
| ● | 交易管理.直接连接到约60家保险公司的交易系统，这个模块展示了一个中介根据我们与这些保险公司的合同可以销售的保险产品。该模块还实时捕获对保险公司交易系统所做的更新。只需简单点击几下，中介就可以查看和比较不同保险公司提供的保险产品的价格和其他条款。 |
| ● | 报告管理.该模块具有内置仪表板，可根据保险类型为中介提供销售模式的整体视图。该模块还根据监管要求自动为中介机构生成定期报告。 |
Digital Surge推向市场使我们能够多样化我们的产品供应和收入来源。通过Digital Surge，我们还积累了更多与保险交易相关的数据洞察力，从中我们可以利用这些洞察力来优化我们的算法并获得价值。我们相信，随着越来越多的保险中介机构使用Digital Surge并根据我们与保险公司的合同销售保险产品，我们与保险公司的议价能力应该会增加，从而使我们能够为保险产品获得更优惠的保单条款，并为我们的生态系统参与者创造更多价值。
天空边境
2021年3月，我们推出了基于AI、分析驱动的定价推荐引擎Sky Frontier，以帮助保险公司优化承保和定价策略并控制风险。Sky Frontier嵌入了一个数据驱动的AI预测引擎，它使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中广泛和多维的产品和交易数据。通过其预测引擎的自动化分析，Sky Frontier使用以下数据集群向保险公司提供定价洞察和策略：
| ● | 来自我们生态系统中产生的大量交易和报价的定价数据； |
| ● | 车辆数据，如车牌号、VIN、发动机号、车辆品牌和型号、车辆样式、车辆年份和车辆使用情况（乘客诉商业）；以及 |
| ● | 行业最新动态及竞争环境。 |
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Sky Frontier通过机器学习技术，基于对我们生态系统中海量交易数据的分析，为保险运营商提供了更精细的风险细分和更高的定价精度。Sky Frontier根据每个保险公司的特定情况（包括用户和策略偏好）定制的算法，为不同的保险公司将车辆品牌和模型划分为不同的风险类别。这一过程使保险公司能够优化其承保和定价策略以及决策过程。此外，定价已成为保险公司的关键竞争差异化因素，进而推动对智能SaaS解决方案的需求增加，帮助保险公司优化承保和定价策略。我们认为，全面改革为天空前沿提供了重大的市场机遇。
Sky Frontier目前的主要功能包括：
| ● | 跨维度定价分析.该功能建立在复杂的分析模型之上，自动标记不同的数据集群，包括保险报价、定价数据以及承保指标和结果。然后，该平台向保险公司执行和可视化跨维度分析，使保险公司能够轻松监控和分析其定价、承保和交易表现。 |
| ● | 车辆和汽车保险简介.该功能可根据我们处理的车辆概况和相关车险数据进行自动化分析，并捕捉中国车辆和车险市场的最新趋势。这使保险公司能够战略性地建立其产品开发计划。 |
| ● | 工业数据挖掘.该功能跟踪并允许保险公司了解中国汽车保险市场的大量历史和行业数据以及监管信息。这有助于保险公司在制定战略运营举措时考虑到全行业的最新发展。 |
| ● | 智能预测销售业绩.该功能利用深度学习和预测分析算法，可视化了保险公司的历史车险销售业绩，并提供了对这些公司未来销售业绩和整体车险市场销售趋势的预测。 |
| ● | 报告和承销建议.该功能简化并整合了我们处理的相关数据，以生成有关某家保险公司过去承保模式和现行市场惯例的定性和定量报告。然后，它向保险公司提供建议，以帮助优化他们的承保决策。 |
生态系统
我们打造了一个生机勃勃的保险生态系统。我们的保险交易服务、全面的保险产品、经过验证的数据和技术能力以及先进的AI支持的SaaS能力是我们生态系统的基础。
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我们的平台吸引并连接了我们生态系统中的关键参与者，包括保险承运人、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。我们的生态系统参与者之间的互动形成了一个强大的飞轮，使每个生态系统参与者受益，并为我们提供了重要的货币化机会。下图描绘了我们的生态系统推动增长的关键参与者和自我强化的网络效应：
保险承运人
我们相信，我们是中国汽车保险运营商的“首选”数字渠道合作伙伴。截至2025年12月31日，我们与约100家各种规模的保险承运商建立了广泛和多元化的网络关系，其中包括集团范围内的保险集团和其他中小型保险承运商。
数字保险交易服务
中国的顶级保险公司越来越依赖我们来促进保险产品的销售。2025年，我们促成车险交易，总保费为人民币2,215亿元，较2024年的总保费人民币190亿元增长13.2%。
我们是极少数接入2021年中国毛承保保费排名前20的所有中国财产和意外伤害（“财险”）保险公司核心技术系统的车险交易服务创新数字平台之一。截至2025年12月31日，我们已将平台接入中国约60家保险公司的核心交易系统。
将我们的平台与保险公司的交易系统整合，使我们能够迅速为消费者提供保单报价，并减少交付保单所需的时间，从而提高效率、透明度和消费者满意度。我们平均在几分钟内提供保单报价，明显短于通常通过传统车险分销渠道获得保费报价所需的时间。
根据中国法律，保险承运人只能在其注册成立或已设立分支机构的省、自治区和直辖市签发车险保单。我们与保险公司（包括其省市分支机构）合作，以数字方式促进汽车和非汽车保险产品的销售。
| ● | 我们通常与保险公司订立框架协议，具体说明我们将提供的保险类型以及相关的服务费用。这些协议通常包含一到三年的条款。此外，这些协议通常允许我们促进与保险公司的平台和系统集成。 |
| ● | 我们与保险承运商客户订立合约，该等客户为保险承运商的省市分公司（视情况而定）。这些合同通常会指定我们被授权在特定地理位置销售的保险类型和交易服务费率。 |
通过我们遍布全国的网络，截至2025年12月31日，我们的地方分支机构与保险承保人客户就汽车和非汽车保险产品的销售签订了超过1,800份合同。这使我们能够获得更优惠的保单条款，因为这类保险承运人客户通常在定价特定保单时具有更大的灵活性。
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保险承运公司客户通常会根据竞争激烈程度、当地注册车辆数量、适用监管要求等因素，在不同地域市场向我们支付不同的交易服务费。2023、2024和2025年，我们从保险公司获得的交易费率平均分别为14.5%、14.2%和11.1%。
SaaS解决方案服务
我们提供Sky Frontier，这是一个基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎，以帮助保险公司优化承保和定价策略。参见“—服务与产品— SaaS解决方案服务与产品— Sky Frontier。”
我们通常与Sky Frontier的订户订立SaaS服务协议，固定期限为一年。截至2025年12月31日，我们已与约100家保险承保人客户订立SaaS服务协议。我们通常向Sky Frontier的订户收取每年固定费用。于2023年度、2024年度及2025年度，Sky Frontier产生的订阅收入分别约为人民币1,160万元、人民币750万元及人民币840万元。
第三方平台
我们有选择地与第三方平台合作，以吸引用户加入我们的平台。我们为第三方平台的用户提供头部保险公司承保的保险产品的直接访问权限，方便他们购买保险。我们的第三方平台合作伙伴包括汽车行业参与者，例如领先的新能源汽车制造商、网约车和消费互联网公司。
我们与新能源汽车制造商的合作伙伴关系使新能源汽车制造商能够应对他们在汽车保险方面面临的挑战。通过与我们合作，一般直接向消费者销售的新能源汽车制造商可以轻松部署我们的一站式新能源汽车保险解决方案，为新能源汽车消费者提供从购买保险到理赔和售后支持的简化汽车保险服务，而无需获取保险经纪牌照，与保险公司协商新能源汽车保险产品的套餐，或建立保险服务网络并自行留住相关人员。我们相信，我们提供的合规、透明、标准化和智能的新能源汽车保险解决方案，让新能源汽车制造商在新能源汽车生命周期内转变与消费者的连接方式，实现以消费者为中心的服务创新，提高消费者忠诚度，并在快速发展的新能源汽车领域获得可持续的竞争优势。2025年，我们与16家新能源汽车制造商建立合作伙伴关系，导致约200万份保单嵌入新能源汽车交付中，相应保费为人民币63亿元，较2024年大幅增长，当时我们与超过15家新能源汽车制造商合作，导致超110万份保单，相应保费为人民币33亿元。
我们通常与我们的第三方平台合作伙伴签订合作伙伴协议，期限从一年到三年不等。截至2025年12月31日，我们与超过700家第三方平台签订了合作协议。我们通常向这些第三方平台支付服务费，用于其用户通过我们的平台完成的保险交易。
推荐合作伙伴
我们的推荐合作伙伴将对保险产品感兴趣的消费者引导至我们的平台。推荐合作伙伴使用Easy-Insur为消费者获取保险报价，帮助消费者购买保单。与推荐合作伙伴的合作使我们能够接触到庞大且不断增长的消费群。
我们通过第三方平台合作伙伴、促销活动、培训课程和研讨会吸引推荐合作伙伴。我们还通过API将Easy-Insur与第三方平台合作伙伴的应用程序和系统集成，使这些平台的用户能够自动被引导到Easy-Insur成为推荐合作伙伴，并使用Easy-Insur进行保险报价和保险交易服务。我们还通过在汽车经销商、汽车维修保养中心和洗车加油站等与汽车相关的地点与消费互联网公司开展促销活动来吸引推荐合作伙伴。截至2025年12月31日，我们有大约140万推荐合作伙伴。
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作为在Easy-Insur上注册过程的一部分，我们与我们的推荐合作伙伴签订用户协议。我们通常会在推荐合作伙伴成功促成保险交易后向他们付款。我们根据竞争激烈程度、当地注册车辆数量等因素，在不同地域市场向这些推荐合作伙伴支付的推荐服务费各不相同。
保险中介机构
我们提供基于智能云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge，帮助保险中介机构实现运营数字化，以满足更高的监管要求，提高运营效率。参见“—服务与产品— SaaS解决方案服务与产品—数字化浪潮。”
我们通常与Digital Surge的订户签订SaaS服务协议，固定期限为一年。截至2025年12月31日，我们与超过4500家保险中介机构订立了SaaS服务协议。
客户可能会订阅Digital Surge的功能，其中许多功能是免费提供的。如果客户订阅了Digital Surge并选择使用收费交易功能，该客户将被收取年费，该年费可能会根据该客户选择的收费服务类型而有所不同。2023年度、2024年度及2025年度，Digital Surge的订阅收入分别为人民币5.1百万元、人民币6.0百万元及人民币3.4百万元。
消费者
我们主要通过推荐合作伙伴和第三方平台吸引消费者到我们的平台。我们认为，我们的消费者通常是精通技术的人，他们在购买保险的体验中寻求透明度、可负担性和便利性，对数字交易有着强烈的偏好。
全国网络
根据中国法律，保险代理人必须获得销售保险产品的许可证。此外，保险代理人只能在注册成立或已设立分支机构的省、自治区、直辖市开展业务。
我们建立了广泛的全国性网络，包括在中国25个省、自治区和直辖市获得许可销售保单的108家分支机构和截至2025年12月31日的约320名服务人员。
通过我们遍布全国的网络，我们与保险承保人客户签订合同，并为向消费者签发和交付保单提供便利。
我们在当地分支机构的服务人员定期拜访我们的保险承运公司客户，以推广和收集有关向此类保险承运公司客户提供的数字保险交易和/或SaaS解决方案服务的反馈，并从此类承运公司获得最新的保险产品和保单更新。
我们相信，我们遍布全国的网络使我们能够加强与保险公司客户的关系并从他们那里获得更优惠的条款，并及时了解最新的保险产品和保单信息。我们的本地服务人员还为推荐合作伙伴和消费者举办教育研讨会和社交活动，并帮助他们与保险承运客户洽谈定制的非汽车产品。
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数据、技术和基础设施
我们相信，我们的数据处理和分析能力以及专有技术是我们成功的关键，这使我们能够改善我们为生态系统参与者提供的体验。
数据优势
数据流程与分析
随着我们不断从生态系统参与者完成的交易中积累数据，我们的算法变得更加强大。我们相信，我们的数据分析能力使我们能够取得显着的竞争优势。
我们处理的数据包括：
| ● | 保险报价请求； |
| ● | 车辆信息（包括车牌号、VIN、发动机号、车辆品牌和型号、车辆样式、车辆年份和车辆使用情况（乘客对商业））； |
| ● | 保单信息（含险种、保费）； |
| ● | 保险报价和交易数据（含无理赔折扣数据）；和 |
| ● | 经此类消费者同意，通过我们的生态系统从消费者处获得的个人信息（包括姓名、性别和联系信息）。 |
我们分析这些数据是为了：
| ● | 在我们的业务运营和战略规划中做出明智的决策，例如进入新的市场和垂直领域； |
| ● | 优化我们基于分析的营销工作，以提高消费者转化并增强整体用户体验； |
| ● | 通过承保规则的创设和优化，提升承保效率； |
| ● | 帮助保险公司更好地管理承保和定价策略，更有效地开展促销活动；以及 |
| ● | 帮助推荐合作伙伴提高生产力和销量。 |
算法
我们在我们的产品中使用数据分析。我们的专有算法受益于多年的数据积累和分析，这些数据通过从我们的生态系统参与者收集并由我们的内部数据分析团队完善的新数据不断丰富。
通过机器学习，我们分析数据，以深入了解我们的保险承保人合作伙伴的承保准则。我们相信，我们是中国唯一一家基于这些洞察构建“规则引擎”的保险科技平台。通过嵌入在我们每个数字保险交易产品中的规则引擎，我们为推荐合作伙伴和消费者提供建议，以便在提交给保险公司之前调整他们的报价请求条目，我们认为这有助于增加有利的承保决策并增强用户体验。
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例如，一款车型通常带有各种车身和发动机样式。然而，车辆样式的类别在保险公司之间并不是统一认可的。中国每一家汽车保险公司都制定了自己的规则来确定车辆的样式。因此，不同的保险人可能会根据各自的规则，对车辆的保险进行不同的定价。
在收到推荐合作伙伴在Easy-Insur上提供的车辆信息后，我们的算法会立即根据我们对保险公司确定车辆样式规则的洞察，自动建议在报价请求中包含的特定车辆样式。这一过程使推荐合作伙伴能够根据车辆的样式获得更准确的报价。
通过我们的数字保险交易产品的算法，我们向转介合作伙伴提供个性化的保单选项，并为他们匹配最有可能以具有竞争力的价格提供正确保障的保险公司。这些算法考虑了推荐合作伙伴提供的车辆信息、推荐合作伙伴的偏好和经济性以及我们自己的利润率。我们相信，随着我们在生态系统中扩大保险承运人覆盖范围并进一步积累数据洞察力，我们的算法提供的匹配的准确性将随着时间的推移而进一步提高。
我们通过Sky Frontier使用机器学习，从通过我们的生态系统完成的大量交易和报价中捕获定价系数，并为保险公司得出按地区划分的价格建议。我们的算法还基于推荐合作伙伴提供的多维数据，为每个汽车品牌和模型生成独特的风险分析，包括驾驶员概况和行为、车辆信息、历史索赔和其他因素。
数据安全和隐私
我们部署了多种技术方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的漏洞，例如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们建立了严格的内部协议，具有严格定义和分层的访问权限。
我们严格控制和管理我们各个部门内部的数据使用和生态系统内部的数据输出。此外，我们定期进行由我们自己的信息安全部门和第三方测试公司进行的渗透测试。
技术和基础设施
“Solid Rock”（钻石）是我们的基本操作系统。基于独特的数据分析技术和复杂的专有算法，“Solid Rock”支持我们平台的主要功能，例如自动车辆搜索、报价、订单显示、错误检查、生成短信和验证码以及渠道管理。
截至2025年12月31日，我们已将“Solid Rock”系统与中国约60家保险公司的核心交易系统连接起来。与保险公司交易系统的整合，需要与保险公司建立牢固和长期的关系，以及与中国保险公司使用的不同交易系统整合的技术能力。我们认为，这使我们有别于竞争对手，是我们成功的关键因素。
我们与保险公司合作建立：
| ● | 有助于确保与保险公司进行数据传输的安全性、稳定性和保密性的复杂协议； | |
| ● | 优化数据传输效率的交互序列；以及 | |
| ● | 能够及时更正系统故障或数据传输错误的整改程序。 |
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我们维护API，以帮助确保与保险公司之间传输的数据的稳定性。我们还有一个快速的软件开发周期，以提高我们系统的效率和容量。
我们将我们的技术系统设计为与合作伙伴无关、模块化、可扩展、稳定、稳健和可持续。我们的技术系统采用自动化操作、维护和管理框架。这些系统很容易适应我们的保险公司使用的其他类型的IT基础设施，无论其有多老或多复杂，并允许在持续的基础上实现平稳和不间断的自动化升级。
我们通常只需要一到两周就可以定制我们的连接枢纽，并完成与一家新的保险公司的核心交易系统的连接。在系统升级方面，我们通常会在一小时内完成我们平台的自动系统升级，无论如何不会晚于24小时。
例如，中国境内的车险承运人被要求根据2020年9月19日银保监会（现称NFRA）发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》（简称“《指导意见》”）进行系统更新。继《指导意见》印发后，我们不仅连夜升级技术系统，与9家保险承运人更新的交易系统同步，还在两个月内完成技术升级，同步适配其他所有保险承运人合作伙伴更新的交易系统。截至2025年12月31日，我们的技术系统进行了超过14,000次流畅和不间断的更新，包括支持数字保险交易和保险SaaS解决方案产品新功能的更新，以及与我们的保险承运伙伴交易系统或政策的变化同步的更新。
阿里云等云提供商托管我们的应用程序、网站、API、软件及配套服务。云计算让我们能够高效配置IT资源，改善系统管理，降低人力成本。
截至2025年12月31日，我们拥有一支由67名研发人员组成的团队，占我们总部员工总数的46.9%，负责开发、维护和改进我们的技术基础设施，包括应用程序、网站、API、软件和技术系统。
2023、2024和2025年，我们的研发费用分别为人民币5720万元、人民币3790万元和人民币3720万元，占我们总运营费用的18.6%、16.8%和20.5%。
市场营销
我们将营销工作的重点放在吸引保险公司、推荐合作伙伴、保险中介和保险消费者。我们在总部有一支专门的营销团队，负责制定和执行我们的整体销售、营销和品牌战略。
我们在当地分支机构的服务人员定期拜访我们的保险承保人合作伙伴，以推广我们的服务和产品，并举办教育研讨会和社交活动以吸引推荐合作伙伴。我们还通过参加会议和行业展会以及通过口碑推荐来推广我们的产品和服务。我们还利用“车车”品牌和Easy-Insur的定向广告投放，提高品牌曝光率，在潜在用户中建立信任并提高用户转化。
在扩展到一个地区时，我们通常会聘请营销人员团队，向当地企业和其他推荐合作伙伴推广我们的服务和产品。
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竞争
我们主要面对来自其他汽车保险交易服务供应商的竞争，包括：
| ● | 大型互联网平台，如支付宝； | |
| ● | 垂直车险交易平台；以及 | |
| ● | 保险公司的直接网络销售平台。 |
随着我们推出新的服务或产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者随着其他公司推出新的服务和产品，我们可能会面临新的竞争。
虽然保险业发展迅速，竞争日益激烈，但我们认为，由于我们强大的技术和基础设施能力、与保险公司的深度联系以及广泛的分销网络，我们在竞争中具有优势。
知识产权
我们寻求通过结合专利保护、版权、商标、服务标记、域名、商业秘密法、保密程序和合同限制来保护我们的知识产权。
截至2025年12月31日，我们在中国注册了包括chechegroup.com在内的69个商标、164个软件著作权和10个域名。本公司网站上所载或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本年度报告，贵方不应将该等信息视为本年度报告的一部分。
我们与主要员工订立保密协议。此外，我们与业务伙伴订立的合作协议包括保密条款。
保险
我们为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保障保险。我们不保有财产险或营业中断险，也不保有产品责任险或关键人物寿险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能没有足够的保险范围。”我们认为我们的保险范围符合行业惯例以及中国的惯例。
季节性
由于车辆销售的季节性和中国汽车保险公司的促销活动，我们的业务经历了季节性。传统上，中国汽车销量较高水平出现在9月和10月，这推动了汽车保单销量的显著增长。
因此，我们通常会在每年下半年录得更高的交易量和收入。然而，我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不具有代表性。
政府条例
下文概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定，或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。
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保险业监管条例
中国保险业受到高度监管。结合全国人大于2018年3月17日发布的《国务院机构改革方案》，银保监会（现称NFRA）由中国银行业和保险业监管机构：中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）合并设立。
NFRA隶属于国务院并经国务院授权，作为对银行业和保险业具有行政监督和权限的集中机构行使职能。NFRA及其派出机构构成了保险业的监管体系。其对保险业的主要监管职责包括：
| ● | 编制保险业发展的方针政策； | |
| ● | 制定行业发展战略和规划； | |
| ● | 起草保险业监管法规，制定行业规章制度； | |
| ● | 批准设立保险公司及其分支机构、保险集团公司和保险控股公司； | |
| ● | 联合有关部门批准设立保险资产管理公司； | |
| ● | 批准境外保险机构设立代表处； | |
| ● | 批准设立保险代理机构、保险经纪公司、保险理亏公司等保险中介机构及其各自分支机构； | |
| ● | 批准境内保险和非保险机构设立境外保险机构； | |
| ● | 批准保险机构合并、剥离、变更企业形式和解散并作出接管决策和接管人任命； | |
| ● | 参与和监督保险公司破产清算程序； | |
| ● | 对各类保险机构高级管理人员任职资格进行审查确认； | |
| ● | 制定保险从业人员基本资格标准； | |
| ● | 批准涉及公共利益的保险产品、法定强制保险和新开发的人寿和健康保险产品的条款和保险费率； | |
| ● | 通过登记其他保险产品的条款和保费，对其进行监管； | |
| ● | 监管保险公司偿付能力和市场活动； | |
| ● | 管理保险担保基金，监测保险保证金； | |
| ● | 根据中国政府关于保险资金调配的法律政策，制定相关规章制度，对保险公司资金调配进行监督； |
| 92 |
| ● | 监督公共政策性保险和法定保险； | |
| ● | 监管自保、互保等组织形式和经营活动； | |
| ● | 对中国保险行业协会、中国保险学会等保险行业协会组织进行集中管理； | |
| ● | 对保险机构和从业人员不正当竞争、非保险机构直接或变相从事保险业务等违法行为和不当行为进行查处和处罚； | |
| ● | 对境内保险和非保险机构设立的境外保险机构进行监管； | |
| ● | 建立保险业信息系统使用标准； | |
| ● | 建立保险风险评估、风险预警和风险监测制度； | |
| ● | 对保险市场运行状况进行跟踪、分析、监测和预测；以及 | |
| ● | 集中编制全国保险业统计数据和报告，并按照有关规定开展公布。 |
保险活动的根本规制
监测和管理中国境内保险活动的法律框架以法律法规为基础，包括《中华人民共和国保险法》（“《中国保险法》”），以及根据《中国保险法》制定的行政法规、部门规定和其他规范性文件。
《中国保险法》作为中国根本的保险法，是中国保险业监管和法律框架中最重要的法律。全国人大常委会于1995年6月30日批准了《中国保险法》。中国保险法于1995年10月1日生效，并于2002年、2009年、2014年和2015年进行了修订。
监管保险经纪
规范保险券商的主要规章为《保险经纪人规范规定》，自2018年5月1日起施行。根据该规定，“保险经纪人”是指包括保险经纪公司及其分支机构在内的代申请人为申请人与保险公司之间的保险合同提供中介服务而收取佣金的机构。
在业务登记注册地省、自治区、直辖市、计划单列市以外地区设立保险经纪公司开展业务的，最低注册金额为人民币5000万元。保险经纪公司注册资本必须为实缴货币资本。保险经纪公司必须获得在中国境内经营保险经纪业务的许可。
保险经纪公司可以开展以下保险经纪业务：
| ● | 为投保人提出投保建议、选择保险公司和办理投保手续； | |
| ● | 协助被保险人或者受益人主张赔偿； |
| 93 |
| ● | 再保险经纪； |
| ● | 向客户提供灾害和损害预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务；和 |
| ● | 执行中国保监会规定的其他经营活动。 |
我们计划在未来扩展业务以从事保险经纪活动并向NFRA申请保险经纪牌照，并将作为保险经纪受到额外的规则和规定的约束。
监管保险机构
规范保险专业代理机构的主要规定为《保险代理机构规范规定》，自2021年1月1日起施行。《保险机构监管规定》对保险机构的市场准入、经营规则、市场退出、监测检查、法律义务等方面进行了规范。
根据《保险代理机构监管规定》，“保险代理机构”是指受保险公司委托，在保险公司授权范围内，以代理方式向保险公司收取佣金办理保险业务的组织或个人，包括保险专业代理机构、副业保险代理机构和个人保险代理人。
设立保险专业代理机构，最低注册资本视其经营区域而定。经营区域不限于注册地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险专业代理机构，最低注册资本为人民币5000万元，而在注册地所在省、自治区、直辖市、计划单列市范围内经营的，最低注册资本为人民币2000万元。保险专业代理机构的注册资本必须为实缴货币资本。保险专业代理机构必须取得保险代理经营许可证。
保险专业代理机构可以从事下列保险代理业务：
| ● | 代保险人委托人销售保险产品； | |
| ● | 代保险人委托人收取保险费； | |
| ● | 代表保险人委托人进行保险业务的损失查勘和理赔处理；以及 | |
| ● | 银保监会（现称为NFRA）规定的其他经营活动。 |
根据中国保监会2017年7月6日颁布的《整治车险市场乱象通知》（《整治通知》），各财产保险公司要加大对车辆保险中介业务的合规管控力度，遵守适用于中介机构和个人的授权管理责任。财产保险公司不得委托任何无合法资质的机构进行保险销售活动，不得直接或变相向无资质的机构支付车辆保险服务费用。
| 94 |
财产保险公司不得委托、许可任何合作中介机构将车辆保险代理权委托给其他任何机构。财产保险公司可以委托第三方互联网平台提供网页链接服务，但不得委托或者允许任何没有合法保险中介资格的第三方互联网平台在其网站上从事保险销售活动，包括试算保险费、价格报价和比价、业务宣传和资金支付等。
财产保险公司必须报批车辆保险条款和保费比例。任何财产保险公司、保险中介机构或者个人不得向投保人或者被保险人授予或者承诺授予保险合同未规定的利益，包括返还现金或者提供预付卡、有价证券、保险产品、优惠券或者其他财产，或者以奖励积分抵充保费或者以奖励积分换货。财产保险公司、保险中介机构或者个人不得通过允许被保险人参加其他任何机构和个人组织的促销活动等方式，变相支付保险合同未规定的利息或者利益。
根据2020年9月2日银保监会（现称NFRA）颁布的《关于实施车辆保险综合改革的指导意见》，保险公司与中介机构在车辆保险领域同步查处，严厉打击以虚构中介业务、开具虚假发票、捆绑销售等方式套取服务收费等违法违规行为。此外，推动保险公司与中介机构完善信息系统衔接，规范服务费用结算支付，禁止销售人员垫付等，势在必行。禁止保险中介机构开展外地车辆保险业务。
根据NFRA于2023年9月20日颁布、自2024年3月1日起施行的《保险销售活动管理办法》，保险公司、保险中介机构不得超出法律法规体系以及监管机构批准的经营范围和区域范围从事保险销售业务。保险销售人员不得超出各自机构授权范围从事保险销售业务。保险公司、保险中介机构应当加强保险销售渠道业务管理，落实保险销售渠道业务合规责任，完善保险销售渠道合规监管，不得利用保险销售渠道开展违法违规活动。
保险中介机构信息化工作规范
根据2021年1月5日银保监会（现称NFRA）颁布的《保险中介机构信息化工作规范》，要求保险中介机构将现代信息技术应用于业务办理、经营管理和内部控制，不断提高运营效率，优化内部资源配置，提高风险防范水平。
保险中介机构应当履行以下义务：
| ● | 遵守有关网络安全和信息化工作的法律、行政法规和技术标准以及银保监会的监管体系（现称为NFRA）； | |
| ● | 制定各自的信息化工作计划，并确保此类计划与其总体经营计划相一致； | |
| ● | 制定信息化体系，建立工作分工合理、职责明确、报告关系清晰的信息化管理机制； | |
| ● | 编制信息化预算，保障信息化工作所需经费； | |
| ● | 开展本单位信息化建设，确保对本单位信息系统和数据的管理权完全掌握； |
| 95 |
| ● | 制定本单位信息化突发事件应急处置预案，组织开展应急演练，对本单位发生的信息化突发事件，及时报告、快速响应和处置； | |
| ● | 配合银保监会（现称NFRA）及其属地局开展信息化工作的监督检查，如实提供相关文件材料，并根据监管意见进行更正； | |
| ● | 开展信息化培训，增强本单位员工的信息化意识、信息安全意识和软件正版化意识；以及 | |
| ● | 银保监会（现称为NFRA）规定的其他信息化职责。 |
基于上述主义务，保险中介机构在收集、处理个人信息的过程中，尤其应当对个人信息进行保护。保险中介机构未经许可、授权，不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规或者合同约定收集、使用、提供、处置个人信息，不得泄露、歪曲个人信息。
保险中介机构信息化工作未达到《保险中介机构信息化工作规范条件》要求的，视同不符合《保险代理机构规范规定》第七条、第十二条、第十八条、《保险经纪人规范规定》第七条、第十六条、《保险公估人规范规定》第十六条、第十八条等有关条件，不得从事保险中介业务。
规范保险专业代理机构及其从业人员提供的服务
基于《保险代理机构规范规定》，保险专业代理机构和从业人员在保险代理活动中不得采取以下欺骗行为：
| ● | 欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人； | |
| ● | 隐瞒与保险合同有关的重要信息； | |
| ● | 阻碍申请人履行披露义务、诱导其不履行披露义务的； | |
| ● | 给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益； | |
| ● | 利用行政权力、职务或者职务上的便利或者以其他不正当手段，胁迫、诱导、限制投保人订立保险合同的； | |
| ● | 擅自伪造、变造保险合同，为保险合同当事人提供虚假证明材料的； | |
| ● | 挪用、截留、占用保险费、保险金； | |
| ● | 利用他/她的业务为其他机构或个人谋取不正当利益； | |
| ● | 与投保人、被保险人或者受益人串通骗取保险利益；或者 | |
| ● | 泄露经营活动中已知的保险人、投保人或被保险人的商业秘密。 |
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保险专业代理机构不得代理投保人签订保险合同。2019年4月2日，银保监会（现称NFRA）发布关于整治保险中介市场违规行为的通知（“整治通知”），要求各保险公司、保险中介机构开展自查，确定其做法是否违反相关规定。
根据整改通知，除其他事项外，保险中介机构和保险代理机构如给予或承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益，未向保险中介机构监管信息系统登记保险中介机构聘用的销售人员，聘用行为不良或者不具备保险销售所必需的专业知识的销售人员等不合规行为，要进行整改。截至本年度报告之日，我们已完成适用的整改措施。
2020年6月23日，银保监会（现称NFRA）进一步发布《关于对银行业、保险业市场乱象整治工作开展后续审查的通知》（《审查通知》），要求各银行保险机构严格开展自查自整改。根据复核通知，除其他事项外，保险公司和保险中介机构要对以即将停止销售保险产品或即将调整保费率为由进行虚假宣传误导消费者购买保险产品、恶意误导或唆使客户注销保单、使消费者遭受不必要的合同权益损失、违规披露客户信息等不合规行为进行整改。我们已完成自查自纠工作，并已向银保监会（现称NFRA）报告。
外资投资保险经纪和保险代理行业监管
根据中国保监会《关于允许外国保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》，自2006年12月11日起，根据中国加入世界贸易组织的相关承诺，外国保险经纪公司可以按照中国法律设立外商独资保险经纪公司，除设立条件和业务范围限制外，没有其他限制。根据2018年4月27日发布并自2018年4月27日起施行的《中国银保监会关于扩大外资保险经纪公司业务范围的通知》，经国务院保险监督管理机构批准取得保险经纪业务许可的外资保险经纪机构，可以从事与中国境内保险经纪公司相同的业务。
根据2007年12月26日发布的《中国保监会关于香港、澳门保险代理机构申请在内地设立独资保险代理机构有关事项的公告》，自2008年1月1日起，符合条件的香港、澳门本地专业保险代理机构可以申请在中国内地设立独资保险代理机构。根据《内地对港服务贸易自由化具体承诺补充和修订八》和《内地对澳服务贸易自由化具体承诺补充和修订八》，香港、澳门符合条件的保险经纪机构可以在广东省（含深圳）设立独资保险代理机构，在广东省内执业。根据《中国银保监会关于允许境外投资者在中国境内经营保险代理业务的通知》，自2018年6月19日起，在中国境外经营保险代理业务满三年及以上的境外保险代理主体和在华经营满三年及以上的外资保险公司，可以向银保监会（现称NFRA）申请在中国境内设立外商投资保险代理机构。
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董事、监事、高级管理人员任职资格管理
根据《保险代理机构监管规定》，“保险专业代理机构高级管理人员”是指下列人员：
| ● | 保险专业代理公司总经理、副总经理； | |
| ● | 保险专业代理机构省级分支机构主要负责人；及 | |
| ● | 在保险专业代理机构业务管理中行使重要职权的其他管理人员。 |
保险专业代理机构的高级管理人员必须符合《保险机构监管规定》规定的、经银保监会（现称NFRA）批准的标准。
保险机构从业人员资格管理
基于《保险代理机构监管规定》，银保监会（现称NFRA）受法律、国务院授权，对保险代理机构从业人员按类别行使集中监督管理权限。根据《保险代理机构监管规定》，“保险代理从业人员”一词是指从事保险产品销售或相关损失调查的保险代理机构个人。
基于对保险代理机构的规范规定、中国保监会2015年8月3日发布的《中国保监会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》和中国保监会2015年8月7日发布的关于取消和调整一组行政审批事项的通知，保险代理机构从业人员执业前，用人单位应当在银保监会（现称NFRA）保险中介监测信息系统备案该类人员的执业登记信息，无需以资格证书作为执业登记管理的前提条件。
包括我们在内的专业保险代理机构有义务对营销员的销售活动进行监督，限制和禁止受雇于此类专业保险代理机构或与其合作的此类保险销售从业人员的不当行为。不这样做，可能会对保险代理机构从业人员和保险专业代理机构本身造成责令整改、处罚或罚款。
保险费率监管
根据中国保险法，保险公司必须公平合理地制定保险条款和保险费率。
以《财产保险公司保险条款和费率管理办法》为基础，自2021年10月1日起施行的《关于实施〈财产保险公司保险条款和费率管理办法〉有关问题的通知》、自2010年5月1日起施行的《关于进一步加强和完善财产保险公司产品监管有关问题的通知》、《关于进一步加强和完善财产保险公司产品监管有关问题的通知》，自2020年3月1日起施行，以下财产保险产品的保险条款和保险费率须报中国银保监会（现称NFRA）批准：
| ● | 机动车辆保险（示范产品形式除外）； | |
| ● | 非寿险投资保险； |
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| ● | 保期一年以上的保证可保性和信用保险（示范产品形式除外）；以及 | |
| ● | 银保监会（现称NFRA）认定的法律、行政法规规定的与社会公共利益相关的强制保险的其他保险产品。 |
保险公司修改经批准的保险条款或保险费率的，必须将修改内容报批。此外，保险公司应当在上述范围外的保险产品的保险条款和保险费率，在实施后10个工作日内，向银保监会（现称NFRA）或（视情况而定）当地银保监会（现称NFRA）局报备。对已备案的保险条款、保险费率中的保险责任进行修改、修正的，应当再次备案。
根据中国保监会2016年12月30日颁布、自2017年1月1日起施行的《财产保险公司保险产品开发指引》，保险费率必须符合合理性、公平性、充分性原则。
根据中国银保监会（现称为NFRA）于2019年1月14日颁布实施的《中国银保监会办公厅关于进一步收紧车辆保险监管有关事项的通知》，财产保险公司必须严格按照中国法律法规制定汽车保险保单条款和保险费率。严禁保险公司开展以下活动：
| ● | 未经银保监会（现称为NFRA）批准，直接或变相修改任何期限或溢价率； | |
| ● | 通过向投保人或被保险车辆所有人变相提供或承诺提供保单未约定的不适当利息给付等方式，提供超出核定范围的保险费率； | |
| ● | 变相编造其他费用，超出核定范围支付佣金费率；以及 | |
| ● | 未按规定适用新车保单核定保险费率。 |
根据《中国银保监会办公厅关于进一步从严监管车辆保险有关事项的通知》，财险公司要加强业务财务数据的真实性，确保所有经营成本费用的会计分录及时、真实。严禁保险公司开展以下活动：
| ● | 将保险公司直接销售的保单记录为已通过保险代理机构或其他方式销售的，骗取佣金； | |
| ● | 通过编造虚假销售记录或者记录管理费用等手段，制造虚假费用； | |
| ● | 通过违法违规提取准备金，操纵经营结果；以及 | |
| ● | 通过故意推迟费用的会计日记账分录，操纵经营结果。 |
| 99 |
根据《实施车辆保险综合改革指导意见》，财产保险公司应当为消费者着想采取以下行动：
| ● | 贯彻新发展理念，走好高质量发展之路； | |
| ● | 调整优化考核机制，降低保费规模、业务增长和市场份额的考核权重； | |
| ● | 提高消费者满意度、合规经营和质量效益的考核要求； | |
| ● | 开展产品开发工作、审批备案、信息系统改造； | |
| ● | 加强条款费率回溯，防范保费不足风险；以及 | |
| ● | 加强业务培训和队伍建设，完善承保理赔体系，提升承保理赔服务质量。 |
规范互联网保险
2020年12月7日，中国银保监会（现称NFRA）发布《互联网保险业务监管办法》（《互联网保险办法》）。根据《互联网保险办法》，保险机构以外的任何机构和个人，指保险公司、保险代理公司、保险经纪公司等符合条件的保险中介机构，不得从事互联网保险业务。互联网保险办法规定，保险机构可以通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务，使消费者通过该保险机构自营网络平台或其他保险机构自办网络平台自主了解产品信息并自行完成保险购买。不过，投保页面必须属于这类保险机构的自办网络平台。“自营线上平台”是指保险机构设立的具有自主经营、完整数据权限的线上平台。自营网络平台应当在财务、业务、信息系统及客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、高级管理人员等关联方进行有效隔离。
保险机构开展互联网保险业务及其自营网络平台，应当符合以下条件：
| ● | 服务准入地在中国境内； | |
| ● | 应符合有关法律法规的规定和相关行业主管部门的资质要求； | |
| ● | 应当具备支持互联网保险业务经营的信息管理系统和核心业务系统，与保险机构其他无关信息系统有效隔离； | |
| ● | 应当具备健全的网络安全监测、信息通报和应急处置机制，以及健全的边界保护、入侵检测、数据保护和灾后恢复等网络安全防护手段； | |
| ● | 实施国家网安等级保护制度，开展网安等级备案，定期开展等级保护评估，落实相应等级的安全防护措施； | |
| ● | 应当具备合法合规的营销模式，建立适应互联网保险运营需求、符合互联网保险用户特点并支持服务覆盖区域的运营服务体系； |
| 100 |
| ● | 应当设立或者明确互联网保险业务管理部门，配备相应的专业人员，指定一名高级管理人员担任互联网保险业务负责人，并分别明确自办网络平台的负责人； | |
| ● | 应当有健全的互联网保险业务管理制度和操作规程。 | |
| ● | 保险公司开展互联网保险销售，应当符合银保监会（现称NFRA）关于偿付能力监管评估和消费者权益保护的相关规定； | |
| ● | 保险专业中介机构应当为全国性代理机构，其经营区域不限于其总公司注册所在省份，并应符合中国银保监会（现称NFRA）关于保险专业中介机构分类监管的有关规定；和 | |
| ● | 应当符合银保监会（现称为NFRA）规定的其他条件。 |
根据互联网保险办法，“互联网保险公司”可由银保监会特批设立并依法注册，不设分支机构，专门在全国范围内开展互联网保险业务，以促进保险业务与互联网、大数据等新技术的融合创新。互联网保险公司不得在线下或通过其他保险机构销售保险产品。
此外，允许互联网企业以保险代理人身份，利用自营网络平台销售互联网保险产品、提供保险服务，但该互联网企业经营保险代理业务应当取得保险代理经营许可证。
非保险机构不得开展互联网保险业务，包括但不限于以下商业行为：（一）提供保险产品咨询服务；（二）比较保险产品、试行计算保险费和比较报价；（三）为投保人设计保险购买方案；（四）代客户办理保险购买手续；（五）代理收取保险费。
互联网保险办法规定，银保监会（现称NFRA）及其所在地办事处负责统筹制定互联网保险业务监管制度，银保监会（现称NFRA）及其所在地办事处按照保险机构监管工作分工，对互联网保险业务实施日常监测和规范。
监管反洗钱
以2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱工作管理办法》为基础，由银保监会（现称NFRA）组织、协调和指导保险业反洗钱相关政策。在这些措施下，要求保险公司、保险资产管理公司、保险专业代理机构和保险经纪在保单实名签发的基础上，在客户资料齐全、交易记录可追溯和规范资金运作的原则上，实质性提升反洗钱相关内控能力。
基于《保险业反洗钱工作管理办法》的规定，保险公司通过保险专业代理机构或以金融机构为基础的保险联合发售机构开展保险业务，必须在合作协议中加入反洗钱条款。保险专业代理机构和券商要建立反洗钱内控制度，禁止以非法来源资金进行股权投资。
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保险专业代理机构、经纪人的高级管理人员，必须精通反洗钱法律法规。保险专业代理机构和经纪人要开展反洗钱培训教育，妥善管理涉及自身的重大洗钱案件，为反洗钱监测检查、行政调查和涉洗钱犯罪活动调查提供便利，对涉及合法反洗钱举措的任何信息进行保密。
增值电信服务监管及外资限制
2000年9月25日，《中华人民共和国电信条例》（简称“电信条例”）作为电信服务的首要管辖法律，由中国国务院发布。《电信条例》最近一次修订，于2016年2月6日生效。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的一般框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。
《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。电信业务目录作为《电信条例》附件印发，将电信服务划分为基础类或增值类。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。
2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》（简称《电信许可办法》），自2009年4月10日起施行。电信许可办法修订，自2017年9月1日起施行。电信许可办法确认，中国境内的运营商电信经营许可证分为两类，即基础电信服务许可证和增值电信服务许可证（“增值税许可证”）。
许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其增值税许可证所列规范开展业务。此外，VATS许可证的持有人必须就其股东的任何变更获得原发证机关的批准。
2006年7月13日，工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》（简称“工信部通告”），要求境外投资者在中国境内开展任何增值电信业务，均须设立外商投资企业并取得增值税许可证。工信部通告规定，禁止持有VATS许可证的境内企业以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国境内非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何帮助，包括提供资源、场所或设施等。
此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为当地增值税许可证持有人或其股东所有。工信部通告进一步要求每位增值税许可证持有人拥有经批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。
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根据国务院2001年12月11日颁布并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》和工信部2015年6月19日颁布的《关于取消网上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外资股比限制的通知》，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不得超过50%，但网上数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）可由外国投资者100%持股的除外。此外，外国投资者要在中国收购增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括展示在海外运营增值电信业务的良好业绩记录和经验。2022年3月29日，国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》，对《外商投资电信企业管理规定》作出修改。修订内容包括（其中包括）取消《外商投资电信企业管理规定》中对投资于开展增值电信业务的中国公司的主要外国投资者的业绩和运营经验要求。修订后的《外商投资电信企业管理规定》自2022年5月1日起施行。
外国投资者必须获得工信部和商务部（“商务部”）或其授权的当地同行的批准，后者在批准方面保留相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府在非常有限的情况下向中外合资企业颁发了电信业务经营许可证。自2024年9月6日颁布、2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，也对除经营电子商务业务、境内多方通信业务、信息存储和再传输业务及呼叫中心业务外的增值电信业务外资股比规定了50%的限制。
2024年4月8日，工信部发布《关于实施增值电信业务扩大开放试点工作的通知》（简称“《通知》”）。通告称，工信部将开展增值电信业务扩大开放试点并在北京服务业扩大开放综合示范区、中国（上海）自由贸易试验区内的上海临港新片区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区等多个区域初步启动试点。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务的外资股比限制，包括互联网数据中心、内容交付网络、互联网服务商、在线数据处理和交易处理，以及信息发布平台和交付服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营）和信息保护和处理服务。在批准的试点地区开展这些服务的外商投资企业，需按照适用的法律法规取得工信部的批准。通告还表示，在落实试点方案的基础上，可扩大试点地区范围。
2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》（简称“互联网办法”），并于2011年1月和2024年12月进行了修订。根据《互联网办法》，“互联网信息服务”是指通过互联网向网络用户提供信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动前，必须取得相关政府机关的提供商业性互联网信息服务许可证（“ICP许可证”）。
根据《互联网保险办法》，保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台，必须符合取得ICP许可证或进行ICP备案、保持健全的互联网运营体系和信息安全体系等一定要求。截至本年度报告日期，VIE及其附属公司已取得我们的数字平台所需的ICP许可证。
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对互联网内容提供商的监管
互联网信息内容在中国受到高度监管。根据《互联网办法》，ICP许可证持有人制作、复制、传播、传播法律、行政法规禁止的信息的，中国政府可以关闭其网站，并吊销其ICP许可证。商业互联网信息服务经营者也被要求对其网站进行监控。他们不得发布或传播属于禁止类别的任何内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向相关政府部门举报违规行为。
根据2016年11月7日全国人大常委会公布、最后一次修正于2025年10月28日、自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，网络服务提供者必须依法合规、保障网络安全，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。
2022年6月14日，CAC颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》（简称“移动应用管理规定”），该规定自2022年8月1日起施行，已取代此前于2016年6月28日颁布的版本，以加强对移动应用信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》，互联网应用程序提供者必须根据用户的手机号、身份证号、统一社会信用代码等身份信息，对用户身份进行核查。互联网应用程序提供者不得进行虚假广告宣传、捆绑安装，应当在合法、正当、必要、诚信的原则下处理个人信息，目的明确、合理，披露处理规则，遵守必要的个人信息范围相关规定，规范个人信息处理活动，采取必要措施保障个人信息安全，不得以任何理由强迫用户同意个人信息处理，或以用户不同意提供不必要的个人信息为由拒绝用户使用其基本功能和服务。《移动应用管理规定》进一步明确了互联网应用程序提供者保护未成年人和告知用户并向政府主管部门报告应用程序安全风险的义务。
2016年12月，工信部颁布《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》（《移动应用暂行办法》），自2017年7月1日起施行。移动应用暂行办法要求，除其他外，互联网信息服务提供者必须确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载，除非它是基础功能软件，指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
规管私隐保护
1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布、2009年8月27日和2013年10月25日修正的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定，消费者在购买、使用商品或者接受服务中提供的个人信息，受法律保护，具体如下：
| ● | 要求经营者在收集使用消费者个人信息时，遵循合法、正当、必要的原则，具体告知消费者收集使用信息的目的、方式和范围并征得消费者同意。 | |
| ● | 要求经营者收集使用消费者个人信息的，公布其收集使用政策，不得违反法律法规和经营者与消费者的约定收集使用信息。 |
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| ● | 经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向任何第三方提供此类信息。 | |
| ● | 经营者必须采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止消费者个人信息泄露或丢失。 | |
| ● | 如信息被披露或可能被披露或丢失，必须立即采取补救行动。 | |
| ● | 经营者不得向未表示同意或者未提出请求或者明确表示拒绝的消费者发送商业信息。 |
公安部2005年12月13日颁布、2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》，对互联网信息安全监管提出了初步要求。互联网服务提供者和网络企业用户必须建立适当的管理制度。用户登记的信息，未经用户同意，不得对外公布、泄露，法律、行政法规另有规定的除外。互联网服务提供者和网络企业用户必须按照相关法律法规采取保护互联网安全的技术措施，不得以保护互联网安全为借口，采取技术措施干预用户的通信自由和保密。
根据自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供该等信息。还必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的信息。
全国人大常委会2012年12月28日公布的《关于加强网络信息保护的决定》，对保护公民身份可识别、涉及公民个人隐私的电子信息规定了基本原则。
工信部于2013年7月16日颁布、自2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，进一步完善了电信和互联网行业个人信息保护制度，明确了电信和互联网用户个人信息保护的范围和义务主体、电信服务经营者和互联网信息服务提供者收集使用用户个人信息的规则及代理人管理和信息安全保障措施。
《网络安全法》对网络运营者规定了一定的数据保护义务，包括网络运营者不得泄露、篡改、损毁其已收集的用户个人信息，有义务删除非法收集的信息并修正不正确的信息。此外，互联网运营商不得未经同意将用户的个人信息提供给他人。不受这些规则限制的是经过不可逆处理以排除识别特定个人的信息。此外，《网络安全法》规定了违规通知要求，这些要求将适用于涉及个人信息的违规行为。
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在手机APP收集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《开展打击APP非法收集使用个人信息专项监管公告》，APP运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违法违规或违反用户协议收集个人信息。这样的监管要求，在2019年10月31日工信部发布的《关于APP侵害用户个人权益专项整治工作的通知》中得到了强调。2019年11月28日，CAC、工信部和市场监管总局联合发布《APP非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了“不发布个人信息收集使用规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未经用户同意收集使用个人信息”“违反必要性原则收集与其提供的服务无关的个人信息”等六类非法收集使用个人信息的行为，“未经同意擅自向他人提供个人信息”“未依法提供删除、更正个人信息功能或者未对投诉举报信息进行披露”。
根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布、自2015年11月1日起施行的《中国刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令整改的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月8日发布、自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了对侵犯个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。此外，2020年5月28日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的该等个人信息，并确保该等信息的安全，不得非法收集、使用、加工或者传输他人的个人信息，或者非法购买、出售、提供或者公开他人的个人信息。
2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）个人信息的处理应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）个人信息的收集应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位对其个人信息经办活动承担责任，应当采取必要措施，保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。
国家质量监督检验检疫总局、标准化管理委员会发布《信息安全技术个人信息安全规范》标准（2017年版），于2018年5月生效；《信息安全技术个人信息安全规范》标准（2020年版），于2020年10月生效。根据这些标准，任何有权或有权确定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人被视为个人数据控制者。此类个人数据控制者需根据适用法律收集信息，在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。
银保监会（现称NFRA）于2020年12月7日颁布、自2021年2月1日起施行的《互联网保险业务监管办法》明确，保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务（即互联网保险业务），不得损害消费者合法权益和社会公共利益。保险机构应当：
| ● | 在开展互联网保险业务的自办网络平台显著位置，明确保障消费者个人信息、保险交易信息和交易安全的措施； |
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| ● | 建立健全与互联网保险业务发展相适应的信息技术基础设施和安全保障体系，提升信息化和网络安全保障能力； | |
| ● | 承担起保护客户信息的首要责任，在收集、处理和使用个人信息时遵循合法、正当、必要的原则，确保信息收集、处理和使用的安全、合法。 |
2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。根据这些办法，“个人信息保护合规审计”一词，是指对个人信息处理者从事的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规规定进行审查和评估的监管活动。处理1000万以上个人信息的个人信息处理者，应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。
互联网安全监管
全国人民代表大会常务委员会2000年12月28日制定、2009年8月27日立即生效的《关于维护互联网安全的决定》规定：（一）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权，均属违法行为。
公安部2005年12月13日颁布的《互联网安全保护技术措施规定》要求利用互联互通的互联网服务提供者和组织实施互联网安全保护技术措施，如防范计算机病毒、入侵或攻击网络、破坏网络等任何可能危害网络安全的事项或行为的技术措施。要求各互联网接入服务提供者采取措施，做好用户注册信息的记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的情况。增值电信服务许可证持有人违反本办法规定的，公安部和各地保密局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
2015年7月1日，全国人大常委会发布《中华人民共和国国家安全法》，自同日起施行。国民保障集团法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动等进行审查。
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网络安全法适用于网络的建设、运行、维护和使用以及中国网络安全的监督管理。《网络安全法》将“网络”定义为按照一定的规则和程序，由用于收集、存储、传输、交换和处理信息的计算机或其他信息终端及相关设施组成的系统。“网络运营商，”被广泛定义为网络和网络服务提供者的所有者和管理者，须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（i）根据分层网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，其中包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全责任人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（ii）制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施并向监管部门报告；（三）为公安和国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。《网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”组成部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化，即在中国存储个人信息和重要业务数据，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外，“关键信息基础设施”被定义为关键信息基础设施，即在发生破坏、功能丧失或数据泄露等情况时，对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害的基础设施。不遵守《网络安全法》的网络服务提供者，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照等处罚。
2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）、工信部及其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法（2021）》，该《办法》自2022年2月15日起生效，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》（2021年），购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，则根据《网络安全审查办法》（2021年）接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法（2021）》，关键信息基础设施经营者在购买任何网络产品或服务前，应当评估推出或使用此类产品或服务可能产生的国家安全潜在风险，对国家安全将受到或可能受到影响的，向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息，拟在国外证券交易所上市的，必须接受网络安全审查。有关政府当局如认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对有关运营商发起网络安全审查。
2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反数据安全法，可对相关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证、营业执照，甚至追究刑事责任。
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2021年8月16日，CAC、发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布《汽车数据安全管理若干规定（试行）》，自2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全管理若干规定》，包括汽车生产企业、零部件和软件供应商、经销商、维修机构、顺风车和共享服务企业等在内的汽车数据处理者，应当依法、合法、具体、明确处理汽车数据，该等数据包括车辆设计、生产、销售、使用、运维等过程中涉及的个人信息和重要数据。汽车数据处理者处理个人信息，应当按照适用的法律法规取得个人同意或者依据其他法律依据。非法汽车数据处理者，由法律承担行政处罚，犯罪的，承担刑事责任。
中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月6日公布的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求加强对境外上市中资公司的行政监管，提出修订境外上市中资公司境外发行上市相关规定，明确国内行业主管部门和政府主管部门的责任。上述意见还要求完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等相关法律法规，提出修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定，压实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和流程规范管理。
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，将“关键信息基础设施”称为公共通信、信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及发生损坏、功能丧失、数据泄露等可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的设施和信息系统。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，相关政府主管部门负责参照其中规定的若干因素，规定关键信息基础设施的认定规则，并根据该规则进一步认定相关行业的关键信息基础设施。相关主管部门还必须将是否属于关键信息基础设施运营者的认定情况通知运营者。
2021年9月17日，CAC等八家政府主管部门联合发布了《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，旨在三年内，逐步建立治理机制完善、监管体系精细化、算法生态规范化的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，企业要建立算法安全责任追究制度和科技道德审查制度，增强算法安全组织架构，加大风险防范和隐患处置力度，提升算法安全突发事件处置能力和水平。企业应当提高责任意识，对应用算法导致的结果承担首要责任。
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2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、国家安全部颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，对基于不同标准的算法推荐服务商实施分类分级管理。此外，它要求算法推荐服务提供商为用户提供不特定于其个人特征的选项，或为用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。用户选择取消算法推荐服务的，算法推荐服务商应当立即停止提供相关服务。算法推荐服务提供者还应当向用户提供用于算法推荐服务的用户标签的选择、修改、删除功能。
2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法旨在规范数据的跨境转移，规定（其中包括）在以下情况下，向境外提供数据的数据处理者必须申请进行安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者和处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）数据处理者，自上一年1月1日起向境外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息，境外提供个人信息；（iv）CAC及有关部门规定的申请安全评估所需的其他情形。此外，办法还要求数据处理者在申请安全评估前，开展境外提供数据风险自评。
2024年3月22日，CAC颁布《促进和规范跨境数据流动的规定》，同日施行。条款对企业办理数据安全评估、取得个人信息保护证明或者订立个人信息外传标准合同等，规定了若干项豁免。这些豁免包括（其中包括）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日以来累计向境外转移个人信息（不包括敏感个人信息）少于10万人的情形。关键信息基础设施运营方以外的数据处理方，自当年1月1日起，数据处理方累计向境外接收方转移个人信息超过10万条但低于1000000条（不含个人敏感信息），或者个人敏感信息低于10000条的，应当与境外接收方订立个人信息跨境转移标准合同，或者取得个人信息保护证明。规定还明确，数据处理者未被相关部门或地区通报或公布为重要数据的，无需对跨境数据转移进行数据安全评估。
9月24日，国务院公布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行，规定网络数据处理者从事影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
规范公司设立和对外投资
中国公司的设立、经营和管理受1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖。根据中国公司法，在中国成立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。
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2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》（简称《实施细则》），均自2020年1月1日起施行。外商投资法取代规范外商在华投资的三部法律：《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资法规定，“外商投资”是指任何外国个人、企业、组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括下列情形之一：
| ● | 外国投资者单独或联合其他投资者在中国设立外商投资企业； | |
| ● | 外国投资者在中国境内收购其股份、股权、财产或其他类似权益； | |
| ● | 外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；和 | |
| ● | 外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资。 |
实施细则引入看穿原则，进一步规定外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。
外商投资法规定，在部分行业领域适用“负面清单”。《外商投资法》列出的“负面清单”，将相关禁止类和限制类行业分别划入禁止类和限制类目录。外国投资者直接或间接持有中国境内任何企业的股份、股权、财产或其他权益的，该企业不得投资于《禁止目录》规定的任何部门。
外国投资者可在一定条件下投资《限制目录》所列行业。境外投资者可以投资“负面清单”以外的任何部门，并与境内投资同等管理。
2024年9月6日，发改委、商务部颁布《外商投资准入特别准入管理办法（负面清单）（2024年版）》（“2024年负面清单”），自2024年11月1日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2022版）》（《鼓励类产业目录》），该目录于2022年10月26日发布，自2023年1月1日起施行。未列入2024年负面清单和鼓励类产业目录的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。外国投资者投资《禁止目录》规定的行业的，由有关主管部门责令停止投资活动，并限期处置股份、财产或者采取其他必要措施恢复投资前的状态，没收违法所得（如有）。外国投资者的投资活动违反《限制目录》规定的部门规定的限制性特别管理措施的，由有关主管部门责令改正，采取必要措施，符合特别管理措施准入条件。违法者拒不改正的，对《禁止目录》的违法者，按前述规定执行处罚。
根据《外商投资法》和《实施细则》，以及商务部和国家市场监督管理总局联合颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。
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此外，《外商投资法》和《实施细则》还对外国投资者及其在中国的投资规定了其他保护性规则和原则，包括（其中包括）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，在这种情况下应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。
外商投资法没有说明现有VIE结构的企业，如果将这种VIE结构视为外商投资的一种方式，必须采取哪些行动才能获得市场进入许可。如果VIE架构被视为外商投资的一种方式，我们的任何业务操作都落在“负面清单”，如果《外商投资法》和最终“负面清单”的解释和实施强制要求进一步的行动，比如目前的MOFCOM市场进入许可，由像我们这样现有VIE架构的公司来完成，我们将面临能否及时获得这种许可的不确定性，或者根本无法获得。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业的外资投资的监管限制，或者如果这些规定或其解释方式发生变化，我们、我们的子公司和关联实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益，A类普通股可能会贬值或变得一文不值。”
外汇监管
外汇兑换条例
根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。
外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，2023年3月23日修正。外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“外管局16号文”），自2016年6月9日起施行，并于2023年12月4日进行了修订，其中包括对19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。
2012年，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》（“59号文”），并于2015年5月进行了修订。按照59号文规定，开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内以及外商投资企业将外汇利润、股息汇出给其境外股东，不再需要外管局的批准或核查。
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外管局还于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2018年10月和2019年12月进行了修订。通告具体规定，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息，办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），自2015年6月1日起施行，并于2019年12月部分废止。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权由外管局当地分支机构下放至银行，进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。
2017年1月26日，外管局发布《关于完善真实性合规审查进一步推进外汇管制工作的通知》（“外管局3号文”），对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括：
| ● | 在真实交易的原则下，银行应检查有关利润分配的董事会决议、税务备案记录原件和经审计的财务报表；以及 | |
| ● | 境内实体在汇出利润前，应持有收入以核算前几年的亏损。 |
此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
股息分配的监管
规范外商投资企业红利分配的主要法规包括《中国公司法》、《中国外商投资法》、《实施细则》等。根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。
此外，中国的企业被要求每年至少拿出各自累积利润的10%（如果有的话），为一定的储备金提供资金，直到这些储备金达到企业注册资本的50%。公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。
中国居民境外投资外汇登记条例
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》（“外管局37号文”）。外管局37号文要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。
外管局发布37号文，以取代外管局于2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外管局75号文”）。外管局进一步颁布了外管局13号文，允许中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向合格银行进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。
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在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。
股票激励计划的规范
2012年2月，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》（“股票期权规则”）。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，中国居民，即在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民，参与境外上市公司股票激励计划的，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成若干其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与人还须保留境外委托机构，办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。
此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。
中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，外管局37号文规定，参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构进行登记。
税务监管
企业所得税
根据2007年3月16日颁布的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）于2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，以及2007年12月6日颁布的《中国企业所得税法实施细则》（“企业所得税法实施细则”）于2008年1月1日生效并于2019年4月23日和2024年12月6日修订，企业分类为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其在中国取得的收入相关的企业所得税。
在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国境内企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。
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企业所得税法和企业所得税法实施细则允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“中国政府大力支持的高新技术企业（“高新技术企业”）”，享受15%的企业所得税优惠税率。2016年1月，国家税务总局（简称“SAT”）、科技部、财政部联合发布《高新技术企业认定管理规则》，明确高新技术企业认定的标准和程序。
股息分配预扣税
企业所得税法对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息及其他中国来源的收入规定了20%的标准预提税率，或者如果设立，相关股息或其他中国来源的收入实际上与该设立或营业地在中国没有关联。然而，《企业所得税法实施细则》将所得税税率从20%降至10%，这通常适用于支付给属于“非居民企业”的投资者的股息以及此类投资者取得的收益，这些投资者（1）在中国没有设立机构或营业地点，或（2）在中国设有机构或营业地点，但相关收益与设立机构或营业地点没有有效关联，前提是此类股息和收益来源于中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，股息的此类预扣税可能会进一步减少。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排（“双重避税安排”），中国企业向香港企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率下调至5%，前提是香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》（“81号文”），如果中国相关税务机关酌情确定，公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。
根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》（“9号文”），在确定申请人在某些税务条约下的股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月期间收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动；以及税收协定的对应国或地区是否不征税、对相关所得免税或以极低税率征税，将根据具体案例的实际情况予以考虑和分析。如果申请人的身份不符合“受益所有人”的条件，则可能无法享受双重避税安排下的优惠。
2019年10月，国家税务总局发布《关于发布非户籍纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（“35号文”），自2020年1月1日起施行。35号文规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应当收集并保留相关文件，并经主管税务局事后请求，将相关文件报送主管税务局。
据此，我们在香港的附属公司Cheche Technology（HK）Limited，如果满足81号文及其他相关税务规则和规定规定的条件，他们从WFOE和保大方科技有限公司获得的股息可能能够享受5%的预提税率。但根据81号文、9号文和35号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。
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增值税
根据全国人民代表大会常务委员会于2024年12月25日颁布并于2026年1月1日起施行的《中国增值税法》（“增值税法”）和国务院于2025年12月25日颁布并于2026年1月1日起施行的《中国增值税法实施条例》，所有在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人均应缴纳增值税（“增值税”）。除另有规定外，销售货物、提供加工、修理、更换服务、租赁有形动产、进口货物的，增值税税率（i）为13%；提供运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务的，销售不动产、转让土地使用权的，或者销售、进口农产品、自来水、取暖、图书、农药的，增值税税率（ii）为9%，及其他规定的货物；（三）提供服务或无形资产的，为6%；（四）出口货物或在国务院规定范围内从事跨境销售服务或无形资产的境内单位和个人，为零。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（“32号文”），据此，（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，该税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文已于2018年5月1日生效，将取代与32号文不一致的现有规定。
自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施增值税代征营业税试点方案（“增值税试点方案”），在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税代征营业税，并最终于2013年扩大到全国范围适用。
2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于全面实施营业税改征增值税改革的通知》确认，自2016年5月1日起全面实行营业税改征增值税。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告于2019年4月1日起施行，规定（1）对原适用16%、10%增值税税率的增值税应税销售行为或者进口货物，该税率分别调整为13%、9%；（2）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或者托运加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算该税额；（四）出口货物和劳务原适用16%税率、出口退税率16%的，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。
股份转让所得税相关规定
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》（“7号文”），部分取代和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的国家税务总局通知》（“698号文”）下的此前规则。7号文对中国境内的非居民企业间接转让应税资产（包括在中国境内的组织和场所资产、在中国境内的不动产、对中国居民企业的股权投资）提供了全面的指引，并加强了中国内地税务机关的审查。
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根据7号文，中国税务机关有权对中国境内间接转让应税资产的性质进行重新分类。例如，当非居民企业转让在中国境内直接或间接持有一定应税资产的境外控股公司的股权，且中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外没有其他合理商业目的时，7号文允许中国税务机关将在中国境内间接转让应税资产重新归类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税税率。不过，7号文包含若干豁免，包括：
| ● | 非居民企业通过在公开市场上收购、出售在中国境内持有该等应税资产的境外上市公司的股份，取得在中国境内间接转让应税资产所得的；以及 | |
| ● | 在中国境内发生间接转让应税资产的，转让所得本应在中国境内处置该等应税资产的，转让所得本应根据适用的税收协定或安排在中国境内免征企业所得税。 |
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“SAT 37号公告”），自2017年12月1日起施行，并废止698号文和7号文部分规定，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。SAT Bulletin 37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据SAT公告37，对于承担该等所得税扣除责任的一方没有或者不能进行该等扣除的，收到该等收入的非居民企业应当向相关税务机关申报缴纳本应扣除的税款。
中国税务机关通过颁布实施这些通告，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应税资产的审查。根据7号文和SAT公告37，非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权或其他应税资产的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告本次间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。
并购规则和境外上市相关规定
2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《并购规则》，自2006年9月8日起生效，后于2009年6月22日修订，该《规则》规范了外国投资者对境内企业的并购。除其他外，《并购规则》要求，由中国公司或个人设立或控制的境外公司如拟收购与该中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。
并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国个人或公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”
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2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。
境外上市试行办法将全面完善和改革中国境内公司证券境外发行上市的现行监管制度，并将通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行监管。
根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，境外上市试行办法规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照境外上市试行办法办理备案手续。境外上市试行办法还要求，对已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件，需向证监会提交后续报告。
同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，（1）在境外上市试行办法生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在其境外发行上市完成前完成备案；（2）对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成登记）但未完成间接境外上市的境内公司，给予六个月过渡期；境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案；（三）中国证监会将征求相关监管部门意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。
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就业规管
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准，必须及时发放给职工。禁止用人单位强迫职工超期工作，应当按照国家规定支付职工加班费。此外，用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。
根据中国法律、规章和条例，包括《社会保险法》、2019年修订的《社会保障基金征缴暂行条例》和2019年修订的《住房公积金管理条例》，雇主必须代表其雇员向若干社会保障基金缴款，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、职业伤害保险、产假保险和住房基金的资金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何未缴款的雇主可能会被罚款并被勒令支付赤字金额。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅2018年7月20日公布的《国地税税收征收制度改革方案》，自2019年1月1日起，基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费由税务机关征收。
知识产权监管
商标
依据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修正的《中华人民共和国商标法实施条例》和2014年4月29日国务院公布并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的合法持有人对该注册商标享有专用权。注册商标的有效期为自核准注册之日起10年；商标注册期满续展，商标注册人应当按照规定在期满前十二个月进行续展管理；逾期未办理的，给予六个月的延长期。
每次续期的有效期为自上一次到期日后的翌日起计十年。过期不进行续展管理的，注销注册商标。对侵犯商标权的，国家市场监督管理局依法予以制裁；涉及涉嫌犯罪的，由司法机关迅速将行为人抓获并提起法律诉讼。
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版权所有
依据1990年9月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订、自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国版权法实施条例》和2013年1月30日国务院颁布并于2013年3月1日起施行的《中华人民共和国版权法实施条例》，中国公民、法人或者任何其他组织对其作品享有著作权，无论该作品是否出版。版权涵盖以下创作作品形式：文学、艺术、自然科学、工程技术作品、写作、叙事、音乐、戏剧、戏曲、舞蹈和杂技作品、美术和建筑作品、摄影、电影和电影摄影作品、工程设计图纸和产品设计等法律、行政法规规定的作品。侵犯著作权或者著作权相关权利的行为人，应当对著作权人承担实际损害责任，可以处以罚款，并没收违法所得、盗版和用于违法活动的财物。
为进一步贯彻落实国务院1991年6月4日颁布并分别于2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局1992年4月6日发布并于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修正的《中国专利法》（“专利法”），国家知识产权局负责管理中国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则，这意味着当不止一个人为同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利在发明的情况下有效期为二十年，实用新型的情况下有效期为十年，外观设计的情况下有效期为十五年。
域名
工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》（简称“域名办法”），自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。
监管租赁
根据自2021年1月1日起生效的《中国民法典》（“民法典”），承租人可将租赁场所转租给第三方，但须经出租人同意。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人事先同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁协议。
租赁期内租赁物发生所有权变更的，不影响租赁协议的效力。根据《民法典》规定，抵押物在设定抵押权之前已经出租并由承租人占有的，租赁关系不受抵押权的影响。
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根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，房屋租赁当事人应当自房屋租赁合同签订之日起30日内，向各直辖市建设（房地产）主管部门、房屋所在地市、县办理房屋租赁登记手续。房屋租赁登记内容变更、房屋租赁合同续签、解除的，当事人应当在30日内到原办理房屋租赁登记的部门办理房屋租赁登记修改、续签、解除手续。
各直辖市、市、县政府建设（房地产）主管部门对未按时登记的，要督促限期改正。各部门将对未在规定期限内改正的个人处1000元以下罚款，对未在规定期限内改正的企业处1000元以上1万元以下罚款。
| c. | 组织Structure |
下图描绘了截至本年度报告日期公司的简化组织结构。这些子公司亦列于本年度报告附件 8.1。
| (1) | VIE股权持有人包括张磊、王振东、杭州顺盈股权投资合伙企业（L.P.）、珠海横琴华融智富投资管理有限公司、北京车车科技投资中心有限责任公司、北京中金汇财投资管理有限公司、深圳瑞元投资企业有限责任公司、湖州中泽嘉盟股权投资企业有限责任公司、北京中云融汇投资中心有限责任公司及广州联展企业管理有限公司，分别持有VIE股权约35.6%、1.1%、8.8%、8.2%、9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、8.8%及0.6%。 |
| 121 |
与VIE及其股东的合同安排
作为一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，WFOE是一家外国投资实体（“FIE”）。中国法律法规规定，外商投资企业受多项限制。特别是关联主体持有互联网信息服务ICP许可证，分类为增值电信服务（II类）。由于这些服务受到严格的业务许可要求，包括对外资所有权的限制，并且为了在开展业务和实施符合中国法律法规的业务战略方面具有更大的灵活性，我们和中国子公司主要通过VIE及其子公司在中国经营我们的业务。截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE及其子公司合计占合并总资产的比例分别为73.9%和69.9%，占我们合并总负债的比例分别为75.1%和72.4%。在2023、2024和2025年，VIE及其子公司合计分别占我们合并总净营收的93.9%、84.2%和79.6%。
VIE及其附属公司为中国境内公司。WFOE与VIE及其股东订立了一系列合同安排，通过这些安排，我们能够合并VIE及其子公司的财务业绩。这些合同安排使我们能够：
| ● | 考虑到WFOE提供的服务，获得可能对VIE具有重要意义的经济利益； | |
| ● | 对VIE实施有效控制；以及 | |
| ● | 在中国法律允许的时间和范围内持有购买全部或部分股权的排他性选择权和购买VIE中全部或部分资产的排他性选择权。 |
由于这些合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，并在美国公认会计原则下将VIE的经营业绩合并到其财务报表中。然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且使用合同安排使我们面临某些风险。例如，VIE或其股东可能违反与WFOE的合同安排。在这种情况下，我们和中国子公司将不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，这可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
以下是WFOE（车车宁波）、VIE（北京车车）和VIE股东之间目前有效的合同安排汇总。
向我们和中国子公司提供对VIE及其子公司的有效控制的协议
股权质押协议。VIE及其股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日与WFOE订立若干股权质押协议。根据股权质押协议，VIE股东已将其在VIE的全部股权质押，以保证VIE及其股东履行其在相关合同安排下的义务，这些合同安排包括独家业务合作协议、独家期权协议和授权委托书。如果VIE或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权拍卖或出售VIE的全部或部分质押股权，并从此类拍卖或出售中获得收益。
VIE各股东同意，在股权质押协议期限内，该股东未经WFOE事先书面同意，不得转让质押股权或对质押股权设置或允许设置任何产权负担。除非适用的法律法规禁止，WFOE有权获得VIE宣布的质押股权的所有股息和其他分配。
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股权质押协议将一直有效，直至VIE及其股东解除其在合同安排下的所有义务。该等VIE股权质押已根据《中国民法典》向国家市场监督管理总局相关机关登记。
授权书。根据WFOE、VIE和VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日签署的股东授权书，VIE各股东已不可撤销地指定WFOE作为该股东的独家实际代理人行使所有股东权利，包括出席股东大会和参加表决的权利以及任命董事和执行官。只要股东仍然是VIE的股东，每份授权书将继续有效。
允许我们和中国子公司从VIE及其子公司获得经济利益的协议
独家商务合作协议。根据日期为2018年11月22日的独家业务合作协议，WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。作为交换，WFOE有权每年从VIE收取服务费，金额相当于VIE合并利润的100%，由VIE及其子公司以前年度的累计亏损总额（如有）抵消，并减去运营、成本、税收和其他法定缴款的任何营运资金。
VIE已授予WFOE以中国法律允许的最低价格购买其任何或全部业务或资产的独家权利。除非双方另有约定，本协议仍然有效。
向我们和中国子公司提供购买VIE股权选择权的协议
排他性期权协议。根据CCT、WFOE、VIE和VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日签订的排他性期权协议，VIE的股东已不可撤销地授予WFOE一项排他性期权，可在中国法律允许的范围内随时自行或由其指定的人酌情购买该等股东在VIE中的全部或部分股权。
VIE中股权的购买价格应等于该股东在VIE中就该购买的股权所出资的注册资本金额（或该价格可能为WFOE（或其指定的任何人）与该VIE的该股东之间将执行的股权转让协议中规定的价格，但该价格不违反中国法律法规且为WFOE所接受）。
未经WFOE事先书面同意，VIE及其股东同意不修改VIE章程、增加或减少VIE注册资本、以其他方式变更VIE结构或注册资本、出售或以其他方式处置VIE的重大资产或在VIE中的受益权益、对VIE的重大资产设置或允许任何产权负担或提供任何贷款。
WFOE有权获得VIE宣布的所有股息和其他分配，并且VIE的股东已同意向WFOE或WFOE指定的任何其他人支付任何此类股息或分配。独家期权协议将一直有效，直至其股东持有的VIE的所有股权已转让或转让给WFOE或其指定人员。
配偶同意书。VIE相关个人股东的配偶双方均签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意，由其配偶持有并登记在其名下的VIE股权的处置应根据上述股权质押协议、独家期权协议、股东授权委托书和独家业务合作协议（经不时修订）进行。此外，配偶承诺不对其配偶持有并登记在其名下的此类股权采取任何行动。
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| d. | 物业、厂房及设备 |
我们总部位于北京，截至2025年12月31日，我们在中国25个省、自治区和直辖市租赁了总计超过7500平方米的办公空间。我们通过与非关联第三方的租赁协议租赁我们的房地。
项目4a。未解决的工作人员评论
没有。
项目5。经营和财务审查及前景
除非文意另有所指，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们的”统称为CCT、业务合并完成前的中国子公司和关联实体，以及Cheche Group Inc.、中国子公司和业务合并完成后的关联实体。
您应该阅读以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析，以及本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本年度报告标题为“项目3”的部分中所述的因素。关键信息-D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们的财政年度在12月31日结束。
A.经营成果
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为以下因素显著影响我们的经营业绩：
中国市场情况
我们的大部分收入来自于在我们的平台上促进保险交易，特别是汽车保险交易。因此，我们的经营业绩在很大程度上取决于中国汽车、汽车保险和数字汽车保险交易市场的增长。
我们预计中国汽车数量的增长将推动对汽车保险的显着需求。我们还预计，近期政府政策利好的新能源汽车领域的发展将推动中国汽车行业的增长。
中国政府要求每位汽车车主每年购买法定汽车责任保险并更新其汽车保险单。我们预计，汽车保有量的增长将导致更多的法定汽车责任保险以及其他商业汽车保险的购买和续保。艾瑞咨询的数据显示，中国汽车销售总量预计将从2021年的2630万辆增长到2026年的3300万辆。中国汽车保险行业近年来在经济快速增长、可支配收入增加、城市化、汽车数量不断增加以及购买汽车保险越来越容易的推动下，规模不断扩大。艾瑞咨询的数据显示，中国汽车保险行业预计将从2021年的7773亿元人民币增长到2026年的1.1万亿元人民币。
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我们还认为，中国汽车保险的日益数字化将推动对我们汽车保险交易服务的需求。艾瑞咨询的数据显示，在技术进步、政策改革和更加标准化的数字化运营的推动下，中国车险的数字化交易量从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，预计2026年将增长到8320亿元人民币。艾瑞咨询的数据显示，中国车险的数字化交易渗透率，定义为一定时期内以数字化方式交易的车险保费金额，除以该时期车险行业的总保费，从2018年的10.9%增长至2021年的34.8%，预计2026年将进一步增长至72.9%。
近年来，我们扩大了我们的服务和解决方案产品范围，以包括除汽车保险交易服务之外的服务和解决方案。特别是，我们在2016年开始了我们的非汽车财险交易服务，并在2020年开始了保险SaaS解决方案。我们还与我们的保险运营商合作伙伴和大型第三方技术平台共同开发数字产品，以增强其产品和服务的广度。其中包括创新保险产品，例如嵌入式数字分销，以满足中国保险消费者不断变化的需求。我们的增长还有赖于中国非汽车财险、保险SaaS解决方案和保险科技服务行业的增长，以及我们在这些不同部门之间分散分布和整合科技能力以及开发创新保险产品的能力。
中国非车险市场包括非汽车财险和人寿健康险，发展迅速。中国非车险保费从2018年的人民币3.0万亿元增长到2021年的人民币3.7万亿元，复合年增长率为7.1%，预计2026年将达到人民币5.8万亿元，复合年增长率为9.2%。非车险市场的增长以及我们利用行业趋势的能力将显着影响对我们的服务和解决方案的需求以及财务业绩。
另一方面，中国的汽车、汽车保险和数字汽车保险交易市场可能受到全球系统性经济和金融危机的影响，例如最近对美国贸易政策、条约和关税的重大变化的担忧，包括对中国的贸易政策和关税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。”
保险费和交易服务费
我们的收入主要来自保险公司和某些中介机构支付的交易服务费，通常按消费者支付的保险费的百分比计算。我们就保险交易服务收取的保险费和交易服务费率根据监管要求、当前经济状况、竞争格局、我们产生的业务量、竞争对手提供的可比服务以及其他因素而波动。
我们的保险交易服务收入的大部分来自促进汽车保险交易。中国车险行业的法律法规可能会显著影响保险公司收取的车险保单保费和我们对车险交易收取的服务费率。例如，从历史上看，中国政府对保险公司销售的汽车保险产品的条款和规范保险公司和中介机构精算和定价做法的规则实施了严格的报告要求，这导致包括我们在内的行业参与者收取的交易服务费率在全行业范围内下降。我们从车险交易中获得的经营成果已经受到并将继续取决于中国汽车保险行业的法律法规及其对我们可以收取的交易服务费的影响。
同样，我们对车险交易以外的保险交易收取的服务费率，包括非汽车财险交易，也可能会根据行业法规和改革的变化、竞争对手的定价策略、销售和营销政策的变化以及消费者的产品需求等因素而波动。
与保险承运人和保险中介机构的协作。
我们向保险承运人提供保险交易服务和保险SaaS解决方案，向某些保险中介机构提供保险交易服务和保险SaaS解决方案。因此，我们的收入增长取决于我们与这些保险公司和保险中介保持关系的能力。截至2025年12月31日，我们与大约100家保险公司和4500家保险中介机构合作。
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我们需要提供高质量的保险交易服务和SaaS解决方案，帮助他们触达和服务目标消费者。这会影响保险承运人或其他保险中介机构是否会通过我们的平台销售保险产品或使用我们的SaaS解决方案以及我们收到的交易服务费、系统购买价格和订阅费用的费率。我们与保险公司和其他保险中介机构关系的任何重大变化都可能对我们的收入和财务业绩产生重大影响。
与推荐合作伙伴和第三方平台的合作
我们与转介合作伙伴和第三方平台合作，以吸引和获取保险消费者，促进多种保险产品向消费者的交易，并在我们的平台上留住这些消费者。我们的推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的数量、类型和生产力显着影响我们的收入和运营结果。为了实现盈利，我们打算以具有成本效益的方式保留和扩大我们的推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的基础以及他们的生产力。
我们运营成本的很大一部分是支付给我们推荐合作伙伴的推荐费。鉴于保险行业对推荐合作伙伴的激烈竞争和中国工资的上涨，我们近年来主动调整了我们的推荐费率，以获取和保留生产性推荐合作伙伴，这增加了我们的运营成本。我们计划在未来根据市场情况和要求优化我们对推荐合作伙伴的推荐费率，这可能会增加我们的运营成本。
我们提供的产品和服务
我们的收入增长取决于我们改善现有产品、服务和解决方案、增强用户体验以及捕捉新机会以扩展到更多保险市场和服务的能力。我们的大部分收入来自促进汽车保险交易。因此，我们的财务业绩部分取决于我们与保险公司合作伙伴合作提供对汽车保险消费者具有吸引力的汽车保险产品的能力。
除车险产品外，我们从2016年开始为非汽车财险类产品和从2019年开始的人寿健康保险产品的销售提供便利。我们也从2016年开始向保险承运商提供科技服务，分别从2020年12月和2021年3月开始向保险中介机构和保险承运商提供保险SaaS解决方案。由于我们的服务和解决方案产品可能有不同的定价策略和成本结构，我们业务的扩张和收入组合的变化可能会影响我们的财务状况和盈利能力。
我们的经营业绩还取决于我们实现分销渠道和产品供应多样化的能力。我们相信，我们现有的推荐合作伙伴和第三方平台的庞大基础为我们提供了分销各种非汽车财险产品的重要机会，并使我们能够加强与保险公司和推荐合作伙伴的关系，并增加推荐合作伙伴与其客户之间的互动。我们还相信，我们由保险公司和保险中介机构组成的广泛的合作网络使我们能够促进向这些保险公司和保险中介机构销售保险SaaS解决方案，因为我们已经与他们就我们的保险交易服务产品建立了关系。
我司平台运营效率
我们在构建我们的平台、扩大我们的用户和合作伙伴基础以及发展数据分析和技术能力方面产生了大量成本和费用。我们的商业模式具有高度可扩展性，我们的平台支持我们的持续增长。虽然我们预计随着我们业务的扩张，我们的运营成本将在绝对值上增加，但我们也预计，随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济，它们在我们收入中的比例将会下降。
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对于我们的保险交易服务业务，这需要大量的成本和费用来获取用户并促进这些用户在我们平台上的保险交易，我们向我们的推荐合作伙伴支付推荐费，这构成了我们运营成本的最大组成部分。我们计划通过扩大我们的用户群获取渠道和与更有影响力的第三方平台合作伙伴合作，扩大我们的用户群并优化推荐费占我们总收入的百分比。此外，我们打算优化与第三方平台和转介合作伙伴的协作，以改善用户基础的获取和转换，并在汽车和非汽车财产保险产品之间提供多样化的产品，以提高我们在保险交易服务方面的运营利润率。
对于我们的保险SaaS解决方案业务，我们积极参与销售和营销工作，以捕捉营销机会，从中我们可以有效地增加我们的客户群，同时专注于以更精准和有效的方式获取保险中介和保险承运人客户。随着我们保险SaaS解决方案业务的增长，我们期望提高我们的人员和规模的效率和利用率，以实现更大的经营杠杆。
运营结果的关键组成部分
净收入
净收入包括保险交易服务收入、SaaS和技术服务收入以及其他。下表列出了我们在所示期间的收入细目。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| （百万，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 保险交易服务收入 | 3,275.2 | 99.2 | 3,447.4 | 99.3 | 2,989.8 | 99.3 | ||||||||||||||||||
| SaaS及技术服务收入* | 25.1 | 0.8 | 20.8 | 0.6 | 14.1 | 0.5 | ||||||||||||||||||
| 其他* | 1.1 | 0.0 | 4.9 | 0.1 | 6.0 | 0.2 | ||||||||||||||||||
| 净收入总额 | 3,301.4 | 100.0 | 3,473.1 | 100.0 | 3,009.9 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| * | 技术服务收入从“其他”重新分类为“SaaS收入”，并在所有呈报期间更名为“SaaS和技术服务收入”。见本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注2。 |
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对于我们的保险交易服务业务，我们向保险承运人客户和其他中介机构收取通过我们的平台促成的保险交易产生的保险费的一定百分比。保险交易服务产生的收入主要受（1）通过我们平台承保的保单数量从2023年的1580万份增长9.5%至2024年的1730万份，并进一步增长17.3%至2025年的2030万份，（2）通过我们平台承保的交易毛保费从2023年的人民币226亿元增长7.5%至2024年的人民币243亿元，并进一步增长11.1%至2025年的人民币270亿元，以及（3）通过与新能源汽车公司合作，嵌入保单的承保保费，由2023年的14亿元人民币增长127.8%至2024年的33亿元人民币，并于2025年进一步增长91.0%至63亿元人民币。我们的服务费率在2023年、2024年和2025年分别为14.5%、14.2%和11.1%。
对于我们的保险SaaS和技术服务业务，我们为我们基于云的保险SaaS解决方案提供订阅服务，包括Sky Frontier和Digital Surge，并为我们的业务合作伙伴提供技术服务，包括行业领先的新能源汽车制造商和汽车服务公司。我们的收入分别来自（1）就使用Sky Frontier和Digital Surge向保险承保人客户和保险中介机构收取服务费，以及（2）就使用我们的保险科技系统建设服务向业务合作伙伴收取费用。
Sky Frontier产生的收入从2023年的人民币1160万元减少到2024年的人民币750万元，主要是由于付费客户数量从2023年的17个减少到2024年的9个。Sky Frontier产生的收入从2024年的人民币750万元增加到2025年的人民币840万元，这主要是由于付费客户数量从2024年的9个增加到2025年的12个。
Digital Surge产生的收入在2024年保持相对稳定，为人民币6.0百万元，而2023年为人民币5.1百万元。Digital Surge产生的收入从2024年的人民币6.0百万元下降至2025年的人民币3.4百万元，主要是由于单价下降，以及付费客户数量从2024年的1,241减少到2025年的760。
技术服务产生的收入于2023、2024年度保持稳定，为人民币730万元，2025年则减少至人民币230万元。
其他服务的收入包括我们向第三方公司和个人消费者提供的汽车售后服务产生的费用。
收入成本
我们与推荐合作伙伴和其他第三方合作提供保险交易服务和SaaS服务。我们的收入成本主要包括推荐合作伙伴的成本、支付给第三方支付平台的服务费以及其他成本。这些成本在发生时计入综合经营报表和综合亏损。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| （百万，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 推荐合作伙伴的成本 | 3,017.9 | 95.5 | 3,199.1 | 96.5 | 2,748.0 | 96.4 | ||||||||||||||||||
| 支付给第三方支付平台的服务费 | 129.5 | 4.1 | 101.7 | 3.1 | 89.1 | 3.1 | ||||||||||||||||||
| 其他费用 | 13.8 | 0.4 | 13.6 | 0.4 | 12.4 | 0.5 | ||||||||||||||||||
| 总收入成本 | 3,161.2 | 100.0 | 3,314.4 | 100.0 | 2,849.5 | 100.0 | ||||||||||||||||||
转介合作伙伴成本是指我们向转介合作伙伴和第三方平台合作伙伴支付的转介费用，作为其转介的保险交易产生的保险交易服务收入的一定比例。我们的推荐合作伙伴从截至2023年12月31日的约110万增加到截至2024年12月31日的约130万，并进一步增加到截至2025年12月31日的约140万。随着我们不断扩大业务规模，我们能够提高与推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴协商更优惠的推荐费率的能力，这使我们能够降低每笔交易的推荐费率，并管理我们为推荐合作伙伴带来的收入成本。
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支付给第三方支付平台的服务费是指此类支付平台就我们通过此类第三方支付平台向推荐合作伙伴支付的推荐费而收取的费用。
其他成本主要包括（1）工资和福利，（2）税金及附加及其他，（3）摊销和折旧以及（4）云服务费。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括工资和福利福利、股份补偿费用、摊销和折旧费用、我们的销售和营销人员的相关费用以及广告和促销费用。广告和促销费用主要包括推广企业形象、在线平台和移动应用程序的费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括工资和福利福利、股份补偿费用、专业服务费、摊销费用以及涉及一般公司职能的员工的相关费用，包括财务、法律和人力资源；以及与使用这些职能的设施和设备相关的成本，例如差旅和一般费用。
研发费用
我们的研发费用主要包括工资和福利福利以及为开发和增强到我们的在线平台（包括SaaS平台）和移动应用程序而产生的分包开发费用。
股份补偿费用
我们定期向合资格雇员、董事和非雇员授予以股份为基础的奖励，例如限制性股票和购股权。我们按照ASC 718股票补偿的规定，在授予日向我们的员工记录股权的股份补偿费用等于该等股权在计量日的估计公允价值。股份补偿开支在综合经营及综合亏损报表的收入成本、销售及营销开支、一般及行政开支及研发开支中入账。
2015年11月，我们通过了2015年激励计划，向相关董事、高级管理人员、高级管理人员、员工和非员工授予期权。授予期权奖励，行权价由我们的董事会确定。2020年1月，2015年度激励计划与2019年度激励计划同时授予的替代奖励终止。2020年1月，我们通过了2019年股权激励计划，向相关董事、高级管理人员、其他员工和非员工授予期权和限制性股票。授予期权奖励，行权价格由董事会确定。根据2019年股权激励计划授出的期权，可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）50%于授出日归属，另50%于周年日归属；或（iii）25%于每个周年日归属，归属时间为四年。根据2019年激励计划授出的受限制股份可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）于每个周年日归属25%或于每个季度归属6.25%，归属时间表为四年；或（iii）于每个周年日归属50%，归属时间表为两年。我们的2023年股权激励计划是在2023年9月通过的。根据2023年激励计划授出的股票期权，可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）50%于授出日期归属，另50%于周年日归属；（iii）50%于每个周年日归属，归属时间表为两年；或（iv）25%于每个周年日归属，归属时间表为四年。根据2023年激励计划授出的受限制股份可按以下条款授出：（i）于授出时立即归属；（ii）每季度归属25%，归属时间为一年；或（iii）于一周年归属100%。
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2023、2024和2025年授予的期权的加权平均授予日公允价值为人民币42.1761元（约合5.9 404美元）。人民币15.11 10元（约合2.0702美元）和人民币17.6 163元（约合2.5 191美元）。授予的限制性股票的公允价值在授予日采用二项式期权定价模型进行估计，并采用以下假设。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 期权* | ||||||||||||
| 每股公允价值（美元） | 6.33-6.37 | 0.79-0.80 | 0.68~1.04 | |||||||||
| 贴现率（税后） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 无风险利率 | 3.88 | % | 4.58 | % | 4.11%~4.24 | % | ||||||
| 预期波动 | 64.2 | % | 65.7 | % | 59.65%~73.81 | % | ||||||
| 合同期限（年） | 10 | 10 | 10 | |||||||||
| 缺乏适销性的折扣（“DLOM”） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 限制性股票 | ||||||||||||
| 每股公允价值（美元） | 4.90-5.45 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 贴现率（税后） | 15.0%-16.0% | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 缺乏适销性的折扣（“DLOM”） | 5%-10% | 不适用 | 不适用 | |||||||||
下表按我们列报期间的费用细目列出了以股份为基础的薪酬开支的细目。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| （百万，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 30.7 | 27.9 | 5.7 | 16.8 | 3.1 | 12.7 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 67.5 | 61.4 | 26.3 | 77.6 | 20.4 | 83.6 | ||||||||||||||||||
| 研发费用 | 11.6 | 10.5 | 1.9 | 5.6 | 0.9 | 3.7 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | 0.2 | 0.2 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 110.0 | 100.0 | 33.9 | 100.0 | 24.4 | 100.0 | ||||||||||||||||||
若干资产负债表项目的讨论
以下是对我们来说很重要的选定平衡项目的讨论。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。
应收账款
应收账款主要指应收保险交易服务客户款项。应收账款增加主要是客户2025年预算控制较严所致。
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应付账款
应付账款主要包括支付给推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的费用。应付账款由截至2024年12月31日的人民币7.258亿元增加至截至2025年12月31日的人民币8.427亿元，与应收账款增加一致。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的法律，我们不需要对收入或资本收益征税，也不需要对任何支付股息的预扣税。开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（经修订）以及开曼群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。如果一家公司被视为“相关实体”，并且正在进行九项“相关活动”中的一项或多项，那么该公司将被要求自2019年7月1日起遵守与相关活动相关的经济实质要求。所有公司，不论是否相关实体，均须向开曼群岛公司注册处提交年度报告，确认其是否正在开展任何相关活动。
香港
我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，根据该制度，首批200万港元的应课税利润税率为8.25%，任何超过200万港元的应课税利润税率为16.5%。我们在香港注册成立的附属公司无须就任何股息支付征收预扣税。
中国
我们的服务和解决方案的增值税税率为6%，减去已支付的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。
| 131 |
根据中国企业所得税法，公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司须缴纳25%的所得税，但北京车车和保达方除外，因为北京车车在2022年至2024年和2025年至2027年期间因其高新技术企业（“HNTE”）地位而享有15%的优惠税率，而保达方在2023年至2025年期间因其HNTE地位而享有15%的优惠税率，但须按年度评估并要求他们每三年重新申请HNTE地位。
企业所得税法还对外商投资实体（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息，在满足所有要求的情况下，将按不超过5%的税率缴纳预扣税。如果中国子公司、VIE及其子公司有未分配收益，我们将计提与汇回该等未分配收益相关的适当预期预扣税。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们没有记录中国子公司、VIE及其在中国的子公司的任何此类预扣税款，因为它们仍处于累计赤字状态。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要，以绝对金额和占我们营业收入的百分比计算。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明阅读这些信息。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 3,301,418 | 100.0 | 3,473,139 | 100.0 | 3,009,845 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | (3,161,193 | ) | (95.8 | ) | (3,314,377 | ) | (95.4 | ) | (2,849,487 | ) | (94.7 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 140,225 | 4.2 | 158,762 | 4.6 | 160,358 | 5.3 | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (111,454 | ) | (3.4 | ) | (79,501 | ) | (2.3 | ) | (68,249 | ) | (2.3 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | (139,385 | ) | (4.2 | ) | (107,857 | ) | (3.1 | ) | (75,758 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | (57,167 | ) | (1.7 | ) | (37,947 | ) | (1.1 | ) | (37,238 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||||
| 总营业费用 | (308,006 | ) | (9.3 | ) | (225,305 | ) | (6.5 | ) | (181,245 | ) | (6.0 | ) | ||||||||||||
| 经营亏损 | (167,781 | ) | (5.1 | ) | (66,543 | ) | (1.9 | ) | (20,887 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 5,398 | 0.2 | 6,037 | 0.2 | 3,236 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,446 | ) | (0.0 | ) | (838 | ) | (0.0 | ) | (2,279 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
| 汇兑（亏损）/收益 | (2,546 | ) | (0.1 | ) | (2,810 | ) | (0.1 | ) | 4,805 | 0.2 | ||||||||||||||
| 政府补助 | 12,371 | 0.4 | 887 | 0.0 | 1,879 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 1,702 | 0.1 | 2,634 | 0.1 | 1,476 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方款项公允价值变动 | (7,524 | ) | (0.2 | ) | (757 | ) | (0.0 | ) | (4,461 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
| 其他，净额 | (127 | ) | (0.0 | ) | (137 | ) | (0.0 | ) | (1,964 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (159,953 | ) | (4.8 | ) | (61,527 | ) | (1.8 | ) | (18,195 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||
| 所得税抵免 | 363 | 0.0 | 291 | 0.0 | 406 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (159,590 | ) | (4.8 | ) | (61,236 | ) | (1.8 | ) | (17,789 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||
| 非GAAP衡量标准： | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后净（亏损）/收入（1） | (33,192 | ) | (1.0 | ) | (24,789 | ) | (0.7 | ) | 11,648 | 0.4 | ||||||||||||||
| (1) | 调整后净（亏损）/收入定义为根据股份补偿费用、与收购相关的无形资产摊销、认股权证公允价值变动、应付关联方款项公允价值变动、上市相关专业费用和争议解决费用的影响调整后的净亏损。调整后的净亏损不是美国公认会计原则要求或按照美国公认会计原则提出的衡量标准。使用非公认会计原则衡量标准作为一种分析工具存在局限性，您不应将其与我们根据美国公认会计原则报告的经营业绩或财务状况的分析分开考虑，或作为分析的替代。有关更多详细信息，请参阅“— Non-GAAP财务指标。” |
| 132 |
非GAAP财务指标
我们使用调整后的净亏损这一非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并用于财务和经营决策目的。经调整净亏损指不包括股份补偿费用、与收购有关的无形资产摊销、认股权证公允价值变动、应付关联方款项公允价值变动、上市相关专业费用和争议解决费用的净亏损。此类调整对所得税没有影响。
我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而无需考虑非现金股份补偿费用、与收购相关的无形资产摊销、认股权证公允价值变动、应付关联方款项公允价值变动和非经常性费用的影响。我们认为，调整后的净亏损有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因净亏损中包含的某些费用的影响而失真。我们还认为，使用这种非GAAP衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩。调整后的净亏损不应被孤立地考虑，也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者审查我们的历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。此处呈现的调整后净亏损可能无法与其他公司呈现的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。
下表列出了所示年份我们的净亏损与调整后净（亏损）/收入的对账：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||
| 净亏损 | (159,590 | ) | (61,236 | ) | (17,789 | ) | ||||||
| 加： | ||||||||||||
| 股份补偿费用 | 109,983 | 33,869 | 24,352 | |||||||||
| 与收购相关的无形资产摊销 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | |||||||||
| 认股权证公允价值变动 | (1,702 | ) | (2,634 | ) | (1,476 | ) | ||||||
| 应付关联方款项公允价值变动 | 7,524 | 757 | 4,461 | |||||||||
| 上市相关专业开支 | 8,493 | - | - | |||||||||
| 争议解决费用 | - | 2,355 | - | |||||||||
| 调整后净（亏损）/收入 | (33,192 | ) | (24,789 | ) | 11,648 | |||||||
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
净收入。我们的净收入从2024年的人民币34.731亿元下降13.3%至2025年的人民币30.098亿元，这主要是由于在总承保保费中新能源汽车保费的比例增加，新能源汽车保费的保险服务费率较低，从13.6%增加到23.4%。
| 133 |
收入成本。我们的收入成本从2024年的人民币33.144亿元下降14.0%至2025年的人民币28.495亿元，这主要是由于净收入下降和新能源汽车业务快速增长推动的毛利率上升。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的人民币7,950万元减少14.2%至2025年的人民币6,820万元，主要是由于员工成本和股权激励费用的减少。因此，销售和营销费用占净收入的百分比在2024年和2025年保持在2.3%。若不计股权报酬费用，该百分比将从2024年的2.1%增加到2025年的2.2%。
一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2024年的人民币1.079亿元减少29.8%至2025年的人民币75.8百万元，主要是由于股份薪酬开支、专业服务费及员工成本减少。若不计股权报酬费用和争议解决费用，我们的一般和行政费用将从2024年到2025年减少30.2%，这主要是由于专业服务费和员工成本的减少。
研发费用。我们的研发费用从2024年的人民币3,790万元下降1.9%至2025年的人民币3,720万元，主要是由于股权报酬费用和员工成本的减少。若不计股权报酬费用，我们的研发费用将从2024年到2025年增加0.9%，占净收入的百分比将从1.0%增加到1.2%。
利息支出。我们的利息支出从2024年的人民币0.8百万元增加172.0%至2025年的人民币2.3百万元，主要是由于我们在2025年的借款增加。
净亏损。由于上述原因，我们在2025年产生了人民币1780万元的净亏损，而2024年的净亏损为人民币6120万元。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
净收入。我们的净收入从2023年的人民币33.014亿元增长5.2%至2024年的人民币34.731亿元，这是由于推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过我们的平台进行的保险交易增加所推动的。
收入成本。我们的收入成本从2023年的人民币31.612亿元增长4.8%至2024年的人民币33.144亿元，这与我们的业务量和净收入的增长大体一致。
销售和营销费用。我们的销售及营销开支由2023年的人民币1.115亿元减少28.7%至2024年的人民币7,950万元，主要是由于相关员工的股份补偿开支、营销开支及员工成本减少。因此，销售和营销费用占净收入的百分比从2023年的3.4%下降到2024年的2.3%。若不计股权报酬费用，该百分比将从2023年的2.4%降至2024年的2.1%。
一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2023年的人民币1.394亿元减少22.6%至2024年的人民币1.079亿元，主要是由于以股份为基础的薪酬开支减少，部分被上市后专业服务费和员工成本的增加所抵消。若不计股权报酬费用、与上市相关的专业服务费用和争议解决费用，我们的一般和行政费用将在2023年至2024年期间减少25.0%，这主要是由于上市后专业服务费用和员工成本的增加。
研发费用。我们的研发费用从2023年的人民币5,720万元减少33.6%至2024年的人民币3,790万元，主要是由于股权报酬费用、技术服务费和员工成本的减少。若不计股权报酬费用，2023年至2024年，我们的研发费用将减少20.9%，占净收入的百分比将从1.4%降至1.0%。
利息支出。我们的利息支出从2023年的人民币140万元减少42.0%至2024年的人民币80万元，主要是由于我们在2024年偿还了部分借款。
净亏损。由于上述原因，我们在2024年产生了人民币6120万元的净亏损，而2023年的净亏损为人民币1.596亿元。
B.流动性和资本资源
在2024年和2025年，我们的主要流动资金来源是融资活动产生的现金。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币1.175亿元和人民币1.445亿元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们应付关联方款项分别为人民币4580万元和人民币5060万元。
我们预计，我们将能够以现有现金余额满足我们自本年度报告之日起至少未来十二个月的融资需求。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能追求的任何投资或收购，我们可能需要额外的资金。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的营运资金需求，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或债务证券或从银行和其他第三方获得融资。出售股权或与股权挂钩的证券将导致对我们股东的额外稀释，而产生债务可能会使我们受到经营和财务契约的约束，这些契约限制了我们的经营和向股东支付股息的能力。无法保证我们将成功筹集资金，以我们可接受的条款获得足够的资金，或者如果有的话，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们证券相关的风险——与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的增发股本将稀释所有其他股东。”出售股权或与股权挂钩的证券将导致对我们股东的额外稀释，而产生债务可能会使我们受到经营和财务契约的约束，这些契约限制了我们的经营和向股东支付股息的能力。
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (26,950 | ) | (114,135 | ) | (40,550 | ) | ||||||
| 投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 | 12,822 | (15,600 | ) | 35,397 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 140,345 | 1,945 | 55,404 | |||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,230 | 1,870 | (2,126 | ) | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 | 128,447 | (125,920 | ) | 48,125 | ||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 | 119,945 | 248,392 | 122,472 | |||||||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 | 248,392 | 122,472 | 170,597 | |||||||||
| 134 |
经营活动
2025年经营活动使用的现金净额为人民币4,060万元，主要是由于净亏损人民币1,780万元，以及（1）经营资产和负债变动产生的现金净流出人民币5,180万元，主要是由于应收账款增加人民币1.621亿元、预付款项和其他流动资产增加人民币1,280万元、租赁负债减少人民币600万元、应计费用和其他流动负债减少人民币110万元，部分被应付账款增加人民币1.169亿元、应交税费增加人民币1,060万元所抵消，应付薪金及福利福利增加人民币330万元，部分被（2）主要包括股份补偿费用人民币2440万元、使用权资产摊销人民币560万元、应付关联方款项公允价值变动人民币450万元、无形资产摊销人民币210万元、部分被汇兑收益人民币480万元、认股权证公允价值变动人民币150万元、当期预期信用损失准备为负人民币120万元所抵销。
2024年经营活动使用的现金净额为人民币1.141亿元，主要由于净亏损人民币6120万元，主要经（1）调整主要包括股份补偿费用人民币3390万元、使用权资产摊销人民币530万元、无形资产摊销人民币210万元、计提当期预期信用损失准备金人民币340万元、物业设备折旧和租赁物改良人民币110万元、汇兑损失人民币280万元、为解决与证券持有人的纠纷而产生的纠纷解决费用人民币240万元，及应付关联方款项公允价值变动0.8百万元，及（2）经营资产及负债变动产生的现金流出净额1.022亿元，主要受应收账款增加5.196亿元、应计费用及其他流动负债减少5.4百万元、租赁负债减少4.2百万元及合同负债减少2.5百万元所推动，部分被应付账款增加4.089亿元、应付税款增加11.1百万元所抵销，应付薪酬福利增加人民币680万元，预付款项及其他流动资产减少人民币270万元。
2023年经营活动使用的现金净额为人民币27.0百万元，主要是由于净亏损人民币1.596亿元，部分被（1）主要包括股份补偿费用人民币110.0百万元、使用权资产摊销人民币840万元、应付关联方款项公允价值变动人民币750万元、无形资产摊销人民币210万元、计提当期预期信用损失准备金人民币120万元、物业设备折旧和租赁物改良人民币100万元以及汇兑损失人民币250万元的调整所抵消，及（2）经营资产及负债变动产生的现金流入净额人民币2.0百万元，主要由于应付账款增加人民币89.7百万元、应付薪酬及福利福利增加人民币10.3百万元及合同负债增加人民币3.4百万元，并被应收账款增加人民币65.6百万元、应计费用及其他流动负债减少人民币17.7百万元、租赁负债减少人民币9.0百万元及预付款项及其他流动资产增加人民币7.0百万元部分抵销。
投资活动
2025年投资活动产生的现金净额为人民币3540万元，主要是短期投资收益人民币5220万元，部分被购买短期投资人民币1680万元所抵消。
2024年用于投资活动的现金净额为人民币15.6百万元，主要是由于购买了人民币1.865亿元的短期投资，部分被短期投资收益人民币1.725亿元所抵消。
2023年投资活动产生的现金净额为人民币1280万元，主要是短期投资收益人民币5610万元，部分被购买短期投资人民币4270万元所抵消。
融资活动
2025年筹资活动产生的现金净额为人民币55.4百万元，主要是从银行短期借款收到的现金人民币1.025亿元和从银行长期借款收到的现金人民币10.0百万元，部分被偿还短期借款人民币52.0百万元和向第三方支付的现金金额人民币5.0百万元抵销。
2024年筹资活动产生的现金净额为人民币190万元，主要是从银行短期借款收到的现金人民币3000万元和从第三方短期借款收到的现金人民币500万元，部分被偿还短期借款人民币2000万元和向关联方支付的现金金额人民币1000万元以及为解决与证券持有人的纠纷而支付的现金人民币310万元所抵消。
2023年筹资活动产生的现金净额为人民币1.403亿元，主要是发行普通股所得款项人民币1.379亿元和从银行短期借款收到的现金人民币20.0百万元，部分被偿还短期借款人民币12.6百万元和支付融资成本现金人民币5.0百万元抵销。
材料现金需求
我们截至2025年12月31日的重大现金需求以及随后的任何中期期间主要包括我们的资本支出和合同义务。
资本支出
我们产生的资本支出主要用于购买财产、设备和软件。我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币0.5百万元、人民币1.7百万元和人民币0.1百万元。我们将继续进行资本支出，以满足业务的预期增长。
合同义务
下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：
| 到期付款 | ||||||||||||
| 合计 | 2026 – 2029 | 此后 | ||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||
| 经营租赁承付款 | 6,137 | 6,137 | - | |||||||||
| 应付关联方款项 | 54,421 | 54,421 | - | |||||||||
| 合计 | 60,558 | 60,558 | - | |||||||||
表外安排
我们没有进入，也不期望进入任何表外安排。我们也没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证第三方的付款义务。此外，我们并无订立任何与股本权益挂钩及分类为股东权益的衍生合约。
此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
| 135 |
控股公司Structure
我们是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。由于中国对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权的监管限制，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们依靠运营子公司的股息和其他分配来向我们的股东支付股息并偿还我们的未偿债务。我们支付股息的能力取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司或任何新成立的子公司在未来发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
此外，根据中国会计准则和法规，中国子公司可能仅从其留存收益（如有）中支付股息。根据中国法律，中国各附属公司及附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。
外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定银行审核。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE及其子公司合计占合并总资产的比例分别为73.9%和69.9%，占合并总负债的比例分别为75.1%和72.4%。在2023、2024和2025年，VIE及其子公司合计分别占我们合并总净营收的93.9%、84.2%和79.6%。
C.研发、专利和许可等
见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——数据、技术和基础设施”和“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉本财政年度有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计政策和估计
在编制我们的合并财务报表和相关附注时，我们必须作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、或有资产和负债的披露以及呈报的收入和支出。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，差异可能对综合财务报表具有重大意义。
在以下情况下，会计政策被视为至关重要：
| ● | 它要求我们在作出估计时基于对高度不确定事项的假设作出会计估计，并 | |
| ● | 我们可以合理使用的不同估计和判断，或合理可能定期发生的会计估计变更，可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。 |
我们认为，以下关键会计政策在编制我们的合并财务报表时需要作出重大判断、估计和假设。您应该阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。
收入确认
收入是我们在共同活动过程中预期有权获得的交易价格，以换取合同中承诺的服务，并在扣除增值税后入账。待核算的服务主要包括保险交易服务、SaaS服务和其他服务。
该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下步骤：
第1步：确定与客户的合同；
| 136 |
第二步：识别合同中的履约义务；
第三步：确定交易价格；
第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。
保险交易服务收入
收入的主要来源是来自（i）承保保单的保险承运人和（ii）直接与保险承运人进行交易的保险中介机构的保险交易服务费，两者均根据被保险人支付的保费的一定百分比确定。保险承运人或保险中介机构支付的服务费率，应根据与保险承运人或与保险中介机构就通过我们在中国的在线平台和移动应用程序销售的每份保单签订的服务合同中规定的条款。我们确定保险承运人或保险中介，是我们在这些协议中的客户。所赚取的佣金的保险交易服务收入在我们履行履约义务的时点确认。这种情况发生在签署的保单已经到位，保险承运人向投保人收取保费的情况下。
SaaS和技术服务收入
我们为选定的保险公司或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险公司或保险中介使用我们自主开发的SaaS管理系统，而无需占有我们的软件。我们确定，保险承运人或保险中介机构作为客户，在收到时将服务费初步记为合同负债，然后在服务期内按直线法确认收入，通常为一年。
我们为第三方公司提供技术服务。我们向第三方公司收取为其开发软件的服务费。技术服务收入按每项服务完成时计量进度的成本对成本输入法确认。
其他服务
我们为第三方公司提供客户服务。我们通过向第三方公司的客户提供咨询服务来履行我们的履约义务，并从第三家公司收取服务费。客户服务收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常在一年内。
股份补偿
以股份为基础的补偿费用产生于以股份为基础的奖励，包括购买普通股和限制性股票的购股权。对于购买授予雇员及被确定为股权分类奖励的非雇员的普通股的购股权，相关的股份补偿费用根据其授予日公允价值（使用二项期权定价模型计算）在综合经营报表和综合亏损中确认。公允价值的确定受到普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括普通股公允价值的预期波动性、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法进行评估，鉴于授予奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而给予折扣。以股份为基础的补偿费用在服务期要求期间使用直线法扣除实际没收后入账，这样仅就预期最终归属的股份奖励记录费用。
| 137 |
商誉
商誉是指购买价格超过分配给所收购资产的公允价值和所收购业务承担的负债的金额的部分。我们截至2024年12月31日和2025年12月31日的商誉与我们于2017年10月收购车车保险（原名“泛华时代销售服务有限公司”或“泛华时代”）有关。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不进行摊销，而是在存在减值迹象的情况下每年或更频繁地进行减值测试。
商誉不摊销，但至少在资产负债表日（对我们而言为12月31日）每年在报告单位层面进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况包括股票价格、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量方法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括估计未来现金流量，这取决于内部预测、估计我们业务的长期增长率以及确定我们的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计根据经营业绩和市场情况逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
管理层已确定，我们代表实体内部为内部管理目的监测商誉的最低级别。我们可以选择，如果有必要，是先应用定性评估再应用定量评估，还是直接应用定量评估。定量商誉减值测试，用于识别是否存在减值和减值损失金额，将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的账面值大于零且其公允价值超过其账面值，则报告单位的商誉被视为未减值。根据减值评估，管理层确定截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无录得减值亏损。截至2024年12月31日及2025年12月31日，商誉分别为人民币8,460万元及人民币8,460万元。
最近的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本年度报告其他部分所包含的我们经审计的综合财务报表附注2（dd）中披露。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。我们的董事和执行人员的营业地址是中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088。
| 138 |
| 董事和执行官* | 年龄 | 职位/职称 | ||
| 张磊 | 44 | 董事长兼首席执行官 | ||
| Wenting Ji | 50 | 首席财务官 | ||
| 刘彦军 | 46 | 首席运营官 | ||
| 周建祥 | 48 | 首席技术官 | ||
| 亭林 | 41 | 首席战略官 | ||
| 汇川仁 | 56 | 董事 | ||
| 戎胜文 | 57 | 独立董事 | ||
| 李力群 | 57 | 独立董事 | ||
| 秀芳里 | 60 | 独立董事 |
张磊先生创立了北京车车科技有限公司（“北京车车”），此后担任首席执行官。他自2018年9月起担任CCT董事会主席，随后在业务合并完成后的2023年9月起担任Cheche Group Inc.首席执行官兼董事会主席。在创立北京车车之前，他曾于2010年至2014年担任云电科技有限公司首席执行官。张先生还曾于2008年至2010年担任大唐资本有限公司执行副总裁。2001-2006年任华为技术有限公司全球技术服务部高级经理。张先生于2001年获得武汉理工大学计算机科学与技术学士学位，并于2024年获得清华大学人民银行金融学院硕士学位。
Wenting Ji女士自2024年2月起担任我行首席财务官。在加入吾辈之前，Wenting Ji女士于2022年7月至2023年8月期间担任小叶子音乐科技集团的首席财务官。在此之前，纪女士于2019年1月至2022年7月担任趣活有限公司（纳斯达克：趣活有限公司）的首席财务官，并于2021年6月至2022年7月担任TERM3的董事。纪女士还曾于2017年7月至2018年12月担任德尔斯克集团首席财务官一职，并于2012年1月至2017年7月担任悠易数科财务副总裁。2007年5月至2012年1月，纪女士在房天下（纽约证券交易所代码：SFUN）担任财务报告总监。季女士分别于1996年和1999年获得南开大学经济学学士和硕士学位。纪女士自2005年起担任中国注册会计师协会会员，自2007年起担任英国特许公认会计师公会会员。
刘艳君女士自2024年2月起担任我们的首席运营官，自2018年加入我们以来一直担任副总裁。此前，刘女士于2014年至2018年担任大洋汇达科技（北京）有限公司财务总监；2009年至2014年担任安邦保险集团股份有限公司财务总经理助理；2004年至2009年担任山西国兴能源股份有限公司分公司办公室财务会计。刘女士于2004年获得北京交通大学会计学学士学位。
周建祥先生自2015年3月起担任我们的首席技术官。他还曾于2021年7月至2023年9月在企业合并前担任CCT董事。在加入我们之前，周先生曾于2011年至2015年担任云电科技有限公司的首席技术官。在此之前，曾于2006年至2011年担任普天信息技术研究院股份有限公司应用业务事业部高级经理。2004年至2006年任清华同方股份有限公司研发部门软件工程师。周先生分别于2001年和2004年获得东北农业大学农业电气工程和自动化专业的学士和硕士学位。
Ting Lin先生自2018年10月起担任我们的首席战略官。在加入我们之前，林先生于2013年至2018年在贝莱德 Inc.的咨询和贝莱德解决方案部门担任副总裁。在此之前，林先生曾于2010年至2013年担任美银美林全球投资组合策略高级经理，并于2009年至2010年担任政府雇员保险公司（“GEICO”）高级模特助理。林先生于2008年获得马里兰大学应用数学和金融双学士学位和哥伦比亚大学统计学硕士学位。
| 139 |
任汇川先生自2021年7月起担任中建集团董事，后自业务合并完成后的2023年9月起担任本公司董事。任先生目前也是腾讯科技（深圳）有限公司的高级顾问。在此之前，任先生曾于2011年至2020年担任中国平安保险（集团）股份有限公司董事会副主席兼总裁。他还曾于2016年至2019年担任平安信托有限责任公司董事会主席。任先生于1989年获得哈尔滨船舶工程学院应用计算学士学位，2007年获得北京大学工商管理硕士学位。
戎胜文先生自2023年9月起担任我行独立董事。荣先生目前还在字节跳动公司担任全球产品和功能的财务BP负责人。2017年至2018年，荣先生曾在一夏科技有限公司担任高级副总裁，后担任首席财务官。在此之前，荣先生于2015年至2016年在Quixey，Inc.担任首席财务官，于2012年至2014年在UCWeb担任首席财务官，并于2010年至2012年在乡村基(重庆)投资有限公司餐饮连锁有限公司（纽约证券交易所代码：CCSC）担任首席财务官。目前，荣先生在蘑菇街有限责任公司（纳斯达克：MOGU）担任独立董事，并自2025年11月起在SuperX AI Technology Ltd（纳斯达克：SXAI）担任独立董事。荣先生是美国的注册会计师。荣先生获得中国人民大学国际金融学士学位、西弗吉尼亚大学会计学硕士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
李立群先生自2023年9月起担任我司独立董事。他还担任过Ed的首席代表官。自2015年起经纪英国有限公司。2012年至2015年，担任安信龙中国首席执行官兼国家经理。在此之前，李先生于2008年至2012年担任CV Starr保险有限公司中国区副总经理。李先生于2006年至2008年担任中国平安保险股份有限公司执行副总经理。曾任威利斯再保险公司大中华区及香港地区总经理。2005年至2006年受限制。2002年至2005年任明安保险股份有限公司副总经理、首席运营官。他还曾在General Accident Assurance PLC担任公司风险承保人和General Accident Assurance PLC的中国代表。从1996年到1998年。李先生于1992年获得安徽大学国际贸易学士学位，并于1996年获得城市大学卡斯商学院风险管理与保险硕士学位。
李秀芳女士自2023年9月起担任我司独立董事。李女士自2015年起担任南开大学金融学院教授。在此之前，她曾在南开大学担任过各种职务，包括1991年至2015年担任风险管理和保险系教授、兼职教授和讲师，经济学院副校长，金融系讲师。1988年获得南开大学数学学士学位，1991年和2002年分别获得同一所大学的金融硕士学位和风险管理与保险博士学位。
B.赔偿
在2025年，我们向我们的执行官和执行董事支付了总计约人民币210万元的现金，并作为一个整体向独立董事支付了9.6万美元。此外，我们根据中国法律规定，向这些高级职员和执行董事的养老金、医疗保险、失业保险、住房基金和其他法定福利作出了贡献，在2025年总计约为人民币30万元。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。2025年，根据2023年计划授予的奖励，向我们的独立董事授予了8,000股限制性A类普通股，其中1,500股限制性A类普通股已归属并于2025年12月发行。2025年，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划，向我们的执行官授予了购买44,000股A类普通股的期权，行使价为每股0.1美元，将于2035年3月31日到期。
就业协议和赔偿协议
我们与每位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们每一位执行官的任期为五年。我们可能会在任何时候因故终止执行人员的雇用，而不会发出通知或获得报酬，因为该人员的某些行为，包括但不限于无法履行工作职责、违反内部程序或法规给我们造成实质性损害或违反保密义务。
| 140 |
执行人员可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇用。
每位执行官已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且除为我们的利益外，不使用我们的任何机密信息。此外，我们所有的执行官已同意受这些执行官与我们之间订立的竞业禁止协议的约束。
此外，我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们已同意赔偿我们的董事和执行官因这些人是我们的董事或执行官而提出的索赔而产生的某些责任和费用。
2019年股权激励计划
我们于2020年1月通过了2019年股权激励计划，根据该计划，我们向符合条件的员工、顾问和非员工董事授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。根据业务合并的条款，我们承担了根据2019年股权激励计划授予的期权和限制性股票奖励。2019年股权激励计划可发行的股票数量上限为9,824，105股A类普通股。截至2025年12月31日，2019年股权激励计划项下已发行的期权和限制性股票奖励涵盖9,823，974股A类普通股，2019年股权激励计划项下未来授予的奖励可发行131股A类普通股。2019年股权激励计划的主要条款与2023年股权激励计划基本相同，下文将对此进行讨论。
2023年股权激励计划
根据2023年计划可发行的股份数量上限为8,048，326股A类普通股。以下段落概述了2023年计划的主要条款。截至2025年12月31日，2023年股权激励计划下已发行的期权和限制性股票奖励涵盖5,104，152股A类普通股，根据2023年股权激励计划未来授予的奖励可发行2,944，174股A类普通股。
奖项类型
2023年股权激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或我们的董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理
我们的董事会或薪酬委员会管理2023年股权激励计划。董事会或薪酬委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。
| 141 |
授标协议
根据2023年股权激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。
归属时间表
一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
行使奖励
受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。
转让限制
除根据有限的例外情况外，合格参与者不得以任何方式转让奖励，例如转让给我们或我们的子公司、以赠与方式转让给参与者的直系亲属、在参与者去世时指定受益人领取福利、在参与者患有残疾时允许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或者，在计划管理人或我们的执行官或董事事先获得计划管理人授权的情况下，根据计划管理人可能确定的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一名或多名自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。
终止及修订
除非提前终止，2023年股权激励计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。
下表汇总了截至本年度报告日期，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予我们的董事和执行官以及其他个人作为一个整体的已发行期权和限制性股票的A类普通股数量。
| 142 |
| 姓名 | 受限 A类 普通 股份 |
A类 普通 股份 底层 的 选项（1） |
运动 价格 （美元/股） |
授予日期 | 到期日期（1） | ||||||||||
| 张磊 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| Wenting Ji | - | * | 美元 | 0.10 | 2024年1月31日至2025年3月31日 | 2034年1月31日至2035年3月31日 | |||||||||
| 刘彦军 | * | * | 美元 | 0.10 | 2021年4月1日至2025年3月31日 | 2033年12月31日至2035年3月31日 | |||||||||
| 周建祥 | 2,754,417 | * | 美元 | 0.10 | 2023年1月1日至2025年3月31日 | 2034年3月1日至2035年3月31日 | |||||||||
| 亭林 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 汇川仁 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 戎胜文 | * | - | - | 2023年12月1日至2025年9月14日 | - | ||||||||||
| 李力群 | * | - | - | 2023年12月1日至2025年9月14日 | - | ||||||||||
| 秀芳里 | * | - | - | 2023年12月1日至2025年9月14日 | - | ||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 2,823,958 | 254,150 | |||||||||||||
| * | 按折算基准，占我们已发行股份总数的比例不到1%。 |
| (1) | 不适用于限制性A类普通股。 |
截至本年度报告日期，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予的奖励，涵盖合共11,927，968股A类普通股的期权和限制性股票奖励作为一个集团授予其他承授人。向其他承授人授出的期权，行使价介乎每股0.01美元至8.85美元，将于授出日期十周年届满。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事不需要通过资格的方式持有我们的任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。
任何董事发出一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，应被视为充分的利益声明。
在该一般通知后，不得要求提供与任何特定交易有关的特别通知。董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，尽管他可能对其中感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。
| 143 |
董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未催缴的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会
我们的审计委员会由戎胜文先生、李立群先生和李秀芳女士组成。戎胜文先生为我局审计委员会主席。我们认定，戎胜文先生、李立群先生和李秀芳女士各自满足纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求，纳斯达克股票市场规则下戎胜文先生具备“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 聘任我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查审计存在的问题或困难及管理层的回应； |
| ● | 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联交易； |
| ● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 每年审查和重新评估我们的审计委员会章程的充分性； |
| ● | 与管理层和我司独立注册会计师事务所分别定期开会； |
| ● | 定期向全体董事会报告；和 |
| ● | 执行我们的董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。 |
薪酬委员会
我司薪酬委员会由张磊先生、戎胜文先生和李立群先生组成。张磊先生为我公司薪酬委员会主席。我们认定，戎胜文先生和李立群先生各自满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。
| 144 |
薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审查并向董事会推荐我们四位最高级管理人员的总薪酬方案； |
| ● | 批准和监督除四名最高级管理人员之外的我们的高管的总薪酬方案； |
| ● | 审查并就我们的董事的薪酬向董事会提出建议；和 |
| ● | 定期审查并建议任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排，供董事会审议、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名与公司治理委员会由任汇川先生、戎胜文先生和李秀芳女士组成。李秀芳女士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们认定，戎胜文先生和李秀芳女士各自满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。
提名和公司治理委员会协助董事会选举董事，并确定我们的董事会和董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 物色及推荐候选人以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任以填补任何空缺； |
| ● | 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成； |
| ● | 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员； |
| ● | 就公司治理的法律和实践的发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议； |
| ● | 就公司治理事项和任何将采取的纠正行动向我们的董事会提出建议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，诚实、诚信并以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也有责任行使他们的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们可能不时修订的组织章程大纲和章程细则。我们有权向任何违反对我们负有的责任的董事寻求损害赔偿。
商业行为和道德准则及公司治理
我们采纳了业务行为和道德准则，适用于我们所有的董事、执行官和员工。我们已在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。
| 145 |
此外，我们通过了一套公司治理准则，涵盖了包括关联交易审批在内的多种事项。
董事及高级人员的任期
我们的董事不受任期限制，任期至其辞职、死亡或丧失工作能力或直至其各自的继任者根据我们的公司章程选出并符合资格为止。
如（其中包括）董事（1）死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组合，（2）被发现精神不健全或变得精神不健全，（3）以书面通知方式向公司辞职，（4）未经公司董事会特别许可缺席，连续三次缺席公司董事会会议且公司董事会决议腾出其职位，则董事将自动被免职，或（5）根据本组织章程的任何其他条文被免职。
我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职，并可能被董事会罢免。
D.雇员
截至2025年12月31日，我们共有469名全职员工。下表按职能提供截至2025年12月31日我们员工的细目：
| 功能 | 数 | |||
| 总部 | ||||
| 技术 | 67 | |||
| 金融 | 10 | |||
| 一般和行政 | 37 | |||
| 其他 | 29 | |||
| 小计 | 143 | |||
| 车车保险销售服务事业部 | ||||
| 行政 | 24 | |||
| 金融 | 42 | |||
| 服务 | 260 | |||
| 小计 | 326 | |||
| 合计 | 469 | |||
截至2025年12月31日，我们有127名员工在北京总部和广东省的公司办公室工作。我们其余的员工都在中国其他省份工作。截至2025年12月31日，本部46.9%的员工为技术相关人员。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们通过内部推荐、招聘会和招聘代理等多种渠道，建立了招聘员工的流程和标准。
我们的高级管理团队在科技和保险行业拥有丰富的经验。在加入之前，我们的高级管理层成员曾任职于中国领先的互联网和技术公司、保险公司和金融机构，如贝莱德、GEICO、中国人保、安信财险和清华同方。
根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划。中国法律要求，我们按工资和奖金的特定百分比向员工福利计划供款，并向当地政府规定的员工提供津贴。
| 146 |
我们致力于识别、吸引和留住与我们的使命保持一致并将帮助我们取得进展的员工，我们寻求为员工提供具有竞争力的现金和股权薪酬。我们没有发生任何实质性干扰我们运营的劳资纠纷。我们相信，我们与员工有着良好的关系，我们强大的文化使我们与众不同，是我们业务成功的关键驱动力。
E.股份所有权
有关我们的董事和执行官对我们普通股的所有权的信息载于本年度报告第7.A项。
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出截至本年度报告日期与我们普通股的实益拥有权有关的资料：
| ● | 我们已知实益拥有5%或以上已发行普通股的每个人或关联人组； |
| ● | 我们的每一位董事； |
| ● | 我们指定的每一位执行官；和 |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
下列各方实益拥有的我们普通股的百分比是根据本年度报告日期已发行和流通的83,021，561股普通股（不包括库存持有的709,432股A类普通股）计算的，包括（1）64,425，057股A类普通股和（2）18,596，504股B类普通股，不包括在行使认股权证和Innoven认股权证时可发行的10,608，609股A类普通股。
| 147 |
| 实益拥有人 | 数量 A类 普通 股份 |
数量 乙类 普通 股份 |
百分比 的 所有普通 股份 |
投票 动力 |
||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||
| 湖购股份有限公司（1） | - | 18,596,504 | 22.4 | % | 46.4 | % | ||||||||
| 中金控股有限公司（2） | 7,615,380 | - | 9.2 | % | 6.3 | % | ||||||||
| Beijing Zhongyun Ronghui Investment Center，LLP（3） | 4,569,556 | - | 5.5 | % | 3.8 | % | ||||||||
| 联佳企业有限公司（4） | 4,716,378 |
- | 5.7 | % | 3.9 | % | ||||||||
| 腾讯控股有限公司附属实体（5） | 11,172,000 | - | 13.5 | % | 9.3 | % | ||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||||
| 张磊 | 17,500 | 18,596,504 | 22.4 | % | 46.4 | % | ||||||||
| Wenting Ji | * | - | * | * | ||||||||||
| 刘彦军 | * | - | * | * | ||||||||||
| 周建祥 | 2,733,917 | - | 3.3 | % | 2.3 | % | ||||||||
| 亭林 | - | - | - | - | ||||||||||
| 汇川仁 | - | - | - | - | ||||||||||
| 戎胜文 | * | - | * | * | ||||||||||
| 李力群 | * | - | * | * | ||||||||||
| 秀芳里 | * | - | * | * | ||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 2,806,658 | 18,596,504 | 25.8 | % | 48.7 | % | ||||||||
| * | 代表持股低于1.0% |
| † | 除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088。 |
| (1) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的公司Hugou Inc.直接持有的18,596，50股B类普通股，该公司由在英属维尔京群岛注册成立的公司EL Capitan Inc.全资拥有。GIL Trust Limited是EL Capitan Inc.的唯一股东，并担任Teton Trust的受托人。张磊先生是Teton Trust的委托人和投资顾问，因此被视为对Hugou Inc.直接持有的18,596，504股B类普通股拥有唯一投票权和决定权。Hugou Inc.于2024年10月无偿从Mutong Holding Limited（其为张磊全资拥有）收购了18,596，504股B类普通股。Hugou Inc.的注册地址为Craigmuir Chambers，Tortola，Road Town VG1110，British Virgin Islands。 |
| (2) | 根据2023年10月26日提交的附表13G，代表CICW Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）持有的7,615，380股A类普通股。CICW Holdings Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。CICW Holdings Limited由VIE董事章峰控制。章峰营业地址为中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088。 |
| 148 |
| (3) | 根据2023年10月25日提交的附表13G，代表Beijing Zhongyun Ronhui Investment Center，LLP（一家根据中国法律成立的有限责任合伙企业）持有的4,979，556股A类普通股。北京中韵融汇投资中心，LLP地址为中国北京市海淀区仙龙山路19号1号楼5层2单元507室。北京中韵融汇投资中心，LLP的普通合伙人为北京天韵融汇管理有限公司，该公司最终由Suning Tian控制。 |
| (4) | 根据2024年2月20日提交的附表13G，代表LIAN JIA ENTERPRISES LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）持有的4,727，780股A类普通股。联佳企业有限公司的注册地址为：英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay 1，OMC Chambers。LIAN JIA ENTERPRISES LIMITED由Industrial and Financial（HK）Investment Limited全资拥有，后者为中国中信金融资产管理股份有限公司（前称中国华融资产管理股份有限公司）的间接全资附属公司。中信金融资产管理股份有限公司的营业地址为中国北京市西城区金融大街8号。 |
| (5) | 指（i）向Image Frame Investment（HK）Limited发行的8,937，600股A类普通股及（ii）向TPP Fund II Holding F Limited发行的2,234，400股A类普通股之和。Image Frame Investment（HK）Limited是一家根据香港法律注册成立的公司，地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29楼。TPP Fund II Holding F Limited根据开曼群岛法律注册成立，注册地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Image Frame Investment（HK）Limited和TPP Fund II Holding F Limited最终由腾讯控股有限公司控制。腾讯控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东一号三太古广场29楼。 |
据我们所知，截至本年度报告日期，我们的53,673，821股A类普通股由美国的三名记录持有人持有，约占我们按转换基准计算的已发行普通股总数的77.7%。我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
B.关联交易
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
股权激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬— 2019年股权激励计划》和“— B.薪酬— 2023年股权激励计划”。
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
| 149 |
其他关联交易
下表列出了我们在所示期间内订立的关联方交易。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||
| 偿还关联方借款 | ||||||||||||
| 泛华集团(1) | (12,610 | ) | (10,000 | ) | - | |||||||
截至12月31日， |
||||||||
| 与关联方的余额 | 2024 | 2025 | ||||||
| （人民币千元） | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 泛华集团 | 45,811 | 50,626 | ||||||
注意事项：
| (1) | 应付泛华集团的款项为于2017年10月26日向泛华集团提供本金额为人民币130.0百万元、年利率为10%的可换股贷款。于2021年，我们向泛华集团偿还本金总额人民币630万元。2023年，我们向泛华集团偿还了合计人民币1260万元。于2024年，我们向泛华集团偿还本金总额人民币1,000万元。截至2025年12月31日，泛华集团的公司借款余额为人民币5,060万元。 |
与泛华集团的关联交易
我们于2017年10月26日向泛华集团发行本金额为人民币130.0百万元、年利率为10厘的可换股贷款（“可换股贷款”）。可换股贷款到期日为2020年10月26日。根据可换股贷款协议，可换股贷款的全部或任何部分可转换为公司的普通股。于2019年10月10日，泛华集团将可换股贷款本金额人民币80.0百万元及其应计利息人民币14.1百万元转换为合共28,684，255股公司普通股，转换价为每股0.4766美元。同日，泛华集团根据该两方订立的可转换贷款支付计划协议（“支付计划协议”）放弃其对可转换贷款剩余余额的转换权。转换后，泛华集团持有我们3.4%的股权。于2020年10月，我们与泛华集团订立付款计划协议的补充协议，将可换股贷款的余下本金余额人民币5,000万元及相应利息人民币1,500万元作为额外本金延长至2022年10月26日（“公司借款”）。本金总额人民币6,500万元中的1,000万元于2021年1月10日到期，年利率为10%，其余人民币5,500万元于2022年10月26日到期。
于2021年，我们向泛华集团偿还本金总额人民币630万元。2022年10月，集团与泛华集团订立付款计划协议的另一份补充协议，将公司借款的剩余余额延长至2024年10月26日，这导致借款的列报从流动负债重新分类为非流动负债。补充协议中企业借款的其他条款均未发生变化。
2023年，我们向泛华集团偿还了合计人民币1260万元。截至2023年12月31日，公司借款余额为人民币5530万元，公司借款的剩余余额将于2024年10月26日到期，导致借款的列报由非流动负债重新分类为流动负债。
2024年，我们向泛华集团偿还了合计本金人民币1,000万元。截至2024年12月31日，公司向泛华集团借款余额为人民币4,580万元。2024年8月，我们与泛华集团订立付款计划协议的另一份补充协议，将向泛华集团的公司借款的剩余余额延长至2026年10月26日，这导致借款的列报从流动负债重新分类为非流动负债。补充协议中向泛华集团的企业借款的其他条款均未发生变化。
截至2025年12月31日，公司向泛华集团借款余额为人民币5060万元，公司向泛华集团借款余额将于2026年10月26日到期，导致借款的列报由非流动负债重新分类为流动负债。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
| 150 |
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
有关我们的合并财务报表和其他财务信息，请参阅本年度报告项目18。
法律诉讼
我们可能会不时受到日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。
股息政策
我们的普通股持有人有权获得我们的董事或股东的普通决议可能宣布的股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。股息可以从我们的利润中宣布和支付，也可以从根据《开曼公司法》以其他方式可用于支付股息的款项中宣布和支付，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息以及关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而，WFOE和中国的关联实体在向我们分配股息或支付款项之前受制于某些法定准备金和偿付能力条件，如果未能如愿，可能会限制其向我们支付股息或支付款项的能力。根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和关联实体被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的此类限制，中国子公司和关联实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制，截至2024年12月31日和2025年12月31日，受限制部分分别为人民币3.705亿元和人民币5.006亿元。
B.重大变化
自2025年12月31日以来的重大变化的讨论在本年度报告第4项下提供。除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们自2025年12月31日以来未发生任何重大变化。
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项目9。要约及上市
A.要约及上市详情
我司A类普通股和认股权证在纳斯达克上市
我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CCG”和“CCGWW”。我们的A类普通股和/或认股权证的持有人应获得其证券的当前市场报价。无法保证我们的A类普通股和/或认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克上市要求，我们的A类普通股和认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类普通股和认股权证退市可能会影响其流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。
锁定协议和转让限制
有关适用于我们的A类普通股和保荐人持有的认股权证的转让限制的信息包含在“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展-与业务合并有关的附加协议。”
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CCG”和“CCGWW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受经修订和重述的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。
以下包括经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的有关A类普通股及B类普通股的重要条款的重要条文摘要。以下摘要并不完整，受制于并通过引用对其进行整体限定，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定已作为20-F表格（注册号：001-41801）上的壳公司报告于2023年9月27日提交给SEC的附件 1.1。
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普通股
一般
A类普通股持有人与B类普通股持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。
股息
我们的普通股持有人有权获得我们的董事或通过普通决议宣布的股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。股息可以从我们的利润中宣布和支付，也可以从根据《开曼公司法》以其他方式可用于支付股息的款项中宣布和支付，但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。
投票权
就普通股有权投票的所有事项而言，经投票表决，每一A类普通股应赋予其持有人一票表决权，而每一B类普通股应赋予其持有人三票表决权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该会议的主席或任何出席的股东可要求进行投票表决。
由股东通过的普通决议案，须获得以下股东所投的简单多数赞成票：如有权亲自投票或（如允许代理人）在股东大会上通过代理人投票，或获所有有权在股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自由一名或多于一名股东签署的文书书面批准；而特别决议案则须获得该等股东所投的不少于三分之二赞成票，如有权这样做，亲自投票，或在允许代理人的情况下，通过代理人在股东大会上投票，或由所有有权在股东大会上投票的股东以一份或多份文书书面批准，每份文书均由一名或多名股东签署。更改名称或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。
转换
每份B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联人士，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人的关联人士时，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
董事发行股份的权力
在适用法律的规限下，我们的董事会可在其绝对酌情权下，未经股东批准，促使我们（1）按他们不时决定的条款及拥有权利及受其所决定的限制的方式，向该等人士配发、发行及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）；（2）在他们认为有需要或适当的情况下，授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定指定、权力、优惠，此类股份或证券所附带的特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；（3）就股份授予期权并就此发行认股权证或类似文书。
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普通股转让
在符合经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过书面转让文书，以通常或共同形式或经我们的董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人数量不超过四名；和 |
| ● | 就此向我们支付交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我们的董事如拒绝登记转让，应在向我们提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发送拒绝登记通知。
经遵从交易所规定的任何通知及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定后，可暂停办理转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间关闭会员名册，但在任何历年不得暂停办理转让登记或关闭会员名册超过30天。
清算
在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应在普通股持有人之间按其在清盘开始时所持有的普通股面值的比例分配，但须从有到期款项的普通股、因未付催缴款项或其他情况而应付公司的所有款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
关于普通股的催缴和没收普通股
我们的董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股
根据《开曼公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照董事会可能确定的条款和方式发行股票，包括就赎回资本进行支付。
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股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，在受当时任何类别的股份所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可作出重大不利的更改。以优先股或其他权利发行的股份或任何类别股份的持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与该等股份同等或之后的其他股份而产生重大不利变化，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的约束。
股东大会
临时股东大会可由董事长或我们董事会的过半数召集，并应根据股东的要求（即在存放被要求股份之日持有的股东的要求，该股东于存放该股份之日持有合计不少于公司所有已发行及已发行股份所附于公司股东大会上拥有表决权的所有表决票的简单多数）立即着手召开临时股东大会。我们的年度股东大会和任何其他股东特别大会的召开需要至少十（10）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名持有人组成，持有不少于亲自或委托代理人出席的所有普通股总投票权的三分之一。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。
资本变动
我们可能会不时以普通决议：
| ● | 增加我们的股本，数额由决议规定，并附有我们在股东大会上可能决定的权利、优先事项和特权； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份； |
| ● | 藉将我们现有的股份或其中任何股份拆细为金额较经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所厘定为少的股份；或 |
| ● | 注销在决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们可以通过特别决议以《开曼公司法》允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。
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反收购条文
经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的美国或管理层控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们最佳利益的目的，行使根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
C.材料合同
有关我们就业务合并订立的某些重大合同的信息载于“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”
D.外汇管制
根据开曼群岛目前适用的法律，没有外汇管制或外汇条例。不存在开曼群岛法律或经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中对非居民持有或投票的权利施加的限制。
适用于我们、中国子公司和关联实体的与外汇管制有关的中国法律。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—外汇监管。”
E.税收
以下对投资于我国证券的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论并未涉及与我们的证券投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
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中国税务
见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—税收监管。”
美国联邦所得税的某些重大后果
以下讨论总结了通常适用于A类普通股和认股权证的所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。讨论不涉及美国州、地方或非美国税法下的税收后果。本讨论仅针对A类普通股和认股权证的持有人，这些持有人是美国持有人（定义如下），并将其A类普通股和认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有，并未考虑可能与受特殊规则约束的A类普通股和认股权证持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 经纪人； |
| ● | 证券、商品或货币的交易商或交易者； |
| ● | S公司、合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排； |
| ● | 免税实体； |
| ● | 政府或其机构或工具； |
| ● | 合格境外养老金基金（以及由一个或多个合格境外养老金基金全资拥有的实体）； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 美国侨民和美国某些前居民或长期居民； |
| ● | 美国持有人以外的持有人； |
| ● | （直接、间接或建设性地）拥有我们百分之五或更多股份的人（通过投票或价值）； |
| ● | 根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而取得A类普通股或认股权证的人； |
| ● | 作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有A类普通股或认股权证的人；和 |
| ● | 功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。 |
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此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法、赠与税或遗产税、医疗保险缴款税法或州、地方或非美国税法的任何方面。
我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。
如本文所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的A类普通股或认股权证的实益拥有人：（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任一州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他实体，（3）其收入不论来源或（4）如（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）其实际上已有效选择被视为美国人，则其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或（4）信托。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有A类普通股或认股权证的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是A类普通股或认股权证的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。敦促持有A类普通股或认股权证的任何合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。
本次讨论仅是对与A类普通股和认股权证的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的总结。敦促A类普通股和认股权证的每一持有人就A类普通股或认股权证的所有权和处置对该持有人的特定税务后果，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。
分配的税收
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常将被要求在毛收入中包括就A类普通股支付的任何现金分配金额（包括任何预扣税款的金额），前提是该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且将没有资格就从其他国内公司获得的股息获得国内公司普遍允许的股息获得扣除。超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人在其A类普通股中的基础，并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益（见下文“——出售收益或损失或A类普通股的其他应税处置”）。任何以外币支付的股息收入的金额，将以参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额为准，而不论该支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。任何外汇收益或损失将作为普通收入或普通损失处理。
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对于非公司美国持有人，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息）外，股息通常将按适用于长期资本收益的较低税率征税（见下文“—— A类普通股或认股权证的出售损益或其他应税处置”），前提是A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，在支付股息时或在上一个纳税年度且满足某些持有期要求时，我们不被视为PFIC。我们的A类普通股在纳斯达克上市，但无法保证我们的A类普通股在这方面将被视为易于交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。
出于外国税收抵免限制的目的，股息通常会被视为被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就A类普通股支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格就对A类普通股所获股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。美国持有人如果不选择为外国预扣税申请外国税收抵免，则可以就此类预扣税申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此美国持有者应该就收到股息以限制外国税收抵免目的的影响咨询他们的税务顾问。
A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置收益或损失
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置的资本收益或损失。任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类A类普通股或认股权证的期限在此类出售或其他应税处置时超过一年。
就出售或其他应税处置确认的收益或损失金额通常将等于（i）现金金额和在此类处置中就A类普通股或认股权证收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在此类A类普通股或认股权证中的调整后计税基础之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，并且处置A类普通股或认股权证的收益需要在中国缴税，有资格享受美国-中国所得税条约优惠的美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源收益，用于美国-中国所得税条约下的外国税收抵免目的。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处或未能将任何此类收益视为中国来源，那么该美国持有人一般将无法使用因处置A类普通股或认股权证而征收的任何中国税而产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（一般为被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。
认股权证的行使、失效或赎回
根据下文讨论的PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认获得A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始计税基础一般将等于美国持有人在认股权证中的初始计税基础与行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与其计税基础相等的资本损失。
认股权证无现金行使的税务后果尚不清楚。无现金活动可能不征税，这可能是因为该活动不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该活动被视为资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在交出的认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能，无现金行使可能被视为交出的部分认股权证的应税交换，其中将确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可能被视为放弃了若干认股权证，其价值等于将被行使的认股权证总数的行权价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃的认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的初始计税基础与此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。
由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一种会被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。
虽然并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，赎回A类普通股的认股权证应被视为“资本重组”。因此，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有人在赎回中收到的A类普通股的合计计税基础通常应等于美国持有人在赎回的认股权证中的合计计税基础，A类普通股的持有期应包括美国持有人对所交出认股权证的持有期。然而，这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回有可能部分被视为应税交换，在这种交换中，收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认。因此，敦促美国持有人就赎回A类普通股认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则，如果认股权证以现金赎回或在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“A类普通股或认股权证的出售或其他应税处置”中所述的方式征税。
被动外资公司规则
如果出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则A类普通股和认股权证的美国持有人的待遇可能与上述情况大不相同。
非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司的资产中按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。
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尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们的历史收入和资产，我们不认为我们在截至2025年12月31日的财政年度被归类为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性的影响，不能保证IRS不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的这种质疑。
我们（或我们的任何子公司）是否成为或将成为当前或任何后续纳税年度的PFIC是一个事实决定，除其他外，这取决于我们的收入和资产的构成（可能与我们的历史结果和当前预测不同）以及我们证券的市场价值。如果我们保留大量流动性资产，或者如果我们的市值下降，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。PFIC状态是一个必须在每个纳税年度结束时每年做出的事实确定，因此，我们无法向您保证，我们不会在当前或随后的纳税年度成为PFIC。
尽管PFIC地位将每年确定，但我们（或我们的任何子公司）是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们（或我们的任何子公司）是PFIC时持有我们证券的美国持有人，无论我们（或该子公司）是否在随后几年满足PFIC地位的测试。
如果我们被确定为美国持有A类普通股或认股权证的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而在A类普通股的情况下，美国持有人没有做出适用的PFIC选择（如下所述），此类美国持有人一般将受制于（i）美国持有人因出售或以其他方式处置其A类普通股而确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，该分配高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就该A类普通股收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，该美国持有人对A类普通股的持有期）。
根据这些规则：
| ● | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配（包括企业合并前该持有期的任何部分）； |
| ● | 分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和 |
| ● | 将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
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PFIC选举
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和维持一项有效的合格选择基金（“QE”）选举（如果有资格这样做），在收入中包括其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额，在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，避免就A类普通股产生上述不利的PFIC税收后果，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。
量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下可追溯性量化宽松基金选举的可用性和税收后果。
为了遵守QE选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。然而，我们不打算提供PFIC年度信息声明，这将阻止美国持有者进行或维持量化宽松基金选举。
如果美国持有人已就A类普通股进行了量化宽松基金选举，而上述讨论的超额分配规则不适用于此类股份（由于及时的量化宽松基金选举或根据上述清洗选举清除PFIC污点），则出售A类普通股确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会根据PFIC规则征收额外税费。如上文所述，如果我们是任何纳税年度的PFIC，则进行了量化宽松基金选举的A类普通股美国持有者目前将按其在我们的收益和利润中所占的比例征税，无论该年度是否分配。先前计入收入的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时一般不应征税。根据上述规则，美国持有人在已进行量化宽松基金选举的实体中所持股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们不是任何课税年度的PFIC，该美国持有人将不受该课税年度A类普通股的量化宽松纳入制度的约束。
或者，如果我们是PFIC，且A类普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在我们是PFIC且其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股份进行按市值计算的选择，则该美国持有人可能会避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其A类普通股在该年度末的公允市场价值超过其A类普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在其A类普通股的出售或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所，包括纳斯达克（A类普通股将在其上市）定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其税务顾问。
| 161 |
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司也被归类为PFIC，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任，否则美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。
处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于A类普通股的问题咨询其税务顾问。
备用扣缴和报税
一般来说，信息报告要求将适用于A类普通股的美国持有人收到的股息（包括建设性股息），以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的A类普通股处置所收到的收益，在每种情况下，不包括作为豁免接受者的美国持有人（例如某些公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给付款代理人或美国持有人经纪人的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。
备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可能会，但不是被要求，在我们前三个财政季度的每个季度之后，以6-K表格向SEC提供未经审计的财务信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们提交的任何报告或文件，包括证物，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。
| 162 |
一、子公司信息
不适用。
J.提交证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们以人民币计价的现金、现金等价物和受限制现金分别为人民币5320万元和人民币8270万元，分别占我们现金、现金等价物和受限制现金总额的43.4%和48.5%。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口有限，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此贵公司对A类普通股的投资价值将受到美元与人民币之间的外汇汇率的影响，而A类普通股将以美元进行交易。
人民币兑美元的币值受制于中央政府政策的变化以及国际经济和政治发展等。2005年7月21日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织构成特别提款权的一篮子货币。随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度。很难预测未来市场力量和政府政策会对美元和人民币汇率产生怎样的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。例如，在2019年人民币对美元升值约1%的同时，2020年和2021年人民币对美元分别贬值约6.3%和2.3%。2019年8月，人民币兑美元一度暴跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧，因为美国在如此大幅贬值后将中国标记为汇率操纵国。2022年年中以来，在美国紧缩货币政策等多重因素的共同影响下，人民币兑美元出现贬值。也不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。
目前尚不清楚未来可能会出现哪些波动。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，人民币对美元未来可能会大幅升值或贬值。
如果我们的运营需要兑换美元，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们将运营产生的人民币兑换成美元以支付普通股股息或用于其他目的，人民币兑美元升值将增加我们从兑换中获得的美元金额。
| 163 |
信用风险
我们的信用风险敞口主要来自现金和现金等价物以及应收账款。
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、受限制的现金和应收账款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物以及受限制现金通常为无抵押且高度集中于位于中国的少数几家主要金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用状况。
应收账款通常是无抵押的，主要来自我们的保险交易服务业务赚取的收入。我们通过评估我们的保险承运人合作伙伴和某些保险中介机构的信誉并密切监控应收款项的未偿余额来管理相关的信用风险。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及银行存款产生的利息收入，以及借款产生的利息支出。我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们未来的利息收入可能不及预期或我们的利息支出可能增加，我们可能因市场利率变化而面临重大风险。
我们可能会投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。固定利率证券的公允市场价值可能会因利率上升而减少，而浮动利率证券可能会因利率下降而产生低于预期的收益。
项目12。股票证券以外证券的说明
截至本年度报告日期，共有10,608，609份认股权证已发行及未到期，包括7,684，496份公开认股权证、2,860，561份保荐权证及63,552份Innoven认股权证。认股权证于收市后30天开始可行使（前提是在行使认股权证时，根据《证券法》提供的涵盖公开认股权证基础A类普通股发行的登记声明是有效的，并且相关的招股说明书是当前的），并将在业务合并完成后五年到期。每份认股权证赋予认股权证持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。认股权证可仅针对完整数量的A类普通股行使。有关公开认股权证的详情，请参阅2023年9月27日向SEC提交的20-F表格（注册号：001-41801）上的壳公司报告的附件 2.4。
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
不适用。
| 164 |
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
没有。
项目15。控制和程序
A.披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于下文所述的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序不有效。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许就我们要求的披露作出及时决定。尽管已查明存在重大缺陷，但我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，本年度报告20-F表格中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告的内部控制
在审计我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已查明的重大弱点涉及：（1）我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在适用与某些股权交易、租赁和应收账款预期信用损失的会计处理相关的美国公认会计原则方面具有必要的知识和经验，以及（2）我们缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序以及编制和审查我们的合并财务报表的有效控制，这导致对我们的财务报表进行与收入、销售成本、费用截止和披露相关的调整。
整治计划
为了纠正我们的实质性弱点，我们已经开始并将继续（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC财务报告要求的适当知识和经验的称职会计人员，并加强期末财务报告控制和程序；（2）建立一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计原则和SEC财务报告要求相关的培训；（3）为会计和财务报告人员分配明确的角色和责任，以解决会计和财务报告问题。
| 165 |
然而，我们不能保证我们会及时纠正我们的物质弱点，或者根本不会。请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险——如果我们未能实施和维持有效的内部控制以纠正财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会（COSOO）发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，由于上述重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。
尽管存在本文所述的重大缺陷，但我们认为，我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的本年度报告所涵盖和包含的期间的合并财务报表，并在所有重大方面公允地反映了我们在本文所述每个期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
C.独立注册会计师事务所鉴证报告
由于截至2025年12月31日，我们符合《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，本20-F表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。
D.财务报告内部控制的变化
在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。保留
没有。
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定戎胜文先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并且他符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克股票市场规则下的独立性标准。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为F-4表格（注册号：333-273400）上的注册声明的附件 99.2提交，最初于2023年7月24日向SEC提交，并将我们的商业行为和道德准则的副本发布在我们的网站ir.chechegroup.com上。
| 166 |
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所和Marcum Asia CPAs LLP就所示年度提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。除下文所披露的情况外，我们在下文所示期间没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||
| 审计费用（1） | 7,000 | 6,200 | 2,643 | |||||||||
| 税费（2） | - | 26 | - | |||||||||
| * | （1）审计费用指我们的首席审计师为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用，以及通常由首席审计就这些财政年度的监管备案或业务提供的审计服务。 |
| （2）税费是指为我们的主要审计师提供的专业税务服务而在所列的每个财政年度中发生的费用总额。 |
我们的审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
项目16d。审计委员会列名标准的豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
没有。
项目16F。注册人核证会计师的变动
于2025年7月18日，经董事会及审核委员会批准，我们解除罗兵咸永道中天会计师事务所（“普华永道ZT”）作为我们的独立注册会计师事务所的职务，并委任Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），于同日生效，截至2025年12月31日止财政年度。
普华永道ZT关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及随后截至2025年7月18日的中期期间，与普华永道ZT在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上均无“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项）。没有“应报告事件”（如20-F表项目16F（a）（1）（v）（a）-（d）所定义），但财务报告内部控制存在重大缺陷，包括（i）缺乏对某些股权交易、租赁和预期信用损失具有必要的美国公认会计原则知识的会计人员，以及（ii）缺乏正式的财务结算政策和对期末结算程序以及合并财务报表编制和审查的有效控制。审计委员会与普华永道ZT讨论了这些重大缺陷，我们授权普华永道ZT对Marcum Asia有关此类事项的询问作出充分回应。
我们向普华永道ZT提供了一份在此作出的披露的副本，并要求普华永道ZT向SEC提供一封信函，说明其是否同意上述说法。普华永道ZT日期为2025年7月18日的信函副本作为本年度报告的附件 15.4存档。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年7月18日的中期期间，我们或代表我们的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于“分歧”或“可报告事件”（定义见表格20-F第16F项）主题的任何事项咨询Marcum Asia。Marcum Asia意识到上述实质性弱点，并理解这是一个可报告的事件。详见当前报告表格6-K于2025年7月18日向SEC提供。
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法上采用与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供比如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
| 167 |
项目16J。内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。这些内幕交易政策和程序作为附件 11.2以表格20-F提交给本年度报告。
项目16K。网络安全
为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险对我们至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。
我们的首席技术官和在他监督下的工作人员的任务是评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险。他们的职责主要包括：
| ● | 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险； |
| ● | 制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进； |
| ● | 网络安全事件调查； |
| ● | 监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问； |
| ● | 适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据； |
| ● | 制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息及时与董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和 |
| ● | 开发和实施网络安全、信息安全和威胁意识培训。 |
截至2025年12月31日止年度，没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。见“项目3。关键信息— D.风险因素”，以获取有关重大网络安全攻击可能如何影响我们业务的更多信息。
我们的董事会承认稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。
董事会收到有关网络安全风险的报告，包括最近的立法发展和不断演变的网络安全标准、我们网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。董事会还收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策发生任何重大更新或调整，首席技术官将提交给董事会供其审议和批准。
我们的首席技术官领导与网络安全威胁相关的风险的整体评估、识别和管理。他在我们公司内部协同工作，并定期接受有关网络安全事务的简报，例如网络安全事件报告和应对措施以及补救措施。我们的首席技术官和他监督下的工作人员负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编写关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。
| 168 |
第三部分
项目17。财务报表
见项目18。
项目18。财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展览
| 169 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
| *** | 根据S-K条例第601（a）（5）项，所有时间表均已省略。任何省略的时间表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。 |
| 170 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Cheche Group Inc。 | ||
| 日期：2026年4月27日 | 签名： | /s/张磊 |
| 姓名： | 张磊 | |
| 职位： | 董事、首席执行官 | |
| 171 |
车臣集团有限公司。
合并财务报表的指数
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
|
F-2 |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
|
F-3 |
| 截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损 | F-6 |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东（赤字）/权益变动表 | F-7 |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-8 |
| 合并财务报表附注 | F-11 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Cheche Group Inc。
对财务报表的意见
我们对随附的Cheche Group Inc.（“公司”）截至2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止年度的相关合并经营和综合亏损报表、股东权益变动和现金流量变动报表以及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
/s/Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAs LLP
我们自2025年起担任公司的核数师。
纽约，纽约
2026年4月27日
纽约办事处●宾州广场7号● 830套房●纽约，纽约● 10001
电话646.44 2.4845 ●传真646.34 9.5200 ● www.marcumasia.cn
| F-2 |
独立注册会计师事务所的报告
致Cheche Group Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了Cheche Group Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营和综合亏损、股东（赤字）/权益变动和现金流量报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/普华永道中天会计师事务所
中华人民共和国北京
2025年4月18日
我们曾于2021年至2025年担任公司的核数师。
| F-3 |
车臣集团有限公司。
合并资产负债表
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 注意事项 | 截至 12月31日， 2024 |
截至 12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 短期投资 |
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| 应收账款，净额 | 4 |
|
|
||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 5 |
|
|
||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产： | |||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 物业、设备及租赁物业改善，净额 | 6 |
|
|
||||||||
| 无形资产，净值 | 7 |
|
|
||||||||
| 使用权资产 | 9 |
|
|
||||||||
| 商誉 | 8 |
|
|
||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 短期借款 | 10 |
|
|
||||||||
| 合同负债 | 2 o） |
|
|
||||||||
| 应付薪金及福利津贴 |
|
|
|||||||||
| 应缴税款 | 12 |
|
|
||||||||
| 应付关联方款项 | 21 |
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 13 |
|
|
||||||||
| 短期租赁负债 | 9 |
|
|
||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||
| 递延所得税负债 | 11 |
|
|
||||||||
| 长期租赁负债 | 9 |
|
|
||||||||
| 长期借款 | 10 |
|
|||||||||
| 应付关联方款项 | 21 |
|
|||||||||
| 递延收入 | 2吨） |
|
|
||||||||
| 认股权证 | 22 |
|
|
||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承付款项和或有事项（附注20） | |||||||||||
| F-4 |
车臣集团有限公司。
合并资产负债表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 注意事项 | 截至 12月31日， 2024 |
截至 12月31日， 2025 |
||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||
| 股东权益： | ||||||||||
| 普通股（美元面值，和股（A类普通股和B类普通股）分别于2024年12月31日和2025年12月31日授权；和股（A类普通股和B类普通股）分别截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和未发行）* |
|
|
||||||||
| 库存股票* | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 额外实收资本* |
|
|
||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 累计其他综合收益/（亏损） |
|
( |
) | |||||||
| 总股东权益： |
|
|
||||||||
| 负债总额和股东权益 |
|
|
||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
| F-5 |
车臣集团有限公司。
合并经营报表和综合亏损
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至本年度 12月31日， |
截至本年度 12月31日， |
截至本年度 12月31日， |
|||||||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 净收入 | 15 |
|
|
|
|||||||||||
| 收入成本 | 16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 研发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他费用： | |||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 汇兑（亏损）/收益 | ( |
) | ( |
) |
|
||||||||||
| 政府补助 |
|
|
|
||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
|
|
|
||||||||||||
| 应付关联方款项公允价值变动 | 21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税优惠 | 11 |
|
|
|
|||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 优先股赎回价值的增值 | ( |
) | |||||||||||||
| 归属于车车集团普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | |||||||||||||||
| 外币换算调整，扣除零税 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 因自身信用风险应付关联方款项的公允价值变动 | 21 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 其他综合收益/（亏损）合计 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 综合亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 优先股赎回价值的增值 | 14 | ( |
) | ||||||||||||
| 车行普通股股东应占综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 归属于车车集团普通股股东的每股净亏损 | 19 | ||||||||||||||
| 基本 | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 摊薄 | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 普通股加权平均数* | |||||||||||||||
| 基本 | |||||||||||||||
| 摊薄 | |||||||||||||||
| 以股份为基础的补偿费用包括在 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 研发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
车臣集团有限公司。
合并股东（赤字）/权益变动表
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 普通股* | 库存股票* | 额外实缴 | 累计其他综合 | 累计 | 股东总数’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本* | （亏损）/收入 | 赤字 | （赤字）/权益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 18 a） |
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | 14 |
|
- |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回价值增值 | 14 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为A类普通股 | 3 |
|
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| PIPE融资– Prime Impact Cayman LLC（“保荐人”） | 3 |
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| PIPE融资– World Dynamic Limited | 3 |
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 管道融资– Goldrock Holdings Limited | 3 |
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| PIPE融资成本资本化 | 3 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组交易 | 3 |
|
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用风险应付关联方款项的公允价值变动 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| * |
|
| 普通股 | 库存股票 | 额外实缴 | 累计其他综合 | 累计 | 股东总数’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本* | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 18 a） |
|
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用风险应付关联方款项的公允价值变动 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 库存股票 | 额外实缴 | 累计其他综合 | 累计 | 股东总数’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本* | 收入/（亏损） | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月1日余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 18 a） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用风险应付关联方款项的公允价值变动 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
车臣集团有限公司。
合并现金流量表
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||
| 物业、设备及租赁物改良折旧 |
|
|
|
|||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 认股权证公允价值变动 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 应付关联方款项公允价值变动 |
|
|
|
|||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|
|||||||||
| 计提/（转回）当期预期信用损失准备 |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 汇兑损失/（收益） |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 处置财产、设备和租赁物改良的损失 |
|
|
|
|||||||||
| 争议解决费用 |
|
|||||||||||
| 递延所得税 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 预付款项和其他流动资产 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||
| 应付账款 |
|
|
|
|||||||||
| 合同负债 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 应付薪金及福利津贴 |
|
|
|
|||||||||
| 应缴税款 | (
|
) |
|
|
||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 租赁负债 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 购买物业、设备及租赁物业改善 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 处置财产、设备和无形资产的收益 |
|
|
|
|||||||||
| 向第三方提供的贷款 | (
|
) | ||||||||||
| 由第三方偿还的贷款 |
|
|||||||||||
| 短期投资的配售 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 短期投资到期收到的现金 |
|
|
|
|||||||||
| 投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| F-8 |
车臣集团有限公司。
合并现金流量表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 收到银行短期借款的现金（附注10（1）） |
|
|
|
|||||||||
| 以现金偿还银行短期借款（附注10（1）） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 以现金收取债务所得款项（附注13） |
|
|||||||||||
| 以现金偿还向第三方的短期借款 | ( |
) | ||||||||||
| 收到银行长期借款的现金 |
|
|||||||||||
| 向银行偿还长期借款的现金 | ( |
) | ||||||||||
| 应付关联方款项的现金偿还（附注21（a）（i）） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 行使股份奖励所得款项 |
|
|||||||||||
| PIPE融资所得款项– Prime Impact Cayman LLC（注3） |
|
|||||||||||
| PIPE融资所得款项– World Dynamic Limited（注3） |
|
|||||||||||
| PIPE融资所得款项– Goldrock Holdings Limited（注3） |
|
|||||||||||
| PIPE融资成本的现金支付（注3） | ( |
) | ||||||||||
| 与证券持有人解决纠纷的现金支付 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
( |
) |
|
||||||||
| F-9 |
车臣集团有限公司。
合并现金流量表（续）
（所有金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 与合并资产负债表金额的对账： | ||||||||||||
| 年底受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 年末现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||||||
| 利息支出的现金支付 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 支付所得税的现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||||||
| 优先股赎回价值的增值 |
|
|||||||||||
| 优先股转换为A类普通股 |
|
|||||||||||
| 以债务换取的使用权资产 |
|
|
|
|||||||||
| 因租赁合同终止解除的使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-10 |
1.组织和主要活动
Cheche Group Inc.（“公司”或“Cheche Group”）于2023年1月在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。公司为一间控股公司，主要透过其附属公司、可变利益实体（「 VIE 」）及VIE附属公司（统称「集团」）开展业务。Cheche Technology Inc.（“CCT”）和Cheche Technology（Canada）Ltd.（“Cheche Canada”）为公司的全资子公司。车车科技（香港）有限公司（“车车香港”）是CCT的全资附属公司。保大方科技有限公司（“保大方”）为车车香港的全资附属公司。车车科技（宁波）有限公司（简称“车车宁波”）为外商独资企业（简称“外商独资企业”）。集团透过WFOE与设于中国的VIE订立的一系列合约协议在中华人民共和国（「中国」或「中国」）开展业务。集团主要于中国从事经营提供保险交易服务、软件即服务（「 SaaS 」）服务及其他服务。
以下列示公司合并子公司、VIE及VIE子公司情况如下：
合并子公司、VIE及VIE子公司时间表
| 子公司 | 地点和 成立年份 |
百分比 直接或间接 经济所有权 |
主要活动 | |||
| Cheche Technology Inc.（“CCT”） |
2018 |
|
|
|||
| Cheche Technology（Canada）Ltd.（“Cheche Canada”） |
2025 |
|
|
|||
| 车车科技（香港）有限公司（“车车香港”） |
2018 |
|
|
|||
| 车车科技（宁波）有限公司（“车车宁波”或“外商独资企业”或“外商投资企业”或“VIE主要受益人”） |
2018 |
|
|
|||
| 保大方科技有限公司（「保大方」） |
2020 |
|
|
| VIE | 地点和 成立年份 |
百分比 直接或间接 经济利益 |
主要活动 | |||
| 北京车宇车科技有限公司 （“北京车车”） |
2014 |
|
|
| VIE的子公司 | 地点和 成立年份/ 收购 |
百分比 直接或间接 经济利益 |
主要活动 | |||
| 车车保险销售服务有限公司（“车车保险”） |
2017 |
|
|
|||
| 汇财保险经纪有限公司 |
2016 |
|
|
|||
| 车车智行（宁波）汽车服务有限公司 |
2019 |
|
|
| * |
|
| F-11 |
1.组织和主要活动（续）
2023年9月14日（“交割日”），公司完成了与Prime Impact Acquisition I收购I（“Prime Impact”）的业务合并（“业务合并”）。车车集团于2023年9月18日开始在纳斯达克证券交易所上市交易。于交割日，公司根据2023年1月29日的业务合并协议，与Prime Impact完成业务合并，由Prime Impact、公司、Cheche Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）以及CCT签署。根据业务合并协议，业务合并分两步进行。于2023年9月14日，（1）Prime Impact与公司合并并入（“首次合并”），公司作为公开交易实体在首次合并后存续；及（2）紧随首次合并后，合并子公司与CCT合并（“收购合并”，连同首次合并，“合并”，连同业务合并协议所设想的所有其他交易，“业务合并”），而CCT作为公司的全资附属公司在收购合并后存续。
根据美国通用会计准则，该业务合并作为反向资本重组（“反向资本重组”）入账。由于业务合并，CCT被视为会计收购方。这一决定主要基于CCT的股东占公司投票权的大多数并有能力提名公司董事会成员，CCT在收购前的运营构成唯一的持续运营，以及CCT的高级管理人员占集团高级管理人员的大多数。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表是CCT财务报表的延续。出于会计目的，Prime Impact被视为“被收购”公司。由于Prime Impact不符合会计上对“业务”的定义，此次反向资本重组被视为相当于CCT发行股份换取Prime Impact的净资产，并伴有资本重组。Prime Impact的净资产以历史成本列示，未记录商誉或其他无形资产。合并财务报表反映（i）反向资本重组前CCT的历史经营业绩；（ii）反向资本重组结束后公司和CCT的合并业绩；（iii）CCT按其历史成本计算的资产和负债；（iv）公司在所有呈列期间的股权结构。作为业务合并协议的一部分而支付给Prime Impact的与反向资本重组相关的交易费用作为换取向Prime Impact股东发行股份的所得款项净额的减少计入权益。
根据适用于这些情况的指引，股权结构已在截至交割日的所有比较期间进行了追溯调整，以反映就反向资本重组交易向CCT股东发行的公司普通股的股份数量。因此，有关CCT可转换可赎回优先股及于反向资本重组前的普通股及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映根据业务合并协议订立的交换比率的股份。在进行反向资本重组的同时，公司普通股进行了13.6 145比1的转换。请注意，合并财务报表具有追溯效力，就好像公司普通股的转换发生在所有呈报期间一样，每股面值没有任何变化。
与VIE的合同安排
中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。为遵守中国法律法规，集团透过VIE及VIE附属公司在中国经营业务。集团在中国的大部分收入、收入成本、费用和净亏损是通过VIE和VIE的子公司直接或间接产生的。公司依托全资中国子公司车车宁波、VIE及其股东之间的一系列合同安排，开展VIE和VIE子公司的业务运营。
| F-12 |
1.组织和主要活动（续）
与VIE的合同安排（续）
以下为公司全资子公司车车宁波、北京车车及其股东（亦为名义股东）目前有效的合同安排概要。
| 一） | 股权质押协议 |
根据WFOE、VIE及VIE的名义股东订立的股权质押协议，VIE的名义股东将其在VIE的全部股权质押给WFOE，以确保名义股东充分履行其在独家期权协议、独家业务合作协议及授权书项下的义务。WFOE有权在质押期限内收取质押股权产生的股息。如果名义股东违反其在股权质押协议项下各自的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有权利，包括但不限于根据该等股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益的货币估值获得支付。禁止VIE的名义股东在未经WFOE事先书面同意的情况下转让其质押的股权、放置或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担。质权自质押在相关市场监督管理局（“市场监督管理总局”）（前称国家工商总局）登记时生效，股权质押协议将一直有效，直至全部义务全部履行完毕。WFOE根据《中国民法典》向国家市场监督管理总局相关办公室完成了VIE股权质押登记。
| 二） | 排他性期权协议 |
根据CCT、WFOE、VIE和名义股东之间订立的排他性期权协议，名义股东不可撤销地授予WFOE或其指定方在中国法律允许的范围内，以购买名义股东在VIE中持有的全部或部分股权的排他性期权，以支付注册资本的初始出资成本或适用中国法律允许的最低对价金额。WFOE有权在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低购买价格，由WFOE自行决定从VIE购买VIE的任何或全部资产和业务。名义股东应将WFOE或其指定人员就所购买的股权或所购买的业务资产支付的任何收益汇给WFOE。WFOE或其指定人员拥有全权酌情决定权，以决定何时行使选择权，无论是部分行使还是全部行使。VIE向其名义股东作出的任何和所有股息和其他资本分配应全额偿还给WFOE。如果在正常经营业务中，VIE出现需要任何形式的合理资金支持的情况，CCT将向VIE提供无限的资金支持。如果VIE发生任何损失并因此无法偿还CCT的任何贷款，CCT应无条件免除向VIE提供的任何此类贷款，因为VIE为其损失和无力偿还提供了充分的证据。本排他期权协议一直有效，直至名义股东在VIE中持有的所有股权已根据本排他期权协议转让或转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他人。
| 三） | 独家商务合作协议 |
根据WFOE与VIE订立的独家业务合作协议，VIE聘用WFOE独家提供技术和咨询服务，包括但不限于技术和软件的许可、技术的设计、开发、维护和更新、业务和管理咨询以及营销和推广服务。WFOE可指定或指定其关联机构或其他符合条件的各方提供独家业务合作协议涵盖的服务。作为回报，VIE同意在VIE转为累计盈利后并扣除一定费用后，支付相当于VIE合并净利润100%的服务费。WFOE在确定根据本协议向VIE收取的服务费时拥有全权酌处权。未经WFOE事先书面同意，VIE不得直接或间接从任何第三方获得与本协议项下提供的服务相同或类似的服务。在VIE违反排他性业务合作协议且未在WFOE书面通知后十天内采取补救措施的情况下，WFOE可全权酌情终止排他性业务合作协议；但除非适用法律另有要求，否则VIE不能终止排他性业务合作协议。协议有效期不限，至一方业务期限届满且经相关审批机关拒绝延期为止。
| F-13 |
1.组织和主要活动（续）
与VIE的合同安排（续）
| 四） | 授权书 |
根据WFOE、VIE和名义股东之间订立的授权书协议，名义股东不可撤销地指定WFOE为其实际代理人，以代表每个股东就其在VIE的股权行使每个股东拥有的任何和所有权利，包括但不限于执行投票权以及任命VIE的董事和执行官的权利。只要相关名义股东持有VIE的任何股权，协议将保持有效且不可撤销。
| 五） | 配偶同意书 |
VIE的已婚名义股东的每一位配偶订立配偶同意书，其中无条件及不可撤销地同意，由其配偶持有并登记在其配偶名下的VIE股权将根据股权质押协议及授权书处置。夫妻双方同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果配偶以任何理由获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。
对北京车车的股权质押协议、独家期权协议、独家业务合作协议、授权委托书和配偶同意书进行了修订，以反映股东在各自日期对VIE实体的持股变化。这些协议的其他重要条款或条件未发生变更或更改。对集团对北京车车的有效控制没有影响，集团继续巩固北京车车。
与VIE结构相关的风险
集团的业务主要透过VIE及VIE的附属公司进行，公司为其中的最终主要受益人。公司已得出结论，（i）VIE的所有权结构没有违反现行有效的任何适用的中国法律或法规，以及（ii）每一份VIE合同协议均有效、具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律或法规执行。然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的VIE合同协议和法律结构违反任何现有或未来的中国法律或法规。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，其实施细则和配套条例一并通过。外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为集团目前正利用合同安排经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，则集团使用与VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
此外，如果集团的公司结构以及与集团在中国开展业务所通过的VIE的合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，则集团的相关中国监管机构可以：
| ● | 吊销集团中国实体的营业执照及/或经营许可证； | |
| ● | 处以罚款； | |
| ● | 没收他们认为通过非法经营获得的任何收入，或施加集团可能无法遵守的其他要求； | |
| ● | 终止或对集团的经营施加限制或繁重的条件； |
| F-14 |
1.组织和主要活动（续）
与VIE结构相关的风险（续）
| ● | 对征收权进行限制； | |
| ● | 关闭集团的服务器或封锁集团的网站或手机应用程序； | |
| ● | 集团重组股权结构或经营，包括终止与VIE的合约安排及注销VIE的股权质押，进而影响合并能力，从VIE及其附属公司衍生经济利益； | |
| ● | 限制或禁止将融资活动所得款项用于为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或者 | |
| ● | 采取其他可能对集团业务有害的监管或执法行动。 |
施加任何该等处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何该等处罚导致集团失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，集团将不再能够合并VIE。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。然而，法律法规在中国的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的影响受中国主管机构的酌处权，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度持续快速发展，可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制集团在VIE或VIE的股东未能履行其在这些安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。此外，VIE的股东为公司创始人、董事会主席兼首席执行官实益拥有的中国控股实体。公司与VIE之间的合同协议的可执行性以及因此带来的好处取决于股东执行合同。VIE的股东，在某些情况下也是公司的股东，存在未来可能与公司发生利益冲突或未能履行合同义务的风险。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响。
集团的营运有赖于VIE履行其与集团的合约协议，而合约协议的可执行性，以及因此的利益，亦有赖于VIE的股东授权在VIE中就所有需要股东批准的事项行使投票权。公司认为，有关行使股东投票权的授权协议可根据其条款和现行有效的适用中国法律或法规对协议的每一方强制执行，并且由于上述风险和不确定性，其将不再能够成为主要受益人并合并VIE的可能性很小。
根据合同协议，公司可以（1）行使VIE的股东权利，并有权指挥对VIE和VIE的子公司的经济绩效影响最大的活动，（2）吸收VIE和VIE的子公司几乎所有的预期损失并获得实质上预期的剩余回报；（3）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE和VIE的子公司各自的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。因此，公司被视为VIE的最终主要受益人，并在公司的合并财务报表中合并了VIE的经营、资产和负债的财务业绩。因此，公司认为，除截至2024年12月31日和2025年12月31日的VIE实收资本分别约为人民币6,530万元和人民币6,530万元，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的某些不可分配法定准备金约为零和零外，VIE中没有可用于清偿VIE义务的资产。由于VIE根据中国公司法成立为有限责任公司，债权人对VIE的负债没有追索权公司的一般信用。由于集团正透过VIE在中国进行若干业务，如果在业务的正常运作中，VIE出现需要任何形式的合理财务支持的情况，公司将向VIE提供无限的财务支持，这可能会使集团蒙受损失。
| F-15 |
1.组织和主要活动（续）
与VIE结构相关的风险（续）
下列经消除截至2024年12月31日及2025年12月31日及截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的VIE与其附属公司之间的公司间交易后的综合财务资料已列入随附的集团综合财务报表如下：
合并财务报表附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 受限制现金 |
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| 短期投资 |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 应收集团内公司款项 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 受限制现金 |
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| 物业、设备及租赁物业改善，净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 使用权资产 |
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| 商誉 |
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| 其他非流动资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 |
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| 短期借款 |
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| 合同负债 |
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| 应付薪金及福利津贴 |
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| 应缴税款 |
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| 应付关联方款项 |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 短期租赁负债 |
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| 应付集团内公司款项 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | ||||||||
| 递延所得税负债 |
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| 长期租赁负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 递延收入 |
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| 应付集团内公司款项 |
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| 非流动负债合计 |
|
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| 负债总额（不追索主要受益人） |
|
|
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| F-16 |
1.组织和主要活动（续）
与VIE结构相关的风险（续）
营运时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| -从外部获得 |
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| -从集团内部公司赚取 |
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| 总收入 |
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| 收入成本和运营费用 | ||||||||||||
| -外部交易产生 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| -集团内部交易产生 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总收入成本和运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 与集团内部公司的交易产生/（用于）的现金净额 |
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|
( |
) | ||||||||
| 与外部各方交易产生的现金净额 |
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| 经营活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| （用于）/从与外部各方的交易中产生的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
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| 投资活动（用于）/产生的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
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| 与集团内公司往来所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 与第三方的交易（用于）/产生的净现金 | ( |
) | ( |
) |
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| 筹资活动（用于）/产生的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
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| 现金及现金等价物净增加/（减少） |
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( |
) |
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流动性
集团自成立以来已产生经常性经营亏损，包括截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的净亏损分别为人民币1.596亿元、人民币6120万元及人民币1780万元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为人民币27.0百万元、人民币1.141亿元和人民币40.6百万元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，累计赤字分别为人民币21.751亿元和人民币21.928亿元。本集团通过经营活动产生现金和吸引投资者投资的能力来评估其流动性。
从历史上看，集团主要依靠来自投资者的经营性现金来源和非经营性融资来源为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在控制运营费用的同时增加收入，以及产生运营现金流和继续获得外部融资来源的支持。集团有正营运资金（定义为扣除流动负债总额的流动资产总额）人民币2.504亿元，同时集团有现金及现金等价物人民币1.445亿元，以及北京银行人民币1,020万元（2027年5月到期）和中信银行人民币930万元（2026年12月到期）的授信额度截至2025年12月31日尚未使用。而且，集团可以调整经营扩张的步伐，控制集团的经营开支。基于上述考虑，集团认为，现金及现金等价物及经营现金流量足以满足自综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的现金需求，为计划经营和其他承付款提供资金。集团的合并财务报表是以公司持续经营为基础编制的，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
| F-17 |
2.重要会计政策
| a) | 列报依据 |
集团的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司在消除所有公司间账户和交易后的账户。
集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
| b) | 合并原则 |
合并财务报表包括公司、其附属公司、VIE及公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权、有权任免董事会过半数成员、或在董事会会议上投过半数票的实体，或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效产生最重大影响的活动、承担通常与实体所有权相关的风险并享有报酬的实体，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。
| c) | 重新分类 |
对以前年度的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的合并财务报表没有影响。
| d） | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在资产负债表日披露或有负债以及在合并财务报表和附注中呈报的报告期内的收入和支出。重大会计估计包括但不限于计提应收款项的当期预期信用损失、商誉减值、应付关联方款项和认股权证的公允价值以及股份补偿费用的估值和确认。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。
| e） | 功能货币和外币换算 |
本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为美元（「美元」）。集团中国实体的功能货币为人民币。
在综合财务报表中，公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为外币换算调整列报，并在综合经营报表和综合亏损中作为其他综合亏损的组成部分列示。
| F-18 |
2.重要会计政策（续）
| e） | 记账本位币及外币折算（续） |
以记账本位币以外的货币计值的外币交易，采用交易发生日通行的汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。外汇交易产生的净损益在合并经营报表和综合损失中计入汇兑（亏损）/收益。
| f） | 公允价值计量 |
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
| ● | 第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债 | |
| ● | 第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。 | |
| ● | 第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。 |
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、计入短期投资的银行存款、应收账款、其他应收款（计入“预付款项和其他流动资产”）、应付账款、短期借款、合同负债和其他应付款（计入“应计费用和其他流动负债”），其中账面价值与其公允价值相近。租赁负债采用反映货币时间价值的折现率以摊余成本计量。
| g） | 现金、现金等价物和限制性现金 |
现金及现金等价物主要指库存现金、存放于中国信誉良好的大型银行的活期存款，以及期限为三个月或更短、易于转换为已知金额现金且自购买之日起原始到期的高流动性投资。截至2024年12月31日和2025年12月31日，以美元计价的银行现金分别约为960万美元（人民币6930万元）和950万美元（人民币6680万元），以人民币计价的现金分别约为4820万元和7770万元。
截至2024年及2025年12月31日，集团由中国附属公司及VIE持有的现金及现金等价物分别约为人民币58.1百万元及人民币87.6百万元，分别占集团现金及现金等价物总额的49.4%及60.6%。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团分别拥有人民币5.0百万元及人民币26.1百万元受限制现金。受限现金主要指与保险交易服务相关的监管托管账户中的现金存款，并向北京银行抵押了一笔300万美元的存款，作为保大方从银行借入的人民币2000万元贷款的抵押品。受限制现金根据定期存款的期限分为流动资产和非流动资产。集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度并无其他留置权安排。
| F-19 |
2.重要会计政策（续）
| h） | 短期投资 |
短期投资是指原始期限在三个月以上但在一年以内的银行存款和理财产品。根据会计准则编纂（“ASC”）825金融工具，对于利率与基础资产业绩挂钩的理财产品，本集团在初始确认日选择了公允价值法，并以公允价值对这些投资进行了重新计量。公允价值变动作为利息收入反映在综合经营报表和综合亏损中。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团分别拥有约人民币32.4百万元及人民币0.23百万元的银行存款；分别为人民币3.0百万元及零理财产品。所赚取的利息在截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中分别入账为利息收入，金额分别为人民币0.16百万元、人民币0.08百万元及人民币0.01百万元。
| 一） | 应收款项预期信用损失 |
本集团的应收账款和其他应收款（计入“预付款项和其他流动资产”）在ASC 326范围内。为估计当前预期信用损失，集团已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、集团提供的服务类型或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个集合，本集团考虑过去的收款经验、客户收款趋势的任何变化、客户的信用价值、一般为30至180天的合同和习惯付款条件、当前的经济状况以及对未来经济状况的预期（外部数据和宏观经济因素）。应收账款余额在所有收款手段均已用尽且认为回收潜力很小的情况下被确定为无法收回时予以核销（即从备抵中冲销）。
应收账款按开票金额入账，不计息。截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团的应收账款主要为保险交易服务客户的应收款项。集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得人民币1.2百万元、人民币3.2百万元及负人民币1.2百万元的当期预期信贷损失开支。
| j） | 物业、设备及租赁物业改善，净额 |
物业、设备及租赁物改良按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：
物业、设备及租赁物业改善计划按成本减累计折旧及减值列示
| 租赁权改善 | 租期或 估计经济寿命 |
|
| 家具和办公设备 |
|
|
| 电子设备及其他 |
|
维护和维修支出在发生时计入费用。处置物业、设备及租赁物改良的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并在综合经营报表及综合亏损中确认。
| k） | 无形资产，净值 |
无形资产主要由软件、许可证、代理协议和渠道关系构成。无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。在企业合并中获得的许可、代理协议和渠道关系，初始按收购日的公允价值确认。可辨认无形资产按购置成本减累计摊销及减值亏损（如有）列账。使用寿命有限的无形资产出现减值指标的，进行减值测试。使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命采用直线法摊销，具体如下：
使用直线法对使用寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内摊销的明细表
| Software |
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| 许可证 |
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| 代理协议 |
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| 渠道关系 |
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牌照包括保险经纪牌照，其估计可使用年期为10年（「摊销期」），代表集团预期该等资产将为集团业务带来经济利益的时间段。许可证有效期为5年或5年以上，期满需在相关政府主管部门进行一定的行政续展。许可证的续期标准与申请这些许可证时的标准相同。集团评估其可于整个摊销期内继续符合该等标准，而该等牌照将于届满时续期。代理协议包括与推荐合作伙伴的合同关系，其估计使用寿命为2年。渠道关系包括与保险公司的客户关系，其预计使用寿命为2年。
| F-20 |
2.重要会计政策（续）
| l） | 长期资产减值 |
长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时，就进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。概无就任何呈报年度确认减值开支。
| 米） | 商誉 |
商誉是指购买价格超过分配给所收购资产的公允价值和所收购业务承担的负债的金额。集团于2024年12月31日及2025年12月31日的商誉与其于2017年10月收购车车保险（前称“泛华时代销售服务有限公司”或“泛华时代”）有关（注8）。按照ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不进行摊销，而是在存在减值迹象的情况下每年或更频繁地进行减值测试。
商誉不进行摊销，但至少在资产负债表日（本集团为12月31日）和年度测试之间在报告单位层面进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况包括股票价格、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流法估计报告单位的公允价值也需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测、对公司业务长期增长率的估计以及公司加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计根据经营业绩和市场情况逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
管理层已确定，集团是实体内部为内部管理目的监测商誉的最低级别。集团可选择是否先应用定性评估，然后在必要时应用定量评估，或直接应用定量评估。定量商誉减值测试，用于识别是否存在减值和减值损失金额，将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。如果报告单位的账面值大于零且其公允价值超过其账面值，则报告单位的商誉被视为未减值。根据减值评估，管理层确定截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无录得减值亏损。于2024年及2025年12月31日，商誉分别为人民币8,460万元及人民币8,460万元。
| n） | 认股权证 |
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场、外汇风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”），该公司对其所有金融工具（包括已发行股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末进行评估。据此，公司将认股权证工具按公允价值确认为负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量直至行使，任何公允价值变动均在公司的综合经营报表和综合亏损中确认。
| F-21 |
2.重要会计政策（续）
| o） | 收入确认 |
收入是集团预期有权获得的交易价格，以换取在集团共同活动过程中的合同中所承诺的服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。待核算的服务主要包括保险交易服务、SaaS服务和其他服务。
该指引的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，本集团采取了以下步骤：
| ● | 第1步：确定与客户的合同 | |
| ● | 第二步：识别合同中的履约义务 | |
| ● | 第三步：确定交易价格 | |
| ● | 第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入 |
保险交易服务收入
收入的主要来源是直接向（i）承保保单的保险承运人和（ii）直接与保险承运人进行交易的保险中介机构收取的保险交易服务费，两者均根据被保险人支付的保费的一定比例确定。保险承运人或保险中介机构支付的服务费率，应根据与保险承运人或与保险中介机构就通过集团在中国的在线平台和移动应用程序销售的每份保单签订的服务合同中规定的条款。集团确定保险承运人或保险中介人为其在该等协议中的客户。所赚取佣金的保险交易服务收入在公司履行履约义务的时点确认。这种情况发生在已签署的保单到位，保险承运人向被保险人收取保费的情况下。
| F-22 |
2.重要会计政策（续）
| o） | 收入确认（续） |
SaaS及技术服务收入
集团向选定的保险承运商或保险中介人提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险公司或保险中介机构使用集团自主开发的SaaS管理系统，而无需占有其软件。本集团已确定保险承运人或保险中介机构为客户并在收到时将服务费初步记为合同负债，然后在服务期内按直线法确认收入，服务期通常为一年。
集团亦向第三方公司提供技术服务。集团就为其开发软件向第三方公司收取服务费。技术服务收入在每项服务完成时根据计量进度的成本对成本输入法确认。
其他服务
集团向第三方公司或个人消费者提供汽车售后服务。集团通过交付汽车售后服务来履行履约义务，并从第三方公司和个人消费者处收取服务费。
合同余额和应收账款
合同负债主要包括与合同项下履约前收到的SaaS和技术服务付款有关的客户预付款。合约负债较呈列年度增加乃由于从集团客户收到的代价增加，与SaaS及技术服务的收入增长一致。由于相关合同期限一般较短，大部分履约义务在一年内履行完毕。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团确认收益分别为人民币0.9百万元、人民币4.3百万元及人民币1.4百万元，分别于2022年、2023年及2024年12月31日计入相应的期初合同负债余额人民币0.9百万元、人民币4.3百万元及人民币1.8百万元。截至2025年12月31日，分配给未履行履约义务的交易价款合计金额为人民币1.0百万元，记入合同负债项下，一年后确认为收入。
于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团并无任何在过去一年已履行履约义务但在本年度确认相应收入的安排。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有合同资产。
应收账款主要指应收保险交易服务客户的款项，当集团已履行其履约义务并拥有无条件受付权时。按可变现净值列账。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的应收账款净额分别为人民币9.825亿元及人民币11.458亿元。更多信息请见附注4。
| F-23 |
2.重要会计政策（续）
| o） | 收入确认（续） |
实用权宜之计
集团已选择在ASC主题606下允许的情况下使用以下实用权宜之计：
| （一） | 付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括预付款或在一年或更短时间内付款的要求。集团已确定其合同一般不包括重大融资部分。 | |
| （二） | 当摊销期本应为一年或更短时，与客户取得合同的成本在发生时计入费用。 |
| p） | 收益成本 |
记录为收入成本的金额与为产生收入而产生的直接费用有关，主要包括i）推荐合作伙伴的成本，ii）支付给第三方支付平台的服务费，iii）工资和福利福利，iv）税收和附加及其他，v）摊销和折旧费用，以及vi）云服务费。这些成本在发生时计入综合经营报表和综合亏损。
| q） | 研发费用 |
研发费用主要包括工资和福利福利、为开发和增强到包括SaaS平台在内的公司线上平台以及移动应用程序而发生的分包开发费用。
| r） | 销售和营销费用 |
销售和营销费用主要包括工资和福利福利、对集团销售和营销人员的股份补偿费用、摊销和折旧费用。集团将所有广告及促销开支列作已发生的开支，并将其分类于销售及营销开支项下。
| s） | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括工资和福利福利、股份补偿费用、专业服务费、摊销费用和涉及一般公司职能的雇员的相关费用，包括财务、法律和人力资源；以及与这些职能使用设施和设备相关的费用，例如差旅费和一般费用。
| t） | 政府补助 |
政府补助主要是指在某些司法管辖区经营业务和履行特定纳税义务的补贴和退税。政府补助在有合理保证将收到补助的情况下予以确认，并遵守所有附加条件。当赠款与费用项目相关时，它在其打算补偿的相关成本费用化的期间内系统地确认为收入。当授予与资产相关时，在相关资产的预计使用寿命内按等额确认为收益。
| F-24 |
2.重要会计政策（续）
| t） | 政府补助（续） |
递延政府补助包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的人民币140万元、人民币140万元及人民币140万元，分别为集团于2023年、2024年及2025年收到的长期经营补助的未摊销部分。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团尚未达成政府补助所附带的条件。由于集团预期不会在一年内达成条件，因此该批给记为非流动递延收入。
| u） | 租约 |
集团确定一项安排是否为租赁，并在开始时确定租赁的分类，即经营或融资。集团有办公楼经营租赁，截至2024年12月31日及2025年12月31日无融资租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债按租赁期内租赁付款额在开始日的现值确认。
由于本集团的租赁不提供隐含费率，根据开始日可获得的信息采用增量借款利率，以确定租赁付款的现值。增量借款利率近似于本集团在租赁加权平均年限内以租赁付款货币支付的借款利率。
经营租赁ROU资产还包括在租赁开始前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本（如有）。租赁条款可能包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
本集团的租赁协议包含租赁和非租赁部分，按其相对独立价格分别核算。
公司选择利用短期租赁确认豁免，对于符合条件的租赁，集团未确认经营租赁使用权资产或经营租赁负债。
| F-25 |
2.重要会计政策（续）
| 五） | 股份补偿 |
以股份为基础的补偿费用产生于以股份为基础的奖励，包括购买普通股和限制性股票的购股权。对于购买授予雇员及被确定为股权分类奖励的非雇员的普通股的购股权，相关的股份补偿费用根据其授予日公允价值（使用二项期权定价模型计算）在综合经营报表和综合亏损中确认。公允价值的确定受到普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括普通股公允价值的预期波动性、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法进行评估，鉴于授予奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而给予折扣。以股份为基础的补偿费用在服务期要求期间使用直线法扣除实际没收后入账，这样仅就预期最终归属的股份奖励记录费用。
| w） | 员工福利 |
中国贡献计划
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司、VIE和VIE的子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。截至2024年12月31日及2025年12月31日，雇员福利福利的总余额，包括估计少付金额的应计款项，分别约为人民币6,340万元及人民币7,060万元。
| x） | 税收 |
所得税
为财务报告目的，当期所得税是根据收入/（损失）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的暂时性差异以及任何税收损失和税收抵免结转产生的未来税收后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法变动对递延税项资产和负债的影响在税率或税法变动颁布期间在综合经营报表和综合亏损中确认。如果认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。
| F-26 |
2.重要会计政策（续）
| x） | 税务（续） |
不确定的税务状况
为评估不确定的税务状况，集团对税务状况计量和财务报表确认采用更可能的阈值和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营和综合亏损报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
截至2025年12月31日，集团于中国的附属公司及VIE截至2020年12月31日至2024年的纳税年度一般须经中国税务机关审查。
| y） | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。
| z） | 每股净亏损 |
每股净亏损按照ASC 260计算，每股收益。在集团有净收益可供分配的情况下，采用两级法计算每股收益。在二分类法下，净收益根据宣布（或累计）的股息和未分配收益中的参与权在普通股和参与证券之间分配，就好像报告期间的收益已全部分配完毕一样。公司的优先股是参与证券，因为它们有权在转换后的基础上获得股息或分配。对于本报告所述期间，使用两类法计算每股基本亏损不适用，因为本集团处于净亏损状态，净亏损不分配给其他参与证券，因为根据其合同条款，它们没有义务分担亏损。
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是使用库存股法下该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算得出的。潜在普通股包括购买普通股和优先股的期权，除非它们具有反稀释性。稀释后每股净亏损的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股净亏损产生反摊薄效应（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。
| F-27 |
2.重要会计政策（续）
| aa） | 法定准备金 |
根据中国公司法，公司的VIE和VIE在中国的子公司必须从其税后利润（如有）（根据中华人民共和国一般可接受的会计原则（“中国公认会计原则”）确定）中拨出款项，在抵消以前年度的累计亏损后，拨入包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相关主体注册资本50%的，不需拨款。酌情盈余基金的拨款由有关实体酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律，公司在中国境内属于外商投资企业的子公司须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨出储备资金，包括（i）一般公积金，（ii）企业扩张基金，以及（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金已达到相应主体注册资本50%的，不需拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自实体酌情决定。
由于公司附属公司、VIE及VIE附属公司于2024年12月31日及2025年12月31日处于累计亏损状况，集团并无就截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度拨出任何金额的法定储备金。
| bb） | 综合损失 |
综合亏损的定义是包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合资产负债表内列报的其他综合收益/（亏损）包括累计外币折算调整及因自身信用风险而应付关联方款项的公允价值变动。
| CC） | 分部报告 |
本集团在确定可报告经营分部时采用管理方法。管理方法将集团首席经营决策者（“CODM”）用于作出经营决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。管理层已确定集团在一个分部中运营，该术语由FASB ASC主题280，分部报告定义。见附注15。
| dd） | 集中度与风险 |
外币汇率风险
集团的经营交易主要以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及国际经济和政治发展。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要某些证明文件才能进行汇款。截至2024年及2025年12月31日，集团的现金及现金等价物、以人民币计价的受限制现金分别为人民币5,320万元及人民币8,270万元，分别占集团现金、现金等价物及受限制现金总额的43.4%及48.5%。
| F-28 |
2.重要会计政策（续）
| dd） | 集中度与风险（续） |
信用风险和集中度风险
可能使本集团面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物、受限现金和应收账款。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的现金及现金等价物、受限制现金通常为无抵押且高度集中于位于中国的少数主要金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用状况。应收账款通常是无抵押的，通常来自公司保险交易服务业务赚取的收入。
客户和供应商集中
有个别占集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度营业收入或应收账款总额10%或以上的零、零及零客户。
有零、零及零供应商个别占集团截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度总成本及开支的10%以上。
| ee） | 近期发布的会计公告 |
根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，本集团有资格成为“新兴成长型公司”或EGC。作为EGC，集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期。
最近通过的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大对所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。集团在2025年1月1日生效的预期基础上采用了这一ASU。请参阅附注11（a），以纳入所需的新披露。
集团自2025年1月1日起采用的其他会计准则对其合并财务报表没有重大影响。
| F-29 |
2.重要会计政策（续）
| ee） | 近期发布的会计公告（续） |
最近尚未采用的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表（主题220）——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）”。ASU2024-03要求公开交易的商业实体披露有关目前在财务报表中披露的某些成本和费用构成部分的特定信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。这一指导应前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。集团目前正在评估这一准则对其对合并财务报表的相关披露的潜在影响。
2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU第2025-05号提供了一种实用的权宜之计，允许实体假定截至资产负债表日的当前经济状况在资产的剩余寿命内不发生变化。此外，ASU允许选择实务权宜之计的实体（公共企业实体除外）进行会计政策选择，以便在估计预期信用损失时考虑资产负债表日之后的收款活动。ASU 2025-05对公司生效，自2025年12月15日之后开始的年度期间。ASU是前瞻性应用的，允许提前采用。集团目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。
| F-30 |
3.逆向资本重组
在交割日，（i）Prime Impact将（a）其已发行和流通的375,193股A类普通股和4,341，052股B类普通股转换为公司的4,716，245股A类普通股，以及（b）其13,663，325股已发行认股权证，每份认股权证购买一股Prime Impact A类普通股，转换为一份公司A类普通股的认股权证，（ii）CCT根据CCT当时有效的组织章程大纲和章程细则，将紧接收购合并前已发行和流通的455,818，627股优先股转换为CCT的479,099，566股普通股，及（iii）CCT根据适用的每股合并对价（定义见业务合并协议）将（a）其676,533，464股已发行及已发行普通股（包括由CCT的优先股转换而来的股份，但不包括张磊先生持有的253,181，563股CCT普通股）转换为公司的49,692，232股A类普通股，（b）由张磊先生持有的253,181，563股已发行及已发行的CCT普通股根据适用的每股合并对价转换为公司的18,596，504股B类普通股，（c）865,227份未行使认股权证，每份认股权证购买CCT的优先股转换为63,552份认股权证，每份认股权证根据适用的每股合并对价购买一股公司的A类普通股，（d）CCT的未行使期权根据适用的每股合并对价转换为公司的期权，以及（e）CCT的已发行限制性股票根据适用的每股合并对价转换为CCG的限制性股票。
于2023年9月11日，Prime Impact、CCT及公司就业务合并与全球机构投资者就私募股权投资（“PIPE”）订立若干认购协议及支持协议。根据该等协议，公司向Prime Impact Cayman LLC（“保荐人”）；World Dynamic Limited；及Goldrock Holdings Limited分别发行634,228股、1,300，000股及500,000股A类普通股，代价为每股10.00美元。保荐机构的对价涉及保荐机构就支付与企业合并相关的某些Prime Impact交易费用而承担的清偿义务。公司发生与上述PIPE融资交易相关的融资费用为人民币500万元，与该等交易直接相关并为其增量。
紧随反向资本重组完成后发行的普通股数量如下：
紧随反向资本重组完成后发行的普通股时间表
| 数量 股份 |
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| CCT于2022年12月31日发行在外的普通股 |
|
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| CCT向优先股股东发行的普通股（注14） |
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| CCT在反向资本重组前已发行在外的普通股 |
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| CCT普通股的转换(1) |
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| 转换CCT的可转换可赎回优先股(1) |
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| Prime Impact A类普通股的转换(2) |
|
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| Prime Impact B类普通股的转换(2) |
|
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| 归属于转换的普通股 |
|
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| 归属于Prime Impact Cayman LLC的普通股(3) |
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| 归属于World Dynamic Limited的普通股(3) |
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| Goldrock Holdings Limited应占普通股(3) |
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| 截至反向资本重组和PIPE交易结束时的普通股总数 |
|
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) | 于2023年9月11日，Prime Impact、CCT及公司就业务合并与全球机构投资者订立若干认购协议及支持协议。根据该等协议，公司向保荐人World Dynamic Limited及Goldrock Holdings Limited分别发行634,228股、1,300，000股及500,000股A类普通股，代价分别为每股10.00美元。 |
关于逆向资本重组的补充时间表
补充反向资本重组时间表
| 截至本年度 12月31日， |
||||
| 2023 | ||||
| 人民币 | ||||
| Prime Impact持有的现金及与Prime Impact信托账户相关的现金 |
|
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| 赎回减少 | ( |
) | ||
| 与信托账户有关的现金，扣除赎回 |
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| 保荐机构认购股份的现金对价 |
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| 可用于支付费用的现金 |
|
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| 减去与分配给反向资本重组的交易成本相关的支付现金 | ( |
) | ||
| 减去代公司支付的专业费用现金 | ( |
) | ||
| PIPE融资收益– Prime Impact Cayman LLC |
|
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| PIPE融资收益– World Dynamic Limited |
|
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| PIPE融资所得款项– Goldrock Holdings Limited |
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| PIPE融资捐款总额 |
|
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| 减去与分配给PIPE的交易成本相关的现金支付 | ( |
) | ||
| 反向资本重组和PIPE融资的净贡献 |
|
|||
| F-31 |
4.应收账款，净额
应收账款净额由以下各项组成：
应收账款明细表，净额
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收账款，毛额 |
|
|
||||||
| 减：当期预期信用损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
下表汇总了本集团当期预期信用损失备抵的变动情况：
当前预期信贷损失备抵附表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 年初余额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 新增/（反转） | ( |
) |
|
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| 注销 | ||||||||
| 年末余额 | ( |
) | ( |
) | ||||
5.预付款项和其他流动资产
预付款项及其他流动资产汇总如下：
预付款项及其他流动资产明细表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 可抵扣增值税（“增值税”） |
|
|
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| 工作人员预付款（一） |
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| 服务费（二） |
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|
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| 租金及其他存款 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 年末余额 |
|
|
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| （一） |
|
| （二） |
|
6.物业、设备及租赁物业改善，净额
以下为物业、设备及租赁物改善汇总，净额：
物业、设备及租赁物业改善时间表，净额
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 租赁权改善 |
|
|
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| 家具和办公设备 |
|
|
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| 电子设备及其他 |
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| 物业、设备及租赁物业改善总额 |
|
|
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业、设备及租赁物业改善，净额 |
|
|
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截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币1.0百万元、人民币1.1百万元及人民币0.5百万元。概无就任何呈列年度确认减值开支。
| F-32 |
7.无形资产，净值
下表汇总了集团的无形资产净额：
无形资产附表，净额
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 加权平均使用寿命 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产： | |||||||||||||||
| Software |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 许可证 |
|
|
( |
) |
|
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| 代理协议 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 渠道关系 |
|
|
( |
) | |||||||||||
|
|
( |
) |
|
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| 2025年12月31日 | |||||||||||||||
| 加权平均使用寿命 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产： | |||||||||||||||
| Software |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 许可证 |
|
|
( |
) |
|
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| 代理协议 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 渠道关系 |
|
|
( |
) | |||||||||||
|
|
( |
) |
|
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截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的摊销开支分别为人民币2.1百万元、人民币2.1百万元及人民币2.1百万元。
以下五年每年的预计摊销费用如下：
预计摊销费用明细表
| 12月31日， 2025 |
||||
| 人民币 | ||||
| 2026 |
|
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| 2027 |
|
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| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 2030 | ||||
| 合计 |
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| F-33 |
8.商誉
2017年10月26日，北京车车与泛华保险销售服务集团有限公司（“泛华集团”）订立股份购买协议。根据该协议，北京车车以总代价约人民币2.254亿元收购车车保险（前称“泛华时代销售服务有限公司”或“泛华时代”，后者为泛华集团的附属公司）及其财险（“财险”）保险中介附属公司的股权，其中包括约人民币9540万元的现金代价及人民币1.30亿元的可转换贷款形式。
北京车车就收购车车保险及其附属公司确认约人民币8460万元的商誉，该商誉由收购时可换股贷款的现金对价和公允价值超过车车保险及其附属公司公允价值的部分确定。
截至2024年12月31日和2025年12月31日的商誉毛额和累计减值损失如下：
商誉和累计减值损失的时间安排
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 毛额 |
|
|
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| 累计减值损失 | ||||||||
| 商誉，净额 |
|
|
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本集团于资产负债表日进行了年度减值分析。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的商誉未确认减值损失。
9.租约
本集团对办公空间租赁的租赁付款包括固定租金付款，不包括取决于指数或费率的任何可变租赁付款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有尚未开始的租约。
以下为截至2024年12月31日和2025年12月31日的使用权资产和相关租赁负债总额：
合计使用权资产及相关租赁负债明细表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
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| 短期经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日的加权平均租赁期限和加权平均折现率如下：
加权平均租赁期限和加权平均折现率
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
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| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 加权平均租期： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
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| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的租赁费用构成部分如下：
租赁费用明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营租赁成本 |
|
|
|
|||||||||
| 期限在一年以内的其他租赁成本 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：
与租赁相关的补充现金流信息附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金： |
||||||||||||
| 经营租赁的经营现金流 |
|
|
|
|||||||||
| 补充非现金信息： | ||||||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
|
|||||||||
| 因租赁合同终止解除的使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| F-34 |
9.租赁（续）
2025年12月31日租赁负债到期情况：
租赁负债到期日程表
| 12月31日， 2025 |
||||
| 人民币 | ||||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 剩余未贴现租赁付款总额 |
|
|||
| 减：利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债现值合计 |
|
|||
| 减：短期经营租赁负债 | ( |
) | ||
| 长期经营租赁负债 |
|
|||
10.短期和长期借款
下表分别汇总了集团截至2024年12月31日和2025年12月31日的未偿还短期借款和长期借款：
短期及长期借款的时间表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 银行短期借款 |
|
|
||||||
| 长期银行借款 |
|
|||||||
| 银行借款 |
|
|
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| (1) | 银行借款 |
银行借款时间表
| 校长 | 息率 | 12月31日， | ||||||||||||||||
| 到期日 | 金额 | 每年 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 兴业银行（i） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 北京银行（二） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 北京银行（二） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国民生银行（iii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国民生银行（iii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国民生银行（iii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 北京银行（四） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 北京银行（四） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 兴业银行（五） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国工商银行（vi） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国工商银行（vi） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国工商银行（vii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中国银行（viii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 上海银行（ix） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 上海银行（x） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 中信银行（xi） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 北京银行（xii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 北京银行（xii） |
|
|
|
% |
|
|||||||||||||
| 银行借款总额 |
|
|
||||||||||||||||
| （一） |
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| F-35 |
10.短期和长期借款（续）
| （二） |
|
| （三） |
|
| （四） |
|
| （五） |
|
| （六） |
|
| （七） |
|
| （八） |
|
| （九） |
|
| （x） |
|
| （十一） |
|
| （十二） |
|
11.税收
a）所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司在开曼群岛向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
香港[会员]
在香港注册成立的附属公司须就2018年4月1日前在香港赚取的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，根据该制度，首批200万港元的应课税利润税率为8.25%，任何超过200万港元的应课税利润税率为16.5%。
中国
中国[会员]
根据中国企业所得税（“EIT”）法，公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司须缴纳25%的所得税，但北京车车和保大房除外，北京车车在2022年至2024年和2025年至2027年期间因其高新技术企业（“HNTE”）地位而享有15%的优惠税率，而保大房在2023年至2025年期间因其HNTE地位而享有15%的优惠税率，但须按年度评估并要求其每三年重新申请HNTE地位。
| F-36 |
11.税务（续）
a）所得税（续）
所得税前亏损的组成部分如下（单位：千）：
所得税费用明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ||||||||||||
| 中国业务亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非中国业务亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用前亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 适用于中国业务的所得税优惠 | ||||||||
| 递延所得税优惠 |
|
|
||||||
| 适用于中国业务的所得税优惠小计 |
|
|
||||||
| 非中国预扣税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠总额 |
|
|
||||||
| 截至本年度 12月31日， |
||||
| 2025 | ||||
| 人民币 | ||||
| 当期所得税费用 | ||||
| 中国 | ||||
| 非中国 | ( |
) | ||
| 当期所得税费用合计 | ( |
) | ||
| 递延所得税优惠 | ||||
| 中国 |
|
|||
| 非中国 | ||||
| 递延所得税优惠总额 |
|
|||
| 所得税优惠总额 |
|
|||
根据采用ASU2023-09之前的指引，按中国法定税率计算的税款与我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备（受益）的对账如下：
所得税前损失率及实际拨备明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 企业所得税税率的税收优惠
|
( |
) | ( |
) | ||||
| 适用于不同子公司的不同税率的影响 集团 |
|
|
||||||
| 税率变动的影响 |
|
|||||||
| 到期经营亏损 |
|
|
||||||
| 永久差异 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产估值备抵变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
| * |
|
| F-37 |
在采纳ASU2023-09（对所得税披露的改进）后，如附注2（重要会计政策）所述，按中国法定税率计算的税款与我们截至2025年12月31日止年度的所得税拨备（受益）的对账如下：
25
(1,123
采用ASU2023-09后，如附注2，重要会计政策，截至2025年12月31日止年度为所得税（不包括预扣税）支付的现金所述，对所得税披露的改进如下：
截至本年度 12月31日， |
||||
| 2025 | ||||
| 人民币 | ||||
| 中国 | ||||
| 非中国 | ||||
| 合计 | ||||
| F-38 |
11.税务（续）
b）递延税项资产和负债
下表列示了在2024年12月31日和2025年12月31日产生递延所得税资产和负债的重大暂时性差异的税务影响：
递延税项资产及负债附表
| 截至 | ||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 累计亏损结转净额 |
|
|
||||||
| 应计工资和其他费用 |
|
|
||||||
| 超过扣除限额的广告费用 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项公允价值变动 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 收购车车保险产生的可辨认无形资产（附注8） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
根据中国税务规定，中国企业的净经营亏损一般可以结转不超过五年，而HNTE的净经营亏损可以结转不超过十年，从发生亏损当年的下一年开始算起。不允许结转亏损。集团将于先前证书于可见未来届满时重新申请HNTE证书。
截至2025年12月31日，集团在中国的附属公司的净经营亏损结转总额为人民币5.3824亿元。截至2025年12月31日，来自中国的净经营亏损结转将在2026年至2035个日历年到期，如果不加以利用。
本集团认为，并不存在足够的正面证据，以得出本集团若干实体的递延税项资产的可收回性更有可能实现的结论。因此，集团已就相关递延税项资产提供全额估值备抵。下表列出列报年度的估值备抵变动：
估价津贴附表
| 12月31日， 2023 |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| （新增）/反转 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 年末余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
c）预提所得税
企业所得税（“EIT”）法还对外商投资实体（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地辖区与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果满足所有要求，将按不超过5%的税率缴纳预扣税。
| F-39 |
11.税务（续）
c）预提所得税（续）
如果集团的子公司、VIE和VIE的子公司有未分配收益，公司将计提与汇回该等未分配收益相关的适当预期预扣税。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司并无就其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司录得任何该等预扣税，因为它们仍处于累计亏损状况。
12.应缴税款
集团的附属公司、VIE及在中国注册成立的VIE附属公司所提供的服务须征收6%的增值税。
以下为截至2024年12月31日及2025年12月31日应缴税款汇总：
应缴税款附表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付增值税 |
|
|
||||||
| 应交个人所得税 |
|
|
||||||
| 应付建筑税 |
|
|
||||||
| 教育发展应付款项 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
13.应计费用和其他流动负债
以下为截至2024年12月31日及2025年12月31日的应计费用及其他流动负债概要：
应计费用和其他流动负债的附表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2025 |
|||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 专业服务费 |
|
|
||||||
| 退款负债 |
|
|
||||||
| 应付第三方金融机构款项（一） |
|
|||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| （一） |
|
| F-40 |
14.优先股
在反向资本重组之前，CCT被授权发行普通股和优先股。瑞源科技控股有限公司（“瑞源”）在重新指定后持有的A系列、B系列、C系列、D1系列、D2系列、D3系列和Pre-A系列可转换可赎回优先股统称为“优先股”。Seed系列优先股、CICW Holdings Limited（“CICW Holdings”）持有的Pre-A系列优先股以及睿远在重新指定前持有的Pre-A系列优先股在实质上不存在赎回权、转换权和清算权，因此统称为“普通股”。
下表汇总了CCT发行优先股的情况：
优先股发行时间表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 股份 授权* |
股份 发行和 优秀 |
问题 价格每 分享 |
赎回价值 | 清算价值 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
| 系列Pre-A |
|
|
人民币 |
|
|
|||||||||||||||
| A系列 |
|
|
人民币 |
|
|
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| B系列 |
|
|
人民币 |
|
|
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| C系列 |
|
|
美元 |
|
|
|||||||||||||||
| D1系列 |
|
|
美元 |
|
|
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| D2系列 |
|
|
美元 |
|
|
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| D3系列 |
|
|
美元 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| * |
|
系列Pre-A融资
2015年7月，北京车车向深圳市瑞元投资企业有限责任公司（简称“深圳瑞元”）发行146,903股，发行价格为人民币3,000万元。此后，经过北京车车投资者的一系列交易，深圳瑞源持有10.8891万股，紧接重组前。
2019年1月，就重组而言，CCT向深圳瑞源指定的瑞源发行了5,444，575股普通股。
2019年10月，由瑞源转让1,015，462股普通股予中青控股，代价为人民币6.0百万元。2021年6月，睿远持有的4,429，111股普通股被重新指定为Pre-A系列优先股，对价为零。
A轮融资
2016年7月，北京车车分别向Beijing Zhongyun Ronghui Investment Center，LLP（“Zhongyun Ronghui”）及Hangzhou Shunying Equity Investment Enterprise，LLP（“Hangzhou Shunying”）发行91,814股及91,814股，代价分别为人民币2,500万元及2,500万元。
于2018年11月22日，CCT与中云融汇及杭州顺盈订立优先股及认股权证购买协议。CCT就重组向中云融汇及杭州顺盈发行认股权证，分别有权购买4,590，703股及4,590，703股A系列可转换可赎回优先股。认股权证于2019年5月23日行权。
于2019年5月23日，CCT向中云融汇及Ningbo ShiWei Enterprise Management Partnership（L.P.）（“Ningbo ShiWei”）（由杭州顺盈指定）分别发行4,590，703股及4,590，703股A系列优先股，代价分别为等值美元人民币0.4百万元及人民币0.4百万元。
| F-41 |
14.优先股（续）
B轮融资
2017年8月，北京车车分别向中云融汇、杭州顺盈、湖州中泽嘉盟股权投资企业有限责任公司（“湖州中泽”）及珠海横琴华融智富投资管理有限公司（“珠海横琴”）发行6,886、6,886、55,088及91,814股股份，代价分别为人民币750万元、人民币750万元、人民币6,000万元及人民币10,000万元。
于2018年11月22日，CCT与中云融汇及杭州顺盈订立优先股及认股权证购买协议。CCT就重组向中云融汇和杭州顺盈发行认股权证，这两家公司分别有权购买344,303股和344,303股B系列可转换可赎回优先股。认股权证于2019年5月23日行权。
2019年1月，就重组而言，CCT分别向湖州中泽和珠海横琴指定的Eagle Rover Ltd.（“湖州中泽BVI”）和Lian Jia Enterprise Limited（“珠海横琴BVI”）发行了2,754，422股和4,590，704股B系列优先股。
于2019年5月23日，CCT向中云融汇及宁波世伟（由杭州顺盈指定）分别发行344,303股及344,303股B系列优先股，代价分别为等值人民币10万元及人民币10万元。
C轮融资
2019年1月，CCT向White Elephant发行1,877，135股C系列优先股，代价为1,740万美元。2019年10月，CCT向White Elephant按面值增发150,171股C系列优先股，作为CCT向White Elephant的视同股息入账。
2021年4月，CCT向Yonghe CT Limited发行1,955，000股C系列优先股，代价为1,500万美元。2022年2月，Yonghe CT Limited将其持有的78.2万股C轮优先股无偿转让给Yonghe CarTech Limited。
2022年1月，CCT收到白象的赎回请求函（“函件”）通知，由于集团未能完成QIPO（定义为（i）于上市首日公开发售隐含估值为800,000，000美元或以上的CCT普通股及公开发售占全部经全面摊薄普通股至少10%的普通股及根据香港联合交易所有限公司或纳斯达克或权利持有人投资者另有认可的证券交易所或交易商间报价系统转换后的基准；或（ii）由当时已发行及已发行优先股至少2/3的持有人同意的任何公开发售；或（iii）由当时已发行及已发行优先股至少2/3的持有人同意的任何SPAC交易）于2022年1月18日前，定义为根据2021年7月26日经修订及重述的CCT组织章程大纲及章程细则下的赎回事件。2022年11月，就CCT日期为2022年11月3日的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“现有并购”）第19（a）（i）条，将赎回事件（i）更改为“CCT未能于2024年1月18日前完成QIPO”及该函件，集团与White Elephant同意并订立股份回购协议，据此CCT向White Elephant回购其27,600，750股C系列优先股，代价为1,970万美元。向White Elephant支付的C系列优先股的约定赎回金额低于其根据原合同条款截至2022年11月赎回日累计赎回金额的C系列优先股的账面金额。白象此次C轮优先股回购已于2022年11月完成。
| F-42 |
14.优先股（续）
D1轮融资
2021年6月，CCT向United Gemini Holdings Limited发行399,496股D1系列优先股，代价为人民币2,000万元。
D2轮融资
2021年6月，CCT向Yonghe CT Limited和Yonghe SI Limited分别发行651,667股和113,390股D2系列优先股，代价分别为500万美元和90万美元。2022年2月，Yonghe CT Limited将持有的260,667股股份无偿划转给Yonghe CarTech Limited。
D3轮融资
2021年7月，CCT向Image Digital Investment（HK）Limited和TPP Fund II Holding F Limited分别发行了8,341，333股和2,085，333股D3系列优先股，对价分别为6,400万美元和1,600万美元。
优先股的关键条款如下：
转换权
每份优先股应在QIPO结束时按当时有效的转换价格自动转换为普通股。如果此次发行不构成QIPO，则由优先股持有人选择转换。优先股转换后不得发行零碎普通股。CCT应为任何此类系列优先股支付等于该部分乘以当时有效转换价格的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎普通股。
每份优先股的转换比例应按发行价格除以当时的转换价格确定，转换时生效。转换价格初始应等于每股普通股的发行价格。任何系列优先股的转换价格不得就增发普通股作出调整，除非满足以下条件：1）CCT已发行或视为已发行的额外普通股的每股对价低于该系列在该发行日期及紧接该发行日期之前有效的转换价格；2）C系列、D1系列、D2系列和D3系列优先股各自的原始发行价格均高于QIPO发行价格的75-75 %。
| F-43 |
14.优先股（续）
赎回权
优先股持有人在发生以下任一事件时享有赎回权：（i）CCT未能在2022年1月18日（“QIPO日”）前完成QIPO；（ii）股份购买协议、股东协议及组织章程大纲及章程细则（“交易文件”）未能从集团公司、创始人及创始人控股公司获得必要的公司程序及授权。（iii）任何集团公司、创始人及创始人控股公司严重违反其、他或她、保证、契诺、任何交易文件项下的义务，或（iv）任何集团公司、创始人及创始人的控股公司严重违反任何适用法律，导致CCT的主要业务停止不少于三个月；（v）任何集团公司不正当经营其业务和/或非法活动，其中任何一项已导致任何集团公司遭受重大损失；（vi）与VIE的任何合同安排已被终止，宣布作废或无效或无法使CCT根据国际财务报告准则或美国公认会计原则合并国内公司的财务业绩；（vii）创始人已被判定犯有刑事罪；（viii）集团公司从事当前业务以外的业务（每一项均为“赎回事件”）；则每一优先股应根据任何优先股东的请求可赎回。
根据2022年11月3日经修订及重述的CCT组织章程大纲及章程细则，优先股股东同意将QIPO日期作为赎回事件（i）的一部分更改为2024年1月18日。2023年2月23日，优先股股东进一步同意将QIPO日期修改为2025年1月18日。同日，集团与现有优先股股东订立股份转让协议，分别就与优先股有关的更改QIPO日期向该等现有优先股股东转让559,868股、606,524股、606,524股、606,524股、1,119，736股、1,866，227股、1,522，101股、1,014，735股、388,793股、110,352股、8,117，877股及2,029，469股CCT普通股，包括瑞远、中云融汇、宁波世伟、湖州中泽BVI、珠海横琴BVI、Yonghe CT Limited、Yonghe CarTech Limited、United Gemini Holdings Limited、Yonghe SI Limited、Image Digital Investment（HK）Limited及TPP Fund II Holding F
优先股的赎回价格应等于（i）出资额的原始投资额，加上自发行日起按出资额每年百分之十（10%）的复利加上任何已宣布但未支付的股息的每日应计金额，以较高者为准，或（ii）出资额的原始投资额，加上集团自发行日至兑付日产生的净利润总额乘以该投资者自发行日至兑付日持有CCT的股份百分比的平均金额；或（iii）由第三方估值师厘定的将予赎回的出资的公平市场价值。
分红权
不得以现金、财产或集团任何其他股份作出或宣布股息或其他分派，除非且直至优先股的股息已足额支付。
清算权
在预留或全额支付D3系列优先金额、D2系列优先金额、D1系列优先金额、C系列优先金额、B系列优先金额、A系列优先金额和Pre-A系列优先金额后，集团可供分配给成员的剩余资产（如有）应按比例分配给优先股和普通股的持有人，基于每个持有人当时按转换后的基础持有的普通股数量。
投票权
每一优先股都授予接收任何成员大会通知、出席和投票的权利。
| F-44 |
14.优先股（续）
优先股的会计处理
集团已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类，因为它们可在特定日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在CCT无法控制的特定清算事件发生时或有赎回。上述转换特征分别按其公允价值进行初始计量，优先股的初始账面价值按扣除发行成本后的剩余基础进行分配。
由于优先股在指定日期后的任何时间可由持有人选择赎回，对于每个报告期，CCT记录了从发行日期到原始发行中规定的最早赎回日期的优先股对赎回价值的增值。虽然所有优先股在QIPO时自动转换，但QIPO的有效性不在CCT的控制范围内，并且在QIPO生效日期之前，出于会计目的，不被视为很可能发生。因此，CCT于截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度及2023年1月1日至2023年9月14日（业务合并截止日）期间继续确认优先股增值。截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度及2023年1月1日至2023年9月14日期间，优先股增值分别为负数人民币1.015亿元、人民币1.883亿元及人民币7.622亿元。
此外，集团记录优先股从发行日期到最早赎回日期的赎回价值增值。这些增加是根据留存收益记录的，或者在没有留存收益的情况下，通过对额外实收资本的收费来记录。一旦额外实收资本用尽，通过增加累计赤字记录额外费用。优先股的每次发行均按发行日各自的公允价值扣除发行费用后确认。
优先股的视为清算优先条款被视为不完全在CCT控制范围内的或有赎回条款。因此，在反向资本重组之前，相关余额在合并资产负债表夹层部分的永久股权之外列报。作为反向资本重组交易的一部分，如附注3所述，优先股根据CCT当时有效的组织章程大纲和章程细则转换为一定数量的CCT普通股，然后CCT将由优先股转换而来的普通股转换为一定数量的公司A类普通股。截至2023年12月31日，公司没有流通在外的优先股。
从普通股重新指定为优先股的会计处理
该集团认为，从上述普通股重新指定为优先股，实质上与普通股股东的出资相同，随后注销这些普通股，同时发行优先股，不计代价。因此，本集团将注销的普通股的面值记录为额外实收资本，并将优先股的公允价值记录为视同分配给优先股股东、留存收益，或在没有留存收益的情况下，通过额外实收资本收费或在额外实收资本用尽后增加累计赤字。
| F-45 |
14.优先股（续）
集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的优先股活动分别摘要如下：
优先股活动时间表
| 截至目前的余额 1月1日， 2022 |
对优先股的增加额 股份赎回价值 |
赎回优先股 | 截至目前的余额 12月31日， 2022 |
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| 系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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| 金额 |
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| A系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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| 金额 |
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| B系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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| 金额 |
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| C系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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( |
) |
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| 金额 |
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( |
) | ( |
) |
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| D1系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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| 金额 |
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| D2系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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| 金额 |
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| D3系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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| 金额 |
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| 股份总数* |
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( |
) |
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| 总金额 |
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|
( |
) |
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| * |
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| F-46 |
14.优先股（续）
| 截至目前的余额 1月1日， 2023 |
对优先股的增加额 股份赎回价值 |
向普通股股东转让优先股 | 截至目前的余额 12月31日， 2023 |
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| 系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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( |
) | ||||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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( |
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| B系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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( |
) | ||||||||||||
| C系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
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( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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( |
) | ||||||||||||
| D1系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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|
( |
) | ||||||||||||
| D2系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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( |
) | ||||||||||||
| D3系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 金额 |
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( |
) | ||||||||||||
| 股份总数 |
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( |
) | |||||||||||||
| 总金额 |
|
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( |
) | ||||||||||||
| F-47 |
15.分段信息
经营分部被定义为可获得独立财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团作为单一分部管理其营运，于中国从事提供保险经纪及科技服务。公司得出结论，集团的首席运营官为董事会主席兼首席执行官张磊先生。
根据ASC 280-10，分部报告：总体而言，主要经营决策者在作出有关分配资源及评估集团整体业绩的决策时，会审阅就综合经营报表及综合亏损呈报的综合净亏损。CODM使用这一指标来做出关键运营决策，例如：批准新的服务战略、进行重大资本支出、批准关键商业化战略的设计、关于关键人员的决策，以及批准年度运营和资本预算。在做出支持资本资源分配的决策时，我们的CODM考虑了预算与实际的差异和逐年绩效。集团亦已评估其单一分部产生的重大分部开支，并定期向主要经营决策者提供。提供给主要经营决策者的重大分部费用与综合经营报表和综合亏损报表中报告的费用一致，包括收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、利息费用和所得税。
主要收入来源如下：
关键收入流的时间表
截至12月31日止年度， |
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| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 保险交易服务收入 |
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| SaaS及技术服务收入 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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基本上所有收入都来自向客户提供服务的中国。此外，集团的长期资产基本上全部位于中国，因此公司按综合资产负债表报告的综合基准管理资产。因此，没有列报地理部分。
16.收入成本
记录为收入成本的金额与为产生收入而产生的直接费用有关，主要包括推荐合作伙伴的成本、支付给第三方支付平台的服务费、工资和福利、税收和附加及其他、摊销和折旧费用以及云服务费。这些成本在发生时计入综合经营报表和综合亏损。下表列示集团截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入成本：
收入成本明细表
截至12月31日止年度， |
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| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 推荐合作伙伴的成本 |
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| 支付给第三方支付平台的服务费 |
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| 工资和福利福利 |
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| 税金及附加及其他 |
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| 摊销和折旧 |
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| 云服务费 |
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| 合计 |
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| F-48 |
17.员工福利
公司的子公司、VIE和在中国注册成立的VIE子公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划向员工提供一定的退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法规要求公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动局支付每月缴款。有关地方劳工局负责履行所有退休福利义务；因此，集团除每月缴款外并无其他承诺。下表列示集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的雇员福利开支：
雇员福利福利开支附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 对医疗和养老金计划的缴款 |
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| 其他员工福利 |
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| 合计 |
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| (a) | 股票期权计划说明 |
2019年激励计划
于2020年1月，公司准许向集团相关董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员及非雇员授予期权及受限制股份（“2019年激励计划”）。期权奖励授予的行权价由董事会确定。
根据2019年激励计划授出的股票期权的合约期限为10年，将于（i）终止于集团服务后三个月或（ii）授予日的十周年（以较早者为准）届满。
| F-49 |
18.股份补偿（续）
| (a) | 股票期权计划说明（续） |
根据2019年激励计划授出的股票期权可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）50%于授予日归属，另50%于周年日归属；或（iii）25%于每个周年日归属，归属时间表为四年。
根据2019年激励计划授出的受限制股份可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）于每个周年日归属25%或于每个季度归属6.25%，归属时间表为四年；或（iii）于每个周年日归属50%，归属时间表为两年。
2023年激励计划
2023年9月，公司准许向集团相关董事、雇员及非雇员授出期权、受限制股份或任何其他类型的奖励（“2023年激励计划”）。期权奖励授予的行权价由董事会确定。
按照ASC 718股票补偿，集团在授予日对其员工的股权记录以股份为基础的补偿费用等于该等股权在计量日的估计公允价值。以股份为基础的薪酬开支在综合经营及综合亏损报表中记入收益成本、销售及营销开支、一般及行政开支及研发开支。
根据2023年激励计划授出的股票期权可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）50%于授出日期归属，另50%于周年日归属；或（iii）25%于每个周年日归属，归属时间表为四年。
根据2023年激励计划授出的受限制股份可按以下条款授出：（i）于授出时即时归属；（ii）每季度归属25%，归属时间为一年；或（iii）于一周年归属100%。
股票期权置换（“本次置换”）
于2023年1月1日及2023年7月1日，合共8687.18万股及2035.99万股既得期权被CCT的8687.18万股及2035.99万股受限制股份所取代，于反向资本重组完成后转换为公司的受限制股份（注3）。受限制股份奖励受所取代购股权的原归属时间表所规限。该公司得出结论，取消和替换奖励是一种修改，并确定该修改是一种概率到概率（I类）的修改。公司已就该等既得期权立即将人民币2,620万元及人民币2,630万元的增量价值部分确认为收入及开支成本。
| (b) | 估值假设 |
期权定价模型附表及采用每股公允价值
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 期权 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
| 每股公允价值（美元） | - | ~ | ~ | |||||||||
| 贴现率（税后） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | 4.11%~4.24% |
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| 预期波动 | % | % | 59.65%~73.81% |
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| 合同期限（年） | ||||||||||||
| F-50 |
18.股份补偿（续）
| (b) | 估值假设（续） |
| 截至12月31日止年度， | ||||||
| 限制性股票 | 2023年（企业合并前） | 2024 | 2025 | |||
| 每股公允价值（美元） | - | 不适用 | 不适用 | |||
| 贴现率（税后） |
|
不适用 | 不适用 | |||
| 缺乏适销性的折扣（“DLOM”） | %-% | 不适用 | 不适用 | |||
授予日和各期权估值日的预期波动率是根据时间跨度接近期权预期期限届满的可比同业公司历史股价内嵌的日收益率的年化标准差估计的。加权平均波动率是指按期权数量加权的授予日的预期波动率。本公司从未就其股份宣派或派付任何现金股息，本集团预期于可见未来亦不会派付任何股息。合同期限为期权的合同期限。本集团根据截至估值日10年期美国政府债券的市场收益率估算无风险利率。
| （c） | 股票期权活动 |
| 未行使期权数量* | 加权 平均运动 |
加权平均 剩余 契约性 |
聚合 | |||||||||||||||||||||
| 雇员 | 顾问 | 合计 | 价格 | 生活 | 内在价值 | |||||||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | （单位：千） | 美元 | （年） | 千元人民币 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 更换 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
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- | ||||||||||||||||
| 已获批 |
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|
- | ||||||||||||||||||||
| 没收 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日可行使 |
|
|
|
|
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| 截至2024年1月1日 |
|
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|
||||||||||||||||||||
| 更换 | ( |
) | ( |
) |
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- | ||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
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- | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ||||||||||||||||||
| 没收 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|
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| 截至2024年12月31日可行使 |
|
|
|
|
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| 截至2025年1月1日 |
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|
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||||||||||||||||||||
| 已获批 |
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|
|
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- | |||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ( |
) |
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- | ||||||||||||||||||
| 没收 | ( |
) | ( |
) |
|
- | ||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
|
|
|
|
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| 截至2025年12月31日可行使 |
|
|
|
|
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| * |
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截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每份期权42.1761元人民币（5.9 404美元）、15.11 10元人民币（2.0702美元）和17.6 163元人民币（2.5 191美元）。
| F-51 |
18.股份补偿（续）
| （d） | 限制性股票活动 |
下表列出截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的受限制股份活动摘要：
受限制股份活动时间表
| 限制数量 授出的股份* |
加权-平均 授予日期 公允价值 |
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| （单位：千） | （美元） | |||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 更换 |
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| 获奖 |
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| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ( |
) |
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| 截至2023年12月31日 |
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| 截至2024年1月1日 |
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| 更换 |
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| 获奖 |
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| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ( |
) |
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| 截至2024年12月31日 |
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||||||
| 截至2025年1月1日 |
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|
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| 获奖 |
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| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ( |
) |
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| 截至2025年12月31日 |
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|
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| * |
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于2026年3月31日，集团根据2023年激励计划向其雇员授出99,000份期权。期权的授予价格由董事会确定，条款在授予时立即归属。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司拥有潜在普通股，包括于QIPO前的优先股、受限制股份及授出购股权。由于集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度产生亏损，该等潜在优先股、受限制股份及授出的购股权具有反稀释性，并不包括在公司每股摊薄净亏损的计算范围内。
考虑到优先股持有人没有参与公司损失的合同义务，集团的任何损失不应分配给优先股。
每股基本及摊薄净亏损附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减：优先股赎回价值增值 | ( |
) | ||||||||||
| 归属于Cheche普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数，基本 |
|
|
|
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| 已发行普通股加权平均数，稀释* |
|
|
|
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| 归属于车车集团普通股股东的基本每股净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于Cheche普通股股东的稀释每股净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| * |
|
| F-52 |
20.承诺与或有事项
| (a) | 承诺 |
集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议于不同日期到期，直至2025年12月31日。截至2024年12月31日和2025年12月31日，不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁人民币1.0百万元和人民币0.5百万元均在一年内到期。
| (b) | 诉讼 |
截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团未涉及任何可能对本集团业务、财务状况经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
21.关联方余额及交易
下表列出集团的主要关联方及其与集团的关系：
集团关联方及其关系明细表
| 实体名称 | 与集团的关系 | |
| 泛华集团 |
|
| (a) | 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度订立的关联方交易如下： |
关联交易时间安排
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 与关联方的重大交易 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 偿还关联方借款 | ||||||||||||
| 泛华集团（一） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| (b) | 截至2024年12月31日和2025年12月31日的应付关联方款项余额如下： |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 与关联方的余额 | 2024 | 2025 | ||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 泛华集团 |
|
|
||||||
| （一） |
|
集团于2017年10月26日向泛华集团发行本金额为人民币130.0百万元、年利率为10厘的可换股贷款（「可换股贷款」）。可换股贷款到期日为2020年10月26日。根据可换股贷款协议，可换股贷款的全部或任何部分可转换为公司的普通股。于2019年10月10日，泛华集团将可换股贷款本金额人民币80.0百万元及其应计利息人民币14.1百万元转换为合共28,684，255股公司普通股，转换价为每股0.4766美元。同日，泛华集团根据该两方订立的可转换贷款支付计划协议（“支付计划协议”）放弃其对可转换贷款剩余余额的转换权。转换后，泛华集团持有集团3.4%股权。于2020年10月，集团与泛华集团订立付款计划协议的补充协议，以将可换股贷款的余下本金余额人民币5,000万元及相应利息人民币1,500万元作为额外本金延长至2022年10月26日（“泛华集团的公司借款”）。本金总额人民币6,500万元，年利率10%，其中人民币1,000万元于2021年1月10日到期，其余人民币5,500万元于2022年10月26日到期。
| F-53 |
21.关联方结余及往来（续）
（一）对泛华集团的企业借款（续）
于2021年，集团向泛华集团偿还本金总额人民币630万元。于2022年10月，集团与泛华集团订立付款计划协议的另一份补充协议，将向泛华集团的公司借款的剩余余额延长至2024年10月26日，这导致借款的列报由流动负债重新分类至非流动负债。补充协议中向泛华集团的公司借款的其他条款均未发生变化。
于2023年，集团向泛华集团偿还总额人民币12.6百万元。截至2023年12月31日，向泛华集团的公司借款余额为人民币5530万元，向泛华集团的公司借款余额将于2024年10月26日到期，导致借款的列报由非流动负债重新分类为流动负债。
于2024年，集团向泛华集团偿还本金总额人民币10.0百万元。截至2024年12月31日，向泛华集团的公司借款余额为人民币45.8百万元。于2024年8月，集团与泛华集团订立付款计划协议的另一份补充协议，将来自泛华集团的公司借款的剩余余额延长至2026年10月26日，这导致借款的列报从流动负债重新分类至非流动负债。补充协议中向泛华集团的公司借款的其他条款均未发生变化。
截至2025年12月31日，向泛华集团的公司借款余额为人民币5,060万元，向泛华集团的公司借款余额将于2026年10月26日到期，导致借款的列报由非流动负债重新分类为流动负债。
集团选择公允价值选择权将可换股贷款及向泛华集团的公司借款入账，并在综合经营报表中确认“应付关联方款项的公允价值变动”及“由于自身信用风险导致应付关联方款项的公允价值变动”项下的亏损/（收益）和综合亏损分别为人民币750万元、人民币80万元和人民币450万元和人民币40万元，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别为负人民币20万元和人民币40万元。
集团聘请了一家独立估值公司，以协助管理层在报告所述期间各期末评估公司借款的公允价值。公司借款的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大输入值，因此代表第3级公允价值计量。本集团运用以下假设估计公司借款的公允价值：
评估公司借款公允价值附表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
泛华集团的企业借款变动情况如下：
公司借款时间表
| 企业借款 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
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| 公允价值变动 |
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| 其他综合收益变动 |
|
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| 偿还应付关联方款项 | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
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| 截至2024年1月1日的余额 |
|
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| 公允价值变动 |
|
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| 其他综合收益变动 | ( |
) | ||
| 偿还应付关联方款项 | ( |
) | ||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|||
| 截至2025年1月1日的余额 |
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|||
| 公允价值变动 |
|
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| 其他综合收益变动 |
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| 截至2025年12月31日余额 |
|
|||
| F-54 |
22.公允价值计量
非经常性以公允价值计量的资产和负债
截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司不存在以非经常性基础以公允价值计量的金融资产或金融负债。当有事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，公司以非经常性基础计量其非金融资产，例如其财产、设备和租赁资产改良、无形资产、商誉。
经常性以公允价值计量的资产和负债
公司以经常性公允价值计量理财产品、向泛华集团的企业借款和认股权证。由于公司向泛华集团及认股权证的公司借款不在价格易于观察的活跃市场交易，公司使用重大不可观察输入值计量向泛华集团及认股权证的公司借款的公允价值。本工具根据不可观察因素在整体公允价值计量中的显著性，划分为第三级估值层次。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司没有将任何资产或负债转入或转出第3级。
下表汇总了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日按经常性公允价值计量和入账的金融资产和金融负债情况：
按经常性基准以公允价值计量和记录的金融负债明细表
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 市场活跃 （1级） |
可观测输入 （2级） |
不可观察的输入 （3级） |
合计 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 短期投资–理财产品 |
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| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证 |
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| 泛华集团的公司借款 |
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| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||
| 市场活跃 （1级） |
可观测输入 （2级） |
不可观察的输入 （3级） |
合计 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证 |
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| 泛华集团的公司借款 |
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短期投资–理财产品
本集团使用具有类似特征的证券的报价和其他可观察输入值对其在某些银行持有的金融产品投资进行估值，因此，本集团将使用这些输入值的估值技术归类为第2级。
认股权证
由Prime Impact转换的认股权证的公允价值是根据该认股权证的上市价格计量的，一级计量。CCT转换的认股权证的公允价值基于Black-Scholes模型计量，为3级计量。管理层负责确定公允价值并评估多项因素。估值涉及复杂、主观的判断以及公司在估值日的最佳估计。有关认股权证公允价值估值的Black-Scholes模型的关键输入有：认股权证到期日、截至估值日的每股公允市场价值、行权价格、无风险利率、股息收益率以及波动性。
泛华集团的公司借款
集团将向泛华集团的公司借款分类为流动负债，并以公允价值计量。本集团将采用公允价值原则的估值技术分类为公允价值计量的第3级。一般而言，于报告日期期间内向泛华集团的公司借款并无在活跃市场中的报价及在市场上可直接或间接观察到的其他投入。为确定公允价值，本集团必须使用贴现现金流量法作为除活跃市场报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场报价以外的不可观察输入值，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
| F-55 |
23.后续事件
本集团对2025年12月31日之后至2026年4月27日（即经审计的综合财务报表可供发布之日）发生的所有事件和交易进行评估，得出结论认为，除已披露的事件外，没有发生需要在本集团综合财务报表中确认或披露的其他后续事件。
24.受限净资产
中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司只有在分别满足中国拨付一般公积金和法定盈余基金的要求后，经股东批准才能分配股息。一般公积金和法定盈余基金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司、VIE和VIE的子公司以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，截至2025年12月31日，受限制部分金额为人民币5.006亿元。此外，公司中国附属公司向其在中国境外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。在请求进行此类转换时，可用的外币短缺可能会暂时延迟中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。即使公司现时并无要求中国附属公司、VIE及VIE附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求其中国附属公司、VIE及VIE附属公司提供额外现金资源，以资助未来的收购及发展，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。
公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司、VIE和VIE子公司的受限制净资产进行了测试，得出结论认为适用于公司披露截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的母公司简明财务信息（附注25）。为列报仅母公司的财务信息，公司以权益会计法记录其对子公司、VIE和VIE子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE、VIE的子公司的投资”，VIE的子公司、VIE和子公司的亏损在简明经营和综合亏损报表中计入“子公司、VIE和VIE的子公司的亏损权益”。
| F-56 |
25.附加信息—母公司简明财务报表
如附注1所述，公司于2023年1月在开曼群岛注册成立，并无进行重大经营活动。CCT为公司前身，因此，公司将公司与CCT（统称“母公司”或“车车”）合并简明财务报表披露如下：
母公司的简明财务资料已根据SEC条例S-X规则5-04和规则12-04编制，采用与集团合并财务报表所载相同的会计政策，但母公司使用权益法核算对其子公司、VIE和VIE子公司的投资。
各附属公司并无就呈列的年度向母公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与母公司运营相关的补充信息，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与母公司合并财务报表附注一起阅读。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，母公司不存在重大资本及其他承诺或担保。
经营及综合亏损简明报表：
经营及综合亏损简明报表附表
结束的那些年 12月31日， |
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| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| VIE利息收入 |
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| 应占附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他，净额 |
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 优先股赎回价值的增值 | ( |
) | ||||||||||
| 归属于Cheche普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||
| 外币换算调整，扣除零税后净额 |
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( |
) | ||||||||
| 因自身信用风险应付关联方款项的公允价值变动 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 综合亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 优先股赎回价值的增值 | ( |
) | ||||||||||
| 车车公司普通股股东综合亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| F-57 |
25.附加信息—母公司简明财务报表（续）
简明资产负债表：
简明资产负债表附表
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 短期投资 |
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| 应收本集团附属公司款项 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 其他非流动资产 |
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| 应收本集团附属公司款项 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
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| 子公司、VIE和VIE子公司的赤字 |
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| 应付集团附属公司款项 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | ||||||||
| 认股权证 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益： | ||||||||
| 普通股* |
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| 库存股票* | ( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本* |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益/（亏损） |
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( |
) | |||||
| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 |
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| * |
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| F-58 |
25.附加信息—母公司简明财务报表（续）
简明现金流量表：
简明现金流量表附表
结束的那些年 12月31日， |
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| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 对子公司、VIE及VIE子公司投资支付的现金 | ||||||||||||
| 短期投资的配售 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 短期投资到期收到的现金 |
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| 投资活动（用于）/产生的现金净额 | ( |
) |
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| PIPE融资收益– Prime Impact Cayman LLC |
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| PIPE融资收益– World Dynamic Limited |
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| PIPE融资所得款项– Goldrock Holdings Limited |
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| 行使股份奖励所得款项 |
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| 与证券持有人解决纠纷的现金支付 | ( |
) | ||||||||||
| 融资活动产生/（用于）的现金净额 |
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( |
) |
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| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物和受限制现金 |
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母公司的会计政策与集团的会计政策相同，但对子公司、VIE和VIE子公司投资的会计处理除外。
对于母公司仅简明的财务信息，母公司按照ASC 323、投资—权益法和合资企业的规定，按照权益会计法记录其对子公司、VIE和VIE的子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，对子公司、VIE和VIE的子公司的股份损失在简明经营和综合损失报表中列报为“子公司、VIE和VIE的子公司的权益损失”。母公司仅简明财务资料应与集团合并财务报表一并阅读。母公司的会计政策与集团的会计政策相同，但对子公司、VIE和VIE子公司投资的会计处理除外。
| F-59 |