美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 以前期材料支付的费用； | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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我们的创始人兼首席执行官的信 |
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一封信
我们的创始人兼首席执行官，Sean McClain
我们的创始人兼首席执行官，Sean McClain
写于2025年4月28日
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ABSCI公司
18105 SE Mill Plain Blvd
华盛顿州温哥华98683
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尊敬的各位股东，
在Absci，我们正在大规模使用生成式人工智能来更快地创造更好的生物制剂，解决当今生物学中一些最具挑战性的治疗靶点。过去几年，我们显著扩展了我们整合药物创制的能力™platform，generalizing our从头开始AI模型成功设计新疗法，以挑战传统抗体发现技术无法解决的疾病目标。我们正在部署我们的平台，以便为我们的内部管道以及与领先的制药和生物技术公司合作设计差异化和新颖的疗法。
2024年是决定性的一年—从重大的内部管道进展到战略合作伙伴关系和AI平台里程碑，所有这些都让我们更接近作为一家临床阶段生物技术公司的新时代。至关重要的是，我们的技术被证明能够解锁传统发现方法难以解决的生物学问题，凸显了我们开发差异化疗法的独特潜力。
管道蓄势待发
2024年我们亮相ABS-201，一种潜在定义类别的抗催乳素受体（PRLR）抗体，用于治疗雄激素性脱发——这是一个近三十年来创新停滞不前的治疗领域。目前的治疗方法，如米诺地尔和非那雄胺，提供的益处不大，而且通常有显着的副作用。相比之下，ABS-201被设计为靶向一种新的机制，与现有治疗相比，显示出令人鼓舞的临床前安全性、活性和延长的半衰期。我们正在积极加快ABS-201的开发，旨在重新定义全球数千万人的护理标准。
2024年我们亮相ABS-201，一种潜在定义类别的抗催乳素受体（PRLR）抗体，用于治疗雄激素性脱发——这是一个近三十年来创新停滞不前的治疗领域。目前的治疗方法，如米诺地尔和非那雄胺，提供的益处不大，而且通常有显着的副作用。相比之下，ABS-201被设计为靶向一种新的机制，与现有治疗相比，显示出令人鼓舞的临床前安全性、活性和延长的半衰期。我们正在积极加快ABS-201的开发，旨在重新定义全球数千万人的护理标准。
我们的先导资产，ABS-101，一项抗TL1A抗体计划，也取得了关键的里程碑。最近的非人类灵长类动物研究表明，相对于竞争性分子，靶点参与时间延长，药效学性能优越。ABS-101将很快进入1期试验，预计今年晚些时候会有中期临床数据。
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我们的创始人兼首席执行官的信 |
二、
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此外，我们的内部全资管道显着扩展，展示了我们通过生成设计解锁新型生物学的能力。我们还获得了重要的新合作伙伴——包括Memorial Sloan Kettering癌症中心、Owkin、Twist和Invetx ——强调了我们平台在不同治疗领域的多功能性和战略相关性。
领导力从头开始AI抗体设计
我们的平台在2024年取得了重大进展，我们与加州理工学院和盖茨基金会的合作就是例证。使用我们先进的从头开始AI设计模型，我们创造了新的抗体，针对HIV历史上不可药物的“破火山口”表位——突出了我们解锁全新生物学的能力。这些进步清楚地证明了我们平台的能力，不仅可以加速发现，还可以产生以前认为不可能的新疗法。
我们的平台在2024年取得了重大进展，我们与加州理工学院和盖茨基金会的合作就是例证。使用我们先进的从头开始AI设计模型，我们创造了新的抗体，针对HIV历史上不可药物的“破火山口”表位——突出了我们解锁全新生物学的能力。这些进步清楚地证明了我们平台的能力，不仅可以加速发现，还可以产生以前认为不可能的新疗法。
我们的差异化优势
我们平台的有效性依赖于四个关键优势：
我们平台的有效性依赖于四个关键优势：
•专有数据优势：我们起源于一家合成生物学公司，生成独特的高质量数据，通过迭代实验室验证不断完善我们的生成AI模型，显着提高设计准确性。
•领先的AI模型模型：我们行业领先的从头开始抗体设计模型将专有数据集与无与伦比的AI专业知识相结合，能够从第一次迭代开始就设计出差异化的候选者。
•跨学科团队：我们的“多语言”方法融合了生物学和人工智能专业知识，确保了治疗开发的快速、迭代改进。
•大规模计算：与AMD、NVIDIA和Oracle等技术领导者的战略合作伙伴关系提供了大规模部署我们先进的AI模型所需的计算能力。
这些元素共同为我们独特的集成药物创造提供动力™平台，驱动创新、验证、治疗突破持续循环。
我们进步背后的人
在Absci的每一次成功都是由于我们Unlimiters的非凡才能和奉献精神——我们遍布温哥华、纽约、楚格、贝尔格莱德乃至更远地区的充满激情的全球团队。他们的集体专长、创造力和决心为我们的创新注入了动力，形成了我们持续成长和取得成就的中坚力量。
在Absci的每一次成功都是由于我们Unlimiters的非凡才能和奉献精神——我们遍布温哥华、纽约、楚格、贝尔格莱德乃至更远地区的充满激情的全球团队。他们的集体专长、创造力和决心为我们的创新注入了动力，形成了我们持续成长和取得成就的中坚力量。
展望未来
2025年，Absci成为一家临床阶段的生物技术公司——一个变革性的里程碑，展示了生成性AI在药物创造方面的力量。每一个临床阶段的方案，都代表着对我们大胆愿景和细致执行的切实验证。
2025年，Absci成为一家临床阶段的生物技术公司——一个变革性的里程碑，展示了生成性AI在药物创造方面的力量。每一个临床阶段的方案，都代表着对我们大胆愿景和细致执行的切实验证。
展望未来，我们预计整个管道将保持持续势头，并带来新的合作机会，包括与主要制药公司的合作。我们的重点仍然坚定不移：开发有影响力的疗法，让患者受益匪浅。
感谢您对我们愿景的持续信念和坚定不移的支持。
一如既往，相信不可能，
Sean McClain
创始人兼首席执行官
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2025年年度股东大会通知
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三、
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2025年通告
年会
股东人数
年会
股东人数
召开2025年年度股东大会的通知2025年6月11日
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2025年6月11日
会议日期
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特此通知，Absci Corporation 2025年年度股东大会或年度会议将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在网上举行。与去年类似，今年的年会将以虚拟方式举行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025并输入代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，参加年度会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。年会的宗旨如下：
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上午9：00。
会议时间
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1.选举两名I类董事Frans van Houten和注册会计师Karen McGinnis为我们的董事会成员，任期至2028年年度股东大会及其继任者被正式选出并符合资格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止；
2.批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
3.处理在年会前妥善提出的任何其他事务或年会的任何休会或延期。
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选举董事的提案仅涉及选举董事会提名的两名第一类董事。
只有在2025年4月15日营业结束时Absci Corporation的在册股东才有权在年度会议及其任何休会或延期举行时参加投票。
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2025年年度股东大会通知
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四、
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华盛顿州温哥华
2025年4月28日
ABSCI公司
18105 SE Mill Plain Blvd
华盛顿州温哥华98683
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Absci Corporation正在遵循美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，该规则允许公司通过在互联网上发布代理材料来提供代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知。我们计划在2025年4月28日或前后邮寄通知，其中包含有关如何通过互联网访问截至2024年12月31日的财政年度的年度报告或2024年年度报告以及随附的代理声明的说明。这种方法为我们的股东提供了快速获取代理材料的途径，不仅降低了印刷和分发的成本，还减少了年会对环境的影响。如想免费领取代印材料印刷版，请按照通知上的说明办理。
请参阅本通知随附的代理声明的“一般信息”部分，了解有关虚拟年会后勤的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。
你的投票很重要。无论您是否期望参加虚拟会议，重要的是您的股票有代表。为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网在代理卡上列出的地址提交您的代理或通过签名、约会和交还代理卡的方式。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在虚拟会议上投票。不过，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
根据董事会的命令，
/s/Sean McClain
Sean McClain
创始人、首席执行官兼董事
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2025年年度股东大会通知
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v
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目 录
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代理声明 |
1
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代理摘要
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会议信息
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日期和时间
2025年6月11日
于美国东部时间上午9：00
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位置
年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025以虚拟方式举行
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记录日期
2025年4月15日
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入场
您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025并输入代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，参加年会以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。
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投票方式
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通过互联网
您可以在www.proxyvote.com投票，投票截止至美国东部时间2025年6月10日晚上11：59。
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年会期间
您可以在投票期间
年会访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。
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通过电话
截至美国东部时间2025年6月10日晚上11：59，您可以拨打电话1-800-690-6903进行投票。
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通过邮件
您可以在提供的已付邮资信封中填写并邮寄您的代理进行投票，或将其退回Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。通过邮件提交的投票必须在年会开始前收到。
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投票信息
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代理声明 |
2
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董事会
| 姓名 | 董事 自 |
年龄 |
担任的职务和职务
与Absci Corporation
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第一类董事
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弗兰斯
范豪滕
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2023 | 64 | 董事 | ||||||||||||||||
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凯伦
麦金尼斯，注册会计师
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2020 | 58 | 董事 | ||||||||||||||||
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Class II Directors –任期至2026年届满
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Menelas Pangalos爵士教授，博士。
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2024 | 58 | 董事 | ||||||||||||||||
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丹尼尔
拉比诺维茨j
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2022 | 60 | 董事 | ||||||||||||||||
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第三类董事–任期至2027年届满
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肖恩
麦克莱恩
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2011 | 35 | 创始人、首席执行官兼董事 | ||||||||||||||||
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约瑟夫
Sirosh，博士。
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2022 | 56 | 董事 | ||||||||||||||||
董事会的多样性
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代理声明 |
3
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代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月11日举行
将于2025年6月11日举行
ABSCI公司
18105 SE Mill Plain Blvd
华盛顿州温哥华98683
这份委托书包含有关Absci Corporation 2025年年度股东大会或年度会议的信息，该会议将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在网上举行。为了向我们的股东提供不分地理位置的访问权限，并支持我们的股东、员工和社区的健康和福祉，今年的年会将以虚拟方式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025并输入代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，参加年度会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。Absci Corporation董事会正在使用本委托书征集年度会议使用的代理人。在这份委托书中，“Absci”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Absci Corporation。我们主要行政办公室的邮寄地址是Absci Corporation,18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683。
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，有关代理人将根据我们董事会就本代理声明及随附的代理卡所列各项事项的建议进行投票。您可以在会议上行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知来撤销您的代理。
我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格或2024年年度报告中向股东提供了这份代理声明和我们的2024年年度报告，于2025年4月28日或前后向股东提供。
根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些减少的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本代理声明中提供了2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》允许的规模化披露，包括“较小的报告公司”所要求的薪酬披露，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的规则12b-2中定义。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至（i）2026年12月31日；（ii）我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及（iv）根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们被视为大型加速申报人的日期，这要求非关联公司持有的我们普通股的市值在上一财年第二季度的最后一个工作日等于或超过7亿美元。即使在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们仍可能是一家“规模较小的报告公司”。
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代理声明 |
4
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关于2025年6月11日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：
这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅、打印和下载：www.proxyvote.com.
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本委托书和我们向SEC提交的2024年年度报告的副本（证物除外）将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，请注意：公司秘书。这份委托书和我们的2024年年度报告也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov。
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一般信息 |
5
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一般信息
为什么要开虚拟年会？
为了向我们的股东提供不分地理位置的访问权限，并支持我们的股东、员工和社区的健康和福祉，今年的年会将是一次股东的“虚拟会议”。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如，虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。
我如何在网上参加和参加年会？
要出席和参加年会，股东需要访问会议的现场音频网络直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025，并使用代理卡中提供的控制号码向本网站进行预登记，以街道名称持有的股份的实益拥有人需要遵循相同的指示。会议开始前15分钟开始报名。
年会的现场音频网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。
在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？
如您在报到或会议时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请致电（844）986-0822（美国）或（303）562-9302（国际）寻求帮助。技术支持线将无法提供控制号码，但将能够协助解决任何技术问题。
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一般信息 |
6
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这份代理声明和随附的材料计划什么时候寄给股民？
我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。据此，在2025年4月28日或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知。我们的代理材料，包括2025年年度股东大会的通知、本代理声明和随附的代理卡，或者，对于以街道名称持有的股份（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有），投票指示表，以及致股东的2024年年度报告，或2024年年度报告，将于同日或前后在互联网上提供给股东。您将需要通知中包含的16位控制号码来访问这些材料。如您想免费领取代理材料印刷版，请按照通知上的说明办理。
谁在征集我的投票，他们是如何被征集的，费用由谁出？
我们的董事会，或董事会，正在征集您对年会的投票。我们将承担我们董事会作出的代理征集的所有准备、邮寄、在线处理、投票制表和其他费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、电子邮件通信或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。
年会的备案日期是什么时候？
确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年4月15日营业时间结束。
全体股民能投多少票？
我们的普通股有127,548，423股，每股面值0.0001美元，于2025年4月15日发行在外，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们经修订和重述的公司注册证书，或公司注册证书，以及章程没有规定董事选举中的累积投票。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在我们的虚拟年会上投票。截至2025年4月15日，我们的优先股没有流通在外的股票。
谁有权投票？
注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在我们的虚拟年会上投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。
街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。还邀请受益业主参加我们的虚拟年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上代表您自己对我们普通股的股份进行投票。请注意，您还应该收到一份投票指示表格，供您从您的
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一般信息 |
7
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经纪人。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。
怎么投票？
如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：
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•通过互联网。你可以在www.proxyvote.com投票，一周七天，每天24小时。使用互联网传送您的投票指示，并在2025年6月10日美国东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。
•年会期间。您可以在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABSI2025进行投票。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。
•通过电话。您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话进行投票，一周七天，每天24小时。使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年6月10日晚上11：59。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。
•通过邮件。您可以填写并邮寄您的代理卡进行投票。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。通过邮件提交的投票必须在年会开始前收到。
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即使你计划参加我们的虚拟年会，我们建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应该可以通过返回指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理，否则您不得在年会上代表您自己投票。
通过代理
如果你将不出席年会，你可以通过代理投票。您可以遵循随附的代理卡中提供的说明，通过互联网进行代理投票。通过邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。
如果您在年度会议之前完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您在未发出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并且作为被指定为代理人的人可就在年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，并由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。
如果您在年度会议之前完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您在未发出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并且作为被指定为代理人的人可就在年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，并由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。
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一般信息 |
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如有任何其他事项适当提交年会审议，包括（其中包括）考虑将年会延期至另一时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），则你的代理人中指名并根据其行事的人士将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。
如何撤销我的代理？
您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）输入我们在年会开始前收到的邮寄或互联网或电话新的投票；（2）在线出席年会并在会上投票（尽管出席年会本身不会撤销代理），或（3）向我们的公司秘书提交书面文书，撤销代理或另一正式签署的、日期较后的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应发送至我们的主要执行办公室，地址为：Absci Corporation，地址为18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，收件人：公司秘书。
如果有经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你必须联系这些经纪人、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。
如何达到法定人数？
我们经修订和重述的章程或章程规定，在任何股东大会（包括年度会议）上，有权投票、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表的普通股股份的多数将构成法定人数。
在记录日期，我们有127,548，423股已发行普通股并有权投票。因此，如果我们的普通股中有63,774，212股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表出席，则达到法定人数。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。
根据特拉华州一般公司法，投票“弃权”或“拒绝”以及经纪人“不投票”的股票被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。
选票怎么算？
根据我们的章程，除选举董事外的任何提案均由适当投票赞成和反对该提案的多数票决定，除非法律或我们的公司注册证书或章程要求更大的投票。
如果您是实益拥有人（在记录日期，您的股份在经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有），您的经纪人、银行或其他代名人必须根据您的指示对您的股份进行投票。如果你没有向你的经纪人、银行或其他代名人发出指示，经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就某些项目对你的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。当为受益所有人持有股份的被提名人没有收到受益所有人的投票指示，并且由于该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”，被提名人无法对股份进行投票时，就会发生经纪人“不投票”。
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一般信息 |
9
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第1号提案（选举第一类董事）属于“非例行”事项。如果您是实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。第2号提案（批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所）被视为例行项目，因此，如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行或其他代名人将能够就此提案进行投票，即使它没有收到您的指示。
要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得适当投出的多数票，这意味着获得“支持”其选举的最高赞成票的董事提名人将当选。股份投票“被拒”、券商“不投票”对董事选举没有影响。虽然“拒绝”投票和经纪人“不投票”不会对董事选举产生影响，但我们通过了董事辞职政策，根据该政策，任何在年度会议上获得“拒绝”投票多于“赞成”投票的董事提名人将被要求在选举结果证明后立即向董事会提交辞去董事职务。有关该政策的更多信息，请参阅标题为“公司治理-董事辞职政策”的部分。
要获得批准，第2号提案必须获得适当投赞成票和反对票的多数票的赞成票。弃权和经纪人“不投票”对这一提案没有影响。
股东如何提交事项供年会审议？
所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会召开日期比上一年度年会一周年提前30天以上，或者延迟60天以上，或者上一年度没有召开年会，股东的通知必须由我们的公司秘书在不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以先发生者为准）的营业时间结束时收到。
此外，任何拟纳入2026年下一次我们股东年会代理声明的股东提案也必须满足经修订的1934年证券交易法或交易法下SEC规则14a-8的要求，并且不迟于2025年12月29日收到。如果年会的日期比上一年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。
为遵守SEC于2021年11月通过的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在4月12日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，2026.股东提案和所需通知请发送至Absci Corporation，地址为18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，收件人：公司秘书。
我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案和所需通知提交至shareholderProposal@absci.com。
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一般信息 |
10
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如何了解年会投票结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表格或8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
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第1号提案 |
11
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提案
1号
1号
选举第一类董事
我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错服务三年任期。班级成员划分如下：
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I类董事为Frans van Houten和Karen McGinnis，注册会计师，任期至年会届满；
II类董事为Menelas Pangalos爵士教授、博士和Daniel Rabinovitsj，任期将于2026年举行的股东年会上届满；和
III类董事为Sean McClain和Joseph Sirosh博士，两人的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。
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在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选，任期三年。
我们的公司注册证书和章程规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们的公司注册证书还规定，我们的董事只能因故被罢免，然后只能通过当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份持有人的赞成票才能被罢免，并且我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事过半数的投票来填补，即使少于法定人数。
我公司董事会已提名Frans van Houten和注册会计师Karen McGinnis各自在年度会议上当选为I类董事。van Houten先生和McGinnis女士目前担任董事，各自表示愿意在当选后继续担任董事。但是，如果任何被提名人不能或不愿意任职，这些代理人可以投票给我们董事会选出的替代被提名人。
我们通过了董事辞职政策，根据该政策，任何在年度会议上获得“拒绝”票数多于“赞成”票数的董事提名人将被要求在选举结果证明后立即向董事会提出辞去董事职务。有关这一政策的更多信息，请参阅标题为“公司治理-董事辞职政策”的部分。
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第1号提案 |
12
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获提名为第一类董事
下表列出了我们的董事提名人，并列出了他们最近五年的主要职业和业务经验以及截至2025年3月31日的年龄。
| 姓名 |
担任的职务和职务
与Absci Corporation
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董事 自 |
年龄 | ||||||||
| Frans van Houten | 董事 | 2023 | 64 | ||||||||
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Karen McGinnis，注册会计师
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董事 | 2020 | 58 | ||||||||
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Frans van Houten自2023年6月起担任我司董事会成员。van Houten先生还自2017年2月起担任Novartis AG的独立董事，自2023年5月起担任Castor EDC，自2023年5月起担任Synthesis Health Inc.，自2024年1月起担任Affidea Group的独立董事。van Houten先生目前还担任Graduate Entrepreneur的主席，这是他于2020年1月共同创立的初创风险基金和生态系统。此前，van Houten先生在2011年3月至2022年10月期间担任Royal Philips NV的首席执行官兼管理委员会和执行委员会主席。van Houten先生于2004年10月至2008年12月期间担任恩智浦半导体 NV的首席执行官，并于1986年至2004年期间在皇家飞利浦担任多个管理职务。van Houten先生还曾担任2017年世界经济论坛的联合主席，以及加速循环经济平台（PACE）的联合创始人和联合主席。van Houten先生在鹿特丹伊拉斯谟大学获得理学硕士学位和经济学学士学位。我们认为，由于van Houten先生在执行、公司战略和运营方面的广泛专长，他有资格担任我们的董事会成员。
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Frans van Houten
自2023年起任董事
64岁
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第1号提案 |
13
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Karen McGinnis，注册会计师，自2020年8月起担任我司董事会成员。McGinnis女士还自2019年6月起担任阿尔法泰克控股，Inc.的独立董事，自2021年10月至2024年3月担任Sonendo，自2021年4月至2023年3月担任Biosplice Therapeutics，Inc.的独立董事。McGinnis女士自2017年11月起担任依诺米那，Inc.的副总裁兼首席财务官，直至2021年4月2日退休。McGinnis女士还曾于2016年2月至2017年3月担任Mad Catz Interactive Inc.的首席执行官兼总裁、于2013年6月至2016年2月担任首席财务官的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的6.93的6.93的6.93的6.93的6.93的此前，McGinnis女士曾于2006年9月至2009年3月在Insight Enterprises, Inc.担任首席财务官,2001年至2006年9月担任该公司财务高级副总裁，2000年至2001年担任该公司财务副总裁。1997年-2000年，她担任地平线首席财务官。在Horizon之前，McGinnis女士于1989年至1997年受雇于毕马威会计师事务所，并担任其高级鉴证经理。麦金尼斯女士是一名注册会计师，并获得了俄克拉荷马大学会计学学士学位。我们认为，麦金尼斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有广泛的行政、会计和财务专业知识。
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Karen McGinnis，注册会计师
2020年以来董事
58岁
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第1号提案 |
14
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需要投票和董事会的建议
如果达到法定人数，将选出获得“赞成”（也称为在选举董事时适当投出的多数票）最多的两（2）名第一类董事提名人。您可以投票给两位被提名人，为其中一位被提名人，撤回您对两位被提名人的投票，或撤回您对其中一位被提名人的投票。被拒绝的投票对董事的选举没有影响。如果你的股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人无权投票选举你的未投票股份以选举董事。因此，任何未被你投票的股份将被视为经纪人不投票。这类券商不投票对董事选举没有影响。（虽然“拒绝”投票和经纪人“不投票”不会对董事选举产生影响，但我们通过了董事辞职政策，根据该政策，任何在年度会议上获得“拒绝”投票多于“赞成”投票的董事提名人将被要求在选举结果证明后立即向董事会提出辞去董事职务。有关该政策的更多信息，请参阅标题为“公司治理-董事辞职政策”的部分。）
除非在代理中做出相反的说明，否则代理人将被投票赞成上述被提名人。被提名人已同意担任我们的董事，如果当选。但是，如果被提名人中的任何一位不能任职或因正当理由将不会担任董事，则代理人将被投票选举我们董事会可能指定的替代被提名人。
选举董事的提案仅涉及我们董事会提名的第一类董事的选举。
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董事会建议投票“为”选举Frans van Houten和注册会计师Karen McGinnis为第一类董事，任期三年，至2028年召开的年度股东大会止。
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持续任职的董事
下表列出了我们的持续董事，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2025年3月31日的年龄。
| 姓名 | 在Absci Corporation担任的职务和办公室 | 董事 自 |
班级和年份 在哪个期限 将到期 |
年龄 | ||||||||||
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Menelas Pangalos爵士教授，博士。
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董事 | 2024 | 第二类— 2026年 | 58 | ||||||||||
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Daniel Rabinovitsj
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董事 | 2022 | 第二类— 2026年 | 60 | ||||||||||
| Sean McClain | 创始人、首席执行官兼董事 | 2011 | 第III类— 2027 | 35 | ||||||||||
| Joseph Sirosh，博士。 | 董事 | 2022 | 第III类— 2027 | 56 | ||||||||||
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第1号提案 |
15
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Class II Directors（任期至2026年年会届满）
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Menelas Pangalos爵士教授，博士，自2024年1月起担任本公司董事会成员。Pangalos爵士还担任Biogen Inc.的董事会成员。Pangalos爵士此前曾于2019年1月至2024年3月担任阿斯利康研发生物制药部门的执行副总裁，并自2010年起担任阿斯利康的多个执行副总裁职务。在加入阿斯利康之前，Pangalos爵士曾在辉瑞、惠氏研究和葛兰素史克担任高级研发职务，包括高级副总裁。2019年，潘加洛斯爵士被授予大不列颠及北爱尔兰联合王国女王陛下的爵士爵位。潘加洛斯爵士拥有格拉斯哥大学和伦敦帝国理工学院的荣誉博士学位，是英国皇家学会、医学科学院、英国皇家生物学会和剑桥大学克莱尔·霍尔的院士。自2005年以来，潘加洛斯爵士一直在沃尔夫森年龄相关疾病中心的国王学院担任神经科学客座教授。潘加洛斯爵士还在2007年至2010年期间担任宾夕法尼亚大学神经科学研究所的神经科学兼职教授。潘加洛斯爵士获得伦敦大学神经化学博士学位和生物化学本科学位。我们相信潘加洛斯爵士有资格担任我们的董事会成员，因为他在药物发现、开发、研究和研发运营方面拥有丰富的经验。
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Menelas Pangalos爵士教授，博士。
自2024年起担任董事
58岁
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Daniel Rabinovitsj自2022年11月起担任我行董事会成员。Rabinovitsj先生自2018年8月起担任Facebook母公司Meta和Facebook的副总裁。在此之前，Rabinovitsj先生于2014年10月至2017年12月被ARRIS International plc收购之前，担任Ruckus Wireless, Inc.的首席运营官，该公司是一家为移动互联网基础设施市场提供先进无线系统的全球供应商。2011年至2014年9月，Rabinovitsj先生担任高通 Atheros，Inc.有线和无线网络以及小型蜂窝基础设施业务的高级副总裁。在加入高通 Atheros之前，Rabinovitsj先生曾在创锐讯通讯、恩智浦半导体、ST爱立信和Silicon Labs等公司担任多个执行管理职位。Rabinovitsj先生此前曾担任QuickLogic Corporation的董事会成员，也是一家开发基于机器学习的知识产权以改进通信和其他系统的私营公司。Rabinovitsj先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的亚洲研究硕士学位和哲学学士学位。我们认为Rabinovitsj先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的执行、运营和技术专长，以及他之前担任上市公司董事会成员的经验。
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Daniel Rabinovitsj
2022年起任董事
60岁
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第1号提案 |
16
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第三类董事（任期至2027年年会届满）
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Sean McClain是我们的创始人，自2011年8月起担任我们的首席执行官，自2020年10月Absci Corporation成立以来担任我们的董事会成员，自成立以来担任我们的前身Absci LLC的管理成员。麦克莱恩此前曾担任俄勒冈州转化研究与发展研究所（OTRADI）的董事会成员，该研究所是一家以生物科学为重点的非营利性孵化器，也是一家非营利性贸易协会Life Science Washington的董事会成员。McClain先生拥有亚利桑那大学分子和细胞生物学理学学士学位。我们认为，麦克莱恩先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官的经验、强大的技术和科学知识以及对我们公司和行业的广泛了解。
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Sean McClain
2011年起任董事
35岁
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Joseph Sirosh，博士，自2022年1月起担任我院董事会成员。Sirosh博士目前是CreatorsAGI Inc的首席执行官兼总裁，最近于2022年10月至2023年11月担任亚马逊Alexa购物集团的副总裁。此前，Sirosh博士于2018年12月至2022年8月担任Compass，Inc.的首席技术官，并于2013年7月至2018年12月在微软公司担任多个职位，包括人工智能的首席技术官。在微软任职期间，Sirosh博士领导产品和工程团队，负责企业数据库、大数据和机器学习产品。在加入微软之前，Sirosh博士曾于2004年12月至2013年7月在Amazon.com，Inc.担任技术副总裁，在那里他建立了机器学习和交易风险管理团队。Sirosh博士拥有马德拉斯印度理工学院计算机科学与工程技术学士学位，得克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学硕士学位和神经网络博士学位。我们认为，由于Sirosh博士在人工智能和机器学习领域的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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Joseph Sirosh，
博士。
2022年起任董事
56岁
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第1号提案 |
17
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我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们每名董事在过去五年的主要职业和受雇，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何现任董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此，该等董事将获选为董事。
我们的任何董事都不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也不存在任何该等人对我们有不利的重大利益的重大法律诉讼。
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第2号提案 |
18
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提案
2号
2号
批准聘任安永会计师事务所为Absci Corporation截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
请Absci的股东批准安永会计师事务所董事会审计委员会的任命，作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所自2021年起担任Absci的独立注册会计师事务所。
审计委员会全权负责选择Absci截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。聘任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更符合Absci和我们的股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果该代表希望发言，将有机会发言，并回答我们股东提出的适当问题。
我们就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表审计和提供的其他服务向安永会计师事务所支付了以下费用：
| 2024 ($) |
2023 ($) |
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审计费用(1)
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908,350 | 1,243,811 | ||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | ||||||
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税费(3)
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41,200 | — | ||||||
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所有其他费用(4)
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— | — | ||||||
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费用总额
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949,550 | 1,243,811 | ||||||
(1)审计费用包括对年度报告中包含的财务报表进行审计的费用、对我们季度报告中包含的10-Q表格中包含的中期财务报表的审查以及与我们的注册声明和安慰函相关的费用……
(2)2024年度或2023年度无审计相关费用。
(3)2024年的税费包括税务咨询服务的收费。2023年度未发生税费.。
(4)2024年度或2023年度并无产生其他费用。
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第2号提案 |
19
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审计委员会事前审批政策和程序
我们的审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准服务或根据下述预先批准程序订立聘用，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受到最高美元金额的限制。
在我们的2024和2023财年期间，安永会计师事务所除按照上述预先批准政策和程序外，未向我们提供任何服务。
需要投票和董事会的建议
批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要获得适当投票赞成和反对本议案的多数票的赞成票。弃权将不会对该提案产生影响。如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人有权就本提案对你所持有的公司未投票的股票进行投票。如果你的经纪人、银行或其他代名人不行使这一权力，这类经纪人不投票将对本提案没有影响。
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董事会建议投票“为”批准聘任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度Absci的独立注册会计师事务所的第2号提案。
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公司治理 |
20
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公司治理
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和我们的董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的被提名人在我们董事会的某个职位上必须满足的资格、素质和技能如下：
•被提名者应具有在商业、政府、非营利或学术组织中具有较高地位的战略或决策层面的经验，并具有行使良好商业判断力的能力。
•被提名者应在被提名人所在领域内具有很高的成就，具有优越的资历和认可度。
•被提名者应在社会上得到良好的尊重，并具有长期的最高个人和职业道德和诚信声誉。
•被提名人应了解董事的受托责任，并承诺为公司事务投入足够的时间和可用性，特别是考虑到该被提名人可能担任的董事会人数。
•在被提名人任职或曾在其他董事会任职的范围内，被提名人应具有在董事会会议上积极贡献的经过证明的历史。
•被提名人应具备与我们董事会其他成员和/或候选人互补的技能和背景，并应有效地集体为我们股东的长期利益服务。
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。任何此类建议应不迟于第90天营业结束时或早于上一年年会日期一周年之前的第120天营业结束时在我们的主要执行办公室提交给我们的公司秘书，并且必须包括适用的履历和背景材料，包括下文“股东建议”部分中概述的我们的章程要求的信息，允许提名和公司治理委员会适当评估潜在董事候选人以及提出候选人的股东实益拥有的我们股票的股份数量。股东提案请咨询Absci Corporation,18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，注意：公司秘书。假设已根据我们的章程及时提供履历和背景材料，将按照提名和公司治理委员会提出的潜在提名人的相同方式评估从股东那里收到的任何建议。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将被列入我们的代理
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公司治理 |
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下一届股东年会的贺卡。有关提交股东提案的讨论，请参见“股东提案”。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足额外的独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及该董事是否与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。
根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除麦克莱恩先生外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就适用的纳斯达克和SEC规则而言。在作出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们的关系以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们普通股5%以上的持有人之间的关联。我们认为，我们的董事会和每个委员会的组成和运作符合纳斯达克的所有适用要求以及SEC的规则和条例。麦克莱恩先生不是这些规则下的独立董事，因为他目前受聘为我们的首席执行官。
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公司治理 |
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董事会多元化
我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时应考虑背景和经验的多样性以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和不存在利益冲突。然而，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、他们为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、他们对我们的业务的了解以及对我们经营所在的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进我们股东的利益。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，也没有遵循关于多元化的任何比率或公式来确定董事会的适当组成，但提名和公司治理委员会和全体董事会致力于创建一个董事会，以促进我们的战略目标并履行其对我们的股东的责任，并在评估提议的董事候选人时考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验的多样性以及观点和技能的差异。
我们自愿提供有关董事的性别认同和人口背景的信息。以下矩阵中的信息仅基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。未回答或表示倾向于不回答问题的董事，下文显示为“未披露性别”或“未披露人口背景”。
要查看我们截至2024年4月23日的董事会多元化矩阵，请查看我们于2024年4月23日向SEC提交的最终代理声明。
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公司治理 |
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板多样性矩阵（截至2025年4月28日）
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| 董事总数 |
6
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| 女 | 男 | 没有 披露性别 |
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| 第一部分：性别认同 | |||||||||||
| 董事 | 1 |
5
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0 | ||||||||
| 第二部分：人口背景 | |||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 亚洲人 | 0 |
1
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0 | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 白 | 1 | 4 | 0 | ||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| LGBTQ + | 0 |
0
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0
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| 未披露人口背景 | 0 |
0
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0
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董事会委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。我们相信，我们所有委员会的组成和运作符合适用于我们的纳斯达克、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及SEC规则和条例的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。
我司审计委员会章程、薪酬委员会章程和提名及公司治理委员会章程全文登载于我司投资者关系网站，网址为https://investors.absci.com/corporate-governance/governance-overview.
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公司治理 |
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审计委员会
注册会计师Karen McGinnis、Daniel Rabinovitsj和Frans van Houten担任审计委员会成员，该委员会由McGinnis女士担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，McGinnis女士、Rabinovitsj先生和van Houten先生各自是“独立的”，因为该术语在SEC规则和适用的纳斯达克规则中定义，并且审计委员会的每位成员都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定McGinnis女士和van Houten先生各自为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：
•聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
•预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
•与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
•协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•建立与会计有关的投诉和关切事项的接收和保留程序；
•根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
•监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
•准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
•审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；
•审查季度财务或收益发布；
•审查和讨论财务风险之外的企业风险和财务报表管理的管理项目，包括但不限于与隐私和网络安全相关的风险；和
•审查和重新评估审计委员会章程的充分性。
审计委员会在2024年期间共召开了四次会议。
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公司治理 |
25
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薪酬委员会
薪酬委员会由Rabinovitsj先生担任主席，注册会计师Daniel Rabinovitsj、Karen McGinnis、注册会计师TERM1教授和Menelas Pangalos教授爵士（博士）、薪酬委员会由Rabinovitsj先生担任主席。潘加洛斯爵士于2024年1月被任命为薪酬委员会成员。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准，或应董事会的要求，向董事会推荐与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；
•根据这些公司目标和目标并根据这些评估评估我们的首席执行官的表现，确定和批准，或根据董事会的要求，向董事会推荐我们的首席执行官的薪酬（该确定或建议应考虑，除其他相关因素外，我们的业绩和相对股东回报、可比公司对首席执行官的类似激励奖励的价值，以及我们在过去几年对首席执行官的奖励）；
•审查和批准，或向董事会推荐我们的首席执行官的任何雇佣、遣散、控制权协议或规定的变更以及特殊或补充福利；
•审议通过我司其他高管的现金薪酬（含遣散费）、激励薪酬计划、股权激励计划、额外津贴等福利；
•审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
•监督和管理我们的赔偿和类似计划；
•根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
•审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序；
•审议并向董事会建议我司董事的薪酬；
•准备SEC规则要求的薪酬委员会报告和薪酬讨论与分析，如有要求，应纳入我们的年度代理声明；
•审查和批准任何咨询公司或外部顾问协助评估补偿事项的保留、终止或补偿；
•管理我们的赔偿追回政策；和
•审查并重新评估薪酬委员会章程的充分性。
薪酬委员会在2024年期间共召开了五次会议。
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公司治理 |
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提名和公司治理委员会
Frans van Houten和Joseph Sirosh担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由van Houten先生担任主席。Sirosh博士于2025年4月被任命为提名和公司治理委员会成员。于2025年4月25日辞职的前董事会成员Amrit Nagpal，此前曾在2023年6月至2025年4月期间担任提名和公司治理委员会成员。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。提名和公司治理委员会的职责包括：
•制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
•建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；
•审查董事会的组成，以确保其由具有适当技能和专长的成员组成，为我们提供建议；
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐拟被提名为董事的人士，并向董事会各委员会推荐；
•制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；
•监督对我们董事会和管理层的评估；
•及时考虑一名董事根据我们的董事辞职政策提出的辞职，并就该辞职向董事会提出建议；
•监督并与董事会及其其他委员会协调企业责任和环境、社会和治理（ESG）事项的定期审查；和
•审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性。
提名和公司治理委员会在2024年召开了三次会议。
提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或我们董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会作为董事提名人考虑，应遵循本代理声明后面“股东提案”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名任何由股东提议的人，如本代理声明后面在“股东提议”标题下所述。
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公司治理 |
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物色及评估董事提名人
我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并负责每年在相关年会上提名任期届满的董事类别的候选人供我们的股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。
通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过使用猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方式，确定董事提名候选人的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，也考虑到我们董事会的整体组成和需求。提名和公司治理委员会可根据评审过程的结果，每年在相关年会上推荐任期届满的董事类别的候选人，供董事会批准填补空缺或作为董事提名人，由我国股东选举进入董事会。
董事会及委员会会议出席情况
全体董事会在2024年召开了九次会议。在2024年期间，董事会每名成员亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人所任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人在适用的委员会任职期间）合计的75%或以上。
董事出席股东年会情况
鼓励董事在可行范围内出席年度会议。我们的三位持续董事出席了我们的2024年年度股东大会。
我们采用了内幕交易政策（其副本作为我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告的证据提交），并实施了管理我们的董事、执行官、员工和公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的程序，我们认为这些程序的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。
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公司治理 |
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我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会成员和某些其他指定的高级管理人员、雇员和顾问，或统称为内幕人士，参与出售他们在出售时不拥有的任何我们的证券（简称“卖空”），并购买或出售看跌期权、看涨期权、公司的其他衍生证券或提供与我们的任何证券的所有权或机会的经济等价的任何衍生证券，直接或间接，从我们的证券价值的任何变化或从事与我们的证券有关的任何其他对冲交易中获利。同样，我们禁止内部人士在保证金账户中使用我们的证券作为抵押品或质押我们的任何证券作为贷款的抵押品。
此外，关于公司自身证券的交易，我们的政策是遵守适用的SEC和纳斯达克规则。
补偿追讨政策
我们的董事会已采纳补偿追讨政策，该政策于2023年8月3日生效。补偿追回政策规定了我们可能会根据纳斯达克上市标准和《交易法》下第10D-1条规则从现任或前任高管追回错误授予的基于激励的补偿的情况和程序。具体地说，如果我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们可能会在某些情况下从我们的现任或前任执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬（包括现金或股权薪酬）。该保单由我们的赔偿委员会管理。我们的补偿回收政策全文已作为97.1的附件纳入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则。商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员）、代理人和代表，包括董事和某些顾问。要求所有董事、管理人员和员工审查并签署关于商业行为和道德准则的确认书。我们的商业行为和道德准则全文登载于我们的投资者关系网站，网址为https://investors.absci.com/corporate-governance/governance-overview.如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德准则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用
2024年3月，董事会任命范豪滕先生为董事会主席，自2024年4月1日起生效。van Houten先生是我们现任董事会主席，McClain先生是我们现任首席执行官；因此，董事会主席和首席执行官的角色是分开的。虽然我们的章程和公司治理准则不要求我们任命单独的董事长或首席董事和首席执行官，但我们的董事会认为，拥有一名首席执行官和单独的董事长或首席董事为我们提供了适当的领导结构，并反映了我们对负责任的公司治理的承诺。我们计划在可预见的未来将这些角色分开。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于制定公司的整体战略方向，扩大组织以实现我们的战略并监督我们的日常业务，同时允许董事长或首席董事领导董事会发挥其提供战略建议的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中所需投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席或首席董事所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增长的情况下。
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公司治理 |
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风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险，这在2024年年度报告中出现的题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。
董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的各个委员会进行的，正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。审计委员会可至少每年提出一次，并酌情更频繁地提出应提交全体董事会审议和讨论风险缓解的企业风险项目。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。
董事辞职政策
我们通过了董事辞职政策，根据该政策，任何在年度会议上获得“拒绝”票数多于“赞成”票数的董事提名人将被要求在选举结果证明后立即向董事会提出辞去董事职务。在这种情况下，提名和公司治理委员会将及时考虑董事的辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞职或采取其他行动。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。根据董事会的决定，我们将在提交给SEC的文件中迅速披露该决定以及对该决定的解释。
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公司治理 |
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与Absci Corporation各位董事的沟通交流
任何对公司有关注的利害关系方可向董事会或我们董事会的主席或首席董事报告此类关注，方法是在以下地址提交书面通讯，提请这些人注意：
c/o Absci Corporation
18105 SE Mill Plain Blvd
华盛顿州温哥华98683
任何该等书面通讯的副本亦可按上述地址转递予我们的公司秘书，而该等通讯的副本可保留一段合理时间。董事可以与法律顾问、独立顾问、非管理董事或Absci管理层讨论沟通中提出的事项，也可以根据董事的诚意、运用合理判断、运用自己的酌情权采取其他行动或不采取行动。
若通讯涉及重要的实质性事项，并包含其他董事可能知道的重要建议或评论，则可将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们可能收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督接收、保留和处理Absci收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注事项的程序。我们还建立了举报这类活动的免费电话，是1-855-560-3189。
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公司治理 |
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董事会组成、委员会成员和技能
下表提供了有关我们董事会的信息，包括审计、薪酬、提名和公司治理委员会的组成，以及我们和董事会认为与我们的业务相关的每位董事所拥有的某些技能和经验。下表并未包括我们董事可能与我们的业务相关的所有属性，董事可能没有特定属性这一事实并不意味着该董事没有能力为该领域的决策过程做出贡献。
| 麦克莱恩 |
范豪滕
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麦金尼斯 | 潘加洛斯 | 拉比诺维茨j | 西罗什 | |||||||||||||||
| 现任委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 审计委员会 | X | X | X | |||||||||||||||||
| 薪酬委员会 | X | X | X | |||||||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | X | X | ||||||||||||||||||
| 技能与经验 | ||||||||||||||||||||
| 生物技术或制药CEO经验 | X | |||||||||||||||||||
| 全球/商业CFO经验 | X | |||||||||||||||||||
| 行政领导经验 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||
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上市公司运营经验
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X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||
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大型制药或生物技术研发运营和领导经验
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X | |||||||||||||||||||
| 国际运营经验 | X | X | X | X | ||||||||||||||||
| 财务/会计经验 | X | X | ||||||||||||||||||
| 业务发展专长 | X | X | X | |||||||||||||||||
| 药物发现经验 | X | X | ||||||||||||||||||
| 其他技术或科学专门知识 | X | X | X | X | ||||||||||||||||
| 商业/商业战略专长 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||
| 监督企业风险管理 | X | X | X | |||||||||||||||||
| 运营经验拓展高成长公司 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||
| 人工智能技术开发专业知识 | X | X | X | X | ||||||||||||||||
| 研究/学术背景 | X | |||||||||||||||||||
| 医疗/科学/技术网络 | X | X | X | |||||||||||||||||
| 投资者/财经网 | X | X | X | |||||||||||||||||
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政务经历
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X | X | ||||||||||||||||||
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董事薪酬 |
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董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
我们实施了非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非雇员的董事有权获得现金补偿，具体如下：
| 年度保留人 ($) |
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| 董事会： | |||||
| 成员 | 40,000 | ||||
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非执行主席/首席独立董事的额外聘用金
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35,000 | ||||
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额外年度保留人
($)
|
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| 审计委员会： | |||||
| 委员（主席除外） | 10,000 | ||||
| 主席留用人员 | 20,000 | ||||
| 薪酬委员会： | |||||
| 委员（主席除外） | 7,500 | ||||
| 主席留用人员 | 15,000 | ||||
| 提名和公司治理委员会： | |||||
| 委员（主席除外） | 5,000 | ||||
| 主席留用人员 | 10,000 | ||||
此外，根据我们于2023年5月4日至2024年3月28日期间生效的非雇员董事薪酬政策，在首次选举我们的董事会成员时，每位非雇员董事有资格获得股票期权授予，以购买106,200股我们的普通股，但须在适用的归属开始日期后分36个月平均分期归属，但须在适用的归属日期之前继续作为董事服务。此外，在每次股东年会召开之日，每位持续的非雇员董事有资格获得年度股票期权授予，以购买53,100股我们的普通股，但须在（i）授予日期一周年或（ii）我们的下一次股东年会中较早者全额归属，但须在适用的归属日期继续担任董事。如果个人在紧接该年度会议之前的十二（12）个月内开始担任非雇员董事，则授予该非雇员董事的年度补助金将根据该个人在紧接该年度会议之前的十二（12）个月期间在该年度补助金的授予日之前担任非雇员董事的整月数（任何由此产生的零碎份额向下取整至最接近的整整份额）按比例分配。所有上述奖励均须在出售公司时完全加速归属。
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董事薪酬 |
33
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非雇员董事薪酬政策自2024年3月28日起生效
根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2024年3月28日批准了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策。根据修订后的政策，除上述现金补偿外，在首次选举我们的董事会成员时，每位非雇员董事将被授予价值（定义见下文）等于350,000美元的股票期权奖励（“首次授予”）。首次授予将在适用的归属开始日期后分36个月等额授予，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。此外，在每次股东年会召开之日，每名非雇员董事如在该会议后继续担任非雇员董事，将获授予价值相当于17.5万美元的奖励（“年度赠款”），年度赠款价值的75%将以股票期权的形式发行，年度赠款价值的25%将以限制性股票单位的形式发行。如果个人在紧接该年度会议之前的十二（12）个月内开始担任非雇员董事，则授予该非雇员董事的年度补助金将根据该个人在紧接该年度会议之前的十二（12）个月期间在年度补助金授予日之前担任非雇员董事的整月数（任何由此产生的零碎股份向下取整至最接近的整股）按比例分配。年度授予（及其任何按比例分配的部分）将于（i）授予日期的一周年或（ii）我们的下一次股东年会中较早者全数归属，但须在适用的归属日期继续担任董事。此类奖励须在出售公司时完全加速归属。
就本政策而言，“价值”是指就（i）任何股票期权的授予而言，根据我们根据FASB ASC主题718计算期权公允价值所采用的合理假设和方法确定的期权的授予日公允价值（即Black-Scholes Value）；以及（ii）任何限制性股票和限制性股票单位的授予，（a）我们的普通股在授予生效日期在纳斯达克全球精选市场（或我们的普通股当时主要在其上市的其他市场）的收盘价和（b）根据该奖励的股份总数的乘积。
根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（以及2024年3月前修订的非雇员董事薪酬政策），我们还补偿非雇员董事出席董事会及其委员会会议所产生的所有合理的自付费用。
此外，根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策以及我们不时修订的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）的条款，根据2021年计划授予的所有股权奖励的价值以及我们在任何日历年因担任非雇员董事而支付给任何非雇员董事的所有其他现金薪酬不得超过（i）个人成为非雇员董事的第一个日历年的1,250，000美元和（ii）任何其他日历年的1,000，000美元。
下表列出在截至2024年12月31日的财政年度担任董事会成员的每位非雇员董事的薪酬总额。麦克莱恩先生，他是我们的首席执行官，没有因为他作为董事的服务而获得任何额外的报酬。McClain先生作为公司指定执行官获得的薪酬在下文“高管薪酬”部分的“2024年薪酬汇总表”中列示。除下表所列和本节更全面描述的情况外，我们在2024年没有向任何非雇员董事支付任何现金补偿、授予任何股权或非股权奖励，或偿还任何费用。
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董事薪酬 |
34
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| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)
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股票奖励
($)(1)
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期权奖励
($)(1)
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所有其他补偿 ($) |
合计
($)
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Karen McGinnis，注册会计师(2)
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76,250 | 43,747 | 127,272 | 14,213 | 261,482 | ||||||||||||
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Amrit Nagpal(3)
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45,000 | 43,747 | 127,272 | — | 216,019 | ||||||||||||
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Menelas Pangalos爵士，博士。(4)
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47,500 | 18,228 | 379,026 | 25,500 | 470,254 | ||||||||||||
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Daniel Rabinovitsj(5)
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65,000 | 43,747 | 127,272 | — | 236,019 | ||||||||||||
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Joseph Sirosh(6)
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40,000 | 43,747 | 127,272 | — | 211,019 | ||||||||||||
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Frans van Houten(7)
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86,250 | 43,747 | 127,272 | 1,984 | 259,253 | ||||||||||||
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予我们董事的限制性股票单位或股票期权（如适用）的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。本栏列报的限制性股票单位或股票期权（如适用）在计算授予日公允价值时所使用的假设载于注122024年年度报告中包含的我们的财务报表。本栏报告的金额反映了这些限制性股票单位或股票期权（如适用）的会计成本，并不对应于我们的董事在归属、结算或行使股权奖励（如适用）或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值。
(2)截至2024年12月31日，McGinnis女士持有购买总计292,770股普通股的期权，包括购买2024年6月作为年度授予授予的36,274股普通股的期权，并持有2024年6月作为年度授予授予的8,820股限制性股票单位。所有其他补偿金额包括根据我们的2020年计划从2021年1月交换先前授予的虚拟单位中支付的与现金支付权相关的现金。请参考注12我们于2023年3月30日提交并于2023年5月30日修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表，用于描述2021年1月与我们之前授予的虚拟单位有关的交换要约。
(3)截至2024年12月31日，Nagpal先生持有购买总计118,074股普通股的期权，包括购买2024年6月作为年度授予授予的36,274股普通股的期权，并持有2024年6月作为年度授予授予的8,820股限制性股票单位。Nagpal先生于2025年4月从我们的董事会辞职。
(4)Pangalos博士被任命为我们的董事会成员，自2024年1月1日起生效。截至2024年12月31日，Pangalos博士持有购买总计140,214股普通股的期权，其中包括购买2024年1月授予的106,200股与其被任命为我们董事会相关的首次授予的期权、购买2024年1月授予的18,900股与其被任命为我们科学顾问委员会相关的授予的期权，以及购买2024年6月授予的15,114股与在我们董事会任职相关的年度授予的期权，并持有3,675个于2024年6月授予的限制性股票单位，作为与在我们董事会任职相关的年度授予。所有其他补偿金额包括为我们的科学顾问委员会的服务支付的现金。
(5)截至2024年12月31日，Rabinovitsj先生持有购买总计124,649股普通股的期权，包括购买2024年6月作为年度授予授予的36,274股普通股的期权，并持有2024年6月作为年度授予授予的8,820股限制性股票单位。
(6)截至2024年12月31日，Sirosh博士持有购买总计146,512股普通股的期权，其中包括购买作为年度授予于2024年6月授予的36,274股普通股的期权，并持有作为年度授予于2024年6月授予的8,820股限制性股票单位。
(7)截至2024年12月31日，van Houten先生持有购买总计142,474股普通股的期权，包括购买2024年6月作为年度授予授予的36,274股普通股的期权，并持有2024年6月作为年度授予授予的8,820股限制性股票单位。所有其他赔偿金额包括代表van Houten先生支付给第三方税务服务提供商的现金，用于在美国提交所需的税务申报。
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董事薪酬 |
35
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与非雇员董事的协议
与Menelas Pangalos爵士的科学顾问委员会协议，博士。
2024年1月1日，我们与董事Menelas Pangalos爵士博士签订了顾问协议，据此，Pangalos博士担任我们的顾问和我们的科学顾问委员会成员（“Pangalos SAB协议”）。作为此类服务的对价，Pangalos博士有权获得每年25,500美元的现金保留金，按季度支付，并按比例支付任何部分日历季度的服务，并被授予购买18,900股我们普通股的非合格股票期权（“SAB期权”）。SAB期权归属于自2024年1月1日起的两（2）年期间内的每月等额分期付款，取决于Pangalos博士是否继续为我们服务，并受2021年计划的条款和条件的约束。Pangalos SAB协议还规定偿还Pangalos医生应我们的要求提供经我们预先批准的服务所产生的合理差旅和自付费用。Pangalos SAB协议的期限为两（2）年，但任何一方为了方便至少提前三十（30）天书面通知而提前终止，或在另一方违反协议的情况下立即通知终止。根据Pangalos SAB协议，Pangalos博士须遵守某些标准的知识产权转让和保密契约，以及独立承包商契约。
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执行干事 |
36
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执行干事
下表列出了我们的执行官，并列出了他们目前在Absci的职位以及截至2025年3月31日的年龄。
| 姓名 | 在Absci Corporation担任的职务 | 军官自 | 年龄 | ||||||||
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Sean McClain
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创始人、首席执行官兼董事 | 2011 | 35 | ||||||||
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Zachariah Jonasson，博士。
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首席财务官和首席商务官 | 2023 | 52 | ||||||||
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Andreas Busch，博士。
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首席创新官 | 2022 | 61 | ||||||||
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谢尔比·沃克，法学博士。
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首席法律干事
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2024
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50
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有关我们的创始人、首席执行官兼董事Sean McClain的信息，您应该参阅上面的“III类董事”。我们其他行政人员截至2025年3月31日的履历资料载列如下。
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Andreas Busch，博士受雇于我们的全资子公司Absci有限公司，自2022年9月起担任我们的首席创新官。在担任我们的首席创新官之前，Busch博士在2022年3月至2022年9月期间担任我们董事会的独立成员。此前，Busch博士曾于2019年4月至2022年9月在Cyclerion医疗公司担任首席科学官和首席创新官、创新中心负责人，并于2018年1月至2019年3月在Shire plc担任执行副总裁、研发主管和首席科学官。2005年5月至2017年12月，Busch博士曾在拜耳集团担任多个职位，包括2016年1月至2017年12月担任拜耳医药和拜耳动物保健国际的执行副总裁兼药物发现主管，以及2006年12月至2015年12月担任拜耳医药保健和拜耳医药的全球头部药物发现执行副总裁。此外，Busch博士在2007年2月至2015年12月期间担任拜耳医疗保健执行委员会成员。在此之前，Busch博士是Hoechst和赛诺菲安万特的心血管研究全球主管。Busch博士拥有药理学博士学位和法兰克福约翰·沃尔夫冈·歌德大学非凡教授的头衔。
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Andreas Busch，博士。
自2022年以来的干事
61岁
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执行干事 |
37
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Zachariah Jonasson，博士，自2023年8月31日起担任本公司首席财务官和首席商务官。在担任这些职务之前，Jonasson博士于2020年10月至2023年12月担任我们董事会的独立成员，并于2016年4月至2020年10月担任公司前身Absci LLC的董事会成员。在此之前，Jonasson博士曾担任Phoenix Venture Partners LLC（PVP）的管理普通合伙人，这是一家位于加利福尼亚州圣马特奥的风险投资公司，他于2010年8月与他人共同创立，并担任Convergent Ventures的管理普通合伙人，这是一家位于旧金山的种子期风险投资公司，他于2023年4月与他人共同创立了加利福尼亚州。他目前担任Convergent Ventures的顾问。Jonasson博士此前曾在L7 Informatics，Inc.、Micropore，Inc.、Xandar Kardian，Inc.、Green Theme Technologies，Inc.和Crop Enhancement，Inc.的董事会担任董事，直到2023年8月31日从PVP离职。他此前曾在俄勒冈州转化研究与发展研究所（OTRADI）和俄勒冈州生物科学孵化器（OBI）的董事会任职，此前曾在俄勒冈州纳米科学和微技术研究所（ONAMI）的商业化委员会、俄勒冈州创新集群（OIC）的顾问委员会以及不列颠哥伦比亚大学生命科学研究所的顾问委员会任职。在此之前，Jonasson博士是Comera Life Sciences Holdings, Inc.（纳斯达克：CMRA，原名ReForm Biologics，LLC）的联合创始人兼首席执行官，也是Crop Enhancement，LLC的联合创始人兼业务发展副总裁。在其职业生涯的早期，Jonasson博士是Seaflower Ventures的普通合伙人和Kauffman研究员，Seaflower Ventures是一家投资于生物技术领域的早期风险投资公司。Jonasson博士于1995年获得乔治城大学荣誉项目的理学学士学位，并分别于2000年和2003年获得哈佛大学的上午和博士学位，在那里他是萨克勒学者。他曾在哈佛商学院共同教授市场营销课程，还曾在哈佛大学担任教学研究员。在读研之前，Jonasson博士是美联储系统理事会的研究助理。
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Zachariah Jonasson，博士。
自2023年以来的干事
52岁
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执行干事 |
38
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Shelby Walker，即京东，自2024年6月起担任我们的首席法务官。她领导我们的法律团队，监督我们的法律事务、商业交易、知识产权、风险管理和合规。在加入我们之前，Walker女士于2023年5月至2024年6月期间担任Korro Bio，Inc.（纳斯达克：KRRO）的总法律顾问和公司秘书。此前，她曾于2018年3月至2023年4月在CRISPR Therapeutics（纳斯达克：CRSP）担任知识产权高级副总裁，并于2016年5月至2018年3月在Ginkgo Bioworks，Inc.担任总法律顾问，担任高级领导职务。Walker女士拥有UNHFranklin Pierce法学院的京东和法学硕士学位、约翰霍普金斯大学生物科学监管事务和生物技术双硕士学位以及伍斯特理工学院生物技术学士学位。
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谢尔比·沃克，京东
自2024年以来的干事
50岁
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没有任何重大法律诉讼，我们的任何执行官是对我们不利的一方，或任何此类人在其中拥有对我们不利的重大利益。
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高管薪酬 |
39
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高管薪酬
截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：
•我们的总裁、创始人兼首席执行官Sean McClain；
•Zachariah Jonasson，博士，我们的首席财务官和首席商务官；和
•Andreas Busch，博士，我们的首席创新官。
2024年薪酬汇总表
下表列出了在所示年份授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬。
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姓名和主要职务
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年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励
($)(1)
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期权奖励
($)(1)
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非股权激励计划薪酬
($)(2)
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所有其他
Compensation
($)(3)
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合计 ($) |
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Sean McClain
总裁、创始人兼首席执行官
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2024 | 660,400 | — | 6,292,050 | 2,424,498 | 396,240 | 13,800 | 9,786,988 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 620,000 | — | 231,000 | 1,861,171 | 372,000 | 13,200 | 3,097,371 | |||||||||||||||||||
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Zachariah Jonasson，博士。 首席财务官和首席商务官 |
2024 | 533,000 | — | 501,644 | 1,517,907 | 266,500 | 13,800 | 2,832,851 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 175,333 | 25,000 | 471,328 | 1,401,708 | 87,700 | 43,604 | 2,204,673 | |||||||||||||||||||
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Andreas Busch，博士。
首席创新官*
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2024 | 654,095 | — | 365,750 | 1,106,612 | 392,457 | 125,506 | 2,644,420 | ||||||||||||||||||
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2023
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630,209 | — | 231,000 | 787,419 | 415,938 | 86,737 | 2,151,303 | |||||||||||||||||||
*上述Busch博士的金额已使用2024年（i）1.14美元兑1瑞士法郎和2023年（ii）1.11美元兑1瑞士法郎的平均汇率从瑞士法郎兑换成美元。
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定执行官的限制性股票单位或股票期权（如适用）的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。这些栏中报告的限制性股票单位或股票期权的授予日公允价值（如适用）计算所使用的假设载于注122024年年度报告中包含的我们的财务报表。报告为麦克莱恩先生2024年股票奖励的金额包括基于业绩的限制性股票单位，这些单位在某些基于市场的条件下归属，并使用蒙特卡洛模拟估值方法确定，授予日公允价值为5491,250美元。这些栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们指定的执行官在归属、结算或行使股权奖励（如适用）或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。
(2)报告的金额反映了我们的薪酬委员会根据董事会规定的与我们的公司目标相关的某些业务发展、研发、运营和财务指标的实现情况确定的现金奖励薪酬。
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高管薪酬 |
40
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(3)2024年报告的金额反映了（i）McClain先生、401（k）匹配缴款的金额、（ii）Jonasson博士、401（k）匹配缴款的金额和（iii）Busch博士、对瑞士养老金和保险福利的缴款（包括适用的瑞士法律要求的缴款和高于强制水平的缴款）。
对2024年薪酬汇总表的叙述
我们的薪酬委员会每年都会审查我们执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、内部公平、我们激励高管实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们的长期承诺。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合。
我们的薪酬委员会还审查了我们的员工薪酬理念，并批准了整个公司的加薪预算和全体员工的股权奖励准则。
我们的薪酬委员会主要负责确定我们执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与我们的首席执行官一起审查和讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会然后确定每位执行官的薪酬（或者，就我们的首席执行官而言，根据我们董事会的要求，向董事会推荐我们的首席执行官的薪酬）。我们的薪酬委员会可能会在薪酬委员会批准的特定限额内，向公司一名或多名高级管理人员授予某些权力，包括根据我们的2021年计划授予某些股权奖励赠款的权力（不包括授予受《交易法》第16条约束的个人或授权批准赠款的个人的赠款）。自2022年1月起，薪酬委员会已将此类权力授予我们的首席执行官。
我们的薪酬委员会也有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬方案和做出薪酬决定。薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是Aon plc（“Aon”）的一个部门，作为其外部薪酬顾问，就高管和董事薪酬事项提供建议，包括我们的整体薪酬方案设计和收集市场数据，为我们的高管和董事会成员的薪酬方案提供信息。怡安直接向我们的薪酬委员会报告与高管薪酬有关的事项。我们的薪酬委员会评估了怡安的独立性，其中考虑了（其中包括）纳斯达克上市标准中规定的因素，并得出结论认为，聘请该顾问并未引起任何利益冲突。
基本工资
2024年期间，截至2024年3月1日，麦克莱恩、乔纳森博士和布希博士的年基薪分别为667680美元、535600美元和577320瑞士法郎，2024年1月1日至2024年2月28日分别为624000美元、520,000美元和566,000瑞士法郎。我们的薪酬委员会不时审查我们的执行官（包括我们指定的执行官）的基本工资并作出调整（或者，就我们的首席执行官而言，应董事会的要求，可能会建议调整以供董事会批准），因为它认为是合理和必要的，以反映执行官的业绩范围、贡献、责任、经验、先前的工资水平、职位（在晋升的情况下）和市场条件，包括相对于同行集团公司类似情况的执行官的基本工资金额。于2025年2月6日，薪酬委员会批准增加
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高管薪酬 |
41
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自2025年3月1日起，麦克莱恩、乔纳森博士和布希博士的基本工资分别为694,387美元、557,024美元和593,485瑞士法郎。
现金激励薪酬
我们的董事会已通过高级管理人员现金奖励奖金计划（“奖金计划”）。奖金计划根据我们的薪酬委员会制定的企业和个人绩效目标提供年度现金奖金支付。付款目标将与我们公司的财务和运营措施或目标（“公司绩效目标”）以及个人绩效目标相关。
我们的薪酬委员会可以从以下几项中选择公司绩效目标：研发、出版、临床和/或监管里程碑；现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）；收入；公司收入；利息、税项、折旧和摊销前利润；净收入（亏损）（在利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后）；我们普通股的市场价格变化；经济增值；收购或战略交易，包括合作、合资或推广安排；营业收入（亏损）；资本、资产、权益回报率，或投资；股东回报；销售回报率；毛利润或净利润水平；生产力；费用效率；利润率；运营效率；客户满意度；营运资金；我们普通股的每股收益（亏损）；预订、新预订或续订；销售或市场份额；客户数量、新客户或客户参考的数量；营业收入和/或年度经常性净收入；或薪酬委员会选定的任何其他业绩目标，其中任何一项可按绝对值衡量，与任何增量增长相比，或与同行群体的结果相比，相对于整体市场，与适用的市场指数和/或在税前或税后基础上衡量。
每位被选中参与奖金计划的执行官将为每个绩效期间设定一个目标奖金机会。奖金公式将由薪酬委员会在每个业绩期间采用，并传达给每位高管。公司业绩目标将在我们的财务报告公布后的每个业绩期结束时或薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果公司业绩目标和个人业绩目标实现，将在每个业绩期结束后尽快付款，但不迟于该业绩期结束的财政年度结束后74天。根据执行官与我们之间的任何协议中包含的权利，一名执行官应被要求在奖金支付日期受雇于我们才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许薪酬委员会全权酌情批准向执行官发放额外奖金。
2024年期间，麦克莱恩、乔纳森博士和布希博士的目标年度奖金分别为适用的指定执行官年基本工资的60%、50%和60%。
在2024年第四季度，薪酬委员会评估了我们实现2024年企业绩效目标的情况，考虑了我们实现每个目标的程度、为每个目标建立的权重、管理层的自我评估以及该财年的整体企业绩效。薪酬委员会认定，我们在截至2024年12月31日的财政年度实现了有意义的企业目标。此后，薪酬委员会向董事会建议了上述内容，包括批准100%实现2024年公司业绩目标，董事会接受了该建议。业绩目标得到加权，并侧重于管道开发、与战略合作伙伴建立合作、研发里程碑、AI平台开发和满足一定的现金流目标。
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高管薪酬 |
42
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股权补偿
我们通常向我们的员工，包括我们指定的执行官，授予与他们受雇于我们有关的股票期权，在有限的情况下授予限制性股票单位。在截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们指定的执行官授予了股票期权和限制性股票单位，下文“2024财年末杰出股权奖励”表格中有更详细的描述。
股权授予时机
我们采用了一项股权奖励授予政策，该政策规定了我们在向我们的个人服务提供商（包括我们的高级职员和雇员）授予普通股股份的股权奖励时遵循的流程和时间。自2025年2月起生效，我们修订政策，亦适用于我们的顾问。根据该政策（前后修订和重述），所有股权奖励的授予必须事先获得我们的董事会、薪酬委员会的批准，或者根据政策中的授权要求，获得我们的首席执行官的批准。授予我们首席执行官的股权奖励授权适用于副总裁级别及以下的员工，他们不是（并且在聘用时没有合理预期会是）高级职员（定义见《交易法》第16条和根据其颁布的规则16a-1），也适用于特定范围内的股权奖励，并受制于政策中可能规定的最高年度总金额，经薪酬委员会不时批准。
一般而言，股权奖励按政策规定的以下定期基准授予（修正和重述前后均如此）：
•就聘用新雇员或晋升现有雇员或聘用新顾问而授予的股权奖励在（i）该个人的雇佣或咨询任期开始或晋升发生之日或（ii）该奖励获得我们的董事会、薪酬委员会或（根据政策中的授权要求）我们的首席执行官批准之日（以较晚者为准）下一个月的第一个交易日生效。
•就年度赠款向现有雇员或顾问授予的股权奖励一般将按年度授予（如果有的话），自我们的董事会、薪酬委员会批准赠款之日的下一个月的第一个交易日起生效，或根据政策中的授权要求，我们的首席执行官。
•向现有雇员或顾问授予与特别赠款有关的股权奖励一般会定期授予（如果有的话），并应在我们的董事会或薪酬委员会批准的日期生效，或根据政策中的授权要求，我们的首席执行官批准的日期生效。
额外津贴或个人福利
我们不向员工提供总价值等于或超过10,000美元的重大额外津贴或个人福利。
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高管薪酬 |
43
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退休福利和其他补偿
我们维持一项符合税收条件的退休计划，为所有符合条件的美国正式雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有全职和兼职雇员在服务满一个月后即符合资格。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前或税后（Roth）基础上递延部分补偿，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的适用年度限额。员工缴款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。作为美国符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，所有供款在作出时可由我们扣除，而从401（k）计划分配时罗斯供款的收益不征税。我们在每个参与者的合格补偿中作出前3%的100%和后2%的50%的安全港匹配贡献，这些贡献在作出时100%归属。可自由支配的雇主匹配供款和非选择性供款（如果作出）以及由此产生的任何收益，将根据六年的分级归属时间表归属。
我们还为驻瑞士的员工维持一项养老金计划，该计划提供的养老金和残疾福利高于适用的瑞士法律要求的强制性水平。瑞士员工不参加我们在美国的健康保险和团体人寿保险、残疾或401（k）计划。
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高管薪酬 |
44
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行政人员雇佣安排
我们已与每一位被指名的行政人员就其受雇于我们订立雇佣协议，其中规定了其受雇的条款和条件。每位指定的执行官还签订了我们的标准专有信息和发明协议。
与我们指定的执行官的雇佣协议
Sean McClain
2021年7月，我们与麦克莱恩先生签订了雇佣协议，他目前担任我们的首席执行官。就业协议规定了初始年度基本工资、初始年度目标奖金和一般参与我们福利计划的资格。雇佣协议还规定，只要麦克莱恩先生担任我们的首席执行官，公司将促使麦克莱恩先生被提名参加我们的董事会选举，并被推荐给我们的股东参加我们的董事会选举。麦克莱恩先生还有权根据当时有效并由我们为我们的执行官制定的政策和程序，获得在其受雇期间发生的所有合理业务费用的补偿。
根据McClain先生的雇佣协议，如果McClain先生的雇佣被我们“无故”终止，且不是由于McClain先生的死亡或残疾，或者McClain先生在构成“控制权变更”的第一个事件（定义见雇佣协议，在该期间内，“控制权变更期”）发生之日或之后12个月内的期间之外，以“正当理由”（如雇佣协议中定义的那样）辞职，但须遵守离职协议的执行和有效性，包括对我们有利的一般解除索赔，并由公司自行决定一份为期一年的离职后不竞争协议，他将有权获得（i）相当于其12个月基本工资的金额，在他被解雇后的12个月内分期支付，但前提是，如果麦克莱恩先生有权根据限制性契约协议获得“花园假工资”（定义见雇佣协议），他的基本工资遣散费应减去游园假工资的金额；（ii）如果麦克莱恩先生在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划并选择COBRA健康延续，则延续如果麦克莱恩先生仍然是在职雇员，公司本应为向麦克莱恩先生提供健康保险而作出的每月雇主供款，直至（a）他终止的12个月周年；（b）他根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或（c）停止他在COBRA下的延续权利。
雇佣协议还规定，代替上述付款和福利，如果麦克莱恩先生的雇佣被我们无故终止或麦克莱恩先生因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更期内，取决于对我们有利的一般解除索赔的执行和有效性，他将有权获得（i）一笔相当于其当时基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资）18个月的一次性现金付款，如果更高）加上当时年度的1.5倍年度目标奖金（或控制权变更前生效的年度目标奖金，如果更高），前提是，上述金额应减去花园假工资的金额（如适用）；（ii）如果McClain先生在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划并选择COBRA健康延续，则延续如果McClain先生仍然是在职雇员，公司本应为向McClain先生提供健康保险而作出的每月雇主供款，直至（a）其终止的18个月周年；（b）其根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或（c）其根据COBRA的延续权利的终止。
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高管薪酬 |
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雇佣协议还规定，对于麦克莱恩先生当时未受单一触发归属加速约束的任何股权奖励，如果麦克莱恩先生的雇佣被我们无故终止或麦克莱恩先生因正当理由辞职，在控制权变更期间的任一情况下，则任何仅受基于时间归属约束的未偿股权奖励应立即加速，并在终止之日成为完全归属和可行使或不可没收。
Zachariah Jonasson
2023年8月，我们与Jonasson博士签订了一份雇佣协议，Jonasson博士目前担任我们的首席财务官和首席商务官。就业协议规定了初始年度基本工资、初始年度目标奖金和一般参与我们福利计划的资格。Jonasson博士也有权根据当时有效并由我们为我们的执行官制定的政策和程序，报销其受雇期间发生的所有合理业务费用。
根据Jonasson博士的雇佣协议，如果Jonasson博士的雇佣被我们“无故”终止，且不是因为Jonasson博士的死亡或残疾，或者Jonasson博士在控制期变更之外以“正当理由”（因为这些条款在雇佣协议中定义）辞职，则取决于离职协议的执行和有效性，包括对我们有利的一般解除索赔，以及公司自行决定的一年离职后不竞争协议，他将有权获得（i）相当于其基本工资九个月的金额，但是，如果Jonasson博士根据限制性契约协议有权获得“园假工资”（定义见雇佣协议），则他的基本工资遣散费应减去园假工资的金额；（ii）如果Jonasson博士在其终止前立即参加我们的团体健康计划并选择COBRA健康延续，则延续如果Jonasson博士仍然是在职雇员，公司本应为向Jonasson博士提供健康保险而作出的每月雇主供款，直至（a）他被解雇的九个月纪念日；（b）他根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或（c）他根据COBRA的延续权利的终止。雇佣协议还规定，代替上述付款和福利，如果Jonasson博士的雇佣被我们无故终止或Jonasson博士因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更期内，取决于对我们有利的一般解除索赔的执行和有效性，他将有权获得（i）一笔相当于其当时基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资）12个月的一次性现金付款，如果更高）加上一倍他当年的年度目标奖金（或控制权变更前生效的年度目标奖金，如果更高），前提是，上述金额应减去花园假工资的金额（如适用）；（ii）如果Jonasson博士在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划并选择COBRA健康延续，则延续如果Jonasson博士仍然是在职雇员，公司本应为向其提供健康保险而作出的每月雇主供款，直至（a）他被解雇的12个月周年；（b）他根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或（c）他根据COBRA的延续权利的终止。
雇佣协议还规定，如果Jonasson博士的雇佣被我们无故终止或Jonasson博士因正当理由辞职，无论哪种情况都在控制权变更期内，那么任何仅受时间归属约束的未偿股权奖励将立即加速，并在终止之日成为完全归属和可行使或不可没收。
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高管薪酬 |
46
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Andreas Busch
2022年9月，我们通过全资子公司Absci GmbH与现任首席创新官的Busch博士签订了雇佣协议。就业协议规定了初始年度基本工资、初始年度目标奖金、签约奖金以及参加瑞士医疗保险的每月最高350瑞士法郎的津贴。Busch博士也有权根据当时有效并由我们为我们的执行官制定的政策和程序，报销其受雇期间发生的所有合理业务费用。Busch博士是我们瑞士养老金和残疾保险计划的参与者，该计划提供的养老金和残疾福利高于适用的瑞士法律要求的强制性水平。
根据Busch博士的雇佣协议，如果Busch博士的雇佣被我们无故“原因”终止，且不是由于Busch博士的死亡或残疾，或Busch博士在控制期变更之外以“正当理由”（如雇佣协议中定义的此类条款）辞职，则取决于离职协议的执行和有效性，以及以公司满意的形式和方式解除索赔，并由公司自行决定一份为期一年的离职后不竞争协议，他将有权获得相当于他九个月基本工资的金额，在他被解雇后的九个月内以基本相等的分期付款方式支付。
雇佣协议还规定，在Busch博士的雇佣被我们无故终止或Busch博士因正当理由辞职的情况下，无论哪种情况，在控制权变更期内，以执行并返回公司为前提，在Busch博士雇佣结束后的第二个月的过程中，代替上述付款和福利，一般解除索赔，他将有权获得一笔一次性现金付款，金额相当于他当时的基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资，如果更高）的12个月，加上他当时当年的年度目标奖金（或紧接控制权变更前有效的年度目标奖金，如果更高）的一倍。
赔偿风险评估
我们认为，尽管向我们的高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官，包括我们指定的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们按绩效付费的薪酬理念相关。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。
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高管薪酬 |
47
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2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息：
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期权奖励
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股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
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归属 开工 日期 |
证券标的未行权期权数量
(#)
可行使
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证券标的未行权期权数量
(#)
不可行使
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期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
未归属的股份数量或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(2)
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股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(2)
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Sean McClain
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10/28/2020(3)
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不适用 | 21,870 | — | 1.10 | 10/27/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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10/28/2020(4)
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7/11/2017 | 2,686 | — | 1.10 | 10/27/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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3/4/2021(5)
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3/4/2021 | 491,326 | 32,763 | 1.10 | 3/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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3/4/2021(6)
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3/4/2021 | — | — | — | — | 32,755 | 85,818 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/21/2022(7)
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2/21/2022 | 450,393 | 185,457 | 8.27 | 2/20/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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3/1/2023(8)
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3/1/2023 | 568,750 | 731,250 | 2.01 | 2/28/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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10/12/2023(9)
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10/12/2023 | — | — | — | — | 116,667 | 305,668 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/1/2024(10)
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2/1/2024
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— | 766,000 | 4.40 | 1/31/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/1/2024(11)
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2/1/2024
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— | — | — | — | 182,000 | 476,840 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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3/19/2024(12)
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3/19/2024
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— | — | — | — | — | — | 1,500,000 | 3,930,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| Zachariah Jonasson |
9/1/2023(13)
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8/31/2023
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333,333 | 666,667 | 1.87 | 8/31/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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9/1/2023(14)
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8/31/2023 | — | — | — | — | 145,834 | 382,085 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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10/12/2023(9)
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10/12/2023 | — | — | — | — | 1,934 | 5,067 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/1/2024(10)
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2/1/2024 | — | 479,570 | 4.40 | 1/31/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/1/2024(11)
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2/1/2024 | — | — | — | — | 114,010 | 298,706 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Andreas Busch |
10/3/2022(15)
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9/30/2022 | 1,125,005 | 875,004 | 2.97 | 10/2/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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3/1/2023(8)
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3/1/2023 | 240,625 | 309,375 | 2.01 | 2/28/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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10/12/2023(9)
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10/12/2023 | — | — | — | — | 116,667 | 305,668 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/1/2024(10)
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2/1/2024
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— | 349,625 | 4.40 | 1/31/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2/1/2024(11)
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2/1/2024
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— | — | — | — | 83,125 | 217,788 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
(1)每项股权奖励均受制于我们的2020年股票期权和授予计划的条款，该计划经不时修订（“2020年计划”）或我们的2021年计划。除非下文另有规定，否则每份股权奖励的归属取决于在适用的归属日期之前是否继续为公司服务，并取决于适用的指定执行官的雇佣协议中规定的归属条款的某些加速，如上所述。
(2)基于2024年12月31日我们普通股的公平市场价值，即2.62美元。
(3)期权的相关股份于授出时悉数归属。这些选项是根据2020年计划发布的。
(4)期权的相关股份于归属开始日一周年即2017年7月11日归属25%，其后按月等额分期再额外36个月。这些选项是根据2020年计划发布的。期权的相关股份已全部归属。
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高管薪酬 |
48
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(5)期权的相关股份在2021年3月4日至2025年3月4日的四年内按月等额分期归属。这些选项是根据2020年计划发布的。
(6)此次限制性股票奖励的基础股份在2021年3月4日至2025年3月4日的四年内按月等额分期归属。限制性股票奖励是根据2020年计划发行的。
(7)期权的相关股份在归属开始日期的第一个周年日，即2022年2月21日归属25%，此后在额外36个月内按月等额分期。这些期权是根据《2021年计划》发行的。
(8)期权的相关股份在归属开始日期的第一个周年日即2023年3月1日归属25%，此后在额外36个月内按月等额分期。这些期权是根据《2021年计划》发行的。
(9)此次限制性股票单位奖励的相关股份在2023年10月12日至2026年10月12日期间的三年内以等额年度分期方式归属。限制性股票单位奖励是根据2021年计划发行的。
(10)期权的相关股份于归属开始日一周年即2024年2月1日归属33%，其后按年等额分期。这些期权是根据2021年计划发行的。
(11)此次限制性股票单位奖励的相关股份在2024年2月1日至2027年2月1日的三年内归属，在归属开始日期的一周年日获得33%，此后每年以等额分期方式授予。限制性股票单位奖励是根据2021年计划发行的。
(12)本次基于业绩的限制性股票单位奖励归属标的股份如下：（i）150,000将在收盘股价等于或超过每股10.00美元时归属；（ii）200,000将在收盘股价等于或超过每股12.00美元时归属；（iii）225,000将在收盘股价等于或超过每股14.00美元时归属；（iv）250,000将在收盘股价等于或超过每股16.00美元时归属；（v）300,000将在收盘股价等于或超过每股18.00美元时归属；和（vi）375,000应归属于实现等于或超过每股20.00美元的收盘股价。就前述而言，如果在特定日期实现了上文第（ii）至（vi）条规定的收盘股价，而没有事先实现上文第（i）至（v）条规定的较低收盘股价中的一个或多个，则在任何基于业绩的限制性股票单位未在授出日期的第三个周年之前归属的情况下，所有该等较低收盘股价应被视为已实现，任何该等未归属的业绩限制性股票单位应终止并立即被没收。业绩限制性股票单位奖励是根据2021年计划发行的。
(13)期权相关股份自2023年8月31日至2027年8月31日的归属开始日起四年内按月等额分期归属。这些期权是根据《2021年计划》发行的。
(14)此次限制性股票单位奖励的相关股份在2023年8月31日至2026年8月31日的三年内归属，在归属开始日期的一周年获得33%，此后按季度等额分期。限制性股票单位奖励是根据2021年计划发行的。
(15)期权的相关股份于归属开始日一周年即2022年9月30日归属25%，其后按月等额分期再额外36个月。这些期权是根据《2021年计划》发行的。
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高管薪酬 |
49
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。
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股权补偿方案信息(1)
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| 计划类别 |
行使尚未行使的期权、认股权证、权利及限制性股票单位归属时将发行的证券数量(2)
(#)
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未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(3)
($)
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏证券）
(#)
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证券持有人批准的股权补偿方案(4)
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22,276,281 | 3.40 | 6,583,503 | ||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(5)
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613,000 | 3.01 | 1,887,000 | ||||||||
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合计
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22,889,281 | 8,470,503 | |||||||||
(1)包括以下计划：我们的2021年计划、我们的2020年计划、我们的2021年员工股票购买计划（可能会不时修订）（“2021年ESPP”）和我们的2023年诱导计划（可能会不时修订）（“2023年诱导计划”）。
(2)反映根据限制性股票单位（RSU）奖励行使未行使的期权和获得股票的权利时将发行的证券数量。包括（i）19,177，571份已发行股票期权和（ii）3,711，710份已发行、未归属的RSU。不包括截至2024年12月31日根据2021年ESPP产生的购买权，因为购买权（以及因此将购买的股份数量）直到2025年3月31日购买期结束时才确定。
(3)表示未行使期权的加权平均行权价，未考虑未行使RSU归属时可发行的股份，这些股份没有行权价。
(4)截至2024年12月31日，根据2021年计划预留发行的普通股总数为4,271，248股，根据2021年ESPP预留发行的普通股为2,312，255股，其中数字不包括2021年计划新增的5,768，113股和2021年ESPP新增的1,153，622股，两者均为2025年1月1日自动年度增加的结果，并包括截至2024年12月31日根据2021年ESPP产生的购买权，因为购买权（以及，因此，要购买的股份数量）直到2025年3月31日购买期结束时才确定。根据2021年计划预留和可供发行的普通股股份数量自2022年1月1日起每年1月1日自动增加，数额相当于以下两者中的较低者：（i）在紧接的12月31日已发行和已发行的普通股股份数量的5%，以及（ii）由薪酬委员会或董事会确定的较低数量的普通股股份。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。根据2021年计划和2020年计划，为满足行使价格或预扣税款而在行使或结算时被没收、注销、保留、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下被满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励所依据的普通股股份将被加回根据2021年计划可供发行的普通股股份。公司不再根据2020年计划提供赠款。根据2021年ESPP保留和可供发行的普通股数量自2022年1月1日起每年1月1日自动增加，数额等于以下最少部分：（i）1,807，500股普通股，（ii）在紧接的12月31日已发行和已发行的普通股数量的1%，以及（iii）由薪酬委员会或董事会确定的较少数量的普通股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。
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高管薪酬 |
50
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(5)截至2024年12月31日，根据2023年诱导计划为未来发行预留188.7万股。根据《纳斯达克上市标准》第5635（c）（4）条和第5635（c）（3）条，2023年诱导计划未经股东批准而获得通过。2023年诱导计划规定授予基于股权的奖励，包括股票期权和RSU，其条款与我们的股东批准的2021年计划基本相似。根据《纳斯达克上市标准》第5635（c）（4）条和第5635（c）（3）条，2023年诱导计划下的奖励只能提供给以前不是公司雇员的个人或非雇员董事（或在这些个人的善意不受雇于公司的期限之后），作为个人进入公司就业的诱导材料。2023年诱导计划的实质条款载于注122024年年度报告中包含的我们的财务报表。
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若干关系及关联交易 |
51
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若干关系及关联交易
某些关系和交易
除本代理声明中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2023年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们曾经是或将是一方，涉及的金额超过或将超过120,000美元（或，如果低于2023年12月31日和2024年12月31日我们总资产金额平均值的1%），并且其中任何董事、执行官，持有我们任何类别股本的百分之五或更多的人或上述任何人的直系亲属或附属实体的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们已订立协议以赔偿我们的董事和执行官，并打算在任何新的董事和执行官获得任命后与他们订立类似的协议。这些协议和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们（其中包括）赔偿这些个人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司或该人作为我们董事会成员的身份在特拉华州法律允许的最大范围内因其所提供的任何服务或由我们采取的任何行动或根据我们的权利采取的任何行动。
2024年3月后续发行
某些持有我们股本百分之五（5%）以上的持有人及其关联实体在我们的承销普通股发行中购买了我们的普通股股份，该发行于2024年3月1日结束（“2024年发行”），支付金额超过120,000美元，如下表所示。承销商从向这些持有人出售我们普通股的股份中获得了与在2024年发行中向公众出售的我们普通股的其他股份相同的承销折扣。
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若干关系及关联交易 |
52
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| 股东 |
股份 共同 股票 |
合计
购买
价格
($)
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隶属于Redmile Group，LLC的实体(1)
|
222,222 | 999,999 | ||||||||||||
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隶属于FMR LLC的实体(2)
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943,333 | 4,244,999 | ||||||||||||
(1)由Redmile Group，LLC管理的私人投资工具直接拥有的普通股股份组成，Redmile Group，LLC是我们已发行普通股总股份5%或更多的实益拥有人。Amrit Nagpal是Redmile Group，LLC的董事总经理。Nagpal先生于2025年4月从我们的董事会辞职。
(2)隶属于FMR LLC的实体持有我们已发行普通股总数的5%或更多。
关联交易审批政策
我们采用了书面的关联交易政策，其中规定了我们对关联交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将来都是参与者，并且关联人拥有直接或间接的重大利益。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事、董事提名人，或任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审议、审议、批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。
此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。
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若干关系及关联交易 |
53
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在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情形对董事独立性的影响；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；和
•向或向（视情况而定）无关联第三方或一般向或向雇员提供的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝一项关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或不与我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的最佳利益不一致。
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主要股东 |
54
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主要股东
下表列出了关于截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内：
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•我们已知实益拥有我们已发行普通股超过5.0%的每个人或关联人组。
标题为“百分比”的一栏基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的总数为127,540，754股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。个人或实体有权在2025年3月31日后60天内获得的我们普通股的股份被视为已发行并由持有该权利的个人或实体实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，指定实益拥有人的地址由Absci Corporation保管，地址为18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683。
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主要股东 |
55
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| 实益拥有的股份 | |||||||||||
| 实益拥有人的姓名及地址 | 数 | 百分比 | |||||||||
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5%或更大股东：
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隶属于FMR LLC的实体(1)
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13,511,687
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10.59%
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Phoenix Venture Partners II LP(2)
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9,354,695
|
7.33%
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|||||||||
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隶属于Redmile Group，LLC的实体(3)
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8,282,016
|
6.49%
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|
ARK Investment Management LLC附属实体(4)
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8,265,935
|
6.48%
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隶属于Alger Associates，Inc.的实体。(5)
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6,505,423
|
5.10%
|
|||||||||
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任命的执行官和董事：
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Sean McClain(6)
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10,760,728
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8.30%
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Andreas Busch，博士。(7)
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1,829,276
|
1.41%
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|
Zachariah Jonasson，博士。(8)
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715,335
|
* | |||||||||
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Karen McGinnis，注册会计师(9)
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271,496
|
* | |||||||||
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Menelas Pangalos爵士，博士。(10)
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59,800
|
* | |||||||||
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Daniel Rabinovitsj(11)
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78,808
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* | |||||||||
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Joseph Sirosh，博士。(12)
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110,238
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* | |||||||||
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Frans van Houten(13)
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67,850
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* | |||||||||
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全体执行干事和董事为一组（9人）(14)
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13,893,531
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10.49%
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*代表少于百分之一的实益所有权。
(1)基于2025年2月13日提交的附表13G。由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有的13,511，687股普通股组成。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。FMR LLC的主要业务和办公室地址为245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有投票权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。
(2)基于2025年2月19日提交的附表13G。由Phoenix Venture Partners II LP持有的9,354，695股普通股组成。Phoenix Venture Partners LLC为Phoenix Venture Partners II LP的投资顾问，Phoenix General Partner II LLC为Phoenix Venture Partners II LP（合称“PVP实体”）的普通合伙人。因此，每个PVP实体可被视为实益拥有Phoenix Venture Partners II LP持有的证券。每个PVP实体均放弃对此类证券的实益所有权，但其各自在其中的金钱利益除外。Phoenix Venture Partners II LP和每个PVP实体的地址是1700 El Camino Real，Suite 355，San Mateo，加利福尼亚州 94402。
(3)基于2024年3月5日提交的附表13D/A。由Redmile Group，LLC（“Redmile Funds”）管理的私人投资工具持有的8,282，0 16股普通股组成，其中包括Redmile Biopharma Investments II，L.P.（“RBI II”），后者直接持有这些证券的6,267，205股。Redmile Group，LLC是Redmile基金的投资管理人，并以此身份对Redmile基金持有的所有证券行使投票权和投资权，并可被视为这些证券的实益拥有人。Jeremy C. Green担任Redmile Group，LLC的管理成员，也可能被视为这些股份的实益拥有人。Redmile Group，LLC被视为实益拥有的总计8,282，0 16股中的28,700股普通股可在授予我们的前任董事Amrit Nagpal的期权行使后发行，该期权于2025年3月31日归属或可在60天内行使。Nagpal先生是Redmile Group，LLC的董事总经理，此前曾担任该公司的董事。
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主要股东 |
56
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Redmile Group，LLC、Green先生和Nagpal先生各自否认对这些股份的实益所有权，除非其或其在这些股份中的金钱利益（如果有的话）。Mr. Green的地址是c/o Redmile Group，LLC（NY Office），45W，27 Street，Floor 11，New York，New York，New York 10001。Redmile Group，LLC和RBI II的地址是c/o Redmile Group，LLC，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。
(4)基于2025年2月14日提交的附表13G。由ARK Investment Management LLC实益拥有或可被视为实益拥有的8,265，935股普通股组成。ARK Investment Management LLC的地址是200 Central Avenue，St. Petersburg，Florida，电话：33701。
(5)基于2025年2月14日提交的附表13G。由Alger Associates，Inc.实益拥有或可被视为实益拥有的6,505，423股普通股组成。Alger Associates，Inc.的地址是100 Pearl Street，27th Floor，New York，NY 10004。
(6)由（i）可在2025年3月31日后60天内行使的2,024，772股普通股标的期权和Sean McClain持有的6,456，420股普通股以及（ii）可在2025年3月31日后60天内行使的9,549股普通股标的期权和2,269，987股普通股组成，Sean McClain已将这些股份转让给Brittany McClain，该股份受投票协议和代理人的约束，据此，Sean McClain有权就提交给我们的股东以供批准的所有事项对这些股份进行投票。
(7)包括（i）可在2025年3月31日后60天内行使的1,747，796股普通股基础期权和（ii）由Andreas Busch博士持有的81,480股普通股。
(8)包括（i）可在2025年3月31日后60天内行使的576,522股普通股标的期权和（ii）由Zachariah Jonasson博士持有的138,813股普通股。
(9)包括（i）可在2025年3月31日后60天内行使的256,496股普通股基础期权和（ii）由Karen McGinnis持有的15,000股普通股。
(10)由Menelas Pangalos爵士博士持有的可在2025年3月31日后60天内行使的59,800股普通股标的期权组成。
(11)由Daniel Rabinovitsj持有的可在2025年3月31日后60天内行使的78,808股普通股标的期权组成。
(12)由Joseph Sirosh博士持有的可在2025年3月31日后60天内行使的110,238股普通股标的期权组成。
(13)由Frans van Houten持有的可在2025年3月31日后60天内行使的67,850股普通股标的期权组成。
(14)包括截至2025年3月31日上述指定的执行官和董事实益拥有的股份数量，以及我们的首席法务官谢尔比·沃克（Shelby Walker），他在该日期没有实益拥有任何普通股股份。
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第16（a）节报告
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57
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人在必须向SEC提交的报告中报告他们对普通股和其他股本证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。SEC为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本代理声明中确定那些没有在到期时提交这些报告的人。截至2024年12月31日止年度，（i）Phoenix Venture Partners II L.P.就2024年5月22日出售3,100，000股普通股迟交了表格4；（ii）Zachariah Jonasson博士就2024年11月30日与限制性股票单位的归属和结算有关的预扣5,194股普通股迟交了表格4。
仅基于对提供给我们的报告的审查，或报告人的书面陈述，除上述披露外，我们认为所有董事、执行官和10%所有者及时提交了所有关于根据《交易法》第16（a）条要求在2024年提交的关于我们证券交易的报告。公司在作出本声明时，仅依赖对向公司提供的表格3、4和5的副本及其修订的审查以及其报告人的书面陈述。
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审计委员会的报告 |
58
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报告
审计委员会
审计委员会
审计委员会由董事会任命，以协助董事会就（1）Absci的财务报表和财务报告流程以及财务、会计方面的内部控制制度的完整性以及是否符合法律法规要求，（2）Absci独立注册会计师事务所的资质、独立性和履行情况，（3）Absci内部审计职能的履行情况（如有）以及（4）董事会批准的审计委员会章程规定的其他事项履行监督责任。
管理层负责编制Absci的财务报表和财务报告过程，包括其财务报告内部控制制度及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Absci的财务报表进行审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。
就这些职责而言，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Absci Corporation截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立会计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将Absci的经审计财务报表纳入已向SEC备案的2024年年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向SEC“备案”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
农银国际董事会审计委员会
•Karen McGinnis，注册会计师，董事长
•Frans van Houten
•Daniel Rabinovitsj
2025年4月28日
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家庭持有 |
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家庭持有
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着我们的文件可能只有一份副本，包括致股东的2024年年度报告和代理声明，可能已发送给您家中的多个股东。如有书面请求，我们将立即将任一文件的单独副本交付给贵公司，地址为18105 SE Mill Plain BlVD，Vancouver，WA 98683，收件人：公司秘书。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或2024年年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以在上述地址与我们联系。
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股东提案 |
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股东提案
希望有提案被考虑纳入我们2026年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2025年12月29日收到该提案。然而，如果2026年年度股东大会的日期与上一年会议的一周年相比有超过30天的变化，那么截止日期是我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理声明之前的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案请咨询Absci Corporation,18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，注意：公司秘书。
为遵守SEC于2021年11月通过的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年4月12日之前提供通知，其中载列《交易法》和我们的章程下第14a-19条规则要求的信息。股东提案和所需通知请发送至Absci Corporation，地址为18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，收件人：公司秘书。
除了及时通知要求外，股东的董事提名人提案还必须符合我们章程第一条第2节以及其中所述或由我们的提名和公司治理委员会建立的其他适用程序。根据我们的附例第一条第2款（a）（2）（a）项，有关股东建议提名选举或重选为董事的每名人士的通知，须包括：（i）姓名、年龄、被提名人的营业地址及居住地址；（ii）被提名人的主要职业或雇用；（iii）公司股本的类别及股份数目由被提名人或其关联公司或关联人记录在案或实益拥有的，以及由被提名人或其关联公司或关联人持有或实益拥有的任何Synthetic股权（定义见章程）；（iv）股东与每名被提名人和任何其他人之间或之间的所有安排或谅解的描述（指名这些人或人），据此，股东将作出提名，或有关被提名人在董事会的潜在服务；（v）关于背景的调查问卷及由代名人以公司提供的表格填写的代名人的资格（该调查问卷须由公司的公司秘书应书面要求提供）；（vi）以公司提供的表格（该表格须由公司的公司秘书应书面要求提供）作出的陈述及同意（a）该建议代名人不是亦不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的订约方，有关该建议代名人如获选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该提议的被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的该提议的被提名人的受托责任的能力的投票承诺采取行动或投票，（b）该提议的被提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿、补偿、或与未向公司披露的担任董事的服务或行动有关的赔偿，（c）该提议的被提名人，如果当选为董事，将遵守公司股本股票交易所依据的交易所的所有适用规则和条例、公司的公司治理、道德规范、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用的受托责任和州法律规定的其他义务，如果当选为公司董事，该人士目前将遵守已公开披露的任何该等政策及指引，（d）该等建议提名人拟在其将参选的整个任期内担任董事，及（e）该等建议提
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被提名人将及时向公司提供其合理要求的其他信息；（vii）根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在选举竞赛中选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该提议的被提名人有关的任何其他信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）。
如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提出提案，但不希望将该提案考虑纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由董事会或在会议记录日期的记录股东或根据其指示在会议前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书送达股东打算在会议前提出此类业务的通知。
所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到，不少于90天，也不超过前一年年会一周年之前的120天。但如遇年会日期较前一年年会一周年提前30天以上，或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以最先发生的为准）的营业时间结束时收到。对于要在2026年年度股东大会之前提出的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2026年2月11日和不迟于2026年3月13日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知请发至Absci Corporation，地址为18105 SE Mill Plain Blvd，Vancouver，WA 98683，收件人：公司秘书。
我们还鼓励您将任何股东提案和所需通知发送至shareholderProposal@absci.com。
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其他事项 |
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其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，则所附代理中指定的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理下的酌情投票权对代理进行投票。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明中的某些非历史事实的陈述被视为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括包含“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“推进”和“潜在”等词语的陈述，或类似表述。其中许多声明尤其出现在“我们的创始人兼首席执行官Sean McClain的一封信”的标题下。我们打算做出这些前瞻性陈述，包括关于我们的战略、估计速度、成本优势、差异化因素和利用我们的AI药物创造平台开发疗法的成功率提高、我们内部管道项目（包括ABS-101和ABS-201）的临床和治疗潜力、ABS-101 1 1 1期临床试验启动的时间、我们成功维持现有合作伙伴关系并建立新的伙伴关系和合作的能力，以及将我们的技术有效纳入药物设计和发现以加速药物开发、增加可用候选药物数量的陈述，进而，投资回报，将由《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款涵盖，我们做出此声明的目的是为了遵守这些安全港条款。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前可获得的信息和我们所做的假设。我们不能保证计划、意图、期望或战略将会实现或实现，此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并将受到我们无法控制的各种风险和因素的影响，包括但不限于与我们的技术开发相关的风险和不确定性，我们就我们的内部项目有效开展研究、药物发现和开发活动的能力，以及与我们的合作伙伴或潜在合作伙伴就其研究、药物发现和开发活动进行合作的能力，以及我们依赖第三方来支持我们的内部开发计划，包括制造和供应我们的候选产品或其组件的临床前和临床供应；以及我们最近向美国证券交易委员会提交的定期报告中提出的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
