附件4.1

认股权证的形式

根据1933年《证券法》（经修订）或适用的州证券法，本证书所代表的证券的发行和出售以及这些证券可行使的证券均未进行注册。在没有（a）根据1933年《证券法》（经修订）的有效证券登记声明，或（b）律师对持有人的意见的情况下，不得出售，出售，转让或转让证券（i），从信誉良好的律师那里，根据该法案，该注册不是必需的，或者，除非根据该法案的规则144或规则144A已出售或有资格出售。尽管有上述规定，证券仍可与真实的保证金帐户或以证券作担保的其他贷款或融资安排有关而作抵押。

Naked Brand Group Limited

购买普通股的认股权证

搜查令号码:

发行日期:2021年12月【】日（“发行日期”）

Naked Brand Group Limited， 一家澳大利亚公司（“公司”）， 特此证明， 出于善意和有价值的考虑， 兹确认其收讫及充份， [ ], 本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）， 有权， 在遵守以下条款的前提下， 从公司购买， 以当时有效的执行价格（定义见下文）， 行使本认股权证以购买普通股（包括购买以交换方式发行的普通股的任何认股权证， 本合同的转让或替换， “搜查令”）， 在发行日期或之后的任何时间或时间， 但不是在晚上11点59分之后， 纽约时间， 在到期日上（定义如下）， 2,300万8,500,624（23,085,624）（可根据本文的规定进行调整）， 缴足股款及不可评估普通股（定义见下文）（“认股权证股份”）。除非本文另有定义， 本认股权证中的大写术语应具有第16节中规定的含义。该认股权证是根据该证券购买协议发行的购买普通股（“SPA认股权证”）的认股权证之一， 截至12月20日， 2021, 经修正后， 由本公司及其下所指的投资者（“证券购买协议”）之间达成。，

（a）锻炼机制。在遵守本协议的条款和条件（包括， 没有限制， 第1（f）节中规定的限制， 本认股权证可由持有人在发行日当日或之后的任何一天全部或部分行使， 通过（无论是通过传真还是其他方式）发送书面通知， 以本协议所附的附件A（“行使通知”）的形式， 持有人选择行使本认股权证的权利。在上述认股权证获行使后一（1）个交易日内， 持有人应向公司支付的金额等于在该行使日期有效的行使价乘以该认股权证被行使的认股权证股份数量（就该特定行使而言， 如果持有人未在行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使（定义见第1（d）节）进行的，则以现金或通过电汇立即可用的资金支付的“总行使价”。持有人无须交付本认股权证的正本以进行本协议项下的行使。对少于全部认股权证股份的行使通知的执行和交付，与取消本认股权证原始证书和发行新的认股权证证书具有相同的效力，该证书证明有权购买剩余数量的认股权证股份。根据本协议的条款，在交付认股权证股份后，执行和交付所有当时剩余的认股权证股份的行使通知，与取消本认股权证证书原件具有相同的效力。在本公司上市日期后的第一个（第1个）交易日或之前 公司应通过传真发送确认收到该行使通知的确认书， 在此以附件B的形式附上， 持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”）。在本公司收到行使通知之日起第二个（第2个）交易日或之前， 公司应， 应持有人的要求， 将持有人根据行使该权利而有权获得的普通股总数，通过其在托管系统的存入/提取，记入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额帐户。在送达行使通知后， 就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人， 无论该认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期如何。如果本认股权证是根据本第1（a）条进行的任何行使而提交的，并且由本认股权证提交行使的认股权证股份的数量大于行使时获得的认股权证股份的数量， 然后， 应持有人的要求，并在持有人在本公司主要办公室交出本协议后， 本公司应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下均不得晚于该持有人在行使认股权证时所发行的普通股的贷记日期， 并以此为代价， 发行并向持有人（或其指定人）交付新认股权证（根据第7（d）节的规定），代表有权购买在根据本认股权证进行行使之前可购买的认股权证股份的数量， 减去行使本认股权证的认股权证股份的数量。行使本认股权证后，将不会发行零碎普通股， 但发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数。“本公司应在行使本认股权证时支付与发行和交付认股权证股份有关的任何及所有税费。， 收到了锻炼通知

（b）行使价。就本认股权证而言，“行使价”是指0.52943美元，可根据本文的规定进行调整。

（c）公司未能及时交付证券。在法律允许的范围内， 根据本协议的条款，本公司在行使认股权证时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的， 无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行， 对本协议任何条款的任何放弃或同意， 追回对任何人作出的任何判决，或采取任何强制执行该判决的行动， 或任何抵销， 反诉， 补偿， 限制或终止， 或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律， 并且不考虑可能以其他方式限制公司在发行普通股时对持有人的义务的任何其他情况。本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利， 在法律上或衡平法上，包括， 没有限制， 对于本公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付可发行的普通股的具体履行和/或强制救济的法令，

（d）无现金业务。尽管本文有任何相反的规定（以下第1（f）节除外）:

（i）持有人可自行决定（且不限制本协议或任何其他交易文件（定义见《证券购买协议》）中所载的持有人的权利和补救措施），全部或部分行使本认股权证，代替在行使时向本公司支付现金，以支付总行使价，而是选择在行使时收取根据以下公式确定的普通股的“净数”:

净数=（a x b）/c

；和

在发行日期六个月周年后的任何时间，前一日收市价高于行使价，且没有有效的登记声明登记或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，持有人可以自行决定（在不限制本协议或任何其他交易文件（定义见《证券购买协议》）中所载的持有人权利和补救措施的情况下），全部或部分行使本认股权证，代替在行使时向本公司支付现金，以支付总行使价，而是选择在行使时收取根据以下公式确定的普通股的“净数”

净数=x a/c

（根据第（i）或条进行的操作，“无现金操作”）。就上述公式而言:

（e）行使限制。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，均不要求公司发行超过28,857,030股普通股（可以按照本协议第2（a）节所述的方式针对股票股利，细分或合并进行调整），在行使本认股权证时，总计。

（f）争端。如果在确定行使价或根据本协议条款将发行的认股权证股份数量的算术计算方面存在争议（包括但不限于净数），公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数量，但在向持有人发行后，应根据第13条解决此类争议。

（g）对演习和交流的限制。除非根据第2（e）节自动行使本认股权证， 尽管本手令有任何相反规定， 本认股权证的持有人不得在一定范围内（但仅限于一定范围内）行使或交换该认股权证持有人或其任何关联公司在行使根据《交易法》第13（d）条计算的认股权证后发行的普通股生效后，将实益拥有超过已发行普通股数量的9.9%（“最高百分比”）。在适用上述限制的范围内， 确定该认股权证是否可以行使或交换（相对于其他可转换， 持有人或其任何关联公司拥有的可行使或可交换证券），并且该证券应可行使或可交换（在持有人拥有的所有此类证券中）， 受此最高百分比限制， 在首次提交公司进行转换的基础上确定， 行使或交换（视情况而定）。在根据本款规定行使或交换本认股权证之前，没有任何能力对本款规定在随后确定可行使性或可交换性方面的适用性产生任何影响。就本段而言， 实益拥有权以及所有确定和计算（包括， 没有限制， 关于所有权百分比的计算），应根据《交易法》第13（d）条（定义见《证券购买协议》）及其下颁布的规则和规定确定。本段的规定应以与本段的条款不完全一致的方式执行，以纠正本段（或其中的任何部分）可能有缺陷或与此处包含的预期最高受益所有权限制不一致的情况或进行必要或可取的更改或补充，以适当地实施该最高百分比限制。本款所载的限制应适用于本认股权证的继承持有人。普通股的持有人应是本款的第三方受益人，未经多数普通股的持有人同意，公司不得放弃本款。在任何时候出于任何原因， 根据持有人的书面或口头要求， 公司应在两（2）个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行在外的普通股数量， 包括凭借任何先前将可转换或可行使或可交换证券转换为普通股的转换，行使或交换， 包括， 没有限制， 根据本认股权证或根据证券购买协议发行的证券，

（h）【保留】

（i）保留股份；授权股份不足。公司最初应从其授权和未发行的普通股中保留一定数量的普通股，该数量等于可发行的认股权证股份最大数量的200%，以履行公司根据本协议发行普通股的义务，并且公司应在任何时候为根据本认股权证发行保留一定数量的普通股，该数量等于可发行的认股权证股份最大数量的200%，以履行公司根据本协议发行普通股的义务。

（j）活动限制。只要持有人持有该认股权证或任何认股权证股份， 持有人不会:（i）参与或参与任何行动， 有关或将导致（a）收购本公司额外证券的计划或建议， 单独或与他人一起， 这将导致实益拥有或控制， 或被视为实益拥有或控制， 超过公司已发行普通股或其他有表决权证券总数的9.9%， （b）特别公司交易， 比如合并， 重组或清算， 涉及公司， （c）出售或转让公司相当数量的资产， （d）公司现任董事会或管理层的任何变动， 包括改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的任何计划或建议， （e）公司现时资本总额或股息政策的任何重大变动， （f）公司业务或公司结构的任何其他重大变化， 包括但不限于， 如果该公司是一家注册的封闭式投资公司， 根据1940年《投资公司法》第13条要求对其投资政策进行任何更改的任何计划或建议进行表决， （g）公司章程的变更， 与之相对应的章程或文书或其他可能妨碍任何人获得公司控制权的行为， （h）致使本公司的一类证券从国家证券交易所除牌，或不再获授权在注册国家证券协会的交易商间报价系统中报价， （i）根据该法第12（g）（4）条有资格终止注册的公司的一类股本证券， 或（j）任何行动， 意图， 与上述任何计划或安排类似的计划或安排， 或要求公司或其董事， 军官们， 员工， 代理人或代表修改或放弃本第1（i）条的任何规定；前提是， 然而， 尽管有任何相反的规定载于上文第（i）及条， 股东可以对其拥有或控制的任何普通股进行投票， 请求任何代理， 或寻求就公司的任何有投票权的证券向任何人提供建议或施加影响。“持有者只有在行权时的交易价格高于当时适用的行权价格的情况下，才能以现金行权价格行使该认股权证。，

2.行使价及认股权证股份数目的调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价和数量可能会根据本第2节的规定不时进行调整。

（a）股票股利和拆分。在不限制第4节的任何规定的情况下， 如果公司， 在证券购买协议日期或之后的任何时间， （i）就其当时已发行在外的一类或多类普通股支付股票股息，或以其他方式对以普通股支付的任何类别的股本进行分配， 细分（通过任何股票分割， 股票股利， 资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为更大数量的股份，或合并（通过合并， 反向股票分割或以其他方式）将其当时已发行的普通股的一个或多个类别转换为较少数量的股份， 则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股数量，其分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股数量。根据本款第（i）款进行的任何调整应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日之后立即生效， 并且根据本款第或条进行的任何调整应在此类细分或合并的生效日期之后立即生效。如果在根据本款计算的行使价期间发生任何需要根据本款进行调整的事件， 则该执行价格的计算应适当调整以反映该事件。，

（b）认股权证股份数目。在根据本第2节（a）或（b）款对行使价进行任何调整的同时， 行使本认股权证时可购买的认股权证股份的数量应按比例增加或减少， 因此，在进行此类调整后，根据调整后的认股权证股份数量应付的总行使价应与紧接此类调整前有效的总行使价相同（不考虑此处包含的对行使的任何限制）。另外， 尽管本文有任何相反的规定， 根据本协议第1（d）节规定的无现金操作， 在无现金行使后，可立即行使本认股权证的认股权证股份的数量应等于（i）认股权证股份的数量该认股权证可在紧接该无现金行使前行使的认股权证减认股权证股份的数目关于哪种无现金行使（本款中与无现金行使有关的认股权证股份的数量等于与无现金行使有关的无现金行使公式中的“A”）根据本协议可发行的认股权证股份的数量应自动调整， 如有必要， 使本公司能够在本协议项下的任何无现金行使时，履行其根据本协议第1（d）节发行普通股净额的义务，

（c）计算。根据第2节进行的所有计算均应四舍五入至最接近的1/10000美分和最接近的1/100美分（如适用）。在任何给定时间发行在外的普通股的数量不应包括公司拥有或持有的或为公司帐户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

（d）其他活动。如果本公司应采取本规定不严格适用的任何行动， 或者， 如果适用， 将不会保护持有人免受稀释，也不会发生本第2节规定但此类规定未明确规定的任何事件（包括， 没有限制， 股票增值权的授予， 虚拟股权或其他具有股权特征的权利）， 则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利， 但根据本第2（d）条进行的此类调整不会增加行使价或减少根据本第2条另行确定的认股权证股份的数量， 进一步规定，如果持有人不接受此类调整，以适当地保护其在本协议项下的利益免受此类稀释， 则公司董事会与持有人应当协商一致， 真诚地， 在具有国家认可地位的独立投资银行进行适当调整后， “其决定是最终的，具有约束力，其费用和支出应由公司承担。，

（e）自动行使认股权证。紧接业务合并完成之前，本认股权证应根据第1（d）（i）节中规定的无现金行使自动行使。

3.资产分配时的权利。除根据上述第2节进行的任何调整外， 如果公司应向普通股持有人宣告或进行任何股息或资产（或资产收购权）的其他分配， 通过返还资本或其他方式（包括， 没有限制， 现金的任何分配， 股票或其他证券， 负债， 财产或股息形式的期权， 分拆， 重新分类， 公司重组， 安排方案或其他类似交易， 除第2（a）条所涵盖的普通股分配（“分配”）外， 在本认股权证发行后的任何时间， 然后， 在每一种情况下， 应作出规定，以便在行使本认股权证时， 持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制）， 包括但不限于， （最大百分比），紧接在为此类分配记录的日期之前， 或者， 如果没有这样的记录， 确定普通股记录持有人参与分配的日期（前提是， 然而， 如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过最高百分比， 则持有人无权在这种程度上参与这种分配（或由于这种分配而导致的任何此类普通股的实益拥有权）并且在此范围内，为了持有人的利益，该分配应暂时搁置，直到该时间为止， 如果有的话， 由于其权利不会导致持有人超过最大百分比），

（a）购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外， 如果公司在任何时候授予， 发行或出售任何期权， 可转换证券或购买股票的权利， 认股权证， 证券或其他财产按比例分配给任何类别的普通股的记录持有人（“购买权”）， 持有人将有权获得， 根据适用于此类购买权的条款， 如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量，则持有人可以获得的总购买权（不考虑对行使本认股权证的任何限制， 包括但不限于， （最大百分比），紧接在为赠款记录的日期之前， 发行或出售此类购买权， 或者， 如果没有这样的记录， 确定授予普通股的记录持有人的日期， 发行或出售此类购买权（前提是， 然而， 如果持有人参与任何此类购买权利的权利将导致持有人超过最高百分比， 则持有人无权在该程度上参与该购买权（或由于该购买权在该程度上导致该普通股的实益拥有权）而该等购买权利在该程度上须暂时搁置予持有人，直至该等时间为止， 如果有的话， 由于其权利不会导致持有人超过最大百分比），

（b）基本交易。除非继承实体以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，否则公司不得进行或成为基本交易的一方。以及根据本第4（b）节的规定，根据书面协议以持有人合理满意的形式和内容与本认股权证有关的其他交易文件， 包括确认本（b）和（c）款以及本认股权证其他部分规定的继承实体的义务的协议并有义务向持有人交付继承实体的担保，以换取该认股权证，该担保由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明， 包括， 没有限制， 在该基本交易之前，在行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时，可对相当于可获得和应收普通股的相应数量的股本进行行使， 并采用将本协议项下的行使价适用于此类股本的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值以及此类股本的价值）， 对股本数量和行使价的此类调整是为了在此类基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值。尽管有上述规定， 在基础交易后行使本认股权证时，在持有人的选举中， 继承实体应向持有人交付， 代替普通股（或其他证券）， 现金， 资产或其他财产（根据上文第3及4（a）条仍可发行的项目除外， 在适用的基础交易之前，在行使本认股权证时可发行），此后应继续应收， 继承实体（包括其母实体）的此类普通股（或等值股票）， 或其他证券， 现金， 资产或其他财产， 如果该认股权证在适用的基础交易之前立即行使，则持有人在适用的基础交易发生时将有权获得该认股权证；前提是， 然而， 该预留普通股的数量应受第1（f）节规定的普通股的最高百分比的限制，

（c）Black Scholes Value–ft.尽管有上述规定和上述第4（b）节的规定，应持有人的要求，在（i）任何基本交易的公开披露最早发生之日起的任何时间交付，任何基本交易的完成，以及持有人在该日期之前首次意识到任何基本交易即在持有人选择时，公司根据向美国证券交易委员会，公司或后续实体提交的有关表格6-K的最新报告，公开披露公司完成此类基本交易后的90（90）天，应在该基本交易完成之日通过向持有人支付等于Black Scholes Value–FT的现金，从持有人那里购买本认股权证。

（d）申请。第4节的规定应同样和平等地适用于连续的基本交易，并应适用于如果该认股权证（以及根据本协议发行的任何此类后续认股权证）完全可以行使，并且不考虑对该认股权证的行使的任何限制（前提是持有人应继续享有最高百分比的利益），但适用于根据《交易法》注册的股本，并在行使本认股权证（或任何其他此类认股权证）后应收的股本。

5.非规避。本公司特此承诺并同意本公司不会， 通过修改其公司注册证书， 章程或通过任何重组， 资产的转移， 合并， 合并， 安排方案， 解散， 证券的发行或出售， 或任何其他自愿行动， 避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将在任何时候真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切可能需要的行动，以保护持有人的权利。在不限制上述一般性的前提下， 本公司（i）在行使本认股权证时，不得将任何应收普通股的面值提高至当时有效的行使价以上， 应采取一切必要或适当的行动，以使本公司在行使本认股权证时，可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股， 及须， 只要SPA认股权证还在， 采取一切必要措施，保留其授权和未发行的普通股， 仅出于行使SPA认股权证的目的， 为行使当时已发行的SPA认股权证，不时需要的最大普通股数量；前提是， 然而， 该预留普通股的数量应受第1（f）节规定的普通股的最高百分比的限制，

6.认股权证持有人不被视为股东。除非本文另有具体规定， 持有人， 仅以其作为本认股权证持有人的身份， 无权为任何目的投票或收取股息，或被视为本公司股本的持有人， 本认股权证所载的任何内容也不得解释为授予持有人， 仅以其作为本认股权证持有人的身份， 公司股东的任何权利或任何投票权， 同意或不同意任何公司行动（无论是重组， 股票发行， 股票的重新分类， 合并， 合并， 运输或其他方式）， 收到会议通知， 接受股息或认购权， 否则， 在向认股权证股份的持有人发行之前，该认股权证股份在适当行使本认股权证时有权获得。另外， 本认股权证所载的任何规定不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为本公司的股东施加任何责任， 该等负债是否由公司或公司的债权人主张。尽管有第6条的规定， 公司应向持有人提供一般发给公司股东的相同通知和其他信息的副本， 同时将其赠予股东。，

7.重新发行认股权证。

（a）移交手令。如果这份授权书要转让， 持有人应将本认股权证交还本公司， 因此，公司将立即根据持有人的命令（根据第7（d）条）发行并交付新的认股权证， 登记为持有人可能要求的， 表示有权购买持有人转让的认股权证股份的数量， 如果低于该认股权证股份总数，则转让该认股权证的基础， 一份新的认股权证（根据第7（d）节的规定），代表有权购买数量不被转让的认股权证股份的持有人。如果， 在交出本手令时，与本手令的任何转让有关， 该认股权证的转让不得（i）根据《证券法》和适用的州证券法或Blue Sky法律的有效注册声明进行注册，或符合转售条件，而无数量或销售方式限制或当前的公共信息要求，根据规则144， 公司可能会要求， 作为允许这种转移的条件， 该认股权证的持有人或受让人， 视情况而定， 向公司提供由持有人选择并为公司合理接受的律师意见， 意见的形式和内容应使公司合理地满意， 大意是，根据《证券法》，此类转让不需要对此类转让的证券进行注册。，

（b）遗失、失窃或损毁的手令。在公司收到本认股权证的损失，盗窃，毁坏或损毁（书面证明和以下规定的赔偿足以作为该证据）并使公司合理满意的证据后，以及在损失，盗窃或毁坏的情况下，持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在残害的情况下，在交出和取消本认股权证后，公司应执行并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）节），该认股权证代表购买当时作为该认股权证基础的认股权证股份的权利。

（c）可交换多份认股权证。持有人在本公司主要办公室交出本认股权证后，可将该认股权证交换为一份或多份新认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表购买当时认股权证股份数量的权利，作为该认股权证的基础，而每份新认股权证将代表有权购买持有人在交出认股权证时指定的认股权证股份的一部分；但前提是，不得授予零碎普通股的认股权证。

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）的期限应与本认股权证相同，应如该新认股权证正面所示，购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当添加到与该发行有关的其他新认股权证基础上的普通股数量时，不超过该认股权证基础上的认股权证股份数量），应具有发行日期，与发行日期相同的新认股权证正面所示，并且应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8.通知。每当需要根据本手令发出通知时， 除非本文另有规定， 此类通知应根据《证券购买协议》第5.4节发出。公司应立即向持有人发出书面通知，告知根据本认股权证采取的所有行动， 包括对此种行为的合理详细说明及其原因。在不限制上述一般性的前提下， 本公司将于行使价及认股权证股份数目每次调整后，在切实可行的范围内尽快向持有人（i）发出书面通知， 以合理的细节阐述， 并证明， 在公司关闭账簿或记录普通股的任何股息或分配的日期之前至少十五（15）天进行此类调整和计算， （b）就任何授予而言， 发行或出售任何期权， 可转换证券或购买股票的权利， 认股权证， 证券， 负债， 或其他按比例分配给普通股股东的财产，或（c）就任何基本交易确定投票权， 解散或清算， 在每种情况下提供此类信息（在其构成的范围内， 或包含， 材料， 有关公司的非公开信息应在向持有人提供此类通知之前或与通知一起向公众公开，并且至少应在任何基本交易完成前十（10）个交易日公开。在以下提供的任何通知（无论是根据本第8条还是其他规定）构成的范围内， 或包含， 材料， 有关该公司的非公开信息， 公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会（定义见证券购买协议）提交此类通知。“持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是确定的，公司不得对此提出异议或质疑。，

9.修改和放弃。除非本文另有规定，否则本认股权证的规定（第1（f）节除外）可能会被修改，并且公司可能会采取本文禁止的任何行动，或省略执行本文要求其执行的任何行为，只有在公司已获得持有人书面同意的情况下。持有人有权选择对根据《证券购买协议》发行的任何其他类似认股权证进行任何修改。弃权除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则无效。

10.可分割性。如果本授权书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行， 本应被禁止的条款， 无效或不可执行的，应被视为已修改，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用， 只要经如此修改的本认股权证继续有效，则该规定的无效或不可执行不应影响本认股权证其余规定的有效性， 在没有实质性改变的情况下， 当事人对本合同标的的原意和禁止的性质， 有关条款的无效性或不可执行性不会严重损害各方当事人各自的期望或相互义务，也不会实际实现本来会赋予各方当事人的利益。双方将努力进行真诚的谈判，以取代被禁止的， 无效的或无法执行的规定与有效的规定， 其效果尽可能地接近于被禁止者的效果， 无效或不可执行的规定，

11.管辖法律。本认股权证须受以下法律所管限，并根据以下法律解释及执行: 以及所有与建筑有关的问题， 有效性， 本认股权证的解释和执行应由以下人员管辖: 纽约州的内部法律， 不会使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的法律）生效。本公司在此不可撤销地服从位于纽约市的州和联邦法院的专属管辖权， 曼哈顿区， 对于本协议项下或与本协议项下或本协议项下拟进行或在本协议项下讨论的任何交易有关的任何争议的裁决， 并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼中主张， 诉讼或程序， 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的主张， 这样的诉讼， 诉讼或程序是在一个不方便的论坛提起的，或在此类诉讼的地点提起的， 行动或程序是不适当的。本文所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的权利。本协议中的任何内容均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以履行公司对持有人的义务，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 并同意不提出要求， 陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证有关或由本认股权证产生的争议，或据此进行的任何交易，

12.结构；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，并且不应被解释为针对任何作为本协议起草者的人。本认股权证的标题是为了方便参考，不应构成本认股权证的一部分或影响其解释。本认股权证中使用的但在其他交易文件中定义的术语应具有在该其他交易文件中在截止日期（定义见《证券购买协议》）赋予该术语的含义，除非持有人另行书面同意。

13.争议解决。在执行价格的确定存在争议的情况下， 最后的销售价格， 收盘价， 买入价或公平市价或认股权证股份的算术计算（视情况而定）， 公司或持有人（视情况而定）应在收到引起此类争议的适用通知后的两（2）个工作日内，通过传真（i）提交有争议的决定或算术计算（视情况而定）给公司或持有人（视属何情况而定），或如无通知引起该等争议， 在持有人或公司（视情况而定）知悉引起该等争议的情况后的任何时间。如果持有人和公司无法就行使价的确定或计算（视情况而定）达成协议， 最后的销售价格， 收盘价， 在将有争议的确定或算术计算提交给公司或持有人（视情况而定）的三（3）个工作日内，买入价或公平市价或认股权证股份的数量（视情况而定）， 则公司须， 在两（2）个工作日内通过传真提交（a）有争议的认股权证股份的算术计算， 有争议的行权价格的确定， 最后的销售价格， 收盘价， 投标价格或公平市场价值（视情况而定）以独立， 持有人选择的有信誉的投资银行， 经公司同意（不得无理拒绝， 有条件的或延迟的）， 或（b）如持有人可接受， 对公司独立认股权证股份的有争议的算术计算， 外聘会计师。公司应促使投资银行或会计师（视情况而定）进行确定或计算（视情况而定），并由其承担费用，并通知公司结果的持有人不迟于其收到此类有争议的确定或计算（视情况而定）之日起十（10）个工作日。“此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）对没有明显错误的所有各方都具有约束力。，

14.补救措施， 特征， 其他义务， 违反和强制令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，并且是根据本认股权证和其他交易文件提供的所有其他补救措施的补充， 在法律上或衡平法上（包括具体履行和/或其他强制性救济的法令）， 本协议中的任何条款均不限制持有人因公司未遵守本认股权证的条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不应对本文书进行任何描述。本协议中规定或规定的与付款有关的金额， 行使及类似事项（及其计算）须为持有人应收取的款额，而不得， 除非本文有明确规定， 受制于公司的任何其他义务（或其履行）。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在发生任何此类违反或威胁违反的情况下， 本认股权证的持有人有权， 除了所有其他可用的补救措施外， 禁止任何违法行为的禁令， 不需要证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司是否遵守本认股权证的条款和条件（包括， 没有限制， 符合本协议第2节的规定）。在行使本认股权证时，据此计划发行的股份应免费向持有人或此类股份支付任何发行税或与之有关的其他费用， 但公司无须缴付因以持有人或其代表的代理人以外的名义发出及交付任何证书所涉及的任何转让而须缴付的任何税款，

15.转移。未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

16.某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义:

（a）“投标价格”是指， 对于在特定确定时间之前的任何证券， 截至确定之时，彭博社在主要市场上报告的此类证券的投标价格， 或者， 如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场， 截至确定之时，该证券在彭博所报告的该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的买入价， 或者，如果上述规定不适用， 截至确定之时，该证券在电子公告板上的场外交易市场上对彭博所报告的该证券的投标价格， 或者， 如果截至确定之时，彭博尚未报告此类证券的投标价格， OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉单”中报告的该证券的所有做市商的平均买入价。如果在上述任何一个基准的特定确定时间内无法计算出证券的投标价格， 该证券在该确定时间的投标价格应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成协议， 则该等争议须按照第13条的程序解决。所有此类决定应针对任何股票股利进行适当调整， 分支机构， 或在确定期间或之后发生的第2（a）节所述方式的组合，

（b）“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使之日一股普通股的期权的Black Scholes价值，该Black Scholes价值已确定，使用Black Scholes期权定价模型从Bloomberg上的“OV”函数获得的计算方法，利用（i）每股基础价格等于0.4813美元（可以按照第2（a）节中所述的方式针对股票股利，细分或组合进行调整），与美国国债利率相对应的无风险利率，执行价格等于适用的无现金行使时有效的行使价格，预期波动率等于135%，（v）认股权证的视为剩余期限为五（5）年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。

（c）“Black Scholes Value–FT”是指在持有人根据第4（c）节提出请求之日仍未行使的本认股权证的价值， 该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型是从彭博社的“OV”函数获得的，利用（i）每股基础价格等于（a）期间内普通股的最高收盘价中的较高者在紧接之前的交易日最早发生的（1）公开披露适用的基础交易， （2）适用的基础交易的完成，以及（3）持有人首次获悉适用的基础交易的日期，并在持有人根据第4（c）条提出要求的交易日结束（b）在适用的基础交易中以现金提供的每股价格（如有）加上在适用的基础交易中提供的非现金对价（如有）的总和， 行使价等于持有人根据第4（c）条提出要求之日有效的行使价， 与美国国库券利率相对应的无风险利率，其期限等于（a）自持有人根据第4（c）节提出要求之日起，本认股权证的剩余期限中的较高者（b）截至适用的基本交易完成之日或根据第4（c）节提出的持有人要求之日，本认股权证的剩余期限如果该请求是在适用的基本交易完成之日之前提出的，并且预期波动率等于135%中的较高者以及从Bloomberg上的HVT函数获得的100天波动率（使用365天的年化因子确定），从（a）公开披露适用的基础交易最早发生的交易日开始， （b）适用的基本交易的完成，以及（c）持有人首次获悉适用的基本交易的日期。所有股份和每股价格的确定应适当调整为股票股利， 分支机构， 或在确定期间或之后发生的第2（a）节所述方式的组合，

（d）“Bloomberg”指Bloomberg，L.P。

（e）“业务合并”是指涉及本公司与Cenntro Automotive Group Limited（开曼群岛股份有限公司）的合并，合并，分拆，公司重组或任何其他类似交易，其中本公司应为存续实体。

（f）“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约、纽约、澳大利亚悉尼或新西兰奥克兰的商业银行保持关闭的其他日期。

（g）“收盘价”和“收盘价”是指， 对于任何日期的任何证券， 最后收盘价和最后收盘价， 分别， 对于在主要市场上发行的这类证券， 据彭博社报道， 或者， 如果主要市场开始在延长时间的基础上运行，并且没有指定收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），那么最后买入价或最后交易价， 分别， 在下午4:00:00之前提供此类担保， 纽约时间， 据彭博社报道， 或者， 如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场， 最后收盘价或最后交易价格， 分别， 根据彭博社的报道，在主要证券交易所或交易市场上市或交易的此类证券， 或者，如果上述规定不适用， 平均投标价格， 或者是要价， 分别， OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红单”中报告的所有此类证券的做市商。如果在上述任何一个基础上，无法在特定日期计算证券的收盘价或收盘价， 该证券在该日期的收盘价或收盘价（视情况而定）应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成协议， 则该等争议须按照第13条的程序解决。所有此类决定应根据股票股利进行适当调整， 分支机构， 或在确定期间或之后发生的第2（a）节所述方式的组合，

（h）“可转换证券”是指在任何时候和在任何情况下直接或间接可转换为，可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

（i）“合格市场”是指纽约证券交易所，纽约证券交易所美国证券交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或主要市场。

（j）“到期日”是指:（i）自发行之日起五年的日期，或企业合并完成之日和收到的以普通股为交换条件的证券在主要市场开始交易之日，或，如果主要市场不是此类证券的主要交易市场，则在随后交易此类证券的主要证券交易所或证券市场上，或，如果这样的日期是在工作日以外的一天，或者不在主要市场上进行交易（“假日”），则下一个日期不是假日。

（k）“基本交易”指（i）公司应， 直接或间接， 在一项或多项相关交易中， （1）与任何其他人合并或合并（无论该公司是否为存续实体），除非在紧接该合并或合并之前，该公司的股东在该合并或合并之后继续持有超过50%的有表决权的流通股， 或者（2）卖出， 租赁， 执照， 分配， 转移， 将其全部或基本上全部财产或资产转移或以其他方式处置给任何其他人， 与公司解散有关的， 或（3）允许任何其他人进行购买， 超过本公司已发行在外有表决权股份50%的持有人接受的要约或交换要约（不包括作出要约的人或一方所持有的本公司有表决权股份的任何股份）， 或与之有联系或有关联的人， 这样的购买， 投标或交换要约）， 或（4）完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括， 没有限制， 一次重组， 资本重组， 与任何其他人分拆或安排计划），使该另一人获得该公司已发行的有表决权股份的50%以上（不包括该另一人或其他人持有的该公司有表决权股份的任何股份）， 或与之有关联或有关联的其他人或一方， 此类股票或股票购买协议或其他业务合并）， 或任何“个人”或“团体”（这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条及其下颁布的规则和条例的目的）已成为或将成为“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义）， 直接或间接， 公司已发行和流通在外的有表决权的股份所代表的普通表决权总数的50%；提供， 然而， “企业合并或管理企业合并的协议中规定的其他交易均不应被视为基本交易。，

（l）“市场价格”是指在任何确定时间，在紧接其之前的最后一个完整交易日的收盘价。

（m）“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（n）“普通股”是指（i）公司的无面值普通股，以及公司的此类普通股应已变更为的任何股本，或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

（o）一个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用人的实体，其普通股或等值股本证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个这样的人或母公司，在基础交易完成之日拥有最大公开市场资本的个人或母公司。

（p）“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（q）“主要市场”是指纳斯达克资本市场。

（r）“继承实体”是指由任何基本交易形成，产生或幸存的人（或，如果持有人如此选择，则是母公司）或个人（如果持有人如此选择，则是母公司），应与之进行此类基本交易。

（s）“交易日”指， 在适用的情况下， （x）对于与普通股有关的所有价格确定， 普通股在主要市场上交易的任何一天， 或者， 如果主要市场不是普通股的主要交易市场， 然后在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场上， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场上交易少于4.5小时的任何一天或任何一天普通股在该交易所或市场交易的最后一个小时内被暂停交易（或者如果该交易所或市场未事先指定该交易所或市场的交易结束时间， 然后在下午4:00结束的一小时内， 纽约时间），除非持有人以书面形式指定该日期为交易日，或（y）关于与普通股有关的价格确定以外的所有确定， “纽约证券交易所（或其任何后续机构）开放证券交易的任何一天。，

（t）一个人的“表决权股份”是指该人的一类或多类股本，根据该类别，其持有人至少在董事会中拥有选举的一般投票权或任命的一般权力，该人的经理人或受托人（无论当时任何其他类别的股本是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权）。

（u）“VWAP”指， 对于任何日期的任何证券， 此类证券在主要市场（或， 如果主要市场不是该证券的主要交易市场， 然后在上午9:30:01开始的期间内，在该证券随后交易的主要证券交易所或证券市场上）， 纽约时间， 下午4点结束， 纽约时间， 正如彭博社通过其“Volume at Price”功能报道的那样， 如果上述规定不适用， 从上午9:30:01开始的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元交易量加权平均价格， 纽约时间， 下午4点结束， 纽约时间， 据彭博社报道， 或者， 如果彭博没有报道此类证券在这些小时内的美元交易量加权平均价格， OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉单”中报告的所有此类证券的所有做市商的三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值。如果无法在上述任何一个基础上在该日期为该证券计算VWAP， 该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成协议， 则该等争议须按照第13条的程序解决。所有此类决定应针对任何股票股利进行适当调整， 分支机构， 或在确定期间或之后发生的第2（a）节所述方式的组合，

【签名页如下】

为昭信守，本公司已促使该认股权证购买普通股，并于上述发行日期正式执行。

附件a

锻炼通知

由注册持有人签立以行使此项权利

购买普通股的认股权证

Naked Brand Group Limited

签署人在此行使购买澳大利亚公司Naked Brand Group Limited（以下简称“公司”）普通股（“认股权证股份”）的权利，并以购买普通股的认股权证编号为______（“认股权证”）。本文中使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1.行权价格的形式。持有人打算以以下方式支付行使价:

如果持有人已选择对部分或全部认股权证股份进行无现金行使，则持有人声明并保证______________普通股将根据该无现金行使而交付，如本行权通知附件A中所进一步说明的那样。

2.行使价的支付。如果持有人已选择对部分或全部认股权证股份进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价$_____________。

3.认股权证股份的交付和普通股的净数量。本公司应按以下规定向持有人或其指定人或代理人交付________普通股。应将货物交付给持有人，或为其利益，交付给以下地址:

行使通知附件A

无现金锻炼兑换计算

由注册持有人填写，以交换

根据认股权证第1（d）条以无现金方式购买普通股的认股权证

本文中使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有认股权证中规定的相应含义。

【】净值=/C=______________普通股

或

【】净数=x a/c

就上述公式而言:

a=认股权证被行使的股份总数=_________________。

B=Black Scholes值（定义见认股权证第16节）=_________________。

C=普通股在行使前两（2）个交易日的收盘价（该收盘价在认股权证第16节中定义）=___________________。

D=行权价格，如下调整=______________。

附件b

确认

本公司特此确认此行使通知，并在此指示___________________________根据转让代理指示，从本公司发行上述指定数量的普通股，并由____________。