本初步招股章程补充文件及随附的招股章程中有关经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明的信息不完整，可能会有所更改。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-281556

以完成为准，日期为2025年10月21日

初步前景补充

（至2024年8月23日的招股章程）

股份

A类普通股

我们将发行A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“普通股”）。每股收购价格为$。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OWLT”。2025年10月20日，纽约证券交易所上一次公布的普通股发售价格为每股8.80美元。

			每 分享						合计
公开发行价格			$						$
承销折扣和佣金(1)			$						$
收益，未计费用，给我们			$						$

__________________

(1)承销折扣和佣金不包括我们同意支付的承销商的某些费用的报销。见"承销”，以补充披露有关承销折扣、佣金和估计发行费用的信息。

我们打算授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起最多为期30天，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外的我们的普通股。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。见"招股说明书补充摘要—作为新兴成长型公司和较小报告公司的启示.”

投资我们的普通股涉及重大风险。见"风险因素”在页面上S-12本招股章程补充文件，第7在作出投资决定之前，请参阅随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2025年或前后向投资者交付普通股股份。

联席账簿管理人
威廉·布莱尔			道明高宏集团
联席经理
克雷格-哈勒姆

本招股说明书补充日期为，2025。

目 录

前景补充

关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-3
提供			S-6
风险因素			S-12
关于前瞻性陈述的说明			S-16
收益用途			S-18
股息政策			S-19
稀释			S-20
资本股票说明			S-22
重大美国联邦所得税后果			S-31
承销			S-35
法律事项			S-41
专家			S-41
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			S-42

前景

关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的说明			2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			4
公司			6
风险因素			7
收益用途			8
资本股票说明			9
认股权证说明			17
采购合同说明			18
单位说明			19
全球证券			20
分配计划			24
法律事项			26
专家			26

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们的普通股发行。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并，以及通过引用并入本文或其中的文件。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或任何以引用方式并入并具有较早日期的文件所载信息有差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券的要约。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。

您应假定本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入或包含在随附招股章程中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或截至随附招股章程日期（如适用）是准确的，无论本招股章程补充文件、随附招股章程、任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在协议规定的日期是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据或作为通过引用并入本文的文件的证据提交，您可能会获得

这些文件的副本如下文标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下所述。

本招股说明书补充及随附的招股说明书包含或以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招募说明书补充或随附招股说明书中可能包含或以引用方式并入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中“风险因素”标题下以及通过引用方式并入本文和其中的其他文件中类似标题下讨论的那些因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书补充文件中提及“Owlet”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Owlet, Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。当我们提到“普通股”时，我们指的是我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。

Owlet、Smart Sock、Dream Sock和Owlet Cam属于我们在本招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中使用的商标。本招股说明书补充资料还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标和商号出现时没有®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买本次发行的任何普通股之前，您应仔细审查我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中以下描述并在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告由我们的季度报告和其他以引用方式并入本招股说明书补充文件的报告和文件更新。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中标题为“所得款项用途”一节中所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们的管理层将对本次发行所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会提高我们普通股市场价格的目的。在它们被使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。有关更详细的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“所得款项用途”。

你的股票账面价值将立即大幅稀释。

根据公开发行价格和截至2025年6月30日的经调整的每股有形账面净亏损，由于本次发行的每股公开发行价格大幅高于经调整的每股有形账面净值，您将立即遭受每股经调整的普通股有形账面净值的稀释。转换已发行的可转换优先股、行使已发行的股票期权和认股权证以及结算未归属的未归属限制性股票单位可能会导致您的投资进一步显着稀释。请参阅本招股说明书补充文件中的“稀释”，以更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

此次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据联邦证券法和与本次发行和认股权证交易所相关的合同限制，第三方可能随时在公开市场上出售大量我们的普通股。我们的董事、执行官及其相关实体实益拥有大量我们的普通股，包括他们通过转换可转换优先股可能获得的股份。如果他们中的一个或多个要出售他们所持有的相当大一部分股份，或者如果有公众认为可能会发生这种出售，可能会导致我们的股价下跌。

关于此次发行，我们与我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充日期后的90天内，除某些例外情况外，我们或他们将不会在未经William Blair & Company，L.L.C.和TD Securities（USA）LLC事先书面同意的情况下出售、处置或对冲我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们普通股的任何股份的证券的任何股份。有关这些锁定协议的更完整描述，请参见标题为“承销”的部分。在这些锁定协议或交换协议中的限制到期时出售大量此类股份，认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们普通股的交易价格可能会高度波动，普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的股价一直，而且很可能会继续波动。股票市场总体上，特别是医疗器械和科技公司股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其购买价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：

•我们的经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•我们的公告或竞争对手关于新产品和服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件的反应；

•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•适用于我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释；

•监管或其他政府行动，以及针对这些行动采取的行动；

•关于我们的专利或专有权或竞争对手的专利或专有权的发展；

•我们根据需要筹集额外资金的能力；

•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生新的或额外的债务；

•我们普通股的交易量和我们的公众持股量规模；

•关键人员的增减变动；

•对我们产品和服务的安全性或有效性的关注或指控；

•我们或我们的管理团队成员、我们的董事会或某些重要股东出售股票；

•股票市场分析师对我们的股票、其他可比公司或我们所在行业的建议或盈利预测的变化一般；

•关税政策的变化和市场对关税相关公告的看法；和

•金融市场或一般经济状况的变化。

此外，在过去，随着科技公司股票市场价格出现波动，股东们曾对这些公司发起集体诉讼。这类诉讼可能会导致我们招致

重大成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去曾是诉讼、监管程序或其他争议的一方，未来可能成为类似程序的一方。一般来说，在争议和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并转移我们的管理层和其他人员对我们业务运营的努力和注意力。这些潜在索赔可能包括但不限于人身伤害和集体诉讼、知识产权索赔和与有关我们产品和服务的广告和促销索赔有关的监管调查，以及基于（其中包括）歧视、骚扰或错误终止而对我们提出的员工索赔。这些索赔中的任何一项，即使是那些没有价值的索赔，都可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们业务的未来表现。在这些诉讼中对我们作出的任何不利裁定，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被认定为没有依据，也可能导致和解、禁令或损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们已签订和解协议，以解决此前于2021年11月在美国加利福尼亚中区地方法院对我们提起的两项推定集体诉讼投诉。虽然我们预计保险将支付部分和解金额以解决这些行动，但我们预计，约410万美元的和解金额将不会由保险公司支付，我们将被要求支付这笔款项。

我们可能成为当事方的任何未来诉讼都具有内在的不确定性，调查、辩护和解决可能既昂贵又耗时。我们作为一方的任何诉讼都可能导致一项繁重或不利的判决，可能无法在上诉后被推翻，或者支付大量金钱损失或罚款，或者我们可能决定以类似的不利条款解决这起诉讼或其他诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或股价产生重大不利影响。

对我们的产品增加关税、贸易限制或税收可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在国际市场上开展的商业活动使我们在采购的原材料或组件以及我们运送的产品跨越国际边界时受到关税、贸易限制和其他税收。特别是，美国对某些国家加征关税，重点针对与其贸易逆差最大的国家。其他国家已经做出回应，并可能继续做出回应，宣布对美国进口产品征收报复性关税。关税已经扰乱，并可能继续扰乱全球市场，并加剧美国与其他国家之间的紧张关系。

我们主要从泰国和越南采购产品。关税、贸易限制或对我们产品征税的增加可能会对我们的运营产生不利影响。我们的相机产品目前在越南生产。截至本招股说明书补充之日，从越南进口的产品需缴纳20%的关税，对于被视为从另一国家“转运”的产品，更高的40%关税已到位。我们的Owlet袜子和Duo产品，主要来自泰国，也被征收19%的关税。如果这些关税增加了我们销售商品的成本，可能会对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。就我们因此类关税而改变定价的程度而言，这可能会减少对我们产品的需求，或使我们的产品不如我们的竞争对手的产品更具竞争力，这些竞争对手的投入不受这些关税的约束，从而减少我们的收入并对我们的经营业绩产生不利影响。我们销往某些外国市场的产品也可能被征收类似的报复性关税，这使得我们销售的产品与不受此类进口关税约束的同类产品相比竞争力下降。这些关税的更广泛的宏观经济影响也可能给我们的业务带来压力。关税可以通过增加进口商品的成本来助长通胀，这会侵蚀消费者的购买力，并导致整体支出减少。在这样的环境下，对我们产品的需求可能会减少，因为消费者可能会优先考虑其他商品和服务。此外，任何由此导致的美国货币政策对抗通胀的转变，例如加息，都可能进一步限制消费者支出。

美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，美国政府已根据1962年《贸易扩展法》第232条发起并可能继续发起调查，包括对医疗器械进口的调查，这可能导致征收大幅提高的关税。2025年宣布的关税对我们的销售成本和毛利率产生了不利影响，美国贸易政策的任何后续变化，包括对原材料或组件征收关税或限制，可能会进一步限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买必要的原材料或组件的能力。

我们的初步财务业绩基于管理层目前可获得的信息，可能会发生变化。

“招股章程补充摘要—近期发展—初步未经审计的2025年第三季度财务业绩”中包含的初步估计财务业绩仅代表初步财务业绩，并基于截至本招股章程补充日期管理层可获得的信息。我们截至2025年9月30日止三个月的实际财务业绩取决于我们截至该日期和该期间的财务报表的完成情况。该等实际财务业绩将在本次发行完成后方可获得。我们截至2025年9月30日止三个月的实际财务业绩可能与我们提供的初步估计财务业绩存在差异，这是由于完成了我们的最终调整、我们的独立注册会计师的审查以及从现在到我们在该期间的财务业绩最终确定时之间出现的其他发展。

本招股说明书补充文件中包含的初步估计财务信息由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）没有就初步财务资料进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。截至2025年9月30日止三个月的完整业绩将包含在我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中。有关可能导致这些初步财务结果与我们将报告的截至2025年9月30日的季度期间的实际财务结果之间存在差异的因素的更多信息，请参阅本节和“关于前瞻性陈述的说明”中描述的其他风险。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本文和其中的向SEC提交的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，并涉及许多风险和不确定性。除本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受制于页面标题为“风险因素”的部分中描述的一些风险、不确定性和假设S-12本招股章程补充文件和随附的招股章程第7页以及通过引用并入本文和其中的其他文件中类似标题下。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括但不限于以下方面：

•我们有限的经营历史；

•我们的亏损历史，包括我们持续经营的能力；

•我们增长的波动和任何未能有效管理我们的增长；

•与监管机构的发展，包括与我们当前和未来需要营销授权或认证的产品有关的发展；

•我们的产品依赖移动应用程序来发挥作用；

•我们销售额的很大一部分来自数量有限的零售商；

•我们获得并维持美国或外国司法管辖区医疗器械产品监管机构或公告机构的营销授权或认证的能力；

•我们的Smart Sock、Dream Sock和BabySat产品的组装依赖单一制造商，我们的Owlet凸轮的组装依赖单一制造商；

•我们对我们的专有技术的依赖以及我们获得、维护或成功执行我们的知识产权的能力；

•如果发生IT系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响；

•使用可能不利于我们业务的人工智能技术；

•对我们的产品增加关税、贸易限制或税收可能对我们的运营产生不利影响；

•我们参与的任何法律或监管程序；

•产品责任索赔风险；

•与在国际市场经营相关的风险；

•我们对声誉和品牌的依赖；

•我们以当前和未来的产品实现并保持市场认可的能力；

•我们对财务报告和披露控制和程序保持充分内部控制的能力；

•我们是否需要在未来筹集额外资金以执行我们的战略计划，以及这些资金是否可以按照我们可以接受的条件获得，或者根本没有；

•我们对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权；和

•第一部分第1A项风险因素中讨论的风险，包括在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中，以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的风险。

所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

收益用途

我们估计此次发行的净收益将为百万美元，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为百万美元，在每种情况下均扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

我们打算将此次发行的净收益用于支持持续的商业化和研发，以及用于一般公司用途。我们也可能将本次发行所得款项净额的一部分用于收购或投资与我们自身具有互补性的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有关于任何此类收购或投资的当前计划、承诺或协议。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，将本次发行的净收益应用于我们，包括用于上述任何目的。在使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息证券。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受我们当前或未来融资工具中包含的限制的约束。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

历史每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股股份总数。截至2025年6月30日，基于截至2025年6月30日已发行普通股的16,258，155股，我们的有形账面净赤字约为（45.5）百万美元，即每股普通股（2.80）美元。由于认股权证交易所导致发行5,426，429股股票和估计相关的普通股认股权证负债减少，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为470万美元，即每股0.22美元。

在进一步落实美国在此次发行中以每股$的公开发行价格发行和出售普通股后，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的备考调整后有形账面净值约为百万美元，约合每股$。这意味着，对我们现有股东而言，调整后的有形账面净值约为每股美元，对参与此次发行的新投资者而言，这意味着备考立即增加，并立即稀释了约每股美元。

下表说明了这种稀释对以每股为基础购买本次发行普通股股票的新投资者的影响：

每股公开发行价格			$
截至2025年6月30日经调整的每股有形账面净值			$	0.22
截至2025年6月30日归属于本次发行的经调整后每股有形账面净值增加
本次发行后每股经调整有形账面净值的备考
向本次发行新增投资者稀释每股			$

如果承销商全额行使全额购买额外股份的选择权，我们截至2025年6月30日的经进一步调整的有形账面净值将增加至约百万美元，即约每股美元，这意味着我们现有股东的经调整的有形账面净值立即增加每股美元，参与此次发行的投资者的每股净价值立即稀释美元。

上表和计算基于截至2025年6月30日我们已发行普通股的16,258，155股，在认股权证交易所发行5,426，429股生效后，以及因认股权证交易所而导致的普通股认股权证负债的估计相关减少，不包括：

•截至2025年6月30日可转换优先股已发行股份转换后可发行的普通股2,872，668股；

•截至2025年6月30日行使未行使期权时可发行的普通股377,012股，加权平均行使价为每股18.49美元；

•截至2025年6月30日已发行的限制性股票和业绩股票单位归属和结算时可发行的普通股1,417，939股；

•截至2025年6月30日根据2021年计划为未来发行预留的1,425，616股普通股，在2025年10月我们的股东批准的增加375,000股生效后，以及根据2021年计划为发行预留的普通股股份数量的任何年度自动增加；

•根据我们的ESPP，截至2025年6月30日为未来发行保留的396,133股普通股，以及根据ESPP为未来发行保留的任何自动增加的普通股股数；

•截至2025年6月30日在行使认股权证时可发行的401,716股普通股，加权平均行使价为每股4.67美元（在认股权证交易所生效后）；和

•1,292，856股普通股，可在截至2025年6月30日未行使认股权证时发行，行使价为每股161美元。

如果发行了前几个项目符号中描述的股票，购买本次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们第二次经修订和重述的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，经修订（“公司注册证书”），以及经修订及重述的附例（“章程”），每一项都已向SEC公开提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入。”

一般

我们的公司注册证书授权股本包括：

•107,142，857股普通股和

•10,741，071股优先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列优先股，其中9,250股被指定为B系列优先股。

我们有一类证券根据《交易法》第12条注册，这就是普通股。

普通股

投票权

对于提交给普通股股东投票的所有事项，我们的普通股股东有权对记录在案的每一股拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

股息权

任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定，如果公司董事（“董事会”）。股息的时间和金额将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，无论是自愿或非自愿，在支付或提供偿付我们的债务和法律要求的任何其他付款以及在此类解散、清算或清盘时优先于普通股股份的优先股股份应付的金额（如有）后，我们的剩余净资产将在此类解散、清算或清盘时按每股比例分配给普通股股份持有人。

其他事项

我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受制于我们目前已发行的任何优先股的持有人的权利、权力、优惠和特权，或董事会未来可能授权和发行的权利、权力、优惠和特权。

优先股

根据公司注册证书的条款，董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购大部分已发行的有表决权股票。此外，发行优先股可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股

截至2025年6月30日，A系列优先股已发行11,479股，每A系列优先股的普通股转换率为145.7 726股。每一A系列优先股都具有A系列优先指定证书中规定的权力、指定、优先权和其他权利。

排名和股息

A系列优先股在股息权、赎回权和清算事件时的权利方面排名（i）等于B系列优先股，（ii）优先于普通股。A系列优先股的清算优先权为每股1,000.00美元（“A系列清算优先权”）。我们已同意不宣布、支付或搁置任何普通股股份的股息，除非当时已发行的A系列优先股的持有人首先收到或同时收到A系列优先股每股已发行股份的股息，金额至少等于（i）每股普通股应付股息乘以（ii）A系列优先股股份根据其转换为普通股时可发行的普通股股份数量的乘积，在每种情况下，在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算。

转换及赎回

A系列优先股可根据持有人的选择在A系列收盘日期之后的任何时间转换为普通股。转换时可发行的股票数量由如此转换的A系列优先股数量乘以A系列转换率确定。将根据转换日普通股的收盘市价支付现金以代替任何零碎股份。A系列兑换率将根据惯常的反稀释保护进行调整，包括股票股息、拆分和合并、供股、分拆、现金或其他财产的分配（在不按转换后的基础上参与的范围内）以及高于市场的自行投标或交换要约。在A系列结束日期五周年之后的任何时间，当时已发行的A系列优先股至少过半数的持有人可通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，即所有且不少于所有已发行的A系列优先股将自动：（i）转换为股份 A系列转换率的普通股，（ii）除某些例外和限制外，赎回的A系列优先股每股金额等于A系列清算优先股加上截至赎回日期和时间的所有应计或已宣布但未支付的股息，或（iii）上述各项的组合；但在强制赎回的情况下（如A系列优先指定证书中所定义），A系列优先股持有人有权根据A系列优先指定证书的条款在赎回前将A系列优先股的全部或任何部分转换为普通股

. 除某些例外情况外，一旦公司发生根本性变化、自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们将被要求支付每股A系列优先股的金额，该金额等于（i）每股1,000.00美元或（ii）A系列优先股的每股对价中的较高者，如果所有A系列优先股在清算事件发生前已转换为普通股，则本应支付，加上，在每种情况下，截至最终分配给A系列优先股持有人之日的所有已宣布但未支付的股息总额。

投票权及同意权

根据A系列优先指定证书，A系列优先股持有人有权在转换后的基础上以普通股投票 在我们股东的任何年度或特别会议上，而不是作为一个单独的类别，除非特拉华州法律要求。 此外，只要任何A系列优先股仍未发行，我们将被禁止在未经至少大多数A系列优先股持有人同意的情况下采取各种公司行动，包括：

•创建、授权或发行任何额外的A系列优先股或优先于或与A系列优先股平价的股份；

•修订、放弃或废除A系列优先股的权利、优先权或特权；

•增加或减少（根据A系列优先指定证书的条款通过转换或赎回除外）A系列优先股的授权数量；

•交换、重新分类或注销A系列优先股（A系列优先指定证书所设想的除外）；

•宣布或支付任何股息，或向其进行任何分配，或回购排名低于A系列优先股的普通股或其他证券的任何股份，但某些例外情况除外；

•产生许可债务以外的任何债务（定义见A系列优先指定证书）；和

•如果纽约证券交易所（“NYSE”）要求股东批准此类行动，则创建、采用、修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩的）薪酬或激励计划，或增加根据该计划保留发行的股权证券的数量或数量；前提是我们的2021年计划和根据2021年计划的任何自动年度增加不需要批准。

B系列优先股

截至2025年6月30日，已发行9250股B系列优先股，每股B系列优先股的普通股转换率为129.65 96股。每份B系列优先股拥有B系列优先指定证书中规定的权力、指定、优先权和其他权利。

排名和股息

B系列优先股在股息权、赎回权和清算事件发生时的权利方面排名，（i）等于A系列优先股，（ii）优先于普通股。B系列优先股的清算优先权为每股1,000.00美元（“B系列清算优先权”）。我们已同意不宣布、支付或搁置普通股股份的任何股息，除非当时已发行的B系列优先股的持有人首先收到或同时收到B系列优先股每一股已发行股份的股息，金额至少等于（i）每一股普通股应付的股息乘以（ii）B系列优先股股份根据该协议转换为普通股时可发行的普通股股份数量的乘积，在每种情况下，都是在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算的。

转换及赎回

B系列优先股可根据持有人的选择在B系列结束日期之后的任何时间转换为普通股。转换时可发行的股票数量由如此转换的B系列优先股数量乘以B系列转换率确定。将根据转换日普通股的收盘市价支付现金以代替任何零碎股份。B系列兑换率可能会因惯常的反稀释保护而调整，包括股票股息、拆分和合并、供股、分拆、现金或其他财产的分配（在不按转换后的基础上参与的范围内）以及高于市场的自行投标或交换要约。在任何时候从和

在B系列结束日期的五年周年之后，至少大多数当时已发行的B系列优先股的持有人可以通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，即所有且不少于所有已发行的B系列优先股将自动：（i）转换为股份 按B系列转换率的普通股，（ii）除某些例外和限制外，赎回的B系列优先股每股金额等于B系列清算优先股加上截至赎回日期和时间的所有应计或已宣布但未支付的股息，或（iii）上述各项的组合；但在强制赎回的情况下（如B系列优先指定证书中所定义），被要求赎回的B系列优先股持有人有权根据B系列优先指定证书的条款在赎回前将该B系列优先股的全部或任何部分转换为普通股。 除某些例外情况外，一旦公司发生根本性变化、自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们将被要求支付每股B系列优先股的金额，金额等于（i）每股1,000.00美元或（ii）B系列优先股的每股对价中的较高者，如果所有B系列优先股在清算事件发生前已转换为普通股，则本应支付的金额，加上，在每种情况下，截至最终分配给B系列优先股持有人之日的所有已宣布但未支付的股息总额。

B系列首选指定证书包括某些防止Eclipse的条款（定义如下） 免于将其B系列优先股转换至此类行动将导致Eclipse实益拥有超过48.9%的已发行普通股或总投票权（定义见B系列优先指定证书）（“个人持有人股份上限”）的程度，前提是此类个人持有人股份上限可由Eclipse在向我们发出书面通知后自行酌情取消，前提是任何增加或取消此类个人持有人股份上限的行为将不会在此类书面通知后的第六十一（61）天之前生效。

投票权及同意权

根据B系列优先指定证书，B系列优先股持有人有权在转换后的基础上以普通股投票 在我们股东的任何年度或特别会议上，而不是作为一个单独的类别，除非特拉华州法律要求。 此外，只要任何B系列优先股仍未发行，我们将被禁止在未经至少大多数B系列优先股持有人同意的情况下采取各种公司行动，包括：

•创建、授权或发行任何额外的B系列优先股或优先于或与B系列优先股平价的股份；

•修订、放弃或废除B系列优先股的权利、优先权或特权；

•增加或减少（根据B系列优先指定证书的条款通过转换或赎回除外）B系列优先股的授权数量；

•交换、重新分类或注销B系列优先股（B系列优先指定证书所设想的除外）；

•宣布或支付任何股息，或向其进行任何分配，或回购排名低于B系列优先股的普通股或其他证券的任何股份，但某些例外情况除外；

•产生许可债务以外的任何债务（定义见B系列优先指定证书）；和

•如果纽约证券交易所要求股东批准此类行动，则创建、采用、修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩的）薪酬或激励计划，或增加为根据该计划发行而保留的股本证券的数量或数量；但2021年计划和根据2021年计划的任何自动年度增加不需要批准。

选举董事及空缺

董事会的董事人数应由董事会不时适当通过的决议单独和完全确定。董事会分为三类，指定为I、II、III类，每一类董事将由我们的股东每三年选举一次。公司、Eclipse Ventures Fund I，L.P.、Eclipse Continuity Fund I，L.P.和Eclipse Early Growth Fund I（统称“Eclipse”）于2023年2月17日签署的经修订和重述的《股东协议》（“股东协议”）还规定，（i）在Eclipse实益拥有的有权选举董事的总投票权少于20.0%之前，Eclipse有权提名两名个人（“Eclipse董事”和每名，“Eclipse董事”）和（b）自Eclipse实益拥有的有权选举董事的总投票权少于20.0%起，直至Eclipse实益拥有有权选举董事的总投票权少于10.0%，Eclipse将有权提名一名Eclipse董事，并且，我们将把Eclipse选定为董事提名人的被提名人列入我们年度会议的代理声明中，每次该被提名人被分配到的类别的董事参加选举并采取一切必要行动（如《股东协议》中所定义）以促使该被提名人当选时。

根据附例，除成立法团证明书另有规定外，在所有有法定人数出席的妥为召集或召开的股东大会上，就选举董事而言，所投的多数票将足以选出一名董事。

除DGCL或《股东协议》另有规定并受制于任何系列优先股持有人的任何权利（如有）外，在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺之间的临时期间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补空缺，只能由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使不到法定人数，或由唯一的留任董事。所有董事任期至各自任期届满，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺而当选或获委任的董事，将在产生新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。

根据《股东协议》和任何系列优先股的权利（如有的话），任何董事只能因故被免职，并且只能通过在董事选举中有权投票的当时所有已发行的有表决权股票的至少三分之二（66和2/3%）的投票权的持有人的赞成票才能被免职。

除上述或法规明文授予的权力及授权外，董事获授权行使所有该等权力及作出我们可能行使或作出的所有该等作为及事情，但须遵守总务委员会的规定、我们的公司注册证书及不时通过并生效的任何附例。

尽管有上述规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如有）选出的任何董事，将在与优先股相关的相关指定证书中规定的一个或多个任期和其他规定的情况下任职。

法定人数

除法律另有规定或我们的公司注册证书或章程另有规定外，持有已发行及未发行股本的多数投票权并有权在会上投票、亲自出席或通过远程通讯（如适用）或由代理人代表的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果没有出席股东的任何会议或代表达到法定人数，则（i）会议主持人或（ii）有权在会议上投票的股东的多数表决权持有人（如适用，可通过远程通信或由代理人代表）将有权不时休会，而无需在会议上宣布以外的通知（除非休会超过30天），直至达到法定人数或

代表。在达到法定人数出席或有代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如续会超过30天，或续会后为续会订定新的记录日期，则自为该续会通知而订定的记录日期起，每名有权在该续会上投票的股东将获发出续会通知。

除公司注册证书、适用于我们的任何证券交易所的章程、规则或条例、或适用法律或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定外，在出席达到法定人数的正式召集或召开的会议上向股东提交的每一事项（董事选举除外）将由就该事项所投选票的过半数投票权持有人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）决定。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%，以及纽约证券交易所规则中规定的某些其他发行。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。

授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使获得我们控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

我们的法团注册证明书及附例的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

分类董事会

如上所述，我们的公司注册证书规定，董事会分为三类董事，每一类董事由我们的股东每三年选举一次。对董事进行分类，会造成股东更难改变董事会组成的影响。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的事先通知要求

除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利（如有的话）的规限下，为任何目的或目的，我们的股东特别会议只能由（i）董事会过半数、（ii）董事会主席、（iii）首席执行官或（iv）总裁召集或在其指示下召开。除法律另有规定外，公司成立证明书或章程、股东特别会议的书面通知，述明股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的日期、时间、地点（如有）、远程通讯手段（如有），以及其目的或目的，应在不少于为该会议确定的日期前10天或60天前给予每一有权在该会议上投票的股东。在任何特别股东大会上办理的业务将限于通知中所述的目的。

公司注册证书规定，我们的普通股持有人不得通过书面同意行事。

此外，我们的章程要求在股东年会之前提出股东提案的提前通知程序，包括提名董事。股东在周年会议上只可考虑由董事会发出或应董事会指示发出的会议通知中指明的建议，或由董事会或应董事会指示以其他方式提交会议的建议，或由亲自出席会议的股东提出的建议，该股东在发出附例规定的通知时及会议召开时亦是我们股份的记录拥有人，谁有权在会议上投票，谁已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知，股东打算在会议之前提出此类业务，并在其他方面遵守了章程中的要求。

这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使此类行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

修订法团注册证明书及附例

DGCL一般规定，有权就公司注册证书的修订投票的已发行股票的多数持有人的赞成票需要批准此类修订，除非公司的注册证书要求更大的百分比。根据DGCL，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此投票的多数股份持有人的赞成票必须批准对公司章程的修订，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。

我们的公司注册证书规定，其中的以下规定可以修改、更改、废除或撤销，只有获得我们当时有权投票的所有已发行股票的总投票权的至少三分之二（66和2/3%）的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票：

•关于Owlet优先股的规定；

•关于董事会的规模、分类、任命、罢免和权力的规定；

•关于董事会和股东修改章程的能力的规定；

•一般禁止未经会议采取股东行动的规定；

•关于召开股东特别会议的规定；

•关于我们有能力为我们的现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人以及应我们的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿和垫付费用的规定；和

•关于Owlet董事有限责任的规定。

除适用法律或公司注册证书（包括有关一系列优先股的任何指定证书）或章程所要求的任何类别或系列我们股票的持有人的任何投票外，我们的章程可由董事会或（b）通过、修订或废除（A）、修订或废除，并可由当时有权在董事选举中普遍投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的至少三分之二（66和2/3%）的持有人投赞成票。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，公司在该股东成为相关股东后的3年内不得与该股东进行任何业务合并，除非：

1.在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

2.在交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%（受某些除外情况的限制）；或者

3.在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。

通常，“企业合并”包括（其中包括）与感兴趣的股东合并或合并、向感兴趣的股东出售某些资产或股票以及导致感兴趣的股东获得财务利益的其他交易。除某些例外情况外，“利害关系股东”是指（i）是该公司15%或以上已发行有表决权股份的所有者，或（ii）是该公司的关联公司或关联公司，并且在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的3年期间内的任何时间，是该公司15%或以上已发行有表决权股份的所有者的任何人（该公司及该公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），以及该人的关联公司和联系人。

由于我们没有选择退出DGCL的第203条，因此它适用于Owlet。因此，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难与Owlet进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购Owlet的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能产生阻止董事会变动的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人的行为是出于善意，并且以被偿人合理地认为符合或不违背Owlet最佳利益的方式。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或招致的任何及所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）在此类请求后30天内预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们的公司注册证书将我们的高级职员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，从而保护他们免于因在法律允许的最大范围内违反其作为高级职员的受托责任而对我们的股东造成的金钱损失承担个人责任。

对某些行动的排他性管辖

我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则代表我们提起的派生诉讼、针对Owlet的任何董事、高级职员或股东违反受托责任的诉讼、主张根据DGCL的任何条款或我们的任何条款产生的索赔的诉讼

公司注册证书或章程，以及根据内政原则对我们提出索赔的诉讼只能在特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，涉及在任何此类法院提起的强制执行前述规定的任何诉讼，并在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在该诉讼中向该股东的律师送达的方式向该股东送达程序。尽管我们认为这一规定有利于Owlet，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的更高一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类《证券法》索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，如果在美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起，提起诉讼的股东将被视为已同意美利坚合众国联邦地区法院的属人管辖权，涉及在任何此类法院提起的强制执行前述规定的任何诉讼，并在作为该股东代理人的诉讼中向该股东的律师送达了诉讼程序。然而，法院是否会强制执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

上述规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

转让代理

普通股的转让代理为大陆证券股份转让信托公司。

交易符号与市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OWLT”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些主管部门可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。这一讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及任何替代的最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•银行、保险公司等金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易员；

•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•符合税收条件的退休计划；和

•《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、实体的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及购买、拥有和处置我们的任何税务后果咨询其税务顾问

根据美国联邦房地产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的普通股。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•（1）受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

分配

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“-出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税收协定享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人还可能就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）被征收分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•由于我们作为美国房地产控股公司或USRPHC的身份，出于美国联邦所得税目的，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股实现的收益征收美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

如果非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免，则我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股的处置收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息以及（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用的预扣税。

承销

根据我们与William Blair & Company，L.L.C.和TD Securities（USA）LLC之间的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行的承销商代表，承销商已分别同意而不是共同购买，并且我们已同意向该承销商出售下表中该承销商名称对面列出的普通股数量：

承销商						数量 股份将 已购买
William Blair & Company，L.L.C。
道明证券（美国）有限责任公司
Craig-Hallum Capital Group LLC
合计

承销协议规定，承销商单独而非共同购买本次发行中包含的股份的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他惯例条件。承销商保留了向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商购买任何股份都有义务购买全部股份。然而，承销商无需接受或支付下文所述的承销商超额配股权所涵盖的股份。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行股票。

承销商向社会公开发售的股票，初始发售价格为本招股说明书附件封面所列公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票，可在公开发行价格的基础上以不超过每股$的折扣出售。未按发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承销折扣后购买最多额外的普通股股份，仅用于支付超额配售（如有）。我们授予的期权相当于发行规模的15%。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外股票数量。根据期权发行或出售的任何股份将按与本次发行标的的其他股份相同的条款和条件发行和出售。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

下表显示了就本次发行普通股股票向我们提供的每股和公开发行总价以及承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使超额配股权以购买最多额外普通股的情况下显示的。

合计

每 分享

无 运动

全 运动

公开发行价格

$

$

$

我们将就本次发行支付的承销折扣

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

我们已同意向承销商偿还承销商与此次发行有关的某些合理和负责任的自付费用，包括高达150,000美元的承销商费用和开支

外部法律顾问。此外，承销商已同意在本次发行结束时偿还我们因本次发行而产生的某些费用。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。

不销售同类证券

我们与我们的执行官和董事已同意，在未首先获得William Blair & Company，L.L.C.和TD Securities（USA）LLC的书面同意的情况下，自本招股说明书补充日期后的90天内，不出售或转让任何普通股或我们的任何其他类别的证券，或可转换为、可行使或可交换为普通股或任何其他类别的证券（“锁定证券”）。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

▪要约、出售、质押、质押或合约出售任何锁定证券，

▪卖出任何期权或合约以购买任何锁定证券，

▪购买任何期权或合约以出售任何锁定证券，

▪授予购买任何锁定证券的任何期权、权利或认股权证，

▪出借或以其他方式转让或处置任何锁定证券，

▪促使提交与锁定证券有关的登记声明，

▪订立任何套期保值、掉期、贷款或任何其他协议或任何直接或间接转移全部或部分锁定证券所有权的经济后果的交易，无论任何该等套期保值、掉期、贷款或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或

▪公开披露做前述任何一项的意向；

但前提是，上述限制不适用于根据交换协议提交登记声明，与公司向SEC提交截至2025年9月30日的季度的10-Q表格季度报告同时或之后。

本锁定条款适用于协议执行人现在拥有或以后取得的、或者协议执行人以后取得处分权的锁定证券。

纽交所上市

该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OWLT”。

价格企稳，空仓

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商投标和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸，以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商超额配股权的卖出。承销商可通过行使超额配股权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定股份来源以平仓回补淡仓时，承销商将考虑（其中包括）股份价格

可在公开市场上购买，与他们可以通过授予他们的期权购买股票的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。

承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

与发行相关的，承销商或券商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其各自的某些关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在公布与已获该相关国家主管当局批准的普通股股份相关的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售普通股股份，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，普通股股份的要约可随时在该相关国家向公众作出：

(a)向《招股章程规例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

(b)向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；

（c）属于《招股章程条例》第一条第（四）款规定的其他情形；

提供了该等普通股股份发售不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

相关国家的每个人最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约，将被视为已代表、承认、同意并与公司和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何普通股股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，在每项此类提议的提议或转售已获得代表事先同意的情况下，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在相关国家向合格投资者发出或转售的要约或转售。

本公司、代表及其关联人将以上述陈述、确认、协议的真实、准确为依据。

就本条而言，就任何相关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

英国潜在投资者须知

在（i）已根据英国《招股章程条例》和《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）获得英国金融行为监管局批准的与普通股股份相关的招股说明书发布之前，没有任何普通股股份已被发售或将根据向英国（“英国”）的发售进行发售，但根据英国《招股章程条例》和FSMA的以下豁免，股份发售可随时在英国向公众进行：

(a)向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例所定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；

（c）在符合FSMA第86条的任何其他情况下；

提供了任何此类普通股股份发售均不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

在英国最初收购任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认、同意并与公司和承销商一致认为其是英国招股章程条例所指的合格投资者。

在向金融中介机构发售任何股份的情况下，如英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，

它们也不是为了向、在可能导致向公众发出要约的情况下，而不是在英国向合格投资者发出要约或转售而被收购的，在此情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

本公司、代表及其关联人将以上述陈述、确认、协议的真实、准确为依据。

就本条文而言，与英国任何普通股股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成英国国内法的一部分。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股股份或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，普通股股份的发售也不会受到监管，并且普通股股份的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股股份的收购方。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或为他人重新发售或转售而直接或间接在日本或向任何日本人发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

加拿大潜在投资者须知

普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Owlet, Inc.传递与在此发售的普通股的发行和销售有关的某些法律事项本招股说明书补充文件所发售的普通股的发行有效性将由Potter Anderson & Corroon LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以S-3表格向SEC提交了一份登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股股份。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本文的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守《交易法》的报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov和我们网站www.owletcare.com的“投资者”部分向您提供。我们的网站和该网站所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其中的一部分。

参照成立

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股章程补充文件和随附招股章程的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随附招股章程中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下信息或文件：

•我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度，于2025年3月11日向SEC提交，其第1号修正案第III部分所载信息于表格10-K/a，于2025年4月30日向SEC提交；

•我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日和2025年8月8日，分别；

•我们目前就表格8-K和表格8-K/a（如适用）向SEC提交的报告于2025年6月16日,2025年8月7日,2025年8月7日（仅就项目5.02）,2025年8月13日,2025年9月24日,2025年10月6日和2025年10月14日；和

•日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2020年9月14日向SEC提交，由附件 4.7致我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度，为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告，以及本招股说明书补充文件中标题为“股本说明”的部分。

我们还通过引用纳入了我们可能在本招股说明书补充日期之后和在此设想的本次发行完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Owlet, Inc.

2940 West Maple Loop Drive，Suite 203

犹他州莱希84048

(844) 334-5330

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

前景

Owlet, Inc.

$100,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

采购合同

单位

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额不超过100,000，000美元的上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会根据本招股说明书出售在任何12个月期间价值超过我们公众持股量三分之一以上的证券。在本招股章程日期之前（包括该日期）的12个历月内，我们并无根据S-3表格的一般指示I.B.6提供任何证券。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。见本招募说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”了解更多信息。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”上页7本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所载的任何类似部分以及通过此处引用或其中纳入的文件中有关您在投资于我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），在纽约证券交易所上市，代码为“OWLT”。2024年8月13日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股5.04美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

目 录

关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的说明			2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			4
公司			6
风险因素			7
收益用途			8
资本股票说明			9
认股权证说明			17
采购合同说明			18
单位说明			19
全球证券			20
分配计划			24
法律事项			26
专家			26

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述的1亿美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由撰写的招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由编写招股说明书可能包含并以引用方式纳入由我们获得或基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Owlet”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们是指Owlet, Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。当我们提到“普通股”时，我们指的是我们的A类普通股。

Owlet、Smart Sock、Dream Sock和Owlet Cam是我们在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中使用的部分商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号出现时没有®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及与我们的业务、产品和财务业绩有关的风险和不确定性。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括但不限于以下方面：

•我们的经营历史有限；

•我们迄今尚未盈利，经营亏损可能会持续，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们持续经营的能力；

•我们经历了业务增长的波动，并预计这种情况将继续下去。如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务可能会受到重大不利影响；

•如果任何政府当局或获通知机构要求我们销售的任何产品获得营销授权或类似认证，而我们尚未获得此类营销授权或认证，我们可能会受到监管执法行动和/或被要求在收到此类其他政府当局或获通知机构的营销授权或类似认证之前停止销售或召回该产品，这可能是一个漫长且耗时的过程，会损害财务业绩并对我们的运营产生长期负面影响；

•我们的产品依靠移动应用程序发挥作用，我们依靠苹果的App Store和Google Play Store来分发我们的移动应用程序；

•我们销售额的很大一部分来自数量有限的零售商；

•我们被要求获得并维持FDA、外国监管机构或在美国或外国司法管辖区的医疗器械产品的上市许可或认证，这可能是一个漫长而耗时的过程，如果不能及时这样做，或者根本不这样做，可能会严重损害我们的业务；

•我们目前依赖单一制造商组装我们的智能袜子和梦幻袜子产品和单一制造商组装我们的Owlet凸轮；

•如果我们无法从唯一或有限来源供应商处获得关键材料和组件，我们将无法向客户交付我们的产品；

•我们的成功部分取决于我们的专有技术，如果我们无法获得、维护或成功执行我们的知识产权，我们的产品和服务的商业价值将受到不利影响，我们的竞争地位可能受到损害，我们可能无法盈利地经营我们的业务；

•如果发生IT系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响；

•我们卷入并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果这些诉讼作出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•我们面临产品责任索赔的风险，现在或未来持有的保额可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任；

•在国际市场开展业务将使我们面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险；

•我们的成功在很大程度上取决于我们的声誉和品牌；

•我们的一些产品和服务正在开发中或最近被引入市场，可能无法获得市场认可，这可能会限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现其他重大缺陷或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，导致我们未能履行我们的定期报告义务或导致我们进入资本市场的机会受损；

•我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市；

•我们可能需要在未来筹集额外的资金，以执行我们的战略计划，这可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得；和

•第一部分第1A项风险因素中讨论的风险，包含在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中，以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的风险。

所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.owletcare.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中所载的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的文件中所载的陈述将被视为就本招股章程而言已被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年3月8日向SEC提交，其第1号修正案第III部分所载信息于表格10-K/a，于2024年4月29日向SEC提交。

•我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月13日和2024年8月14日，分别。

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年2月26日（仅涉及项目1.01、3.02、3.03、5.03和5.07），2024年3月4日,2024年6月18日和2024年7月9日（仅涉及项目5.02）。

•日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2020年9月14日向SEC提交，由附件 4.6致我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交日期之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Owlet, Inc.

北阿什顿大道3300号，套房300

犹他州莱希84043

(844) 334-5330

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则将不会向文件发送展品。

公司

概述

我们的使命就是在正确的时间赋予父母正确的信息，给他们更多的安心，帮助他们在育儿的旅途中找到更多的快乐。Owlet的数字健康婴儿监测平台正在改变这一旅程。我们提供FDA授权的医疗和消费者儿科可穿戴设备以及集成的高清视觉和音频摄像头，为保护健康、优化健康并确保孩子安宁睡眠的父母提供实时数据和见解。

自2012年以来，全球已有超过200万父母使用Owlet的平台，为消费者婴儿健康和睡眠数据的最大集合之一做出了贡献。我们继续开发软件和数字数据解决方案，以弥合当前医院和家庭之间的医疗保健差距，并为全球的父母和护理人员带来新的见解。我们相信，每一个孩子都值得长寿、快乐、健康地生活。我们相信，我们的数字育儿解决方案生态系统可以通过提供具有医疗级精准度的实时健康洞察和家庭婴儿护理前所未有的进步来帮助完成这一使命。

企业信息

注册人最初于2020年6月23日在特拉华州注册成立，名称为Sandbridge Acquisition Corporation。在2021年7月15日业务合并完成后，我们更名为Owlet, Inc.。我们的主要行政办公室位于3300 North Ashton Boulevard，Suite 300，Lehi，Utah 84043，我们的电话号码是（844）334-5330。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书所包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。在确定是否投资时，您还应参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何适用的自由书写招股说明书中包含或纳入的其他信息。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，每一项都已向SEC公开提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用进行注册。”

一般

以下描述概述了我们第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们修订和重述的章程（“章程”）、Owlet，Inc.于2023年2月17日向特拉华州国务卿提交的A系列可转换优先股指定证书（“A系列优先指定证书”）、Owlet，Inc.于2月29日向特拉华州国务卿提交的B系列可转换优先股指定证书的部分条款，2024年（“B系列优先指定证书”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）。本说明是从我们的公司注册证书、章程、A系列优先指定证书和B系列优先指定证书中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，每一项都已向SEC公开备案，以及DGCL的相关规定。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而根据DGCL可能会组织公司。我们的法定股本包括107,142，857股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及10,741，071股优先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），其中9,250股被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。除非我们的董事会（“董事会”）另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股

投票权

我们普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。除非法律另有规定或我们的公司注册证书另有规定，否则亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行股本的过半数投票权的持有人将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席或派代表出席股东的任何会议，则亲自出席或由代理人代表的过半数表决权的持有人将有权不时休会，而无需在会议上发布公告以外的通知，直至达到法定人数或派代表出席为止。

股息权

任何股息的宣布和支付须由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，不论是自愿或非自愿，在支付或提供偿付我们的债务和法律规定的任何其他付款以及在此类解散、清算或清盘时优先于普通股股份的优先股股份应付的金额后，如果

任何，我们剩余的净资产将在此类解散、清算或清盘时按每股比例分配给普通股股东。

其他事项

我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受董事会未来可能授权和发行的我们优先股任何股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购大部分已发行的有表决权股票。此外，发行优先股可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股

2023年2月17日（“A轮收盘日”），我们发行了总计30,000股A轮优先股，每股面值0.0001美元（“A轮优先股”）。截至本招股章程日期，转换率为每A系列优先股145.7 726股普通股（“A系列转换率”）。每个A系列优先股都具有A系列优先指定证书中规定的权力、指定、优先权和其他权利。

排名和股息

A系列优先股在股息权、赎回权和清算事件时的权利方面排名（i）等于B系列优先股，（ii）优先于普通股。A系列优先股的清算优先权为每股1,000.00美元（“A系列清算优先权”）。我们已同意不宣布、支付或搁置任何普通股股份的股息，除非当时已发行的A系列优先股的持有人首先收到或同时收到A系列优先股每股已发行股份的股息，金额至少等于（i）每股普通股应付股息乘以（ii）A系列优先股股份根据其转换为普通股时可发行的普通股股份数量的乘积，在每种情况下，在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算。

转换及赎回

A系列优先股可根据持有人的选择在A系列截止日期之后的任何时间转换为普通股。转换时可发行的股票数量由如此转换的A系列优先股数量乘以A系列转换率确定。将根据转换日普通股的收盘市价支付现金以代替任何零碎股份。A系列兑换率将根据惯常的反稀释保护进行调整，包括股票股息、拆分和合并、供股、分拆、现金或其他财产的分配（在不按转换后的基础上参与的范围内）以及高于市场的自行投标或交换要约。在任何时候从和

在A系列结束日期的五年周年之后，当时已发行的A系列优先股至少过半数的持有人可以通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，即所有且不少于所有已发行的A系列优先股将自动：（i）转换为股份 A系列转换率的普通股，（ii）除某些例外和限制外，赎回的A系列优先股每股金额等于A系列清算优先股加上截至赎回日期和时间的所有应计或已宣布但未支付的股息，或（iii）上述各项的组合。 除某些例外情况外，一旦公司发生根本性变化、自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们将被要求支付每股A系列优先股的金额，该金额等于（i）每股1,000.00美元或（ii）A系列优先股的每股对价中的较高者，如果所有A系列优先股在清算事件发生前已转换为普通股，则本应支付，加上，在每种情况下，截至最终分配给A系列优先股持有人之日的所有已宣布但未支付的股息总额。

投票权及同意权

根据A系列优先指定证书，A系列优先股持有人有权在转换后的基础上以普通股投票 在我们股东的任何年度或特别会议上，而不是作为一个单独的类别，除非特拉华州法律要求。 此外，只要任何A系列优先股仍未发行，我们将被禁止在未经至少大多数A系列优先股持有人同意的情况下采取各种公司行动，包括：

•创建、授权或发行任何额外的A系列优先股或优先于或与A系列优先股平价的股份；

•修订、放弃或废除A系列优先股的权利、优先权或特权；

•增加或减少A系列优先股的授权数量；

•交换、重新分类或注销A系列优先股（A系列优先指定证书所设想的除外）；

•宣布或支付任何股息，或向其进行任何分配，或回购排名低于A系列优先股的普通股或其他证券的任何股份，但某些例外情况除外；

•产生许可债务以外的任何债务（定义见A系列优先指定证书）；和

•如果纽约证券交易所要求股东批准此类行动，则创建、采用、修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩的）薪酬或激励计划，或增加根据该计划保留发行的股权证券的数量或数量；前提是我们的2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和根据2021年计划的任何自动年度增加不需要批准。

B系列优先股

2024年2月29日（“B轮收盘日”），我们共发行了9,250股B轮优先股，每股面值0.0001美元（“B轮优先股”）。截至本招股说明书日期，转换率为每股B系列优先股129.65 96股普通股（“B系列转换率”）。每份B系列优先股拥有B系列优先指定证书中规定的权力、指定、优先权和其他权利。

排名和股息

B系列优先股在股息权、赎回权和清算事件发生时的权利方面排名，（i）等于A系列优先股，（ii）优先于普通股。B系列优先股的清算优先权为每股1,000.00美元（“B系列清算优先权”）。我们已同意不宣派、派付或拨出任何普通股股份的股息，除非

当时已发行的B系列优先股首先获得或同时获得B系列优先股每一股已发行股份的股息，金额至少等于（i）每一股普通股应付的股息乘以（ii）B系列优先股股份根据该股份转换为普通股时可发行的普通股数量的乘积，在每种情况下均按确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算。

转换及赎回

B系列优先股可根据持有人的选择在B系列结束日期之后的任何时间转换为普通股。转换时可发行的股票数量由如此转换的B系列优先股数量乘以B系列转换率确定。将根据转换日普通股的收盘市价支付现金以代替任何零碎股份。B系列兑换率将根据惯常的反稀释保护进行调整，包括股票股息、拆分和合并、供股、分拆、现金或其他财产的分配（在不按转换后的基础上参与的范围内）以及高于市场的自行投标或交换要约。在B系列结束日期五周年之后的任何时间，当时已发行的B系列优先股至少过半数的持有人可通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，即所有且不少于所有已发行的B系列优先股将自动：（i）转换为股份 按B系列转换率的普通股，（ii）除某些例外和限制外，赎回的每股B系列优先股金额等于B系列清算优先股加上截至赎回日期和时间的所有应计或已宣布但未支付的股息，或（iii）上述各项的组合。 除某些例外情况外，一旦公司发生根本性变化、自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们将被要求支付每股B系列优先股的金额，金额等于（i）每股1,000.00美元或（ii）B系列优先股的每股对价中的较高者，如果所有B系列优先股在清算事件发生前已转换为普通股，则本应支付的金额，加上，在每种情况下，截至最终分配给B系列优先股持有人之日的所有已宣布但未支付的股息总额。

B系列首选指定证书包括某些防止Eclipse的条款（定义如下） 免于将其B系列优先股转换至此类行动将导致Eclipse实益拥有超过48.9%的已发行普通股或总投票权（定义见B系列优先指定证书）（“个人持有人股份上限”）的程度，前提是此类个人持有人股份上限可由Eclipse在向我们发出书面通知后自行酌情取消，前提是任何增加或取消此类个人持有人股份上限的行为将不会在此类书面通知后的第六十一（61）天之前生效。

投票权及同意权

根据B系列优先指定证书，B系列优先股持有人有权在转换后的基础上以普通股投票 在我们股东的任何年度或特别会议上，而不是作为一个单独的类别，除非特拉华州法律要求。 此外，只要任何B系列优先股仍未发行，我们将被禁止在未经至少大多数B系列优先股持有人同意的情况下采取各种公司行动，包括：

•创建、授权或发行任何额外的B系列优先股或优先于或与B系列优先股平价的股份；

•修订、放弃或废除B系列优先股的权利、优先权或特权；

•增加或减少B系列优先股的授权数量；

•交换、重新分类或注销B系列优先股（B系列优先指定证书所设想的除外）；

•宣布或支付任何股息，或向其进行任何分配，或回购排名低于B系列优先股的普通股或其他证券的任何股份，但某些例外情况除外；

•产生许可债务以外的任何债务（定义见B系列优先指定证书）；和

•如果纽约证券交易所要求股东批准此类行动，则创建、采用、修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩的）薪酬或激励计划，或增加根据该计划保留发行的股权证券的数量或数量；但2021年计划和根据2021年计划的任何自动年度增加不需要批准。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求将适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%，以及纽约证券交易所规则中规定的某些其他发行。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。

授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使获得我们控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

我们的法团注册证明书及附例的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

分类董事会

如下所示，我们的公司注册证书规定，董事会分为三类董事，每一类董事由我们的股东每三年选举一次。董事的分类将产生增加股东改变董事会组成的难度的效果。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的事先通知要求

除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利（如有的话）的规限下，为任何目的或目的，我们的股东特别会议只能由（i）董事会过半数、（ii）董事会主席、（iii）首席执行官或（iv）总裁召集或在其指示下召开。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，应在不少于为该会议确定的日期10天或60天前，向每一有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的时间、地点和目的或目的。在任何特别股东大会上办理的业务将限于通知中所述的目的。

此外，我们的章程要求在股东年会之前提出股东提案的提前通知程序，包括董事的提名。年度会议的股东只能审议会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示提交会议的提案，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的会议记录日期的股东提出该股东打算在会议前提交该业务的提案。

这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使此类行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

修订法团注册证明书及附例

DGCL一般规定，有权对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。

我们的公司注册证书规定，只有在当时所有有权作为一个类别投票的已发行普通股的至少66%和2/3%的投票权持有人的赞成票下，才能修改、更改、废除或撤销其中的以下规定：

•关于我们优先股的规定；

•关于董事会的规模、分类、任命、罢免和权力的规定；

•禁止未经会议采取股东行动的规定；

•关于召开股东特别会议的规定；

•关于为我们与我们的股东之间的某些特定法律诉讼选择某些论坛的规定；以及

•关于我们董事有限责任的规定。

我们的章程可修订或废除（a）由当时在任的整个董事会的过半数赞成票（但须遵守任何章程要求董事会成员的较大百分比的赞成票）或（b）未经董事会批准，由有权在董事选举中普遍投票的我们已发行有表决权股票的66%和2/3%的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

业务组合

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：

▪董事会在该人成为利害关系股东之前批准收购股票或合并交易；

▪有兴趣的股东在合并交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票）；或者

▪合并交易由董事会和股东大会通过，而不是通过书面同意，由相关股东不拥有的已发行有表决权股票的2/3的赞成票批准。

特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有15%或更多我们有投票权的股票的人。

由于我们并没有选择退出《总务委员会条例》第203条，因此它适用于我们。因此，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能产生阻止董事会变动的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

选举董事及空缺

董事会的董事人数应由董事会不时适当通过的决议单独和完全确定。董事会分为三类，指定为I、II、III类，每一类董事将由我们的股东每三年选举一次。我们、Eclipse Ventures Fund I，L.P.、Eclipse Continuity Fund I，L.P.和Eclipse Early Growth Fund I（合称“Eclipse”）于2023年2月17日签署的经修订和重述的《股东协议》（“股东协议”）还规定，（a）在Eclipse实益拥有有权选举董事的总投票权低于20.0%之前，Eclipse有权提名两名个人（“Eclipse董事”和每一人，“Eclipse董事”）和（b）从Eclipse实益拥有的有权选举董事的总投票权少于20.0%开始，直到Eclipse实益拥有有权选举董事的总投票权少于10.0%，Eclipse将有权提名一名Eclipse董事，并且，我们将在Eclipse选出的被提名人作为董事提名人列入我们年度会议的代理声明中，每次该被提名人被分配到的类别的董事可供选举时。

根据章程，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投出的多数票将足以选举这些董事进入董事会。

除DGCL或《股东协议》可能另有规定并受制于任何系列优先股持有人的任何权利（如有）外，在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺之间的临时期间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补空缺，只能由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使低于法定人数，或由唯一的留任董事。所有董事任期至各自任期届满时止，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺而当选或获委任的董事，将在产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。

根据《股东协议》和任何一系列优先股的权利（如果有的话），任何董事只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能被免职。在符合《股东协议》的条款及条件下，如董事会或任何一名或多于一名董事应被如此罢免，则可同时选出新的董事，以填补被如此罢免的董事或董事的整个任期未届满的部分。

除上述或法规明确授予他们的权力和授权外，兹授权董事行使所有该等权力及作出我们可能行使或作出的所有该等作为和事情，但须遵守DGCL的规定、我们的公司注册证书以及不时通过和生效的任何章程；但如没有通过该等章程，则如此通过的任何章程将不会使董事的任何先前行为无效。

尽管有上述规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如有）选出的任何董事，将在与优先股有关的相关指定证书中规定的一个或多个任期和其他规定的情况下任职。

对某些行动的排他性管辖

我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则代表我们提起的派生诉讼、针对我们的任何董事、高级职员或股东违反信托义务的诉讼、根据DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程提出索赔的诉讼，以及根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外地区提起，提起诉讼的股东将被视为已同意特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权以及向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类《证券法》索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，如果在美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起，提起诉讼的股东将被视为已同意美利坚合众国联邦地区法院的属人管辖权和向该股东的律师送达诉讼程序。然而，法院是否会强制执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

上述规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人的行为是善意的，并且以被偿人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）在此类请求后30天内预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

交易符号与市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OWLT”。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股的股票。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•认股权证和相关优先股或普通股可分别转让的日期（如有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•认股权证行权开始日、行权到期日；

•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•投票、同意或收取股息；

•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•行使作为Owlet股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的股本证券签发购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。我们发行的任何购买合同将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单元的标题；

•标识和描述组成单位的单独组成证券；

•发行单位的价格；

•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•单位及其组成证券的任何其他条款。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor，or DTC），并登记在DTC代名人Cede & Co.的名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们，它是：

▪根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

▪纽约银行法意义上的“银行组织”；

▪联邦储备系统成员；

▪纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

▪根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，其中通知和要求在

有关证券可交付予我们，如有凭证式证券可交还以作付款、登记转让或交换之用。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的从业方式是，在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的明细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记到直接参与者的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

▪DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

▪我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

▪该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是一个工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的相关工作日在相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发售、“在市场上”发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

▪按一个或多个固定价格，可予更改；

▪按销售时的市场价格；

▪按与该等现行市场价格有关的价格；或

▪按议定价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

要约购买本招股说明书所要约发行的证券，可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

我们发行和出售的任何普通股将在纽约证券交易所或我们的普通股随后上市交易的任何其他国家交易所上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，允许参与发行的交易商的销售优惠可能是

如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，则被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Owlet, Inc.传递与在此发售的证券的发行和销售有关的某些法律事务，本招股说明书将发售的普通股的有效性已由Potter Anderson & Corroon LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）而如此纳入的。

股份

A类普通股

前景补充

联席账簿管理人
威廉·布莱尔			道明高宏集团
联席经理
克雷格-哈勒姆

, 2025