美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

附表13e-3

（第13条e-100）

（第3号修正案）

细则13E-3第13款（e）项下的往来业务报表）

1934年证券交易法的一部分。

 

 

正保远程教育集团

（发行人名称）

 

 

正保远程教育集团

冠军远程教育投资有限公司

中国远程教育投资有限公司

朱正东

殷保红

冠辉贸易有限公司

王章星

Qi Wang

如家价值控股有限公司

赵越

京东Liu

新宝有限公司

陈晓曙

捷隆投资有限公司

Tao Long

双威讯有限公司

丰源有限公司

（提交陈述书的人的姓名）

普通股，每股面值0.0001美元*

美国存托股，每股代表四股普通股

（证券类别名称）

16944W104**

（CUSIP证券类别数目）

 

正保远程教育集团 雪园国际大厦18楼 海淀区知春路1号 中华人民共和国北京市100083号 电话:+86-10-8231-9999		朱正东 殷保红 冠辉贸易有限公司 雪园国际大厦18楼 海淀区知春路1号 中华人民共和国北京市100083号 电话:+86-10-8231-9999

 

冠军远程教育投资有限公司 中国远程教育投资有限公司 Conyers信托公司（开曼）有限公司 板球广场，哈钦斯路，邮政信箱2681号。 开曼群岛大开曼岛，KY1-1111 电话:+86-10-8231-9999		王章星 Qi Wang 如家价值控股有限公司 香港湾仔广东道500号世贸大厦42楼， 中华人民共和国上海市，上海市 电话:+86-21-6886-5500

 

赵越 新宝有限公司 万科柏翠园西门109号路口商铺 福强街与繁荣路的交界 中国长春市朝阳区 电话:+86-0431-8133-3811		京东Liu 福华里中海大厦A座402单元 2021香洲区九洲西大街 中国广东珠海 电话:+86-75-6866-6218

 

陈晓曙 捷隆投资有限公司 南京市四排楼2号54栋2楼 江苏省，210096，中国 电话:+86-025-8379-2654		Tao Long 双威讯有限公司 丰源有限公司 东单三条8-2号8楼 中国北京市东城区 电话:+86-10-6712-5255

（获授权代表提交陈述书的人接收通知书及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

 

 

副本载于:

 

蒂莫西·班克罗夫特 古尔斯顿和斯托尔斯电脑公司 大西洋大道400号 波士顿，MA02110，美国 电话:+1（617）574-3511		张孝华 Davis Polk&Wardwell LLP 2201，China World Office2 建国门外大街1号 中国北京100004 电话:+861085675000

 

 

本陈述是在下列情况下提交的（勾选适当的方框）:

 

☐	按照1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13E-3（c）条的规定提交招标材料或情况说明。

 

☐	根据1933年《证券法》提交的注册声明。

 

☐

一次要约收购

 

☒

以上都不是

如果复选框（a）中提到的征集材料或情况说明是初步副本，请选中以下框:

如果备案是报告交易结果的最终修订，请勾选以下框:

报案费的计算

 

交易估值***		报案费****
$168,816,357.80		$18,417.86

 

*	不用于交易，但仅与在纽约证券交易所上市的美国存托股（“ADS”）相关，每股代表发行人的四股普通股，每股面值0.0001美元（一股“普通股”和统称“普通股”）。

 

**	ADSS的CUSIP号。

 

***	根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条，仅为确定提交费而计算。备案费用按（a）就受交易约束的发行人67,704,344股已发行普通股建议每股现金支付总额2.45美元加上（b）期权基础的969,000股普通股的乘积计算。截至合并完成前的未清偿债务，乘以每股期权股份1.16美元（即每股普通股合并对价2.45美元与每股加权平均行权价1.29美元之间的差额）加上（c）作为限制性股份奖励基础的74.15万股普通股的乘积于紧接合并完成前尚未偿还，乘以每股普通股合并代价2.45美元（（a）、（b）及（c）合共“交易估值”）。

 

****	按照交易法规则0-11（b）（1）和2021财年证券交易委员会费费率咨询#1计算的备案费用金额，按交易估值乘以0.0001091计算。

 

☒	复选框，如果费用的任何部分按照第0-11（a）（2）条的规定被抵消，并标明先前支付抵消费用的提交文件。按注册陈述书编号，或表格或附表，以及提交日期，列明先前提交的申请。

 

以前支付的数额:18417.86美元		申报方:中国远程教育控股有限公司
表格或登记号码:附表13e-3		存档日期:2020年12月23日

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的是非曲直或公允性进行过审议，也未就附表13E-3中本次交易说明书披露的充分性或准确性进行过审议。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

导言

本第3号修正案（本“最终修正案”）修订及补充根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条向证券交易委员会（“SEC”）提交的第13E-3条交易声明，于2020年12月23日，经于2021年1月22日向SEC提交的第1号修正案及于2021年1月29日向SEC提交的第2号修正案修订（连同本文所载经修订的证物“交易陈述书”），并正由以下人士（各自分别一个“报案人”和集体，即“报案人”）:

 

（a）

中国远程教育控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（本公司）；

 

（b）

Champion Team Education Investments Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；

 

（c）

China Remote Learning Investments Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Merger Sub”）；

 

（d）

朱正东，中华人民共和国公民（“中华人民共和国”）（“主席”）；

 

（e）

尹宝宏，中华人民共和国公民（“副董事长”）；

 

（f）

CHAMPION SHINE TRADING LIMITED，一间由主席全资拥有及控制的英属处女群岛公司（“CST”，及（d）至（f）统称“主席方”）；

 

（g）

王章星，中华人民共和国香港特别行政区公民；

 

（h）

齐王，中华人民共和国公民；

 

（i）

Home Value Holding Co.，Ltd.，一家英属维尔京群岛公司（（g）to（i）统称“王氏家族”）；

 

（j）

岳照，中华人民共和国公民；

 

（k）

刘敬东，中华人民共和国公民；

 

（l）

Sinvo Limited，一家英属维尔京群岛公司（（j）至（l）合称“Sinvo”）；

 

（m）

陈晓舒，中华人民共和国公民；

 

（n）

Jetlong Investments Limited，一家英属维尔京群岛公司（“Jetlong”，及（m）及（n）统称“Chen”）；

 

（o）

陶龙，中华人民共和国公民；

 

（p）

Double Prestige Limited，一家塞舌尔公司；以及

 

（q）

Plenty Source Limited，一家塞舌尔公司（（o）to（q）合称“Long”）。

董事长方、王氏家族、捷隆股份在此统称为“展期股东”。母、合并子、董事长方、王氏家族、新沃、陈、龙在此统称为“买方团”。”

交易声明涉及母公司、合并子公司及本公司之间日期为2020年12月1日的合并协议及计划（“合并协议”），根据开曼群岛公司法（经修订）（“开曼群岛公司法”）第XVI部就合并附属公司与本公司合并（“合并”）作出规定，本公司继续作为存续公司，并成为母公司的全资附属公司。

这一最后修正是根据第13E-3（d）（3）条提出的，目的是报告交易报表所涉交易的结果。

本交易说明书所载有关每一申报人的所有信息均由该申报人提供。

 

1

项目15补充资料

 

（c）

现将项目15（c）修正和补充如下:

于2021年2月26日上午10时正（北京时间）假座中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼举行的本公司股东特别大会上，本公司股东授权及批准合并协议；一份须向开曼群岛公司注册处处长备案的合并计划，实质上为合并协议（“合并计划”）附呈的表格A；及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并，并授权本公司董事会特别委员会各成员采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及据此拟进行的交易，包括合并事项。

于2021年3月18日，公司及合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，据此，合并于2021年3月18日（“生效时间”）生效，合并附属公司与公司合并，成为母公司全资拥有的私人控股公司。

于生效时间，（a）本公司于紧接生效时间前已发行及在外流通的每股普通股，每股面值0.0001美元（每股“普通股”及统称“普通股”），除（i）若干普通股（包括由美国预托股份（“ADS”）代表的普通股）外，各自代表四股普通股）由支持协议所载滚存股东实益拥有（包括主席持有的受公司受限制股份奖励（定义见下文）规限的普通股及副主席）；（ii）母公司、本公司或其各自的直接及间接附属公司持有的普通股（包括ADS所代表的普通股）；（iii）ADS存托人（定义见下文）为发行、结算而保留的普通股（包括ADS所代表的普通股），及根据公司股份计划（定义见下文）行使或归属公司期权及/或公司受限制股份奖励（各自定义见下文）时分配；及（iv）普通股于紧接生效时间前发行，并由根据开曼群岛公司法已有效行使及并无有效撤回或丧失其异议人士权利的本公司股东持有（统称，异议股份“）（上文（i）至（iv）项下描述的普通股在此统称为”除外股份“），被注销以换取收取2.45美元现金而不计利息的权利（”每股合并对价"），及（b）紧接生效时间前已发行及在外流通的每份ADS，连同该等ADS所依据的普通股（代表除外股份的任何ADS除外），被取消，以换取本公司、德意志银行信托公司美洲（“ADS存款人”）根据存款协议条款收取每ADS9.80美元现金而不计利息的权利（减去每ADS取消费用0.05美元），及据此发行的日期为2008年6月29日的美国存托凭证的持有人及实益拥有人，在每宗个案中，均扣除任何适用的预扣税。

紧随生效时间前已发行及在外流通的除外股份（包括ADS所代表的除外股份）不计代价予以注销。任何异议股份于生效时间已注销及不再存在，并仅代表根据开曼群岛公司法第238条于生效时间当日及之后收取该等异议股份公平值付款的权利。

于生效时间，根据中国远程教育控股有限公司股份激励计划及/或中国远程教育控股有限公司2008年业绩激励计划（统称“公司股份计划”）授出的每份尚未行使购股权购买普通股（每份“公司期权”），不论已归属或未归属，于紧接生效日期前已发行而尚未偿还的债券，已予取消，并获兑换为持有人有权在生效日期当日或之后迅速收取一笔由（i）超出部分（如有的话）相乘而厘定的现金款额，每股合并代价超过该公司期权的适用行使价（ii）该公司期权所依据的普通股数目，减去须预扣的适用税款（如有的话）。

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及尚未行使的任何公司股份计划项下受一项公司受限制股份奖励（每项“公司受限制股份奖励”）规限的每股普通股，除主席及副主席所持有的公司受限制股份奖励被取消及交换为持有人有权于生效时间或之后即时收取相等于每股合并代价的金额的现金外，需要预扣的适用税额较少（如果有的话）。

公司已要求暂停ADS在纽约证券交易所（“纽交所”）的交易，纽约证券交易所向证券交易委员会提交了一份表格25，通知证券交易委员会纽约证券交易所撤销美国存托凭证在纽约证券交易所的上市，并打算根据《交易法》第12（b）条撤销普通股的注册。该公司打算在纽交所提交Form25十天后向SEC提交，Form15暂停该公司根据《交易法》承担的报告义务，并撤销根据《交易法》对普通股的登记。公司向SEC提交或提供某些报告和表格的义务，包括Form20-F和Form6-K，将自Form15的提交日起立即中止，并将在普通股注销登记生效后终止。

 

2

项目16展览

 

（a）-（1）*		本公司日期为一月的委托书29, 2021.
（a）-（2）*		本公司股东特别大会通告，于此以代表委任陈述书为准。
（a）-（3）*		代理卡的形式，结合于此作为代理声明的参考。
（a）-（4）*		投票指令卡的ADS的形式，通过引用结合于此的代理声明。
（a）-（5）*		本公司发出的新闻稿，日期为十二月1,2020年，在此通过参考表格99.1并入到报告中6-k公司于12月向SEC提交的1, 2020.
（a）-（6）*		关于表格的年度报告20-f的公司截至9月底的财政年度2020年3月30日，公司1月向SEC提交的22,2021，并在此引入作为参考。
（b）-（1）*		承诺函，日期为11月2020年3月30日，由招商银行股份有限公司与母公司之间，以参考方式并入由董事长于12月提交的附表13D/A的图表99.72, 2020.
（b）-（2）*		股权承诺函，日期截至12月于2020年1月1日由Sinvo Limited及母公司提交，以参考主席于12月提交的附表13D/A的证物99.5而并入2, 2020.
（b）-（3）*		股权承诺函，日期截至12月于2020年1月1日，由Tao Long、Double Prestige Limited、Plenty Source Limited及Parent组成，以参考主席于12月提交的附表13D/A的证物99.6。2, 2020.
（c）-（1）*		达夫的意见&Phelps，LLC日期为12月1,2020，通过引用结合于此作为附件b到委托书。
（c）-（2）*		达夫编写的讨论材料12月与特别委员会讨论的&Phelps，LLC1, 2020.
（d）-（1）*		截至12月的合并协议和计划于2020年1月1日，由本公司、母公司及合并子公司组成，于此以参考代表陈述书附件A的方式并入。
（d）-（2）*		有限责任担保，日期截至12月于2020年1月1日，由主席及副主席以本公司为受益人，于此以参考委任陈述书附件E的方式并入。
（d）-（3）*		截至12月的支助协定1、2020年，由母公司、展期股东、陈晓舒及本公司（仅就第5.6和第5款其第5.9段），在此引入作为对委托书附件F的参考。
（d）-（4）*		临时投资者协议，日期截至12月于2020年1月1日，由母公司、合并子公司、主席订约方、王氏家族、Sinvo、Chen及Long组成，于此以参考代表陈述书附件G的方式并入。
（f）-（1）*		持不同政见者的权利，在此以引用的方式并入代理声明中题为“持不同政见者的权利”的部分。
（f）-（2）*		各科《开曼群岛公司法》（经修正）第238条，在此提及委托书附件C。
（g）		不适用。

 

*

以前提交的

 

3

签名

经适当查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:2021年3月18日

 

 

4

 

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