附件 2.1
股本说明
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）的约束，我们在下文将其称为《公司法》。
我们的法定股本包括500,000，000股每股面值0.0002美元的普通股和5,000，000股每股面值0.0002美元的优先股。截至2025年8月6日，已发行在外普通股15,929，451股，已发行在外优先股1,000，000股。
我们通过了经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。
此处使用且未在此处定义的定义术语应具有公司年度报告表格20-F中赋予此类术语的含义。
普通股
股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得向我公司以外的其他股东宣派股息：
| ● | 利润外；或 | |
| ● | 从公司的“股份溢价账户”中，代表就发行股份向我公司支付的价格超过这些股份的面值或“面值”的部分，这类似于美国的额外实缴资本概念。 |
但不得向我公司派发股息付息。
投票权。除法律另有规定外，我们的普通股持有人对提交给我们的股东投票的所有事项作为一个单一类别投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。
根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要有权出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）特别决议需要有权出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。
根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。
外国法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或我公司其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权没有任何限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人在该会议的记录日期登记为股东，并且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴通知或其他款项已付清。
清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可能全部或部分由一种财产组成，对于所有股东来说，这种财产并不需要是同类的。
要求发行普通股并没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润中、从为此目的新发行股份的收益中或从资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且该公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。
没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。
股份附带权利的变动。如股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，在董事会认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份持有人同意而予以更改，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准后方可作出。
反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| ● | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； | |
| ● | 豁免公司的会员名册不开放查阅； | |
| ● | 获豁免公司无须举行股东周年大会； | |
| ● | 获豁免公司可发行无面值股份； | |
| ● | 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）； | |
| ● | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； | |
| ● | 被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且 | |
| ● | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
优先股
董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。
于2025年7月2日，公司股东批准将1,000，000股面值0.0002美元的优先股指定及发行予公司行政总裁兼董事会主席Bin Fu先生作为“A系列优先股”，以使A系列优先股持有人对每一股A系列优先股拥有50票表决权。该指定及授予已于2025年5月23日举行的特别委员会会议上获公司董事会特别委员会（「董事会」）批准。A系列优先股被指定和授权配发和发行，具有以下投票权、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，其资格、限制和限制如下：
| i. | 投票权：在公司的任何股东大会上，以举手或投票方式，A系列优先股持有人亲自或通过代理人出席，或如一家公司或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则该成员所持有的每一股缴足股款的A系列优先股应有五十（50）票；和 | |
| ii. | 转换权：A系列优先股可随时根据持有人的书面选择权转换为一（1）股公司普通股，每股面值0.0002美元（“普通股”）。A系列优先股持有人可通过向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的A系列优先股转换为普通股，从而行使转换权利。在任何情况下均不得：（a）普通股可转换为A系列优先股；（b）任何A系列优先股以低于一比一的比例转换为普通股；和 | |
| iii. | 转让：在任何A系列优先股的登记持有人向任何非该登记持有人的联属公司的人出售、转让、转让或处分任何A系列优先股时，或在任何A系列优先股的控制权变更给任何非该A系列优先股登记持有人的联属公司的人时，经董事会确定，该A系列优先股应自动立即转换为一股普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司成员名册后生效；及（ii）在任何A系列优先股上设定任何质押、抵押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、抵押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关A系列优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关A系列优先股应自动转换为相同数量的普通股；和 |
| iv. | 转换：本文中提及的“已转换”或“转换”是指在不通知任何成员的A系列优先股的情况下进行的强制回购，并代表该成员自动将该回购收益用于支付A系列优先股已按每A系列优先股所需的价格转换成的新普通股，以实现根据将作为转换的一部分发行的普通股将按面值发行计算的转换所必需的价格。转换时将发行的普通股应登记在该会员的名下或该会员指示的名下。 | |
| v. | 其他权利：A系列优先股的所有其他权利将与章程规定的普通股和公司授权的任何其他优先股相同。 |
累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的公司章程没有规定累积投票。
管理文件的修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
认股权证
2020年7月，我们发行了不可赎回认股权证，在我们的首次公开发行中向承销商及其某些关联公司购买了总计150,000股普通股。此类认股权证可由认股权证持有人于2020年12月27日至美国东部时间2025年6月30日下午5：00期间行使，以每股6.00美元的价格购买全部或部分最多150,000股我们的普通股，并拥有无现金行使选择权，但须根据股份细分和类似交易的标准反稀释调整。此类认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（g）（1）受到180天锁定期的限制。除规则5110（g）（1）允许的情况外，承销商（或规则下的允许受让人）不会出售、转让、转让、质押或质押认股权证或认股权证基础证券，他们中的任何一方也不会在2020年12月27日之前进行任何会导致期权或基础证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。截至2025年8月6日，无权证行权，均已到期。
2022年3月8日，王道向英属维尔京群岛公司Tadpole Investing Carnival Limited发行认股权证，以购买王道的普通股，行使价合计不超过10,000，000美元。除本段所述的某些限制外，直至2025年1月3日，持有人可按行使价行使认股权证，行使价为（x）2022年3月8日至2023年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股1.80美元，（y）2023年1月4日至2024年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股2.50美元，以及（z）2024年1月4日至2025年1月3日期间行使的认股权证的任何部分每股3.00美元，通过将所需文件交付给王道。未经王道事先书面同意，持有人在2023年1月3日前不得行使超过（i）4,000，000美元、（ii）至2024年1月3日前不得行使超过7,000，000美元及（iii）至2025年1月3日前不得行使超过10,000，000美元的认股权证。截至2025年8月6日，权证未发生行权，均已到期。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EDTK”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598。