附件 10.5

私人配售单位购买协议

本私人配售单位购买协议（本“协议”）自【*]日[*】、2025年，由开曼群岛豁免公司Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与BTIG，LLC（“BTIG”或“认购方”）签署并在双方之间签署。

然而，公司拟完成公司单位（“单位”）的首次公开发售（“公开发售”），每单位由公司一股每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的四分之一组成，该认股权证受公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人将订立的认股权证协议（“认股权证协议”）管辖。每份整份认股权证赋予其持有人以每股A类普通股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利；

然而，公司希望以私募配售（“发售”）的方式向认购人出售合共200000个公司的私募配售单位（如承销商的超额配股权已全部行使，则最多230,000个私募配售单位）（每个为“配售单位”，统称为“配售单位”），购买价格为每个配售单位10.00美元。每个配售单位由一股A类普通股（“配售股份”）和一份认股权证的四分之一（“配售认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）组成，受认股权证协议管辖。每份整份配售认股权证可行使购买一股A类普通股（“认股权证股份”），行使价为11.50美元。配售单位、构成部分配售单位的配售股份及配售认股权证，以及配售认股权证的基础认股权证股份合称，以下简称“证券”。正如有关公司单位公开发售的登记声明所规定，经生效时修订（“登记声明”），认股权证可于公司首次业务合并（“业务合并”）完成后30天开始的期间内行使，并将于业务合并完成第五个周年日届满（前提是只要私人认股权证由认购人或其指定人持有，根据FINRA规则5110（g）（8）），认购人或其指定人将不得在公开发售开始销售五周年后行使该等认股权证；和

然而，认购人希望购买合共200,000个配售单位（如承销商超额配股权获全额行使，则最多可购买230,000个配售单位），而公司希望接受认购人的该等认购，购买价格为2,000，000美元，如与公开发售有关的超额配股权获全额行使，则为2,300，000美元，或每单位10.00美元。

现据此，考虑到房地及下文所载的相互契诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，公司与认购人特此约定如下：

1.同意订阅。

1.1购买及发行配售单位。根据本协议的条款和条件，在公开发售完成之日或认购人与公司可能相互议定的较早时间和日期（“截止日期”），认购人特此同意向公司购买，公司特此同意以每单位10.00美元的价格向认购人出售200,000个配售单位（如承销商的超额配股权被全额行使，则最多出售230,000个配售单位），总购买价格为2,000，000美元（如承销商的超额配股权被全额行使，则最多出售2,300，000美元）（“购买价格”）。在交割日，公司应自行选择向认购人交付代表所购买配售单位的凭证或以记账式形式进行交付。

1.2采购价格。购买价应于截止日期或之前以电汇即时可用资金或公司合理可接受的其他方式支付至公司拟选定的金融机构的信托账户（“信托账户”），该账户由大陆股份转让信托公司作为受托人（“大陆集团”）维持。

1.3收盘。交割将在Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，New York 10154的办公室或双方可能同意的其他地点进行。

1.4终止。本协议及下列签署人的每一项义务，如在【*].

2.认购人的陈述及保证。作为促使公司订立本协议及向认购人发行及出售配售单位的重大诱因，认购人向公司声明及保证：

2.1没有政府推荐或批准。认购人理解，没有任何联邦或州机构传递或作出任何关于公司、发行证券的优点或认购人投资证券的适当性的建议或背书。

2.2认可投资者。认购人声明其为“认可投资者”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例D规则第501（a）条中定义，并承认除其他事项外，本协议所设想的出售是根据《证券法》和州法律规定的类似豁免向“认可投资者”提供的私募配售豁免进行的。认购人没有经历根据《证券法》条例D第506（d）条所列举的取消资格事件。

2.3意向。认购人购买证券仅用于投资目的、为认购人自己的账户（和/或根据本协议条款在允许的情况下为其成员或关联公司的账户或利益），而不是为了进行任何公开销售或分销或与其相关的转售。

2.4转让限制。认购人承认并理解配售单位是在《证券法》所指的不涉及美国公开发售的交易中提供的。证券未根据《证券法》进行注册，如果未来认购人决定要约、转售、质押或以其他方式转让证券，则此类证券可能仅（a）根据根据《证券法》提交的有效登记声明进行要约、转售、质押或以其他方式转让，（b）根据《证券法》颁布的规则144（如果有）规定的登记豁免，或（c）根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免，并在每种情况下根据任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。尽管有上述规定，认购人承认并理解证券受到本协议第7节所述的转让限制。认购人同意，如建议进行其证券或其中任何权益的任何转让，作为任何该等转让的先决条件，认购人可能须就该等转让向公司交付公司满意的大律师意见。如果没有注册或其他可获得的注册豁免，认购人同意不会转售证券（除非根据本协议条款另有许可）。认购人进一步承认，由于公司是壳公司，在满足以下条件之前，规则144可能无法提供给认购人用于转售证券：（i）以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司；（ii）证券发行人须遵守1934年《证券交易法》第13或15（d）条的报告要求，经修订（《交易法》）；（iii）证券发行人在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；（iv）自发行人向SEC提交反映其作为非空壳公司实体地位的当前表格10类型信息起至少已过去一年，尽管技术上符合规则144的要求，并且解除或放弃了任何合同转让限制。

2.5老练的投资者。

（i）认购人在财务事项方面经验丰富，能够评估投资于证券的风险和收益。认购人有足够的手段为其当前的财务需求和或有事项提供准备，并且不会有当前或预期的未来流动性需求，而这将因投资于证券而受到损害。

（ii）认购人已获提供认购人所要求的与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及与证券的发售及出售有关的资料。认购人有机会向公司执行人员及董事提问。

（iii）认购人意识到对证券的投资具有高度投机性并面临重大风险，原因包括：（a）证券受转让限制且未根据《证券法》进行登记，因此除非随后根据《证券法》进行登记或获得此类登记的豁免，否则不得出售；（b）除非登记权协议（定义见下文）中具体规定，据此公司将向认购人授予与证券有关的某些登记权，公司或任何其他人均无任何义务根据《证券法》或任何州证券法登记证券或遵守根据该法案规定的任何豁免的条款和条件，且（c）认购人已放弃其在本协议第5节中所载的与证券有关的赎回权，且认购人所持有的证券无权且对信托账户中持有的任何款项没有权利、利息或债权，因此，认购人可能会蒙受其在该证券的部分或全部投资的损失。认购人能够无限期地承担其投资于该证券的经济风险。认购人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就收购证券作出知情投资决定。

2.6组织和权威。认购人根据其注册成立或成立状态的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有进行本协议所设想的交易所需的一切必要权力和权力。

2.7权威。本协议已由认购人有效授权、执行和交付，是认购人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对认购人强制执行，但须遵守一般的股权原则和破产或其他影响债权人权利强制执行的法律。

2.8无冲突。本协议的执行、交付和履行以及认购人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成（i）认购人的组织文件、（ii）认购人作为一方的任何协议或文书或（iii）认购人受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或认购人受其约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.9公司未提供法律咨询。认购人承认，它有机会与认购人自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。除公司在本协议及双方订立的其他协议中作出的任何陈述或陈述外，认购人仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以就此项投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议。

2.10对申述和保证的依赖。认购人了解配售单位是根据《证券法》的注册要求豁免以及各州法律法规中的类似规定向认购人发售和出售的，并且公司正依赖本协议中所载认购人的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定这些规定的适用性。

2.11不进行一般性征集。认购人并非因任何一般招标或一般广告（包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播，或在任何研讨会或会议上或在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关公开发售的登记声明中提出）而认购配售单位或之后。

2.12传说。认购人承认并同意证明每份证券的凭证应带有限制性图例（“图例”），其形式和实质内容大致如本协议第4节所述。

3.本公司的陈述、保证及契诺。本公司向认购人声明及保证，并同意认购人：

3.1有效发行。公司获授权发行300,000，000股A类普通股、30,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）和1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。截至本公告日期，公司已发行和流通的7,666，667股B类普通股（其中最多1,000，000股可被没收，如登记声明中所述）和没有优先股。公司所有已发行的B类普通股均已获正式授权、有效发行，并已缴足款项且不可评税。

3.2证券所有权。一旦根据本协议及认股权证协议及经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（如适用）的条款发行及根据该等条款付款，每份证券将获妥为有效发行、缴足及无须评税。在证券发行之日即已预留发行。一旦按照本协议和认股权证协议（视情况而定）的条款发行和付款，认购人将拥有或获得证券的良好所有权，不受任何种类的留置权、债权和产权负担的影响，但（i）本协议项下的转让限制，（ii）联邦和州证券法项下的转让限制，以及（iii）因认购人的行为而施加的留置权、债权或产权负担除外。

3.3组织和资格。该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并拥有必要的公司权力来拥有其财产和资产并开展目前正在进行的业务。

3.4授权；强制执行。（i）公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议下的义务，并根据本协议的条款发行证券，（ii）公司执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权，（iii）本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人权利和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律的限制，或受到一般适用的衡平法原则的限制，以及赔偿和分摊权的强制执行可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.5无冲突。本协议的执行、交付和履行以及本公司完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，（ii）与本公司作为一方的任何协议或文书或（iii）本公司受其约束的任何法律法规、规则或条例或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令相冲突或构成违约。除公司可能需要在交割后提交的任何SEC或州证券备案以及可能根据其提交的任何登记声明外，根据联邦、州或地方法律、规则或法规，公司无需获得任何法院或政府机构或自律实体的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以使其能够履行其在本协议下的任何义务或根据本协议的条款发行证券。

4.传说

4.1传说。公司将发行配售单位、配售股份、配售认股权证，并于发行时发行认股权证股份，由认购人以认购人名义购买。证券将承担以下图例和适当的“停止转让”指示：

“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据经修订的1933年《证券法》进行登记，并且可获得任何适用的国家证券法或登记豁免。此外，除DAEDALUS Special ACQUISITION CORP.（“公司”）、DAEDALUS Special ACQUISITION LLC及其其他签字人之间的协议中所述的任何额外转让限制外，本证书所代表的证券不得在公司完成注册之日后三十（30）天之前出售或转让

本证书所证明的证券以及在行使该等证券时发行的公司普通股，有权根据将由公司执行的登记权利协议享有登记权。”

4.2订户的遵守情况。本第4条的任何规定不得以任何方式影响认购人在转售证券时遵守所有适用证券法的义务和协议。

4.3公司拒绝登记转让该证券的情况。公司应拒绝登记证券的任何转让，如果公司仅凭一项判断，（i）根据根据《证券法》提交的有效登记声明，或根据《证券法》登记要求的现有豁免和（ii）遵守本协议，此类所谓的转让将不会进行。

4.4登记权。认购人将有权享有若干注册权利，而该等权利将受（其中包括）认购人与公司于注册声明生效日期或之前订立的注册权协议（“注册权协议”）所规限。根据登记权协议，自公开发售开始销售起计五（5）及七（7）年后，认购人不得行使其要求及“搭载”登记权，且不得多次行使其要求权利。

5.放弃清算分配。就根据本协议购买的证券而言，认购人特此放弃信托账户中与证券有关的任何种类的任何权利、所有权、利息或债权，无论是否（i）与公司完成业务合并时行使赎回权有关，（ii）与公司在业务合并前进行的任何要约收购有关，（iii）在公司未能在公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的期间内完成业务合并或（iv）与股东投票批准对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订有关时，公司赎回公司公开发售中所售单位所包括的A类普通股，而该修订并非为批准或配合完成，a业务合并（a）修改公司义务的实质或时间，即如果公司未在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的期限内完成业务合并，或（b）就与A类普通股持有人权利或业务合并前活动有关的任何其他重大规定，则允许就业务合并进行赎回或赎回公司公开发售中出售的单位中包含的100%的A类普通股。如认购人在公开发售或售后市场购买A类普通股作为单位的一部分，则如此购买的任何额外A类普通股将有资格按照向作为公开发售单位的一部分包括在内的所有其他A类普通股购买者提供的相同条款获得该A类普通股的赎回价值。本协议的任何规定均不妨碍认购人对公司在信托账户之外持有的资金提出任何索赔或寻求追索，或寻求强制执行承销协议的条款。

6.配售认股权证条款。每份配售认股权证应具有认股权证协议中规定的条款。

7.锁定期。

7.1认购人同意，他们在业务合并完成后30天内不得转让任何证券；但前提是，允许（a）向公司或认购人的高级管理人员或董事、公司或认购人的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、公司保荐人的任何成员或公司保荐人的任何关联公司转让证券，（b）在个人的情况下，通过赠予个人直系亲属成员或信托的方式，受益人是个人直系亲属或该人的附属机构的成员，或慈善组织的成员；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）在个人的情况下，根据合格的国内关系令；（e）在认购人清算的情况下，根据纽约州的法律或认购人的合伙协议；（f）在企业合并完成前公司清算的情况下；但前提是，就（a）至（f）条而言，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受该等转让限制及公司保荐人与认购人就该等证券订立的相同协议的约束。

7.2就第7.1节而言，“转让”一词系指（a）出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议直接或间接处置，或就或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条以及SEC据此颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸建立或增加看跌等价头寸或清算，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何该等交易将透过交付该等证券、以现金或其他方式结算，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

7.3除第7.1节中所述的转让限制外，认购人承认并同意，配售单位及其组成部分和相关登记权将被视为金融业监管局（“FINRA”）的补偿，因此，根据FINRA手册第5110（e）条，将在公开发售开始后立即受到180天的锁定期，但须遵守FINRA规则5110（e）（2）。此外，配售单位及其组成部分和相关登记权在上述180天期间内不得出售、转让、转让、质押或质押，但参与公开发售的任何承销商或选定交易商以及认购人的高级职员或合伙人、注册人或关联公司以及任何该等参与承销商或选定交易商除外。此外，配售单位及其组成部分及相关登记权将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接公开发售开始销售后的180天内对该等证券进行经济处置。

8.配售单位条款。配售单位应与公开发售中的发售单位基本相同，但配售单位（包括由该等单位及认股权证股份组成的配售股份及配售认股权证）（i）将受制于本协议第7节所述的转让限制；（ii）将有权享有登记权，以及（iii）就配售认股权证而言，根据FINRA规则5110（g）（8），不得在公开发售开始销售后超过五年内行使。

9.认购人义务的条件。认购人购买及缴付私募单位的义务须待以下各项条件于截止日期或之前达成后方可作实：

9.1申述和保证。本条例第3条所载公司的陈述及保证，在截止日期及截止日期均属真实及正确，犹如当时作出的一样。

9.2性能。本公司应已履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，而这些协议、义务和条件须由本公司在截止日期或之前履行或遵守。

9.3无禁令。任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或对本协议所设想的事项有权限的任何自律组织颁布、进入、颁布或背书，禁止完成本协议或认股权证协议所设想的任何交易。

9.4认股权证协议。公司须已按认购人满意的条款与认股权证代理人订立认股权证协议。

10.公司义务的条件。

10.1申述及保证。本条例第2条所载的认购人的陈述及保证，在截止日期及截至截止日期，均属真实及正确，犹如当时作出的一样。

10.2性能。认购人应已履行并遵守本协议所载的、要求认购人在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

10.3没有禁令。任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或对本协议所设想的事项有权限的任何自律组织颁布、进入、颁布或背书，禁止完成本协议或认股权证协议所设想的任何交易。

10.4认股权证协议。公司须已按认购人满意的条款与认股权证代理人订立认股权证协议。

11.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，适用于在纽约州内订立和完全履行的协议。双方在此放弃就根据本协议进行的任何诉讼以及在此设想的交易进行陪审团审判的任何权利。

12.转让；整个协议；修正。

12.1任务。任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利转让给任何其他人，但认购人不得将其转让给同意受本协议条款约束的人，包括本协议第7节所载的转让限制。

12.2全部协议。本协议规定了双方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并合并和取代了他们之间任何和每一种性质的所有先前讨论、协议和谅解。

12.3修正案。除本协议另有明文规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非经协议各方签署书面文书。对配售认股权证条款的任何修订（为免生疑问，包括没收或取消）须事先取得BTIG的书面同意。协议各方应至少在该修订生效日期前两个工作日收到对配售认股权证条款的任何拟议修订的通知。

12.4对继任者具有约束力。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并符合双方的利益。

13.通知。

13.1个通知。除非本协议另有规定，根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信，如以书面形式亲自交付或以传真或其他电子传输方式发送，并附有以其他方式发送的副本，则应充分给予（就本协议的所有目的而言，其中应包括联邦快递或其他经认可的隔夜快递），或以经认证的邮件、要求的回执、在本协议规定的地址或任何一方在向另一方发出的通知中可能为自己指定的其他地址邮寄给该一方。通信在亲自送达时、在预定到达日期由次日或2日快递服务发送时，或在收到发送确认后以传真发送时，或如果以邮件方式发送，则在存入邮件后三天后，视为已收到。如以电子传送方式发出，则该通知须当作送达（a）如以电子邮件方式发出，当指示送达收件人已同意接收通知的电子邮件地址时；（b）如以电子网络上的邮寄方式发出，连同向该特定邮寄的收件人发出的单独通知，则在（1）该邮寄和（2）发出该单独通知的较晚者时；及（c）如以任何其他形式的电子传送方式发出，当指示送达收件人时。

14.同行。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些合并起来应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

15.存活率；可分割性。

15.1存活率。协议各方的陈述、保证、契诺和协议应在截止日期后继续有效。

15.2可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；但如果实质性改变本协议对任何一方的经济利益，则此种可分割性不应有效。

16.标题。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

[签名页–单位购买协议]