附件 10.1

有担保的循环信贷协议额度

本有担保循环信贷额度协议（“协议”）由SUNation Energy，Inc.（一家特拉华州公司，其办事处位于171 Remington Boulevard，Ronkonkoma，New York 11779（“借款人”）与MBB Energy，LLC（一家纽约有限责任公司，其办事处位于40 Grassmere Avenue，Oakdale New York 11769（“贷款人”））于2025年4月14日（“生效日期”）订立。

简历

借款人已不时要求贷款人提供信贷，而贷款人愿意向借款人提供此类信贷，但须遵守此处规定的条款和条件。

现据此，为良好的、有价值的对价，对其收受及充分性予以确认，各方约定如下：

第一条定义

第1.01节本协议中使用的某些大写术语在附件 1.01中定义。

第二条。贷款

第2.01款贷款。

（a）关于贷款。贷款人可应借款人的书面请求，在期限内不时向借款人提供一笔或多笔贷款（个别为“贷款”，统称为“贷款”）；但如果在该贷款生效后，所有未偿还贷款的本金总额将超过最高信贷额度，则不得提供贷款。在期限内，借款人可在本协议日期或之后以及到期日之前不时借入、偿还和再借出全部或部分未偿贷款余额，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

（b）贷款请求。借款人应向贷款人发出书面通知（“贷款请求通知”），以请求本协议项下的贷款。贷款请求通知应不可撤销，并应特别说明拟议贷款的金额和拟议借款日期。

（c）到期。贷款人根据本协议作出贷款的协议应于到期日自动终止。一旦终止，借款人应在没有任何通知或要求的情况下，立即全额偿还当时未偿还贷款的本金，连同所有应计利息以及根据本协议和其他贷款文件到期应付的所有其他款项。

执行版本

（d）有担保本票。贷款人根据本协议向借款人提供的贷款应以一张有担保循环信贷额度票据（“票据”）为凭证，该票据的形式基本上与本协议所附的附件 2.01（d）相同，已正式签署并代表借款人交付，并应按本金等于最高信贷额度的顺序支付给贷款人。该票据的日期应为生效日期，在到期日注明到期，并自该票据之日起计息，直至按第3.01节的规定就不时未偿还的未付本金全额支付为止。授权贷款人在贷款人的记录中记录每笔贷款的日期、金额以及借款人每次支付或提前偿还每笔贷款本金的日期和金额；但贷款人未能列出每笔此类贷款、付款和其他信息不应以任何方式影响借款人根据票据和本协议的条款全额偿还贷款人所作的每笔贷款的义务。票据和出借人的簿册和记录应构成如此记录的信息无明显错误的推定证据。

（e）担保协议。票据应以借款人将以贷款人为受益人订立的担保协议为担保，该担保协议的形式基本上与本协议所附的作为附件 2.01（e）的形式相同，并已正式签署并代表借款人交付。

（f）从属协定。贷款协议须受贷款人、优先贷款人及借款人之间的该特定从属协议[于本协议的偶数日期]（“从属协议”）的条款及条件所规限。

（g）预付款。借款人可随时预付全部或任何部分贷款，不收取溢价或违约金。

第三条。与贷款有关的条文

第3.01款利息。借款人应就未偿还的贷款本金金额向贷款人支付利息，直至全额支付。每笔贷款应对其未付本金金额按固定利率承担利息，利率在任何时候均等于年利率百分之八（8%）。利息按日计息，应按日支付。

第3.02款利息的支付。借款人应在期限内的每个完整日历月的第一（1）日向拖欠的贷款人支付利息；但如果该第一天不是营业日，借款人应在其后的第一个营业日向贷款人支付利息。

第3.03节计算。每笔贷款的利息按基础年度360天计算，按应付利息期间实际发生的天数（含第一天但不含最后一天）实际支付。

第3.04节逾期收费。如借款人未在根据本协议到期应付的贷款后五（5）日内支付任何利息或本金，借款人应向贷款人支付相当于该等付款金额百分之五（5%）的滞纳金，于该等款项到期应付后第六（6）日支付。

第3.05款违约利息。除任何滞纳金外，在违约事件发生时和持续期间，贷款的未偿还本金金额应承担按要求支付的利息，年利率为五（5.0%）%，超过当时有效的利率，或（如低于）法定最高利率。

第3.06节高利贷储蓄条款。尽管本协议或票据中有任何相反的规定，借款人支付利息的义务应受到以下限制：在根据限制贷款人可能收取或收取的利率的适用法律或适用于贷款人的法律不允许收取或收取利息的范围内，不得要求向贷款人支付利息。如本协议或票据的规定在任何时候以其他方式要求借款人向贷款人支付超过适用法律当时允许的最高金额的任何利息金额，则应在必要的范围内减少利息付款，以便贷款人不得收到超过该最高金额的利息。

第3.07款经费。贷款人应合理努力在发出贷款请求通知后，以立即可用的资金以美元向借款人合理迅速地提供其根据本协议拟提供的每笔贷款。

第3.08节强制性预付款项。如果在任何时候所有贷款的总额超过最高信贷额度，借款人应立即支付一笔款项，其数额应足以将该未付本金总额减少到不超过最高信贷额度的数额。在此种提前还款后，贷款人应通知借款人，借款人应立即按本协议规定的利率支付截至该提前还款之日的贷款金额的应计和未付利息。

第四条。代表和授权书

为促使贷款人订立本协议并作出本协议所规定的贷款，借款人向贷款人声明并保证以下陈述在生效日期是真实和正确的，并在期限内的任何时候都应是真实和正确的：

第4.01节组织、权力。借款人是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。借款人有权拥有其财产，并像现在进行的那样开展业务。借款人有适当资格在其业务的开展或其财产的所有权需要这种资格的每个司法管辖区开展业务。借款人有权执行、交付和履行每一份贷款文件。

第4.02节可强制执行的义务。本协议与借款人作为一方当事人的相互借款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

第4.03节授权。借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件（a）已获得所有必要的公司行动的正式授权；（b）不会违反或要求根据适用于借款人的任何法律条款、任何政府当局的任何规则或条例或借款人的宪章文件获得任何同意；（c）不会与到期通知和/或时间流逝相冲突、导致违反或构成，借款人作为一方当事人的任何协议项下的违约或导致对借款人的任何财产或资产设定或施加任何性质的留置权。

第4.04款税收。借款人已提交或促使被提交所有需要提交的联邦、州和地方纳税申报表，并已支付或已促使被支付上述申报表或其收到的任何评估所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期。

第4.05节财产所有权。借款人对其财产和资产拥有良好的所有权，所有此类财产和资产均不受任何留置权的约束，且不存在优先贷款人的留置权。

第4.06节担保协议。担保协议应构成对该担保协议中提及的有利于贷款人的担保物的有效且持续的留置权和担保权益，为贷款人的利益，该留置权应优先于该担保物上所有其他人的所有其他留置权、债权和权利，但优先贷款人根据从属协议的留置权除外。

第4.07节许可和执照。借款人拥有合法拥有和经营业务所需的一切许可、执照、证明、授权和批准。

第4.08节遵守法律。借款人遵守适用于其或其任何财产的所有法律、规则、条例、命令和法令。

第4.09节披露。本协议、任何其他贷款文件以及由借款人或代表借款人向贷款人提供的用于与本协议所设想的交易有关的任何和所有其他文件、证书或书面陈述不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使本协议或其中所载的陈述不因作出时的情况而具有误导性。

第五条.贷款的先决条件

第5.01节初始条件先例。在此拟进行的交易的完成须待贷款人满足或放弃以下先决条件后方可作实：

（a）协议。贷款人应已收到本协议、票据和担保文件，每一份均由借款人正式签署。

（b）董事会决议。贷款人应已收到借款人董事会通过的授权签署、交付和履行贷款文件的决议的真实、完整副本。

（c）证明文件。贷款人应已收到以下内容的真实完整副本：（1）特拉华州州务卿在生效日期前三十（30）天内为借款人提供的良好信誉证明和（2）贷款人可能要求的其他文件。

（d）UCC备案。出借人应已收到担保文件和/或任何司法管辖区法律要求提交、登记或记录的UCC-1融资报表，以便有利于出借人，在该司法管辖区的办事处以适当提交、登记或记录的形式对担保文件中描述的抵押品建立完善的留置权。

（e）没有留置权的资产。贷款人应已收到UCC-1融资报表、税务和判决留置权搜索，证明借款人的应收账款、库存、设备和借款人的所有其他资产没有任何留置权，并且没有任何留置权，但优先贷款人根据从属协议的留置权除外。

（f）费用和开支。贷款人应已收到根据本协议和其他贷款文件应付给贷款人的所有利息、费用和偿还费用，包括但不限于贷款人聘请的法律顾问的费用和开支、查询费、备案费、记录费和服务公司费用（如有）。

（g）同意和批准。与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准均应已获得，并应继续有效，任何法律或法规不得适用于对本协议所设想的交易施加不利条件的贷款人的合理判断。

（h）无重大不利变化。自借款人最近一次根据经修订的1934年《证券法》在紧接生效日期之前向美国证券交易委员会提交定期报告以来，借款人的业务、运营、财产、前景或状况（财务或其他方面）不应发生任何重大不利变化。

（i）陈述。借款人依据本协议及其他借款文件所作的陈述和保证，自生效之日起，均应真实无误。

（j）披露。本协议、票据、任何其他贷款文件，以及由借款人或代表借款人向贷款人提供的用于本协议所设想的交易的任何和所有其他文件、证书或书面陈述，均不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便使本协议或其中所载的陈述不因作出时的情况而具有误导性。

第5.02节额外贷款的先决条件。贷款人于生效日期后的任何借款日作出贷款须符合以下先决条件：

（a）无违约。任何违约事件均不得在借款日发生且仍在继续或将在所请求的贷款生效后产生。

（b）可用性。在任何请求的贷款生效后，所有贷款的到期未偿还总额，包括本金、利息和所有其他费用，不得超过最高信贷额度。

（c）陈述。本条例所列借款人的陈述及保证，自贷款人向借款人作出每笔该等贷款之日起，即属真实及正确。

（d）没有留置权的资产。借款人的应收账款、存货、设备和借款人的所有其他资产，除优先贷款人根据从属协议的留置权外，不存在任何留置权。

第六条。确认盟约

借款人承诺并同意，在期限内的任何时候，都应做以下所有事情：

第6.01节存在，属性。借款人应当：

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其充分的效力，使其公司存在生效，并在所有重大方面遵守适用于其的所有法律；

（b）保存和保护所有商品名称；

（c）保存其在经营其业务时使用或有用的所有财产，并保持其在良好的维修、工作秩序和状态下，并不时作出或安排作出所有必要和适当的修理、更换和改进，以便与经营有关的业务可在任何时候在正常过程中适当和有利地进行；和

（d）与财务稳健和信誉良好的保险公司或协会维持涵盖其资产和业务的一般责任保险，其金额通常由从事相同或类似业务的公司承担。

第6.02节债务和税款的支付。借款人应当及时支付解除或者安排支付解除，以下情况：

（a）现在存在或以后产生的、到期应付的所有债务和义务；

（b）对其或其收入及利润，或对其任何不动产、个人财产或混合财产，或对其任何部分征收的所有评税及政府收费或征费，在此之前，该等评税及政府收费或征费均为失责；及

（c）对劳工、材料和用品或其他方面的所有合法索赔，如果未得到支付，可能成为对这些财产或其任何部分的留置权或押记。

第6.03节账簿和记录。在任何时候，借款人应保持充分的记录和适当的记录和账簿，其中将以一致的方式进行完整的分录，以便能够按照根据历史惯例适用的公认会计原则编制财务报表，并应反映借款人的所有财务交易。

第6.04节进入房地。借款人应允许贷款人或其任何代表在任何时间和不时查阅和复印贷款人原始账簿和记录的任何摘要，包括但不限于借款人的财务记录，并在正常工作时间访问借款人的财产，并与借款人的独立会计师讨论借款人的事务、财务和账目。

第6.05节不利变动通知。借款人应迅速将（a）借款人的业务或经营的任何变化或（b）任何信息以书面通知贷款人，这些信息表明，作为本协议所载任何表示的主题的任何财务报表，或根据本协议提供给贷款人的财务报表，在任何重大方面未能公允地、截至财务报表的日期和在其所涵盖的期间内，公允地列报其中声称列报的财务状况和经营结果，并披露其性质。

第6.06节违约通知。借款人应将本协议项下或任何贷款文件项下应已发生的任何违约事件迅速通知贷款人，该通知应包括关于该事件发生的书面陈述，具体说明其性质以及拟就此采取的行动（如有）。

第6.07节诉讼通知书。借款人应及时将任何诉讼、诉讼或程序在法律上或股权上或由任何政府工具或其他机构或在其之前启动的情况通知贷款人。

第6.08节其他协议的违约通知。借款人作为一方当事人的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件，如有任何违约或违反适当和准时履行、遵守或履行的情况，借款人应及时通知贷款人。

第6.09节遵守适用法律。借款人应迅速遵守任何联邦、州或地方政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求。

第6.10节遵守宪章文件。借款人应遵守其章程文件及其根据章程承担的任何和所有义务。

vii.消极盟约

借款人承诺并同意，只要任何票据的全部或任何本金和/或利息或本协议项下的任何其他义务均未得到支付，则不得直接或间接作出以下任何一项：

第7.01节没有其他留置权。除根据本协议或任何其他贷款文件授予贷款人的留置权和优先贷款人的留置权外，对其现在或以后拥有的任何资产产生、创建、承担或承受任何留置权。

第7.02款负债。就对任何一个或多个放款人的任何债务产生、创造、承担或遭受存在或以其他方式承担责任，但（a）对放款人的债务；（b）对优先放款人的债务；或（c）贸易债务、工资、租金、其他固定费用以及在正常业务过程中发生的费用除外。

第7.03节无担保。担保、背书、成为担保人，或以任何方式成为或负责任何人的债务或义务。

第7.04节担保权益减值。采取或不采取任何可以合理预期会导致损害以贷款人为受益人的受担保权益约束的任何财产上的担保权益的任何行动，或向任何人授予在以贷款人为受益人的受担保权益约束的任何财产上的任何权益，无论是从属权益还是其他权益，但优先贷款人的留置权除外。

第7.05节宪章文件。修订、更改及/或重述章程文件。

第7.06节进一步保证。应贷款人要求，迅速作出、执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何及所有此类进一步行为、契据、转易、质押协议、抵押、信托契据、信托契据、信托契据、转让、融资报表及其延续、终止声明、转让通知、转让、证书、保证和贷款人可能不时合理要求的其他文书，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，以借款人的财产、资产为标的，对现在或以后拟由任何担保文件涵盖的留置权的权利或权益，（iii）完善和保持任何担保文件以及拟根据该文件设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）向贷款人更有效地保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据与任何贷款文件有关的任何其他签立文书授予或现在或以后拟授予贷款人的权利。

viii.违约事件

第8.01节违约事件。“违约事件”是指发生下列任何一项或多项事件：

（a）未能在到期及应付时支付根据本协议或贷款文件到期的任何贷款或任何其他款项的本金或利息；

（b）违反公司的任何其他契诺、保证或协议须依据本协议或任何其他贷款文件履行；

（c）在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述，在作出或给予时应是虚假的或具有误导性的；

（d）任何贷款文件（如其中所定义）下的违约事件应已发生；

（e）借款人应自愿根据《美国法典》第11章或任何其他联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动任何程序或提交任何请求救济的申请，或变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务；

（f）应根据《美国法典》第11条或任何其他联邦或州破产资不抵债或类似法律对借款人提起非自愿程序或非自愿请愿；

（g）任何看来是依据任何担保文件所授出的留置权，须因任何理由而失效或终止对看来是由其涵盖的担保物的合法、有效、可强制执行和完善的留置权，或不具备或不再具有看来是由其设定的优先权；及/或

（h）任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而停止按照其条款具有完全效力及效力，或借款人须以书面如此断言。

第8.02节违约事件时的补救办法。一旦发生违约事件和/或此后在其延续期间的任何时间，贷款人有无条件的权利，但没有义务通过书面或电话通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：

（a）终止本协议；

（b）加速并宣布根据该票据到期的所有未付本金以及根据该票据到期的所有利息和费用和/或任何及所有其他义务立即到期并全额支付，据此，所有该等款项应自动并立即到期并全额支付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均在此被明确放弃，尽管此处或票据或担保文件中所载的任何内容与此相反；和/或

（c）根据担保协议和/或适用法律行使其任何或所有权利、权力或补救措施。

第8.03款补救措施累计。贷款人根据违约事件采取的任何行动应是累积和同时进行的，并可在适用法律允许的最大范围内，在贷款人自行决定的时间和顺序上，在不损害或以其他方式影响法律、股权或合同或本文件或其他贷款文件中规定的贷款人允许的其他权利和补救措施的情况下，在单独、单独、先后、共同或以其他方式进行。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件仍在继续，则提供给贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直至（a）贷款人已用尽其对担保物的所有补救办法，且担保物已被取消赎回权、出售和/或以其他方式变现以清偿贷款，以及（b）本协议项下的所有义务已全额支付。如果发生任何违约事件并在本协议项下继续发生，则不应要求贷款人采取任何行动或进行任何勤勉以减轻任何损害。

ix.赔偿

第9.01节赔偿。借款人应对贷款人及其成员、经理、雇员、承包商和代理人（以及上述每一项的关联公司）进行赔偿和辩护，并应使他们每一个人免受任何和所有伤害、索赔、损害、判决、责任，成本和开支，包括但不限于因（a）违反本协议和/或任何贷款文件中规定的借款人的契诺或保证；（b）本协议中规定的借款人的任何陈述不真实、不完整或具有误导性；（c）借款人和/或其雇员、承包商、代理人及其关联公司的作为和不作为；和/或（d）借款人和/或其董事、高级职员的欺诈、故意不当行为或重大过失，承包商和代理商（以及上述各项的关联公司）。

十、一般规定

第10.01款通知。对合同任何一方的所有通知、请求和要求均应以书面形式作出，并最终视为合同一方已收到，并在以专人送达该一方之日或以国家认可的隔夜快递服务发送后的一个工作日生效。每份此类通知应按本协议序言中规定的地址发给一方当事人。任何一方均可就其地址变更向另一方发出通知。

第10.02款效力。本协议自协议各方签署对应文本之日起生效，并应已将该文本交付给贷款人。本协议和其他贷款文件中所作的所有陈述和保证在贷款人作出贷款以及票据的执行和交付给贷款人之后仍然有效，并且只要本协议项下的义务尚未履行和未支付，则应继续完全有效。借款人在本协议项下的义务在期限届满后直至并包括全额支付义务之日继续有效。

第10.03款费用。借款人同意向贷款人支付或偿还与本协议、票据或任何其他贷款文件的准备和执行以及对本协议、票据或任何其他贷款文件的任何修改或修改以及由此而设想的交易的完成有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，并向贷款人支付或偿还与本协议、票据、贷款文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件项下的任何权利的执行和保全有关的所有成本和开支，包括但不限于贷款人的合理费用和开支，包括在与债务有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

第10.04节修正案。本协议不得修改或变更，除非双方以书面形式订立并签立。

第10.05款继承人和受让人。本协议对借款人及其继承人和受让人具有约束力。本协议应对贷款人、票据的所有未来持有人以及上述每一项的继承人和受让人有利。

第10.06节不放弃；累计补救。贷款人在根据本协议或根据任何票据或任何其他贷款文件行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除单独或部分行使该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。其他借款单证中提供或提供的本文中的权利、救济、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、救济权力和特权。

第10.07节全部协议。贷款文件包含各方之间与贷款有关的所有协议，所有先前或同期的口头或书面协议、谅解、陈述和声明在此和其中合并。本协议应被视为共同起草，不得因一方据称准备或要求该条款、任何其他条款或本协议整体而将其任何条款解释或解释为支持或反对该一方。

第10.08节管辖法律；争议。本协议和本协议项下的履行将在所有方面受纽约州法律管辖，而不会使法律或法规冲突原则生效。双方同意，由本协议或本协议标的引起或与之相关的任何诉讼的唯一和专属管辖权和地点将是位于纽约州萨福克县的联邦或州法院。每一方当事人在知情的情况下自愿在纽约对其提交属人管辖权，并提交该法院对其行使管辖权。借款人在知情的情况下自愿放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张其个人不受此类联邦或州法院的管辖、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议、票据、担保协议、和/或本文或其中提及的任何其他文件或文书或本文或其标的不得在此类联邦或州法院或由其提起诉讼。本协议、票据、任何贷款单证和/或在此及由此设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何行动或程序，本协议的每一方均放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

第10.09节可分割性。如本协议、票据或任何贷款文件所载的任何一项或多项条款在任何方面均应无效、非法或不可执行，则本协议及其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.10节精华时间。时间对于本协议所述的所有日期来说都是至关重要的；但条件是，每当根据本协议或任何其他贷款文件将支付的任何款项应声明在非营业日的某一天到期时，该款项应在下一个营业日支付，在这种情况下，这种延长的时间应包括在支付该款项到期利息的计算中。

第10.11节借款人的绝对义务。本协议的任何条款均不得改变或损害借款人的义务，这是绝对和无条件的，即在地点、在各自的时间以及以本协议或本协议中规定的货币支付根据本协议和/或任何其他贷款文件应支付的任何和所有金额。

第10.12节对应人员。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，并以正本、DocuSign（或类似的电子签字方式）或PDF（便携式文件格式）签字方式签署，每一种签字均应构成正本，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

第10.13节法律代表。借款人和贷款人各自获得了自己选择的法律顾问的建议。

【签名页如下】

【有担保循环信贷额度协议签署页】

作为证明，借款人和贷款人已促使本有担保循环信贷额度协议由其正式授权的官员在生效日期正式签署。

附件 1.01

定义

如本文所用，以下词语和术语应具有以下归属的含义：

“关联人”是指就某一特定人员而言，直接或间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“借款日期”是指，就根据本协议作出的任何贷款而言，向借款人支付该贷款的日期。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州要求或允许商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“章程文件”指公司注册证书和借款人章程，每一份均已修订至今。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何条件或事件。

“美元”，符号“$”，是指美利坚合众国的合法货币。

“违约事件”在第8.01节中定义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、市或市实体或其其他政治分支机构，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、工具、委员会、董事会或类似机构，无论其是否为联邦、州、省、地区、地方或外国机构。

“留置权”是指任何法定或其他留置权、担保权益、抵押、信托契据、质押、押记、有条件出售、所有权保留协议、资本租赁或其他产权负担或他人的类似权利，和/或任何证明前述的协议。

“贷款”的定义见第2.01（a）节。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保文件以及就本协议或由此拟进行的交易而签立的彼此之间的协议，其每一项内容在此后可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款请求通知”在第2.01（b）节中定义。

“到期日”是指生效日期的第一个（1）周年。

“最高信用额度”是指100万（1,000，000.00美元）美元的总和。

“注”的定义见第2.01（d）节。

“义务”是指借款人对贷款人的所有义务、责任和债务，无论是现在存在的还是以后产生的、绝对的或有的、直接的或间接的、到期的或没有的，无论是直接产生的还是通过转让或其他方式获得的，在本协议或任何其他贷款文件下产生的或与之有关的，包括但不限于借款人在本协议或任何其他贷款文件下与贷款本金和利息以及借款人的所有费用、成本、开支和赔偿义务有关的所有义务、责任和债务。

“优先贷款人”是指Scott Maskin和James R. Brennan。

“优先贷款”是指优先贷款人根据日期为2022年11月9日的某些长期本票向借款人提供的贷款，本金总额为5,911，124.00美元，该贷款应在生效日期之前（包括生效日期）进行修订，并可在其后进行修订。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业或政府主管机构。

“担保协议”是指借款人和贷款人在生效之日签署并交付的担保协议。

“担保文件”系指担保协议以及彼此之间的抵押担保文件，包括但不限于交付给贷款人和/或在政府机构记录的UCC融资报表。

“从属协议”的定义是第2.01（f）节。

“期限”是指自生效日起至到期日止的期间，除非根据本协议提前终止。

附件 2.02（d）

有担保本票的形式

[附]

信用票据的有担保循环额度

对于收到的价值，SUNation Energy，Inc.是一家特拉华州公司，其办事处位于171 Remington Boulevard，Ronkonkoma，New York 11779（“借款人”），承诺根据信贷协议（定义见本协议），以纽约立即可用的联邦资金（在此定义）向纽约有限责任公司、办事处位于40 Grassmere Avenue，Oakdale New York 11769（“贷款人”）或本协议持有人可能不时以书面指定的其他地点的纽约有限责任公司订单支付本金，金额最高为一百万（1,000，000.00美元）美元。

本有担保循环信贷额度票据（“票据”）为借款人与贷款人在此签订的偶数日期的若干有担保循环信贷额度协议中所指的票据（该协议可能会不时修订、修改或补充，称为“信贷协议”）。本票据由借款人和贷款人之间的特定偶数日期担保协议（“担保协议”）担保。本附注须受贷款人、优先贷款人及借款人之间的特定偶数日期的从属协议（“从属协议”）的条款及条件所规限。“优先贷款人”一词意指斯科特·马斯金和James Brennan。本说明中使用的某些未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

1.贷款。贷款人可根据借款人根据信贷协议提出的书面请求，在期限内不时向借款人提供一笔或多笔贷款（个别为“贷款”，统称为“贷款”）；但如在该贷款生效后，所有未偿还贷款的本金总额将超过最高信贷额度，则不得提供贷款。在期限内，借款人可不时借入、偿还和再借入在本说明日期或之后以及到期日之前的全部或部分未偿还贷款余额，但须遵守本说明和信贷协议中规定的条款、规定和限制。

2.利率。借款人应就未支付的贷款本金金额向贷款人支付利息，直至全额支付。每笔贷款应按任何时候均等于年利率百分之八（8%）的固定利率对其未支付的本金金额承担利息。利息按日计息，应予拖欠。每笔贷款的利息按基础年度360天计算，按实际发生的天数（含第一天但不含最后一天）支付，利息按实际发生的天数支付。

3.违约利息。在违约事件发生时和违约事件持续期间，本协议项下贷款的未偿还本金金额应按超过当时另有规定的利率或（如低于）最高合法利率的年利率百分之五（5.0%）的利率承担按要求支付的利息。

4.支付利息。借款人应在期限内的每个完整日历月的第一（1）日向拖欠的贷款人支付利息。

5.成熟。在到期日，借款人应在没有任何通知或任何要求的情况下，立即全额偿还当时未偿还贷款的本金，连同所有应计利息以及根据本协议和其他贷款文件到期应付的所有其他金额。

6.付款的应用。贷款人根据本协议收到的所有款项应首先用于支付利息；第二，用于支付当时未偿还的所有贷款的未付本金；第三，用于支付借款人根据本协议、根据信贷协议或根据任何其他贷款文件向贷款人支付的任何费用、成本、开支或收费。

7.违约事件。一旦发生违约事件，贷款人有无条件的权利，但没有义务，加速并宣布根据本票据到期的所有未付本金以及根据本票据到期的所有利息和费用立即到期并全额支付，因此所有这些金额应自动立即到期并全额支付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃。

8.高利贷储蓄条款。尽管本票据或信贷协议中有任何相反的规定，借款人支付利息的义务应受到以下限制，即在根据限制贷款人可能收取或收取的利率的适用法律或适用于贷款人的法律不允许收取或收取利息的范围内，不得要求向贷款人支付利息。如果本票据或信贷协议的规定在任何时候以其他方式要求借款人向贷款人支付超过当时适用法律允许的最高金额的任何利息金额，则应在必要的范围内减少利息付款，以便贷款人不得收取超过该最高金额的利息。

9.精华时间。时间对于本文所述的所有日期来说都是至关重要的；但条件是，每当根据本说明须支付的任何款项须说明在非营业日的某一天到期时，该款项应在下一个营业日支付，在这种情况下，此种延长的时间应包括在利息支付的计算中。

10.借款人的绝对义务。本票据的任何规定不得改变或损害借款人在此处规定的地点、在各自的时间和以此处规定的货币支付与本票据有关的本金和到期利息的绝对和无条件的义务。

11.预付款。

11.1.允许性提前还款。借款人可随时预付全部或任何部分贷款，不收取溢价或违约金。

11.2.强制提前还款。借款人应按照授信协议的约定并在约定的范围内提前偿还到期贷款。

12.豁免。本票据的借款人和所有背书人免除与本票据有关的出示、勤勉、要求、抗议和任何种类的通知。

13.管理法律。本说明和本说明下的履行将在所有方面受纽约州法律管辖，而不使法律或法规冲突原则生效。双方同意，由本说明或本说明标的引起或与之相关的任何诉讼的唯一和专属管辖权和地点将是位于纽约州萨福克县的联邦或州法院。每一方当事人在知情的情况下自愿在纽约对其提交属人管辖权，并提交该法院对其行使管辖权。借款人在知情的情况下自愿放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张其个人不受此类联邦或州法院的管辖、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不适当或本说明不得在此类联邦或州法院或由此类法院提起诉讼的任何主张。借款人和出借人在此各自放弃就直接或间接产生于本票据、根据本票据或与本票据有关的任何行动或程序、在法律上或在公平上由陪审团进行审判可能拥有的任何权利。

14.继任者和分配人。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力。本票据应对贷款人、本票据的所有未来持有人以及上述各项的继承人和受让人有利。

15.可分割性。如本说明所载的任何一项或多项规定在任何方面均应无效、非法或不可执行，则本说明及其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

16.法律代表。借款人和贷款人各自获得了自己选择的法律顾问的建议。

作为证明，借款人已安排由其正式授权人员在日期和年份以及在上述第一个书面地点签立和交付本说明。

附件 2.02（e）

担保协议的形式 

[附]