我们已于2025年9月23日与B. Riley Securities，Inc.和Evercore Group L.L.C.（统称“代理”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可能会作为代理和/或委托人不时要约和出售最多150,000，000美元的我们的存托股份（“存托股份”），每股代表我们8.75% B系列累积可赎回永久优先股的1/100，每股面值0.01美元，清算优先权为每股2,500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）（“B系列优先股”）。

存托股份所代表的B系列优先股将作为存托人存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（如适用）。作为存托股份的持有人，您将有权通过存托人并根据管辖存托股份的存托协议（“存托协议”）的条款，享有比例权利和优先权，就好像您持有一股B系列优先股的1/100一样。

存托股份基础的B系列优先股的股息是累积的，应从紧接发行日期之前的股息支付日（定义见下文）开始累积，并将在每年的1月、4月、7月和10月的第一天（每一天，“股息支付日”）按季度支付，届时，如我们的董事会宣布的那样。股息将从合法可用的金额中支付，利率相当于所述清算优先权的8.75%每年。

我们可随时选择全部或部分赎回B系列优先股（因此也可赎回存托股份），赎回价格为每股2,500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元），外加相当于截至赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，无论是否已宣布。

存托股票在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，股票代码为“GSL-B”。2025年9月17日，上一次报告的每股存托股份出售价格为27.93美元。

根据《证券法》第415条规则，可在被视为“在市场上发售”的交易中根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书出售存托股份（如有）。代理单独或集体无需出售任何特定数量或美元金额的存托股份，但已同意按照代理与我们之间共同商定的条款使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

我们此前曾根据我们在F-3表格（文件编号：333-267468）上的事先注册声明（“事先注册声明”）提交了日期为2022年12月29日的招股说明书补充文件，其中规定建立“在市场上”的发售计划，该计划允许我们不时根据与B. Riley Securities，Inc.于2022年12月29日签订的市场发行销售协议（“事先ATM计划”）发售和出售最多150,000，000美元的存托股份。事先注册声明和事先ATM计划已于2025年9月16日到期。我们没有根据先前的ATM计划出售任何存托股票。本招股章程补充及销售协议正在更新及更换已到期的Prior ATM计划。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所涉及的存托股份将在一段时间内及不时透过代理发售及发售。根据销售协议，每个代理将有权获得相当于通过其作为我们的销售代理出售的存托股份的每次销售总收益的2.5%的补偿。就代表我们出售存托股份而言，代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。并无安排将发售所得款项置于托管、信托或类似安排。

投资我们的存托股票涉及高度风险。您在进行存托股份投资前，应仔细考虑题为“风险因素”第S-页开头-10本招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程文件所载的其他风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

仅通过存托信托公司以记账式形式交付的存托股份将于购买之日后的第一个交易日或前后进行。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行存托股份的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式并入其中的文件中包含的信息。第二部分，基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，给出了有关我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两部分合并，而当我们提到“随附的基本招股说明书”或“随附的招股说明书”时，我们指的只是基本招股说明书。

如本招股说明书补充说明与随附的基本招股说明书之间对本次发行的描述有差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的存托股份以及您在投资前应了解的其他信息。在投资存托股份前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

您应假定本招股章程补充文件所载的信息仅在本招股章程补充封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入或包含在随附的基本招股章程中的任何信息仅在以引用方式并入的该文件中给出的日期或在适用的招股章程日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的交付时间或任何存托股份的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅授权本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书和由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，代理商也没有，授权任何人向您提供不同的信息。我们和代理商对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们没有，代理也没有，在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出出售存托股份的要约。凡拥有本招股章程补充文件、随附的基本招股章程及我们可能授权在美国以外司法管辖区就本次发行使用的任何自由书写招股章程的人士，均须自行了解并遵守有关本次发行及本招股章程补充文件、随附的基本招股章程及我们可能授权在该司法管辖区就本次发行使用的任何自由书写招股章程的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽联系使用，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非文意另有所指，否则提及“公司”、“我们”、“我们的”或“环球租船”均指环球租船公司及其所有子公司，“Technomar”或“Technical Manager”指我们的技术船舶管理人Technomar Shipping Inc.，“Conchart”指我们的商业船舶管理人Conchart Commercial Inc.（“Commercial Manager”，与Technomar一起，“管理人”），“MSI”指我们的行业专家Maritime Strategies International Limited。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“$”和“美元”均指美元。我们使用“TEU”一词，意思是二十英尺当量单位，集装箱大小的国际标准衡量标准，用于描述世界集装箱贸易中的体积和其他衡量标准，包括我们的集装箱船的容量，我们也将其称为船只或船舶。除非另有说明，我们根据标准箱运力，按加权平均计算我们船舶的平均船龄。我们对“2024年年度报告”的引用是指我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

本招股说明书以及我们向委员会提交的以引用方式并入本文的信息和文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“预定”或类似的词或短语，或这些词或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于关于我们披露的有关我们的运营、现金流、财务状况、股息政策以及成功收购更多船只以扩展我们业务的可能性的陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们的2024年年度报告的多个地方，这些地方由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度、季度和其他报告和文件更新，包括但不限于标题为“业务概览”、“管理层对财务状况和运营的讨论和分析”以及“股息政策”的部分。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果存在重大差异。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书和2024年年度报告中“风险因素”中描述的因素。“风险因素”下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他章节描述了可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和我们经营所在行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险和其他因素的组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日起生效，作为对未来事件的预测。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。然而，您应该审查我们将在本招股说明书日期之后不时向委员会提交的报告中描述的因素和风险。

本招股说明书补充文件中所作的警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述可能出现在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件中。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，但须了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中所呈列或以引用方式纳入的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中标题为“风险因素”的部分以及我们的2024年年度报告和随后提交给委员会的文件中所讨论的那些，这些文件通过引用方式并入本文，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何相关的自由写作招股章程。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

对我们证券的投资涉及重大风险。在通过我们的存托股份对我们的B系列优先股进行投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含的其他信息，包括“第3项中的信息。关键信息—— D.风险因素”在我们的2024年年度报告中，由我们在本招股说明书补充文件日期之后向委员会提交的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式并入本文。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息——以引用方式并入的信息”的部分。这些风险因素中的一项或多项的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并可能影响本招股说明书补充文件所提供的存托股份和B系列优先股的价值。

我们支付B系列优先股的季度股息，以及相应的存托股份，仅在我们的董事会宣布时从合法可用于此类目的的资金中支付。我们可能每个季度都没有足够的现金来支付股息。此外，如果我们的董事会在相关股息支付日期之前没有授权和宣布任何股息期的股息，B系列优先股的持有人以及相应的存托股份将无权获得该股息期的股息。然而，任何未支付的股息都会累积。

此外，我们可能没有足够的现金来赎回B系列优先股，相应的还有存托股份。我们可以用来支付股息或赎回我们的B系列优先股和存托股份的现金数量取决于我们从我们的运营中产生的现金数量，这可能会大幅波动，以及其他因素，包括以下因素：

我们从运营中产生的现金金额可能与我们该期间的净收入或亏损存在重大差异，这将受到非现金项目的影响。我们可能会产生其他费用或负债，这些费用或负债可能会减少或消除可作为股息分配的现金或以其他方式返还给股东。

马绍尔群岛法律规定，只有在资产可合法用于此类目的的情况下，我们才可以支付和赎回B系列优先股的股息。合法可用资产一般限于我们的

盈余，本质上代表我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们资不抵债或将因支付此类股息或进行此类赎回而变得资不抵债，我们可能不会支付股息或赎回B系列优先股。

管理我们债务的协议条款也可能禁止我们宣布或支付优先股的任何股息或分配，包括B系列优先股，或在某些情况下赎回、购买、收购或支付优先股的清算付款。

我们的B系列优先股从属于我们现有和未来的所有债务。截至2025年6月30日，我们有7.685亿美元的未偿债务，其中包括3.490亿美元的有担保银行债务、2027年到期的5.69%优先有担保票据项下的未偿金额2.056亿美元，以及售后回租融资交易项下的2.139亿美元。根据我们现有或未来的信贷安排或其他债务协议，我们可能会产生额外的债务。我们债务的本金和利息的支付减少了可用于分配我们股票的现金，包括存托股票，以及相应的B系列优先股。

以与我们的B系列优先股平价或优先的价格发行额外优先股将稀释我们B系列优先股持有人的利益，任何发行优先证券或平价证券或额外债务都可能影响我们支付B系列优先股股息、赎回或支付清算优先权的能力。与我们的B系列优先股有关的任何条款都不会在发生高杠杆或其他交易（包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产或业务）时保护我们的B系列优先股持有人，这可能会对我们的B系列优先股持有人产生不利影响。

我们的B系列优先股将在清算或重组时支付股息和应付金额方面与任何平价证券享有同等地位。如果支付的B系列优先股和任何平价证券的应付股息少于全部，则应按该时间该等股份的剩余应付总额的比例，就B系列优先股和任何有权获得股息支付的平价证券按比例支付任何部分股息。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，B系列优先股（以及相应的存托股）的持有人可能需要无限期地承担B系列优先股（以及相应的存托股）投资的财务风险。此外，B系列优先股的排名将低于我们所有的债务和其他负债，以及我们未来可能就可用于满足对我们索赔的资产发行的任何其他优先证券。

您作为存托股份持有人的投票权将极其有限。我们的普通股是唯一一类拥有充分投票权的股票。B系列优先股的持有人，以及相应的存托股份持有人，通常没有投票权。然而，如果和每当B系列优先股的应付股息拖欠六个或更多季度期间，无论是否连续，B系列优先股的持有人（作为一个类别与已授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列平价证券一起投票）将有权选举一名额外董事在我们的董事会任职，我们的董事会规模将根据需要增加以适应此类变化。B系列优先股的此类持有人选举我们董事会成员的权利将持续到B系列优先股的所有累积和未支付的股息已全额支付或已宣布并为此目的拨出足够的资金。

此外，存托股份持有人只要持有存托股份而不是B系列优先股，在行使B系列优先股获得的任何投票权时可能会遇到困难。例如，存托股份持有人将无权在持有人会议上投票

B系列优先股，他们将只能通过在任何B系列优先股持有人会议之前及时向存托人发出指示来行使其有限的投票权。存托人将是存托股份基础的B系列优先股的持有人，持有人只能根据与存托股份有关的存托协议就存托股份所代表的B系列优先股行使投票权。在存托协议允许的有限范围内，存托股份持有人应能够指示存托人根据其个人指示对基础B系列优先股进行投票。尽管如此，存托股份持有人可能无法及时收到投票材料，以指示存托人对其存托股份基础的B系列优先股进行投票。此外，存托人及其代理人不对未执行存托股份持有人的投票指示或执行该指示的方式负责。因此，存托股份持有人可能无法行使投票权，如果基础B系列优先股未按要求投票，他们将几乎没有追索权（如果有的话）。

B系列优先股清算时到期的付款固定为清算优先权每股2500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）加上截至清算之日（无论是否宣布）的累积和未支付的股息。如果在我们清算的情况下，支付这个金额后还有剩余的资产要分配，您将无权收取或参与这些金额。此外，如果B系列优先股的市场价格大于清算优先权，您将无权在我们清算时从我们收到市场价格。

我们可以随时选择赎回全部或不时部分的B系列优先股（以及相应的存托股份），但须遵守管理我们当前或未来债务的协议中的任何适用限制以及马绍尔群岛法律规定的限制。如果我们赎回B系列优先股，B系列优先股的持有人将有权获得相当于每股2,500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）的赎回价格加上截至赎回之日（无论是否宣布）的累计和未支付的股息。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回B系列优先股的决定将取决于（其中包括）我们对资本状况的评估、我们的股东权益构成和当时的一般市场状况，投资者不应期望我们在未来的任何特定日期或根本不会赎回B系列优先股。如果B系列优先股被赎回，相应的存托股份赎回对您来说将是一个应税事件。此外，您可能无法将赎回B系列优先股时收到的资金再投资于类似的证券或类似的利率。我们可以选择在多个场合行使我们的部分赎回权。任何此类可选择的赎回将仅在可合法用于此类目的的资金中进行。

由于存托股份持有人不直接持有其股份，因此面临以下额外风险，其中包括：

根据美国证券法和纽交所规则，我们是“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”受到与美国注册登记人不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纽交所规则，“外国私人发行人”需要遵守不那么严格的公司治理要求。除某些例外情况外，纽交所的规则允许“外国私人发行人”遵循其母国惯例，以代替纽交所的上市要求。因此，您可能无法获得为受所有纽交所公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们和我们所有的子公司都在美国以外的司法管辖区注册成立，我们和我们子公司的资产基本上都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们的民事责任判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册成立的国家或我们的资产或我们子公司的资产所在国家的法院（1）将执行根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款在针对我们或我们的子公司的诉讼中获得的美国法院的判决，或（2）将在最初的诉讼中根据这些法律对我们或我们的子公司强制执行责任。

我们的公司事务受我们经修订和重述的公司章程和第四条经修订和重述的章程以及《马绍尔群岛共和国商业公司法》（“BCA”）管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。然而，马绍尔群岛共和国很少有司法案件解释BCA。根据马绍尔群岛共和国法律，董事的权利和信托责任并不像某些美国司法管辖区现行法规或司法先例规定的董事权利和信托责任那样明确。在马绍尔群岛共和国注册成立的公司的股东权利可能与在美国注册成立的公司的股东权利不同。虽然BCA规定，应根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律对其进行解释，但面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的股东在保护其利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

我们打算在扣除代理佣金和我们的发行费用后，将出售本次发行中任何存托股份的净收益用于一般公司用途，其中可能包括机会性船只购买。请参阅“风险因素——管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，并可能将本次发行所得款项净额的部分或全部用于您可能不同意的一般公司用途。”

下表列出截至2025年6月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

除了我们于2025年8月6日向委员会提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的管理层对截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩以及中期未经审计简明综合财务报表的讨论和分析，以及我们的2024年年度报告，我们还应阅读以下信息以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中题为“所得款项用途”和“风险因素”的章节，以及我们的2024年年度报告，每一份报告均以引用方式并入本文。

表中的历史数据来自我们的中期未经审计简明综合财务报表，这些报表以引用方式并入我们于2025年8月6日向美国证券交易委员会提交的报告我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间的财务状况和经营业绩的6-K表格报告中。

以下对存托股份和相关B系列优先股的描述并不完整，而是受制于经修订的指定证书，并通过引用对其整体进行限定，该证书指定B系列优先股，并规定了B系列优先股的权利、优先权和限制（“指定证书”）以及确定存托股份条款的存托协议（定义见下文）的条款。以下摘要未列出指定证书中规定的B系列优先股的全部条款或规定，或存款协议中规定的存托股份（包括其中所载的存托凭证形式）。指定证书，而不是下面的描述，将定义B系列优先股的条款。同样，存托协议，而不是下面的描述，将定义存托股份的条款。如本招股章程补充文件中“您可以在哪里找到额外信息”项下所述，可向我们索取指定证书和存款协议的副本。

每股存托股份代表一股B系列优先股的1/100。B系列优先股是现有的一系列优先股。我们在指定证书下有104,000股授权B系列优先股。截至本招股章程补充日期，已发行及流通的B系列优先股共有43,592股。我们可以在不通知当时尚未发行的B系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权和发行额外的B系列优先股和初级证券，并在“—投票权”中描述的限制的情况下，授权和发行高级证券和平价证券。

就此次发行而言，我们将发行额外的B系列优先股，然后我们将根据我们、存管人、登记持有人以及存管人股份不时的间接和实益拥有人之间的存款协议（“存款协议”）将其存入Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（如适用）作为存管人。存托协议规定了我们将在此次发行中出售的存托股份的条款。一般而言，每份存托股份代表并有权根据存托协议的条款，持有人享有比例权利和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权利和优先权），就好像该持有人持有一股B系列优先股的1/100一样。B系列优先股和存托股份的重要条款概述如下。未来，我们可能会创建和出售额外的存托股票。

我们普通股的持有人有权在法律允许的范围内获得我们董事会可能不时宣布的股息。在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，我们的普通股持有人有权获得我们资产的分配，在我们已经履行或为我们的债务和其他义务以及支付给任何类别或系列股份（包括B系列优先股）的持有人有优先权利获得我们资产的分配之后。

B系列优先股使其持有人（“B系列优先股东”）有权获得累积现金股息，当我们的董事会出于此目的从合法可用资金中宣布时，如同且如我们所宣布的那样。不会发行零碎B系列优先股。在以本招股章程补充文件所述方式发行和支付时，特此发售的存托股份所代表的B系列优先股将全额支付且不可评估，特此发售的存托股份将有效发行并有权享受存托协议的利益。每股B系列优先股将有每股2,500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）的固定清算优先权，清算后还将有权获得相当于截至确定支付日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布。请看题为“——清算权”一节。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们索赔的资产而言，B系列优先股的排名将低于我们的所有债务和其他负债。

作为存托股份的持有人，我们不会将您视为B系列优先股的注册持有人，您也不会拥有B系列优先股东的权利。马绍尔群岛法律管辖B系列优先股东权利。存托人将是存托股份基础的B系列优先股的持有人。作为存托股份的登记持有人，您将拥有存托股东的权利。存款

协议规定了存管股东的权利以及存管人的权利和义务。存托协议和存托股份受纽约州法律管辖。

B系列优先股不可转换为普通股或我们的任何其他证券，并且没有交换权，也没有权利或受制于任何优先购买权或类似权利。B系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。B系列优先股可随时根据我们的选择全部或部分赎回。请看题为“——赎回”一节。

我们已委任Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（如适用）为B系列优先股的付款代理（“付款代理”）以及登记处和转让代理（“登记处和转让代理”）。付款代理地址为250 Royall Street，Canton MA 02021。

B系列优先股，关于清算、清盘和解散我们事务时的预期季度股息和分配，排名：

根据指定证书，我们可能会不时在一个或多个系列中发行初级证券，而无需获得B系列优先股持有人的同意。我们的董事会有权在该系列的任何股份发行前确定任何该系列的优惠、权力、资格、限制、限制以及特殊或相关权利或特权（如有）。我们的董事会还将确定构成每一系列证券的股份数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力受到“——投票权”中所述的限制。

已发行的B系列优先股持有人有权在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，获得每股2,500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）的现金清算优先权，外加相当于截至支付该金额（无论是否已宣布）的固定日期的累计和未支付的股息的金额，在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何分配之前，不得再多。出售公司全部或几乎全部财产或业务，或单独或在一系列交易中将我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，均不会被视为为此目的对我们的事务进行清算、解散或清盘。

如果我们可分配给已发行B系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，我们届时剩余的资产将在B系列优先股和任何平价证券（如适用）之间按其相对总清算优先权加上任何累积和未支付的股息金额（无论是否已宣布）的基础上按比例分配。在向已发行的B系列优先股和平价证券的持有人支付所有必要金额后，我们剩余的资产和资金将根据各自的权利分配给我们的普通股和当时已发行的任何其他初级证券的持有人。

B系列优先股没有投票权，除非下文规定或马绍尔群岛法律另有规定。如果B系列优先股的六个季度应付股息被拖欠，无论是否连续，B系列优先股的持有人有权作为一个类别，与已被授予类似投票权并可行使的任何平价证券的持有人一起，在下一次要求选举董事的股东大会上，选举一名成员进入我们的董事会，并且我们的董事会规模将根据需要增加以适应此类变化（除非我们的董事会规模已经因平价证券持有人选举董事而增加，该持有人已被授予类似的投票权，并且B系列优先股作为一个类别投票选举该董事）。B系列优先股的此类持有人选举我们董事会一名成员的权利将持续到B系列优先股累积和拖欠的所有股息

已全额支付或已宣布并为此目的拨出足够的资金以支付此类款项，届时该权利将终止，但须在随后每一次未能如上所述支付六个季度股息的情况下，以及就拨出用于支付的资金而言，在未能在股息支付日支付股息时，重新确认该权利。一旦B系列优先股和任何其他平价证券的持有人作为一个类别的董事投票的权利终止，由这些持有人作为一个类别投票选出的当时在任的所有董事的任期将立即终止。由B系列优先股持有人和任何其他平价证券选出的任何董事将各自有权就我们董事会面前的任何事项拥有一票表决权。

除非我们已获得至少三分之二已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则我们不得对我们经修订和重述的公司章程作出任何对B系列优先股的优先权、权力或权利产生重大不利影响的修订。

此外，除非我们获得至少三分之二的已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，与任何其他已被授予并可行使类似投票权的平价证券的持有人一起作为类别投票，否则我们不得创建或发行任何优先证券。

在上述B系列优先股股东有权作为一个类别投票的任何事项上，无论是单独投票还是与任何平价证券的持有人一起投票，这些持有人将有权获得每25.00美元清算优先权（相当于每B系列优先股100票）的一票。我们或我们的任何子公司或关联公司持有的任何B系列优先股将无权投票。

（i）产生或产生任何债务，（ii）授权或发行任何普通股或其他初级证券，或（iii）除上述明确规定外，授权或发行我们的任何优先股，无需B系列优先股股东的投票或同意。

在代名人或街道名称账户中持有的B系列优先股将由经纪人或其他代名人根据实益拥有人的指示进行投票，除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定。

B系列优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用的资金中为此目的获得累积现金股息，于发行后的第一个股息支付日开始的每个股息支付日支付。

特此提供的B系列优先股的股息将从紧接发行前的股息支付日起按B系列优先股每股2,500.00美元的清算优先权（相当于每股存托股份25.00美元）的年利率8.75%的比率累积。股息率不作调整。

B系列优先股的“股息支付日期”分别为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。股息将在每个股息期内累积，由紧接发行前的股息支付日（包括该日）至但不包括该股息期的下一个适用股息支付日。倘任何股息支付日期否则将落在非营业日的某一天，则宣布的股息将于紧接其后的营业日支付，而不会累积额外股息。B系列优先股的股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度支付。“营业日”是指纽交所开市交易的一天，而不是纽约市、伦敦或阿姆斯特丹的银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子。

不迟于纽约市时间下午5：00，在每个股息支付日期，我们将就我们的董事会已向付款代理宣布的B系列优先股支付该等股息（如有），或者，如果在相关时间没有付款代理，则该等股份的持有人作为该等持有人的姓名出现在适用的记录日期（定义见下文）由登记官和转让代理维持的我们的股份转让账簿上。适用的记录日期（“记录日期”）将为紧接适用的前第五个营业日

股息支付日期，但如属拖欠的股息支付，有关股息支付日期的记录日期将是我们的董事会根据指定证明书、我们经修订及重述的公司章程及我们的附例指定的日期，每一项均经修订及不时进一步修订。

宣派的红利将在每个红利发放日以当日资金支付给支付代理。付款代理将负责根据此类持有人的指示持有或支付此类款项给B系列优先股持有人。在某些情况下，股息可以通过支票交付到B系列优先股持有人的注册地址来支付，除非在任何特定情况下，我们选择通过电汇支付。

不得就任何初级证券宣派、派付或拨出股息（仅在初级证券中支付的股息除外），除非已或同时正在支付或正在宣派全部累积股息，并在最近各自的股息支付日期拨出以支付所有已发行的B系列优先股和任何平价证券。

过去任何股息期的累计拖欠股息，可由我们的董事会宣布，并在我们的董事会确定的任何日期（不论是否股息支付日期）支付给在该支付记录日期的B系列优先股持有人，该日期可能不超过60天，也可能不少于5天，在该支付日期之前。在符合下一句的情况下，如果所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠股息尚未宣布和支付，或未宣布和拨出足够的支付资金，则将按照其各自的股息支付日期顺序支付拖欠的累计股息，从最早开始。如果支付的股息少于所有B系列优先股和任何平价证券的全部应付股息，则将按该时间有权获得股息支付的B系列优先股和任何平价证券的比例，按该时间该等股份的剩余应付总额的比例支付任何部分股息。B系列优先股持有人将无权获得超过全部累积股息的任何股息，无论是以现金、财产或股份支付。将不会就可能拖欠B系列优先股的任何股息支付任何利息或代替利息的金额。

在任何时候，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股（以及相应的存托股份），赎回价格为现金，等于每股2,500.00美元（相当于每股存托股份25.00美元），加上相当于截至赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，无论是否宣布。任何此类可选择的赎回只能从合法可用于此类目的的资金中进行。我们可能会进行多次部分赎回。

我们将在预定赎回日期前不少于30日且不超过60日向任何将予赎回的股份的持有人提供任何赎回通知，因为该等持有人的姓名出现在由注册处处长及转让代理人按其中所示该等持有人的地址维持的我们的股份转让簿上。该通知应说明：（1）赎回日期，（2）将赎回的B系列优先股的数量，如果将赎回的B系列优先股少于所有已发行的B系列优先股，则将从该持有人赎回的股份数量（以及识别），（3）赎回价格，（4）将赎回B系列优先股并应出示和交出以支付赎回价格的地点，以及（5）将赎回的股份的股息将自该赎回日期及之后停止累积。

如果要赎回的已发行B系列优先股少于全部，则将由我们确定赎回的股份数量，这些B系列优先股将通过付款代理按比例或抽签确定的选择方法赎回，并进行调整以避免赎回零碎股份。

赎回价格将由支付代理在赎回日支付给B系列优先股的持有人。

已发行的B系列优先股的任何此类部分赎回的总赎回价格应在已赎回的B系列优先股之间进行相应分配。B系列优先股不

被赎回的股票仍未偿还，并有权获得指定证书中规定的所有权利和优先权（包括我们的权利，如果我们选择这样做，则有权根据本文所述的赎回条款在任何相关时间赎回全部或部分已发行的B系列优先股）。

如果我们给予或促使给予赎回通知，那么我们将向付款代理存入足够的资金，以赎回已发出通知的B系列优先股，不迟于纽约市时间上午10：00，在确定的赎回营业日，并将给予付款代理不可撤销的指示和授权，以便在交出或视为交出此类B系列优先股时向持有人或其持有人支付赎回价格。如果应已发出赎回通知，则自确定的赎回日期及之后，除非我们未在根据通知指定的支付时间和地点提供足够的资金进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，且作为B系列优先股股东的B系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括在确定的赎回日期之前的累积和未支付的股息金额，无论是否宣布。我们将有权从付款代理处收取存放于付款代理处的该等资金所赚取的利息收入（如有）（以该等利息收入无须支付待赎回股份的赎回价款为限），而如此赎回的任何股份的持有人将不会对任何该等利息收入提出申索。任何由我们以任何理由（包括但不限于赎回B系列优先股）存放于本协议项下付款代理的资金，如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人认领或未付款，应在法律允许的范围内根据我们的书面请求向我们偿还，在此之后，有权获得此类赎回或其他付款的B系列优先股持有人应仅对我们有追索权。

公司赎回或以其他方式获得的任何B系列优先股将被注销，并应构成优先股，但须经董事会指定，如我们经修订和重述的公司章程中所述。如果只有一部分B系列优先股被要求赎回，在向付款代理交出任何代表B系列优先股的证书后，付款代理将向该等股份的持有人发出新的证书（或调整适用的记账账户），该证书代表未被要求赎回的已交出证书所代表的B系列优先股的数量。

尽管有任何赎回通知，在我们向付款代理存入足以支付该等股份的全部赎回价格的资金（包括截至赎回日期的所有累积和未支付的股息，无论是否已宣布）之前，将不会赎回任何被要求赎回的B系列优先股。

我们和我们的关联公司可能会不时购买B系列优先股，但须遵守所有适用的证券和其他法律。我们和我们的任何关联公司都没有任何义务，或任何目前的计划或意图，购买任何B系列优先股。任何由我们回购和注销的股份将恢复为未经我们指定的已授权但未发行优先股的状态。

尽管有上述规定，如果B系列优先股和任何平价证券的全部累积股息尚未支付或宣布并拨出用于支付，我们不得回购、赎回或以其他方式收购（1）任何B系列优先股或平价证券，除非根据以相同条款向所有B系列优先股和任何平价证券持有人提出的购买或交换要约，交换或转换或重新分类为其他平价证券或初级证券，或与实质上同时出售平价证券或初级证券的收益，或（2）任何普通股和任何其他初级证券，但根据交换或转换或重新分类为其他初级证券或与实质上同时出售初级证券的收益除外。

B轮优先股没有任何偿债基金的收益。

我们将提供代表B系列优先股的比例零碎权益的存托股票。每股存托股份代表一股B系列优先股的1/100权益，一旦发行将以存托凭证为凭证，详见“登记结算——记账制”。我们会

根据存款协议将基础B系列优先股存入存托人。根据存托协议的条款，存托股份有权享有B系列优先股的所有权力、优先权和特殊权利（如适用），比例为这些存托股份所代表的B系列优先股的适用部分。

在这份招募说明书补充文件中，对存托股份“持有人”的提及，是指那些在存托人维持的账簿上拥有以其自身名义登记的存托凭证的人，而不是拥有以街道名称登记的存托凭证的实益权益的间接持有人，或通过DTC以记账式形式发行的存托凭证。DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。您应该查看“登记结算—记账式制度”中描述的适用于间接持有人的特殊注意事项。

存托股份的存托人、转让代理人和登记人为Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（如适用）。

存托股份的每笔应付股息金额将等于相关B系列优先股已宣布和应付股息的1/100。存托人将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将B系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配分配给存托凭证的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将尽可能按照每个持有人所持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，除非存托人确定这种分配不可行，在这种情况下，存托人经我们批准，可采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售所得净收益分配给存托凭证持有人。

支付股息及与存托股份有关的其他事项的记录日期与相关B系列优先股的相应记录日期相同。

存托人就存托股份或基础B系列优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减少我们或存托人因税收或其他政府收费而需要扣留的任何金额。存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或B系列优先股，直到支付此类税款或其他政府收费。

如果我们按照上文“— B系列优先股—赎回”中所述的方式全部或部分赎回B系列优先股，存托股份也将用存托人从赎回存托人持有的B系列优先股中获得的收益进行赎回。每股存托股份的赎回价格将是就B系列优先股应付的每股赎回价格的1/100，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。

如果我们赎回存托人持有的B系列优先股，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的B系列优先股的存托股数量。如果我们赎回的存托股份少于所有已发行的存托股份，则存托人将按比例、以抽签方式或以存托人认为公平和公正的其他方式选择那些将被赎回的存托股份。存托人将在B系列优先股和相关存托股份的确定赎回日期前不少于30日且不超过60天向存托凭证的记录持有人送达赎回通知。

由于每股存托股份代表B系列优先股的1/100权益，在B系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人有权获得每股存托股份1/100的投票权，如上文“— B系列优先股—投票权”中所述。

当保存人收到B系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中所载的信息交付给

与B系列优先股有关的存托股份。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与B系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的B系列优先股的数量进行投票。在切实可行的范围内，存托人将根据其收到的指示对存托股份所代表的B系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的所有行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表B系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则将对此类股份投弃权票。

基础B系列优先股可在存托人办事处交出存托凭证并在支付存款协议中规定的税款、收费和费用后从存托安排中撤回。根据存托协议的条款，存托凭证持有人将获得由此类存托股份所代表的适当数量的B系列优先股。只有完整的B系列优先股可以撤回；如果持有人持有的金额不是100股存托股份的整数倍，则存托人将与撤回的B系列优先股一起交付新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。撤回的B系列优先股持有人将无权转存此类股份或接收存托股份。

在我们和存托人认为必要或可取的任何方面，我们和存托人一般可以在任何时候修改证明存托股份和存托协议任何条款的存托凭证形式，而无需获得存托股份持有人的同意。然而，任何对持有人的权利产生重大不利影响或与授予B系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少代表当时已发行存托股份多数的存托股份持有人的批准。

B系列优先股将以记名形式向存托人发行，而存托股将通过DTC以记账式形式发行，详见下文“登记结算—记账式系统”。存托人将向存托股持有人转发我们交付给存托人且我们必须向B系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通讯。

存托股份现在和将来都将通过DTC的设施以记账式形式发行。这意味着，实际的存托凭证将不会发行给每个存托股份持有人，除非在有限的情况下。取而代之的是，存托股份将采取单一全球存托凭证的形式，该存托凭证存放于并以DTC或其代名人的名义持有。要拥有存托凭证的受益权益，您必须是参与DTC的组织，或者在参与DTC的组织有账户，包括Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商，以及Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。

除本招股章程补充文件所述外，全球存托凭证的实益权益拥有人将无权将存托凭证登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的存托凭证的实物交割，也不会被视为根据我们经修订和重述的公司章程或存托协议的存托股份拥有人或持有人，包括为接收我们交付的任何报告或通知的目的。因此，每个拥有存托凭证实益权益的人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其实益权益的参与者的程序，才能行使存托股份持有人的任何权利。

如果我们终止仅记账式形式的登记制度，我们将把全球存托凭证替换为以受益所有人的名义登记的凭证式存托凭证。

存托股份的投资者将被要求以立即可用的资金支付存托股份的款项。DTC要求存托股份的二级市场交易活动必须立即以可用资金结算。这一要求可能会影响存托股份的交易活动。

我们将以记账式形式就存托股份所代表的B系列优先股向存托人支付股息（如果有的话）。反过来，存托人将根据存托人与DTC之间当时制定的安排，将股息交付给DTC。一般来说，DTC将负责将其从存托人处收到的股息支付贷记到DTC参与者的账户，而每个参与者将负责将其贷记到其所代表的持有人名下的股息支付进行支付。只要存托股份由全球存托凭证代表，我们将以立即可用的资金支付所有股息。如果存托凭证以凭证式形式发行，股息一般将通过在适用的记录日期以证券登记册上出现的地址交付给存托凭证持有人的支票支付。

任何需要送达的通知将由存托人向DTC发出，以便与其参与者进行沟通。

如果存托凭证是以凭证式发行的，则给您的通知也将按证券登记册上出现的持有人地址送达。

请见题为“第10项。附加信息—E. Taxation”在我们的2024年年度报告中，该报告以引用方式并入本文。就本招股章程补充而言，我们2024年年度报告该部分所载的讨论仅适用于将仅因本次发行而拥有我们的存托股份的人士。

我们与代理订立销售协议，根据该协议，我们可根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，透过或向各自作为代理及/或委托人的代理要约及出售存托股份。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，存托股份（如有）的销售可在《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上发售”的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所或类似证券交易所以与现行市场价格相关的价格进行的销售。

我们此前曾根据我们在F-3表格（文件编号：333-267468）上的事先注册声明（“事先注册声明”）提交了日期为2022年12月29日的招股说明书补充文件，其中规定建立“在市场上”的发售计划，该计划允许我们不时根据与B. Riley Securities，Inc.于2022年12月29日签订的市场发行销售协议（“事先ATM计划”）发售和出售最多1.50亿美元的存托股份。事先注册声明和事先ATM计划已于2025年9月16日到期。我们没有根据先前的ATM计划出售任何存托股票。本招股章程补充及销售协议正在更新及更换已到期的Prior ATM计划。

每次我们希望根据销售协议出售我们的存托股份时，我们将通知适用的代理其将出售的存托股份的数量。一旦我们如此指示一名代理人，除非该代理人拒绝接受通知的条款，否则该代理人已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等存托股份。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示适用的代理不出售存托股份。我们或代理可在适当通知后暂停发售存托股份，但须符合其他条件。

我们将按相当于销售总收益的2.5%的佣金率，就其在代理销售我们的存托股票时所提供的服务向适用的代理支付佣金。根据销售协议，我们还同意向适用的代理偿还其合理的自付费用，包括金额不超过50,000美元的律师费和每季度额外的5,000美元，只要销售协议仍然有效。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议应付给代理的补偿，将约为30万美元。

适用的代理将不迟于根据销售协议出售存托股份的每个交易日的下一个交易日在纽约证券交易所开盘前向我们提供出售的书面确认。每份确认书将包括前一天出售的存托股份数量、出售的存托股份的销售价格、该等存托股份的总销售收益、向我们提供的净收益以及我们就销售向适用代理支付的补偿。

存托股份的销售结算将在进行此类销售之日后的第一个交易日进行，或在我们与代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付所得款项净额。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议由代理或通过代理出售的存托股份数量、向我们支付的所得款项净额以及我们就销售存托股份向代理支付的任何补偿（如有）。

就代表我们出售存托股份而言，代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发售存托股份将于（i）根据销售协议出售最高美元金额的存托股份或（ii）根据其中所允许的销售协议终止时（以较早者为准）终止。我们与代理商可随时各自终止销售协议。

代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。各代理及其若干联属公司不时为公司及我们的联属公司提供并可能于日后提供各种商业及投资银行及财务顾问服务，而他们为此而接受或

未来可能会收到惯常的费用和开支。B. Riley Securities，Inc.此前担任若干承销商或销售代理（如适用）的代表，于2019年10月1日及2021年1月26日完成公开发售A类普通股、于2019年11月19日完成公开发售公司于2024年到期的8.00%优先无抵押票据（“2024年票据”）、于2019年11月27日订立的2024年票据的“市场发售”、于2019年12月10日订立的存托股份的“市场发售”以及于12月29日订立的存托股份的“市场发售”，2022年度，对此B. Riley证券股份有限公司和其他承销商获得了惯常补偿。

各代理机构及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，积极为其自身账户和为其客户账户交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具，该等投资和证券活动可能涉及公司或我们的关联机构的证券和/或工具。代理及其若干联属公司亦可能就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

此外，Evercore Group L.L.C.已在我们的“在市场”股票发行计划下担任销售代理。我们与Evercore Group L.L.C.和Jefferies LLC（“EDA代理”）签订了日期为2025年9月23日的股权分配协议（“Equity Distribution协议”），内容涉及我们的A类普通股，以及我们根据Equity Distribution协议通过EDA代理不时出售总发行价高达100,000，000美元的A类普通股的要约。在此之前，Evercore Group L.L.C.在我们之前的“在市场上”股票发行计划下担任销售代理，发售和销售价值100,000，000美元的A类普通股，日期为2024年8月16日，该发行到期并通过Equity Distribution协议续签。

以下是本招股说明书补充构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

存托股份的有效性将由Watson Farley & 威廉姆斯 LLP，New York，New York就马绍尔群岛共和国法律事项以及美国和纽约州法律事项为我们传递。代理商已由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Morgan，Lewis & Bockius LLP代理此次发行。

通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers S.A.的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

Maritime Strategies International Limited（“MSI”）通过参考我们的2024年年度报告以合并方式归属于该公司的行业信息已由MSI进行了审阅，这向我们证实，这些信息准确地描述了集装箱航运市场。

根据《证券法》的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书所提供的证券有关的注册声明。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括附加信息。

我们向委员会提交年度报告和特别报告。欧盟委员会维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向欧盟委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的文件也可在我们的网站http://www.globalshiplease.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书补充文件的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件：

我们还通过引用将我们向委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股章程补充文件日期之后向委员会提供的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股章程补充文件）纳入，直至在此发售的所有证券被出售或发售以其他方式终止之日。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中包含的不同信息。

我们仅授权本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中包含或以引用方式并入的信息，以及由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股章程。我们没有，代理商也没有，授权任何其他人向您提供

不同的信息。我们和代理商对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区，我们不会提出出售存托股份的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向委员会提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

您可以通过以下地址写信给我们，索取上述文件或我们通过引用并入本招股说明书补充文件的任何后续文件的免费副本：

我们将向我们A类普通股的持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制，这些报告将包括相关期间的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。虽然我们打算根据纽交所的规则向任何股东提供代理声明，但这些代理声明预计将不符合根据《交易法》颁布的代理规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关做空收益报告和责任的规则的约束。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

透过本招股章程，我们或任何售股股东可定期发售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、购买合约及单位。我们也可能提供可转换或可交换为一种或多种上述证券的上述类型的证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们或任何售股股东将发售的证券的价格和其他条款将在其发售时确定，并将在作为本招股说明书一部分的注册声明的修订中或在本招股说明书的补充文件中列出，或可能在本招股说明书中以引用方式并入的一个或多个文件中列出。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发售，也可以通过一个或多个承销商、代理商或交易商发售，或通过其他方式发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。

我们的A类普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“GSL”。”我们的存托股票，每一股代表我们8.75% B系列累积可赎回永久优先股的1/100权益，在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。

对这些证券的投资涉及高度风险。在您对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑从第页开始的标题为“风险因素”的部分3本招股章程，以及任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据储架登记程序，我们或任何售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位。我们或任何售股股东根据本招股说明书构成部分的登记声明可出售的证券的总额不存在限制。本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股东提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充，其中将描述（其中包括）所提供证券的具体金额、价格和条款。每当我们根据本招股章程发售我们的证券时，如有需要，我们将提供最新信息。这可能包括一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文所述的附加信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件不包含也不会包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件作为证据提交注册声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。有关我们或特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，您可以从委员会获得该声明，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

除非文意另有所指，否则对“公司”、“我们”、“我们的”或“环球租船”的提及均指环球租船，Inc.及其所有子公司。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“$”和“美元”均指美元。我们使用“TEU”一词，意思是二十英尺当量单位，集装箱大小的国际标准衡量标准，用于描述世界集装箱贸易中的体积和其他衡量标准，包括我们的集装箱船的容量，我们也将其称为船舶。除非另有说明，我们根据标准箱运力，按加权平均计算我们船舶的平均船龄。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资本公司证券前，阁下应仔细考虑本招股章程所载的所有资料、风险因素及任何招股章程补充文件所载的所有其他资料，以及已以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的文件，包括我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度表格20-F的年度报告中的“项目3.关键信息— D.风险因素”，由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度报告和其他报告和文件更新。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息——以引用方式并入的信息”的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。当我们或出售股东根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在该招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并正在包括这一与此相关的警示性声明。

本招股说明书以及我们向委员会提交的以引用方式并入本文的信息和文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“计划”或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一项陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于关于我们披露的有关我们的运营、现金流、财务状况、股息政策以及成功收购额外船只以扩展我们业务的可能性的陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的多个地方，这些地方由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度报告和其他报告和文件更新，包括但不限于标题为“业务概览”、“管理层对财务状况和运营的讨论和分析”以及“股息政策”的部分。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果存在重大差异。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素。“风险因素”下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他章节描述了可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和我们经营所在行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险和其他因素的组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。然而，您应该审查我们在本招股说明书日期之后不时向委员会提交的报告中描述的因素和风险。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程呈列或以引用方式纳入的市场及行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股章程中标题为“风险因素”一节中所讨论的因素，我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，经我们在本招股章程日期后向委员会提交并以引用方式纳入本文的年度报告和其他报告及文件更新。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们不会从任何出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

每份招股说明书补充文件都将包含有关我们资本化的信息。

我们是根据马绍尔群岛法律组建的公司。与美国相比，马绍尔群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度明显较低。

我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员或我们的子公司送达诉讼程序或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

此外，马绍尔群岛法院是否会（1）根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的美国法院判决；或（2）根据这些法律在马绍尔群岛提起的原始诉讼中对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任，也存在不确定性。

我们或任何出售股东可以通过承销商、通过代理人、在私下交易中、以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、或以协商价格或其他方式出售或分配我们在本招股说明书中包含的证券。

此外，我们或售股股东可通过以下方式出售本招募说明书中包含的部分或全部我们的证券：

此外，我们或售股股东可能会订立期权或其他类型的交易，要求我们或他们将我们的证券交付给经纪自营商，然后经纪自营商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售股东可就我们的证券进行对冲交易。例如，我们或任何出售股东可以：

我们或任何出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们、任何出售股东质押的证券或从我们或任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从我们或任何出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方可能是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们或任何出售股东可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

出售股东和任何经纪自营商或代表我们或代表与我们或出售股东一起参与证券分销的出售股东的其他人可被视为承销商，根据经修订的1933年美国证券法或证券法，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为承销折扣和佣金。因此，我们已经或将通知售股股东，根据《交易法》颁布的M条例可能适用于售股股东在市场上的销售。售股股东可同意赔偿参与涉及出售我们普通股交易的任何经纪人、交易商或代理人的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

截至本招股章程日期，我们并非任何经纪商或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定证券发售时，将在《证券法》要求的范围内分发招股说明书或招股说明书补充文件，或酌情分发生效后的修订文件，其中载明发售条款，包括所发售证券的总数、证券的购买价格、证券的公开发售价格、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和出售股东可能会同意，在某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书补充文件之日起的一段时间内，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情随时解除受该等锁定协议约束的任何证券，而无须另行通知。我们预计承销商将从这些锁定协议中排除根据《交易法》第10b5-1条规则由任何出售股东订立的交易计划行使和/或出售的证券，这些证券在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售出售股东的证券。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415中定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场或通过纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记声明提供和出售的所有证券有关的费用。

以下是我们经修订及重述的公司章程（经修订的“公司章程”）及第四条经修订及重述的章程（“章程”）的股本说明及若干重要条款的摘要，自本招股章程日期起生效。以下摘要并不旨在完整，并受制于《公司章程》及附例的适用条文，并通过引用对其进行整体限定，其副本已作为证据提交我们于2025年3月18日以表格20-F提交给委员会的年度报告，并通过引用将其并入本文。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

根据我们的公司章程，我们的法定股本包括：

每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）的金额后，我们的普通股持有人有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何优先股股东的权利。

我们的董事是通过对每位董事所投的多数票的投票选出的。就其目的而言，多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过对该董事的投票数量。合计过半数的普通股应构成法定人数。我们的公司章程禁止累积投票。在我们的授权普通股中，我们只有流通在外的A类普通股（我们没有流通在外的B类或C类普通股）。

根据马绍尔群岛法律和我们的公司章程，马绍尔群岛的非居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

我们的公司章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括该系列的指定、该系列的股份数量、优先权和相对、参与、期权或其他特殊权利（如有），以及该系列的任何资格、限制或限制；以及该系列持有人的投票权（如有）。

B系列优先股是公司现有的一系列优先股。已发行的B系列优先股存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（如适用）作为存管人（“存管人”），根据我们、存管人、登记持有人以及B系列存管股不时的间接和受益所有人之间的存款协议（“存款协议”）。存托协议规定了B系列存托股票的条款。一般而言，每份B系列存托股份代表并赋予持有人权利，但须遵守存托协议的条款，享有比例权利和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权利和优先权），就好像该持有人持有一股B系列优先股的1/100。B系列优先股和B系列存托股份的重要条款汇总于我们于2025年3月18日向委员会提交并以引用方式并入本文的20-F表格年度报告的附件 2.3中。

我们的A类普通股的注册商和转让代理是美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GSL”。”我们的B系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。

我们可能会发行代表公司普通股或优先股的存托股。存托股份所代表的普通股或优先股将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存放，我们将其称为“银行存托人”。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的适用普通股或特定系列优先股或其零头的比例，享有由此所代表的普通股或优先股的所有权利和优先权，包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。

与任何特定发行的存托股份有关的存托协议和存托凭证的表格将提交给委员会，与任何特定存托股份有关的任何招股说明书补充文件将描述此类存托股份、基础股份和相关存托协议的重要条款。

任何存托协议和存托凭证将根据纽约州法律解释并受其管辖，但不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

我们可能会根据一份或多份契约不时以一个或多个系列发售和发行债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，有时被单独称为“契约”，并统称为“契约”。每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充和契约（或生效后的修订）中另有说明。根据每份契约可能发行的债务证券的本金总额将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股章程补充文件中定义的授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据该授权决议确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。我们将任何适用的招股说明书补充、对本招股说明书构成部分的注册声明的修订以及我们根据《交易法》向委员会提交的报告称为“后续文件”。以下陈述不完整，受适用契约的所有规定的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文所述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文所载债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并不时予以修订或补充。

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可按一个或多个系列发行。

对于所提供的债务证券的以下条款，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为1000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与这些债务证券有关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中进行描述。

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券，可能有担保或无担保。优先债务证券将与我们除次级债务外的所有其他优先债务享有同等地位。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，优先债务证券将有效地从属于我们的所有有担保债务。我们将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在受偿权上排在次级和次级，在次级债务契约中规定的范围内，对我们所有的优先债务。

任何一系列债务证券可能具有除适用契约中所包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与提供此类证券有关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

我们预计，只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，我们才能对每一份契约和各自持有人的权利进行修改，作为一个类别。但我们预计，没有修改认为：

将在未经任何持有人同意的情况下对其生效。

后续申报中规定的其他条款，可以不经持有人同意进行修改。

我们预计，每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列债务证券的任何违约事件已得到纠正，预计将允许该系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

受限于受托人在违约事件发生和持续的情况下的职责，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

每一份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼有后，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过根据其条款支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。我们预计，只有在（其中包括）我们已收到或已由

美国国税局的一项裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件。这一解除将不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有支付款项的义务。

我们预计，债务证券的条款为我们提供了不遵守特定契约的权利，并且如果我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，则后续提交文件中描述的特定违约事件将不适用，通过支付利息和本金将提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖此类债务证券的契约，在此类付款的规定期限内的债务证券。我们预计，要行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关契约撤销不应导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

关于本招股说明书所载描述的任何删除或增加或修改，我们建议您参考适用的后续文件。

我们可以发行认股权证购买我们的任何债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股本证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合而发行购买合同。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式可交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑相关的条款（如有）或与购买合同的结算相关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算该等预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据契约签发。

购买合同将根据纽约州的法律解释并受其管辖，但不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

我们可能会发行股票以购买我们的股本证券。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中接受权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。

有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款。

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

这些权利将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将描述发售单位的条款。

我们于2025年3月18日向委员会提交的20-F表格年度报告，由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度报告和其他报告和文件更新，提供了对可能与我们普通股的潜在投资者相关的重要马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含有关此类招股章程补充文件所涵盖的证券的任何重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的信息。

以下为本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

本招股说明书所提供证券的有效性将由Watson Farley & 威廉姆斯 LLP，New York就马绍尔群岛共和国法律事项以及美国和纽约州法律事项为我们传递。

通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招募说明书的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers S.A.）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

Maritime Strategies International Limited（“MSI”）通过参考20-F表格截至2024年12月31日止年度的年报而归属于Maritime Strategies International Limited（“TERM0”）的行业信息已由MSI审阅，该等信息已向我们证实，该等信息准确地描述了集装箱航运市场。

根据《证券法》的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书所提供的证券有关的登记声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括额外信息。

我们向委员会提交年度报告和特别报告。欧盟委员会维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向欧盟委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的文件也可在我们的网站http://www.globalshiplease.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件：

我们还通过引用纳入我们向委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向委员会提交的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书），直至我们提交生效后修订，表明本招股说明书所作的证券发售已终止。在任何情况下，您都应该依赖后期信息而不是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

您应仅依赖于本招股说明书所包含或以引用方式纳入的信息任何随附的招股说明书补充。我们没有，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向委员会提交并以引用方式并入的信息仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

您可以通过以下地址书面或电话向我们索取上述文件或我们通过引用本招股说明书并入的任何后续文件的免费副本：

我们将向我们A类普通股的持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制，这些报告将包括相关期间的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。虽然我们打算根据纽交所的规则向任何股东提供代理声明，但这些代理声明预计将不符合根据《交易法》颁布的代理规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关做空收益报告和责任的规则的约束。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。