附件 6
谅解协议和
贷款和担保协议的第四次修订
本宽免协议及贷款及担保协议第四次修订（本“协议”），日期为2024年10月29日，由特拉华州公司INVACARE HOLDINGS CORPORATION（“母公司”）、俄亥俄州公司INVACARE CORPORATION（“Invacare”）、加利福尼亚州公司FreeEDOM DESIGNS，INC.（“Freedom Designs”）、特拉华州公司MEDBLOC，INC.（“Medbloc”）、安大略省有限合伙企业INVACARE CANADA L.P.（“Invacare Canada”）、安大略省有限合伙企业MOTION CONCEPTS L.P.（“MOTION Concepts”INVACARE INTERNATIONAL HOLDINGS CORP.，一家特拉华州公司（“International Holdings”，连同原始借款人，统称“借款人”）、本协议各担保方（统称“担保人”）、本协议各贷款方（统称“贷款人”），以及联邦储蓄银行WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB，作为行政代理人和抵押代理人（分别为“行政代理人”和“抵押代理人”，统称“代理人”）。
简历
然而，原借款人、担保人、贷款人、行政代理人及抵押代理人是日期为2023年5月5日的某项贷款及担保协议的一方，借款人之间、担保人之间、担保人之间、出贷人之间及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为White Oak Commercial Finance，LLC的利益继承人，作为行政代理人及抵押代理人（在紧接本协议生效前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）；
然而，根据现有信贷协议，某些违约和违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人、抵押代理人和贷款人愿意在宽容期内暂时不加速履行债务或以其他方式根据贷款文件或适用法律行使某些权利或补救措施（或指示相同的），尽管有任何当前的特定违约或预期的特定违约，根据本协议的条款并在遵守本协议规定的情况下；
鉴于在紧接本协议生效前，International Holdings通过交付合并协议（定义见下文）并满足本协议第11（b）节中的其他条件，成为现有信贷协议和其他贷款文件的一方（如适用）的“借款人”、“担保人”和/或“贷款方”；
然而，借款人希望本协议的贷款方和本协议的其他各方同意修订现有信贷协议，以对本协议中更全面规定的现有信贷协议进行某些变更，这些变更自第四次修订生效时间（定义见下文）起生效；
然而，担保人同意，借款人在信贷融通下的所有义务现在并将继续由担保人提供担保，且各担保人已同意确认信贷协议（定义见下文）中规定的担保（定义见现有信贷协议）；和
然而，本协议的贷款方愿意作出本协议更全面规定的变更，在每种情况下，均受本协议规定的条款和条件的约束；
现据此，考虑到本协议所载的前提条件，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收受，双方同意如下：
1.定义的术语；参考文献。除本协议另有定义外，本信用协议中定义的术语在本协议中使用（包括本协议中的陈述）。
2.致谢。
（a）各贷款方承认并同意，自上述第一个日期起，并在第四次修订生效时：
（i）该贷款方对贷款人的债务总额（不论是直接或通过债务担保）相当于（1）根据信贷协议未偿还的贷款本金总额约为51,202，987.50美元，加上（2）到期未支付的应计未付利息和与其有关的信用证费用，这些款项应按照“有担保债务”的定义和信贷协议第2.01（j）节的规定，通过将其数额加到贷款本金余额中以实物支付和资本化，加上（3）代理人和贷款人因准备、谈判、执行和交付本协议而发生的任何和所有应计但未支付的合理和有文件证明的费用和自付费用，加上（4）代理人和贷款人因强制执行或保护其权利或与本协议、信贷协议和其他贷款文件有关的义务而发生的任何和所有应计但未支付的合理和有文件证明的费用和自付费用，或在任何解决、重组、再融资、宽容期间发生的，潜在出售，或就此类义务进行谈判，如贷款文件所述并在其范围内，加上（5）如贷款文件所述并在其范围内欠任何受偿人的任何和所有金额，且此类金额未予抗辩、抵消或反索赔，加上（6）本协议项下的任何和所有应计但未支付的合理和有文件记录的金额；
（二）贷款文件未变且完全有效，且贷款方进一步批准和确认贷款文件，包括任何和所有留置权和其他担保权益，并同意贷款文件和担保相同的留置权和担保权益构成适用的贷款方的有效和具有约束力的义务和协议，以及担保权益和留置权，以及可由代理人和贷款人（如适用）根据贷款文件的条款对适用的贷款方及其资产强制执行的担保物；
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（iii）放款人及代理人没有放弃、解除或妥协，亦不在此放弃、解除或妥协任何可能构成或导致任何违约（定义见信贷协议）的事件、事件、作为或不作为，包括已存在或可能已经存在、存在或可能目前存在或可能存在或未来可能出现的特定违约及任何违约事件（定义见信贷协议），亦不有任何放款人或代理人放弃根据贷款文件或适用法律可能向其提供的任何权利或补救；
（iv）放款人没有放弃、解除或妥协，亦没有特此放弃、解除或妥协，在任何期间，他们因指明违约或任何其他违约或违约事件而收取贷款文件项下任何额外利息（包括适用的违约利息）、付款或溢价的权利；
（v）本协议所列的附件 FA-B违约事件已经发生且仍在继续（“当前特定违约”）；
（vi）在属现行指明违约性质的违约事件发生时及持续期间，行政代理人须应规定DDTL批准贷款人的要求，透过向借款人发出通知（除本协议所要求的通知外，并依据现有信贷协议，可由大律师透过电子邮件送达或向大律师送达），宣布当时尚未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息（包括适用的违约利息）以及借款人和其他贷款方根据信贷协议应计的所有费用和其他义务），应立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知；
（vii）本协议附表FA-1所列的一名或多名贷款方（统称“潜在债务人”）为债务人的每项破产程序（每一项，“潜在破产程序”）的启动（如有）将构成信贷协议第8.01（f）节下的违约事件（“预期破产违约”，连同信贷协议第6.14条下本协议日期之后发生的任何违约，信贷协议第5.11（b）节，信贷协议第5.20条或现有信贷协议第6.01（a）条（仅就“持续经营”或类似资格或例外）（由现有信贷协议第8.01（b）条规定适用），（每一项均由现有信贷协议第8.01（c）条规定适用），“预期指明违约”，连同当前指明违约，“指明违约”）；
（viii）在属于预期破产违约性质的违约事件发生时及持续期间，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息（包括适用的违约利息）以及借款人根据信贷协议应计的所有费用、溢价和其他义务，应立即自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知；
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（ix）在违约发生时和在违约持续期间，该违约属于任何预期指定违约性质的违约事件，按规定DDTL批准贷款人的指示行事的担保代理人将有权，除其他外，就任何担保协议中规定的任何担保采取任何行动，包括占有任何担保）。
3.忍耐；同意；忍耐期限。
（a）自第四次修订生效时起，依据本协议所载贷款方的陈述、保证和契诺，但本协议第2（a）（iv）节规定的情况除外，（i）行政代理人、抵押代理人，且每一贷款人同意仅在宽容期内予以忍让（本“忍让”），免于行使（或导致行使）其在贷款文件和适用法律下的任何权利和补救措施仅因当前特定违约的发生或持续而产生，以及（2）免于行使（或导致行使）其在贷款文件和适用法律下针对International Holdings、本协议附表FA-2所列“被放弃的子公司”及其各自的资产，以及母公司在其中任何一方所持有的股权，仅因预期特定违约的发生或持续而产生1。贷款方承认并同意，除本第3（a）节具体规定的范围外，本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、契诺或规定均无意（或应）在此受到影响，所有这些条款、契诺或规定均保持完全有效，不受影响。
（b）自暂缓生效之日起，根据本协议和其他初始交易文件所载的贷款方的陈述、保证和契诺，并根据本协议的条款和条件，代理人和贷款人同意以下内容（各自称为“同意”）：
（i）根据作为附件 FA-C（“IP转让协议”）所附的商标收购协议（经修订）中规定的条款，将Invacare获得的某些知识产权权利（定义见知识产权转让协议）转让给International Holdings，该协议的形式和实质应为代理和贷款人合理接受，以及只要所有留置权和担保权益以担保贷款单证项下就所获权利所欠放款人和代理人的义务保持不变，且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益之日而言）或以其他方式被此类转让删节，并且只要根据该留置权提供的对价为所需DDTL批准放款人合理接受（“知识产权转让”）；
（ii）International Holdings向Invacare及其附属公司（定义见IP North America License Agreement）的许可商标（定义见IP North America License Agreement，统称为“NA License Marks”），根据本协议所附商标许可协议（经修订）所载条款作为
| 1 | 为免生疑问，预期破产违约应导致贷款文件项下的义务根据其条款自动加速，而有关此种自动加速的任何内容均不是或打算由本协议修改。 |
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附件 FA-D（“IP North America许可协议”），即代理和贷方应合理接受的IP North America许可协议的形式和实质内容，以及为贷款文件项下就NA许可标记所欠放款人和代理的义务提供担保的所有留置权和担保权益保持完整，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可删节（“IP NA许可”）；
（iii）International Holdings向Invacare Holdings two B.V.和被许可人关联公司（定义见IP Europe许可协议）（定义见“EMEA许可商标”）的许可商标（定义见IP Europe许可协议），根据本协议所附的商标许可协议中规定的条款作为附件 FA-E（“IP Europe许可协议”），该许可商标协议的形式和内容应为代理和贷方合理可接受，且只要担保贷款文件项下就EMEA许可标记所欠贷款人和代理人的义务的所有留置权和担保权益保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可删节，并且只要根据该留置权提供的对价是必要的DDTL批准贷款人合理接受的（“IP Europe许可”）；
（iv）Invacare向Invacare International GmbH的许可专有权利（定义见TDX IP许可协议，统称为“TDX IP”）的许可，按照本协议所附的作为附件 FA-F的许可协议（“TDX IP许可协议”）中规定的条款进行，该许可专有权利（定义见TDX IP许可协议，统称为“TDX IP”）在形式和实质上应为代理和贷方合理接受，以及只要根据贷款文件就TDX知识产权所欠放款人和代理人的义务的所有留置权和担保权益保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可删节，并且只要根据该留置权和担保权益提供的对价是必要的DDTL批准放款人合理接受的（“TDX知识产权许可”）；
（v）Motion Concepts L.P.向Invacare International GmbH的许可专有权利（定义见Motion IP许可协议，统称为“Motion IP”）的许可，根据作为附件 FA-G的随附许可协议（“Motion IP许可协议”）中规定的条款，该许可专有权利（定义见Motion IP许可协议，统称“Motion IP”）在形式和实质上应为代理和贷款人合理接受的，以及只要为就动议知识产权在贷款文件项下欠放款人和代理人的义务提供担保的所有留置权和担保权益保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益之日而言）或以其他方式被此类许可删节，并且只要根据该留置权和担保权益提供的对价是必要的DDTL批准放款人合理接受的（“动议知识产权许可”）；
（vi）Invacare Holdings Two AB向Inavacare的许可专有权利（定义见Dolomite IP许可协议，统称为“Dolomite IP”）的许可，按照作为附件 FA-H的随附许可协议（“Dolomite IP许可协议”）中规定的条款，该许可专有权利（定义见Dolomite IP许可协议，统称为“Dolomite IP”）的许可，该许可协议的形式和实质应为代理和贷款人合理接受的内容，以及只要保证贷款文件项下就白云石知识产权所欠放款人和代理人的义务的所有留置权和担保权益保持不变，且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益之日而言）或以其他方式被此类许可（“白云石知识产权许可”）删节；
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（vii）（a）Invacare向Invacare International GmbH授予的许可专有权利（定义见Aviva IP许可协议，统称为“Aviva IP”）和（b）Invacare International GmbH向Invacare Corporation授予的许可商标（定义见Aviva IP许可协议，统称为“Aviva商标”），按照本协议所附的交叉许可协议中规定的条款（作为附件 FA-I）（“Aviva许可协议”）进行许可，这些许可协议的形式和实质应为代理和贷方合理接受，以及只要所有留置权和担保权益以担保贷款文件项下就Aviva IP和Aviva标记所欠贷款人和代理人的义务保持不变，并且不以任何方式减少（包括就授予此类担保权益的日期而言）或以其他方式被此类许可（“Aviva IP许可”）删节；
（viii）提供补充融资及优先汇总以换取注销若干控股优先股权；
（九）[保留]；
（x）为母公司在N.A. PNC银行开立1个新存款账户，为International Holdings在N.A. PNC银行开立1个新存款账户，该同意是根据以下条件明确提供的：（a）在第四次修订生效时间的60天内（或（i）所要求的DDTL批准贷款人可全权和绝对酌情权同意的最晚日期；或（ii）承付贷款人或代理人（每个该等条款根据定期贷款暂缓协议定义）可就根据定期贷款暂缓协议交付的相应控制协议以其唯一和绝对酌情权同意，每个此类存款账户均应遵守有利于作为有担保方的担保代理人的账户控制协议，其形式和实质合理地令所需DDTL批准贷款人（或其律师）和担保代理人满意，且担保代理人在容忍结束日期之前的任何时候都作为该协议下的“控股担保方”，并且（b）不得在任何此类存款账户中存入或以其他方式持有现金或其他资产（除构成PNC银行要求的最低余额的微量金额外，不适用将在每个该等存款账户中保持）在账户控制协议（根据紧接前的（a）条）就该存款账户生效之日之前的任何时间；
（xi）对控股优先股文件的修订生效，其形式和实质应为代理人和贷款人合理接受；
（xii）根据并受限于于本协议日期生效的特定经修订及重述的母公司非雇员董事薪酬政策的条款、优先次序及其他条件，向每名非雇员董事支付贷款偿还奖金、额外服务奖金及任何其他补偿或其他权利（每项定义见经修订及重述的母公司非雇员董事薪酬政策）
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（在没有任何进一步修改、修订或修订的情况下，即使根据该等经修订及重述的母公司非雇员董事薪酬政策的条款拟作出该等修改、修订或修订），据了解，凡本条第3（b）（xii）款与贷款文件有任何不一致之处，则适用本条第3（b）（xii）款（以及对经修订及重述的母公司非雇员董事薪酬政策的任何进一步修改、修订或修订，须获得代理人及贷款人的进一步同意）；
（xiii）根据并受限于于本协议日期生效的Purtill授标协议的条款、优先权和其他条件（未经任何修改、修订或修订，即使根据Purtill授标协议的条款考虑作出该等修改、修订或修订）向Geoff Purtill支付授标和遣散费（每一项均在Invacare International Holdings Corp.交易激励授标协议中定义，由Geoff Purtill、Invacare International Holdings Corp.和Invacare Holdings Corporation（“Purtill授标协议”），据了解，凡本条第3（b）（xiii）款与贷款文件有任何不一致之处，本条第3（b）（xiii）款应予管辖（而对Purtill授标协议的任何进一步修改、修订或修订和/或增加任何参与者以分享奖金池（如Purtill授标协议中所定义），均须获得代理人和贷款人的进一步同意）；和
（xiv）若干放款人推进补充融资，以及发生有关所有放款人的优先汇总，以及定期贷款代理及承付放款人（根据定期贷款暂缓协议）放弃所需额外债务条款定义（如该条款在定期贷款协议中定义）所载的五个营业日通知期。
（c）“宽容期”应从第四次修订生效时间开始，并应在（i）根据信贷协议、本协议和所有其他贷款文件（在每种情况下）欠贷款人Brown Rudnick LLP和代理人的所有义务按照本协议及其条款以现金全额支付的日期和（ii）任何暂缓终止事件发生的日期（受本协议第3（d）节的约束）（（（i）或（ii）中规定的任何此类日期，即“暂缓终止日期”）中较早者立即自动终止。
（d）在发生任何暂缓终止事件时，并在就该暂缓终止事件发出三个营业日的通知（根据信贷协议）（“终止通知期”）时，以及在终止通知期届满后该暂缓终止事件仍未得到贷款方补救的情况下，暂停期应立即结束，而无需任何进一步的要求、陈述、抗诉、通知（或任何种类的其他行动（本协议第3（d）节规定的除外），所有这些都是贷款方放弃的，并且在符合贷款文件条款的情况下，每个代理人和贷款人应享有不受限制的唯一和绝对酌处权，以着手执行其根据贷款文件和/或适用法律可获得的任何或所有权利和补救措施，例如，就任何特定违约而言。
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（e）本协议附表FA-3所列的任何事件或情况的发生应构成与本协议有关的终止事件（每一事件均称为“暂缓终止事件”）。
（f）本协议的性质有限，除非另有明确说明，否则本协议所载的任何内容均无意或应被视为或解释为（i）构成对任何未来违约或违约事件的放弃或遵守贷款文件或适用法律的任何条款或规定，或（ii）确立贷款方与代理人和/或任何贷款人之间的交易习惯或过程。
（g）如宽限结束日期按照本条例第3（b）（i）条发生，则宽限自该日期起失效，且不再具有法律效力，但每项同意继续具有法律效力。但发生暂缓终止事件的，该等暂缓自始无效，但每份同意继续具有法律效力。在此情况下，任何代理人或贷款人不得对依赖任何隐忍而采取的任何作为或不作为承担责任，贷款方不得就与此相关的任何索赔对代理人和贷款人进行赔偿并使其免受损害。
（h）为促进上述情况，尽管发生了暂缓生效日期，每一贷款方承认并确认，在遵守本协议条款的情况下，代理和贷款人根据贷款文件和与贷款方有关的适用法律享有的所有权利和补救办法应继续提供给代理和贷款人。为免生疑问，本文中的任何内容均不得损害、放弃、删节、限制或以其他方式修改代理或贷款人根据贷款文件和适用法律就任何破产程序以及在任何破产程序中的权利（包括（i）同意或拒绝同意使用现金抵押品的权利，（ii）同意或拒绝同意任何债务人占有融资的权利，以及（iii）信用投标的权利），这些权利应保持完全有效。
（i）双方同意，在法律允许的最大范围内，在宽容期内，对适用于任何代理人和贷款人为强制执行其对贷款当事人的权利和补救措施而可能有权采取或提起的所有索赔或诉讼因由的所有诉讼时效和缺损原则的运行进行收费和暂停。
4.盟约。
（a）在宽容期内，每一贷款方均应遵守本协议、信贷协议和所有其他贷款文件下原本有效或适用的所有义务、限制、限制或禁止，包括在任何违约或违约事件持续期间。
（b）尽管信贷协议有任何其他规定，在宽容期内，未经所需DDTL批准贷款人的明确书面同意，每一贷款方不得也应促使其每一附属公司不允许发生任何宽限终止事件。
（c）贷款人将与贷款方合理合作，修订本协议，以允许为提高贷款方的税收效率而进行结构性修改，只要此类修改不会对由贷款人单独和绝对酌处权确定的代理人和贷款人的权利和补救措施（包括有利于代理人或贷款人的任何经济条款或利益）产生不利影响。
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5.信息和财务数据。
（a）贷款方应在承付期内不迟于每周的星期五下午5时（美国东部时间）向贷款人提供（i）一份现金差异报告，显示前两周每一周的收支情况；（ii）一份报告，显示任何和所有银行账户的实际和当前余额（每份此类报告，“账户余额报告”）。贷款方应在母公司及其境内子公司每个日历月结束后30天内、母公司及其境外子公司每个日历月结束后60天内向贷款人提供截至该日历月结束时母公司及其子公司未经审计的合并及合并资产负债表，以及该日历月和该日历年结束时部分的相关合并及合并损益表或经营报表、股东（或成员）权益、现金流量表（载列，在每一种情况下，以比较形式，上一个日历年相应部分的数字），均为合理的详细信息（并且在每一种情况下，按经营地区，包括北美业务和欧洲业务，提供详细信息）（“月度报告”）。
（b）在每个月的最后一个星期五，即该星期五下午5时（美国东部时间通行时间）或之前，贷款方应编制并向贷款方交付随后一个月的逐周更新运营预算（每份为“预算”，一旦按下述规定获得批准，则为“批准预算”），供贷款方审查并由所需DDTL批准贷款方批准，这应反映贷款方对母公司及其各自子公司的善意预测：（i）与其业务运营相关的所有每周收入（包括资产出售）和支出（包括普通课程运营费用以及与贷款文件相关的任何其他费用和开支），（ii）每周付款，以及（iii）该月份的净现金流量（在每种情况下）。在交付预算的同时，贷款方应以所需DDTL批准贷款人合理接受的形式和实质向贷款人提供差异报告（“差异报告”），将该月截至前一周的实际收入、支出和净现金流量与核定预算进行比较，包括美元（$）和百分比（%）数字，并解释差异。在差异报告交付后的每一周，贷款方的高级管理人员和财务专业人员应在与贷款人的电话会议中详细审查差异报告。如果拟议预算及时交付并包含必要信息，则所需DDTL批准贷款人应在下周的第一个工作日下午2：00（东部时间通行时间）之前审查任何预算，此后该预算应成为本协议项下所有目的的已批准预算；但如果所需DDTL批准贷款人在审查期间以书面（可能包括电子邮件）合理反对，则任何此类预算均不得成为已批准预算。
（c）行政借款人同意从2024年10月14日这一周开始，在暂缓期内不迟于每个月的每个第二个星期五下午5：00（美国东部时间）向贷款人提供（i）更新的13周预计收支报表（每份这样的报表，“滚动13周现金流量预测”）和（ii）显示前两周实际收支与紧接的前一个滚动13周现金流量预测之间差异的差异报告。
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6.破产程序。
（a）就在本协议日期后开始的母公司或其任何附属公司的任何破产程序（包括任何潜在的破产程序）而言，任何及所有适用的确定文件（其定义应包括任何破产程序中的任何及所有文件，而这些文件实质上类似于RSA（在本协议日期的定期贷款协议中所定义）或对该程序具有其他重要意义（最终可能在新的重组支持协议中定义和规定），和/或在美国境外启动的任何破产程序的非美国等价物）在形式和实质上应为所需DDTL批准放款人合理接受。
（b）与本协议日期之后开始的母公司或其任何子公司的任何潜在或实际破产程序有关或正在考虑中，任何和所有重组支持协议、交易支持协议、锁定协议或其他类似协议在形式和实质上应为所需DDTL批准贷款人合理接受。
（c）在母公司或其任何附属公司的任何破产程序中，该程序中的债务人应本着诚意，在“第一天的基础上”向破产法院寻求救济，以确认和/或批准本协议（包括本协议第13条）所述贷款方的协议和其他契诺，而该请求的形式和实质应为所要求的DDTL批准贷款人合理接受。
7.对信贷协议的效力；追认责任；不放弃；等。
（a）自本协议之日起及之后，信贷协议中的“协议”一词，以及任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，均指按照本协议条款解释的信贷协议。
（b）每一贷款方特此批准并重申其作为一方的每份贷款文件在付款、履行、赔偿或其他方面所承担的所有义务，包括此类义务的担保，并特此批准并重申其根据此类贷款文件授予其财产上的留置权或担保权益，作为信贷协议项下或与信贷协议有关的义务的担保，并确认并同意此类留置权和担保权益为其在该协议项下的所有义务（如适用）提供担保，包括根据本协议、信贷协议或任何其他贷款文件产生或产生或与之相关的任何此后的额外义务。
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（c）除本协议另有明文规定外，本协议中的任何内容均无意或不应被视为或解释为以任何方式放弃、更改或损害贷款文件或适用法律规定的代理人或贷款人的任何权利或补救措施。除本协议明确修改的范围外，贷款文件的所有条款和规定仍然完全有效。各贷款方承认，代理和贷款人没有就他们在宽容期后将采取的任何行动（如果有的话）作出任何陈述，各代理和贷款人在此特别保留其（在本协议生效后）就可能发生的任何违约或违约事件拥有的任何和所有权利、补救措施和索赔。
（d）每一贷款方承认并同意：（i）已就本协议和其他贷款文件或其他方面作出或要求采取的承诺和行动，以及根据本协议产生的任何义务，已酌情提供、采取或同意采取，作为“合理等值”（因为该术语在《破产法》和适用的州欺诈性转让法律下使用）和“公平对价”（因为该术语在适用的州欺诈性转让法律下使用）的交换条件，以及（ii）与本协议和/或与代理人和/或贷款人就“解决”任何贷款文件下的义务进行的任何谈判相关的任何抵押品上的留置权或担保权益的每一次授予旨在构成，并且确实构成“新价值的同期交换”（因为该术语在《破产法》第547条中使用）。
8.指定违约的通知。
贷款方同意并承认（a）自本协议之日起，本协议构成根据信贷协议对当前特定违约的书面通知，（b）在宽限结束日期发生时，应视为已根据信贷协议对已发生的每项适用的特定违约发出通知，且每项该等特定违约已成为信贷协议项下的违约事件，及（c）通知亦须与宽限结束日期同时发出，视为已按照（i）信贷协议发出，宣布未偿还本金、其所有利息（包括适用的违约利息），以及根据信贷协议及其他贷款文件须立即到期应付的所有其他款项，据此，所有该等款项均须成为并随即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些都已经并在此再次由每一贷款方和（ii）任何其他贷款文件就其下的任何通知要求明确放弃，并且在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，与此相关的任何临时通知期均被视为已满足；但前提是，如果发生了暂缓终止事件，则前述（b）–（c）款中提及的所有通知均应被视为已在本协议日期发出。
9.修正。根据下文第3节中规定的陈述和保证以及下文第4节中规定的有效性条件的满足，自第四次修订生效之时起，现对现有信贷协议进行修订，删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并添加本协议所附信贷协议各页中所载的带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：带下划线的文字），作为附件 A（“信贷协议”）。
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10.申述及保证；贷款文件。各借款人、各担保人及各贷款方在此向行政代理人及各贷款方声明及保证，截至本协议日期，借款人、担保人或贷款文件所载的其他贷款方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何已在重要性方面或透过提述重大不利影响而作出的陈述或保证在所有方面均属真实及正确的除外），具有与在该日期和截至该日期作出的效力相同的效力（根据其条款明确与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的）；但条件是，任何有关贷款初级部分的优先权的此类陈述和保证均受信贷协议（经特此修订）第2.01（g）节的约束。
11.条件。本协议在本协议生效之日（“第四次修订生效时间”）的效力，以满足以下每一项先决条件为前提：
（a）贷款人和行政代理人应已收到（各自在形式和实质上均令贷款人满意）：
（i）由借款人、担保人、贷款人和行政代理人正式签立和交付的本协议对应方；
（ii）贷款人合理要求的文件及证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组成，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在其组织或组成的司法管辖区内从事业务；
（iii）任何贷款人合理要求的每一贷款方的决议或其他行动、在职证明或其他负责人员证明，证明其获授权就该贷款方为其一方的贷款文件担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；
（iv）2024年7月、8月、9月和10月的初步预算，其中所需贷款人应已批准，并应为2024年7月、8月、9月和10月的批准预算；
（v）共同贷款人释放；
（vi）交换协议（定义见信贷协议）；
（vii）若干经修订及重述的非雇员董事薪酬政策获母公司董事会批准；及
（viii）Geoff Purtill满意的Purtill奖励协议获International Holdings董事会批准。
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（b）International Holdings应已签署并交付给贷款人和行政代理人（在每种情况下，在形式和实质上均令所需贷款人满意）：
（i）合并协议，其形式大致上为作为第三次修订的附件 E所附（“合并协议”）；
（ii）大致格式为作为第三次修订的附件 F所附的尽职调查证明书；
（iii）将于质押协议中附加的大致格式为作为第三次修订的附件 G的质押补充文件；及
（iv）行政代理人或规定贷款人为促使国际控股成为担保人的义务，并采取必要或适当的其他行动（包括但不限于授权任何必要或适当的备案），以建立、设立、保存、保护和完善第一优先留置权（仅限于允许的留置权），或规定DDTL贷款人单独和绝对酌情决定的具有其他优先权的留置权，行政代理人或规定贷款人应要求的其他文件，有利于行政代理人为行政代理人和贷款人对International Holdings拥有或此后可能获得抵押文件所设想的任何权益的全部或几乎全部资产（包括真实和个人资产）的利益，（ii）执行行政代理人和所要求的DDTL贷款人在其单独和绝对酌情权下可能确定的形式和实质上的其他抵押文件，这是行政代理人或所要求的贷款人就本协议所设想的行动可能要求或要求的，以及（iii）交付公司（或类似）行动的证明，作为行政代理人或被要求出借人的高级职员任职、大律师的意见和其他文件，应已要求或要求。
（c）International Holdings应已签署并向贷款人和行政代理人（在形式和实质上令所需贷款人满意）交付贷款协议的共同人；
（d）贷款人和行政代理人应已收到（在形式和实质上令所需贷款人满意的）经修订和重述的债权人间协议；
（e）出借人和行政代理人应当已收到（形式和实质上要求的出借人满意的）下列知识产权转让文件：
（i）本协议第3（b）（i）节所界定的知识产权转让协议；
（ii）本条例第3（b）（ii）条所界定的知识产权北美许可协议；
（iii）本协议第3（b）（iii）节所界定的知识产权欧洲许可协议；
（iv）TDX IP许可协议，定义见本协议第3（b）（iv）节；
13
（v）本条例第3（b）（v）条所界定的动议知识产权许可协议；
（vi）本条例第3（b）（vi）条所界定的白云石知识产权许可协议；及
（vii）Aviva知识产权许可协议，定义见本协议第3（b）（vii）节。
（f）放款人须已（在形式及实质上令规定放款人满意）收到经修订及重述的退出费函件；
（g）贷款人及行政代理人应已收到（在形式及实质上均令所需贷款人满意的）TL宽限协议（“TL宽限协议”），该协议应具有充分的效力及效力，宽限生效日期（如其中所定义）应已根据该协议发生，且不应根据该协议发生“宽限终止事件”（如其中所定义）或“宽限结束日期”（如其中所定义）；
（h）贷款人和行政代理人应已收到（在形式和实质上令规定贷款人满意的）关于2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据第一批的第一份补充契约，该契约应具有充分的效力和效力；
（i）贷款人及行政代理人应已收到（在形式和实质上令规定贷款人满意）有关于2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据第二批的第一份补充契约，该契约应具有完全效力和效力；
（j）在第四次修订生效时及紧接本协议生效后，除“特定违约事件”（定义见TL宽容协议）外，在定期债务或可转换票据债务下，应已宣布没有任何违约事件；
（k）在第四次修订生效时及紧接本协议生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。指明的违约事件除外；
（l）上文第3条所列各贷款方的申述及保证在本协议日期及截至日期均属真实及正确；及
（m）代理人和贷款人及其律师应已收到根据本协议和贷款人费用函要求在本协议日期或之前支付的所有利息、费用、成本和开支（包括但不限于法律费用和开支），包括但不限于。
12.[保留]。
14
13.费用支出。
（a）就经本协议修订的现有信贷协议而言，贷款方应在暂缓生效时间共同和分别向贷款人支付本协议附表FA-4规定的费用，该费用应在本协议日期全部赚取。
（b）贷款方应共同或分别支付或偿还贷款人和代理人，或直接支付因编制、谈判、执行和交付本协议及财务文件、贷款人和代理人的尽职调查以及与本协议有关的其他承销活动而产生的一切合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于贷款人的律师和代理人的律师因编制、谈判、执行和交付本协议及相关文件而产生的一切合理和有文件证明的费用和开支，以及所有此类律师代表贷款人和代理人提供的其他服务；但前提是（i）支付或偿还Brown Rudnick LLP（贷款人的律师）的义务应受贷款人费用信函的条款约束并构成义务，（ii）Brown Rudnick LLP是本协议条款和涉及贷款人费用信函的贷款文件的预期第三方受益人，以及（iii）未经Brown Rudnick LLP的明确书面同意，不得对此类条款进行任何修改、修改、同意或放弃。
14.持续效力；无其他修订或修改；重申。除在此明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款和规定现在并将继续完全有效。此处规定的修改仅限于此处规定的信贷协议的特定分节，不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的放弃、同意背离，或对行政代理人或贷款人的任何修改或其他修改，或表明其愿意放弃、同意背离、修改或修改。各借款方及互借款方在此承认并同意，在本协议生效后，除本协议明文规定的情况外，其各自在其作为一方的贷款文件项下的所有义务和责任均得到重申，并保持充分的效力和效力。除本协议明文规定外，本协议的执行、交付和履行不构成对行政代理人、担保代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其任何权利、权力或补救措施的放弃。
15.标题。此处包含的章节标题仅供参考，不影响对本协议的解释。
16.同行。本协议可以在一个或多个对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）签署，每一份协议应构成原件，但所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
15
17.治理法。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。信贷协议第10.17条（管辖法律；管辖权等）和第10.18条（放弃陪审团审判的权利）通过引用并入此处的mutatis mutandis。
18.授权。签署本协议的出借人（共同构成所有出借人）授权并指示行政代理人和抵押代理人执行和交付（a）本协议，以及（b）与本协议有关的任何其他协议或文件。
19.批准并纳入信贷协议和其他贷款文件。除根据本协议作出明确修改外，（a）借款人和相互贷款方在此确认、确认和批准信贷协议和其他贷款文件中规定的所有条款和条件以及其在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务，以及（b）信贷协议和其他贷款文件中规定的所有条款和条件通过本引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样。借款人和彼此的贷款方（i）声明其对现有本金债务的金额没有任何抵销、抗辩、反诉、任何种类或性质的争议或分歧，（ii）重申先前提供的担保（借款人除外）和先前根据贷款文件授予的所有留置权，以确保所有债务，以及（iii）重申根据贷款文件指定担保代理人或事实上的代理人的任何有效性和可执行性，及借款人及彼此贷款方根据贷款文件的条款（如适用）重新委任抵押品代理人为其代理人及事实上的律师，而该委任是不可撤销的并附带利息，以执行贷款文件的规定（如适用）。所有融资报表，包括但不限于根据现有信贷协议以担保物代理人为受益人提交的所有融资报表，在本协议日期之前提交，以完善担保物上的担保权益，均获得借款人和相互贷款方的授权，并在此予以批准。
20.贷款文件。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，本协议应构成信贷协议中定义的“贷款文件”。
21.发布。借款人和彼此的贷款方及其各自的继任者和受让人，特此将每一代理人、每一贷款人及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、律师、继任者和受让人（统称“被解约方”）的任何和所有债权、权利、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼、责任、抗辩、损害赔偿和费用从现在存在的、迄今为止存在的或以前可能对任何被解约方产生的以及与现有信贷协议、信贷协议、其他贷款单证或由此设想的任何交易产生或以其他方式有关的，管理根据该协议作出的贷款和其他财务通融、与之相关的抵押担保或任何相关的讨论或谈判，在每种情况下，无论已知或未知、怀疑或未怀疑，但不包括现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件中规定的任何持续明示义务。借款人和相互贷款方放弃其根据任何法律可能拥有的任何和所有债权、权利和利益
16
将使债权人对债权人在执行解除时不知道或怀疑对其有利的债权作出的解除无效的管辖权，如果债权人知道，将对其与适用的债务人的和解产生重大影响。在不限制前述内容的情况下，借款人和相互贷款方放弃加利福尼亚民法典第1542条的规定，该条规定如下：
一般解除不适用于债权人在执行解除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这些债权，则一定对其与债务人的和解产生了重大影响。
每一借款人和相互贷款方承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，其一直由自己选择的独立法律顾问代理，并且在收到该独立法律顾问的建议后，其已执行本协议。
每个借款人和彼此的贷款方理解、承认并同意，上述解除可作为充分和完整的抗辩，并可用作针对可能违反此类解除规定而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。
每名借款人及彼此的贷款方及其各自的继承人和受让人，在此绝对、无条件和不可撤销地与每名代理人、每名贷款人及每名其他解除贷款方订立契约并同意并有利于他们，他们不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据借款人或该贷款方根据本第15条解除、免除和解除的任何债权起诉任何代理人、任何贷款人或任何其他解除贷款方。如果借款人或任何其他贷款方，或其各自的继承人或受让人违反前述约定，则借款人和彼此的贷款方，包括代表其各自的继承人和受让人，共同和分别同意支付除任何代理人、任何贷款人或任何其他解除担保方可能因该违规行为而承受的其他损害之外，任何该等代理人、任何该等贷款人或任何该等其他解除担保方所产生的所有律师费和费用。
[页面剩余部分有意留白]
17
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。
| 原始借款人： | ||
| Invacare Corporation | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| 自由设计公司， | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| MEDBLOC，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| INVACARE CANADA L.P。 | ||
| 由 | Invacare Canada General Partner Inc.是其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 头衔：财务主管 | ||
| 议案概念有限责任公司 | ||
| 由 | Carroll Healthcare Inc.是其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| PerPetual Motion Enterprises Limited | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 司库 | |
| 保证人： | ||
| Carroll HealthCare General Partner，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| 卡罗尔医疗保健公司。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 副总裁 | |
| INVACARE CANADA General Partner INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 司库 | |
| INVAMEX HOLDINGS LLC，利益继承者致INVAMEX HOLDINGS INC。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| INVACARE HOLDINGS CORPORATION，and | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| 自适应开关实验室公司 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 总裁 | |
| 国际控股 | ||
| 英华国际控股公司。 | ||
| 签名： | /s/Kai Zhu |
|
| 姓名： | 开竹 | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| 行政代理： | ||
| Wilmington Savings Fund Society，FSB，一家联邦储蓄银行 | ||
| 签名： | /s/克雷格·克莱默 |
|
| 姓名： | 克雷格·克莱默 | |
| 职位： | 信托干事 | |
| 抵押代理人： | ||
| Wilmington Savings Fund Society，FSB，一家联邦储蓄银行 | ||
| 签名： | /s/克雷格·克莱默 |
|
| 姓名： | 克雷格·克莱默 | |
| 职位： | 信托干事 | |
| 贷款人： | ||
| MIDTOWN ACQUISITIONS L.P。 | ||
| By：Midtown Acquisitions GP LLC，its general partner | ||
| 签名： | /s/Gabriel T. Schwartz |
|
| 姓名： | Gabriel T. Schwartz | |
| 职位： | 联席副执行管理成员 | |
| DG Value Partners，LP | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| DG VALUE PARTNERS II Master Fund，LP | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| Yakar Alternatives CLAT LLC | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| Yakar Alternatives LLC | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| PPG对冲基金控股有限责任公司
By：DG Capital Management，LLC，its investment manager |
||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| 麦捷有限责任公司 | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| 2016年ALAN SHAMAH自由裁量权 | ||
| 信任 | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| Sam和Helen WIEDER家族 | ||
| 信任 | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| TITAN Equity Group LLC | ||
| By：DG Capital Management，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Dov格祖林 |
|
| 姓名： | 多夫·格祖林 | |
| 职位： | 管理成员 | |
| TENOR OPPORTUNITY MASTER Fund，LTD。 |
||
| 签名： | /s/丹尼尔·科恰夫 |
|
| 姓名： | 丹尼尔·科恰夫 | |
| 职位： | 董事 | |
| 银背机会信贷 | ||
| 马斯特基金有限公司 | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
| Blackwell PARTNERS LLC – Series B | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
| 银背可转换马斯特基金有限公司 | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
| KASAD 2，LP | ||
| 签名： | /s/劳拉·克莱伯 |
|
| 姓名： | 劳拉·克莱伯 | |
| 职位： | CCO | |
| PM经理基金，SPC-隔离 | ||
| 投资组合33 | ||
| 作者：PAAMCO Prisma，其顾问 | ||
| 签名： | /s/Michael Levin |
|
| 姓名： | Michael Levin | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 持久健康大师基金LP | ||
| By：Endurant Capital Management LP，its investment manager | ||
| 签名： | /s/Quang Pham |
|
| 姓名： | 广范 | |
| 职位： | 管理合伙人 | |
| One OAK MULTI-Strategy MASTER Fund，LTD。 | ||
| 作者：Endurant Capital Management LP，其子顾问 | ||
| 签名： | /s/Quang Pham |
|
| 姓名： | 广范 | |
| 职位： | 管理合伙人 | |
附件 A至第四修正案
通过第四次修正获得一致
贷款和担保协议
截至2023年5月5日
根据
截至2024年2月26日贷款和担保协议第一修正案，
截至2024年3月13日贷款及担保协议第二次修订，
截至2024年4月8日的贷款及担保协议第三次修订及
宽限协议及贷款及担保协议第四次修订日期为
2024年10月29日
中间
英华控股公司，
作为家长，
英瓦卡公司，
自由设计公司，
MEDBLOC，INC.，
INVACARE CANADA L.P.，
MOTION CONCEPTS L.P.，
PerPetual Motion Enterprises Limited，
和
英威腾国际控股公司，
作为借款人，
父方的子公司hereto，
作为担保人，
各实体在这里时不时地聚会，
作为贷款人，
和
威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为行政代理人和担保物代理人
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条某些定义的术语；某些建筑规则 |
8 | |||||
| 第1.01款 |
某些定义术语 | 8 | ||||
| 第1.02节 |
某些建筑规则 | 55 | ||||
| 第1.03节 |
各部门 | 58 | ||||
| 第1.04节 |
SOFR | 59 | ||||
| 第二条信用展期 |
59 | |||||
| 第2.01款 |
贷款；借款程序 | 59 | ||||
| 第2.02节 |
利息 | 62 | ||||
| 第2.03节 |
付款；预付款项 | 65 | ||||
| 第2.04节 |
某些费用 | 66 | ||||
| 第2.05节 |
经纪人和财务顾问 | 67 | ||||
| 第2.06款 |
支付方式 | 67 | ||||
| 第2.07款 |
成本增加 | 68 | ||||
| 第2.08款 |
免税支付 | 69 | ||||
| 第2.09节 |
结算 | 74 | ||||
| 第2.10款 |
付款一般 | 76 | ||||
| 第2.11节 |
违约贷款人 | 78 | ||||
| 第2.12节 |
信用证 | 80 | ||||
| 第三条抵押物 |
83 | |||||
| 第3.01款 |
授出担保权益 | 83 | ||||
| 第3.02节 |
代理人关于抵押品的权利 | 83 | ||||
| 第3.03节 |
授予使用知识产权抵押的许可；额外的知识产权 | 85 | ||||
| 第3.04节 |
提交融资报表的授权 | 86 | ||||
| 第四条生效条件 |
86 | |||||
| 第4.01节 |
首次贷款的先决条件 | 86 | ||||
| 第4.02节 |
所有贷款的先决条件 | 92 | ||||
| 第4.03节 |
随后的条件 | 92 | ||||
| 第五条代表和认股权证 |
92 | |||||
| 第5.01款 |
企业的存在和力量 | 93 | ||||
| 第5.02节 |
企业授权；无违规行为 | 93 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权；遵守法律 | 93 | ||||
| 第5.04节 |
具有约束力的效果 | 95 | ||||
| 第5.05节 |
诉讼 | 95 | ||||
| 第5.06节 |
无默认 | 95 | ||||
| 第5.07款 |
员工福利计划 | 95 | ||||
| 第5.08款 |
收益用途 | 96 | ||||
i
| 第5.09节 |
对财产的所有权 | 97 | ||||
| 第5.10节 |
税收 | 97 | ||||
| 第5.11节 |
财务状况 | 97 | ||||
| 第5.12节 |
环境事项 | 98 | ||||
| 第5.13节 |
保证金规定；受监管实体 | 98 | ||||
| 第5.14节 |
交换义务 | 98 | ||||
| 第5.15节 |
知识产权 | 98 | ||||
| 第5.16节 |
贷款方持有的股权；贷款方的股权 | 99 | ||||
| 第5.17节 |
保险 | 99 | ||||
| 第5.18节 |
抵押和抵押文件 | 99 | ||||
| 第5.19款 |
劳资关系 | 100 | ||||
| 第5.20节 |
偿债能力 | 100 | ||||
| 第5.21款 |
全面披露 | 100 | ||||
| 第5.22款 |
[保留。] | 100 | ||||
| 第5.23节 |
[保留。] | 100 | ||||
| 第5.24节 |
定期贷款文件和可转换票据文件 | 100 | ||||
| 第5.25款 |
OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法 | 101 | ||||
| 第5.26款 |
重组文件 | 101 | ||||
| 第5.27款 |
欺诈和滥用 | 101 | ||||
| 第5.28节 |
其他监管保护 | 102 | ||||
| 第六条平权盟约 |
102 | |||||
| 第6.01节 |
财务报表和抵押报告 | 102 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 105 | ||||
| 第6.03节 |
通知 | 107 | ||||
| 第6.04节 |
支付某些债务 | 108 | ||||
| 第6.05节 |
保存存在等。 | 108 | ||||
| 第6.06节 |
物业维修 | 109 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维护 | 109 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | 110 | ||||
| 第6.09节 |
加拿大养老金和福利计划 | 110 | ||||
| 第6.10节 |
书籍和记录 | 110 | ||||
| 第6.11节 |
检查权；出借人会议 | 110 | ||||
| 第6.12节 |
收益用途 | 111 | ||||
| 第6.13节 |
附属账户和除外账户 | 111 | ||||
| 第6.14节 |
财政盟约 | 111 | ||||
| 第6.15节 |
知识产权保护 | 111 | ||||
| 第6.16节 |
诉讼合作 | 112 | ||||
| 第6.17节 |
ERISA合规 | 112 | ||||
| 第6.18节 |
[保留] | 112 | ||||
| 第6.19款 |
账户 | 112 | ||||
二、
| 第6.20节 |
服务协议 | 105 | ||||
| 第6.21节 |
进一步保证 | 116 | ||||
| 第6.22节 |
同意令 | 116 | ||||
| 第6.23节 |
国际业务处置 | 116 | ||||
| 第6.24节 |
核定预算 | 117 | ||||
| 第6.25节 |
额外的担保人和留置权 | 118 | ||||
| 第七条消极盟约 |
119 | |||||
| 第7.01节 |
债务；某些股票证券 | 119 | ||||
| 第7.02节 |
LIENS | 122 | ||||
| 第7.03节 |
根本性变化 | 125 | ||||
| 第7.04节 |
投资、贷款、预付款、担保和收购 | 126 | ||||
| 第7.05节 |
资产销售 | 129 | ||||
| 第7.06节 |
支出 | 132 | ||||
| 第7.07条 |
负质押 | 132 | ||||
| 第7.08节 |
限制性付款；某些负债的付款 | 134 | ||||
| 第7.09节 |
与附属公司的交易 | 137 | ||||
| 第7.10节 |
对支付公司间贷款的限制 | 138 | ||||
| 第7.11节 |
业务性质的变化 | 138 | ||||
| 第7.12节 |
会计变动 | 139 | ||||
| 第7.13节 |
修订或放弃组织文件 | 139 | ||||
| 第7.14节 |
知识产权 | 139 | ||||
| 第7.15节 |
[保留] | 139 | ||||
| 第7.16节 |
对某些投资的额外限制 | 140 | ||||
| 第7.17节 |
对修正案的限制 | 140 | ||||
| 第7.18节 |
特定控股公司公约 | 140 | ||||
| 第7.19节 |
国际控股公约 | 141 | ||||
| 第7.20节 |
父母之约 | 142 | ||||
| 第7.21节 |
收益用途 | 144 | ||||
| 第7.22节 |
某些政府条例 | 144 | ||||
| 第7.23节 |
第8条备选案文 | 144 | ||||
| 第7.24节 |
繁重的协议 | 144 | ||||
| 第7.25节 |
对加拿大定义的福利养老金计划和加拿大多雇主计划的限制 | 145 | ||||
| 第7.26节 |
首席转型官兼投资银行家 | 145 | ||||
| 第7.27节 |
员工协议 | 145 | ||||
| 第八条违约事件和补救措施 |
146 | |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 146 | ||||
| 第8.02节 |
权利和补救措施 | 149 | ||||
三、
| 第九条行政代理人和附带代理人 |
155 | |||||
| 第9.01节 |
行政代理的委任及授权 | 155 | ||||
| 第9.02节 |
作为出借人的权利 | 155 | ||||
| 第9.03节 |
惩教条文 | 156 | ||||
| 第9.04节 |
代理人的依赖 | 156 | ||||
| 第9.05节 |
职责下放 | 157 | ||||
| 第9.06节 |
代理人的辞职及更换 | 157 | ||||
| 第9.07节 |
非依赖关于代理商和其他出借人 | 158 | ||||
| 第9.08节 |
无其他职责等 | 158 | ||||
| 第9.09节 |
代理人可提交索赔证明 | 159 | ||||
| 第9.10节 |
担保事项 | 159 | ||||
| 第9.11节 |
抵押和其他事项 | 159 | ||||
| 第十条一般规定 |
161 | |||||
| 第10.01节 |
修正案等。 | 161 | ||||
| 第10.02节 |
通知；电子通信 | 162 | ||||
| 第10.03节 |
不放弃；累积性补救措施 | 166 | ||||
| 第10.04节 |
费用；赔偿；损害免责 | 166 | ||||
| 第10.05节 |
封控；搁置付款 | 167 | ||||
| 第10.06节 |
继任者和任务 | 168 | ||||
| 第10.07节 |
某些信息的处理；保密性 | 172 | ||||
| 第10.08节 |
SETOFF的权利 | 173 | ||||
| 第10.09节 |
利率限制 | 173 | ||||
| 第10.10节 |
对应物；融合；有效性 | 174 | ||||
| 第10.11节 |
代表和认股权证的存续 | 174 | ||||
| 第10.12节 |
可分离性 | 174 | ||||
| 第10.13节 |
美国爱国者法案通知 | 174 | ||||
| 第10.14节 |
义务的保证 | 175 | ||||
| 第10.15节 |
本质时间 | 181 | ||||
| 第10.16节 |
判决货币 | 181 | ||||
| 第10.17节 |
管治法；管辖权；等等。 | 181 | ||||
| 第10.18节 |
放弃陪审团审判权 | 182 | ||||
| 第10.19节 |
行政借款人 | 182 | ||||
| 第10.20节 |
承认和同意BAIL-IN受影响的金融机构 | 183 | ||||
| 第10.21节 |
关于任何受支持的QFII的承认 | 183 | ||||
| 第10.22节 |
错误的付款 | 184 | ||||
| 第10.23节 |
intercreditor协议 | 186 | ||||
| 第10.24节 |
贷款人间协议 | 186 | ||||
| 第10.25节 |
购买价格分配；税收待遇 | 188 | ||||
四、
| 时间表 | ||
| 2.01 | 贷款人时间表；承诺；百分比股份 | |
| 2.05 | 经纪商及财务顾问时间表 | |
| 4.03 | 其后的条件附表 | |
| 4.05 | 贷款方所在地一览表 | |
| 5.05 | 若干诉讼的时间表 | |
| 5.08 | 贷款所得款项许可用途附表 | |
| 5.15 | 知识产权附表 | |
| 5.16 | 贷款方所持股权明细表；贷款方所持股权 | |
| 5.17 | 保险附表 | |
| 5.19 | 某些劳工问题的时间表 | |
| 5.28 | 医疗保险/医疗补助提供者信息附表 | |
| 6.13 | 附属帐目及除外帐目附表 | |
| 6.19（h） | 存款账户和投资账户附表 | |
| 7.01 | 现有债务的时间表 | |
| 7.01（a）（二十五） | 存续信用证时间表 | |
| 7.03 | 现有留置权附表7.04（f）现有投资附表 | |
| 7.07 | 现有限制的附表 | |
| 7.09 | 现有关联交易时间表 | |
| 10.02 | 行政代理人办公室；通知的若干地址 | |
v
| 展览 | ||
| A | 合规证书表格 | |
| B | 合并协议的形式 | |
| C | [保留] | |
| D | 转让及承担协议的形式 | |
| E | [保留] | |
| F | 表格信用证要求 | |
| G | 结账核对表 | |
| H | [保留] | |
六
贷款和担保协议
这份日期为2023年5月5日的贷款和担保协议涉及特拉华州公司INVACARE HOLDINGS CORPORATION（“母公司”）、俄亥俄州公司INVACARE CORPORATION（“Invacare”）、加利福尼亚州公司FreeEDOM DESIGNS，INC.（“Freedom Designs”）、特拉华州公司MEDBLOC，INC.（“Medbloc”）、安大略省有限合伙企业INVACARE CANADA L.P.（“Invacare Canada”）、安大略省有限合伙企业MOTION CONCEPTS L.P.（“Motion Concepts”）和安大略省有限合伙企业Perpetual MOTION EnterPRISES LIMITED（“Perpetual Motion”连同原始借款人，即“借款人”）、不时作为担保人的本协议当事人的实体、不时作为贷款人的本协议当事人的若干金融机构，以及作为行政代理人和抵押品代理人的联邦储蓄银行WILMINGTON SAVINGS FUND Society，FSB。
简历
然而，2023年1月31日（“提交日”），Invacare、Freedom Designs和Adaptive Switch Laboratories，Inc.，一家德克萨斯州公司（“Adaptive Switch”；连同Invacare和Freedom Designs，“债务人”，各自为“债务人”）根据《破产法》第11章向美国德克萨斯州南区休斯顿分部破产法院提交了自愿救济申请，案号为23-90068（CML）（债务人的每一案例，一个“案例”，统称为“案例”）；
然而，就有关个案而言，债务人与同意的利害关系方订立日期为2023年1月31日的《重组支持协议》（定义见RSA（定义见下文））（经不时修订和补充，“RSA”）；
然而，原始借款人要求原始贷款人（定义见下文）向原始借款人提供循环信贷额度，以便（i）为原始借款人的某些持续营运资金需求提供资金，（ii）使债务人能够偿还部分DIP债权（定义见重组计划），以及（iii）支付与由此设想的交易相关的费用和开支；和
然而，贷款人已分别同意根据此处包含的条款和条件向借款人提供此类信贷延期。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺以及其他良好和有价值的对价（兹确认其收到和充分性），各方同意如下：
7
协议
第一条
某些定义术语；某些建筑规则
第1.01节某些定义的术语。
如本文所用：
“ABR指数利率”是指，截至任何SOFR指数调整日，年利率等于以下最高者：（a）联邦基金利率加上1.00%的1/2；（b）《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）；以及（c）每年2.0%。
“账户债务人”是指就账户、动产票据或一般无形资产（包括支付无形资产（该术语在统一商法典中定义））承担或可能承担义务的任何人。
“账户”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有账户（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给担保方），包括：（a）所有“账户”（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）、“支付无形资产”（该术语在《统一商法典》中定义）、其他应收款、账面债务、所有其他各类和种类的支付和/或偿还权利，包括根据政府应享权利计划，以及所有其他形式的义务（动产票据或文书证明的义务形式除外）（包括根据《统一商法典》或适用的PPSA可能被定性为账户或合同权利的任何此类义务）；（b）该等人在所有货物或服务的采购订单或收据中、以及在其下的所有权利；（c）该等人对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利（包括未付出卖人的权利或撤销、复归、回收和运输途中停止以及退回的权利，（d）因使用信用卡或签帐卡而产生的货物或其他财产出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置、已签发或将签发的保险单、已招致或将招致的次要义务、已提供或将提供的能源、根据租船或其他合同使用或租用船只而应由该人支付的所有权利，或为该等人所提供或将提供的服务，或与任何其他交易有关（不论该等人是否因履行而赚取）；及（e）任何账户债务人或任何其他人就上述任何一项提供的任何种类的所有抵押担保。
“法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律））。
“行政代理人”是指在任何时候，每一份贷款文件项下的出借方的行政代理人。
“行政代理人账户”是指单独和合称的行政代理人加拿大账户和行政代理人美国账户。
8
“行政代理人的加拿大账户”是指行政代理人在富国银行银行维护的、账号为4591287792的某个存款账户，或行政代理人可能不时指定的其他存款账户。
“行政代理人的美国账户”是指行政代理人在富国银行银行维护的、账号为4591287792的特定存款账户，或行政代理人可能不时指定的其他存款账户。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和（视情况而定）附表10.02所列的账户，或行政代理人可能不时通知行政借款人和相互借款方的其他地址或账户。
“行政借款人”具有第10.19条规定的含义。“行政明细表”是指由行政代理人提供或者以其他方式可以接受的形式的行政明细表。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。
“代理人”是指单独和集体的行政代理人和担保代理人。
“代理受让人”具有第10.21条规定的含义。
「协议」指本贷款及担保协议，其内容可能会不时修订、修订及重述或补充。
“反腐败法”是指FCPA、经修订的2010年英国《反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《刑法典》（加拿大），以及任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。
“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规，包括但不限于所有洗钱法律。
“反恐怖主义法”是指，统称为：（a）法案；（b）行政命令；（c）与敌人的交易法案（50 U.S.C. § 1 et seq.）；以及（d）在本协议日期之后在美国颁布的任何类似法律。
“适用保证金”是指百分之八（8.0%）。
“经批准的信用保险”是指，自任何日期起，由行政代理人可接受的保险公司向借款人签发的保险，该保险（a）具有充分的效力和效力，（b）按行政代理人可接受的条款为收取该借款人的一个或多个合格账户提供保险，以及（c）是有利于行政代理人的事先转让的标的，因此行政代理人是其第一个（也是唯一的）损失受款人。
9
“经批准的信用保险文件”是指统称，（a）与经批准的信用保险有关的所有抵押品转让和背书，以及（b）任何借款人就经批准的信用保险向行政代理人执行和/或交付的所有其他文件、票据和其他协议。
“经批准的信用保险受保账户”是指在任何日期，在每种情况下由经批准的信用保险承保但仅限于根据此类经批准的信用保险承保的范围（例如，扣除适用的免赔额、国家限制、保单限制、共同保险和账户债务人限制）的其他合格账户。
“认可基金”是指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），该人由（a）贷款方、（b）贷款方的关联公司或（c）管理或管理贷款方的实体或实体的关联公司管理或管理；但“认可基金”不应包括任何贷款方或其任何关联公司的任何股权所有者。
“转让和承担”是指贷款方和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，基本上以附件 D的形式进行。
“应占债务”是指，在任何确定日期：（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额；（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
「经审核财务报表」指母公司及其附属公司截至二零二二年十二月三十一日止的历年的经审核综合财务报表，包括资产负债表、收益或经营报表、股东权益及该历年的现金流量，包括其附注，以及编制该等财务报表的独立会计师就此发表的意见。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、安排、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指美国法典第11条，不时生效。
10
“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院，休斯顿分部。
“基准利率”是指利率等于（a）以下各项之和：（x）在每个SOFR指数调整日调整后的SOFR指数利率，加上（y）每年不时有效的适用保证金或（b）就受影响的贷款而言，在市场扰乱事件存在期间（从该市场扰乱事件后第一个月的第一天开始，以及就任何未偿还的受影响贷款在该市场扰乱事件期间发生的每个后续月份），ABR指数利率之和（x），经于每个SOFR指数调整日期调整，加上（y）每年不时生效的适用保证金
“被封锁的账户银行”具有第6.19（h）节赋予的含义。“冻结账户”具有第6.19（h）节赋予的含义。
“账簿和记录”是指，就任何人而言，该人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦、州和/或省纳税申报表、有关该人的资产或负债、业务运营或财务状况的记录，以及所有计算机程序或存储或包含此类信息的任何设备。
“借款人”和“借款人”是指个别的、每个原始借款人和国际控股并统称为原始借款人和国际控股。
“借款”是指由出借人（或代其行政代理人）在当天进行的借款组成的借款。
“Bumped-Over Junior Portion of the Loans”是指在2024年5月10日或之前预付的部分贷款，即当加上7月中旬延迟提款、第四修正案提款和增量延迟提款当时的资金数额时，超过4,900万美元（49,000，000美元），但前提是，在此4,900万美元（49,000，000美元）上限的情况下，第三修正案第一次延迟提款、7月中旬延迟提款、第四修正案提款或增量延迟提款的任何部分均不构成贷款的bumped-Over Junior Portion of the Loans。
“营业日”是指（i）商业银行根据纽约州、纽约州或行政代理办公室所在的任何城市和州的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，（ii）任何纽约联邦储备银行或纽约证券交易所关闭的任何一天，以及（iii）贷款银团和交易协会为计算延迟补偿而建议的假日时间表中包括的任何其他日子；但前提是，如果该日涉及基于SOFR的贷款的任何利率设置、基于SOFR指数利率的任何贷款应计利息的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他美元交易，则“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。
“加拿大福利计划”是指任何福利或补偿计划、政策、计划、实践、安排或协议，包括任何股权、股权、养老金、退休、储蓄、补充退休、工资延续、休假、补充失业福利、教育援助、利润分享、抵押贷款援助、员工贷款、员工援助、奖金、奖励、遣散、离职、控制权变更、保留、递延补偿、附加福利、带薪休假、医疗、牙科、生命或残疾计划、计划、政策或安排及类似计划、计划、政策或安排，不论口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金、有保险或无保险，根据该条款，任何贷款方对除加拿大法定计划外在加拿大受雇的任何雇员或前雇员承担任何责任。为了获得更大的确定性，加拿大福利计划包括加拿大养老金计划。
11
“加拿大固定福利养老金计划”是指任何包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，定义见《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节。
“加元”是指加拿大的法定货币。
“加拿大贷款方”是指Invacare Canada、Motion Concepts、Perpetual Motion，以及根据加拿大或其任何省或地区的法律组建或成立的相互贷款方，“加拿大贷款方”是指所有这些人，统称。
“加拿大多雇主养老金计划”是指加拿大养老金计划，该计划是《养老金福利法》（安大略省）中定义的“多雇主养老金计划”或加拿大另一司法管辖区适用的养老金福利标准立法中类似术语中定义的“多雇主养老金计划”。
“加拿大养老金计划”是指属于《养老金福利法案》（安大略省）或加拿大另一司法管辖区类似适用的养老金福利标准立法中定义的“养老金计划”的每一份加拿大福利计划。
“加拿大法定计划”是指任何加拿大贷款方必须参与或遵守的法定福利计划，包括分别由加拿大政府或魁北克省维护的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，以及根据适用的工作场所安全保险或工人赔偿和就业保险立法管理的计划。
“资本支出上限”是指15,000，000.00美元。
“资本支出”是指，就任何人而言，所有支出（无论是以现金或其他对价支付，还是作为负债应计，包括在该人的资产负债表上资本化的资本租赁部分，包括与售后回租交易有关的资本租赁部分），由该人用于购置或租赁固定资产或资本资产或增加设备（包括在此期间根据公认会计原则资本化的更换、资本化的维修和改进），在该人的资产负债表上。就本定义而言：（a）与该人所拥有的现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格总额减去该设备的卖方为该时间进行交易的该设备所给予的信贷或该收益的金额的范围内计入资本支出，（视情况而定）（b）根据第7.05（c）节以处置收益进行的收购不应构成“资本支出”。
“资本租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而需要资本化的任何租赁。
“资本租赁义务”是指属于资本租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应是当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额。
“案例”或“案例”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。
12
“现金等价物”是指，就任何人而言：
（a）其在正常经营过程中不时持有的美元、加拿大元及此类其他货币；
（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具、（ii）加拿大或（iii）被标普评级为A-2（或相当于其）或被穆迪评级为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其平均期限为自收购之日起不超过24个月；但须以美国、加拿大或该欧盟成员国的完全信用和信用作为支持；
（c）（i）[保留]或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（如属美国银行）和（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的此类银行为“认可银行”）的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行承兑汇票，在每种情况下，平均到期日均不超过自购买之日起12个月；
（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2（或P-2（或等值）或更好的法团发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；
（e）任何人与认可银行、银行或信托公司或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余在美国银行的情况下超过（x）250,000，000美元，在非美国银行的情况下超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），在每种情况下，用于由（i）美国政府或任何机构或工具发行或完全担保或投保的直接债务，或（ii）加拿大或（iii）获评A级（或同等评级）、较好的由标普和A2级（或同等评级）或较好的由穆迪评定的任何欧盟成员国，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买该等权益之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值；
（f）有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金，其资产在美国银行或其他美国金融机构的情况下超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）获得标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；
（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、或由具有标普或穆迪（或其同等机构）投资级评级的外国政府发行或完全担保的、自收购之日起平均期限为24个月或以下的证券；
（h）自收购之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普或穆迪评为AAA-（或同等评级）或更好的共同基金（aa3（或同等评级）或更好的投资；
13
（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何其他外币计价，并在与任何在该司法管辖区组织的人所开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美国境外的任何司法管辖区由法团惯常用于现金管理目的；
（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资计划进行的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；
（k）就任何外国子公司而言：（i）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家或司法管辖区的国家政府的义务；前提是该国家或司法管辖区是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在投资于该组织之日后一年内到期，（ii）存款证、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行；前提是该国家或司法管辖区是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中，自收购之日起不超过24个月的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；
（l）债务人为G8政府或其他G8政府机构或G8金融机构且其信用评级在标普至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪至少为“P-2”或相当于“P-2”的计息票据；和
（m）投资基金将至少90%的资产投资于上文（a）至（l）条所述类型的证券。
“现金管理义务”是指（a）与任何金库管理服务、由金库、存管、现金池安排和现金管理服务或任何自动清算所资金转移产生的透支和相关负债有关的义务，以及（b）与净额结算服务、员工信贷、商业信用卡、借记卡、储值卡或购买卡计划和类似安排有关的其他义务。
“CF债务优先义务”具有债权人间协议中规定的含义。
“CF过渡日期”是指：（a）CF债务义务（定义见债权人间协议）全额支付（定义见债权人间协议）的最早日期；或（b）所要求的DDTL批准贷款人、定期贷款代理人和可转换票据代理人以其他方式书面同意CF过渡日期已经发生的最早日期。
“CFC”是指《守则》第957节含义内的受控外国公司，其中任何贷款方或贷款方的直接或间接子公司是《守则》第951（b）节含义内的“美国股东”，但在加拿大任何司法管辖区成立的任何此类实体除外。
14
“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但，尽管此处有任何相反的规定：（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布、通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。
“控制权变更”是指发生：
（a）母公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或“团体”（在本协议日期生效的《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内，但不包括母公司、行政借款人、母公司的任何子公司、任何雇员福利计划和/或作为受托人的人，代理人或其他受托人或管理人）取得已发行有表决权股份表决权的直接或间接实益所有权或在母公司拥有已发行有表决权股份50%以上的经济利益或母公司的经济利益的；
（b）在一项交易或一系列交易中完成将母公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给母公司或其子公司以外的任何人；
（c）母公司未能直接拥有行政借款人和国际控股各自的全部股权，但（就国际控股而言）根据本协议条款的国际业务处置除外；
（d）行政借款人未能直接或间接、实益和记录地拥有其他借款人（国际控股除外）的已发行和未偿还股权所代表的合计普通投票权和经济利益的100%，除非本文另有明确规定；
（e）持续董事不得构成母公司董事会的至少多数；
（f）持续的特别委员会成员不得构成特别委员会的至少多数；
（g）特别委员会应在任何时候不复存在，修订或修改截至2023年12月1日通过的特别委员会章程，或减少截至2024年2月21日特别委员会的职责；
（h）母公司及其子公司在北美境内的几乎所有业务停止仅通过行政借款人直接或间接拥有的子公司进行；或者
15
（i）母公司及其子公司在北美以外的几乎所有业务停止仅通过International Holdings直接或间接拥有的子公司进行。
为本定义的目的，（i）“实益所有权”应为在本协议日期生效的《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，以及（ii）“个人或“集团”一语在本协议日期生效的《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人。
为免生疑问，转换（x）根据重组计划发行的任何优先股或（y）任何可转换票据不构成“控制权变更”。
“动产票据就任何人而言是指所有动产票据（该术语在《统一商法典》或适用的PPSA中定义），包括电子动产票据和有形动产票据（这些术语在《统一商法典》或适用的PPSA中定义），现在由该人拥有或以后获得（或该人有权或有权将权利转让给担保方）。
“索赔”统称为基于或由本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易产生的任何索赔或诉讼因由，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法或法定索赔。
“CME期限SOFR页面”是指，截至任何SOFR指数调整日的任何时间，在该日期的该等时间在芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited的网站上（或者，如果该等显示不可用，则在该等服务的任何后续或替代页面上，或在该等服务的任何后续或替代页面上，提供与目前在该等服务的该等页面上提供的费率报价相当的费率报价，由代理为提供SOFR的前瞻性期限费率而不时合理确定）指定为“CME期限费率”的显示。
“法典”是指1986年的《国内税收法典》。
“抵押品”统指：（a）就国际控股的资产和财产而言，国际控股的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有或以后获得或产生的（或国际控股有权或有权将权利转让给有担保方），在（i）上述所有知识产权和所有收益（无论形式或性质）；（ii）国际业务处置的所有收益（无论形式或性质），以及（b）就每一贷款方（国际控股除外）的资产和财产而言，统称，每个贷款方的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的（或该贷款方有权或有权将权利转让给有担保方的），在所有账户、动产票据、抵押账户、商业侵权索赔、文件、所有权文件（如PPSA中定义的术语）、设备、一般无形资产、无形资产（如PPSA中定义的术语）、货物、票据、存货、投资财产、信用证权利、许可证、证券（如PPSA中定义的术语）、支持义务、账簿和记录，以及该贷款方的所有其他资产（不动产权益除外）和前述的所有收益（无论形式或性质如何）；但尽管有上述规定，“抵押品”不应包括（a）以下账户（统称为“除外账户”）中包含的金额，但以适当包含在该账户中或记入其贷方的范围为限：（i）该贷款方的工资账户；（ii）该贷款方的雇员福利账户；但条件是，尽管有上述限制，存放在除外账户中违反本协议规定的任何金额应构成抵押品）；（b）任何权利
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或任何涵盖任何贷款方的不动产或个人财产的合同、租赁、许可证、许可、包租或许可协议中的权益，如果根据该合同、租赁、许可、许可、包租或许可协议的条款或与此相关的适用法律，其中的留置权的授予作为法律事项或根据该合同、租赁、许可、许可、包租或许可协议的条款被禁止（但前提是，本条款（b）的上述排除绝不应被解释为适用于（i）任何所述禁止或限制根据第9-406条不可执行的范围，《统一商法典》或其他适用法律的9-407、9-408或9-409，或（ii）已取得任何同意或放弃，即使该等资产的质押受到禁止或限制，仍可允许留置权）；（c）受第7.02（a）（vii）条或第7.02（a）（xi）条另有许可的留置权约束的财产；条件是，授予该留置权的管理文件禁止授予保证对该财产的义务的留置权，并在任何该等留置权解除后，此类财产应自动成为抵押品的一部分；（d）被排除的股权；（e）任何（i）直接或间接被排除的子公司和（ii）被排除的子公司的直接或间接国内子公司的资产；（f）在现有不动产生效日期和后购不动产购置日期确定的公平市场价值低于1,000，000美元的任何收费拥有的不动产，（g）不动产的所有租赁权益，（h）任何政府许可或州或地方特许、特许或授权，但以任何此类许可、特许的担保权益为限，章程或授权将因此而受到禁止或限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用法域的PPSA或统一商法典无效的任何禁止或限制），（i）任何资产，如果，在为担保债务而授予对其留置权的范围内以及在此期间内，法律的任何要求禁止（但根据任何其他适用的法律要求，包括PPSA或任何适用法域的统一商法典，任何此类禁止将变得无效的范围除外），或将需要任何政府当局的同意或批准，（j）任何（i）专属保险公司的股权或
（ii）Invacare拥有的母公司的非营利子公司，（k）保证金股票，并在（i）条款禁止的范围内，根据和/或（ii）任何质押可能产生“优先购买权”，产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）或需要一个或多个第三方（任何贷款方除外，除非已获得此类同意）的可强制执行终止权，任何第三方（任何贷款方除外，除非该权利已失效或被放弃）可根据任何适用的组织文件、合资协议或股东协议（在每种情况下均在本协议日期生效）行使的“优先要约权”或类似权利，（l）除（x）任何借款人和（y）作为全资子公司（国际控股子公司除外）的借款人的任何子公司以外的任何人的股权，（m）外国知识产权（关于受加拿大（包括其任何省和地区）法律管辖或根据、依据或凭借加拿大法律产生或存在的任何知识产权的情况除外）以及在提交与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，
（n）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括依据购货款担保权益、资本租赁或类似安排），但其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购货款安排或资本租赁无效，或在任何适用司法管辖区的PPSA或统一商法典或其他类似适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约、违约或终止权，其收益和应收款除外，其转让根据任何适用司法管辖区的PPSA或统一商法典或其他类似的适用法律被明确视为有效，尽管存在此类禁止，（o）[保留]，以及（p）任何存款账户中保持的现金或现金等价物，这些现金或现金等价物仅由（i）用于或将用于支付工资和工资税以及为母公司和/或母公司任何子公司的雇员或为其利益而支付的其他雇员福利付款的资金组成，（ii）用于或将用于支付所需收取的任何税款的资金，汇出或扣留及（iii）任何贷款方为任何第三人的利益而作为代管或受托人持有的其他资金（但无需就任何此类资产采取额外行动以建立或完善任何此类资产的担保权益以支持抵押代理人的情况除外）；及（q）就加拿大贷款方而言，任何消费品（如PPSA中定义的此类术语）。
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“抵押账户”是指除除外账户之外的任何贷款方的所有商品账户、存款账户和证券账户（在每种情况下，如《统一商法典》或适用的PPSA中所定义）。
“担保物代理人”是指在任何时候，每一份贷款文件项下贷款方的担保物代理人。
“抵押单证”是指，统称为：（a）本协议；（b）就本协议订立的每项控制协议；（c）每项知识产权转让或担保协议，每项协议的形式和实质均令行政代理人满意，就本协议订立；（d）根据本协议条款在生效日期或之后签署的任何担保协议或与本定义（a）至（c）条中提及的文件类似的其他文件或与本协议所设想的交易有关的其他文件；（e）针对借款人或任何贷款方的所有融资报表（或现在或以后根据《统一商法典》、《公共部门会计准则》或其他类似法律提交或登记的类似文件）或作为债务人以担保代理人为受益人的任何其他贷款文件，为自身利益和彼此出借方（或上述任何一方）的利益，作为担保方。
“抵质押”和“抵质押”分别是指，就信用证而言，借款人在由行政代理人或代表行政代理人设立和控制的现金抵押账户中存入相当于信用证使用总额105%的金额。
“收款账户”是指贷款方在被冻结的账户银行单独或集体设立的每个被冻结账户，根据存款账户控制协议，抵押品代理人对其拥有提款控制权。
任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理机构、合伙人、经理或其他人的管理或政策的选择的该人的股权。
“合规证书”是指基本上以附件 A形式存在的证书。
“确认聆讯”指根据《破产法》第1128条在破产法院进行的聆讯，债务人（定义见重组计划）在会上寻求确认令的进入。
“确认令”是指确认债务人于2023年4月28日在上述案件中输入的首次修订的Invacare Corporation及其债务人关联公司的联合第11章计划的特定命令（技术修改）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“同意令”是指截至2012年12月21日与美利坚合众国签署的某些同意令和永久禁令。
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“同意令事件”是指行政借款人同意，根据同意令，不设计、制造、加工、包装、重新包装、贴标签或持有来自或在其位于One Invacare Way，Elyria，OH 44035和1200 Taylor Street，Elyria，OH 44035的地点或在其地点分销的某些产品，前提是行政借款人满足其中更具体规定的某些要求并收到相关政府批准。
“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，该期间的总和（不重复）：（a）合并净收益；加上（b）合并利息费用（扣除利息收入），以包括在确定该期间的该合并净收益中的范围内；加上（c）所有被视为折旧费用和任何种类的无形资产摊销的金额，但在每种情况下仅限于确定该期间的该合并净收益中包含的范围内；加上所有应计税款或以收入计量，但在每种情况下，仅在确定该期间的此类合并净收益时包括的范围内，加上（e）在该期间就公司间贷款支付的利息；但就计算任何期间的合并EBITDA而言，该期间的合并净收益的计算不应影响任何非现金特别、非经常性、交易或异常收益，或非现金损失或费用，否则将被扣除，行政代理人和担保物代理人在其许可的自由裁量权下书面批准的期间的合并净收益的计算。为免生疑问，所有计算将与自生效日期起生效的公认会计原则和指导一致。
“合并固定费用覆盖率”是指，截至该期间任何期间的最后一天，以下比率：（a）该期间的总和（不重复）：（i）合并EBITDA，加上（ii）指定的已退还现金；减去（iii）在本协议允许的范围内以现金或现金分配方式支付的所有税款；减去（iv）与盈利有关的所有现金支付；减去（v）以现金支付的所有非税相关分配或股息；减去（vi）每个借款人及其子公司的资本支出（扣除任何保险收益，与此类支出相关的任何融资相关的谴责裁决或收益）；减去（vii）任何借款人或借款人的任何子公司以现金支付的限制性付款；到（b）该期间的总和：（i）与债务相关的综合利息费用和定期安排的费用（非现金利息（包括债务发行费用摊销和原始发行贴现摊销）；加上（ii）就贷款实际作出或要求作出的强制性本金付款总额；加上（iii）根据定期贷款文件或可转换票据文件实际作出或要求作出的强制性或自愿本金付款；加上（iv）就资本租赁和其他债务（贷款除外）作出或要求作出的所有规定或自愿本金付款，加上（v）在该期间就公司间贷款支付的利息。
“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，该期间的总和（不重复）：（a）所有利息、溢价支付、债务贴现、费用，与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的费用和相关费用；加上（b）在本定义（a）条未包括的范围内根据利率互换合同支付的所有款项；加上（c）资本租赁项下根据自生效日期起生效的公认会计原则和指导被视为利息的部分租金费用。
“合并净收益”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，该期间的净收入（或亏损），但不包括（不重复）：（a）任何人的任何收入，如果该人不是子公司，但任何借款人在该期间任何该等人的净收入中的直接或间接权益应包括在该净收入（或亏损）的计算中，但不超过该人在该期间内实际分配给借款人的现金总额或
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a作为股息或其他分配的附属公司；及（b）任何附属公司的净收益，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入因其组织文件的条款或适用于该附属公司或受其约束的任何合同义务或法律的运作而被禁止。
“合并营运资本”是指，在任何日期，（a）将按照公认会计原则在母公司及其子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额之和（现金除外）的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分超过（b）所有金额之和的超出部分，按照公认会计原则，在该日期母公司及其子公司的合并资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）在其中另有包括的范围内由贷款和信用证项下的债务组成的所有债务，（iii）利息的流动部分，以及（iv）当期和递延所得税的流动部分；但为了计算超额现金流，因母公司及其子公司的收购或处置而产生的营运资金增减（a）应自该收购或处置发生之日起计量，直至该收购或处置对受该收购或处置的人的一周年，且（b）应排除（i）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（II）“ECF合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（III）由于（x）应计或有义务、套期保值协议下的资产或负债或其他衍生义务的金额波动的影响，（y）根据适用的公认会计原则对资产或负债在流动和非流动之间进行的任何重新分类，或（z）购置法会计的影响，导致流动资产或流动负债的任何变化。
“持续董事”是指，在任何日期，（x）截至2024年2月21日为母公司董事会成员的个人或（y）经当时在任的其他持续董事过半数提名或指定为或指定为母公司董事会成员的个人。
“持续特别委员会成员”是指在任何日期，截至2024年2月21日为特别委员会成员的个人。
“合同义务”是指，就任何人而言，该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何文件或其他协议或承诺。
“控制”是指（在术语“控制权变更”和“控制协议”中使用时除外）直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词具有相关含义。在不限制前述的概括性的情况下，如某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人选具有普通投票权的证券的50%或以上的投票权，则该人应被视为被另一人控制。
“控制协议”是指贷款方维持抵押账户的存款机构、该贷款方和抵押代理人之间订立的任何协议，根据该协议，抵押代理人根据适用的外国法律获得对该抵押账户的控制权（在统一商法典、PPSA或STA的含义内）或同等控制权。
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“转换债务提取”是指被视为已由贷款人向借款人提供的贷款金额，以换取贷款人或其关联公司根据交换协议持有的某些母公司A系列优先股权。
“可转换票据”是指债权人间协议中定义的“票据”。
“可转换票据代理”是指债权人间协议中定义的每个“票据代理”。
「可换股票据债务」指贷款方根据可换股票据文件所招致的债务。
“可转换票据文件”指债权人间协议中定义的“票据文件”。
“版权许可”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的任何书面文件下的所有权利（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给有担保方），授予使用任何版权或版权登记的权利。
“版权”是指，就任何人而言，在任何作者身份的作品中的所有权利，包括该人现在拥有或以后采用或获得的以下权利：（a）在任何有形表达媒介中固定的、现在已知的或后来开发的任何作者身份的原创作品中的所有版权和精神权利，在美国、加拿大或任何其他国家注册和申请注册和记录任何此类版权，包括在美国版权局或加拿大知识产权局的注册、记录和申请，以及补充注册、记录和申请，或在任何类似的办事处或机构；上述所有收益，以及根据和与之相关的现在和以后到期或应付的所有收入、许可费、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括根据与之相关的所有许可订立的付款，以及对过去、现在或未来侵权行为的损害赔偿和付款；（c）就其过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利，以及在世界各地与之对应的所有权利及其所有续签和延期。
「公司分配协议」指于生效日期后由母公司、行政借款人及母公司的若干外国附属公司订立的若干成本分摊协议，以分配财务、税务、库务、内部审计、法律、IT和风险管理等公司服务的成本，该协议可根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订。
“被覆盖方”具有第10.20节赋予的含义。
“信贷展期”是指以下所有情况：（a）贷款，（b）所有特别预付款和（c）所有信用证。
“信贷未偿”是指，截至任何确定日期，所有信贷延期的当时未偿金额、截至该确定日期到期应付的预付款溢价（如有），以及截至该确定日期到期应付的整笔金额（如有）。
“每日余额”是指，就本协议期限内的每一天而言，在该日期结束时所欠的贷款金额。
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“De Lage计划”是指母公司或其任何子公司根据生效日期有效的供应商融资计划在日常业务过程中向De Lage Landen Financial Services，Inc.出售客户应收账款及其任何修订、延期、续期或更换，其副本应已提供给行政代理人。
“债务”是指，对于截至任何确定日期的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人对所借款项的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；（b）该人在信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保下产生的所有直接或或有义务，担保债券及类似文书；（c）该人作为一方的所有掉期合约或对冲合约项下的掉期终止价值；（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，但在该贸易应付账款产生之日后未逾期超过六十天）；（e）由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；（f）该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务方面的应占债务金额；（g）该人就任何不合格股权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在不合格股权为可赎回优先权益的情况下，其估值为，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；和（h）该人就前述（a）至（g）条所述任何债务提供的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。
“债务人”或“债务人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“债务人救济法”是指，统称：（a）《破产法》；（b）《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、《加拿大商业公司法》的债务和/或证券重组条款、《商业公司法》（安大略省）或任何其他可比较和适用的加拿大省或地区立法；（c）所有其他清算、临时清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、安排或计划安排、计划、计划、接管、破产、重组或美国类似的债务人救济法，加拿大或其他适用法域不时生效并影响债权人的一般权利。
“违约”是指任何违约事件或随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约率”是指利率等于以下各项之和：（a）基准利率；加上（b）（i）在CF过渡日之前，年利率为2.0%；以及（ii）自CF过渡日及之后，在CF过渡日之后的第一个月，年利率为2.0%，此后每月上调50个基点，最高为年利率5.0%。
“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。行政代理人未得出贷款人为违约贷款人的结论，不得限制债务人对构成违约贷款人的任何贷款人的权利和救济。
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“存款账户”是指任何存款账户（该术语在统一商法典中定义）。
“存款账户控制协议”具有第6.19（h）节赋予的含义。
“兑付账户”是指行政借款人在PNC银行维护的、账号为1019827918的某个存款账户。
“处置”具有第7.05节赋予的含义。“处置”一词具有与之相关的含义。
“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何股权或其他证券的条款），或在任何事件或情况发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回，或要求或强制以现金付款或分配，在到期日后一年的日期或之前；但前提是母公司A系列优先股权和母公司B系列优先股权不构成不合格股权。
“单证”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有单证（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给担保方），无论位于何处，包括所有提单、码头仓单、码头收据、仓单和其他所有权单证，无论是否可转让或不可转让。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以美元以外的货币计价的任何金额而言，由行政代理人根据汇率确定的当时以美元计价的等值金额（四舍五入到最接近的货币单位，货币单位的0.5或更多向上四舍五入）；但本协议的每项条款应作为行政代理人，按照所需DDTL批准贷款人的指示行事，受合理的构造变化，可在征得行政借款人同意的情况下不时指明（该同意不得被无理拒绝）适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。
“尽职调查证明”是指行政代理人在形式和实质上可以接受的、截至生效日期的尽职调查证明。
“荷兰/丹麦退税”是指根据丹麦税务法庭2024年3月4日的裁决，丹麦政府税务当局或其代表向Invacare Holdings Two B.V.（或斯堪的纳维亚Mobility International APS的任何其他利益继承者）支付的每一笔款项，为Invacare Holdings two B.V.（或Scandinavian Mobility International APS的任何其他利益继承者）支付的每一笔款项，法庭
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案件编号21-0074778和/或哥本哈根市法院案件编号BS-28804/2024-KBH — Skatteministeriet Departementet诉Invacare Holdings Two B.V.，涉及根据丹麦法律支付的与税款有关的退款和/或利息，预计金额约为17,166，192丹麦克朗，外加利息。
“ECF合并净收益”是指在定期贷款协议中于本协议日期定义的、截至2023年5月5日且在该日期之后未进行任何修订的“合并净收益”，凡提及ECF合并净收益的句子、项目、条款或规定，均应分别指该合并净收益定义中的句子、项目、条款和规定。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指第4.01条的所有先决条件都得到满足（或根据第10.01条被豁免）的第一个日期。
“电子平台”是指用于交付信息（包括文件）的电子系统，例如IntraLinks On Demand WorkspacesTM或DXSyndicateTM，这些信息可能会或可能不会由行政代理或其附属公司提供或管理。
“合资格受让人”是指下列任一情形：（a）贷款人；（b）贷款人的关联公司；（c）核定基金；（d）[保留]；（e）根据美国或其州法律组建或获得许可的商业银行，其总资产超过250,000，000美元；（f）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，其经常从事制造，购买或投资贷款，总资产超过250,000，000美元；或（g）根据美国或其某州法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其根据公认会计原则确定的净资产超过250,000，000美元；但“合格受让人”不应包括任何违约贷款人。
“环境索赔”是指任何政府当局或其他声称环境责任的人提出的所有索赔，无论其主张如何。
“环境法”是指与污染、保护环境或向环境中释放任何材料有关的所有法律，包括与有害材料或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法律。
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“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因以下原因或基于以下原因而承担的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）：（a）违反任何环境法；（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置；（c）接触任何危险材料；（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“设备”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有设备（该术语在《统一商法典》或适用的PPSA中定义）（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给担保方），无论位于何处，包括任何和所有机器、设备、设备、配件、家具、固定装置、机动车辆和其他各类和各种类型的类似有形个人财产（库存品除外），以及所有部件、附属物、附加物、改进、附件和加入及其替换和替换。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与任何贷款方或其任何子公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指以下任一情况：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）节）或停止运营期间，因任何借款人或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划而承担任何责任根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）任何借款人或任何ERISA关联公司就任何借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划承担任何责任，或任何借款人或ERISA关联公司收到多雇主计划资不抵债的通知，或处于《守则》第432条所指的危急或濒危状态；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA标题IV对任何借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“错误付款”具有第10.21条赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第10.21条赋予的含义。
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“错误付款影响贷款”具有第10.21节中赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第10.21条赋予的含义。
“托管账户”具有第6.23节赋予的含义。“托管协议”具有第6.23节赋予的含义。“托管资金”具有第6.23节赋予的含义。
“托管发行日期”是指母公司收到国际净收益后120天的日期。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第8.01节赋予的含义。
“损失事件”是指，就任何贷款方的任何财产而言，以下任何情况：（a）此类财产的任何损失、破坏或损坏；或（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产的任何实际谴责、扣押或占有，或没收此类财产或要求使用此类财产。
“交换协议”是指母公司与母公司A系列优先股权的某些持有人之间的某些经修订和重述的交换协议，日期为第四次修订生效时间。
“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，一个金额（如果为正）等于以下超额：
（a）（在每种情况下，母公司及其子公司在合并基础上）的总和，不重复：
（i）该等超额现金流期的ECF合并净收益，
（ii）等于在得出该等ECF合并净收益时所扣除的范围内的所有非现金费用的金额（但在每种情况下，如任何非现金费用表示在任何未来超额现金流量期内的现金项目的应计或准备金，则在该未来超额现金流量期内与此有关的现金支付应从该未来超额现金流量期的超额现金流量中减去），
（iii）综合营运资金减少，
（iv）等于母公司及其子公司在该超额现金流期内的处置（正常业务过程中的处置除外）的合计非现金净损失，其数额以在得出该等ECF综合净收益时扣除的数额为限，减去：
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（b）（在每种情况下，对于合并基础上的母公司及其子公司）的总和，不重复（包括在随后的任何超额现金流期）：
（i）等于在得出“ECF合并净收益”定义的（a）至（o）条中包含的此类ECF合并净收益和现金费用时包含的所有非现金贷项的金额，除非此类现金费用由长期债务（循环债务除外）（包括根据“ECF合并净收益”定义最后一句中的“ECF TERM3合并净收益”中包含的任何金额，前提是该等金额在该超额现金流期内到期但未收到），
（ii）在该超额现金流期内以现金支付或应计的资本支出金额，或根据相关贷款方的选择，在要求贷款方就该超额现金流期支付超额现金流量的日期之前支付的资本支出金额，但此类资本支出由债务融资的情况除外；但根据本条第（ii）款扣除的资本支出金额不得超过任何超额现金流期的资本支出上限，
（iii）债务的所有本金支付的总额，包括（a）与资本租赁有关的支付的主要部分，（b）由于处置导致ECF综合净收入增加且不超过该增加的金额且（c）任何溢价的总额，母公司和受限制子公司在该等超额现金流期内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的全部或罚款付款，但以不是以长期债务融资但不包括（i）贷款的所有其他提前还款为限，（ii）在该等超额现金流期内作出的循环贷款及周转贷款的所有预付款项（任何循环信贷融资除外，但根据该等融资的承付款项有相当的永久减少）及（iii）所有该等债务的本金支付，以长期债务融资为限，
（iv）金额等于母公司及其子公司在该超额现金流期内的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以得出该等ECF综合净收益时所包含的范围为限，
（v）合并营运资金增加，
（vi）在此种超额现金流量期内以现金进行的本协议未加禁止的投资和收购的金额（包括在适用的超额现金流量期结束后进行的投资），但以此种投资和收购未以长期债务融资为限；但根据本条第（vi）款扣除的投资金额在任何超额现金流量期内不得超过1,000，000美元，
（vii）在该超额现金流量期间以现金支付的税款和/或计提、应交或合理估计应交（不重复）的税收（包括罚款和利息），以超过确定该超额现金流量期间的ECF合并净收益时扣除的税费金额的，
（viii）母公司及受限制子公司在该超额现金流期内就母公司及其子公司的债务以外的长期负债支付的现金，但以该等付款未在该超额现金流期内支出或未在计算ECF合并净收益时扣除且未以长期债务融资为限；但根据本条款扣除的付款金额在任何超额现金流期内不得超过1,500，000美元，且
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（ix）母公司及其子公司在该超额现金流期内以现金方式实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），以该等支出在该超额现金流期内未计入费用或在计算合并净收益时未扣除（且未加回）为限，以该等支出以母公司及其子公司内部产生的现金流融资为限。
“超额现金流期”是指截至每年6月30日的每12个月期间，从发生CF过渡日期的财政期间开始。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“汇率”是指在任何一天，为确定除美元以外的任何货币的美元等值，在确定之时，美国银行报告的此类货币在该日期可以兑换成美元的汇率。在美国银行未报告该汇率的情况下，汇率应参照行政代理人和行政借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或者在没有此种约定的情况下，行政代理人可以使用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的决定性的。
“除外账户”具有第1.01节所载“抵押品”定义中赋予的含义。
“被排除的股权”是指任何氟氯化碳的股权超过有表决权的股权股票的65%（就财政部条例1.956-2而言），前提是可以合理地预期如此大数额的质押会对任何贷款方产生不利的税收影响。
“被排除的子公司”是指（i）任何外国子公司和（ii）任何国内子公司，如果可以合理地预期此类氟氯化碳对贷款的直接担保会对任何贷款方产生不利的税务影响，则其所有重大资产均由氟氯化碳的股权组成；但在CF过渡日期之前的所有时间，国际控股的直接和间接子公司应被视为本协议项下的被排除的子公司；进一步规定，为免生疑问，前述但书不得限制或损害根据本协议第6.23、7.18或7.19条产生的任何义务。
“不征税”是指，就行政代理人而言，任何其他贷款方或任何其他收款人将根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务支付或因其承担的任何付款：（a）对总体净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下（i）由于该人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）的司法管辖区，而这些税款属于其他关连税；（b）根据在（i）该人在贷款或其承诺中获得此类权益或（ii）该人更换其贷款办公室之日生效的适用法律，对就贷款或其承诺中的适用权益应付给该人或为该人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.08条，与此类税款有关的款项应支付给此类
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紧接该人成为本协议一方之前的人的转让人或紧接该人变更其贷款办事处之前的人的转让人；（c）因该人未遵守第2.08（f）节而导致的美国或加拿大税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日第13224号行政命令（2001年9月24日生效），封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。
“现有担保义务”具有第10.14（j）节赋予的含义。
“非常预付款”具有第2.01（b）节规定的含义。
“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值由行政借款人善意确定。
“FATCA”是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及为实施《守则》此类现行章节（或上述任何此类修订或后续版本）而订立的任何政府间协议。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但前提是（a）如果该日不是营业日，然后，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的此类交易中于该日向主要货币中心银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1.00%的百分之一的整数倍）。
“费用函”是指代理人和借款人之间的某些费用函，日期为生效日期。
“第一修正案”是指贷款人、贷款方、行政代理人和抵押代理人于2024年2月26日对贷款和担保协议进行的某些第一修正案。
“第一修正案生效时间”具有贷款人、贷款方、行政代理人和抵押代理人于2024年2月26日签署的贷款和担保协议的某些第一修正案中所赋予的含义。
“下限”是指年利率等于百分之二（2%）的利率。
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“外国知识产权”是指对任何知识产权的任何权利、所有权或权益，或对任何知识产权的任何权利、所有权或权益，由美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律管辖或根据、依据或凭借法律产生或存在。
“外国贷款人”是指任何不是“美国人”的贷款人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）。
“外国计划”是指贷款方或其任何子公司就在美国或加拿大境外受雇的雇员或前雇员维持或贡献的任何雇员养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。
“外国子公司”是指母公司在美利坚合众国或加拿大以外组织的子公司。
“第四次修订”是指贷款人、贷款方、行政代理人和抵押代理人于2024年10月29日签署的某些宽限协议和贷款及担保协议的第四次修订。
“第四次修正抽签”具有本协议第2.01（c）节中赋予该术语的含义。“第四修正案生效时间”具有第四修正案赋予的含义。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“融资日期”是指发生借款的营业日。
“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。
“一般无形资产”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有一般无形资产（该术语在《统一商法典》中定义）（或该人有权或有权将权利转让给担保方），包括该人现在或以后根据任何合同可能拥有的所有权利、所有权和利益、所有付款无形资产（该术语在《统一商法典》中定义）、客户名单、许可证、知识产权、在合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益、许可证、专有或机密信息，发明（无论是否获得专利或可获得专利）、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、数据、技能、专业知识、经验、工艺、模型、图纸、材料、账簿和记录、商誉（包括与任何知识产权相关的商誉）、保险单中或保险单下的所有权利和索赔（包括火灾、损坏、损失和伤亡保险，无论是否涵盖个人财产、不动产、有形权利或无形权利、所有责任、人寿、关键人物和业务中断保险，以及所有未到期的保费）、未经证明的证券、行动中的选择、获得退税和其他付款的权利、获得股息、分配、现金的权利，与股权和其他投资财产有关或作为交换的票据和其他财产，以及获得赔偿的权利。
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“全球流动性”是指在生效日期生效的定期贷款协议中定义的“流动性”。
“全球合并EBITDA”是指，对于母公司及其子公司在合并基础上的任何期间，该期间的总和（不重复）：（a）全球合并净收益；加上（b）全球合并利息费用（扣除利息收入），但以确定该期间的全球合并净收益为限；加上（c）所有被视为折旧和任何种类无形资产摊销费用的金额，但在每种情况下，仅限于确定该期间的该等全球合并净收益时所包括的范围；加上（d）所有应计税款或以收入计量，但在每种情况下仅限于确定该期间的该等全球合并净收益时所包括的范围；但为计算任何期间的全球合并EBITDA，该期间的全球合并净收益的计算应不影响任何非现金特别、非经常性、交易或不寻常的收益，否则将增加，或本应扣除的非现金损失或费用，在计算行政代理人和抵押代理人在其许可的酌情权下书面批准的期间的全球合并净收益时。为免生疑问，所有计算将符合自生效日期起生效的公认会计原则和指引。
“全球综合固定费用覆盖率”是指，截至该期间任何期间的最后一天，以下比率：（a）该期间的总和（不重复）：（i）全球综合EBITDA；减去（ii）在本协议允许的范围内以现金或现金分配的所有税款支付；减去（iii）与盈利有关的所有现金支付；减去（iv）以现金支付的所有非税相关分配或股息；减去（v）母公司及其子公司的资本支出（扣除任何保险收益，与此类支出相关的任何融资相关的谴责裁决或收益）；减去（vi）母公司或母公司任何子公司以现金支付的限制性付款；至（b）该期间的总和：（i）全球综合利息费用（非现金利息除外（包括债务发行成本摊销和原发行贴现摊销）以及与债务有关的定期预定费用；加上（ii）就贷款实际作出或要求作出的强制性本金付款总额；加上（iii）根据定期贷款文件或可转换票据文件实际作出或要求作出的强制性或自愿本金付款；加上（iv）就资本租赁和其他债务（贷款除外）作出或要求作出的所有规定或自愿本金付款。
“全球合并利息费用”是指，在任何期间，对于母公司及其子公司在合并基础上，该期间的总和（不重复）：（a）所有利息、溢价支付、债务折扣、费用，与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的费用和相关费用；加上（b）在本定义（a）条未包括的范围内根据利率掉期合同支付的所有款项；加上（c）资本租赁项下根据自生效日期起生效的公认会计原则和指导被视为利息的部分租金费用。
“全球综合净收入”是指，在任何期间，对于母公司及其子公司在综合基础上，该期间的净收入（或亏损），但不包括（不重复）：（a）任何人的任何收入，如果该人不是子公司，除非任何借款人在任何该等人士于该期间的净收益中的直接或间接权益，须包括在该等净收益（或亏损）的计算中，最高可达该人士在该期间作为股息或其他分配而实际分配给母公司或其附属公司的现金总额；及（b）任何附属公司的净收益，但以该附属公司宣派或支付股息或类似分配为限该收入因其组织文件的条款或适用于该子公司或受其约束的子公司的任何合同义务或法律的实施而被禁止。
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“全球根本性变化”指，除（i）截至第四次修订生效时间根据宽限协议（定义见定期贷款协议）允许的任何交易以及根据截至第四次修订生效时间根据宽限协议（定义见定期贷款协议）允许的任何销售或类似程序完成的任何交易外，以及（ii）因根据债权人间协议行使定期贷款文件和/或可转换票据文件下的权利或补救措施而完成的任何交易，（a）紧随交易完成后International Holdings不再是母公司的全资附属公司的任何交易；（b）International Holdings的自愿或非自愿清算、清盘或解散，（c）任何合并、合并、有约束力的股份交换或其他组合，据此，International Holdings的普通股将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金），或其组合，在每种情况下，International Holdings将不再是母公司的全资附属公司；或（d）任何出售、租赁，或在一项交易或一系列交易中以其他方式将国际控股和/或其子公司的合并资产的重要部分整体转让或处置给母公司或母公司的任何全资子公司以外的任何人。
“货物”就任何人而言，是指该人现在拥有或以后获得的所有货物（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）（或该人有权或有权将权利转让给担保方），无论位于何处，包括在货物中包含的范围内的嵌入式软件（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）和固定装置（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）。
“商誉”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有商誉、商业秘密、专有或机密信息、技术信息、程序、配方、质量控制标准、设计、操作和培训手册、客户名单以及分销协议（或该人有权或有权将权利转让给担保方）。
“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的债务或其他义务的任何义务，不论是直接或间接的，包括该人的任何义务，不论是直接或间接的：（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务；（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务向债权人保证；（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他债务；或（d）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
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“担保义务”具有第10.14（a）节赋予的含义。
“担保人”是指，统称为：（a）母公司，（b）不时作为本协议一方的所有附属公司担保人，以及（c）根据任何贷款文件的条款在本协议日期或之后，已作为出质人或以出质人身份就全部或任何部分债务以有利于行政代理人或贷款方的第三方质押协议（或类似文件）签立或被要求签立的其他人；但不得要求任何被排除的附属公司为担保人。
“担保人次级债”具有第10.14（i）节赋予的含义。
“担保人次级债务付款”具有第10.14（i）节赋予的含义。
“担保”是指任何人为出贷方、担保物代理人或代表出贷方（或其中任何一方或多方）的行政代理人（或其中任何一方或多方）的利益而作出的任何形式和实质上令行政代理人满意的担保或第三方质押协议（或类似文件），包括第10.14条规定的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“对冲义务”是指，就任何贷款方而言，该人在与任何贷款人或任何贷款人的关联公司就全部或任何部分贷款订立的掉期合同项下的所有责任；但与贷款人的关联公司签订的任何掉期合同项下的此类责任不应构成本协议项下的“对冲义务”，除非且直至借款人和贷款人的该关联公司以书面形式向行政代理人证明此类责任为此类责任。
“增量延迟提款”具有本协议第2.01（e）节中所述术语的含义。
“增量延迟提款退出费”是指自第四次修订生效时间起，借款人、贷款人、行政代理人之间订立的若干经修订和重述的退出费函件中载列的增量延迟提款退出费。
“增量放款人”是指那些推进增量延迟抽签的放款人。
“负债货币”具有第10.16（a）节赋予的含义。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收的或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在前一条款（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”是指前述任何一人的每一出借方和每一关联方的合称。
“信息”具有第10.07节赋予的含义。
“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。
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“票据”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有票据（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）（或该人有权或有权将权利转让给担保方），无论位于何处，包括所有本票和其他债务证据，但构成动产票据或构成动产票据的一组文字的一部分的票据除外。
“知识产权”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有版权、许可、专利、商标、商业秘密、发明、外观设计、工业设计、商业秘密和客户名单（或该人有权或有权将权利转让给担保方），无论位于何处。
“公司间贷款”指由母公司、任何原始借款人或原始借款人的任何子公司（或其任何组合）欠International Holdings或International Holdings的任何子公司（或其任何组合）的贷款，如附表7.09所示或根据第7.01（a）（iv）节产生。
“债权人间协议”是指行政代理人（作为“循环代理人”）、GLAS Trust Company LLC（作为“定期贷款代理人”）、GLAS Trust Company LLC（作为“第一批票据代理人”）和GLAS Trust Company LLC（作为“第二批票据代理人”）之间的某些债权人间协议（日期为生效日期）可能会根据其条款进行修订、修改、补充、更新、重述或替换。
“付息日”是指（a）自2023年6月1日开始的本协议期限内每个日历月的第一个营业日；及（b）到期日。
“国际业务处置”是指出售、转让或以其他方式处置（a）国际控股的全部或任何重大部分资产或股权，或（b）国际控股的直接或间接子公司的全部或任何重大部分资产或股权，其购买价格导致国际净收益（在不影响该定义（f）条的情况下计算）的金额等于或高于截至该日期的未偿CF债务优先义务。
“国际控股”是指Invacare International Holdings Corp.，一家特拉华州公司。“国际所得款项净额”是指，就任何国际业务处置而言，母公司、国际控股或其任何附属公司或关联公司就该等国际业务处置或因该等国际业务处置而收到的现金收益，扣除：（a）母公司、国际控股或其任何附属公司或关联公司就该等国际业务处置已支付或应付的直接成本、费用、开支和其他货币义务（包括但不限于律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），不包括应付母公司、国际控股公司或其任何子公司或关联公司的金额；（b）与该资产直接相关并由母公司、国际控股公司或其任何子公司保留的任何负债的金额；（c）母公司、国际控股公司或任何子公司因该事件为偿还本协议项下允许发生并由该资产担保的债务而支付的所有款项的金额，或因该事件而须以其他方式强制提前还款的金额，（d）母公司、国际控股或其任何附属公司因此而支付或应付的所有税款（包括母公司、国际控股或其任何附属公司在此类出售、转让或其他处置时善意估计的金额（如有），以母公司、国际控股或其任何附属公司就此类出售、转让或其他处置所产生的净收益或收益或以此类出售、转让或其他处置所产生的净收益或收益计量，但
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在考虑到母公司、国际控股公司或其任何此类子公司在此类国际业务处置的纳税年度内根据适用法律可获得的所有适用扣除额和所得税抵免额后确定，这可能会减少此类净收入或粮食的金额或适用的纳税义务）；（e）母公司、国际控股公司或其任何子公司或关联公司建立的任何储备金的金额，该储备金已书面披露给行政代理人，并经行政代理人在其允许的酌情权下同意，用于为合理估计应付的或有负债提供资金，可直接归因于此类国际业务处置，以及（f）用于偿还CF债务优先义务的金额（如有）。35
“库存”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有库存（该术语在《统一商法典》或适用的PPSA中定义）（或该人有权或有权将权利转让给担保方），无论位于何处，包括由该人或代表该人持有用于出售或租赁或根据服务合同提供或将提供的或构成原材料、在制品、制成品的所有库存、商品、货物和其他个人财产，退回的货物或材料或任何种类的供应品。
“投资”是指，就任何人而言，该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过以下方式：（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券；（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或有限责任公司权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保所依据的任何安排；或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整。
“投资财产”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有投资财产（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）（或该人拥有权利或有权将权利转让给有担保方的权利），无论位于何处。
“受影响的贷款”具有第2.02（e）节赋予的含义。
“保险子公司”是指Invatection保险公司，一家佛蒙特州公司，截至生效日期已解散。
“IRS”是指美国国税局。
“开证行”具有本条第1.01款所载“信用证协议”定义中所赋予的含义。
“共同协议”是指任何借款人的子公司在本协议日期之后就加入第10.14节所述担保而订立的协议，其基本形式为附件 B或行政代理人批准的任何其他形式。
“判决货币”具有第10.16（a）节赋予的含义。
“初级融资”是指任何债务（不包括欠任何借款人或任何借款人的任何附属公司的任何允许的公司间债务，为免生疑问，除（a）根据第7.01（a）（xxiii）（a）条所招致的债务外，（v）根据第7.01（a）（xxiii）（b）条所招致的债务仅限于
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债务与可转换票据文件项下的债务具有相同的留置权优先权，以及（b）根据第7.01（a）（xxii）（a）条产生的债务，（x）根据第7.01（a）（xxii）（b）条产生的债务仅限于该债务与定期贷款协议项下的债务具有相同的留置权优先权；但在生效日期或之后发生或承担的此类初级融资不得规定在到期日期后91天当日或之前以现金支付本金、利息、费用或其他金额（惯常的第三方代理人或受托人费用除外）。
“贷款的初级部分”是指在任何时候构成债权人间协议项下的循环信贷超额本金义务的部分贷款（包括第三修正案第一次延迟提款的初级部分、7月中旬延迟提款的初级部分、第四修正案提款的初级部分以及转换后的债务提款且不超过172,326，991.69美元）（但前提是增量延迟提款的任何部分均不构成贷款的初级部分）。贷款的初级部分应仅由第三次修正第一次延迟提款的初级部分、贷款的颠簸初级部分和转换债务提款组成。
“第四修正案提款的初级部分”是指第四修正案提款构成债权人间协议项下循环信贷超额本金义务的部分。
“7月中旬延迟提款的初级部分”是指7月中旬延迟提款构成债权人间协议项下循环信贷超额本金义务的部分。
“第三修正案第一次延迟提款的初级部分”是指第三修正案第一次延迟提款构成债权人间协议项下循环信贷超额本金义务的部分。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法律、法规、条约、规则、当局、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或判决、命令、法令、许可和其他政府限制，包括由负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局解释或管理这些法律，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权、特许权、授予、特许和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“信用证现金抵押品”是指初始金额等于一百万六百七十四万四千二百美元（167.42万美元）的金额，相当于截至第一修正案生效时间为借款人的利益根据贷款协议签发的信用证的未提取面额的110%，减去由此应用于偿还行政代理人和抵押代理人与此类信用证的提款有关的任何金额。
“贷款人”是指，自第一修正案生效时间起及之后，每个有承诺或有未偿还贷款的人。
“贷款人违约”是指（a）未能在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和行政借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明）尚未得到满足，（b）任何贷款人未能向该行政代理人付款，任何发行银行或任何其他贷款人在该日期起计两个营业日内根据本协议规定须支付的任何其他款项
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到期时，（c）贷款人已通知行政借款人或行政代理人，其不打算或预期遵守其一项或多项筹资义务，或已就其在本协议下的筹资义务作出大意的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（d）贷款人未能以行政代理人合理满意的方式确认其将遵守其在本协议下的义务，（e）任何贷款人或该贷款人的直接或间接母公司成为受保释诉讼的对象，或（f）受困者已书面承认其资不抵债或该受困者成为与贷款人相关的困境事件的对象。
“贷款人费用函”是指一名或多名贷款方与Brown Rudnick LLP（作为贷款人的法律顾问）之间、日期为第三次修订生效日期或前后的费用偿还协议的某些确认。
“与贷款人有关的困境事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人（各自为“困境人”）（视情况而定）正在或成为根据任何债务减免法律就该困境人提起的自愿或非自愿案件，或为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该困境人或直接或间接控制该困境人的任何人被强制清算或清盘，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困者或其资产具有监管权的政府当局以其他方式裁定或确定为资不抵债或破产；但与出借人有关的困境事件不应被视为仅因任何出借人的任何股票的所有权或由政府当局或其工具直接或间接控制该出借人的任何人而发生；此外，此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人或其母实体订立的任何合同或协议。
“出借办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政详情表中描述的该贷款人的办公室，或作为贷款人的其他一个或多个办公室可能不时通知行政借款人和出贷方。
“出贷方”是指代理人、贷款人和任何发行银行的统称。
“信用证权利”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有信用证权利（该术语在《统一商法典》中定义）（或该人有权或有权将权利转让给有担保方），包括信用证项下的付款或履行权利，无论该人作为受益人是否已要求或有权要求根据信用证项下的付款或履行。
“信用证协议”是指统称由抵押品代理人和银行可接受的抵押品代理人（各自为“开证行”）不时订立的任何及所有协议，据此，开证行根据本协议的条款为借款人的账户签发信用证。
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“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。
“信用证请求”具有第2.12（b）节赋予的含义。
“信用证分限额”是指6,000，000美元。
“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）与未偿还或未通过贷款支付的信用证有关的未偿还偿还债务总额之和。
“信用证”是指根据第2.12条为借款人账户签发的所有信用证及其所有修改、续期、延期或替换。
“许可”是指，就任何人而言，该人现在持有或以后获得的所有版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或权益许可。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、债权证、抵押权或优先权、优先权或任何种类或性质的担保权益性质的其他担保权益或优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担）。
“留置权文书”是指任何文件（或其他文书），证明根据任何可转让担保物为债务提供担保的任何留置权。
“贷款”是指根据本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案作出或将作出的任何贷款。额外垫款（定义见第一修正案）、剩余垫款（定义见第一修正案）、预转让本金余额（定义见第一修正案）、第二修正案垫款（定义见第二修正案）、第三修正案第一次延迟提款（定义见第三修正案）、7月中旬延迟提款、第四修正案提款、以及增量延迟提款，合计被视为已作出或将作出，作为本协议项下向借款人提供的贷款，并构成贷款的本金余额。
“贷款账户”具有第2.06（d）节赋予的含义。
“贷款文件”统称为本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、每份票据、每份担保、每份抵押文件、每份信用证、费用函、债权人间协议、关于本协议允许的任何其他次级债务（如有）的所有从属协议以及任何贷款方为借款方（或其中任何一方）的利益就本协议订立的所有其他现有或未来文件。
“贷款方”是指，根据上下文的需要，统称为借款人和担保人。
“整笔金额”是指，就任何提前还款事件而言，截至整笔金额期间发生的任何确定日期，金额等于（i）总利息（按当时适用于贷款的利率）、（ii）根据本协议第2.04条应支付的费用之和，该
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构筑费（费用函第1节规定）、附随监控费（费用函第2节规定）、及（iv）本应向行政代理人及贷款人（如适用）支付的未使用行规费（如费用通知书第3节所述），如果金额等于（a）自生效日期至预付款项事件发生日期计算的平均每日信贷延期和（b）10,000，000美元中较高者，则自确定日期开始的期间开始并持续至（并包括）整个期间的最后一天的期间未支付。在补足整期后发生的任何确定日期，补足金额为零。
“make-whole period”是指自生效之日起至自生效之日起满18个月之日止的期间。
“市场扰乱事件”是指以下任何一种情况：（a）任何贷款人通知行政代理人，SOFR指数利率没有充分和公平地反映该贷款人为其各自贷款提供资金的成本，或任何贷款人合理地确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出的行为是非法的，或任何政府当局声称其行为是非法的，维持或资助其利息由参考SOFR指数利率确定或根据该SOFR指数利率确定或收取利率的贷款，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制；或（b）存在第2.02（e）（i）节所述情况或已发生预定的不可用日期，且未根据第2.02（e）节确定SOFR继续率。
“重大不利影响”是指以下任一情况：（a）对（在任何一种情况下，无论是否因特定事件或情况或其他原因而发生）任何一方的经营状况财务或其他方面或经营结果的重大不利变化或重大不利影响：
（i）借款人；或（ii）借款人和作为一个整体的其他贷款方；（b）借款人或贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下各自义务的能力的重大损害（无论是否由于特定事件或情况或其他原因而发生）；或（c）除非是由于任何贷款方的作为或不作为而引起的，对以下方面的重大不利影响（无论是否由于特定事件或情况或其他原因而发生）：（i）合法性、有效性、任何贷款方作为一方当事人的任何贷款文件对以下任一方具有约束力或可执行性：（a）任何借款人；或（b）借款人和作为一个整体的贷款方；或（ii）任何代理人或任何其他贷款方根据或就任何贷款文件享有的权利和补救措施。
“到期日”是指：
（1）除贷款的初级部分外：
（a）在CF过渡日期之前（或如果CF过渡日期在2026年5月5日之前没有发生），2026年5月5日，或
（b）自CF过渡日期起及之后（但仅限于CF过渡日期发生在2026年5月5日之前），以较后者为准：（i）CF过渡日期；或（ii）以较早者为准
（a）2025年6月30日或（b）国际业务处置的发生；及
（2）关于贷款的初级部分：
（a）在CF过渡日期之前（或如果CF过渡日期未在2027年11月5日之前发生）、2027年11月5日，或
（b）自CF过渡日期（但仅限于CF过渡日期发生在2027年11月5日之前）起及之后，以（i）CF过渡日期中较晚者为准；或（ii）（a）2025年6月30日或（b）发生国际业务处置中较早者为准。
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“最高利率”是指在任何时候，适用法律允许的最高非高利贷利率。
“计量期”是指在一个日历季度的最后一天结束的每四（4）个连续日历季度期间；但在2024年6月30日（含）之前，计量期应为自计划生效日期开始至适用日历季度的最后一天结束的期间。
“医疗补助”是指《社会保障法》Title XIX下的权利计划，该计划根据特定的资格标准向各州提供医疗补助计划的联邦拨款。
“医疗补助提供者协议”是指管理医疗补助计划的国家机构或其他此类实体与医疗保健提供者或供应商之间订立的协议，根据该协议，医疗保健提供者或供应商同意根据协议条款和医疗补助条例为医疗补助患者提供服务。
“医疗补助条例”统称为：（a）与医疗补助及其后的任何法规有关的所有联邦法规（不论是否载于《社会保障法》标题XIX或其他地方），（b）所有联邦规则、条例、手册和命令的所有适用条款以及具有根据（a）条所述法规颁布或与之相关的任何政府当局的法律效力的行政、报销和其他指导方针，（c）与（a）和（b）条所述此类法规和规定相关的所有州医疗援助法规和计划，（d）根据（c）款所述法规颁布或与之相关的所有政府机构具有法律效力的所有其他准则的所有适用条款，以及根据（b）款所述法规颁布或与之相关的所有国家行政、补偿和所有政府机构具有法律效力的其他准则，在每种情况下均可不时修订、补充或以其他方式修改。
“医疗报销计划”是指医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及任何其他医疗保健计划，由任何外国、国内、联邦、州、地方或省级政府和任何其他非政府资助的第三方付款人计划运营或整体或政党资助。
“医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八条由政府赞助的权利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度。
“医疗保险提供者协议”是指CMS或代表CMS管理医疗保险计划的其他此类实体与医疗保健提供者或供应商之间订立的协议，根据该协议，医疗保健提供者或供应商同意根据协议条款和医疗保险条例为医疗保险患者提供服务。
“医疗保险条例”是指根据《社会保障法》第十八条及其后续的任何法规建立的与老年人和残疾人健康保险计划有关的所有联邦法规（无论是《社会保障法》第十八条或其他地方规定的法规），连同所有规则、条例、手册和命令的所有适用条款以及具有所有政府机构（包括但不限于HHS、CMS、监察办或继承上述任何一项职能的任何人）根据或与上述任何一项有关而颁布的具有法律效力的法律，每一项均可不时修订、补充或以其他方式修改。
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“7月中旬延迟提款”是指贷款人在2024年7月16日和2024年7月17日向借款人预付的金额为3,000，000美元的第三修正案第二次延迟提款。
“洗钱法”是指，统称：（a）《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）；（b）《犯罪所得法》；（c）《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）；（d）《刑法典》（加拿大）；（e）《联合国法》（加拿大）；（d）所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。
“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款的ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“可转让担保物”是指借款人现在拥有和以后获得的与信用证、信用证权利、票据、本票、汇票、单证、所有权单证、动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）有关的所有权利、所有权和利息，以及与上述任何一项有关的所有支持性义务。
“净收益”是指，就任何处置或损失事件而言，贷款方或其任何子公司就该处置或损失事件收到的现金或现金等价物收益，扣除：（a）在处置的情况下，该处置的直接费用然后由该收益的接收方支付，或在发生损失的情况下，收取保险或其他收益的直接费用，在每种情况下，不包括应付给任何贷款方或贷款方的任何关联公司的款项；（b）该接收方因此而支付或应付的所有税款；（c）为偿还本金、利息和预付款溢价以及受此类处置约束的财产上的许可留置权所担保的债务的罚款所需的款项。
“90%出借人”是指持有至少90%承诺的出借人，如果承诺已终止，则指持有至少90%未偿信贷的出借人。
“票据”是指借款人以贷款人为受益人签立和交付的每张本票（如有），证明欠该贷款人的部分信贷展期，该票据的形式和实质均为行政代理人可接受的。
“义务”是指在上述每一种情况下，每一贷款方根据或就任何贷款文件向任何贷款方提供的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，统称为与贷款、超额垫款、任何预付款溢价（如适用）、任何整笔金额（如适用）、掉期合同（如有）或其他（包括所有套期保值义务）有关的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，无论是否直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或或有、到期或即将到期，现已存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。
“经营账户”是指在附表6.19（h）中被确定为经营账户的借款人的某些存款账户。
“OFAC”是指美国外国资产管制办公室。
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“OIG”是指HHS监察长办公室及其任何继任者。
“OIG调查”是指根据行政借款人于2006年收到的美国司法部传票发起的调查，该传票寻求与行政借款人及其子公司维持的三（3）个长期和知名的促销和回扣计划有关的文件。
“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，该人的证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，该人的成立或组织和经营协议的证书或章程；（c）就任何有限合伙、合伙、合资、信托或其他形式的商业实体而言，该人的合伙、合资或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书，就该人的组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该人的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“原始借款人”和“原始借款人”具有本文引言段落所赋予的含义。
“其他关连税”是指，就行政代理人、任何其他贷款方或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款而被征收的税款，因该人与征收该等税款的司法管辖区之间目前或以前的关联而被征收的税款（但因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取的款项、根据该贷款文件收取或完善该项下的担保权益、根据该贷款文件从事的任何其他交易而产生的关联除外，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件或以其他方式就担保权益收到或完善而产生的所有现有或未来的印花、消费税、增值税、HST、PST、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，除非任何该等税项是就贷款人在本协议日期后转让贷款或承诺的权益而征收的其他关连税项（应任何贷款方请求作出的该等转让除外，或在第8.01（a）、（f）、（j）或（k）节所述的违约事件期间）。
“未偿金额”是指，截至任何确定日期，（a）就任何贷款或特别预付款而言，在该日期发生的该等贷款的提前还款或偿还或在该日期发生的特别预付款的作出、或在该日期可能发生的特别预付款的作出、或提前还款或偿还后的未偿本金总额，以及（b）就任何信用证而言，信用证使用总额。
“家长”具有本文引言段落中赋予的含义。
“母公司A系列指定证书”是指经修订和重述的母公司9.00% A系列可转换参与优先股的指定证书。
“母A系优先股文件”是指母公司指定证书以及与之相关的相互签署或交付的文件或证书。
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“母公司A系列优先股权”是指母公司发行的9.00% A系列可转换参与优先股。
“母公司B系列指定证书”是指母公司B系列可赎回优先股的指定证书。
“母公司B系列优先股文件”是指母公司指定证书以及与之相关的相互签署或交付的文件或证书。
“母公司B系列优先股权”是指母公司发行的B系列可赎回优先股。
“参与者”具有第10.06（d）节赋予的含义。
“参与者名册”具有第10.06（d）节赋予的含义。
“专利许可”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的任何书面协议项下的所有权利（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给有担保方），授予与已有专利的任何发明有关的任何权利。
“专利”是指，就任何人而言，该人现在持有或以后获得任何权益的以下所有内容：（a）美国或任何其他国家的所有信函专利、其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有信函专利申请，包括在美国专利商标局或在美国、其任何州或地区的任何类似办事处或机构、加拿大知识产权局或在加拿大任何类似办事处或机构的注册、记录和申请，其任何省或地区，或任何其他国家；及（b）所有重新发行、延续、部分延续或延期。
“付款受款人”具有第10.21条规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，由任何借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何借款人或任何ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度内的任何时间进行了供款，但为了更大的确定性，应将加拿大福利计划排除在外。
“百分比份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，根据本协议的条款，以下各项的百分比（以小数点后第二位执行的小数点表示）：（a）在贷款人未提供资金的承诺的情况下，该贷款人的承诺；（b）在未偿还贷款、保护性垫款或信用证使用的情况下，欠该贷款人的信贷未偿还所代表的信贷未偿还。每个贷款人的初始百分比份额在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。
“许可”是指适用法律或任何认可组织要求的任何许可、批准、授权、认证、许可、差异、认可或许可。
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“允许的自由裁量权”是指行政代理人（从有担保资产出借人的角度）善意行使的商业上合理的判断。
“许可留置权”是指：
（a）对未逾期超过30天的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，在每种情况下，不能合理地预期不支付将导致重大不利影响；
（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或建筑承包商的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过30天的金额，如果逾期超过30天，则未提交且未采取其他行动来强制执行此类留置权，或在根据公认会计原则在适用的人的账簿上保持与此相关的充分准备金并通过勤勉进行的适当程序提出争议的，在每种情况下，只要不能合理地预期这些留置权单独或合计产生重大不利影响；
（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关或（ii）确保对向行政借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益而提供的信用证或银行保函或类似票据有关的义务）或以其他方式支持支付前述（i）款所述类型的项目；
（d）为保证履行投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、政府合同和租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及与已贴出以支持相同的信用证、银行保函或类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或符合以往惯例；
（e）地役权、路权、限制、侵占、突出物、分区限制和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会对行政借款方及其子公司的业务的正常开展构成实质性干扰，整体而言；
（f）（i）保证或以其他方式产生的留置权，与善意争议的诉讼有关的判决、裁决附件和/或法令和通知以及相关权利，不构成第8.01（h）和（ii）条下的违约事件任何质押和/或存款，以确保任何诉讼的和解；
（g）对购买价款由行政借款人或其任何子公司开立的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权；但该留置权仅保障行政借款人或该等子公司就该信用证承担的义务，在第7.01条允许的范围内，银行担保或其他类似票据；
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（h）与存款账户、证券账户或现金管理安排的维持管理或与信用证、银行保函或其他类似票据的签发有关的法律运作或由银行或其他金融机构的文件条款产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；
（i）因预防性统一商法典融资报表或就行政借款人或其任何子公司订立的经营租赁或托运或受托人安排作出的任何类似备案而产生的留置权；
（j）仅在存续信用证仍未偿还和未提取的情况下，现金抵押品的总额不超过存续信用证的等值美元（按生效日期计算）3,411，838.19美元；和
（k）（x）金额不超过500,000美元的现金抵押品，以确保现金管理义务；（y）如果被要求的DDTL批准放款人应已同意，则额外的现金抵押品，以确保现金管理义务，但不超过被要求的DDTL批准放款人如此同意的金额。
“许可再融资”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），但（i）相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上承销折扣、已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的费用、佣金和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款），续期或延期，及（ii）以相等于根据其未动用的任何现有循环承付款项的金额为限，但任何现有及未动用的循环承付款项被再融资的部分在紧接该等再融资前根据第7.01条获准提款（提及许可再融资除外），且该提款应被视为已作出，（b）就根据第7.01（a）（v）条和第7.01（a）（xiv）条所准许的债务的许可再融资而言，因该等修改、再融资、退款而产生的债务除外，续展或延期（x）的最后到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续展或延期的债务的最后到期日，以及（y）根据第7.01（a）（xxii）节允许的债务的许可再融资除外，其最后到期日晚于到期日之后的180天，（c）如果被修改、再融资、退款、续展或延期的债务在受偿权上次于债务，则此类修改、再融资、退款产生的债务，续期或延期在受偿权上从属于债务，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期或延期的文件中所载的条款一样对代理人和其他贷款方有利，（d）[保留]，（e）在其生效后，不得发生任何违约事件，并且仍在继续，以及（f）如果债务被修改、再融资、退还、续期或延期是根据第7.01（a）（ii）、（a）（xii）或（a）（xxiii）条允许的，（i）条款和条件（包括留置权优先权，但不包括关于从属地位，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的利率（包括该等利息是否以现金或实物支付）、利率下限、费用、折扣和溢价），整体而言，对提供该等债务的投资者而言，并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件（除契诺或适用于该等债务发生时到期日之后期间的其他规定）（据了解，如任何财务维持契约是为任何该等准许再融资的利益而加入的，则如该等财务维持契约是（a）亦为发行后仍未偿还的任何贷款的利益而加入，或
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发生该等许可再融资或（b）仅适用于该等再融资时的到期日之后）；前提是与该等修改、再融资、退款、续期或延期所产生的债务有关的主要债务人和/或为该等修改、再融资、退款、续期或延期所产生的债务提供担保的人（如有的话）是主要债务人，和/或为债务被修改、再融资、退款、续期或延期提供担保的人（如有的话）；进一步规定，由该等修改、再融资、退款所产生的该等债务，展期或展期不得以担保物以外的任何资产作担保，且为该债务提供担保的留置权不应高于为正在修改、再融资、退还、展期或展期的债务提供担保的留置权（如果被再融资的债务是无担保的，则因该等修改、再融资、退还、展期或展期而产生的该债务应为无担保的）。为免生疑问，据了解，经许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可的再融资金额的一部分；但前提是根据第7.01条允许发生该超额金额。为免生疑问，理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。
“许可售/回租交易”是指母公司、行政借款人或行政借款人的任何子公司在生效日期后完成的任何售/回租财产；但（a）任何此类售/回租均按市场条款完成，并按该实体善意完成时确定的公平市场价值完成（该确定可考虑该实体与该售/回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该售/回租的任何其他重大经济条款，（b）不存在违约事件，（c）根据定期贷款协议第2.11（e）节无需根据许可售/回租交易预付CF债务优先义务的所得款项净额存入冻结账户。
“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，（b）受益人为该人直系亲属的任何信托或其他法律实体，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代，以及（c）与上述任何一项均不重复的情况下，该人的继承人，遗嘱执行人和/或管理人在该人死亡时，以及在该人死亡时是该人的附属公司的任何其他人，并且在该人死亡时直接或间接拥有任何借款人的股权。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、无限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指向任何贷款方的任何雇员提供福利或任何贷款方有义务提供供款的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就任何受《守则》第412条或ERISA（任何ERISA关联公司）标题IV约束的任何此类计划而言，但为了更大的确定性，应将加拿大福利计划排除在外。
“计划生效日”是指重整计划中定义的“生效日期”。
“重组计划”系指Invacare Corporation及其债务人关联公司的某些首次修订的联合第11章计划（技术修改），其日期为2023年4月28日，经修订、修改或补充，并经确认令确认。
“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省），或与动产上的担保权益、留置权或抵押权的授予、完善、优先权或排序有关的任何其他适用的加拿大联邦或省级法规，以及任何继承法规，连同其下的任何法规，在每种情况下均不时生效。对PPSA各章节的引用应被解释为也指任何后续章节。
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“预付款事件”具有第2.03（e）节赋予的含义。
“提前还款溢价”是指，就任何提前还款事件而言，（a）在生效日期一周年当天或之前，所有承诺总额的百分之三（3.00%），（ii）在生效日期一周年之后和生效日期两周年之前，所有承诺总额的百分之二（2.00%），以及（iii）在生效日期两周年之后，所有承诺总额的百分之一（1.00%）。
“收益”是指收益（该术语在《统一商法典》或适用的《公共部门会计准则》中定义）。
“保护性进展”具有第8.02（c）节赋予的含义。
“公共贷款人”具有第10.02（b）（ii）节赋予的含义。
“QC信用支持”具有第10.20节赋予的含义。
“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。
“汇率”具有第10.16（a）节赋予的含义。
“登记册”是指根据本协议的条款不时记录贷款人的姓名和地址以及（如适用）每个贷款人的承诺和欠下的信贷未偿还款项的登记册。
“相关业务”指与借款人及其子公司在生效日期的业务相同、相似或以其他方式合理相关、附属或互补的任何业务。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，具体而言，就出贷方而言，包括以行政代理人和担保物代理人身份的WSFS。
“重组文件”是指贷款文件、定期贷款文件、可转换票据文件、重组计划、母公司A系列优先股文件。
“重组交易”是指贷款文件、重组计划和RSA拟于生效日期发生的交易的统称，包括（a）将于生效日期订立的贷款文件的执行、交付和履行，（b）定期贷款债务在生效日期的发行和视同融资，（c）本协议、定期贷款协议、可转换票据文件、母公司A系列优先股文件拟发生的其他交易的完成，重组计划和RSA和（d）支付与上述任何一项有关的费用和开支。
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“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。
“必要账户”是指，（a）贷款方的所有存款账户或证券账户，但（母公司和国际控股除外）（i）具有微量余额的账户和（ii）属于零余额账户的账户除外；但第（i）条规定的微量阈值所排除的所有账户的总余额在任何时候不得超过50,000美元，（b）所有受有利于定期贷款代理人及/或可转换票据代理人的控制协议规限的存款账户及证券账户，及（c）尽管根据上文（a）条有任何相反规定，母公司或国际控股的所有存款账户或证券账户。尽管有上述规定，仅用于支付工资或福利相关支出或维持信托或保险子公司资金的账户（母公司或International Holdings的账户除外）不应构成“必需账户”，而前保险子公司在PNC银行的账户，National Association不应构成“必需账户”。
“必要的额外债务条款”是指，就任何债务而言，（a）此类债务不早于到期日之后的180天到期，（b）此类债务不存在可能导致此类债务在到期日之前提前偿还或赎回的强制性提前偿还或赎回条款（惯常的资产出售收益事件、保险和谴责收益事件、控制权要约变更或违约事件除外），（c）此类债务不由非贷款方的任何实体提供担保，（d）有担保的此类债务（i）不是由任何不为债务提供担保的资产担保的，（ii）是以低于为债务提供担保的留置权的基础上担保的，并受从属协议的约束，以及（iii）受与此类债务有关的担保协议的约束，这些担保协议与担保单证基本相同（有必要的DDTL批准贷款人合理满意的差异），（e）[保留]和（f）此类债务的条款和条件（不包括定价、利率差额、利率下限、折扣、费用、溢价，以及在符合上述（a）和（b）条的情况下，提前还款或赎回条款，对提供此类债务的出借人或投资者而言（整体而言）并不比本协议的条款和条件（整体而言）对出借人各方（仅适用于该时间到期日后期间的契约或其他条款除外）更为有利（但有一项理解是，只要为任何此类债务的利益而添加任何财务维持契约，如该等财务维持契约是（i）亦为与其有关的贷款的利益而加入或（ii）仅适用于该时间的到期日之后），则无须行政代理人或任何其他贷款方同意；但须在该债务发生前至少十（10）个营业日交付给行政代理人的行政借款人负责官员的证明，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明行政借款人已善意认定此类条款和条件满足前述要求的，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人按照所需DDTL批准贷款人的指示行事，在该五个营业日期限内通知行政借款人其不同意此类认定（包括对其不同意的依据进行合理描述）。
“Required DDTL Approving Lenders”和“Required MIP Approving Lenders”是指由不少于三（3）组贷款人组成的所需贷款人，任何此类集团内的任何贷款人均不与包括所需贷款人和所需MIP批准贷款人（如适用）的两（2）组其他集团中的任何贷款人有关联（尽管此类贷款人可能与其同一组中的其他贷款人有关联）。这一定义是基于存在五（5）个单独的放贷人群体，而任何此类群体中的任何放贷人都不与任何其他群体中的任何放贷人有关联；如果少于五（5）个单独群体，则所需DDTL批准放贷人和所需MIP批准放贷人的术语应与所需放贷人具有相同的含义。
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“规定贷款人”是指持有超过50.01%未偿信贷的贷款人；条件是，如果有两个或更多的贷款人，那么“规定贷款人”必须包括一个以上的贷款人；此外，条件是，任何相互关联的贷款人应被视为构成本定义所指的单一贷款人。
“负责人员”是指：（a）（i）就任何借款人或其任何附属公司就任何信贷延期请求而言，与借款人或其任何附属公司根据本协议或根据任何其他贷款文件要求交付的任何财务资料有关的任何合规证书或任何其他证书或通知，该人的首席执行官或首席财务官或该人的管理成员或经理；（ii）否则，就任何非自然人的贷款方而言，该等人士或该等人士的管理成员或经理的行政总裁或财务总监；及（b）就任何属自然人的贷款方而言，该等自然人。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“限制性债务支付”具有第7.08（b）节赋予的含义。
“限制性支付”是指，就任何人而言：（a）该人就该人的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产）；（b）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权而作出的任何支付（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款；（c）任何本金或利息的支付或任何购买、赎回、报废，收购或撤销有关该等人的任何债务，而该等债务从属于债务的支付；（d）该等人以价值收购该等人或控制该等人的任何其他人所发行的任何股权；（e）应付任何贷款方或其任何关联公司的任何管理、服务或其他类似费用；及（f）与本定义（a）至（e）条具有类似效力的任何其他交易。
“受限制附属公司”指借款人的每个附属公司（在CF过渡日期之前的所有时间，国际控股的附属公司除外），但非受限制附属公司除外。
“循环信贷优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。
“特许权使用费分配协议”是指行政借款人与母公司的某些具有使用INVACARE品牌名称特许权使用费许可的外国子公司于生效日期后订立的若干商标许可协议，该协议可能会根据本协议的条款从时间开始进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改。
“RSA”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“售/回租”指与任何人（母公司或其任何附属公司或关联公司除外）就母公司、行政借款人或行政借款人的任何附属公司出租任何不动产作出的任何安排，而该财产已经或将由母公司、行政借款人或行政借款人的任何附属公司出售或转让给该人，以考虑进行此类出租。
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“售/回租物业”是指位于Carretera Reynosa-Matamoros KM的特定物业。102，Parque Industrial Manimex，CD。墨西哥塔毛利帕斯州雷诺萨（InvAMEX）。
“受制裁实体”是指（a）一国或一国政府，（b）一国政府的机构，（c）一国或其政府直接或间接控制的组织，（d）一国居民或被确定为一国居民的人，在每种情况下，受OFAC、加拿大外交、贸易和发展部、加拿大公共安全部或其他相关政府当局管理和执行的国家制裁计划的约束。
“被制裁人员”是指在OFAC维护的特别指定国民名单上被点名的人员，或在加拿大外交、贸易和发展部或加拿大公共安全部维护的类似名单上被点名的人员。
“制裁”是指由OFAC、联合国安理会、加拿大外交、贸易和发展部、加拿大公共安全部或任何其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。
“预定不可用日期”具有第2.02（e）节赋予的含义。
“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二次修订”是指贷款人、贷款方、行政代理人和抵押代理人于2024年3月13日对贷款和担保协议进行的某些第二次修订。
“第二修正案生效时间”具有第二修正案赋予的含义。
“担保债务”是指（i）在CF过渡日期之前，（a）本金总额不超过49,000，000美元的贷款，减去（b）根据本协议第2.03（c）（i）节预付的贷款本金总额，加上（c）截至第四修正案生效时间以实物支付并通过将其数额与第四修正案生效时间的贷款本金余额相加而资本化的应计信用证费用，加上（d）截至第四次修订生效时间以实物支付并通过在第四次修订生效时间将其数额与贷款本金余额相加而资本化的未付利息，加上（e）第四次修订第13（a）节中提及的2%费用以实物支付并通过在第四次修订生效时间将其数额与贷款本金余额相加而资本化，加上（f）不重复的所有应计和未付利息、费用，因上述（a）至（e）条款所述贷款的本金金额（以及此类条款所述的此类贷款增加的金额）而产生的成本和费用，包括（x）第2.04（b）和（y）节所述的任何应计信用证费用，以及在任何破产程序开始后应计或到期的任何此类金额，无论此类金额的任何索赔是否被允许作为此类破产程序中的索赔，在任何时间均未履行；以及（ii）自CF过渡日期及之后的所有义务。
“服务协议”统称为公司分配协议、特许权使用费分配协议以及任何贷款方为International Holdings和/或International Holdings的任何直接或间接子公司的利益提供公司或其他服务的生效日期后不时生效的任何其他协议。
50
“和解”具有第2.09节赋予的含义。“结算日”具有第2.09节赋予的含义。
“SOFR”是指，与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR指数调整日期”是指（a）生效日期和（b）其后，每个日历月的最后一个营业日，只要任何债务仍未履行。
“SOFR指数利率”是指，在任何SOFR指数调整日，（a）下限和（b）SOFR为期一个月的前瞻性期限利率的年利率中的较大者，该利率于SOFR指数调整日上午5：00（美国中部时间）或前后出现在CME期限SOFR页面上；但前提是，在本条款所述的利率根据本定义的上述规定无法确定的范围内，则本条款（b）所述的利率应为行政代理人根据第2.02（e）节在行政代理人的合理酌处权下确定的年利率。
“SOFRScreen Rate”是指行政代理人根据第2.02节指定确定SOFR的适用屏幕页面上的SOFR报价（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）。
“SOFR继承率”具有第2.02（e）节中为此规定的含义。
“SOFR继任利率符合性变动”是指，就任何拟议的SOFR继任利率而言，对基本利率、SOFR指标率、ABR指标率、SOFR筛选率、CME术语SOFR页面、工作日、美国政府证券营业日的定义或任何相关的、类似或类似的定义、确定利率、支付利息的时间和频率、回溯期的适用性和长度，以及其他可能适当的技术、行政和操作事项，由行政代理人在与行政借款人协商后合理酌情酌情酌情酌情酌定，反映采用该SOFR继承率的情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该SOFR继承率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式进行。
“软件”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有软件（该术语在《统一商法典》中定义）（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给担保方），包括与任何程序相关的交易相关的所有计算机程序和提供的所有证明信息。
“溶剂”是指，就任何在任何确定时间的人而言，（a）该人在持续经营基础上的财产的公允价值大于该人的负债（包括或有负债）的金额，因为该价值是成立的，并且该等负债是为《破产法》第101（32）条的目的而评估的，或者，就适用于该人或其任何附属公司的任何债务人宽免法下的任何类似条文而言；（b）该人的财产的现时公平可售货值不少于在其债务成为绝对及到期时须支付该人对其债务的可能负债的金额；（c）该人能够在其财产上变现，并在其债务及其他负债（包括或有负债）在正常业务过程中到期时予以支付；（d）该人不打算，且不认为其会在该等债务及负债到期时，产生超出该人支付能力的债务或负债；及（e）该人未从事业务或交易，且不会即将从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。
51
“特别委员会”是指由母公司董事会在2023年11月16日会议上设立的母公司董事会特设特别委员会。
“特定控股公司”是指Invacare Credit Corporation和Invacare Holdings LLC的合称，它们各自都是俄亥俄州的一家公司。
“特定材料”统称为任何贷款方或代表任何贷款方提供的所有材料或信息，以及与贷款方（或其中任何一方）或其各自关联公司有关的所有文件和其他书面材料，或与贷款文件有关的任何其他材料或事项（包括对其条款的任何修订或豁免或补充）。
“特定返还现金”是指（i）母公司以母公司同时从International Holdings或一家或多家外国子公司收到的资金收益向行政借款人提供的股权出资或公司间贷款，无论是以股息或公司间贷款的形式，或（ii）International Holdings或International Holdings的任何子公司向行政借款人提供的公司间贷款（为免生疑问，就第（i）和（ii）条而言，不包括与服务协议有关的任何付款）。
“STA”是指《证券转让法》（安大略省）；前提是，如果抵押品代理人在任何抵押品上的担保权益受安大略省以外任何司法管辖区的证券转让法管辖，则STA应是指该其他司法管辖区的证券转让法，如不时生效。
一人的“附属公司”指任何其他人，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的多数股权（仅因或有事项的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司（国际控股除外）。
“从属协议”是指行政代理人可以接受的形式和实质上的留置权和支付从属协议。
“附属担保人”是指除国际控股的任何附属公司外，借款人的每一家附属公司也不是借款人的统称。
“绝对多数贷款人”是指，在任何时候，拥有至少占当时承诺总额75%的承诺的贷款人（不包括任何此类贷款人作为违约贷款人的承诺）；但进一步规定，如果承诺已被终止，“绝对多数贷款人”一词是指持有至少占当时未偿贷款本金总额75%的贷款的贷款人（不包括作为违约贷款人的任何此类贷款人的贷款）。
“支持的QFC”具有第10.20节赋予的含义。
52
“支持义务”是指所有支持义务（该术语在统一商法典中定义），包括为支持账户、动产票据、单证、一般无形资产、票据或投资财产而签发的信用证和担保。
“存续信用证”应具有第7.01（a）（二十五）节赋予的含义。
“掉期合约”是指：（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束；及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，均受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，或任何其他主协议，包括任何该等主协议项下的任何该等义务或责任（在每种情况下，连同任何相关附表）。
“合成租赁义务”是指一个人在以下任一项下的货币义务：（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁；或（b）使用或占有财产的协议，产生未出现在该人的资产负债表上但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）的债务。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期贷款代理”是指债权人间协议中定义的每一个“定期贷款代理”。
“定期贷款协议”是指债权人间协议中定义的“定期贷款协议”。
“定期贷款债务”是指贷款方在定期贷款文件项下发生的债务。
“定期贷款文件”是指债权人间协议中定义的“定期贷款文件”。
“第三次修订”是指贷款人、贷款方、行政代理人和抵押代理人于2024年4月8日对贷款和担保协议进行的某些第三次修订。
“第三修正案生效时间”具有第三修正案赋予的含义。
“第三修正案第一次延迟提款”具有第三修正案赋予的含义，指的是2024年5月10日贷款人向借款人垫付的5,000，000美元。
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“商标许可”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的任何书面文件项下的所有权利（或该人在其中拥有权利或有权将权利转让给有担保方），授予使用任何商标或商标注册的任何权利。
“商标”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后采用或获得的以下所有：（a）所有商标、商号、企业名称、企业名称、商品样式、服务标记、标识、其他来源或商业标识、出现或出现上述任何一种情况的印刷品和标签、外观设计和类似性质的一般无形资产（无论已注册或未注册）、其所有注册和记录，以及与此有关的所有申请，包括在美国专利商标局或在美国任何类似的办事处或机构的所有注册、记录和申请，其任何州或地区、加拿大知识产权局或在加拿大的任何类似办事处或机构、或任何其他国家或其任何政治分支机构；（b）其所有重新发行、延期或续期；其任何省或地区，以及（c）与上述任何一项相关或由其象征的所有商誉。
“无准备金的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典。
“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“无限制附属公司”指国际控股的各附属公司。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“U.S. Loan Party”是指Freedom Designs、Medbloc、Invacare，以及根据美国或其任何州的法律组织或成立的相互贷款方，“U.S. Loan Party”是指所有这些人，统称。
“美国特别决议制度”具有第10.20节赋予的含义。
54
“有表决权股票”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。
“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。
“WSFS”意为威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。
第1.02节某些建筑规则。
| (a) | 通则。 |
（i）除非上下文另有明确要求，所定义术语的含义同样适用于其单数和复数形式。
（二）“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款。
（iii）“文件”一词包括文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。
（四）“包括”、“包括”不具有限制性，除文意另有明确要求外，“或”不具有排他性。
（v）在计算从某一特定日期至其后某一特定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”，“通过”一词是指“到并包括”。
（vi）除文意另有所指外，“财产”、“财产”、“资产”、“资产”等词语既指个人财产（无论是有形财产还是无形财产），也指不动产。
（vii）如本文所用，“正常业务过程”就涉及任何贷款方的任何交易而言，是指该贷款方按照过去惯例或适用的该等过去惯例的合理延期所开展的正常业务过程，或该贷款方以其他方式善意开展的业务过程，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制。
55
（viii）除非上下文另有明确要求：（a）第（a）条、款、款、款、附表和附件中提及的均为本协议；（b）提及文件（包括本协议）应被视为包括随后对其的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内；（c）提及任何法规或条例应被解释为包括所有合并、修订、替换、补充或解释该法规或条例的法律法规条文；及（d）或除非任何贷款文件的条款禁止，对任何人的提述应被视为包括该人的继任者和受让人。
（ix）本协议项下或任何其他被提述为“持续”（或其任何变更）的贷款文件项下的“违约”或“违约事件”，应（a）就尚未成熟为违约事件的违约而言，被视为持续，除非且直至在本协议规定的任何适用的补救期内得到纠正（如果可能得到纠正），以及（b）就违约事件而言，被视为持续，除非且直至行政代理人书面放弃。
| (b) | 时间参考。除非上下文另有明确要求，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用。 |
| （c） | 字幕。本协议标题及标题仅供参考之用，不影响本协议的解释。 |
| （d） | 某些条款的累积性质。本协议和其他贷款文件可能会使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应按照各自的条款进行。 |
| （e） | 没有针对任何一方的建设。本协议和其他贷款文件是贷款双方、行政代理人和其他贷款方之间协商的结果，并经律师审查，是各方的产物。据此，不得仅仅因为任何一名或所有前人参与其准备工作而对行政代理人或任何其他出借方作出不利于其的解释。 |
| （f） | 公认会计原则。除非上下文另有明确要求，应解释此处未明确定义的所有会计术语，并根据以一致方式应用的公认会计原则进行本协议要求的所有财务计算，除非此处另有特别规定。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、财务契约或其他要求的计算，而借款人或被要求DDTL批准贷款人应提出此种要求，则行政代理人、贷款方和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以被要求DDTL批准贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前：（i）该财务比率，财务契约或其他要求应继续在发生此类变更之前按照公认会计原则计算；（ii）借款人应向行政代理人和其他贷款方提供或促使向其提供财务报表和本协议要求的或根据本协议合理要求提供的其他文件，其中载列在实施GAAP此类变更之前和之后对此类财务比率、财务契约或其他要求的计算之间的调节。尽管本文中有任何相反的规定，（a）所有财务 |
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| 应编制根据本协议交付的报表，并应计算本协议所载的所有财务契约，而不影响根据财务会计准则第159号声明（或任何类似的会计原则）允许某人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值的任何选择，以及（b）为确定遵守本协议的任何条款和任何相关定义的目的，确定租赁是否被视为经营租赁或资本租赁，应在不影响于2016年11月30日或之后生效的要求经营租赁与资本租赁类似处理的GAAP任何变更的情况下进行。 |
| （g） | 四舍五入。贷款方或其中任何一方根据贷款文件要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数目多一个地方，并使用通用的-或对称算术-四舍五入方法将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（换句话说，如果没有最接近的数字，则四舍五入）。 |
| （h） | 由负责人员执行的文件。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司或其他组织行动的授权，且该负责官员应被最终推定为已代表该贷款方行事。 |
| （一） | 全额付款。本文或任何其他贷款文件中对债务的清偿、偿还或全额支付的任何提述，均指（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，连同支付适用于偿还贷款的任何溢价（如有），（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件要求偿还的所有成本和费用，这些成本和费用已累计和未支付，无论是否已为此提出任何先前要求，及（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件而累积并未支付的所有费用或收费，（b）如涉及与信用证有关的或有偿付债务，则依据第2.12条就此提供现金抵押，（c）抵押品代理人收到现金抵押品，以确保在该时间或之前已提出要求或要求付款的任何其他或有债务，或就代理人或任何其他贷款方在该时间已知悉的合理预期将导致根据本协议规定须予偿付或赔偿的任何损失、费用、损害或费用（包括律师费和法律费用）的事项或情况，此类现金担保物的数额须为行政代理人合理确定的适当数额，以担保此类或有债务、以即时可用资金全额支付或偿还掉期合同项下所有其他未偿债务（包括支付当时适用的（或由于偿还其他债务而将变得适用的）任何终止金额），但（i）未主张的或有赔偿义务除外，以及（ii）适用的对应方允许在此时仍未偿还而无需偿还的任何掉期合同，及（e）终止贷款人的所有承诺。 |
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| （j） | 魁北克条款。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议或任何其他贷款文件的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应包括“动产”，（b）“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，（c）“有形财产”应包括“有形财产”，（d）“无形财产”应包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押物”c，“保留权”、“在先债权”、“保留所有权”和一项决议条款，（f）所有提及根据《统一商法典》或《个人财产担保法》提出的备案、完善、优先权、补救措施、登记或记录，应包括根据《魁北克民法典》公布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权或担保权益，应包括提及针对第三方的“可对抗”或“设立”的抵押，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述应包括“受偿权”，（i）“货物”应包括动产票据以外的“有形动产”，所有权、票据、金钱和有价证券的单证，（j）“代理人”应包括“强制令”，（k）“施工留置权”或“机械师、材料师、修理工、施工承包商或其他类似留置权”应包括“法律抵押物”和“有利于已参与建造或翻修不动产的人的法律抵押物”，（l）“共同和若干”应包括“共同的”，（m）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应包括“代他人所有权为强制令”，（o）“地役权”应包括“役权”，（p）“优先权”应包括“等级”或“在先债权”，适用时（q）“勘察”应包括“所在地及平面图证明”，（r）“状态”应包括“省”，（s）“收费简单所有权”应包括“绝对所有权”和“所有权”（包括根据地表权的所有权），（t）“账户”应包括“债权”，（u）“法定所有权”应包括“以强制或名义代表所有权人持有所有权”，（v）“地租”应包括“心绞痛”或“适用的具有地表权的租赁”，（w）“租赁权益”应包括“租赁产生的权利”，（x）“租赁”应包括“租赁合同”，（y）“止赎”应包括“行使抵押追索权”，（z）“保证人”和“保证人”应分别包括“保证人”和“保证人”。双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c'est leur volont é que cette convention et les autres documents de credit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement。 |
第1.03节司。
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（ii）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
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第1.04节SOFR。
代理人不保证或接受任何责任，也不应就以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与SOFR或任何SOFR继承率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或就其任何替代、继承或替代率（包括SOFR或任何SOFR继承率），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何SOFR继承率）的组成或特征是否将类似于，或在SOFR或任何SOFR继承率停止或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价，或具有与其相同的数量或流动性，或（b）任何SOFR继承率的影响、实施或构成符合变化。每一代理及其附属机构或其他相关实体可能参与影响SOFR或任何SOFR继承率、任何替代、继承率或替代率（包括任何SOFR继承率）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。各代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。对于由于SOFR或适用的SOFR接续率不可用和没有指定的SOFR接续率，包括由于任何其他交易方（包括但不限于所需的DDTL批准放款人）在提供任何指示、指示、本协议条款要求或设想的、为履行此类职责而合理要求的通知或信息。
第二条
信贷展期
第2.01款贷款；借款程序。
尽管本文或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款各方、行政代理人、担保物代理人、贷款人在此承认并同意：
| (a) | 紧接第四次修正生效时间之前，贷款本金总额为51,202，987.50美元，按本协议附表2.01规定的金额在贷款人之间分配（“第四次修正前本金余额”）； |
| (b) | 在第四修正案生效时，借款人据此被视为从贷款人处借入金额为156,846，991.69美元的已转换债务提款，并有责任根据贷款文件将其作为贷款偿还，按本协议附表2.01所列金额在贷款人之间分配，从而在第四修正案生效时和紧接后的贷款中的本金总额为且应为210,906，758.08美元； |
| （c） | 在第四修正案生效时，借款人在此被视为要求单次提款金额为四百万四百八十万美元（4,480，000美元）（“第四修正案提款”），每个贷款人应分别但既不是共同或共同或个别地向行政 |
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| 借款人其各自在第四修正案提款中的按比例份额，金额反映在附表2.01（a），作为根据本协议向借款人提供的额外贷款垫款，且每一贷款人由借款人指示通过在行政借款人的律师为此目的指定的银行账户向行政借款人提供电汇给贷款人和代理人的律师，向借款人提供此种垫款； |
| （d） | 截至第四修正案生效时间及之后，放款人没有义务提供额外贷款、预付款或其他金融便利，但（i）根据本协议第2.01（c）节在第四修正案生效时间（包括第四修正案提款）提供总额不超过4,480，000美元的贷款；（ii）根据本协议第2.12（c）节提供被视为在第四修正案生效时间之后提供的贷款总额不超过1,522，000美元，关于信用证付款；以及（ii）如果所需DDTL批准贷款人已同意，则根据本协议第2.01（j）节接受贷款利息的资本化；所有其他承诺（如本协议中先前定义的）已在第四次修订生效时间之前全部终止，并且不再有效、有效或可执行； |
| （e） | 行政借款人可在到期日之前的任何时间，通过向行政代理人和每个贷款人（或该贷款人的律师）发出书面通知，要求根据本协议向借款人单笔提取金额为300万美元（3000000美元）的贷款（“增量延迟提取”）。行政借款人的此种通知，应在请求的借款延期提款日期前至少三（3）个工作日（但不超过五（5）个工作日）以书面形式发出。任何当时存在的贷款人可凭其唯一和绝对酌情权授予或不授予参与此类增量延迟提款的选择（有一项理解，即没有贷款人将有义务延长增量延迟提款）；但前提是： |
（a）应向每个当时存在的贷款人提供机会，在进行该等增量延迟提款之前，根据该贷款人在该贷款人贷款中的百分比份额，按比例参与增量延迟提款；
（b）如少于所有当时存在的贷款人选择推进增量延迟提款，则就最初并非由贷款人选择的剩余部分而言，那些最初确实以书面选择参与其中的贷款人可全权和绝对酌情权选择参与该剩余部分，而所需DDTL批准贷款人须以该等贷款人唯一和绝对酌情权满意的方式在该等贷款人之间分配该等剩余部分；及
（c）增量延迟提款须进一步受满足增量延迟提款先决条件的规限。
任何出借人单独和绝对酌情决定垫付增量延迟提款的一部分，该出借人垫付的增量延迟提款的一部分可交付给该出借人的律师，以根据出借人费用信函支付法律费用和开支，但该增量延迟提款仍应被视为增量延迟提款的垫款，即使该等资金并非垫付给借款人，而是按其中规定应用。
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| （f） | 增量延迟提款（如果且当提前）连同第四次修正前的本金余额、第四次修正提款和转换后的债务提款是并应被视为已作为根据本协议向借款人提供的贷款的总和，并根据与构成贷款的其他垫款相同的条款构成贷款的本金余额。 |
| （g） | 尽管本协议、第四修正案或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，本协议各方的意图是，增量延迟提款一经作出，即构成有担保债务和循环优先债务（定义见债权人间协议）： |
（1）仅以贷款的初级部分为限，在任何时间或不时有部分贷款构成贷款的初级部分，该等初级部分贷款拟构成循环信贷超额本金义务（定义见债权人间协议），而非贷款初级部分的剩余贷款（为免生疑问包括增量延迟提款）拟构成循环优先义务（定义见债权人间协议）；和
（2）在CF过渡日期之前的所有时间，仅在为避免定期贷款文件和可转换票据文件项下的违约所要求的范围内，贷款的重叠初级部分不应构成有担保债务。
| （h） | 第三修正案第2（a）节倒数第二句和第三修正案第4节的但书自第四修正案生效时间起及之后不再生效。根据2024年7月16日和2024年7月17日的第三修正案第二次延迟提款，预付款项总额为3,000，000美元，没有剩余的义务或权利来预付第三修正案第二次延迟提款的任何进一步部分。 |
| （一） | 每名借款人目前并应对所有义务承担连带责任，所有贷款均应视为已向每名借款人垫付款项并为其利益垫付，但仅就International Holdings而言除外，但任何有管辖权的法院应根据适用法律（包括《破产法》第544和548条）以最终判决对International Holdings就任何代理人或任何其他贷款方可根据贷款文件强制执行的债务（转换债务提取除外）的赔偿责任金额施加任何限制，代理人和其他贷款方通过接受本协议接受对International Holdings在贷款文件项下的责任金额的这种限制，其范围是使贷款文件和贷款方在其项下的义务完全可执行和不可避免所需要的。 |
| （j） | 在任何时候和不定期，除非与由转换债务提款组成的那部分贷款的应付利息有关（本条例第2.02（b）条应适用而不是本条例第2.01（j）条），所需DDTL批准贷款人可全权酌情与行政借款人选择，通过将已到期或即将到期的任何利息或费用的支付全部或部分以实物而不是现金方式支付，并将已支付的实物金额加到贷款本金余额中，从而增加此类贷款的本金金额，而所需DDTL批准贷款的此类选择应适用于 |
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| 所有贷款人的贷款，不论该等其他贷款人是否同意这种资本化。为此，所需DDTL批准贷款人特此选择自2024年7月1日及之后，直至并包括第四次修订生效时间，将原定于到期应付但未支付的未付利息和费用资本化，并将其与贷款的本金金额相加（“PIK的ed递延利息/费用”). |
第2.02节利息。
| (a) | 兴趣。在符合本协议规定的情况下（包括第2.02（c）节），（i）所有贷款应按等于基本利率的年利率对以下两者中的较高者承担利息：（a）10,000，000美元，和（b）每日余额。 |
| (b) | 付款日期。每笔贷款的利息应在每个付息日和此处可能指定的其他时间以现金方式到期并支付欠款；但前提是（x）在到期日或根据第8.02节加速贷款中较早的日期之前，由转换债务提款组成的贷款部分的利息应通过在每个付息日将该金额资本化并将其添加到由转换债务提款组成的贷款部分的未偿本金余额中并增加其未偿本金余额的方式以实物支付，并且（y）贷款的任何或所有其他部分的利息也可以通过根据第2.01（j）节资本化并添加到该部分贷款的未偿本金余额中的方式以实物支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在任何破产程序启动之前和之后，按照本协议的条款到期支付。在符合本条款规定的情况下，借款人应根据第2.02（a）节向代表贷款人的行政代理人支付应计利息和未付利息，以便按以下方式交付给贷款人：（i）在每个利息支付日按月拖欠；（ii）在支付或提前偿还贷款或其任何部分的本金余额时，按如此支付或预付的金额；（iii）在到期日。 |
| （c） | 违约率。尽管第2.02（a）节中有任何相反的规定，但在违约事件存在的任何时候（包括与超额垫款有关），且所需DDTL批准贷款人已指示行政代理人将违约率应用于全部或部分债务（根据第8.01（f）节发生违约事件时，该选择对于所有债务应是自动的），则，该部分债务应按违约率计息，该利息应在行政代理人要求时以现金支付。如果被要求的DDTL批准放款人选择，违约率应从导致施加违约率的违约事件的初始日期起追溯累积。 |
| （d） | 复合。在不违反本条第2.02条其他规定的情况下，在不影响任何行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关的权利和补救办法的情况下，任何到期未支付的贷款的所有利息（包括违约率利息）应加到其未偿本金余额中，其后按当时适用于该贷款未偿本金余额的利率计息。 |
| （e） | 无法确定利率。 |
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（i）如就任何基于SOFR指数利率的贷款请求而言，（a）行政代理人确定，（x）不存在就任何该等建议或现有贷款确定SOFR指数利率的适当及合理手段，及（y）下文第（iii）（a）条所述的情况不适用（在每种情况下就本条款（i）（a）“受影响的贷款”），或（b）行政代理人以任何理由确定，对于此类拟议贷款的SOFR指数利率没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的放款人的成本，行政代理人将及时以书面形式通知行政借款人和每个放款人。此后，（1）暂停贷款人根据SOFR指数利率发放或维持贷款的义务（以受影响的贷款为限），以及（2）如发生上句所述关于基准利率的SOFR指数利率部分的确定，则暂停使用SOFR指数利率部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人以书面撤销该通知。行政借款人在收到此种通知后，可撤销任何基于SOFR指数利率（在受影响贷款的范围内）的未决借款请求。
（ii）尽管有上述规定，如行政代理人已作出上文第（i）（a）款所述的决定，行政代理人可与行政借款人协商，为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（a）行政代理人撤销根据上文第（i）（a）款就受影响的贷款以书面交付的通知，（b）行政代理人书面通知行政借款人该替代利率未能充分和公平地反映受影响贷款放款人的成本，或（c）任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款是非法的，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制，并向行政代理人、其他贷款人和行政借款人提供有关的书面通知。
（iii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果所要求的DDTL批准贷款人或行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）：
（a）不存在确定SOFR指标率的充分和合理手段，包括但不限于因为SOFR屏蔽率不可用或不按当前基础发布，且此类情况不太可能是暂时性的；
（b）SOFRScreen Rate的管理人或对任何代理人或任何贷款人具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后不得再提供SOFRs或SOFRScreen Rate，或用于确定贷款利率（该特定日期，“预定不可用日期”）；或
（c）目前正在执行的银团贷款，或包括类似于本条第2.02（e）款所载的措辞的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代SOFR；
然后，在行政代理人或所需DDTL批准贷款人作出此种决定后，行政代理人、所需DDTL批准贷款人和行政借款人可以合理迅速地修改本协议，以替代基准利率（包括任何数学或
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对纳入其中的基准（如有）的其他调整（任何该等建议利率，即“SOFR继续率”），连同任何建议的SOFR继续率符合变动，任何该等修订须于行政代理人将该等建议修订通知所有贷款人及行政借款人后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，除非行政借款人或规定DDTL批准贷款人在该生效时间之前已以书面通知行政代理人的方式提出反对。该SOFR继承率的适用方式应符合市场惯例；但在该市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，该SOFR继承率的适用方式应由行政代理人另行合理确定。
（iv）如没有确定SOFR继续费率，而存在上述第（iii）（a）条所述情形或已发生预定的不可用日期（如适用），行政代理人将立即以书面形式通知行政借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人根据SOFR指数利率发放或维持贷款的义务应暂停（以受影响的贷款为限），并且（y）SOFR指数利率部分不再用于确定基准利率。行政借款人在收到此种通知后，可撤销任何基于SOFR指数利率（在受影响贷款的范围内）的未决借款请求。
| （f） | 尽管本文另有规定，SOFR继承率的任何定义应规定，在任何情况下，此SOFR继承率均不得低于本协议所指的下限。 |
| （g） | 最大利息。如果本协议的任何条款或任何其他贷款文件将迫使借款人或任何其他贷款方支付任何利息或任何其他付款，而该利息或付款被有管辖权的法院解释为金额的利息或按法律禁止的利率计算的利息，包括由行政代理人或任何贷款人按刑事利率收取利息（因为这些条款根据《刑法》（加拿大）解释），则尽管有此规定，此类金额或利率应被视为已将nunc pro tunc调整至最高利息金额或利率（视情况而定），而适用法律可能不会如此禁止或因此导致行政代理人或适用的利息出借人以刑事利率收取，此类调整将在以下必要范围内进行：（a）首先通过降低本协议要求支付的利息金额或利率，以及（b）随后通过降低任何费用、佣金，就《刑法》第347条而言，需要向行政代理人或此类贷款人支付的保费或其他金额将构成利息（加拿大）。如果尽管有本条规定，并且在实施由此设想的所有调整之后，行政代理人或任何贷款人应已收到超过适用法律允许的最高限额的金额，则该超额部分应适用于适用的a的未偿本金的本金余额的减少而不是利息的支付，或者如果该超额利息超过该本金余额，则应将该超额部分退还给适用的贷款方。 |
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第2.03款付款；预付款。
在符合本协议规定的前提下：
| (a) | 到期日付款。借款人应在到期日（或，如果更早，则在根据本协议条款宣布到期应付之日）全额偿还（或酌情抵押）信贷未偿还和所有其他债务。 |
| (b) | 可选预付款项。借款人可以随时全部或部分提前偿还任何贷款的本金。 |
| （c） | 强制性预付款。 |
（i）如果任何借款人或其任何子公司收到荷兰/丹麦退税的收益，则借款人应预付构成第四修正案提款的贷款部分，金额等于该借款人或该子公司实际收到的荷兰/丹麦退税的现金收益总额，此种还款应在收到此种现金收益总额后十（10）个工作日内迅速进行，但在任何情况下不得超过此种现金收益总额，或所需DDTL批准贷款人可能指定的更晚日期；但前提是，第五条或者第五条之前发生以下两种情形的，行政借款人可以选择不支付全部或者任何部分的款项（5第）在本条第2.03（c）（i）款规定的付款到期日期之前的营业日：（a）借款人向行政代理人和贷款人提交书面预测，合理详细地证明行政借款人的一名负责官员确定的依据，如果该部分付款到期支付，则在收到该荷兰式/丹麦式退税后六（6）个月期间的任何测试日期，借款人将无法满足本协议第6.14（d）节的规定；（b）特别委员会的多数成员以多数票决定不支付此类款项。
（二）处置。如果收到任何贷款方因任何处置或一系列处置而产生的净收益，则在遵守债权人间协议条款的情况下，借款人应按相当于该净收益的100%的总和预付贷款；但本条第2.03（c）（ii）款不适用于任何不属于循环信贷优先抵押品的抵押品，只要（a）不存在违约事件和（b）与其有关的净收益金额低于1,000，000美元。本条第2.03（c）（ii）款所载的任何规定，均不得允许贷款方出售或以其他方式处置除根据第7.05条以外的任何资产。
| （d） | 退出费。尽管有任何与此相反的规定，借款人应共同和分别向代理人支付，而代理人应向贷款人交付日期为第二次修订生效时间的特定退出费用信函中规定的退出费用，当该费用根据其条款成为应付时。尽管有任何与此相反的规定，借款人应共同和分别向代理人支付，而代理人应向贷款人交付日期为第四次修订生效时间的某些经修订和重述的退出费用信函中规定的增量延迟提取退出费用，当该费用根据其条款成为应付时。 |
| （e） | 某些情况下的付款。尽管本条文另有相反规定，在（i）因债务再融资而导致的任何本金支付时，或（ii）因违约事件发生或在违约事件发生时（包括但不限于根据第8.01（f）条发生违约事件时自动加速）加速债务或其任何部分（每 |
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| 第（i）至（ii）款在此称为“预付款事件"），借款人同意（在没有任何贷款方的通知或任何种类的要求的情况下，此种通知和要求在此被明确放弃）借款人应被要求支付并应支付以下款项之和：（x）所有信贷延期的未偿金额；加上（y）适用的整笔金额（如有）；加上（z）适用的预付款溢价（如有）。关于贷款的任何此类付款或提前还款，借款人承认，此类付款或提前还款可能导致贷款人产生额外的成本、费用或负债，并且，截至本协议日期，难以确定此类成本、费用或负债的全部范围。据此，借款人同意，与任何此类提前还款事件有关的适用的整笔应付金额（如有）和提前还款溢价（如有）代表对贷款人与任何此类提前还款有关的成本、费用或负债的合理估计。在不影响任何出借方在本协议项下或与本协议有关的任何权利和补救措施的情况下，如果借款人未能在到期时支付适用的整笔金额或提前还款溢价，则该金额此后应承担利息，直至按违约率全额支付。每个借款人都明确承认，其同意支付此处描述的整笔金额和提前还款溢价是对贷款人提供承诺和进行贷款的重大诱导。 |
| （f） | 自CF过渡日及之后，在每个超额现金流期结束后，贷款方应按总额等于该超额现金流期超额现金流的50%预付定期贷款。根据本款规定的每笔预付款应在根据第6.01（f）节要求交付超额现金流量计算的日期后十（10）个工作日之日或之前支付，该日期与正在计算超额现金流量的适用的超额现金流期的最后一天结束的财政季度有关。 |
第2.04节某些费用。
| (a) | 审计及其他相关费用。借款人应当向行政代理人支付审计、评估、盘存测试、估价等费用和收费如下：（一）当时适用的费用，针对每一位分析师，加上行政代理人聘用的人员对借款人进行的每一次财务或抵押审计的自付费用，以及（二）行政代理人、行政代理人聘用的任何第三人为对借款人进行财务或抵押审计、评估抵押物或其任何部分，或评估借款人的业务估值而实际支付或发生的费用和开支；前提是，所有此类费用和收费应合理并有单据并进一步规定，只要不存在违约事件，借款人在任何日历年度内均无义务偿还或向行政代理人支付与两次以上实地考试相关的费用、开支或收费。 |
| (b) | 信用证费用。借款人应为贷款人的利益，按照其百分比份额向行政代理人支付每份信用证的信用证费用，从该信用证签发之日起至根据该信用证可以提款的最后一天止的每一天计算，年利率等于当时适用于贷款的适用保证金（或在符合第2.02（c）节的情况下，违约率）。此类费用应在到期日前的每个日历月的最后一天和到期日支付。此外，借款人同意迅速向开证银行支付其可能就任何信用证收取的任何面贴或其他费用或其他费用、成本和/或开支。为免生疑问，借款人不得就任何已签发但未提取的信用证支付任何其他利息、成本、开支、费用或任何种类的收费。 |
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| （c） | 收费一般。在不限制本协议规定的任何其他条款的情况下，借款人还应为自己的账户向每个代理支付费用，金额和时间在费用函中规定。 |
| （d） | 其他规定。除本文或费用函中另有明文规定外，本条2.04中提及的每笔费用（或其部分）一经支付，在任何情况下均不得退还，且不会受到反诉或抵销或其他影响。根据每个贷款人的全权酌情决定权，可将此处提及的应支付给该贷款人的任何费用的全部或任何部分分配或支付给其任何关联公司或任何其他贷款人。 |
第2.05节经纪人和财务顾问。
除附表2.05所列情况外，贷款方并无就本条例拟进行的交易（包括作出贷款）聘请任何顾问（财务或其他方面）、经纪人或安排人。每一贷款方在此同意，共同和分别支付任何顾问（财务或其他方面）、经纪人或安排人与在此设想的交易（包括贷款的发放）有关的所有费用、成本和开支，并在此对每一受偿人进行赔偿。
第2.06款付款方式。
| (a) | 一般付款。根据贷款文件须向行政代理人或贷款人支付的每笔本金、利息、费用及其他款项的每笔款项或预付款项，均须于该款项到期之日上午11时前，在行政代理人或贷款人（如适用）在行政代理人办事处以美元及即时可用资金向行政代理人作出，无须抵销、补偿、扣除或任何种类的反索。行政代理人同意努力向借款人提供一张发票，其中载明贷款的未偿金额，并合理详细地说明在任何付息日到期的利息金额；但条件是：（i）行政代理人不应对未提供此种发票承担任何责任；（ii）行政代理人未提供此种发票，不影响任何借款人（或任何其他贷款方）按照本协议规定在到期时支付本协议项下任何欠款的义务。 |
| (b) | 工作日付款。如果本协议项下的任何付款在非营业日的某一天（包括付息日）到期应付，则该到期应付日期应延长至下一个营业日；但在任何此类延长期间应继续累积利息和费用。 |
| （c） | 计算。本协议项下所欠的所有利息和费用，应按一年360天计算，并按每种情况计算实际经过的天数。仅就每一加拿大贷款方而言的《利息法》（加拿大）而言，（i）凡根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何利息将根据少于一个日历年度（“视为年度”）的任何期间计算，该利率应以年利率表示，方法是将视同年度的该利率乘以确定利率的日历年的实际天数，再除以视同年度的天数；和 |
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| （ii）每一贷款方确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年费率的方法计算适用于信贷展期的利率。行政代理人同意，如任何贷款方提出书面要求，其应在任何时候以未偿还的金额计算信贷展期的名义和有效年利率，并在该要求后立即向该贷款方提供该信息；但任何该等计算中的任何错误，或任何未能应要求提供该等信息的情况，均不得解除任何借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理人或任何其他贷款人承担任何责任。每一信用方在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何程序中，无论是否通过抗辩或其他方式，均不申辩或声称根据本协议和其他贷款文件应付的利息及其计算没有向贷款方充分披露，无论是否根据第4条利息法（加拿大）或任何其他适用法律或法律原则。 |
| （d） | 债务的证据。行政代理人应当以借款人的名义在其账簿上开立一个账户（“贷款账户”），在该账户上，借款人将被收取为借款人账户所作的所有贷款（包括保护性垫款）以及贷款单证项下的所有其他付款义务（如适用）。贷款账户将酌情记入行政代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项，在每种情况下均按照第2.10（a）节的规定。但是，任何未如此记录或这样做时的任何错误均不得限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议所承担的就该借款人所欠债务支付任何欠款的义务，并且在没有明显错误的情况下，贷款账户应被最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款方之间陈述的账户。经任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并向该贷款人交付票据，该票据除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。 |
第2.07款增加了费用。
| (a) | 成本普遍增加。法律发生变更的，应当： |
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就其作出的任何信贷展期、其承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款方征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）本文件所载的不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税）；或
（iii）向任何贷款人施加影响本协议及该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
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而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款方的要求，借款人应向该贷款方支付额外的金额，以补偿该贷款方所招致或遭受的额外费用。
| (b) | 资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的控股公司（如有）有关资本要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率，该贷款人的承诺或该贷款人作出的信贷展期低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足的政策），那么借款人应不时向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。 |
| （c） | 报销凭证。载有本条第2.07条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，以及确定该等款额或多于一项的基准，并交付予行政借款人的贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。 |
| （d） | 请求延迟。任何出借人未按本条第2.07条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出借人要求此种赔偿的权利；但借款人不得根据本条第2.07条前述规定就在该出借人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该出借人打算就此要求赔偿之日之前九个月以上遭受的任何减少向该出借人作出赔偿（但，如果导致这种增加的成本或削减的法律变更具有追溯力，则应延长本款（d）项所指的九个月期限，以包括其追溯效力的期限）。 |
| （e） | 生存。每一贷款方在本款2.07项下的所有义务应在终止承诺和全额支付所有其他义务后继续有效。 |
第2.08款免税支付。
| (a) | 免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴且不减免或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税 |
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| 为已获弥偿的税款，则适用的贷款方应付的款项须视需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后科2.08），每个贷款方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。 |
| (b) | 贷款方缴纳其他税款。在不重复上述（a）款规定的任何义务的情况下，每一贷款方应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。 |
| （c） | 贷款方的赔偿。每一贷款方应在书面要求后十天内，就该贷款方应付或支付的或须从向该贷款方支付的款项中扣留或扣除的任何已获补偿税款（包括就根据本条第2.08条应支付的款项征收或主张的或可归属于该等款项的已获补偿税款）以及由此产生的任何合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的律师和税务顾问的费用和开支）或与此有关的费用，连带赔偿对方，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税款。任何借款方（附一份副本给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表借款方交付给任何借款人的有关该等付款或负债金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。 |
| （d） | 贷款人的赔偿。各贷款人特此同意，在要求行政代理人作出赔偿后十天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿税款向行政代理人作出赔偿且不限制任何贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维护参与者名册有关的第10.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，与任何贷款文件有关的须由行政代理人支付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项在任何时候抵销和适用根据本条2.08（d）应付给行政代理人的任何款项。 |
| （e） | 付款的证据。在任何贷款方依据本条第2.08条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。 |
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| （f） | 贷款人的地位。 |
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，须在行政借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付该等款项。此外，任何贷款人如有行政借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使行政借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据该贷款人的合理判断，完成、执行或提交此种文件（第2.08（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人或其关联公司的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第2.08款向行政代理人提供的任何文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，就贷款方的义务而言：
（a）任何并非外国贷款人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应行政借款人或行政代理人的合理要求）向该行政借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应行政借款人或行政代理人的合理要求）向行政借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下述两项中的任何一项适用：
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（i），则IRS表格W-8BEN或W-8BEN E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（II）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；
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（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（i）行政代理人满意的形式和实质上的美国税务合规证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（II）IRS表格W-8BEN的签立副本；或者
（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN E、行政代理人满意的形式和实质的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供行政代理人可接受的形式和实质内容的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应行政借款人或行政代理人的合理请求）向行政借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许行政借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（e）如行政代理人并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，则该行政代理人应在其成为本协议下的行政代理人之日或之前（并在其后不时应《公约》第
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行政借款方）执行的IRS表格W-9副本，证明该行政代理人免征美国联邦备用预扣税。如果行政代理人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，则应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（并应行政借款人的合理请求，此后不时）向行政借款人提供：（a）已签立的IRS表格W-8ECI的副本，涉及为其自己账户应付给行政代理人的任何款项，及（b）IRS表格W-8IMY的已签立副本，内容有关为他人的帐户而须支付予行政代理人的任何款项，证明其为“美国分支机构”，其为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并证明其正在使用此类形式作为其与行政借款人就此类付款达成协议被视为美国人的证据（并且行政借款人和行政代理人同意就美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所设想的此类付款将行政代理人视为“美国人”）。
各贷款人或行政代理人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知行政借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
| （g） | 某些退款的处理。如任何一方当事人在其善意行使的许可酌处权中，确定其已收到根据本条第2.08条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.08条支付额外款项），则应向赔偿当事人支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.08条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款（g）项已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（g）项向弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税款的弥偿款或额外款项从未被支付，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款（g）不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。 |
| （h） | 生存。每一方在本条第2.08款下的义务应在终止承诺和全额支付所有其他义务后继续有效。 |
| （一） | 缓解义务；更换出借人。 |
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（i）如任何贷款人根据第2.02（e）条要求赔偿，或如任何贷款方须依据第2.08条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如发生任何事件导致第2.02（e）（ii）条（c）款的运作，则该贷款人须（应行政借款人的要求）作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其受该事件影响的本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授予其另一办事处，分支机构或附属机构，如果在此类贷款人的判断中，此类指定或转让和转授（x）将消除或减少根据第2.02（e）节或第2.08节（视情况而定）应付的金额，并且（y）不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会与此类贷款人的内部政策不一致，或在其他方面对此类贷款人不利。
（ii）如（x）任何贷款人根据第2.02（e）条要求赔偿或根据第2.02（e）（ii）条（c）款发出通知或（y）借款人须根据第2.08条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付任何额外款项，而在每宗个案中，该贷款人已拒绝或无法根据本条第2.08（i）款指定不同的贷款办事处，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该贷款人无追索权地（根据并受第10.06节所载限制）将其所有权益、权利（根据第2.07节或第2.08节现有的付款权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让和转授（且该贷款人有义务转让和转授）给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人），但（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第10.06（b）条就转让贷款或承诺（如适用）所要求的同意为限，该同意在每种情况下不得被无理扣留或延迟，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金的款项，应计但未支付的利息，应计但未支付的费用以及受让人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议应向其支付的所有其他款项，（c）借款人或该受让人应已向行政代理人支付（除非已获豁免）第10.06（b）（iv）和（d）条规定的处理和记录费（如根据第2.02（e）条提出的赔偿要求而产生的任何此类转让、根据第2.08条要求支付的款项或根据第2.02（e）（ii）条（C）条发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据本条第2.08（i）款采取的任何行动），使借款人有权要求该转让及转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让及转授。
第2.09节解决。
| (a) | 结算。行政代理人和每个贷款人同意，每个贷款人的贷款资金部分是贷款人打算在任何时候都等于该贷款人在未偿还贷款中的百分比份额。尽管有此协议，但行政代理人和贷款人同意（该协议不得为借款人的利益），为便利本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间应按照以下规定定期结算贷款（包括任何特别预付款）： |
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（i）行政代理人应通过电传、电话或其他类似形式的传送通知适用的贷款人，不迟于紧接该请求结算日期（该请求结算日期为“结算日”）的前一个营业日下午2：00，每周（或在由行政代理人全权酌情决定的情况下更频繁地）要求与贷款人进行结算（“结算”）。此类结算日期通知应包括自前一个结算日期以来该期间未偿还贷款和特别预付款金额的汇总表。在符合本协议所载条款和条件的情况下：（y）如果贷款人提供的贷款和特别预付款的总额超过该贷款人在结算日的贷款和特别预付款的百分比份额，则行政代理人应在不迟于结算日下午12：00之前，将立即可用的资金转入该贷款人（该贷款人可能指定的）的存款账户，该金额使每个该贷款人在收到该金额后，在结算日应具备的金额，其在贷款和特别预付款中所占的百分比份额；（z）如果贷款人提供的贷款和特别预付款总额低于该贷款人截至结算日在贷款和特别预付款中所占的百分比份额，则该贷款人应不迟于结算日下午12：00将即时可用资金转入行政代理人的适用账户，该金额使每个此类贷款人在转入该金额时，应在结算日拥有其在贷款和特别预付款中所占的百分比份额。根据紧接前一句第（z）款提供给行政代理人的该等金额，应适用于特别预付款的金额，并应构成该等贷款人的贷款。
（ii）在确定贷款人的适用贷款和特别预付款余额是否低于、等于或高于该贷款人截至结算日的百分比份额时，行政代理人应作为相关结算的一部分，对该余额适用于行政代理人实际以良好资金收到的与此种债务有关的本金、利息、借款人应付并根据本协议可分配给贷款人的费用以及抵押品收益的适用于此种债务的付款部分。
（iii）在结算日期之间未支付特别预付款的情况下，行政代理人可以保留行政代理人收到的根据本协议条款将适用于贷款减少的任何付款或其他金额，以适用于此类特别预付款。在结算日期之间的期间内，特别垫款的行政代理人，以及除特别垫款以外的贷款的每一贷款人，有权就所雇用的行政代理人或该贷款人的每日资金数额按适用的利率或根据本协议应付的利率（如适用）获得利息。
（iv）即使本条第2.09（a）条另有相反规定，在贷款人为违约贷款人的情况下，行政代理人有权不向违约贷款人汇出结算款项，而有权选择执行第2.11条所列的条文。
| (b) | 共享付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权、补偿权或反申索权或其他方式，就任何信贷未偿还或其应计未付利息获得付款，导致该贷款人收到的信贷未偿还部分的一定比例的付款或其应计未付利息高于其在此规定的百分比份额（或其他适用份额），则收到该较大比例的贷款人应：（i）将该等通知行政代理人 |
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| 事实；及（ii）购买（按面值现金）其他适用贷款人持有的该部分信贷未偿还或其应计未付利息的参与权，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自的百分比份额按比例分享；但条件是：（a）如购买任何该等参与权，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与权应予撤销，并将购买价格恢复至该收回的范围内，无利息；及（b）本条例的条文科2.09（b）不得解释为适用于： |
（1）借款人依据及按照本协议的明示条款所作出的任何付款；或（2）贷款人取得的任何付款，作为将其持有的信贷票据的任何部分的参与转让或出售给任何受让人或参与人的代价，但不包括给任何贷款方（本条第2.09（b）条的条文适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人，除该贷款人的参与协议另有规定的范围外，可对该贷款方行使与该参与有关的抵销、补偿和反求偿权，其充分程度如同该贷款人是该贷款方在该参与金额上的直接债权人一样。
第2.10节一般付款。
| (a) | 一般付款。 |
（i）任何贷款方根据本协议须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，任何贷款方在本协议项下的所有付款均应在本协议规定日期的上午11：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其适用的百分比份额（或此处规定的其他适用份额）（如果有的话）以电汇方式收到的类似资金形式分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在上午11：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何贷款方须支付的任何款项已于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
（ii）每名借款人特此授权行政代理人自动从与行政代理人维持或为行政代理人的利益而维持的任何借款人的任何账户中扣除，或向贷款账户收取任何借款人在到期时（或如未在到期时作出，则在其后的任何时间）根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠的所有本金、利息、费用、成本、开支或其他应付款项（包括任何可偿还的法律费用或开支）。行政代理人同意向借款人提供依据本条第2.10（a）（ii）款作出的任何自动扣除的书面通知，合理详细地显示此类扣除的金额。每个贷款人同意根据其各自在与借款人有关的承诺中所占的百分比份额，向借款人偿还从此类账户中扣除的超过本协议项下和任何其他贷款文件项下到期的任何金额的任何金额。根据本条第2.10（a）（二）款记入贷款账户的所有金额，据此应构成本协议项下借款人账户的贷款，应构成本协议项下的义务，并应按当时适用于贷款的利率初步计息。
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| (b) | 追回权利。 |
（i）除非行政代理人在提出贷款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的百分比份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.01（a）节在该日期提供该份额，并应向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果任何适用的贷款人实际上没有向行政代理人提供其在贷款中的百分比份额，则每个此类贷款人同意立即按要求向行政代理人支付立即可用的资金中的相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起到向行政代理人付款之日的每一天，按联邦基金利率。一旦该贷款人将其贷款的百分比份额支付给行政代理人，如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在所有贷款中。
（二）除非行政代理人在借款人根据本协议所欠的任何款项根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付的日期之前已收到行政借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意立即按要求向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的立即可用资金中的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至向行政代理人支付之日止的每一天，按联邦基金利率。
（iii）行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。
| （c） | 未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟进行的任何贷款向行政代理人提供资金，而该等资金因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或按照本条款被放弃而未由行政代理人向借款人提供，则行政代理人应立即将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。 |
| （d） | 放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款或根据第10.04（c）条作出其付款负责。 |
| （e） | 资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。 |
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| （f） | 现金管理。各贷款方应建立并维护行政代理人合理接受的密码箱收款服务，处理该贷款方的账款收款和现金销售。各贷款方应指示其所有账户债务人将款项直接存入该密码箱存入适用的收款账户或指示其通过电汇方式将该等款项交付至适用的收款账户，或通过ACH转账方式。任何或任何美国贷款方的密码箱中的所有现金收据，包括但不限于该美国贷款方收到的所有支票、ACH转账和电汇，将存入该美国贷款方的收款账户，该账户应由该美国贷款方作出不可撤销的指示（可能仅由行政代理人更改），以每日一扫的方式转发该账户中的所有金额至行政代理人的美国账户，该金额应适用于未结清的信贷，行政代理人在行政代理人的美国账户收到此类资金后的第二个工作日。任何加拿大贷款方或由任何加拿大贷款方在密码箱中的所有现金收据，包括但不限于该加拿大贷款方收到的所有支票、ACH转账和电汇，将存入该加拿大贷款方的收款账户，该账户应由该加拿大贷款方（可能仅由行政代理人更改）以每日一扫的方式作出不可撤销的指示，将该账户中的所有金额转入行政代理人的加拿大账户，该金额应适用于未结清的信贷，行政代理人在行政代理人的加拿大账户收到此类资金后的第二个工作日。除行政代理人、行政借款人另有约定外，行政借款人请求并由行政代理人在本协议项下办理的任何贷款，应拨付到支付账户。行政代理人对收款账户和付款账户（统称为“FRB存款账户”）享有充分的存取权，包括但不限于（i）直接访问FRB存款账户，（ii）复制/在线审查访问FRB存款账户，以及（iii）由行政代理人酌情就FRB存款账户向行政代理人设置自动通知。FRB存款账户应为受控制协议约束的现金抵押账户，各贷款方特此将FRB存款账户中的留置权授予抵押品代理，以确保债务的支付。 |
第2.11节违约贷款人。
| (a) | 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内： |
（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。
（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.02条或其他规定），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：首先，用于支付
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该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人可能要求（只要当时不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在无息存款账户中，并为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而解除；第四，支付欠贷款人的任何款项，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决的结果；第五，只要不存在违约，即支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（i）此类付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，并且（ii）此类贷款是在第4.01条规定的条件得到满足或放弃的时候提供的，则此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。该违约贷款人无权根据第2.04条收取任何费用（借款人不得被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用），在该贷款人为违约贷款人的任何期间。
| (b) | 违约贷款人治愈。如行政借款人和行政代理人以其合理酌情权书面同意（不得被无理扣留或迟延）违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使适用的贷款人按照其在贷款中所占的百分比份额按比例持有贷款；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；还规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。 |
| （c） | 置换违约贷款人。如果任何贷款人将成为违约贷款人，则行政代理人或借款人可以根据第10.06（a）节，通过让受影响的贷款人出售并将其在本协议和其他贷款文件下的所有权利和义务转让给替换贷款人，以另一贷款人（“替换贷款人”）替换该贷款人（“受影响的贷款人”），或促使该受影响的贷款人被替换，以满足第10.06（a）节规定的贷款人的合格受让人的要求；但如果借款人寻求行使该权利，必须在首次知悉该事件或引起该权利的事件发生后一百八十（180）天内这样做，且既不是行政 |
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| 代理人或任何贷款人均有义务为借款人识别或定位替代贷款人（明确约定，在这种情况下，识别或定位作为合格受让人且为行政代理人合理接受的替代贷款人是借款人的义务）。 |
第2.12节信用证。
| (a) | 在符合本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，行政代理人应行政借款人的请求，安排开证行为任何借款人开立期限且含有行政代理人和适用开证行可以接受的条款的信用证，在任何时候未结清的最高总面额不超过信用证分限额；但，（i）行政代理人没有义务促使签发任何到期日在到期日之后的信用证，或者如果在实施所要求的签发信用证后使用将超过信用证分限额，以及（ii）如果签发的信用证到期日在到期日之后，借款人应立即全额抵押该信用证。任何信用证的期限自签发之日起不得超过三百六十（360）天，但可根据其条款续期，但在任何情况下均不得超过到期日的日期。所有信用证均应遵守第2.03（c）（i）节规定的限制，为确定是否符合第2.03（c）（i）节的规定，在计算未付金额时应包括一笔相当于信用证使用总额的金额。在任何信用证付款后，根据本协议为所有目的支付的该信用证的金额应成为并被视为贷款人在该信用证付款之日作出的贷款，而无需任何人采取任何进一步行动（但无需遵守本协议所载的提供贷款的先决条件）。 |
| (b) | 每当行政借款人希望开具信用证时，行政借款人应最迟于拟开具大体上以附件 F形式的信用证请求书（“信用证请求书”）之日的至少十（10）个营业日前中午12：00向行政代理人送达书面通知。在不违反本协议条款的情况下，行政代理人应努力促使开证银行根据每一份信用证请求及时签发信用证，但为免生疑问，行政代理人对任何延误不承担任何责任。行政借款人对每一份信用证请求的转递，应视为借款人对信用证可以按照且不会违反本条第2.12款任何要求开具的陈述和保证。行政借款人应在每份信用证签发日期之前，向行政代理人提供该信用证受益人所需出示的单证和任何凭证的准确说明，如果该受益人在该信用证到期日或之前出示，将要求开证银行在该信用证项下付款。行政代理人根据其合理判断，可以要求对任何此类文件和证明进行变更。任何信用证不得要求在出示该汇票之日后的第二个营业日之前根据该汇票作出的符合汇票付款。 |
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| （c） | 在任何信用证付款时，（i）行政借款人应被视为在该提款兑付日及时向行政代理人提出借款请求，金额相当于该信用证付款的金额；（ii）在不考虑满足第4.02节规定的适用条件和本协议所载借款的其他条款和条件的情况下，贷款人应在该提款之日以该信用证付款的金额（按照其所占百分比份额）进行借款，其收益由行政代理人直接申请向适用的开证银行偿付该信用证付款金额。 |
| （d） | 通过签发信用证（或修改或延长信用证）且开证行或放款人不采取任何进一步行动，开证行应被视为已授予各放款人，且各放款人应被视为已购买参与开证行签发的每份信用证，金额等于其在该信用证中所占份额的百分比，且各该等放款人同意向行政代理人支付，为开证行的账户，此类贷款人在开证银行根据适用的信用证支付的任何信用证付款中所占的百分比份额。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为开证银行的账户，支付该贷款人在开证银行支付的每笔信用证付款中的百分比份额，而不是由借款人根据本协议的条款偿还的，或任何因任何原因需要退还（或该行政代理人或开证银行根据大律师的建议选择退还）的任何偿还付款给借款人的百分比份额。每一贷款人承认并同意，其为开证银行的账户向行政代理人交付相当于其根据本条第2.12（d）款在每笔信用证付款中各自所占百分比份额的金额的义务应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件或未能满足第4节规定的任何条件，仍应进行此种汇款。如任何该等贷款人未能按本条规定向行政代理人提供该贷款人在信用证付款中的百分比份额的金额，则该贷款人应被视为违约贷款人，行政代理人（为开证银行的账户）有权按要求向该贷款人收回该金额连同其利息，直至全额支付。 |
| （e） | 就借款人与任何出借方之间而言，借款人承担该出借方和适用的开证银行的作为和不作为（该出借方或该开证银行的重大过失或故意不当行为除外）或该等信用证的各自受益人滥用信用证的所有风险。为促进而不是限制上述情况，出借方不对（i）任何一方就该等信用证的申请和签发或根据该等信用证兑付的任何提款而提交的任何单证的准确性、真实性或法律效力负责，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不准确、欺诈或伪造，（ii）对任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证的票据的有效性或充分性负责，或其项下的全部或部分权利或利益或其收益，但可能因任何理由被证明无效或无效，（iii）任何电文的传送或交付中的错误、遗漏、中断或延迟，以邮件、电缆、电报、电传、电传或其他方式，无论这些电文是否为密码，（iv）技术术语解释中的错误，（v）任何单证的传送或其他方面的任何丢失或延迟 |
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| 被要求根据任何该等信用证或其收益提款，（vi）因任何该等信用证的受益人误用、根据该信用证兑现的任何提款的收益，以及（vii）因开证银行或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；提供了即，前述不得解除任何贷款方或适用的开证行对其重大过失或故意不当行为的任何责任。上述情况均不影响、损害或阻止任何出借方在本协议项下的权利或权力的归属。任何出借方根据任何信用证或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在该出借方没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应造成任何出借方对借款人的任何责任。 |
| （f） | 借款人偿还行政代理人和贷款人根据信用证兑付的提款的义务是无条件的、不可撤销的，在包括但不限于以下情形的所有情况下均应严格按照本协议的条款支付：（i）本协议、任何信用证、任何信用证协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何债权、抵销，任何借款人或任何借款人的任何关联机构在任何时候可能拥有的针对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受益人或受让人可能为其行事的任何个人或实体）、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的抗辩或其他权利，无论是否与本协议、其他贷款文件、本协议或其中所设想的交易或任何不相关的交易有关；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票、要求书、证书或其他证明为伪造的文件，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（iv）为履行或遵守任何贷款单证的任何条款而交出或减损任何担保；（v）信用证项下的任何提款失败或任何提款收益的受益人未申请或误申请；或（vi）违约或违约事件应已发生并仍在继续；但前提是，前述不得解除任何贷款方或适用的开证行对其重大过失或故意不当行为的任何责任（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）。 |
| （g） | 尽管本文或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款方、行政代理人、担保物代理人和贷款人在此承认并同意，自第一修正案生效时间起，（i）贷款方没有、也没有进一步的义务促使开证银行根据本协议签发任何信用证，（ii）信用证现金抵押品应构成相应贷款人的存款，但须受行政代理人的第一优先担保权益的约束，以保证贷款人根据本协议第2.12（c）节按照各自的百分比份额进行贷款的义务，（iii）贷款方对信用证现金抵押品没有任何利益或权利，也没有任何利益或权利，也没有权利指示其申请，（iv）贷款人的信用证现金抵押品的任何申请应被视为该贷款人在该申请之日向借款人提供的贷款（但不要求遵守本协议所载的提供贷款的先决条件），包括根据本协议第2.12（c）节。 |
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第三条
抵押品
第3.01款授予担保权益。
各贷款方特此将担保物上的担保权益授予、质押和转让给担保物代理人，代表其自身和相互出借方，以确保所有担保债务在到期时得到及时全额偿付和履行。每一贷款方向贷款方声明、保证和承诺：（a）其在此授予的担保权益在任何时候都是并应继续是担保物上完善的第一优先权（债权人间协议规定的范围或行政代理人以书面另有明确约定的范围除外）担保权益（仅限于允许的留置权）；（b）其有权并有权转让其根据贷款文件拟授予留置权的担保物的每一项，（c）没有任何有效的担保协议、融资声明（该术语在《统一商法典》和适用的PPSA中定义），或涵盖担保物的全部或任何部分的其他担保或留置权文书已经或将在任何公职部门存档或记录在案，但与许可留置权有关的文书除外。任何贷款方（国际控股除外）取得商业侵权索赔（该术语在《统一商法典》中定义）的，该贷款方应及时将其详细情况以书面形式通知行政代理人，并根据本协议的条款，代表其本身和贷款人向抵押品代理人授予其中及其收益的担保权益，且该书面形式和实质内容应令行政代理人合理满意。如本协议终止，担保物代理人对担保物的留置权应持续到全部担保债务得到全额偿还为止（不包括因行政代理人、任何贷款人或任何参与人在偿还时未合理确定的事实和情况而产生的任何或有赔偿义务）。在担保债务已全额清偿且贷款方应已收到贷款方的全部债权解除时，担保物代理人应在借款人承担全部成本和费用的情况下解除其对所有担保单证标的担保物的留置权。
第3.02节代理人关于担保物的权利。
| (a) | 各代理人可随时以该代理人本人名义或代表任何贷款方与账户债务人和债务人就账户进行沟通，以核实该代理人满意的情况、账户的存在、金额和条款以及与账户有关的任何其他事项。如果随后存在违约事件，各代理人可（i）以该代理人自己的名义或代表任何贷款方，就账户、票据、动产票据或其他抵押品与账户债务人和债务人进行沟通，以向该代理人核实账户、票据、动产票据或其他抵押品的存在、数量和条款，以及与之有关的任何其他事项，以及（ii）通知账户债务人或对任何抵押品承担义务的其他人，该抵押品代理人在其中拥有担保权益，并应直接向抵押品代理人付款。应任一代理人的请求，各贷款方应将此通知该账户债务人和其他人员。各贷款方特此指定担保物代理人或担保物代理人指定人在违约事件发生后的任何时间担任此人的代理律师，有权在任何票据、承兑汇票、汇票或其他担保物付款证据上为此人的姓名背书。 |
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| (b) | 每一贷款方在任何抵押品的证据下仍有责任遵守和履行其根据本协议应遵守和履行的所有条件和义务，而任何代理人或任何贷款人均不得因本协议或其他贷款文件的执行、交付或履行而对任何人在任何该等抵押品下承担任何义务或赔偿责任，而代理或任何贷款人均不得以任何方式被要求或承担义务（i）履行或履行作为其一方的任何贷款方的任何义务，（ii）根据该协议作出任何付款或查询，或（iii）采取任何种类的行动以收取、妥协或强制执行任何履约或根据或依据任何抵押品在任何时间或时间可能已转让予其或其可能有权获得的任何款项的付款。 |
| （c） | 在不违反债权人间协议条款的情况下，如果任何担保物（包括收益）以可转让担保物为证据或由可转让担保物组成，并且如果且在担保代理人的担保权益的完善或优先权取决于占有或控制（如PPSA中使用的该术语）或因占有或控制而增强的情况下，作为该可转让担保物的持有人和收款人的贷款方，应在任一代理人提出请求后立即对该可转让担保物及与之相关的所有协议和文件进行背书和交付实物占有，向抵押品代理人或托管人代表抵押品代理人持有，并采取所有其他必要步骤，以确保抵押品代理人对此类可转让抵押品拥有控制权（如PPSA中使用的术语）。在遵守债权人间协议条款的情况下，所有可转让担保物应交付给担保物代理人或为担保物代理人利益的托管人，并由其收款人按照担保物代理人的命令正式背书。 |
| （d） | 任一代理人（通过其任何高级职员、雇员或代理人）有权在此后不时（i）检查和检查账簿和记录以及抵押品，（ii）与任何和所有账户债务人直接沟通，以核实抵押品的存在和条款，以及（iii）检查、测试和评估抵押品或其任何部分，以核实每一贷款方的财务状况或抵押品的金额、质量、价值、条件或与抵押品有关的任何其他事项，借款人应允许任一代理人的任何指定代表在正常营业时间内访问和检查任何贷款方的任何财产，以检查和讨论其财务和财产及抵押品。在不限制第6.10条规定的情况下，每一贷款方应就其拥有、租赁或以其他方式控制的任何抵押品，在正常营业时间内经事先指定： |
（i）向每名代理人及其高级职员、雇员及代理人提供查阅该抵押品的机会，次数以商业上合理为限，或在任何时间存在违约事件时，以该代理人认为适当的次数为限；
（ii）准许每名代理人或其任何高级人员、雇员及代理人查阅、审核及从该等贷款方的所有簿册及纪录中提取及复印（或在合理需要时提取正本）；
（iii）准许每名代理人以任何方式及透过该代理人认为合理可取的任何手段，检查、审查、评估及对库存及其他抵押品作出实物核实及评估，而该贷款方同意就此向每名代理人提供合理要求的文书及其他协助，费用由借款人自行承担；及
（iv）在该代理人可能要求的范围内和以该代理人可能要求的形式，为每个代理人测试账目和核实发票提供便利；
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条件是，如果违约已经发生并且仍在继续，则本（d）条中的权利应延伸至每一贷款方，并且代理人应在任何时候都有此种访问权限。
| （e） | 在任何时候存在违约事件时，借款人应自行承担成本和费用，促使当时由借款人聘请的注册会计师在任何时候并不时应任一代理人的要求迅速编制并向其交付以下报告：（i）所有账户的对账；（ii）所有账户的账龄；（iii）所有账户的试算表；（iv）行政代理人可能要求的此类账户的测试验证。借款人还应自行承担成本和费用，促使该等注册独立公共会计师在进行此种验证时以及如果进行此种验证时，将该等会计师作出或观察到的对全部或任何部分存货的任何实物验证的结果交付给行政代理人。允许行政代理人在执行这些工作中观察并咨询这类会计人员。 |
| （f） | 除行使合理谨慎以确保任何一名代理人所管有的抵押品的安全保管以及对任何一名代理人或任何贷款人根据本协议实际收到的款项进行核算外，任何代理人或任何贷款人均无任何义务或责任行使或维护与抵押品有关的任何权利、特权或权力。 |
第3.03节授予使用知识产权抵押的许可；附加知识产权。
每一贷款方特此向抵押品代理人授予不可撤销的非排他性许可，可在违约事件发生时和持续期间行使，而无需向该贷款方支付特许权使用费或其他补偿，以使用、转让、许可或再许可该贷款方现在拥有、许可给或以后获得的任何知识产权，以及该知识产权可能位于的任何地方，并包括在该许可中访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编制或打印该知识产权的所有计算机软件和程序（包括，不受限制地访问任何基于云的软件），并声明、承诺并同意，任何此类许可或分许可不会也不会与任何第三人的合同或商业权利或适用法律发生冲突；前提是，此类许可将在全额支付所有担保债务之日终止；此外，前提是，应担保代理人（合理行事）的请求，适用的贷款方将通过合理的商业努力，从任何第三方获得该第三方授予该贷款方的任何知识产权许可的担保权益。此外，在任一代理人要求的定期基础上，借款人应（i）向代理人提供任何贷款方在上一期间获得或产生的所有新的可专利、可版权或可商标材料的报告，（ii）促使任何贷款方获得或产生的尚未在适当备案处登记的所有知识产权（或为此而提出的申请）以足以传递该贷款方对其所有权的建设性通知的方式在该适当备案处登记，以及（iii）促使编制，签立，并向代理人交付适用的抵押文件的补充附表，以识别此类知识产权受制于根据其设定的担保权益；但父母、任何借款人或借款人的任何子公司均不得向美国版权局（或任何其他司法管辖区的类似或同等登记处）登记任何未登记的版权（无论是在生效日期存在还是随后获得、产生，或开发）除非（a）该贷款方向行政代理人提供书面通知，表明其有意在提议的注册日期前不少于三十（30）天注册该等版权，及（b）在该注册前，适用人签署并向抵押品代理人交付一份形式和实质上令行政代理人满意的版权担保协议、任何现有版权担保协议的补充附表或行政代理人合理认为必要的其他文件，以便在该注册后完善并继续完善抵押品代理人对该等版权的留置权。
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第3.04节授权提交财务报表。
各贷款方特此授权担保物代理人根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律（包括向美国版权局和美国专利商标局、加拿大知识产权局和可能提交此类文件的任何其他办事处、注册商或类似机构提交的通知）向所有适当的司法管辖区提交融资报表，而无需通知任何贷款方，以创建、完善、维护、维护或保护担保物代理人和贷款人在本协议项下的利益或权利或本协议标的的担保物中的任何担保物文件，包括一份通知，即任何贷款方或任何其他人对本协议项下不允许的全部或任何此类担保物的任何处置，应被视为侵犯了担保物代理人和贷款人根据本协议和适用法律享有的权利。在不限制前述一般性的情况下，各贷款方特此：（a）授权抵押品代理人根据《统一商法典》向所有适当司法管辖区提交融资报表，而无需通知任何此类贷款方，其中列出（1）International Holdings的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的（或International Holdings有权或有权将权利转让给有担保方的），在、到、或在，（i）上述的所有知识产权及所有收益（不论其形式或性质）；及（ii）国际业务处置的所有收益（不论其形式或性质），及/或有关的适当概要说明；及（2）就任何贷款方（国际控股除外）而言，作为此类融资报表所涵盖的抵押品的该贷款方的全部资产或全部个人财产；（b）批准并批准由抵押品代理人或任何贷款人（或任何该等人的利益相关的前任）或其代表在生效日期之前针对该贷款方提交任何融资报表，并将该贷款方的抵押品或全部资产或全部个人财产列为此类融资报表所涵盖的抵押品。所有融资报表，包括但不限于根据原始信贷协议以担保物代理人为受益人提交的所有融资报表，在第四次修订生效时间日期之前提交，以完善担保物上的担保权益，均获得借款人和相互贷款方的授权，并在此予以批准。
每一贷款方在此放弃代表其本身及其每一子公司在任何时间或不时从抵押代理人或任何其他贷款人收到根据PPSA提交的与贷款文件有关的任何融资报表、融资变更报表或验证报表副本的所有权利。
第四条
生效条件
第4.01节初始贷款的先决条件。
本协议应对本协议各方具有约束力，且每个贷款人根据本协议提供任何贷款的义务受制于以下先决条件的满足（根据本条第4.01款将交付给任何代理人或任何其他贷款方的所有贷款文件和其他文件应由贷款人在形式和实质（包括结果）方面事先批准，并由贷款人交付其对本协议的签字页，以证明该人确认本第4.01款所述条件已得到满足，除非另有书面豁免）：
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| (a) | 收到某些文件和保证。行政代理人应当已向其交付下列全部物品，除本文另有规定或贷款人另有要求外，每一物品均应为（在此种情况下均应为其传真或便携式文件格式版本（在任何一种情况下均应迅速附上其原件），每一物品均应在贷款方签立的范围内，由该贷款方的负责人员适当签立，每一物品的生效日期（如为政府官员的证书，则为生效日期之前的最近日期）均应作为行政代理人单独标识（包括，行政代理人具体规定的，为向行政代理人、出借人和行政借款人发放）： |
（i）（a）本协议的对应方，由本协议的每一方妥为签立，以及（b）由借款人妥为签立的付款函（附有资金流），该付款函应证明在生效日期的首次借款不少于10,000，000美元；
（ii）如任何贷款人提出要求，由借款人妥为签立以该贷款人为受益人的票据，证明该贷款人向借款人作出的任何贷款；
（iii）在生效日期须签立的每一份其他贷款文件的对应方，由每一方妥为签立，连同行政代理人要求的：
（a）根据债权人间协议的条款，代表任何贷款方所拥有或代表任何贷款方所拥有的、自生效日期起构成抵押品的股本权益的股份的任何凭证式证券，连同与之相关的未注明日期的股票权力（或其等价物）以空白方式签立；
（b）在符合债权人间协议条款的规定下，任何本票及其他票据，证明截至生效日期构成抵押品的所有贷款、垫款及欠任何贷款方的其他债务，连同与之相关的空白签立的未注明日期的转让票据；
（c）适用法律规定或任何借款方合理要求提交、登记或记录的所有其他文件，包括《统一商法典》和PPSA融资报表，以设定或完善在生效日期存在的抵押文件下拟设定的留置权；和
（d）日期为生效日期的关于每一贷款方的尽职调查证书，连同对《统一商法典》和所作的PPSA（或同等文件）备案的检索结果，以及对贷款人要求的司法管辖区内每一贷款方的税务和判决留置权检索，以及此类检索披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表（或类似文件）所表明的留置权是第7.02条允许的，或已以其他方式适当解除或终止；
（iv）任何借款方可能合理要求的每名贷款方的决议或其他行动证明、在职证明或其他负责人员证明，证明其获授权就该贷款方为一方的贷款文件担任负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力；
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（v）行政代理人可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组建，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在以下领域从事业务：（a）其组织或组建的司法管辖区；（b）其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；
（vi）代表借款方的行政代理人就行政代理人就借款方、担保物和贷款文件合理要求的事项向借款方提供合理可接受的法律顾问的有利意见；
（vii）每一贷款方的负责人员的证明：（a）附上与该贷款方执行、交付和履行有关的所有同意书、执照和批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，且该等同意书、执照和批准应具有充分的效力和效力；或（b）说明并无此种同意书、执照或批准的要求；
（viii）第5.11条所提述的借款人的财务报表的副本，并由行政借款人的适当负责人员核证；
（ix）经审计的财务报表，以及由每一贷款方的负责官员签署的证明，证明自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响；
（x）行政借款人的一名负责人员于生效日期出具的形式和实质上均令行政代理人和贷款人合理满意的证明书，该证明书述明，经适当查询后，据其所知，在紧接本协议项下所设想的交易生效后，借款人和其他贷款方在综合基础上，在重组交易完成后，即具备偿付能力；
（xi）（a）行政代理人满意的形式和实质证据，证明本协议的贷款方当事人保持第6.07条要求的保单完全有效并生效，（b）此类贷款方的保险经纪人出具的保险凭证，其中应包含行政代理人要求提供的有关此类保单的信息，指定抵押品代理人为额外的被保险人、贷款人损失受款人和/或抵押权人（如适用），以及（c）此类贷款方的保险人出具的应付损失背书，指定抵押品代理人为贷款人损失受款人和抵押权人（如适用）；
（xii）证明：（a）根据第7.01条不另有许可的任何担保融资项下的所有承付款项已不迟于生效日期终止，且根据重组计划全额支付或解除根据该等承付款项项下的所有未付款项；及（b）根据第7.01条不另有许可的任何担保融资项下的所有担保债务留置权已不迟于生效日期解除和终止；
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（xiii）监管部门根据“了解你的客户”和所有反恐怖主义法、反洗钱法和所有“了解你的客户”法要求的所有文件和其他信息，应已提供给行政代理人和贷款人，包括为每个贷款方正式签署的W-9税表（或其他适用的税表）；
（十四）行政代理人应当完成并满意其对贷款方及其各自资产的财务和法律尽职审查结果；
（十五）行政代理人或者任何其他借款方可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意书、报告或者意见；
（xvi）关于每个收款账户、每个被阻止账户和付款账户的控制协议，每一项协议的形式和实质应为代理人可接受；
（xvii）借款基础证书，不早于生效日期前10个工作日编制，证明可用金额不少于18,000，000美元；和
（xviii）作为附件 G附在此的结账清单上列出的所有其他项目。
| (b) | 无实质性不利变化。出贷方在其许可的酌情权下，应信纳自2022年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、状况（财务、业务或其他方面）、收入、销售量、资产、负债或运营没有发生重大不利变化（与案件和/或重组交易启动相关、由此产生和/或导致的事件和条件除外，以及导致和/或由于根据《破产法》启动程序或实施重组交易而导致的协议项下的任何违约）。 |
| （c） | 陈述和保证的真实性和正确性；无违约。第五条或任何其他贷款文件所载的每一借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在生效日期当日和截至生效日期均应真实和正确，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的。在生效日期，贷款的资金和收益使用将不存在或不会导致或可以合理预期会导致任何违约或违约事件。 |
| （d） | 支付费用。借款人应已支付：（i）在生效日期或之前须向行政代理人及贷款人支付的所有费用；及（ii）除非任何借款方已书面同意任何延迟支付，否则在生效日期之前或在生效日期开具发票的范围内，律师向行政代理人支付的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款，加上构成该人对其通过结案程序招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外金额（前提是，该估计数此后不得排除该借款方或任何代理人的任何后续账单）。 |
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| （e） | 重组文件。行政代理人应已收到（i）重组文件的副本，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意，并已妥为签立，且具有完全效力和效力，以及（ii）令人满意的证据，证明贷款方已就重组文件的签立、交付和履行以及重组交易的完成获得所有必要的同意和批准。 |
| （f） | 重组交易完成。行政代理人应当在生效之日或之前收到拟订立的每份重组文件（贷款文件除外）的完整签立副本。重组交易（为贷款提供资金除外）应已按照重组文件的条款完成（或与本协议项下贷款的初始资金基本同步完成）（在每种情况下均未实施任何有损行政代理人或以其身份的任何贷款人的利益的豁免或其他修改）。 |
| （g） | 重整计划。 |
（i）行政代理人应已收到实质上同时期的证据：（a）取消DIP贷款人的所有承诺（如重组计划所定义），（b）清偿或取消（如适用）根据重组计划的条款与ABL债权、有担保票据债权、定期贷款债权和DIP债权（如重组计划所定义的每个期限）有关的所有债务，以及（iii）终止有利于ABL代理人的所有现有留置权，ABL代理人是有担保票据债权持有人的抵押代理人，和DIP代理（每个术语在重组计划中定义）根据重组计划的条款和任何其他对担保物有留置权的债权人（本协议允许的留置权除外）（前提是已就适用的终止备案作出令行政代理人合理满意的安排）；
（ii）确认重组计划的命令应已成为最终命令（定义见重组计划），且该命令不得以对行政代理人或贷款人产生重大不利影响的方式进行修订、修改、撤销、中止或撤销，除非依据此前已交付给行政代理人的书面协议或文书；
（iii）重整计划所载确认重整计划的先决条件，须已根据重整计划发生或已获豁免（在每种情况下，除对贷款方或行政代理人或贷款人无实质不利的任何放弃外，任何先决条件均不得在未经行政代理人事先书面同意的情况下获豁免，以贷款文件项下的该等身分）及重整计划所载计划生效日期的先决条件，均须已发生或已根据重整计划获豁免（在每宗个案中，除对贷款方或对行政代理人或贷款人无实质不利的任何放弃外，任何先决条件均不得在未获行政代理人事先书面同意的情况下获豁免，以贷款文件项下的该等身分）；就确认重整计划及计划生效日期的该等先决条件而言，借款人应已向行政代理人书面确认该等先决条件已获满足或豁免（根据重整计划），且计划生效日期已发生。为实施重组计划所需的所有其他行动、文件和协议，应已生效或执行，并视情况交付给被要求的各方，并在要求的范围内，按照适用的法律向适用的政府单位备案；和
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（iv）没有在破产法院待决的对抗程序，或在未根据《破产法》第362条中止的破产程序之外启动的诉讼，寻求禁止或阻止融资或在此设想的交易。
| （h） | 定期贷款债务。行政代理人应已收到每份定期贷款文件（包括债权人间协议）的最终执行副本，以及在生效日期生效的所有相关协议、文件和文书，所有这些文件在形式和实质上均应令行政代理人满意，且此类文件所设想的交易应在生效日期之前或同时完成，其中定期贷款文件应规定金额为85,000，000美元的定期贷款融资。 |
| （一） | 可转换票据债务。行政代理人应已收到每份可转换文件（包括债权人间协议）的最终执行副本，以及在生效日期生效的所有相关协议、文件和文书，所有这些文件的形式和实质均应令行政代理人满意，且此类文件所设想的交易应在生效日期之前或同时完成，包括但不限于行政借款人根据该文件收到金额为46,475，000美元的可转换票据债务的现金收益（扣除在生效日期应支付的任何费用和开支）。 |
| （j） | 资本Structure。就重组交易而言，母公司应已收到供股（定义见重组计划）的现金股权收益总额不低于75,000，000美元，该金额应已全额提供给行政借款人。 |
| (k) | 全球现金。在生效日期，在重组交易生效后，Global Cash应至少为30,000，000美元。 |
| （l） | 北美现金。在生效日期，在重组交易生效后，贷款方应在存款账户中拥有不少于4,000，000美元的非限制性、无保留现金，但须有有利于抵押代理人的第一优先留置权，且抵押代理人对其有控制协议。 |
| (m) | 公司分配协议。借款人应当已向行政代理人提供了行政代理人在各方面均可接受的公司分配协议草案。 |
| （n） | 版税分配协议。借款人应当已向行政代理人提供了行政代理人在各方面均可接受的版税分配协议草案。 |
| （o） | 其他事项。行政代理人应当已收到行政代理人或所需滴滴涕批准贷款人可能合理要求的与前述有关的其他保证、文件或同意书，其形式和实质均应令其合理满意。 |
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行政代理人应当将生效日期的发生及时通知各贷款方和各贷款人，该通知具有结论性，对各方均具有约束力。为确定是否符合本条第4.01条规定的条件（但不限制第9.04条规定的一般性），签署本协议的每一贷款方应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议要求的每一份文件或其他事项，或经贷款方同意或批准或可接受或令贷款方满意，除非行政代理人应在生效日期前已收到该贷款方的通知，指明其反对。
第4.02节所有贷款的先决条件。
各贷款人根据本协议提供任何贷款（保护性垫款除外）（或根据本协议提供任何其他信贷（保护性垫款除外））的义务须满足以下先决条件：
| (a) | 申述及保证。本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该贷款日期当日及截至当日均属真实及正确，犹如是在该日期当日及截至当日作出的一样（除非该等陈述及保证只涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早的日期均属真实及正确）；及 |
| (b) | 没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得发生，且在作出该等贷款之日仍在继续，亦不得因作出该等贷款而导致。 |
| （c） | 无国际业务倾向。不得发生国际业务处置。 |
第4.03节随后的条件。
贷款方应在其适用的日期或之前满足本协议附表4.03随后规定的每一项条件（贷款方未能如此履行或导致在本协议条款要求的情况下在其后履行此类条件（除非该日期由行政代理人以书面形式延长，而行政代理人可能在未征得其他贷款人同意的情况下这样做），应构成违约事件。
第五条
代表和授权书
每一贷款方向每一贷款方声明并保证，自生效之日起，以及自其后作出的每笔贷款（或其他信贷展期）之日起，犹如在该贷款（或其他信贷展期）之日及截至该日作出（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关，在这种情况下，每一贷款方声明并保证，自该较早日期起）：
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第5.01节公司的存在和权力。
母公司、借款人和借款人的子公司各自：（a）是一家正式组建、有效存续并在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司（受贷款文件允许的日期之后的变更限制）；（b）拥有权力和权限以及所有政府许可、授权、同意和批准：（i）拥有其资产并开展其业务，除非不能合理地预期任何上述情况会产生重大不利影响；（ii）执行、交付和履行其在各自为一方当事人的贷款文件项下的义务；（c）具有适当资格作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用），并在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下获得许可并具有良好的信誉，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
第5.02节公司授权；无违反。
每一贷款方及其各自的子公司（只要任何该等子公司是本协议或任何其他贷款文件的缔约方）的执行和交付，以及每一贷款方及该等子公司履行其根据、每份贷款文件、每份定期贷款文件和该人作为缔约方的每份可转换票据文件承担的义务，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会：（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与以下情况相冲突或导致任何违反或违反，或根据以下情况产生任何留置权，或要求根据以下情况支付任何款项：（i）该等人为一方当事人或影响该等人或其任何附属公司的任何合同义务，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律，除非（就（b）及（c）条中的每一条而言，未能取得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动或该等违反、失责或权利（视属何情况而定）个别地或合计地无法合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方及其各自的子公司均遵守（b）（i）款中提及的所有合同义务，但不能合理地预期任何不遵守将产生重大不利影响的情况除外。任何贷款方或其任何附属机构都不是任何合同义务的一方或受其约束，或受到任何组织文件中的任何限制，或法律的任何要求，而这些限制可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.03节政府授权；遵守法律。
| (a) | 政府授权。任何贷款方在执行和交付其作为一方当事人的任何贷款文件或履行其根据该文件承担的义务时，不需要或要求任何政府当局采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力的任何贷款文件除外，（ii）为完善贷款文件设定的留置权而必要的备案，或（iii）未能获得此类批准、同意、豁免，不能合理地预期授权或其他行动会产生重大不利影响 |
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| (b) | 遵守法律。每一借款人及其每一附属机构和每一贷款方在所有方面均遵守所有法律（包括该法）和适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（i）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（ii）未能单独或合计遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利影响（承认同意令事件本身，并假设行政借款人遵守同意令，不会对行政借款人及其子公司产生重大不利影响）。尽管有上述情况： |
（i）没有贷款方：（a）是受制裁人员或受制裁实体，或受其控制或代表其行事；（b）从受制裁人员或受制裁实体收到资金或其他财产；或（c）违反或据贷款方所知，是根据任何反恐怖主义法律采取的任何行动或调查的对象；
（二）借款人及其各附属机构和相互借款方已采取合理措施确保遵守反恐怖主义法律；
（iii）借款人及其子公司和相互贷款方的运营在任何时候都遵守适用的反恐怖主义法和洗钱法，并且没有违反制裁，借款人及其子公司和母公司已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些政策和程序；和
（iv）借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方（或据贷款方所知，借款人或其任何附属公司或任何其他贷款方的任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表）均不是目前受到任何制裁的人，且借款人、其任何附属公司或母公司均不位于、组织或居住在受到任何制裁的国家或地区。每一贷款方声明，其不会直接或间接使用任何信贷展期的收益为任何受制裁人员或受制裁实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反任何制裁。
| （c） | 某些行动。任何贷款方都没有从事或已经从事任何可以合理预期会使其各自财产的任何重要部分根据任何受敲诈者影响和腐败组织法（无论是民事或刑事法律）或其他类似法律受到任何留置、扣押或其他没收的行为过程。 |
| （d） | 许可证。每个借款人及其子公司和彼此的贷款方都拥有并将保持其业务运营所需的所有许可、批准、授权、同意、许可、特许、登记和其他权利和特权，而不会违反任何法律或任何其他人的权利，但在每种情况下无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。据贷款方所知，任何借款人、任何子公司或借款人或母公司现在使用或现在打算使用的、对贷款方作为一个整体经营其业务的能力具有重要意义的标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质内容、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何违反适用法律的权利。任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼都没有待决，或者据任何贷款方所知，没有受到威胁，这可以合理地预期会产生重大不利影响。 |
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第5.04节约束效力。
本协议已由各贷款方正式签署和交付，且彼此之间的贷款文件（当根据本协议交付时）将已由各贷款方正式签署和交付。本协议和任何贷款方作为一方当事人的相互贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律或一般权益原则的限制，无论在股权程序中还是在法律中考虑。
第5.05节诉讼。
除附表5.05具体披露的情况外，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，不存在任何针对任何贷款方或任何借款人的任何附属公司的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决或据借款人所知，这些诉讼、诉讼、索赔或争议：（a）旨在影响或与任何贷款文件或由此设想的任何交易有关；或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响（确认同意令事件本身，并假定行政借款人遵守同意令，对行政借款人及其子公司不构成重大不利影响）。任何法院或其他政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示其中所规定的交易不会如其中所规定的那样完成。任何贷款方在任何政府当局的任何命令、强制令或判决方面均不违约，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.06节没有默认。
不存在或可以合理地预期由于任何贷款方承担任何义务或由于以行政代理人为受益人的任何贷款文件标的的抵押品上的留置权的授予和完善而导致的违约。截至生效日期，没有任何贷款方在任何方面的任何合同义务项下或就其而言发生违约，而这些义务单独或连同所有这些违约，可以合理地预期会产生重大不利影响，或者如果这种违约发生在生效日期之后，则会根据第8.01（e）节产生违约事件。
第5.07款雇员福利计划。
| (a) | 普遍遵守ERISA。每个计划均遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，并已按照这些条款进行操作，除非不能合理地预期不遵守这些条款会（单独或总体上）导致重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，拟根据《守则》第401（a）款获得资格的每一份计划，要么（i）已从IRS获得IRS关于其在《守则》下的合格状态的有利确定函，要么IRS根据《守则》或IRS公告颁布的适用法规规定的必要期限届满，在该期限内申请此种确定函并作出获得有利确定所需的任何修订，均未发生，或（ii）已根据计划发起人已获得IRS意见函且对采纳雇主有效的原型计划成立，且未发生任何会导致丧失该资格的情况。 |
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| (b) | 没有行动。对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划或加拿大福利计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。任何计划或加拿大福利计划均不存在导致或合理预期将导致重大不利影响的禁止交易或违反信托责任规则的情况。除无法合理预期会产生重大不利影响外，任何贷款方均不对与计划的运作有关或因计划的运作而产生的罚款、消费税、罚款或损害承担任何责任。 |
| （c） | 某些事件。（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何养老金计划有任何无准备金的养老金负债；（iii）没有发生或存在任何事件或情况，如果在每种情况下，这些事件或情况在生效日期之后已经发生或出现，将根据第8.01（i）条产生违约事件。 |
| （d） | 在适用的范围内，每项外国计划均保持符合其条款和任何和所有适用的法律要求的要求，并在需要时保持在适用的监管当局的良好信誉，除非无法合理地预期未能单独或总体遵守会产生重大不利影响。任何借款人、任何借款人的任何子公司或母公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何重大义务。根据精算假设确定的截至任何借款人、其任何附属公司或母公司（如适用）最近结束的日历年年底所提供资金的每个外国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，每一项假设都是合理的，并未超过该外国计划财产的现值的实质性金额，对于每个未获得资金的外国计划，该外国计划的债务均适当应计。 |
| （e） | 加拿大福利计划没有一项是加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划。在过去五年内，没有任何贷款方管理、维持、成为加拿大确定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划的当事方或参与雇主，或对此负有任何责任。全部。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则所有加拿大福利计划都是根据并遵守适用法律的所有要求建立、注册、资助、投资、管理、运营和维持的。除根据任何加拿大养老金计划提供的退休福利外，没有任何加拿大福利计划规定任何参与者退休、死亡或终止雇佣后的福利。不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的针对任何加拿大福利计划（正常过程中的福利索赔除外）的现有、待决或威胁的诉讼、索赔或程序。 |
第5.08款收益的使用。
借款人应完全按照附表5.08使用贷款收益。
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第5.09节财产所有权。
借款人、借款人的每个子公司和母公司拥有（a）良好记录和可销售的收费所有权，或有效的租赁权益，或使用（包括地役权）其各自业务正常开展所必需的所有不动产的有效权利，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）对其业务的所有个人财产材料的良好所有权，包括交付给行政代理人和贷款人的任何财务报表中反映的所有财产，在每种情况下，除许可的留置权外，没有留置权，并且所有权上的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。
第5.10节征税。
每个贷款方和借款人的每个子公司都提交了所有需要提交的纳税申报表和报告，并在拖欠前缴纳了所有联邦所得税以及对其或其财产、运营、收入或资产征收或征收的所有其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，但那些因及时提起和勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且该人已根据公认会计原则在其财务报表中预留足够准备金（如有）的除外，及就其而言，并无任何留置权通知已于任何提交处提出。不存在针对任何贷款方或借款人的任何子公司的拟议税务评估，这些评估如果作出，可以合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方均已根据适用法律适当扣留并及时向政府当局存入其根据适用法律从支付给雇员、客户、贷款人和其他人的款项中所需扣留的所有税款，并已根据适用法律收集和保存其就此类扣留和其他税款所需收集和保存的所有必要的豁免表格、证书或其他文件。
第5.11节财务状况。
| (a) | 财务报表。 |
（i）经审计的财务报表：（a）除其中另有明确说明外，均按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制；（b）在所有重大方面公允列报母公司及其子公司截至财务报表之日的综合财务状况及其在所涉期间内按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则的综合经营业绩，但其中另有明确说明的除外；（c）在综合基础上列报所有直接或或或有重大债务和其他负债，母公司及其子公司截至该日期的负债，包括税款、重大承诺和债务的负债。
（ii）母公司及其附属公司日期为2023年4月28日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止期间的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表：（a）除其中另有明示说明外，均按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制；及（b）在所有重大方面均公允列报母公司及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其在该期间的经营业绩，但在符合（a）及（b）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。
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| (b) | 无实质性不利影响。自经审计的财务报表之日起，未发生重大不利影响。 |
第5.12节环境事项。
贷款方在正常业务过程中对现有环境法和现有环境债权对其业务、运营和财产（以及其每个子公司的业务、运营和财产）的影响进行审查，因此，贷款方合理地得出结论，这种遵守环境法和解决环境债权的情况，无论是单独的还是总体的，都不会，也无法合理地预期会导致重大不利影响。
第5.13节保证金规定；受监管实体。
贷款方及其任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款方、其任何子公司或任何控制贷款方的人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。贷款方不受《联邦权力法案》、任何州公用事业法规或任何其他限制其产生债务能力的联邦或州法规或法规的监管。
第5.14节交换义务。
贷款方及其任何子公司均未发生任何掉期合同项下的任何未偿债务，但特此明确允许的掉期合同项下的债务除外。贷款方根据自身对其合并资产、负债和承诺的独立评估自愿订立其作为一方的每份掉期合同，在每种情况下作为减轻和管理与此类事项相关的风险的适当手段，并且在确定是否订立任何掉期合同时并未依赖任何掉期交易对手或任何掉期交易对手的任何关联公司。
第5.15节知识产权。
借款人、其每一附属公司和彼此的贷款方拥有或获得许可或以其他方式有权使用其各自业务运营合理必要的所有知识产权和其他权利，而不与他人的任何权利发生冲突，但未能拥有或许可无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的那些权利除外。借款人及其子公司使用此类知识产权及其各自业务的经营不侵犯任何其他人的任何有效和可执行的知识产权，并且没有任何其他人以书面形式对任何借款人或其子公司对该义务人拥有的任何知识产权的所有权权益或其范围、有效性或可执行性提出异议，除非任何此类侵权行为无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料目前由借款人或其任何附属公司使用或现在打算使用，均不侵犯任何其他人所持有的任何权利，除非任何此类侵权行为不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或据借款人所知受到威胁，也没有任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或代码待决，或据借款人所知提出，这些可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除了作为
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附表5.15披露，没有贷款方就任何知识产权向任何人支付或拖欠任何特许权使用费或其他补偿。据每一贷款方所知，没有任何人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何贷款方对该贷款方所拥有的任何知识产权的权利，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。自生效日期起，贷款方拥有、使用或许可的所有材料、已登记的知识产权（包括根据加拿大法律（包括其任何省和地区）、依据或凭借加拿大法律产生或存在的知识产权，但不包括其他外国知识产权），或以其他方式受贷款方的任何利益约束，见附表5.15。
第5.16节贷款方持有的股权；贷款方的股权。
截至生效日期：（a）贷款方除附表5.16所列的子公司外没有其他子公司；（b）贷款方除附表5.16具体披露的以外，不持有任何其他人的股权或任何其他人的投资；（c）贷款方所有股权的持有人为附表5.16所列的那些人。贷款方及其各附属公司的所有未偿股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估（在相关司法管辖区适用的范围内）。
第5.17节保险。
每一贷款方（作为自然人的任何贷款方除外）的财产均在不属于任何贷款方的附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和风险覆盖通常由在该贷款方或其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。截至生效日期的此类保险的真实完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额，载于附表5.17。
第5.18节担保和担保文件。
| (a) | 可强制执行和完善的担保权益。本协议的规定和其他每一份抵押文件在交付时，经适当备案后生效，以有利于行政代理人的方式，为出借方的利益，在其中所述的抵押品上为每一贷款方的所有权利、所有权和利益设定有效和可执行的担保权益或其他留置权。每一项此类担保权益或有利于行政代理人的其他留置权，在可通过提交统一商法典或PPSA融资报表（如适用）或通过控制（在统一商法典、PPSA或STA（如适用）的含义内）加以完善的范围内，除任何抵押文件中另有明确规定外，均已得到完善。除本文或任何担保文件另有明确规定外，任何担保文件中描述的担保物上的每一担保权益或其他留置权将在行政代理人适当备案后构成标的担保物上的完善的第一优先权担保权益或其他留置权，但不受许可留置权以外的任何留置权的限制。 |
| (b) | 陈述和保证的真实性和正确性。每一份抵押文件中每一贷款方的所有陈述和保证都是真实和正确的。 |
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第5.19节劳资关系。
不存在针对贷款方或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷，或据贷款方所知，不存在针对贷款方或其任何子公司的威胁或影响，也不存在针对贷款方或其任何子公司的重大不公平劳动实践投诉未决，或据贷款方所知，在任何政府当局面前对其中任何一方的威胁，在每种情况下都可以合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.19规定的情况外：（a）贷款方不是任何集体谈判协议或合同的当事方；（b）不存在工会代表，而且据贷款方所知，贷款方或借款方的任何子公司拥有或经营的任何财产均未发生工会组织活动。
第5.20节偿付能力。
母公司、借款人及借款人的各附属公司，于重组交易生效后，在综合基础上，均为偿付能力。
第5.21节全面披露。
经向贷款方的每名负责人员作出适当查询后，据贷款方所知，截至作出或当作作出该等陈述及保证之日，任何贷款方在其作为一方的贷款文件中所作出的陈述或保证概无，亦概无任何附件、报告所载的陈述，任何贷款方或其代表就贷款文件提供的陈述或证明（包括任何贷款方或其代表在生效日期之前向贷款方（或任何上述人士）交付的披露材料），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，但截至作出或交付时并无误导；但，关于贷款方提供的任何预测和预测（无论是关于借款人还是任何其他贷款方）：（a）贷款方表示，此类预测和预测是根据编制时认为合理的假设善意编制的；（b）贷款方承认，此类预测和预测不应被视为事实，并且在所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测或预测结果不同。任何贷款方或其代表在生效日期之前向贷款方（或任何前述人员）交付的其他披露材料或尽职调查材料或前一句中未描述的其他信息，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略了其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，截至作出或交付时不具有误导性。
第5.22节[保留。]
第5.23节[保留。]
第5.24节定期贷款文件和可转换票据文件。
借款人向行政代理人交付了真实、正确、完整的定期贷款文件和可转换票据文件副本。除根据债权人间协议和根据此前已交付给行政代理人的书面协议或文书外，没有任何定期贷款文件或可转换票据文件被修订或补充，也没有任何条款被豁免。
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第5.25节OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。
父母、借款人或借款人的任何子公司均不违反任何制裁。任何该等人士，或据任何贷款方所知，该等人士的任何董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司（a）均不是受制裁人士或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人士或受制裁实体的投资或交易中获得收入。父母、借款人和借款人的子公司各自实施并维持有效的政策和程序，以确保在必要的范围内遵守制裁、反腐败法、反恐怖主义法和反洗钱法，以确保遵守制裁、反腐败法、反恐怖主义法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司，据每一此类贷款方、每一此类贷款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每一此类子公司所知，均遵守所有制裁、反腐败法、反恐怖主义法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款的收益将不会直接或据贷款方所知间接用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以任何可能导致任何人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的方式使用。
第5.26节重组文件。
借款人向行政代理人交付了真实、正确、完整的重整文件副本。除依据此前已交付给行政代理人的书面协议或文书外，重组文件均未被修订或补充，也未放弃其中的任何条款。
第5.27节欺诈和滥用。
除非不会单独或合计构成重大不利影响或导致贷款方的赔偿责任超过1000000美元或导致任何贷款方的刑事责任，否则任何贷款方或借款人的任何子公司，或据借款人所知，其任何高级职员或董事均未从事联邦医疗保险和医疗补助法规、42 U.S.C.第1320a-7b条或42 U.S.C.或任何适用司法管辖区的任何其他适用法律禁止的任何活动。第1395nn条或根据此类法规或相关国家、地方或省级法规或条例颁布的条例，或具有约束力的职业行为规则禁止的条例，包括但不限于以下内容：
| (a) | 明知而故意在任何利益或付款的申请中作出或致使被作出虚假陈述或对重大事实的失实陈述； |
| (b) | 明知而故意作出或导致作出任何对重大事实的虚假陈述或失实陈述，以用于确定任何利益或付款的权利 |
| （c） | 未披露索赔人知悉发生了任何影响代表自己或代表另一人获得任何利益或付款的初始或持续权利的事件，意图以欺诈手段获得此类利益或付款； |
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| （d） | 明知而故意直接或间接、公开或秘密地以现金或实物索取或收取任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），或提出支付此类报酬（i）作为将个人推荐给某人以提供或安排提供医疗保险、医疗补助或其他适用的第三方付款人（包括任何政府当局）可能全部或部分支付的任何物品或服务的回报，或（ii）作为购买、租赁或订购或安排或推荐购买的回报，租赁或订购任何商品、设施、服务或物品，医疗保险、医疗补助或其他适用的第三方付款人（包括任何政府当局）可以为其全部或部分付款。 |
尽管有上述规定，贷款方知道并披露了监察办调查和同意令的存在。贷款方认为，传票中描述的方案符合所有适用法律，除非未能遵守不会构成重大不利影响。贷款方正在全力配合政府调查。
第5.28节其他监管保护。
除氧气产品外，贷款方或任何借款人的任何子公司均不生产医药产品。除附表5.28规定的情况外，贷款方和借款人的任何子公司均不得（a）作为提供者或供应商参与适用司法管辖区的医疗保险或医疗补助或其他类似政府计划，相反，贷款方和借款人的子公司是制造商，并为医疗保险、医疗补助和适用司法管辖区的任何其他医疗报销计划或其他类似政府计划的目的向提供者销售，（b）是任何医疗保险提供者协议或医疗补助提供者协议的一方，或（c）适用法域的任何医疗报销计划或其他类似政府计划的项目或服务的账单。每一贷款方和借款人的子公司均遵守美国食品药品监督管理局和加拿大卫生部（就本协议而言，统称为“FDA”）、联邦贸易委员会（就本协议而言，统称为“FTC”）、消费品安全委员会、美国海关总署和美国邮政总局以及此类贷款方或借款人的任何子公司开展业务或分销和营销产品的其他州、国家、省或联邦监管当局或司法管辖区的所有适用规则、法规和其他要求，但任何此类不合规情况除外，单独或合计，不构成实质性不利影响。FDA、FTC、消费品安全委员会或任何其他此类监管机构均未要求（或据任何授权官员所知，正在考虑要求）任何产品召回或其他执法行动，这些行动（a）如果单独或总体遵守，则合理地预计将构成重大不利影响，或（b）贷款方和借款人的子公司未在允许的时间内遵守，除非合理地预计任何此类失败将产生重大不利影响。
第六条
平权盟约
只要任何债务（行政代理人、任何贷款人或任何参与人在偿还时未合理确定的事实和情况所产生的任何或有赔偿义务除外）未得到全额偿还：
第6.01节财务报表和附带报告。
行政借款人应向行政代理人交付或应促使交付以下形式和细节令行政代理人和所需DDTL批准贷款人合理满意：
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| (a) | 年度财务报表。自截至2023年12月31日止财政年度的财务报表开始，在母公司的每个该等财政年度结束后120天之日或之前（或在截至2023年12月31日止财政年度的情况下在2024年6月30日或之前），经审计的合并资产负债表和相关经审计的合并经营报表、截至该年度结束时的母公司的综合收益/（亏损）、股东权益/亏损和现金流量，以及相关附注和相关解释，在每个案例中以对比形式列出上一财年的数字，均由安永会计师事务所、德勤、毕马威、普华永道、RSM、致同会计师事务所报告，BDO USA或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”或类似资格或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公允列报母公司及其合并子公司截至该年度年底和该年度的合并财务状况和合并经营业绩及现金流量。尽管有上述规定，本条款（a）中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可以通过提供母公司向SEC提交的10-K表格（或同等文件）来满足，前提是此类提交包括该条款要求的信息； |
| (b) | 季度财务报表。自截至2023年6月30日的财政季度财务报表开始，在每个此类财政季度结束后75天之日或之前（或在截至2024年3月31日的财政季度的情况下在2024年7月31日或之前），在每种情况下，不包括每个财政年度的第四个财政季度、未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计的合并经营报表，母公司及其子公司截至该财政季度末（现金流量情况除外）和该财政年度随后经过的部分的综合收益/（亏损）和现金流量（附区域具体细节）及相关说明，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经一名负责干事证明在所有重大方面均公允列报母公司及其合并子公司截至该财政季度末的合并财务状况和合并经营业绩及现金流量（现金流量除外），以及根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上的该财政年度的该部分，但须按正常的年终审计调整和没有脚注的情况；但就将于2023年6月30日终了的财政季度交付的财务报表而言，母公司应在该财政季度结束后的120天内交付财务报表草稿，并应在该财政季度结束后的167天内交付最终财务报表。尽管有上述规定，本条款（b）中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可以通过提供母公司向SEC提交的表格10-Q（或同等文件）来满足，前提是此类提交包括该条款要求的信息； |
| （c） | 每月财务报表。（i）母公司及其子公司截至该日历月末未经审核的合并及合并资产负债表，以及该日历月的收益或经营、股东（或成员）权益及现金流量表，但无论如何在母公司及其境内子公司每个日历月结束后的30天内及母公司及其境外子公司每个日历月结束后的60天内（i）该日历月末的相关合并及合并资产负债表及该日历月的相关合并及合并收益或经营报表、股东（或成员）权益及现金流量表及其后结束的日历年部分（载于 |
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| 每个案例以比较形式，上一个日历年相应部分的数字），均为合理详细（并且在每个案例中，按经营区域，包括北美业务和欧洲业务提供详细信息），此类合并和合并报表须由行政借款人的负责官员证明为根据公认会计原则公允地列报母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，以及（ii）合规证书； |
| （d） | 预测和预算。仅应行政代理人的请求，按照所需DDTL批准贷款人的指示行事，不迟于母公司每个财政年度开始后60天，为母公司及其子公司提供该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时和为该财政年度结束时的预计综合财务状况报表和预计业务和现金流量综合报表，并列出用于编制该预算的重大假设）；和 |
| （e） | 抵押品和其他报告。在以下时间以行政代理人满意的形式和细节向行政代理人提供以下文件： |
| 任何借入贷款前一个营业日 | （一）[删除] | |
| 一商业周刊（不迟于第2nd每周营业日） | （二）[删除]
（iii）报告该星期的销售、信贷备忘及收款。
（iv）报告（a）贷款方和（b）母公司及其子公司的非限制性现金余额。 |
|
| 每周（不迟于4第每周营业日） | （v）（a）自2024年3月25日这一周开始，上一个月的应收账款清单和账龄，以及（b）应付账款清单和账龄，在每种情况下都与贷款方的月度财务报表进行对账。 | |
| 每月（不迟于30第每月一天）： | （vi）库存报告。
（vii）一份报告，详细说明从外国子公司向贷款方汇回的所有现金，包括有关此类汇回是否以股息、贷款、投资、服务协议（包括但不限于公司分配协议和特许权使用费分配协议）或其他形式的形式的详细信息。
（viii）一份报告，详细说明贷款方向外国子公司支付的所有现金，包括有关此类付款是否以投资、公司间贷款或其他形式的详细信息。
（ix）一份报告，详细说明（a）上个月De Lage计划下的所有活动，以及（b）De Lage计划下的当前回购总敞口。 |
|
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| 与交付季度财务信息同时在第6.01（b）款） | （x）行政代理人合理满意的13周现金流量形式和实质预测。
（xi）计算截至适用季度最后一天的计量期的综合固定费用覆盖率。
（xii）在适用季度的最后一天结束的计量期间的全球综合固定费用覆盖率的计算。 |
|
| 任何时候： | （xiii）只读存取贷款方的所有经营账户，或以纸质或电子形式定期对账单。 | |
| 经行政代理人要求： | （xiv）有关抵押品的其他报告，或任何贷款方作为行政代理人可能要求的财务状况。 | |
（f）在每个超额现金流期结束后的三十（30）天内，贷款方应提交一份详细报告，计算该超额现金流期需支付的超额现金流量，并经母公司财务负责人证明。
第6.02节证书；其他信息。
借款人应向行政代理人交付或促使交付以下形式和细节令行政代理人和所需DDTL批准贷款人满意：
| (a) | [保留] |
| (b) | 合规证书。在交付第6.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时，由行政借款人的适当负责官员签署的妥为填妥的合规证书； |
| （c） | [保留]； |
| （d） | 股权持有人报告和某些公开备案。在获得这些信息后，立即向任何贷款方的股权持有人发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何贷款方根据《交易法》第13条或第15（d）条或其他适用司法管辖下的任何类似立法可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且在每种情况下，不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人； |
| （e） | 债务持有人报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方的任何债务证券持有人提供而根据第6.01条或本第6.02条的任何其他条款并无其他规定须向贷款方提供的任何报表或报告的副本，在提供后迅速予以提供； |
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| （f） | 来自政府当局或向政府当局提供的材料。迅速且无论如何在任何贷款方收到后五个工作日内，从任何政府当局收到或交付的每一份重要通知或其他函件的副本，涉及该机构根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向SEC提交或将对抵押品的重要部分产生不利影响的任何贷款方或其任何子公司的任何调查或可能的调查或其他询问； |
| （g） | 高级职员和董事变动。就构成首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问的人员的任何变动迅速发出书面通知，并且无论如何在借款人的负责人员知悉后的五个营业日内； |
| （h） | 报税表。仅应行政代理人的要求，每个贷款方及其每个子公司的已执行和注明日期的州、省、国家和联邦所得税申报表的副本和所有相关附表，以及任何延期请求的副本； |
| （一） | 指定的返还现金。迅速，并无论如何在行政借款人收到任何指定归还现金后的五个营业日内，发出通知，载明该指定归还现金的金额及其收到该指定归还现金的日期。 |
| （j） | 定期贷款通知和可转换票据债务通知。在收到任何通知（包括违约或加速通知）后，迅速从定期贷款债务或可转换票据债务的任何持有人、代理人或受托人、根据或就定期贷款债务或可转换票据债务收到的任何通知（包括违约或加速通知）的副本； |
| (k) | 母公司A系列优先股公告。迅速收到（i）根据母公司A系列优先股文件交付的从母公司A系列优先股权益的任何持有人收到的任何重要书面请求或通知的副本，或（ii）根据母公司A系列指定证书第6（a）（i）节要求向母公司A系列优先股权益的任何持有人提供的任何信息的副本，在根据该节交付的范围内，而不是根据本条第6.02条的任何其他条款要求向贷款人提供的其他信息。 |
| （l） | 附加信息。应任何贷款方的要求迅速（但不迟于五个工作日后），有关任何贷款方或其任何附属公司的业务或财务或公司事务或贷款方或其任何附属公司作为行政代理人或任何贷款方遵守贷款文件条款的情况的此类额外信息（包括预算、销售预测、经营计划和其他财务信息以及根据该法案的条款要求交付的任何信息）可不时合理要求。 |
应行政代理人的请求，借款人应以电子方式（并以该出借方（合理行事）可能指明的格式）交付或安排交付根据第6.01条或第6.02（b）条要求交付的所有文件。如如此交付该等文件，则应视为在以下日期交付：（i）借款人在其上张贴该等文件
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文件，或以附表10.02所列的网站地址在借款人的互联网网站上提供链接；或（ii）该等文件以借款人的名义张贴在每一借款方均可访问的电子平台上；但条件是：（a）借款人还应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人（或应任何贷款人的请求交付给其），直至该时间（如有的话），行政代理人或该等贷款人发出停止交付纸质副本的书面指示；及（b）借款人应将任何该等文件的邮寄通知行政代理人（以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存本款所指文件的纸质副本，并且在任何情况下，行政代理人没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
第6.03节通知。
贷款方应在任何借款人的任何负责人员、借款人的任何受限制子公司或母公司知悉后，及时将以下情况书面通知各贷款方：
| (a) | 默认。任何违约的发生； |
| (b) | 涉及重大不利影响的事项。任何已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响并需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC备案的事项，包括由以下原因引起的任何此类事项：（i）任何借款人、借款人或母公司的任何子公司违反或不履行合同义务，或任何违约；（ii）任何借款人、借款人的任何子公司或母公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）启动，或影响任何借款人、借款人的任何附属公司或母公司的任何诉讼或程序的任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；或（iv）抵押品的全部或任何重要部分的损失； |
| （c） | ERISA事件。需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交备案的任何ERISA事件（连同与PBGC就此类ERISA事件发出的任何通知的副本）的发生； |
| （d） | 加拿大退休金计划或加拿大福利计划。就任何加拿大退休金计划或加拿大福利计划而言，在该贷款方知悉或有理由知悉后的10天内，尽快并在任何情况下，在任何情况下，未能作出所需的重大供款（包括将该计划的重大雇员供款汇给该计划的保管人）或在到期时以其他方式支付重大保费或福利，对贷款方与该计划或启动程序有关的资产设定任何产权负担，或就该计划的退出或终止、重组或破产采取任何其他行动； |
| （e） | 劳工争议。根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向SEC提交文件的针对或涉及任何借款人、借款人的任何子公司或母公司的任何导致或威胁导致任何罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断的任何重大劳工争议； |
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| （f） | 财务事项。任何借款人、借款人的任何子公司或母公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更； |
| （g） | 某些处置。任何抵押文件标的的抵押品的任何重大处置，或与任何抵押文件标的的抵押品的任何处置有关的任何合同义务的发生，如果与此种处置有关的现金和非现金对价总额（包括承担债务）为（或可以合理地预期为）1,000，000美元或更多，则该通知应指明相关购买者、此种处置的预期结束日期以及适用的贷款方就此种处置将收到的现金和非现金对价总额（包括承担债务）； |
| （h） | [保留。] |
| （一） | 限制支付的书面通知。贷款方根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向SEC备案的任何限制性付款，至少在此类付款日期前3个工作日。 |
| （j） | 国际业务处置书面通知。就任何预期的国际业务处置而言，一旦任何贷款方或国际控股公司的董事会或类似理事机构批准完成国际业务处置，并在完成任何此类国际业务处置至少30天前，立即发出书面通知。 |
根据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有行政借款人负责官员的声明，其中载列其中所述发生情况的详细情况，并说明贷款方（或其他适用的人）已就此采取或拟采取的行动（如有的话）。根据第6.03（a）节发出的每一份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及已经（或可以合理预期）被违反或违反的任何其他贷款文件。
第6.04节某些债务的支付。
各借款方和其他贷款方应且应促使借款方的每个受限制子公司在拖欠之前支付和解除对其各自财产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非（a）适用的人及时提起并勤勉进行的适当程序善意地质疑这些责任、评估和政府收费或征费，并且该人已根据公认会计原则在其财务报表中留出足够的准备金（如有），以及（b）没有就此类负债、评估和政府收费或征费提交留置权。
第6.05节存在的保全等。
每一借款人、其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司：（a）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下，在每种情况下（除保持借款人和其他贷款方的存在之外），根据其组织所管辖的法律，保持、续期和保持其各自的合法存在和良好信誉，除非在第7.03条明确许可的交易中；（b）采取一切合理行动，维护其各自业务正常开展所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，
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除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）在其设施的运营和维护中使用行业中典型的谨慎标准，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（d）保存或更新其各自注册的所有知识产权，不保存将产生或可以合理地预期会产生重大不利影响。
第6.06款财产的维护。
各借款方和其他贷款方应并应促使各受限制的借款方子公司：（a）维护、保存和保护其各自业务运营所需的所有材料财产和材料设备，保持良好的工作秩序和状态，普通磨损和本协议允许的处置除外；（b）对其进行所有商业上合理的修理和更新和更换；在上述（a）和（b）条中，除非未能这样做，单独或合计不具备也不可能，合理预期会产生重大不利影响；（c）以该人认为符合不时存在设施的地点的现行行业标准的方式，以商业上合理的努力经营该人现在或将来拥有、租赁或经营的设施，除非未能这样做不会也无法合理预期会产生重大不利影响。每一贷款方应保存所有适用的环境法要求保存的所有记录，除非不这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。
第6.07款保险的维护。
每一借款人和其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司和所有其他贷款方在财务上稳健和信誉良好的保险公司而不是任何贷款方的附属公司的情况下，就其各自的财产和业务针对从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类、此类其他人员在类似情况下惯常承担的种类和金额的损失或损坏投保，并在每种情况下就此类风险投保，金额，并与保险公司满意的行政代理人。各借款人和其他贷款当事人应当按年度提供该保险续保的行政代理凭证。所有财产和关键人保单均应有出借人的应付损失背书显示为行政代理人，为出借方的应课税利益，作为唯一的损失受款人并放弃对出借方的代位权，所有责任保单均应显示为行政代理人，代表出借方，或有背书显示为行政代理人，代表出借方，作为额外的被保险人。所有保单（或应付损失额和附加保额背书）均应规定，保险人应努力在撤销、修改或拒绝续签其保单前至少提前三十天通知行政代理人，并在任何未支付保费的情况下提前十天通知他们。应任何贷款方的请求，贷款方应交付每个借款人及其受限子公司的所有保险单的核证副本和所有保费支付的证据。在遵守债权人间协议和本协议条款的情况下，根据任何保单就任何循环信贷优先抵押品（该术语在债权人间协议中定义）应付的收益，应根据行政代理人的选择或根据所需DDTL批准贷款人的指示，因债务而代表贷款方支付给行政代理人。如任何贷款方未能按本条第6.07条规定取得保险，或未能向第三人及贷款人支付任何款额或提供任何规定的付款证明，则行政代理人或贷款人可作出全部或部分该等付款或取得本条第6.07条规定的该等保单，并根据贷款人及行政代理人认为必要或审慎的保单采取任何行动。
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第6.08节遵守法律。
每一借款人、其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司在所有重大方面遵守所有法律（包括环境法）以及适用于其或其各自财产或业务的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此种要求正受到及时提起和勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）无法合理预期未能遵守这些要求会产生重大不利影响。
第6.09款加拿大养老金和福利计划
每一借款人、其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司：（a）按照此类计划的条款和所有适用法律运营、管理和履行其在所有加拿大福利计划项下和与之相关的所有义务，并应保持所有必要的政府批准，这些批准对此类计划的运营具有重要意义，并在所有方面遵守，与其根据该等计划和适用法律承担的义务，包括根据该等计划的条款向该等计划作出的所有供款和支付该等计划的利益；及（b）确保第5.07条所载的陈述和保证在任何时候都是真实和正确的（而不仅仅是在作出或被视为作出该等陈述和保证的时间和截至该时间）。
第6.10节书籍和记录。
每一借款人、其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司：（a）保持适当的账簿和记录，其中按照一贯适用的公认会计原则对涉及其各自财产和业务的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确（在所有重大方面）的分录；（b）保持此类账簿和记录在实质上符合对其具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求（视情况而定）。
第6.11节检查权；出借人会议。
各借款方和其他借款方应并应促使各借款方的子公司允许行政代理人和抵押代理人的代表和独立承包商访问和检查其各自的任何财产，以检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，检查和审计抵押品，并在正常营业时间的合理时间内并尽可能经常与各自的董事、高级职员、成员、经理和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，在向该人员发出合理的提前通知后；但除非存在违约事件，在每种情况下，每个日历年仅2次实地审查的费用应由贷款方按当时适用的费率（如适用）由行政代理人或抵押代理人收取，加上实际和合理的自付费用承担。贷款方应促使其高级管理层每半年亲自与行政代理人（如有行政代理人要求）举行会议，讨论贷款方的财务业绩和预测。贷款当事人因行政代理人出席该等会议而发生的一切合理自付费用，应予偿还。
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第6.12节收益的使用。
借款人须将贷款所得款项完全用于附表5.08所列用途。
第6.13节担保账户和除外账户。
附表6.13列出了关于每一借款人、每一借款人的受限制子公司以及在生效日期存在的每一其他贷款方的所有抵押账户和除外账户的详细信息。每一借款人其他贷款方应并应促使每一借款人的受限制子公司在以下情况发生前向行政代理人提供十（10）天（或行政代理人全权酌情另有约定的较短期限）的事先书面通知：（a）在任何银行或其他金融机构或与任何银行或其他金融机构建立任何抵押账户或除外账户；或（b）终止或以其他方式实质性修改任何抵押账户或除外账户。此外，对于任何借款人、任何借款人的任何受限子公司或任何其他贷款方在任何时间维持的每个抵押账户，该贷款方（或子公司）应（除行政代理人以书面明确要求的范围外）促使维持该抵押账户的适用银行或金融机构签署并交付与该抵押账户有关的控制协议或其他适当文书，以完善抵押代理人的留置权，为每个贷款人的应课税利益，根据本协议的条款和抵押文件在该抵押账户中。就任何母公司或国际控股公司开立或取得的任何所需账户而言，每名该等人士均应尽快并在任何情况下于该等开立或取得日期后60天内（或（i）所需DDTL批准放款人可全权和绝对酌情权同意的日期中的最晚日期）就该等所需账户取得控制协议，或（ii）定期贷款代理人，根据所需放款人（根据定期贷款协议定义）的指示以其唯一和绝对酌情权行事，可就根据定期贷款协议将交付的相应控制协议达成一致）；但在根据本协议的要求，在该控制协议对该所需账户生效之前，不得将现金或其他资产存入母公司或国际控股的任何所需账户。
第6.14节财务盟约。
| (a) | 保留。 |
| (b) | 保留。 |
| （c） | 保留。 |
| （d） | 全球流动性。行政借款人不得允许Global Liquidity自2023年5月19日开始的每周最后一个工作日低于20,000，000美元。 |
第6.15节知识产权保护。
每一借款人和其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司：（a）保护、捍卫和维持其各自拥有或许可的知识产权的有效性和可执行性，除非未能这样做不会也无法合理地预期会导致重大不利影响；（b）将其各自拥有或许可的知识产权受到侵犯的情况及时书面告知行政代理人；（c）不允许任何对任何借款人的业务具有重要意义的任何拥有或许可的知识产权，借款人的任何受限制的附属公司，或未经行政代理人书面同意而放弃、没收或专用于公众的任何其他贷款方。
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第6.16节诉讼合作。
贷款方应在任何贷款方认为合理必要的范围内，向贷款方提供每一贷款方及其高级职员、雇员和代理人以及该贷款方的账簿和记录，而不向贷款方支付费用，以起诉或抗辩任何贷款方就任何抵押文件标的的任何抵押品或与该贷款方有关的任何抵押品提起或针对任何贷款方提起的任何第三方诉讼或程序。
第6.17节ERISA遵守情况。
每一借款人和其他贷款方应并应促使借款人的每一受限制子公司遵守ERISA、守则和其他适用法律的规定，就任何借款人、任何此类受限制子公司或其他贷款方作为雇主的一方或涵盖任何贷款方或贷款方的任何子公司的雇员的任何计划、加拿大福利计划或外国计划而言，除非无法合理地预期任何此类不遵守将导致重大不利影响。
第6.18节北美洲的支持。
只要行政借款人仍为母公司的附属公司，母公司应促使行政借款人及其附属公司获得足够的融资、贷款、投资和其他财务支持，为其正常课程运营提供资金，直至行政借款人或任何此类附属公司的破产程序启动；但前提是（a）在该等行为包括来自母公司、国际控股、国际控股子公司以外的其他方的融资、贷款、投资或其他财务支持的范围内，如违反贷款文件的其他条款，则不得要求或允许提供此类支持；（b）如本条第6.18条所设想的此类行动与母公司、国际控股公司和国际控股公司子公司的高级管理人员和董事的信托责任不一致，在听取律师意见后，则不应要求此类支持；（c）如果此类行动包括仅来自母公司、国际控股公司和/或国际控股公司子公司的融资、贷款、投资或其他财务支持，即使违反贷款文件的另一项规定，仍应根据贷款文件允许提供此类支持。
第6.19款账户。
| (a) | 账户性质。每个账户应是一个善意且有效的账户，代表其中指定的客户因与此相关的发票中规定的固定金额（前提是非实质性或非故意的发票错误不应被视为违反本协议）而发生的绝对销售或租赁和按适用贷款方规定的条款交付货物，或适用贷款方在每个账户创建之日之前提供的工作、劳动或服务。除贷款方交付行政代理人的应收账款明细表（包括在正常业务过程中给予的折扣或备抵）上可能说明的情况外，应按照适用的贷款方的标准销售条款到期和欠款，无争议、抵销或反索赔。 |
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| (b) | 客户的偿债能力。每个客户，据每个贷款方实际所知，在每个账户创建之日，现在和将来都是有偿付能力的，并且能够在到期时全额支付客户所承担的所有账户，或就该贷款方的这些没有偿付能力的客户而言，该贷款方在其账簿和财务记录中设立了足以支付这些账户的坏账准备金。 |
| （c） | 贷款方所在地。每个贷款方的首席执行官办公室位于附表4.5就此类贷款方规定的地址。在该贷款方备存与账目有关的记录的任何其他办事处的任何贷款方向行政代理人发出书面通知之前，所有该等记录均应备存于该执行办事处。 |
| （d） | 收账。贷款方应指示其客户将所有往来款项（不论是以支票支付或电汇资金支付）交付至本协议第4.15（h）条所设想或行政代理人不时另有约定的行政代理人不时指定的冻结账户和/或存款账户（及任何相关的密码箱）。尽管有上述规定，在任何贷款方直接收到账上汇款的范围内，该贷款方应以该贷款方的全部成本和费用，但以行政代理人的名义并为行政代理人的账户收取作为行政代理人的财产和以信托方式为行政代理人收取的所有账上收到的款项，不得将该等收款与任何贷款方的资金混用或使用，除非用于支付债务，并须尽快并在任何情况下不迟于收到（i）（如以支票支付的汇款）后一（1）个营业日，将所有该等汇款按其原始形式存入（在提供任何必要的背书后），及（ii）如以电汇资金支付的汇款，则将所有该等汇款（在每种情况下）转入该等被封锁的帐户及/或存款帐户。各贷款方应将所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金及其他债务证据以原件存入被冻结账户和/或存款账户，或应行政代理人要求，在收到之日交付给行政代理人。 |
| （e） | 转让帐目的通知。在违约事件发生时和违约事件持续期间的任何时间，担保品代理人有权向持有或以其他方式与任何担保品有关的任何和所有客户或任何第三方发送关于账户的转让、担保品代理人在该账户上的担保权益和留置权的通知。此后，在违约事件发生时和违约事件持续期间的任何时间，担保物代理人应拥有收回账户、占有担保物或两者兼而有之的唯一权利。抵押物代理人的实际催收费用，包括但不限于文具及邮资、电话及传真、秘书及办事费以及任何用于催收的催收人员的工资，可以记入贷款账户，并加入债务。 |
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| （f） | 代理人代表贷款方行事的权力。各代理人有权以该代理人或任何其他贷款方的名义收取、背书、转让和/或交付与借款人的现金管理系统相关并作为其一部分的与账户有关的款项的任何和所有支票、汇票和其他票据，各贷款方在此放弃出示、抗诉和不支付如此背书的任何票据的通知。每一贷款方特此构成每一代理人或该代理人的指定人作为该贷款方的授权代理人，在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，（i）在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上为该贷款方的名称背书；（ii）在与任何账户、针对客户的汇票有关的任何发票或提单上签署该贷款方的名称，转让及核实帐目；（iii）向任何客户发送帐目核实；（iv）在所有融资报表或该代理人认为必要或适当的任何其他文件或文书上签署该贷款方的名称，以保全、保护或完善该代理人在抵押品上的权益并进行备案；（v）要求支付帐目；（vi）强制通过法律程序或其他方式支付帐目；（vii）就收取帐目及任何其他抵押品行使该贷款方的所有权利及补救措施；（viii）结算、调整，折衷、延长或续订帐目；（ix）结算、调整或折衷为收取帐目而提起的任何法律程序；（x）在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、归档和签署该贷款方的名称；（xi）在与帐目有关的任何留置权、转让或满足留置权通知或类似文件上准备、归档和签署该贷款方的名称；以及（xii）进行执行本协议所需的所有其他行为和事情。上述律师或指定人的所有行为特此追认和批准，上述律师或指定人不对任何不作为或行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重（而不是单纯的）疏忽（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）；此权力与利益相结合，在任何义务仍未得到履行时不可撤销。各代理人有权在违约事件发生后和持续期间的任何时间，将寄给任何贷款方的邮件的递送地址更改为该代理人可能指定的地址，并有权接收、打开和处置寄给任何贷款方的所有邮件。 |
| （g） | 没有责任。任何代理人或任何贷款人，在任何情况下或在任何情况下，均不得对结算、收取或支付任何帐目或为支付帐目而收到的任何票据发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或对由此造成的任何损害承担任何法律责任，但重大过失或故意不当行为的情况除外（由具有管辖权的法院在不再可上诉的最终判决中裁定）。在违约事件继续发生后，各代理人可在不经任何贷款方通知或同意的情况下，对任何账户或适用于其的任何其他证券、票据或保险提起诉讼或以其他方式收取、延长付款时间、妥协或以现金、信贷或任何条款进行结算和/或解除其任何债务人。每名代理人获授权及受权在违约事件发生后及在违约事件持续期间，接受任何帐目所代表的货物的退回，而无须向任何贷款方发出通知或征得其同意，所有这些均无须解除或以任何方式影响任何贷款方在本协议项下的责任。 |
| （h） | 建立密码箱账户，Dominion账户。抵押品的所有收益应由每一贷款方存入（i）密码箱账户、dominion账户或根据与适用贷款方可能选择并可接受的被封锁账户银行的安排在一家或多家银行（每一家此类银行，“被封锁账户银行”）设立的其他“被封锁账户”（“被封锁账户”） |
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| 行政代理。适用的贷款方、担保物代理人与各被封账户银行应订立存款账户控制协议（每份，一份“存款账户管制协议"）在形式和实质上令指示该被封锁账户银行的代理人满意，以将如此存入行政代理人的资金转移至该被封锁账户银行的任何由行政代理人维持的账户或以电汇方式转移至行政代理人的适当账户。存入该等被封锁账户的所有资金应立即成为抵押品代理人的财产，适用的贷款方应获得该被封锁账户银行的同意，以放弃或从属于如此存入的资金的任何抵销权。代理或任何其他贷款方均不对此类被冻结账户安排承担任何责任，包括就任何被冻结账户银行根据该安排接受的存款提出的任何协议和满足或解除索赔。行政代理人应当将其从被冻结账户和/或存款账户收到的全部资金用于清偿债务（包括按照科2.12本协议）按照行政代理人自行决定的顺序，以借款人有能力重新借款根据本协议条款提供贷款。借款人及其受限子公司与其他贷款方的所有存款账户和投资账户分别于附表6.19（h）.任何贷款方不得在除行政代理人和除外账户以外的银行、存款机构或证券中介开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非（i）贷款方已事先获得代理人的书面批准，以及（ii）如任何代理人在其许可的酌处权中要求，该银行、存款机构或证券中介，每一适用的贷款方和抵押代理人应首先订立一份形式和实质上令代理人满意的账户控制协议，该协议足以赋予抵押代理人对该账户的“控制权”（就《统一商法典》第8条和第9条而言）。 |
| （一） | 存放指定汇回的现金。指定退回现金的所有收益应存入被冻结账户，以适用第6.19（h）节规定的义务，除非行政借款人、抵押代理人和行政代理人另有书面协议。 |
| （j） | 调整。任何贷款方未经行政代理人合理同意，不得妥协或调整任何帐目（或延长付款时间）或接受任何商品退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但在正常经营过程中作出的妥协、调整、退货、折扣、信贷和津贴除外。 |
第6.20节服务协议。
| (a) | 修正。除第4.03节另有规定外，贷款方应保持服务协议完全有效，直至全额偿还债务和所有承诺终止。未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方不得修改、终止或转让服务协议；但条件是，任何服务协议可在未经行政代理人同意的情况下进行修改，只要（i）该修改不对任何贷款方不利，且（ii）该修改的副本在其生效日期前不少于十（10）个工作日提供给行政代理人。 |
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| (b) | 合规。贷款方应遵守并履行，母公司应促使其所有非贷款方的子公司遵守并履行各自在服务协议下的所有约定和义务。 |
第6.21节进一步保证。
经行政代理人书面请求后，各借款方和其他贷款方应并应促使各受限制的借款方子公司采取合理地不时要求的进一步行为（包括文件的确认、执行、交付、记录、归档和登记），以：（a）更有效地执行本协议或任何其他贷款文件的目的；（b）在任何抵押文件设定的留置权的限制下，任何抵押文件或任何其他财产所涵盖的任何财产、权利或权益，任何借款人、借款人的任何受限制附属公司或任何其他贷款方在生效日期后取得的权利或权益（包括不动产）；（c）完善和保持任何贷款文件设定或拟设定的留置权的有效性、有效性和优先权；（d）更好地向贷款方保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护和确认现有的或已授予的或现在或以后拟根据与此相关的任何贷款文件或其他文件授予这些人的权利、补救措施和特权。在不限制前述内容的概括性的情况下，也不需要行政代理人提出任何请求，贷款方在此同意，在任何人成为借款人的附属公司（但在CF过渡日期之前，不受限制的附属公司除外）（包括从法定分割中产生的公司，以及在其他情况下，尽管本协议有任何规定禁止在生效日期之后设立或收购任何该等附属公司）的同时，贷款方应促使该人：（a）订立共同协议或以其他方式交付担保；（b）订立行政代理人或所要求的DDTL批准贷款人要求的抵押文件，以便在该人的所有财产上建立、完善和保护有利于抵押代理人的留置权。
第6.22条同意令。
行政借款人应在行政代理人提出请求后立即向行政代理人提供有关同意令和同意令事件以及涉及任何贷款方的任何其他未决政府和/或监管调查和程序的书面状态更新，这些调查和程序需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交文件。
第6.23节国际业务处置。
在符合债权人间协议的情况下，一旦发生国际业务处置，母公司和国际控股公司应促使（i）全部国际净收益或（ii）全额偿还债务所需的金额（包括整笔金额、增量延迟提款退出费用和预付费用，计算方式如同截至该日期债务已全额支付）中的较小者，由收款人为贷款人的利益将其汇给行政代理人，以适用于债务，并且，在全额支付所有义务后，剩余的任何盈余应支付给母公司。
尽管有本条第6.23条的前述规定或贷款文件中的任何其他相反规定，如果国际净收益不足以以现金全额支付所有债务，贷款方仍应连带承担责任，在国际业务处置之日以现金全额支付所有债务。
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第6.24款核定预算。
| (a) | 在第二次修正生效时间后的每月最后一个星期四，在该星期四下午12时（纽约市时间）或之前，行政借款人应为借款人及其各自受限制的子公司编制并向行政代理人交付随后一个月的逐周更新的经营预算（每份为“预算”，一经批准如下，即为“批准预算”），该预算应反映行政借款人的善意预测，供所需DDTL批准贷款人审查和批准，（a）与其业务运营有关的所有每周收入（包括资产出售）和支出（包括普通课程运营费用以及与贷款文件有关的任何其他费用和开支），（b）每周付款，以及（c）该月份的净现金流量（在每种情况下）。2024年3月4日当周交付的预算为2024年3月的核定预算。连同交付预算，行政借款人应以所需DDTL批准贷款人合理接受的形式和实质，向行政代理人（随后交付给贷款人）提供差异报告（“差异报告”），将该月截至前一周的实际收入、支出和净现金流量与核定预算进行比较，包括美元（$）和百分比（%）数字，并解释差异。在差异报告交付后的每一周，借款人的高级管理人员和财务专业人员应在与贷款人的电话会议期间详细审查差异报告。如果拟议预算及时交付并包含必要信息，贷款人应在下周第一个工作日下午2：00（纽约市时间）之前审查任何预算，此后该预算应成为本协议项下所有目的的经批准的预算；但如果行政代理人（在所需DDTL批准贷款人的指示下）或所需DDTL批准贷款人在审查期间以书面（可能包括电子邮件）合理反对，则任何此类预算均不得成为经批准的预算。 |
| (b) | 如在根据第6.24（a）节应交预算的每月日期之间发生会使当时的预算出现重大不准确的事件或情况，则行政借款人应在知悉该事件或情况后的两（2）个工作日内，向行政代理人和贷款人提供该事件或情况的通知，并迅速提交反映其影响的修订预算。在不限制前述内容的情况下，预算应由行政借款人经行政代理人书面同意（按所需DDTL批准贷款人的指示），并应行政代理人的请求（按所需DDTL批准贷款人的指示）不时更新、修改或补充。 |
| （c） | 交付给行政代理人和贷款人的每一份预算应附有行政代理人合理要求的证明文件（在所需DDTL批准贷款人的指示下），并应本着诚意、适当谨慎并基于借款人认为合理的假设编制。 |
| （d） | 在任何贷款方知悉其发生或存在的一（1）个营业日内，行政借款人应向行政代理人和贷款人提供书面通知，说明任何合理可能导致支出超过10万美元但未列入核定预算的事件或情况（包括但不限于因事故、环境事件或其他意外事件），或否则将合理可能对贷款方及其子公司的资产价值或未来业务前景或类似事件产生负面影响的事件或情况。 |
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第6.25节额外的担保人和留置权。
应所需DDTL批准放款人不时提出的请求，经与行政借款人协商，并考虑到鉴于行政借款人和所需DDTL批准放款人在其合理判断中确定的由此向放款人提供的利益而导致获得担保权益的负担或成本过高的情况，在所需DDTL批准放款人酌情决定的日期（a）父母应提供或促使提供，向所需DDTL批准贷款人提供所需DDTL批准贷款人要求的有关母公司及其子公司特定资产和财产的价值和位置的信息和详细信息，以及（b）母公司应：
（i）在CF过渡日期当日及之后，促使International Holdings：（a）通过签署并向行政代理人交付一份根据作为第三次修订所附的基本格式为附件 B的《共同协议》所附的合并协议而成为担保人，（b）签署并交付一份以作为第三次修订所附的本协议所附的格式（作为附件 C）的尽职调查证书，（c）以作为第三次修订所附的基本格式（作为附件 D）订立质押补充协议，据此，International Holdings应将International Holdings持有的International Holdings直接子公司的所有未偿股权作为抵押品；（d）签署和交付行政代理人或所需DDTL批准贷款人为使International Holdings成为担保人的义务而应要求的其他文件，并采取必要或适当的其他行动（包括但不限于授权提交此类UCC融资报表和交付控制协议），以建立、创建、保存，保护和完善第一优先留置权（仅受允许的留置权的限制），或所要求的DDTL批准贷款人在其唯一和绝对酌情权下确定的具有其他优先权的留置权，有利于行政代理人和贷款人对国际控股公司拥有或此后可能获得抵押文件所设想的任何权益的全部或几乎全部资产（包括实物和个人资产）的行政代理人，（ii）执行此类其他抵押文件，在形式和实质上，作为行政代理人和被要求DDTL批准放款人可按行政代理人或被要求DDTL批准放款人可能要求或要求的与特此设想的行动有关的单独和绝对酌情权确定，以及（iii）作为行政代理人或被要求DDTL批准放款人交付公司（或类似）行动、高级职员在职、大律师意见和其他文件的证明，应已要求或要求；
（ii）促使母公司的其他附属公司（该附属公司已这样做的情况除外），并在需要获得CF债务义务持有人同意的范围内，在CF过渡日期之后：（a）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议而成为担保人，该合并协议根据作为第三次修订所附的格式大体上为本协议所附的附件 E，（b）签署并交付一份大体上为本协议所附的格式的尽职调查证书作为第三次修订的TERMF，（c）订立质押补充协议，其形式大致为作为第三次修订所附的附件 G，将于质押协议中附加，据此，International Holdings须将直接
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各该等附属公司所持有的各该等附属公司的附属公司；及（d）为促使该附属公司成为担保人的义务，并采取必要或适当的其他行动（包括但不限于授权任何必要或适当的备案），以建立、设定、保全、保护和完善第一优先留置权（仅限于允许的留置权），签署和交付行政代理人或所要求的DDTL批准贷款人应要求的其他文件，根据附属公司已取得或其后可能取得抵押单证所设想的任何权益的全部或基本上全部资产（包括真实资产和个人资产），或由所需DDTL批准放款人在其唯一和绝对酌情权下确定的有利于行政代理人和放款人的其他优先权的留置权，（ii）执行行政代理人和所需DDTL批准放款人在其唯一和绝对酌情权下确定的形式和实质的其他抵押单证，行政代理人或被要求DDTL批准贷款人就本条例所设想的行动可能要求或要求的，以及（iii）交付作为行政代理人或被要求DDTL批准贷款人的公司（或类似）行动、高级职员在职、大律师意见和其他文件的证明应已要求或要求的；
（iii）在需要获得CF债务义务持有人同意的情况下，在CF过渡日期之后授予，并促使母公司的相互直接和间接子公司授予该等其他资产和财产以担保该义务，无论该类别的资产或财产是否会构成现行抵押品定义下的抵押品，由于所需DDTL批准贷款人可在与行政借款人协商后酌情决定，并考虑到鉴于行政借款人和所需DDTL批准贷款人在其合理酌情权下确定的由此向贷款人提供的利益，获得担保权益的负担或成本将过高的情况。
第七条
消极盟约
只要任何债务（由行政代理人、任何贷款人或任何参与人在偿还时未合理确定的事实和情况所产生的任何或有赔偿义务除外）未得到全额偿还，母公司和其他贷款方各自与代理人和其他贷款方约定并同意如下：
第7.01款债务；某些股票证券。
| (a) | 母公司和借款人不会、也不会允许借款人的任何受限制子公司设立、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外： |
（i）贷款文件项下产生的贷款方债务；
（ii）于生效日期尚未偿还并列于附表7.01的债项及其任何准许再融资；
（iii）母公司、借款人及其子公司就任何借款人的债务或根据本协议另有许可的任何借款人的任何受限制子公司提供的担保；但（a）此类担保是第7.04条另有许可的，（b）任何此类子公司不得为任何初级融资提供担保，除非该子公司也应根据本协议为债务提供担保，以及（c）如果债务是
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被担保从属于债务，该担保应从属于对债务的担保，其条款至少与该债务的从属地位所载的条款（由所要求的DDTL批准贷款人合理确定）作为一个整体，对代理人和贷款方同样有利；
（iv）母公司、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司欠母公司、任何借款人或母公司的任何附属公司的无担保债务；
（v）（a）任何借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务（包括资本租赁义务），为购置、建造、修理、更换、安装或改善任何财产（不动产或个人财产，以及是否通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）提供资金；但该等债务与适用的购置、建造、修理、更换、安装或改善同时发生或在之后270天内发生，以及（b）前述（a）款所述任何债务的任何许可再融资；还规定，在发生任何该等债务时，并在给予该等债务的形式上的效力及其收益的使用后，截至该时间，依赖本第（v）款未偿还的债务本金总额不得超过25,000，000美元；
（vi）为对冲或减轻母公司、任何借款人或借款人的任何受限制子公司实际面临的风险而订立的掉期合同的债务（与母公司、任何借款人或借款人的任何受限制子公司的股本份额或其他股权有关的债务除外），包括为有效限制、套取或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的掉期合同，与母公司的任何有息负债或投资有关，任何借款人或借款人的任何受限制附属公司；
（vii）[故意省略]；
（八）[故意遗漏]；
（ix）（a）根据本协议允许的条款在每种情况下就购买价格（包括收益）或任何处置中发生的其他类似调整规定赔偿义务或义务的协议所产生的未由循环信贷优先抵押品担保的债务，以及（b）根据（a）条所述的任何此类协议为履约提供担保的担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或类似票据所产生的债务；
（x）由（a）在正常业务过程中向现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、母公司的经理和顾问、任何借款人和/或借款人的任何受限制子公司以及（b）与本协议允许的任何投资有关的递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务；
（十一）与净额结算服务、现金池、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他未由循环信贷优先抵押品担保的债务，以及因银行或其他金融机构兑付以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中；
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（xii）不以行政借款人及其附属公司的循环信贷优先抵押品作担保的债务；但在发生时并在给予其形式上的效力后，依赖本条款（xii）的未偿债务本金总额不得超过1,000，000美元，并须遵守规定的附加债务条款；
（xiii）无担保债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中；
（十四）母公司、借款人或借款人的任何受限制子公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票或发行或创设的类似票据所承担的债务，或与正常经营过程中所承担的义务或负债（债务除外）有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或与工人赔偿索赔有关的其他报销型义务有关的债务；
（十五）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，与履约、投标、上诉和担保债券和履约、银行承兑便利和完工担保、租赁、政府或贸易合同以及由母公司、借款人或借款人的任何受限制子公司提供的类似义务或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务有关的义务；
（十六）[保留]；
（xvii）在正常业务过程中并符合以往惯例的De Lage计划下的债务以及任何时候未偿还总额不超过1000000美元的任何许可再融资；
（xviii）[保留]
（十九）[保留]；
（xx）[保留]；
（xxi）与本协议第7.05（l）节另有许可的许可售后/回租交易有关的债务；
（xxii）母公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司根据（a）定期贷款协议的债务及（b）根据前述（a）款招致的任何许可再融资债务；但（x）根据本条款（xxii）未偿还的债务及（y）根据下文（xxiii）条未偿还的债务的本金总额不得超过“CF债务最高本金金额”（定义见债权人间协议）；但任何依赖本条款（xxii）未偿还的该等债务，如有担保，应仅以第7.02（xix）条允许的留置权作为担保，并应受债权人间协议的约束；
（xxiii）与（a）可转换票据有关的债务及（b）其任何许可再融资；但（x）依赖本条款未偿债务（xxiii）和（y）依赖上文（xxii）条款未偿债务的本金总额不得超过“CF债务最高本金金额”（定义见债权人间协议），并应受债权人间协议的约束；
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（二十四）[保留]；
（二十五）本协议所附附表7.01（a）（二十五）所列信用证（“存续信用证”）的债务总额不超过等值美元（按生效日期计算）3,411，838.19美元；
（xxvi）上述第（i）至（xxv）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括以实物支付的利息及呈请后利息）、原发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费及额外或或有利息。
| (b) | 母公司不会，也不会允许（x）International Holdings、（y）任何其他借款人或（z）任何借款人的受限制子公司发行任何优先股权益或任何不合格的股权（就母公司而言，根据交换协议发行母公司B系列优先股权益除外）。 |
第7.02节留置权。
母公司不会、也不会允许任何借款人或任何借款人的受限制子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（i）根据贷款文件设定的留置权；
（二）许可留置权；
（iii）在生效日期存在的留置权（根据定期贷款文件或可转换票据文件设定的留置权除外）；但（x）任何未由构成循环信贷优先抵押品的抵押品担保的债务的留置权超过1,000，000美元，以及（y）任何由循环信贷优先抵押品担保的债务的留置权，只有在附表7.02规定的情况下才被允许，以及对其进行的任何修改、替换、续期或延期；但（1）此类修改、替换、续期或延长留置权不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产及其（b）收益和产品除外，及（2）该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务是第7.01条所允许的；
（iv）根据第7.01（a）（v）条准许的担保债务的留置权；但（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、修理、更换、建造或改善（如适用）同时附加或在该等留置权后270天内附加，（b）该等留置权在任何时候不为该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，但该等财产及其收益及其产品的附属权、该等财产的任何租赁（包括附属权）及其收益和产品的任何租赁以及（c）与资本租赁义务有关的附属权除外，此类留置权在任何时候都不延伸或涵盖除受此类资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（此类资产的加入或收益除外）；此外，条件是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；
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（v）在正常经营过程中订立或不干预母公司、行政借款方及其附属公司业务的任何重大方面的租赁、许可、转租或授予他人的转租（不论是在排他性或非排他性基础上），作为一个整体；
（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（vii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权和（b）对银行机构有利的作为法律担保存款事项产生的留置权（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；
（viii）依据第7.04条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（a）适用于该投资的购买价款，或与根据第7.05条准许的任何该等投资或任何处置（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何代管安排有关的留置权，或（b）包括在每种情况下根据第7.05条准许的处置中处置任何财产的处置协议，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；
（ix）对非抵押财产的留置权；
（x）非贷款方的行政借款方的附属公司为有利于任何贷款方（母公司除外）而授予的留置权，非贷款方的行政借款方的附属公司为有利于非贷款方的母公司的任何附属公司而授予的留置权以及贷款方（母公司或任何借款人除外）为有利于任何其他贷款方而授予的留置权；
（xI）在其取得时存在于财产上的留置权或在任何人成为行政借款方的附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均在生效日期之后（但成为行政借款方的附属公司的任何人的股权上的留置权除外）；但（a）该留置权不是在考虑该项取得或该人成为行政借款方的附属公司时设定的，（b）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品及受留置权担保债务及在该时间之前招致的其他债务所规限的后取得的财产除外，而根据本协议允许的债务及其他债务根据当时的条款要求或包括后取得的财产的质押，但有一项谅解是，该等规定不得适用于如无该等取得本不会适用该等规定的任何财产），及（c）根据第7.01（a）（v）条准许以此为担保的债务；
（xii）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权（以及影响该等权益或所有权的所有产权负担和其他事项），或由出租人的分租出租人、许可人或分租许可人在租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）、转租、许可、交叉许可或分许可项下的权益担保，由母公司、任何借款人或借款人的任何受限制子公司在正常业务过程中订立；
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（十三）母公司、任何借款人或借款人的任何受限制子公司在正常经营过程中有条件出售、保留所有权、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；
（十四）“现金等价物”一词定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；
（十五）[保留]；
（十六）属于与银行建立存管关系的合同抵销权（甲）的留置权，未因发生债务而给予，包括任何集团成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行根据一般条款和条件产生的留置权或抵销权；（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与借款人或其受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
（xvii）就借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（xix）为定期贷款债务提供担保的贷款方的抵押品上的留置权，但此种留置权应受债权人间协议的约束；
（xx）不在循环信贷优先抵押品上的其他留置权；但在发生此类留置权及其所担保的债务时（在给予任何此类债务形式上的效力后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过1,000，000美元；
（xxi）[保留]；
（xxiii）根据第7.01（a）（xxiii）条准许的担保债务的抵押品（或其部分）上的留置权；但该等留置权须受债权人间协议规限；
（xxiii）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但该等款项对相关存货及其收益产生留置权；
（xxiv）（i）对确保向这些人提供出资或承担义务的合营企业股权的留置权和（ii）合营企业协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利，在每种情况下，在上述第（i）和（ii）条的情况下，在正常经营过程中；
（二十五）贷款方须向任何加拿大退休金计划或加拿大法定计划作出的供款（包括从工资中扣留的雇员供款）所产生的留置权，但尚未到期汇出；及
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（xxvi）对与债务的撤销、解除或赎回有关的现金和现金等价物的留置权，在该等撤销、解除或赎回之前不超过60天；但该等撤销、解除或赎回根据本协议是允许的。
此外，如果被要求的DDTL批准放款人应已同意（该同意不得被无理拒绝、延迟、附加条件或拒绝），行政借款人及其子公司可将现金抵押品交付，最高可达被要求的DDTL批准放款人同意的金额，以担保根据第7.01（a）（vi）节允许的债务，但仅限于此类债务不以根据本条第7.02节另有许可的抵押品上的任何留置权作为担保的情况。
第7.03节根本性变化。
母公司和借款人均不会，也不会允许借款人的任何受限制子公司与任何其他人合并、合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何人与其合并、合并或与其合并，或清算或解散，或处置（无论是在一项交易或一系列交易中）母公司、任何借款人或借款人的任何受限制子公司的全部或基本全部资产（无论是现在拥有或以后获得），作为一个整体，予或有利于任何人（作为重组交易的一部分除外），但以下情况除外：
| (a) | 借款人的任何子公司可与（a）行政借款人合并、合并、合并或合并；但行政借款人应为持续或存续的人或（b）一个或多个其他受限制的子公司；但除非获得所需DDTL批准贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须承认并同意拒绝同意对任何此类交易会对任何担保或抵押品产生重大不利影响的同意不应是不合理的），当借款人的子公司正在合并时，与借款人合并或者合并，存续或者存续的人为借款人； |
| (b) | 借款人的任何子公司（借款人除外）可以清算或解散，前提是行政借款人善意认定该行为符合母公司、借款人和其他子公司的整体最佳利益，且对出借人没有实质性不利； |
| （c） | 借款人的任何附属公司（借款人除外）可以（在自愿清算或其他情况下）将其全部或几乎全部资产处置给借款人的任何受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方（母公司除外），（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第7.04条和第7.16或（c）条允许的贷款方的行政借款人的子公司的投资，只要构成对非贷款方的借款人的子公司的处分，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对任何借款人的子公司的投资，该子公司不是第7.04条和第7.16条允许的贷款方；前提是根据本条款（c）的（b）和（c）款作出的处置总额，连同（x）任何贷款方在生效日期后对非贷款方的任何借款人的子公司作出的所有其他投资和处置，以及（y）依据第7.16（ii）条作出的所有投资和处置，在作出时以及在给予其形式上的效力后，不得超过1000000美元； |
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| （d） | 借款人可以与任何其他人（父母除外）合并、合并或合并；但该借款人应为持续的或尚存的人； |
| （e） | [保留]； |
| （f） | 借款人的任何附属公司可与任何其他人（母公司、International Holdings或International Holdings的任何附属公司除外）合并、合并或合并，以实现根据第7.04条允许的投资；但持续或存续的人应为借款人的受限制附属公司，该附属公司应已遵守第6.20条的要求； |
| （g） | [保留]； |
| （h） | [保留]；和 |
| （一） | 借款人的任何子公司可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第7.05条允许的处置。 |
第7.04节投资、贷款、预付款、担保和收购。
借款人不会，也不会允许借款人的任何受限制子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：
| (a) | 进行此类许可投资时的现金等价物； |
| (b) | 向母公司及其子公司（不包括International Holdings和International Holdings的任何子公司）的现任或前任高级职员、董事、经理、管理层成员、雇员、独立承包商和顾问提供贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）就该人购买母公司的股权（条件是以现金向该人提供的该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股权益或合资格股权的方式向母公司出资）及（iii）为前述（i）及（ii）条未描述的目的；但在发生时及在给予其形式上的效力后，依赖本条款（iii）的未偿还本金总额不得超过250,000美元；进一步规定，此类限制不适用于向独立承包商和顾问提供的贷款或垫款； |
| （c） | （i）母公司或任何借款人或借款人的任何附属公司在任何贷款方（母公司除外）的投资，（ii）非贷款方的借款人的任何附属公司在亦非贷款方的借款人的任何其他受限制附属公司的投资，（iii）母公司的投资，任何借款人或借款人的任何附属公司（a）在借款人的任何受限制附属公司；但条件是（x）贷款方在生效日期后对非贷款方的借款人的受限制附属公司作出的此类投资的总额依据本条款（iii）（a），连同（x）在生效日期后任何贷款方对非贷款方的借款人的受限制附属公司作出的所有其他投资和处置的总额，以及（y） |
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| 依赖作出的所有投资和处置科7.16（二），在作出时及在给予其形式上的效力后，不得超过250,000美元，（y）没有发生违约事件，且仍在继续，以及（z）贷款方对非贷款方的借款人的受限制子公司进行的所有投资依赖于此第（iii）（a）条应仅用于为此类非贷款方的营运资金需求提供资金或所需DDTL批准贷款人同意的其他目的（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了，即承认并同意拒绝同意将对任何担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的），并应以已被质押为抵押品的公司间票据作为证明，（b）[保留]或（c）构成对非贷款方的借款人的受限子公司的债务或其他货币义务的担保，欠任何贷款方，（iv）由母公司，任何借款人或借款人在非贷款方的受限子公司中的任何子公司，只要该交易是一系列同时进行的交易的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方（母公司除外），（v）在必要的DDTL批准贷款人同意的情况下，由非贷款方的借款人的任何受限子公司中的母公司、任何借款人或借款人的任何子公司，由非贷款方的借款人的任何其他子公司的股权出资构成，只要受让子公司的股权被质押以担保债务； |
| （d） | 由保证金、预付款和/或在正常经营过程中向供应商提供的其他信贷组成的投资； |
| （e） | 包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资； |
| （f） | 投资（i）于本协议日期存在或预期并载于附表7.04（f）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，及（ii）由母公司、任何借款人或借款人的任何附属公司于生效日期存在的投资及其任何修改、续期或延期；但除附表7.04（f）所列的该等投资条款或本条另有许可外，原投资的金额不会增加； |
| （g） | 第7.01条允许的互换合同投资； |
| （h） | 就第7.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价； |
| （一） | 就重组交易作出的投资（定期贷款协议项下的借款除外）； |
| （j） | 在获得所需DDTL批准贷款人同意的情况下，任何贷款方对任何非贷款方进行的投资，包括对非贷款方的人的股权的出资或其他处置；但前提是，在此类出资或处置之前，此类股权并非由贷款方直接拥有，或此类股权是向属于贷款方全资受限子公司的非贷款方出资或处置； |
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| (k) | 在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排； |
| （l） | 与供应商和客户的破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权）、来自财务问题账户债务人的投资或解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷或在与任何担保投资有关的任何担保投资或其他所有权转让的止赎时收到的投资（包括债务义务和股权）； |
| (m) | 经所需DDTL批准放款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但须确认并同意拒绝同意将对任何担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的），从非贷款方的借款人的任何子公司分配的现金或财产（i）可向非贷款方的借款人的其他受限制子公司提供，且（ii）可通过母公司，借款人和/或作为贷款方的借款人的任何中间子公司，以便实现第（i）款所述的出资，只要一系列相关交易的一部分和此类交易步骤没有被无理拖延，并且在本协议下是允许的； |
| （n） | 贷款方（母公司除外）进行和持有的额外投资和其他收购；但在进行任何此类投资或其他收购时，依赖本（n）条进行的此类投资或收购的未偿还总额（包括就依赖本（n）条进行的所有其他投资和收购而支付的所有对价的总额，无论是以承担的债务形式还是以其他方式），在发生时以及在给予其形式上的效力后，不得超过，250000美元；条件是（x）贷款方在生效日期后对依赖本条款（n）的非贷款方的借款人的受限制子公司进行的此类投资的总额，连同（x）在生效日期后贷款方对非贷款方的借款人的子公司进行的所有其他投资和处置的总额，以及（y）根据第7.16（ii）条进行的所有投资和处置，在作出时和在给予其形式上的效力后，不得超过，任何时候未偿还的250,000美元和（y）贷款方对非贷款方的借款人的受限子公司进行的所有投资仅应用于为此类非贷款方的营运资金需求提供资金或所需DDTL批准贷款人同意的其他目的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，承认并同意拒绝同意将对任何担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易不应是不合理的），并应以已被质押为抵押品的公司间票据作为证明； |
| （o） | [保留]； |
| （p） | 在正常经营过程中向职工预支工资； |
| （q） | 投资和其他收购，但以母公司的合格股权支付此类投资的款项为限；但用于此类投资或其他收购的任何其他不属于母公司合格股权的金额应根据本条7.04另有许可； |
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| （r） | [保留]； |
| （s） | [保留]； |
| （t） | 分别根据第7.01、7.02、7.03、7.05和7.08条允许（参照本条第7.04（t）款除外）的债务、留置权、基本变化、处分和限制性付款组成的投资； |
| （u） | [保留]； |
| （五） | 为雇员、董事、顾问、独立承包商或母公司的其他服务提供者、任何借款人或借款人的任何受限制子公司或在母公司破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款； |
| （w） | 在构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中； |
| （x） | [保留]； |
| （y） | [保留]； |
| （z） | [保留]； |
| （AA） | [保留]；和 |
| （BB） | 未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律允许相同的义务和负债保持无资金状态。 |
第7.05款资产销售。
母公司或任何借款人均不得、也不得允许借款人的任何受限制子公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权和任何知识产权，以及（ii）借款人不会也不会允许借款人的任何受限制子公司在生效日期后发行任何额外的股权（除（a）发行董事的合格股份、在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份外，（b）根据第7.04（c）条向任何借款人或借款人的任何受限制附属公司发行股权，（c）借款人的任何非全资受限制附属公司根据其相对所有权权益按比例向该附属公司的股权所有人发行该附属公司的股权），（d）根据管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议（及其任何后续计划或安排）发行证券，（e）根据母公司B系列优先股文件和交换协议发行母公司B系列优先股权益），（f）向母公司发行股权（不合格股权除外）的任何借款人，
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以及在每种情况下，在单笔交易或一系列相关交易中的公平市场价值（x）超过250,000美元或在任何财政年度（每项，“处置”）中的公平市场价值（y）超过1,000，000美元，但以下情况除外：
| (a) | 在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，不论是现在拥有或以后获得的财产，以及在借款人和借款人的子公司经营业务时处置不再使用或有用或经济上切实可行可维持的财产（包括（i）允许任何不再使用或有用或经济上切实可行可维持的知识产权的任何登记或登记申请失效、放弃或作废或（ii）处置、停止使用或维持、放弃、不追究或以其他方式允许失效，到期、终止或将其任何知识产权置于公共领域，如果行政借款人在其合理的商业判断中确定此类终止在其开展业务中是可取的）； |
| (b) | 库存在日常业务过程中的处置（包括在公司间基础上）； |
| （c） | 在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或与业务具有相当或更大价值或有用性的其他资产，或（ii）相当于此类处置净收益的金额被迅速应用于此类重置财产的购买价格； |
| （d） | 向任何借款人或借款人的任何受限制附属公司处置财产；但如果此类交易中的转让人是贷款方，则（i）受让人必须是贷款方（母公司除外），（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第7.04条和第7.16条允许的贷款方的借款人的附属公司的投资，或（iii）在构成对非贷款方的借款人的附属公司的处置的范围内，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第7.04条和第7.16条允许的贷款方的借款人的受限制子公司的投资；但条件是贷款方在生效日期后对非贷款方的借款人的受限制子公司依据本条款（d）作出的此类处置的总额，连同（x）生效日期后贷款方对非贷款方的借款人的受限制子公司进行的所有其他投资和处置以及（y）依据第7.16（ii）节进行的所有投资和处置的总额，不得超过250000美元； |
| （e） | 第7.03条允许的处置、第7.04条允许的投资、第7.08条允许的限制性付款和第7.02条允许的留置权，在每种情况下，但通过提及本条7.05（e）除外； |
| （f） | 处置相关原始投资时属于现金等价物的现金和/或现金等价物及/或其他资产； |
| （g） | 出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅与折衷或收款有关，不用于融资目的； |
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| （h） | 租赁、转租、许可或分许可，在每种情况下在正常业务过程中，且不对借款人及其各自受限制子公司的业务构成实质性干扰的，作为一个整体； |
| （一） | 收到该损失事件净收益后受损失事件影响的财产的转移； |
| （j） | 将财产处置给非父母、任何借款人或借款人的任何受限制子公司（包括出售或发行根据本条第7.05条不允许的借款人的受限制子公司的股权（不合格股权除外））的人，在本协议期限内的总金额不超过1000000美元；但前提是（i）此类处置是为公平市场价值作出的，（ii）当时不存在违约或违约事件，（iii）任何借款人或借款人的任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75.0%的该等对价（但就本条第（iii）款而言，以下应被视为现金或现金等价物：（1）任何负债（如该借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，而在紧接该日期之前可获得内部财务报表，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，本应反映在该借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中的该等负债，如果该等发生或应计发生在该资产负债表的日期或之前，在善意确定行政借款人的情况下）任何借款人或借款人的任何受限制附属公司（根据其条款从属于债务的负债除外）在与该处置有关的交易中被消灭的负债，或在每种情况下由受让人承担的负债，根据解除或赔偿借款人的适用借款人和/或受限制子公司（视情况而定）免于承担进一步责任的协议，以及（2）任何借款人或借款人的任何受限制子公司从该等受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，这些票据或其他债务或资产由该等借款人或该受限制子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款要求以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以满足，在每种情况下，收到后60天内）；但进一步规定，其所得款项净额应按照第2.03（c）（ii）节适用； |
| (k) | 在合营企业协议和类似约束性安排所规定的范围内或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排作出的对合营企业投资的任何处置； |
| （l） | 与许可售/回租交易有关的任何财产转让； |
| (m) | 将因行使“征用权”或其他类似权力而被定罪的财产转移给已作出相同谴责的相应政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而遭受伤亡的财产转移给此类不动产的相应保险人； |
| （n） | [保留]； |
| （o） | [保留]； |
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| （p） | [保留]； |
| （q） | 任何合并、合并、合并、处置或转让，其唯一目的是在美国另一司法管辖区重组或重组借款人（任何借款人除外）的任何受限制子公司，但须征得所需DDTL批准贷款人的同意（此种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟；但须承认并同意拒绝同意对任何将对任何担保或抵押品产生重大不利影响的任何此类交易的同意不应是不合理的）；和 |
| （r） | 与De Lage计划有关的客户应收账款处置。 |
除第7.19条另有规定外，凡任何抵押品按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应在出售时免于贷款单证产生的留置权，该留置权应在该处置完成后自动解除；经理解并同意，应授权按所需DDTL批准贷款人的指示行事的代理人采取并应采取任何认为适当的行动，以便实现上述规定，并有权依赖，未对与前述有关的行政借款方负责人员证明进行独立调查（应要求交付给代理人）。
第7.06款支出。
贷款方将不会、也不会允许任何借款人或借款人的任何受限制附属公司支出现金或进行任何支出，除非贷款方及其受限制附属公司在该月月初开始的累计期间以及直至并包括该月的每个周末的净现金流量至少为任何预测的正净现金流量的92.5%，且不超过核定预算中该累计期间任何预测的负现金流量的7.5%（“允许的差异”）；但前提是，在禁止贷款方和贷款方根据债权人间协议限制此类付款的范围内，本条第7.06款中的任何规定均不得限制CF债务优先义务的付款。贷款人特此向行政代理人提供一项常设（但可撤销）指示，以便在每个营业日根据借款人的要求，将行政代理人集中账户中的资金释放至借款人的经营账户，但须遵守规定DDTL批准贷款人的权利，由规定DDTL批准贷款人全权和绝对酌情权随时根据书面通知撤销这一常设指示。
第7.07款否定质押。
父母和借款人将不会、也不会允许借款人的任何受限制子公司订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何贷款方为贷款方就债务或贷款文件项下的利益而对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权的能力；但上述规定不适用于：
| (a) | （i）适用法律、（ii）任何贷款文件、（iii）定期贷款文件、（iv）可转换票据文件、（v）[保留]、（vi）母公司B系列优先股文件和证明截至第四次修订生效时间母公司B系列优先股权益的交易的文件、（vii）[保留]和（viii）任何规范为为上述（i）至（vii）条中提及的任何此类债务再融资而招致的任何许可再融资的文件所施加的限制和条件； |
132
| (b) | 生效日期存在的习惯限制和条件及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修改、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外； |
| （c） | 与处置借款人的受限制子公司或待处置的任何资产有关的协议中包含的限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于受限制的子公司或属于或正在受此类处置的资产，并且此类处置是本协议允许的； |
| （d） | 租赁、转租、许可、交叉许可或分许可和其他限制其转让的合同中的习惯规定； |
| （e） | 任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制，但此种限制仅适用于该债务所担保的财产； |
| （f） | 任何人在任何时间成为借款人的受限制附属公司时生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不是任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；但该等协议并非在考虑该人成为借款人的受限制附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于任何借款人或借款人的任何现有受限制附属公司； |
| （g） | 由非贷款方的借款人的受限制子公司招致或承担的根据第7.01条允许的任何债务的限制或条件，只要此类限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者就初级融资而言，在发行时是市场条款，仅对借款人及其子公司的此类受限制子公司施加（如果有的话）； |
| （h） | 在正常经营过程中订立的协议对现金（或现金等价物）或其他存款施加的限制（或对构成许可留置权的现金或存款的其他限制）； |
| （一） | 附表7.07所列的限制及其任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外； |
| （j） | 合伙协议、有限责任公司组织治理文件、售后回租协议、合营企业协议及其他类似协议中的惯常规定，在每种情况下，均在正常经营过程中订立； |
| (k) | 借款人的受限制子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要行政借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值条款会损害借款人和借款人的受限制子公司履行其持续义务的能力；和 |
133
| （l） | 任何掉期合约和/或与任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制。 |
第7.08款限制性付款；某些负债付款。
| (a) | 父母和借款人都不会，也不会允许借款人的任何受限制的子公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外： |
（i）各借款人及借款人的各受限制附属公司可向借款人或作为贷款方的借款人的任何附属公司作出受限制付款（如任何该等受限制附属公司并非全资受限制附属公司，则根据其在相关类别股权的相对所有权权益，按比例向该受限制附属公司的其他股权拥有人）；
（ii）在构成受限制付款的范围内，任何借款人及借款人的任何受限制附属公司可完成第7.03条及第7.04条所准许的任何交易（第7.04（j）、（m）、（n）、（q）及（t）条除外）；
（iii）在构成受限制付款的范围内，根据可换股票据的条款将可换股票据转换为股本权益；
（iv）向母公司支付款项，以使母公司能够就（i）雇员将股份交还给（x）便利该等雇员支付与该等雇员根据母公司的股票补偿计划所获得的补偿相关的税款，以及（y）满足不合格股票期权的购买价格和（ii）母公司的扣除进行回购、赎回或减少已发行的股份数量（包括，通过利用“净份额”概念），先前（即在扣除日期之前）根据母公司股票薪酬计划授予员工的部分限制性股票或业绩股份，以便利这些员工支付与归属此类限制性股票和业绩股份相关的税款，金额不超过（就第（i）和（II）条而言），连同根据第7.08（a）（xiv）节支付的所有限制性付款，在任何财政年度总计2,000，000美元；但在每种情况下，在实施此类回购之前和之后，赎回或减持不存在或正在继续发生违约或违约事件；
（v）借款人可在以下（a）、（b）或（c）条所列条件的范围内以现金向母公司作出受限制的付款：
（a）就任何课税年度而言，借款人是合并、合并或单一所得税集团（“税务集团”）的成员（或被视为成员的被忽视实体），而母公司是该税务集团的企业母公司，根据适用法律对借款人的收入或类似税款以及该借款人的任何受限制子公司负责，该借款人可向母公司进行现金分配，其收益应由母公司用于支付该借款人以及该借款人和税务集团的任何受限制子公司的收入或类似税款；但根据本（a）款进行的限制性付款不得超过该借款人在该纳税年度和任何先前纳税年度仅提交合并、统一或合并所得税申报表时本应支付的美国联邦、州和地方收入或类似税款的金额；
134
（b）其收益须由母公司用于支付（1）其在正常经营过程中发生的经营费用及其他公司间接费用成本及开支（包括行政、法律、会计、报税及须支付予第三方的类似开支），而该等开支是合理及惯常的，并在正常经营过程中发生，（2）母公司的董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问因任何借款人及借款人的任何受限制附属公司的所有权或经营而提出的任何合理及惯常的赔偿要求，及（3）专营权及类似的税项，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；以及
（c）母公司应将其所得款项用于履行其在可转换票据项下的义务，但前提是根据债权人间协议允许支付此类款项；
（六）[保留]；
（vii）[保留]；
（viii）在构成受限制付款的范围内，根据构成根据第7.01（xxiii）条准许的可转换票据的许可再融资的债务收益的交换而作出的可转换票据的付款；
（ix）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少在对其利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样对贷款人有利；
（x）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税项而作出或预期作出的付款，以及为考虑该等付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权及授予限制性股票和限制性股票单位有关的当作回购；
（xi）在（a）和（b）两种情况下，母公司均可且借款人可向母公司作出限制性付款，以使母公司（a）支付现金以代替与任何股息、分割或组合有关的零碎股权，以及（b）履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务作出付款，金额总计不超过250,000美元（或总计350,000美元，只要未发生违约事件且仍在继续）；
（十二）[保留]；
（xiii）在完成重组计划所需的生效日期作出的任何受限制付款；
135
（xiv）母公司、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员在行使股权时须缴付的预扣税或类似税款而作出的付款（包括向母公司作出的付款，以使母公司能够作出该等付款），经理或顾问（或其各自的受控关联公司或许可受让人）以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购，前提是此类股权代表此类期权或认股权证的行使价格的一部分或所需的预扣税或类似税款（包括就上述事项向母公司支付的款项），金额不超过任何财政年度的总额2,000，000美元，连同根据第7.08（a）（iv）节支付的所有限制性付款；
（十五）[保留]；
| (b) | 母公司或任何借款人均不会，也不会允许借款人的任何受限制子公司直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，原因是在任何此类债务的预定到期日之前购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类债务（统称“受限制债务支付”），但以下情况除外： |
（i）就任何债务支付定期安排的利息和本金付款、支付费用、开支和到期赔偿义务，但就任何次级融资的从属条款所禁止的付款除外；
（ii）以根据第7.01条准许发生的准许再融资债务的收益对债务进行再融资；
（iii）将任何初级融资转换为或以母公司的股权（不合格股权除外）支付；
（iv）就初级融资在其预定到期日之前作出的预付、赎回、购买、撤销及其他付款或分配，总额不超过作出任何该等预付、赎回、购买、撤销或其他付款或分配时的金额，连同利用本（iv）条作出的任何其他该等预付、赎回、购买、撤销或其他付款或分配，不超过该借款人根据本（iv）条选择适用的受限制债务付款金额的任何部分（如有）；
（v）完成重整计划所需的在生效日期作出的任何受限制债务付款；
（六）[保留]；
（vii）[保留]；
（八）[保留]；
（九）[保留]；和
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（x）作为适用的高收益折扣义务或AHYDO追赶付款的一部分的付款。
| （c） | 在每种情况下，如果此类修改或修改的效果（当作为一个整体）违反从属协议，母公司或任何借款人都不会，也不会允许借款人的任何受限制子公司修改或修改任何规范任何初级融资的文件。 |
| （d） | [保留]； |
| （e） | 任何贷款方不得或不得允许任何其他贷款方进行任何自愿、可选的付款或提前还款，包括因任何债务（根据（i）根据其规定的贷款文件、（ii）根据其规定的定期贷款文件和债权人间协议、以及（iii）根据其规定的可转换票据文件和债权人间协议）而进行的任何强制性超额现金流提前还款，或可选赎回或收购任何部分的价值。 |
第7.09条与附属公司的交易
母公司或任何借款人均不会，也不会允许借款人的任何受限制附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：
（i）（a）贷款方之间的交易（母公司除外（本协议另有许可的公司间交易除外，其收益由母公司根据本协议允许的交易迅速投资于借款人），以及在本协议明确允许的范围内，借款人的受限制子公司之间的交易，以及（b）涉及总付款或对价低于1000000美元的交易（在一项交易或一系列交易中）；
（ii）在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中，以对该借款人或受限制的附属公司实质上同样有利的条款进行；
（iii）贷款方（母公司除外）之间的担保费用；
（iv）在本协议另有许可的范围内发行任何借款人的股权；
（v）父母、借款人、借款人的受限制子公司与其各自的高级职员和雇员之间在正常业务过程中的雇佣、咨询、遣散和其他服务或福利相关安排（包括根据第7.04（b）条提供的贷款和垫款、工资或保证付款和奖金），以及在正常业务过程中根据股票期权和其他股权奖励计划以及员工福利计划和安排进行的交易；
（vi）在第7.08条允许的范围内，借款人和受限子公司根据借款人的母公司、借款人和受限子公司之间的税收共享协议按惯常条款支付的款项，范围可归因于借款人的所有权或经营以及借款人的受限子公司；
137
（vii）在正常经营过程中向借款人及借款人的受限制附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付惯常费用及合理自付费用，以及代其提供的赔偿，其范围可归因于借款人及借款人的受限制附属公司的所有权或经营；
（viii）依据在生效日期已存在或预期的、列于附表7.09或其任何修订的许可协议进行的交易，但该等修订在任何重大方面均不对贷款方不利；但该等协议的条款对借款方及其受限制子公司的有利程度，应与该人当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款大致相同；
（ix）第7.08条允许的限制性付款；
（x）重组交易及支付与重组交易有关的所有费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支）；
（十一）[保留]；
（十二）[保留]；
（xiii）根据服务协议进行的交易；
（xiv）（a）第7.01条或第7.04及（b）条准许的任何保证[保留]；及
（十五）与客户、客户、合资伙伴、供应商或货物或服务的购买者或出卖者进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在董事会或行政借款人高级管理人员的合理确定下遵守本协议对借款人和借款人的受限制子公司公平的条款，或至少在当时从非关联方合理获得的条件同样有利的情况。
第7.10节对支付公司间贷款的限制。
任何贷款方不得就公司间贷款作出任何付款或提前还款，但在任何日历年度内定期支付利息总额不超过3000000美元的款项除外；但借款人在作出任何该等付款前，须已向行政代理人发出不少于5个营业日的事先书面通知。
第7.11节业务性质的变化。
母公司、借款人及借款人的附属公司（国际控股的附属公司除外），作为一个整体，将不会订立任何与其于生效日期所进行的现有业务线有根本及实质上不同的新业务线，作为一个整体，但与该等现有业务线合理相关、互补或附属的活动或其合理延期除外。
138
第7.12节会计变动。
母公司或任何借款人均不得在其会计年度内作出任何变更；但条件是，母公司和借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度更改为所需DDTL批准贷款人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，控股公司、该借款人和行政代理人按照所需DDTL批准贷款人的指示行事，将并在此获得贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以反映会计年度的此类变更。
第7.13节修订或放弃组织文件。
借款人和母公司不得、也不得允许International Holdings或任何其他贷款方以对任何贷款方产生重大不利影响的方式修改或修改各自的组织文件；但为明确起见，理解并同意任何借款人和/或任何其他贷款方（不包括母公司）可对其各自的组织形式进行变更和/或完成根据第7.03条允许的或根据重组计划或在生效日期与重组交易有关的任何其他交易。借款人和母公司不得、也不得允许International Holdings或任何其他贷款方在未经行政代理人事先书面同意的情况下，为公共事务管理局的目的更改其名称、成立、成立或注册的司法管辖权、首席执行官办公室和/或主要营业地点和/或“地点”，不得无理拒绝同意。
第7.14节知识产权。
尽管本协议中有任何相反的规定，在第四次修订生效时间之后的任何时间，不得将知识产权材料处置或转让（通过投资、处置或其他方式）给贷款方拥有的任何借款人或其子公司的业务或运营，而该借款人的受限制子公司并非贷款方。
第7.15节国际控股子公司。
尽管本协议或贷款文件中有任何相反的规定，并且在不限制本协议或贷款文件的任何其他规定的情况下，国际控股不得允许其子公司：
| (a) | 出售、租赁或以其他方式向其转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式向其收购任何财产或资产，或以其他方式在符合以往惯例的正常业务过程之外与母公司、贷款方或母公司子公司进行任何其他交易； |
| (b) | 授权或允许任何全球根本性变化生效；或 |
| （c） | 自行政借款人或任何该等附属公司的破产程序启动之日起及之后，向行政借款人及其附属公司提供任何融资、贷款、投资或其他财务支持。 |
139
第7.16节对某些投资的额外限制。
尽管在此有任何相反的规定（包括在第7.04节中），并且在不限制本协议任何其他规定的情况下，任何借款人都不会，而且借款人也不会允许任何其他贷款方直接或间接对任何不是受限制子公司的外国子公司进行任何投资，除（i）为善意商业目的以现金和现金等价物形式进行的投资外；但任何此类投资应以公司间贷款的形式进行，该贷款由已被质押为抵押品的公司间票据证明，以及（ii）在作出该等投资时并在给予其形式上的效力后，金额不超过的其他投资，连同（x）贷款方在生效日期后对外国子公司进行的所有其他投资和处置，以及（y）根据第7.03（c）（b）和（c）节、第7.04（c）（iii）（a）节、第7.04（n）节和第7.05（d）节进行的所有投资和处置，250000美元。
第7.17节对修正案的限制。
贷款方将不会，也不会允许任何受限制的附属公司，修订或修改任何定期贷款文件或可转换票据文件的任何条款，前提是此类修订或修改具有（a）将“适用保证金”或利率的类似部分每年增加超过3.00个百分点的效果（为免生疑问，不包括因（i）基础参考利率的增加而导致的增加，而不是由定期贷款文件或可转换票据文件的修订、补充、修改或再融资引起的，或（ii）按本协议日期生效的违约率应计利息，（b）缩短定期贷款债务或可转换票据债务的最后预定到期日，（c）将到期支付本金或利息的任何日期改为较早日期，或增加或增加任何预定支付本金的金额（但与定期贷款文件或可转换票据文件项下的修订、暂缓或豁免（如适用）有关的除外），在发生后和在根据该协议发生的违约事件持续期间，（d）增加或增加定期贷款文件或可转换票据文件项下的任何费用（（（v）项下第三方的费用除外，包括行政代理人、受托人及抵押品代理人，（x）就定期贷款文件或可转换票据文件的任何修订、同意、暂缓或放弃而须支付的费用，但以不高于根据贷款文件（如适用）须支付的任何该等修订、同意、暂缓或放弃费用的比例（基于未偿还贷款及承诺的可比百分比）为限，（y）就发行任何金额不超过“CF债务最高金额”（定义见债权人间协议）的“贷款”或“票据”而应支付的合理和惯常费用，以及（z）就根据本协议允许的定期贷款债务或可转换票据债务的任何再融资而应支付的合理和惯常费用，或（e）更改任何定期贷款文件或可转换票据文件下的任何契诺、违约或违约事件，以直接限制任何设保人支付债务。此外，贷款方应向代理人提供定期贷款文件或可转换票据文件的任何修订或修改的副本。
第7.18节《特定控股公司公约》。
尽管有任何与此相反的规定，任何特定控股公司均不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营（包括但不限于任何合并、合并、合并、解散、清算、清盘或国际业务处置），在每种情况下，除：
| (a) | 外国子公司股权的所有权和/或收购； |
| (b) | 履行和遵守其组织文件或适用法律（包括维持其合法存在，包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力）、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可规定的义务，包括但不限于由于其子公司的活动或与其相关的活动； |
140
| （c） | 参与与该特定控股公司或其任何子公司有关的其他行政事项； |
| （d） | 订立、行使重组交易项下及与重组交易有关的权利及履行其义务； |
| （e） | 持有从该特定控股公司的任何附属公司收到的任何现金、现金等价物和其他资产； |
| （f） | 重组交易于生效日期完成； |
| （g） | 执行本协议另有明确许可或明文规定的交易；和 |
| （h） | 与上述条款所述业务或活动有关的附带活动（包括持有现金和现金等价物以实现上述任何一项）。 |
第7.19节《国际控股公约》。
尽管有任何与此相反的规定，International Holdings将不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营（包括但不限于任何合并、合并、合并、解散、清算、清盘或国际业务处置），在每种情况下，除了：
| (a) | 国际控股在第四次修订生效时间存在的直接附属公司股权的所有权和/或收购； |
| (b) | 履行和遵守其组织文件或适用法律（包括维持其合法存在，包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力）、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可规定的义务，包括但不限于由于其子公司的活动或与其相关的活动； |
| （c） | 参与与母公司或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、成本分摊安排、保险、工资发放等行政事项； |
| （d） | 订立、行使重组交易项下及与重组交易有关的权利及履行其义务； |
| （e） | 暂持有国际控股从母公司或任何附属公司收到的任何现金、现金等价物及其他资产； |
| （f） | 产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及支付税款、为自身及其子公司维持保险范围、订立和行使权利以及履行其在任何租赁项下和与任何租赁有关的义务的专业费用、成本和开支，为其现任和前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿并有能力支付正常课程费用； |
141
| （g） | 重组交易于生效日期完成； |
| （h） | 执行本协议另有明确许可或明文规定的交易； |
| （一） | 所有知识产权权利的所有权和/或使用权以及与此类所有权和/或使用权相关的任何附带活动，以及国际控股截至第四修正案生效时间授予和/或维持的知识产权许可的授予和维护；和 |
| （j） | 前述条款所述业务或活动的附带活动。 |
第7.20条母约。
尽管有任何与此相反的情况，母公司将不会产生任何债务或留置权或从事任何活动或完成任何交易（包括但不限于任何合并、合并、合并、解散、清算、清盘、限制性付款、投资或处置），并且将不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，在每种情况下，除了：
| (a) | 行政借款人和国际控股公司股权的所有权和/或收购； |
| (b) | 根据母公司A系列优先股文件（在第四次修订生效时间或之前）、母公司B系列优先股文件、交换协议、其组织文件或适用法律（包括维持其合法存在，包括产生与此类维护相关的费用、成本和开支的能力）、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可（包括但不限于由于其子公司的活动或与其相关的活动）履行和遵守义务； |
| （c） | 参与与母公司或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、成本分摊安排、保险、工资发放等行政事项； |
| （d） | 订立、行使贷款文件项下的权利和履行与贷款文件有关的义务、根据第7.01（a）（xxii）节允许发生的债务和根据第7.01（a）（xxiii）节允许发生的债务（包括根据其条款将可转换票据转换为股权以及根据本协议允许的贷款方的任何子公司的任何债务担保的任何文件）； |
| （e） | 根据母公司A系列优先指定证书和母公司B系列优先指定证书的许可，发行母公司的任何普通股权； |
| （f） | 根据交换协议的设想或根据母公司B系列优先指定证书的其他许可发行母公司B系列优先股权； |
142
| （g） | 持有从母公司任何子公司收到的任何现金、现金等价物和其他资产，在每种情况下，在以本协议条款允许的方式进行及时投资或申请之前； |
| （h） | 产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及支付税款、为自身及其子公司维持保险范围、订立和行使权利以及履行其在任何租赁项下和与任何租赁有关的义务的专业费用、成本和开支，为其现任和前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿并有能力支付正常课程费用； |
| （一） | 重组交易于生效日期完成； |
| （j） | 行政借款人、International Holdings、行政借款人的任何其他附属公司或International Holdings或包括母公司、借款人、International Holdings或母公司的任何其他附属公司在内的任何集团的税款或税款的支付，并按合并、合并、关联、单一或类似基础报税，在每种情况下归属于母公司及其附属公司的应税收入，并按最高适用的合并联邦、州、和当地边际税率；但根据本条款支付的款项不得超过如果母公司及其子公司是独立纳税人或独立税务集团，母公司本应支付的税额；但在该付款生效之前和之后，不存在或正在继续发生违约或违约事件； |
| (k) | 支付（1）其在正常经营过程中发生的经营费用和其他公司间接费用和开支（包括行政、法律、会计、报税和应付第三方的类似费用），这些费用是合理和惯常的，并在正常经营过程中发生，（2）母公司的董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问因行政借款人、国际控股公司和母公司的子公司的所有权或经营而提出的任何合理和惯常的赔偿要求，以及（3）特许经营和类似的税收，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；条件是，在该付款生效之前和之后，不存在或正在继续发生违约或违约事件； |
| （l） | 作出根据第7.08（a）（iv）、（xi）、（xiv）及（xv）条准许作出的受限制付款；但在每宗个案中，在该等受限制付款生效之前及之后，均不存在或正在继续发生违约或违约事件； |
| (m) | 根据第7.04（c）节允许母公司进行的投资； |
| （n） | 根据第7.01（a）（xiv）条和第7.01（a）（xv）（y）条允许母公司承担的债务的发生；和 |
| （o） | 执行本协议另有明确许可或明文规定的交易，包括第七条所述涉及母公司的其他交易； |
143
| （p） | 为筹备和完成其普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售其股权（不合格股权除外）而进行的活动；和 |
| （q） | 前述条款所述业务或活动的附带活动。 |
第7.21节收益的使用。
借款人不得将本协议项下任何贷款或其他信贷展期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。
第7.22节某些政府条例。
贷款方不得在任何时候成为或成为任何政府机构的任何法律、法规或清单（包括OFAC清单）禁止或限制任何贷款方向任何贷款方提供任何贷款或信贷展期（包括贷款）或以其他方式与任何贷款方开展业务的对象，或（b）未能提供任何贷款方在任何时候可能要求的任何贷款方身份的文件和其他证据，以使该贷款方能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律，包括该法第326条。
第7.23节第8条备选案文。
任何作为有限责任公司的贷款方都不会或将允许其任何作为有限责任公司的受限制子公司修改其经营协议以“选择加入”《统一商法典》第8条，并将其成员权益视为《统一商法典》第8-102条含义内的证券。
第7.24节繁重的协议。
任何贷款方不得：
| (a) | 订立任何合同义务（贷款文件、定期贷款文件和可转换票据文件除外）：（i）限制以下能力：（a）任何借款人或借款人的任何受限制附属公司向该贷款方作出受限制付款或以其他方式向该贷款方转移财产；（b）借款人的任何受限制附属公司为借款人的债务提供担保；或（c）任何借款人或其任何受限制附属公司为该人的财产设定、招致、承担或承受存在留置权；但前提是，本第（c）款不应禁止根据第7.01（a）（ii）条、第7.01（a）（iv）条或第7.01（a）（v）条为任何债务持有人招致或提供的任何负质押，仅限于任何该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关；或（ii）要求授予留置权以担保该人的债务，前提是授予留置权以担保该人的另一项义务；或 |
| (b) | 修订、补充、修改、放弃或更改（或同意这样做）：（a）（1）经确认的计划或（2）其组织文件或该贷款方或该受限制附属公司就其股权订立的任何协议，亦不得有任何贷款方订立或容许其任何受限制附属公司订立任何新协议 |
144
| 就其股权而言，就前述第（1）和（2）条而言，在每种情况下，只要相同的（x）可以合理地预期会产生重大不利影响，（y）将导致或导致本协议项下的违约或违约事件，或（z）对行政代理人或以其身份的任何贷款人的利益不利；或（b）定期贷款文件或可转换票据文件，除非在每种情况下在债权人间协议未禁止的范围内；或 |
| （c） | 向Invacare的任何执行官或董事支付工资、奖金、佣金或其他报酬，除非获得Invacare董事会或类似理事机构的批准。 |
第7.25节对加拿大定义的福利养老金计划和加拿大多雇主计划的限制。
任何贷款方不得设立或向加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划的参与雇主作出贡献，或以其他方式承担责任，或获得任何人的权益，前提是该人发起、管理、维持或向任何加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划作出贡献，或对任何加拿大固定福利养老金计划或多雇主养老金计划承担任何责任。
第7.26条首席转型官兼投资银行家。
借款人已根据交付给行政代理人和贷款人的聘书（“CTO聘书”）的条款，聘请Terence Cryan为其首席转型官（“首席转型官”）。
借款人应在第三次修订生效日期或之前，根据交付给行政代理人和贷款人的令人满意的聘书（“IB聘书”）的条款，保留一名合适的投资银行家（“投资银行家”）。
行政借款人和投资银行家应每周与行政借款人的首席执行官（和/或该首席执行官选定的该首席执行官的任何指定人员）和贷款人举行电话会议，讨论所需DDTL批准贷款人可能合理要求的有关借款人和任何其他贷款方及其各自子公司、其财产或业务的事项。
第7.27节雇员协议。
未经所需的MIP批准贷款人事先书面同意，母公司或其子公司均不得订立任何协议、计划或计划，或更改任何现有协议、计划或计划（在每种情况下，协议、计划和计划规定普通课程工资、薪金和福利除外），为董事、公司管理层或雇员的利益实施任何激励或保留补偿、付款、分配、福利或其他对价。
145
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。
以下每一项均构成本协议项下的违约事件（每一项均为“违约事件”）：
| (a) | 不付款。任何借款人或任何其他贷款方在到期应付时，或在根据本协议或其条款宣布到期应付时，未能支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何款项；或 |
| (b) | 具体盟约。任何贷款方或其任何附属公司未能履行或遵守第2.10（f）节、第4.03节、第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.05节、第6.07节、第6.10节、第6.11节、第6.13节、第6.14节、第6.19节、第6.23节、第6.24节、第6.25节、第10.25节或本协议第七条所载的任何条款、契诺或协议（i）；或（ii）在任何贷款文件中，该等未履行由所需DDTL批准贷款人（合理行事）确定不能得到纠正；或 |
| （c） | 申述及保证。任何借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或 |
| （d） | 其他违约。父母、借款人或借款人的任何受限制附属公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺或协议（未在第8.01（a）条、第8.01（b）条或第8.01（c）条中指明），而该等不履行在（i）任何贷款方的任何高级人员首次知悉该等不履行的日期或（ii）行政代理人向行政借款人发出书面通知的日期后的20天内持续；或 |
| （e） | 交叉违约。任何贷款方或其任何受限制附属公司：（i）在任何适用的补救期的规限下，未能就任何债务（本协议项下的债务、定期贷款债务、可转换票据债务、和掉期合约项下的债务）的本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过1,000，000美元；或（ii）在任何适用的补救期的规定下，未能遵守或履行与任何此类其他债务有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与上述任何一项有关的任何文件所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他违约或事件，其后果是失败、违约或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约；或 |
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| （f） | 破产程序等。母公司、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、管理人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、管理人、保管人、清盘人，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任连续六十个日历日未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或中止六十个连续日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或 |
| （g） | 无力偿债；依附。（i）父母、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务；或（ii）任何扣押令或执行或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，并不是在其发出或征收后60天内解除、腾空或完全保税；或 |
| （h） | 判断。针对母公司、任何借款人或借款人的任何受限制子公司订立：（i）关于支付总额超过1,000，000美元的款项的最终判决或命令（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，且保险人对承保范围没有争议）；或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，以及，在任何一种情况下：（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序；或（b）有连续30天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或 |
| （一） | ERISA，计划和国外计划。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额的责任，或导致任何贷款方根据ERISA第303（k）条或ERISA第4068条或IRC第430（k）条对其资产的留置权，超过1,000，0000美元；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任的任何分期付款，总额超过阈值金额；或（iii）任何税款，对任何可合理预期会对任何贷款方的资产产生留置权或超过阈值金额的付款责任的任何计划或外国计划，对任何贷款方施加罚款或损害或其他类似责任。 |
| （j） | 贷款文件无效。任何贷款文件（包括任何担保）或其任何条文，在任何时间及基于任何理由（除完全由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为外），除根据其条款外，不再具有完全效力及效力；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或旨在限制、撤销、终止 |
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| 或撤销任何贷款文件或其任何条文；或由母公司、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司，或由对母公司、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求证明该等文件无效或不可执行，或由母公司、任何借款人或借款人的任何受限制附属公司，以书面否认母公司、该借款人或借款人的该附属公司根据任何贷款文件声称产生的任何责任或义务；或 |
| (k) | 抵押品减值。任何声称由任何抵押单证设定的任何担保权益，应不再是或应由任何贷款方主张不是其所涵盖资产的有效、完善的第一优先权（本协议或该抵押单证另有明确规定的除外）担保权益，但个别和合计估值不超过250000美元的资产除外；或 |
| （l） | 定期贷款文件下的违约。任何违约事件（在任何适用的宽限期或补救期生效后）应在任何定期贷款文件下发生；但在本条款（l）中所述的违约事件就任何定期贷款文件立即得到补救或放弃后，本协议项下的该违约应立即自动得到纠正，而无需任何人采取任何进一步行动；或 |
| (m) | 可转换票据文件项下的违约。任何违约事件（在任何适用的宽限期或补救期生效后）应在任何可转换票据文件下发生；但在本条款中所述的与任何可转换票据文件有关的违约事件立即得到补救或放弃后，本协议项下的该违约应立即自动得到纠正，而无需任何人采取任何进一步行动；或 |
| （n） | 某些行动。任何贷款方或其任何高级官员被刑事起诉或定罪，罪名是（i）重罪，或（ii）违反任何州、省、地区或联邦法律（包括《受控物质法》、1986年《洗钱控制法》和《战争物资非法出口法》），导致或可以合理预期导致没收任何重要财产或任何抵押品（包括抵押品），而该贷款方已授予行政代理人留置权或经营其业务的重要部分的权利；或 |
| （o） | 控制权变更。发生控制权变更；或 |
| （p） | 物质不利影响。发生重大不利影响；或者 |
| （q） | 服务协议。倘（x）任何服务协议因任何理由终止，除非获得行政代理人的事先书面同意或（y）服务协议项下的付款条件不是六十（60）天，或（z）International Holdings或母公司的任何外国子公司（如适用）未在到期日期或之前支付服务协议项下的任何发票。 |
| （r） | 医疗报销计划的任何排除。任何贷款方应被暂时或永久排除在任何适用司法管辖区的任何医疗报销计划或类似的政府或保险计划之外，如果此类排除是由于欺诈或其他索赔或指控而产生的，这些索赔或指控单独或合计可能超过250,000美元或造成重大不利影响。 |
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| （s） | 加拿大养老金计划。任何贷款方就加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划建立、供款或以其他方式承担责任，或获得任何人的权益，如果该人赞助、管理、维持或供款，或对任何加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划承担任何责任。 |
第8.02款权利和补救办法。
| (a) | 权利和一般补救办法。在存在违约事件时，代理可以（或应所需DDTL批准放款人的请求，应）在不通知或要求的情况下，执行以下任何或所有操作： |
（i）终止所有承诺并宣布所有义务（包括任何适用的预付款溢价和整笔金额）立即到期应付（但如果发生第8.01（f）节中描述的违约事件，则所有承诺应终止，所有未偿义务应立即到期应付，而无需任何代理人或任何贷款人采取任何行动）；
（ii）根据本协议或借款人与任何代理人或任何贷款人之间的任何其他协议，停止为借款人的利益垫付款项或提供信贷；
（iii）根据行政代理人认为可取的条款和顺序，直接就任何贷款方的账户与账户债务人就金额达成和解或调整争议和索赔，通知任何欠任何贷款方款项的人抵押代理人对该等资金的留置权，并核实该账户的金额。各贷款方应为贷款人的利益以信托方式为适用的代理人收取所有款项，如行政代理人提出要求，应立即将款项按从账户债务人收到的表格交付给贷款人，并适当背书存入；
（iv）作出任何付款及作出其认为必要或合理的行为，以保护抵押品及/或其对抵押品的留置权，或要求贷款方（及各贷款方在此同意）在行政代理人提出要求时组装抵押品，并将其作为如此指定的行政代理人提供。任何代理人或任何贷款人可进入抵押品所在的处所，取得并保持对抵押品任何部分的管有权，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于抵押品代理人对其留置权的留置权，并支付所产生的所有费用。每一贷款方为贷款人的利益授予代理人进入和占用其任何场所的许可，以免费行使任何代理人或任何其他贷款方的任何权利或补救措施；
（v）将其所持有的任何贷款方的任何（a）结余及存款，或（b）任何代理人或贷款人因或为任何贷款方的信贷或帐户而持有的任何款额，适用于该等债务；
（vi）装运、回收、收回、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售及出售抵押品，现授予各代理人非排他性、免版税许可或其他权利，以免费使用借款人、借款人的附属公司或母公司的标签、专利、版权、口罩作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，以完成任何抵押品的生产、广告出售和出售任何抵押品，并就代理人行使其在本条第8.02（a）款下的权利而言，每个贷款方和每个借款方的子公司在所有许可和所有特许经营协议下的权利适用于代理商，以利于贷款人；
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（vii）根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对与任一代理人维持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制权通知、任何权利令或其他指示或指示；
（viii）要求及接收各贷款方的簿册及纪录；及
（ix）根据贷款文件或在法律上或股权上行使贷款方可获得的所有违约权利和补救措施，包括根据《统一商法典》和适用的《公共部门会计准则》提供的所有违约补救措施（包括根据其条款处置抵押品（包括所有抵押品））。
| (b) | 授权书。各贷款方在此不可撤销地指定各代理人为其合法的实际代理人，该代理人可在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间行使该授权书，以：（i）如果该贷款方拒绝或未能及时签立和交付其根据本协议条款要求交付的任何文件，则在任何此类文件上签署该贷款方的名称；（ii）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该贷款方的名称，在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署该贷款方的名称，或在给账户债务人的任何通知上签署该贷款方的名称；（iii）发出核对账户的请求；（iv）在该代理人可能占有的任何收款物品上背书任何借款人的名称；（v）根据该贷款方的保险单提出、结算和调整所有索赔，并就该保险单作出所有决定和决定；（vi）以任何方式取得控制权，与任何抵押品有关的任何付款项目或收益；（vii）准备、归档并签署该贷款方的名称，以作为破产或类似文件中针对任何账户债务人的债权证明，或任何留置权、转让或满足留置权通知或与任何抵押品有关的类似文件；（viii）接收、打开和处置寄给该贷款方的所有邮件，并通知邮政当局将其交付地址更改为该代理人可能指定的地址；（ix）使用与抵押品有关的任何数据处理设备、计算机硬件和软件上记录或包含的信息；（x）直接与账户债务人就有关账户、动产票据或一般无形资产的争议和索赔进行结算和调整，金额和条款由该代理人认为合理，及该代理人可促使签立及交付该代理人认为有需要的任何文件及解押；（xi）在任何时间提交UCC-3转让或PPSA融资变更报表（如适用），反映抵押品代理人作为该贷款方就该贷款方就抵押品提交的UCC-1和PPSA融资报表的受让人；（xii）促使账户债务人的保险人根据相关保险单添加该代理人作为损失受款人；（xiii）支付、抗辩或解决抵押品中或向抵押品提出的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利债权，或据此作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该判决；（十四）在《统一商法典》和适用的《公共部门会计准则》许可的情况下，将任何担保物转移到为出借人或第三方的利益而作为担保物代理人的名下；（十五）在行政代理人确定的情况下，采取一切其他必要的行为和事情，以履行借款人和其他贷款方在本协议项下的义务 |
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| 协议。各贷款方特此指定各代理人为其合法事实上的律师在完善或继续完善担保物的任何担保权益所需的任何文件上签署该贷款方的名称，无论是否已发生违约事件，直至全部债务得到偿还（该代理人、任何贷款人或任何参与人在偿还时未合理识别的事实和情况所产生的任何或有赔偿义务除外）。每个代理的上述任命为事实上的律师对于每一贷款方，以及每一代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有义务全部得到偿付并在到期时（如适用）履行之前是不可撤销的。 |
| （c） | 保护性进展。 |
（i）在符合债权人间协议条款的情况下，每一代理人、经行政代理人同意的任何贷款人（或其中任何一人），如该代理人认为有必要或可取（a）以保全或保护抵押品，或增强债务的可收回性或偿还性，（b）在任何贷款方未能获得本协议条款所要求的保险或未能支付任何保费的情况下获得任何保险，（c），则应授权其全权酌情发放贷款（“保护性垫款”），支付根据任何贷款文件应向贷款方收取的任何其他款项，包括利息、成本、费用和开支。任何代理人或任何贷款人如有意作出任何保护性垫款，须在切实可行范围内作出商业上合理的努力，在作出任何保护性垫款前与另一代理人和/或其他贷款人（如适用）磋商。尽管有上述规定，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不应有任何义务或义务作出任何保护性垫款。已支付的所有保护性垫款应构成根据第10.04节可偿还的费用，应立即到期应付，应承担现金利息，直至按适用于任何债务的当时最高利率支付，并应以抵押品作担保。规定DDTL批准贷款人可随时通过向行政代理人发出书面通知，撤销任何代理人和任何贷款人根据本协议作出保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，该代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的确定应是决定性的。各代理人将以善意的商业上合理的努力（不这样做不承担任何责任）向行政借款人提供代理人或出借人在获得任何保险时或在其后的合理时间内代表行政借款人或任何其他贷款方获得任何保险的通知。提供任何保护性垫款不应是或被视为未来在类似或不同情况下提供保护性垫款的协议，并且不应运作或被视为任何代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃。
（ii）本条第8.02（c）条的条文专为行政代理人及贷款人的利益而设，并非旨在以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受惠。
| （d） | 资金的应用。 |
（i）在本协议其他地方未指明任何此类分配或申请的情况下，任何贷款方均无权指明行政代理人应将任何贷款方代表贷款人向行政代理人支付的任何款项或以其他方式由行政代理人代表贷款人收取的任何款项分配或应用于本协议项下的订单或账户。
151
（二）向行政代理人或任何贷款人支付的所有款项或预付款、抵押品收益和因债务而收到的任何其他款项，应由行政代理人和贷款人按下列顺序申请，直至用尽为止：
（a）首先，（i）向行政代理人支付根据贷款文件当时应支付给行政代理人的所有费用、成本、开支及弥偿款项（不包括由行政代理人作出的任何保护性垫款），及（ii）向Brown Rudnick LLP作为若干贷款人的大律师支付根据贷款人费用信函当时应支付给Brown Rudnick LLP的所有款项，但条件是，在根据第（i）条当时应支付的所有款项已全额支付之前，不得根据本条（ii）支付任何款项；
（b）第二，按比例向行政代理人和作出保护性垫款的任何贷款人，支付行政代理人或任何贷款人持有的所有保护性垫款以及该等保护性垫款的所有未付利息；
（c）第三次按比例向贷款人，根据其各自在贷款的任何无担保部分中所占的百分比份额（首先是7月中旬延迟提款的任何无担保部分，其次是流动性提款的任何无担保部分，第三次是重叠的初级部分的任何无担保部分，第四次是增量延迟提款的任何无担保部分，第五次（在同等基础上）是贷款的任何其他无担保部分），但以之前未根据本协议第2.03（c）（i）节作为强制性提前还款适用为限，相当于借款人或其任何直接或间接附属公司实际收到的荷兰/丹麦退税总收益的金额（无论根据本条款（C）实际适用的金额是否构成荷兰/丹麦退税的直接收益），用于支付所有应计但未支付的利息和费用（包括按适用的违约率计算的利息），然后是其本金金额；
（d）第四，按比例向增量放款人，按其各自在增量延迟提款中的百分比份额，就增量延迟提款支付所有应计但未支付的利息和费用（包括按适用的违约率计算的利息，但不包括任何增量延迟提款退出费用）；
（e）第五，按比例向增量放款人按其各自在增量延迟提款中所占的百分比份额，按同等原则支付增量延迟提款当时的未偿金额，连同就其应付的增量延迟提款退出费用，直至全额支付增量延迟提款的未偿金额为止；
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（f）第六次按比例向贷款人按其在当时未偿还贷款金额（贷款初级部分除外）中各自的百分比份额支付所有应计但未支付的利息和费用
（包括适用违约率的利息、任何预付款溢价和任何补足金额，但不包括任何退出费用和任何增量延迟提款退出费用）欠贷款人的贷款（贷款的初级部分除外）；
（g）第七次按比例向贷款人按其在当时未偿还贷款金额（贷款的初级部分除外）中各自的百分比份额，按同等原则支付当时未偿还贷款金额（贷款的初级部分除外），连同退出费用和就此应付的任何增量延迟提款退出费用，直至已全额支付未偿还贷款金额（贷款的初级部分除外）为止；
（h）第八次，按比例向贷款人按其各自在贷款初级部分（贷款中被撞倒的初级部分除外）当时未偿还金额中的百分比份额，支付欠贷款人的贷款初级部分（贷款中被撞倒的初级部分除外）的所有应计但未支付的利息和费用（包括按适用的违约率计算的利息、任何预付款溢价和任何补足金额，但不包括任何退出费用和任何增量延迟提款退出费用）；
（i）第九次按比例向贷款人按其各自的百分比股份支付贷款初级部分的未偿金额（贷款的颠簸初级部分和贷款的已转换债务提取部分除外），连同退出费用和就其应付的任何增量延迟提取退出费用，在同等基础上，直至贷款的初级部分（贷款的颠簸初级部分和贷款的已转换债务提取部分除外）的未偿金额已全额支付为止；
（J）第十次按比例向贷款人按其各自在当时未偿还的被套初级部分贷款中的百分比份额，就欠贷款人的被套初级部分贷款支付所有应计但未支付的利息和费用（包括按适用的违约率计算的利息、任何预付款溢价和任何补足金额，但不包括任何退出费用和任何增量延迟提款退出费用）；
（k）第十一次按比例向贷款人按其各自在当时未偿还的被套初级部分贷款金额中的百分比份额，按同等原则支付被套初级部分贷款的未偿还金额，连同退出费用和就此应付的任何增量延迟提款退出费用，直至已全额支付被套初级部分贷款的未偿还金额为止；和
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（l）第十二次按比例向贷款人按其各自在贷款的已转换债务提取部分的当时未偿还金额的百分比份额，支付贷款的已转换债务提取部分的所有应计但未支付的利息和费用（包括按适用违约率计算的利息、任何预付款溢价和任何整笔金额但不包括任何退出费用和任何增量延迟提取退出费用）；
（m）第十三次按比例向贷款人按其各自在贷款的当时未偿还的已转换债务提取部分的百分比份额，按同等原则支付贷款的已转换债务提取部分的未偿还金额，连同退出费用和任何就其应付的增量延迟提取退出费用，直至贷款的已转换债务提取部分的未偿还金额已全额支付为止；和
（n）第十四次按比例向行政代理人和出借人支付欠行政代理人或任何出借人的全部剩余授信未清款项和其他义务。
如借款人在当时以任何理由或无理由不按上述（e）条所列的顺序及金额支付任何部分的增量延迟提款退出费，则其他放款人须在同等基础上并个别而非共同或共同及个别地将根据上述（f）–（n）条收到的任何款项交付或安排交付给增量放款人，在同等基础上，以该增量延迟提款退出费的金额为限，直至增量放款人应已足额收到相当于其根据上述（e）条的规定本应收到的增量延迟提款退出费用的金额，而借款人除根据第（F）–（N）条或贷款文件中其他规定的金额外，还应共同和分别向当时的该等其他放款人支付补充金额，足以全额偿还或资助该等其他放款人根据本款向增量放款人作出或安排作出的该等付款。
全部债务（未主张的或有赔偿义务除外）付清后，剩余的任何盈余应支付给借款人或其他有合法权利的人；如果存在任何不足之处，贷款方仍应就该不足之处向行政代理人和贷款人承担责任。行政代理人或者贷款人根据其善意商业判断，在出售任何担保物（包括担保物）时直接或者间接与任何购买人发生延期付款或者其他信用交易的，行政代理人或者适用的该贷款人，有权在任何时候可以选择以购买价款的本金数额减少债务或者延期减少债务，直至行政代理人或者该出贷人实际收到为其支付的现金。
| （e） | 现金抵押。对于在加速履行第8.02（a）节规定的义务时或在到期日后的任何时间以其他方式未结清的所有信用证，借款人应在该时间存入由行政代理人或代表行政代理人设立的现金抵押账户，金额相当于信用证使用总额的105%。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人单独支配和控制，并由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，该现金抵押账户中的余额（如有）在所有该等信用证后 |
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| 已到期或已全额提款的，应申请偿还其他债务。在所有该等信用证到期或已全数提款且所有债务均已清偿后，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还给借款人或可能合法有权获得该等信用证的其他人。如果借款人未能按本规定提供抵押科8.02（e）、出借人可以（并在行政代理人的指示下，应）垫付，作为贷款根据抵押定义要求的现金抵押品的金额，以便当时存在的信用证使用按照抵押定义进行现金抵押（无论承诺是否终止、是否存在超额垫付或条件在科4.02都满意）。 |
| （f） | 代理人的抵押品责任。只要代理和贷款人遵守有关保管抵押单证标的任何抵押品的银行惯例，代理和贷款人不应对以下情况承担责任或承担责任：（i）保管全部或任何此类抵押品；（ii）全部或任何此类抵押品的任何损失或损坏；（iii）全部或任何此类抵押品的任何价值减少；或（iv）任何承运人、仓库管理员、受托人或其他人的任何行为或违约。借款人承担抵押单证标的任何担保物灭失、损坏或毁损的一切风险。 |
| （g） | 不放弃。任何代理人或任何贷款人在任何时间或时间未能要求任何贷款方严格履行本协议的任何规定或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱该代理人或该贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。根据《统一商法典》（PPSA）、法律或股权规定，代理人和贷款人拥有所有权利和补救措施。此处规定的任何代理人或任何贷款人代表任何贷款方支付的任何金额均为根据第10.04节可报销的费用，并应按当时适用于任何债务的最高利率承担利息，并应以抵押单证标的的抵押品作为担保。任何代理人或任何贷款人的付款，不得被视为同意在未来进行类似付款或放弃任何代理人或任何贷款人的任何违约事件。 |
第九条
行政代理和附属代理
第9.01款行政代理的任命和授权。
各贷款人在此不可撤销地指定WSFS代表其作为行政代理人和抵押代理人，在每种情况下根据本协议和其他贷款文件行事，并授权各代理人代表其采取行动，并行使本协议及其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了出借方的利益，任何借款人和任何其他出借方都不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。
第9.02条作为出借人的权利。
如果根据本协议担任行政代理人和/或担保代理人的人也是贷款人，则该人以该身份享有与以该身份的任何其他人相同的权利和权力，并可行使与其不是该代理人相同的权利和权力。该人士及其附属公司可接受任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，对其进行股权投资，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的该等代理人一样，且无任何责任向任何其他贷款方交代。
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第9.03节教养规定。
除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：
| (a) | 没有受托责任。应受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续； |
| (b) | 没有关于某些行动的义务。应有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定DDTL批准贷款人（或此处或任何其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律； |
| （c） | 披露义务。除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，应对以任何身份向担任行政代理人、担保物代理人或其各自的任何关联人传达或获得的与任何贷款方或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任；和 |
| （d） | 责任限制。应对其采取或未采取的任何行动承担责任：（i）在第8.02条和第10.01条规定的情况下，经所需DDTL批准放款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的放款人，或作为该代理人认为有诚意是必要的）；或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至贷款方或贷款方向该代理人提供说明该违约的书面通知。任何代理人不得对以下情况负责或有任何责任查明或查询：（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述；（b）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容；（c）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约；（d）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件；或（e）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。 |
第9.04节代理人的依赖。
各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。每个代理也可以依赖
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根据以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须满足特定贷款方的满意时，可推定该条件令该贷款方满意，除非行政代理人在贷款发放前已收到该贷款方的相反通知。各代理人可咨询其选定的法律顾问（可能是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。
第9.05款职责下放。
各代理人可由或通过其指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款应适用于任何此类次级代理以及各代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为各代理的活动。
第9.06款代理人的辞职和更换。
| (a) | 任一代理人可随时向出借方和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需DDTL批准贷款人应有权指定继任者，除非存在违约事件，但须征得借款人的同意（其同意不得被无理拒绝或延迟）。如任何该等继任人不得由规定DDTL批准贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款方，委任一名符合本条第9.06条所列资格的继任代理人；但如该代理人须通知贷款方及借款人没有任何合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效（“辞职生效日期”）。 |
| (b) | 尽管本文中有任何相反的情况，规定的DDTL批准贷款人可以通过向借款人和代理人发出书面通知，解除任何人的代理人身份，并指定一名继任者。如没有任何该等继任人获规定DDTL批准放款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定DDTL批准放款人同意的较早日期）（“移除生效日期”）接受该等委任，则该等移除仍须在移除生效日期根据该通知生效。对于截至移除生效日期尚未偿还的每份信用证，借款人应在移除生效日期后七十五（75）天内：（i）促使该信用证未提取而被退回；或（ii）促使该信用证的开证银行解除该行政代理人就该信用证的偿付义务，并应及时向贷款方当事人和离任代理人交付书面证据。如果WSFS的代理身份被取消，那么WSFS与其每一贷方之间日期为第一修正案生效时间的某些现金抵押协议将仍然有利于WSFS，并且不会转让给任何继任代理，但现金抵押的任何申请（定义见其中）仍应被视为根据第一修正案第2节和本修正案第2.12（c）节的规定向借款人提供的贷款。 |
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| （c） | 自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如根据任何贷款文件由代理人代表贷款人持有任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（2）除任何弥偿款项或当时欠退任或免职的代理人的其他款项外，所有付款，规定由代理人、向代理人或通过代理人作出的通信和决定，应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）代理人的所有权利、权力、特权和义务（但截至辞职生效日期或免职生效日期（如适用）欠退任或免职代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任或免职代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如未按本条第9.06条的上述规定从中解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任或被免职的代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第九款和第10.04款的规定应继续有效，以使该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的代理人担任行政代理人或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动（如适用）对其各自的关联方受益。 |
第9.07节不依赖代理商和其他出借人。
各借款方承认，其已独立且不依赖任何代理、任何其他借款方或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各借款方还承认，其将独立且不依赖任何代理人、任何其他借款方或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08条无其他职责等。
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议或本协议正面页或签名页上被识别为“文件行政代理人”、“共同行政代理人”、“账簿管理人”、“账簿管理人”、“安排人”、“牵头安排人”、“共同牵头安排人”或“共同安排人”（如有）的任何人均不应拥有或被视为拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但以下人员除外：（a）以以下人员的身份：（i）本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人；（ii）本协议项下的受偿人；或（b）根据第9.05条。
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第9.09条代理人可提出索赔证明。
如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、清盘、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序或破产程序未决，则每名代理人（不论贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式：（a）就贷款及所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款方的索赔（包括根据第2.04条就贷款方及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款以及所有其他应付贷款方的金额提出的任何索赔，第2.09条和第10.04条）在此类司法程序中允许；（b）收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付款项或其他财产，并将其分配；且任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每一出借方授权向每一代理人支付此类款项，如果任何代理人应同意直接向出借人支付此类款项，向该代理人支付该代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条和第10.04条应向该代理人支付的任何其他款项。本协议所载的任何规定不得被视为授权任何代理人授权或同意、接受或代表任何借款方采纳影响任何借款方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权任何代理人在任何该等程序中就任何借款方的债权进行投票。
第9.10节担保事项
各借款方特此：（a）不可撤销地授权各代理人根据其选择权和酌处权，在任何担保人因本协议允许的交易而不再是借款人的附属公司的情况下解除其在担保项下的义务；（b）同意，应任何代理人在任何时候提出的请求，其将根据本条第9.10款书面确认该代理人解除任何此类担保人的权力。
第9.11节附带事项和其他事项
| (a) | 贷款人的指示。各贷款人在此不可撤销地授权并指示各代理人：（i）为该人的利益订立抵押文件；（ii）无须在违约事件发生前不时向任何该等人发出任何通知或进一步同意，就任何抵押单证或其标的的抵押品采取可能需要的任何行动，以完善和维持完善对根据抵押单证授予的抵押品的留置权；（iii）解除对根据任何贷款单证授予或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权：（a）在终止承诺并全额支付所有义务（未主张的或有赔偿义务除外）时；（b）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与其有关而出售或将出售；（c）在符合第10.01条的规定下，如获规定DDTL批准贷款人以书面批准、授权或批准；或（d）在违约事件发生后与任何抵押品文件标的的任何抵押品的任何止赎出售或其他处置有关；及（iv）附属于根据任何贷款授予或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权 |
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| 向该等财产的任何留置权的持有人提供本协议或任何其他贷款文件所允许的优先于该代理人的留置权的文件。应抵押品代理人在任何时候提出要求，每个贷款人将书面确认抵押品代理人有权根据本协议解除其在特定类型或项目的抵押品上的权益或将其置于任何抵押品单证的标的之下科9.11. |
| (b) | 代理商的某些行动。除第9.11（a）（iii）条及第9.11（a）（iv）条另有规定外，各代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立可能所需的文件，以证明本协议或依据本协议授予抵押品代理人的留置权在适用的抵押品上的解除或从属地位；但：（i）任何代理人无须按该代理人认为，将使该代理人承担或产生任何责任或引致除解除或从属于该等留置权而无追索权或保证之外的任何后果；及（ii）该等解除或从属地位不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何其他贷款方保留的所有权益（包括出售所得）的义务或任何留置权（或借款人或任何其他贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押文件标的的抵押品的一部分。如任何抵押品单证标的的任何抵押品被出售或转让，或任何抵押品单证标的的任何抵押品被取消赎回权，应授权各代理人从任何此类出售、转让或取消赎回权的收益中扣除该代理人合理招致的所有费用。 |
| （c） | 没有关于某些行动的义务。任何代理人不得对任何出借方或任何其他人承担任何义务，以确保抵押单证标的的全部或任何担保物存在或由借款人或任何其他贷款方拥有或受到照顾、保护或保险，或本协议或任何抵押单证或依据本协议或其授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或行使或继续行使或完全或以任何方式或在任何注意、披露或忠实义务下行使本条第9.11条或任何附属文件中授予或可供任何代理人使用的任何权利、权限和权力，经理解并同意，就附属文件的标的的担保物而言，或与其有关的任何作为、不作为或事件，每名代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，如果该代理人由于是出贷方之一而在抵押品单证标的中拥有权益。 |
| （d） | 委任贷款方为代理人。各出借方为完善担保物代理人或根据《统一商法典》第9条规定只能通过占有才能完善的该人对资产的担保权益，特此相互指定该人为代理人。任何此种人（担保物代理人除外）取得对担保单证标的的任何担保物的管有权的，该人应将此通知担保代理人，并应在担保代理人提出请求后立即将该担保物交付给担保代理人或按照担保代理人的指示交付。 |
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第十条
一般规定
第10.01款修正案等。
| (a) | 对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非由规定DDTL批准贷款人（或应规定DDTL批准贷款人书面请求的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认收据，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但不得有此种修改，放弃或同意应： |
（一）除非以书面形式并经借款人签字，凭行政代理人确认的收据，做下列任何一项：
（a）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（或在依据第8.02条终止的范围内恢复任何该等承诺）；
（b）延长任何贷款人的任何承诺的有效期，但获得百分之九十贷款人的书面同意除外；
（c）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付任何贷款人的本金、利息、任何适用的预付款项、任何适用的整笔金额、费用或其他款项，包括根据第2.03条所指明的任何预付款项，或减少在任何该等日期应付任何贷款人的款额，在每宗个案中，均未经百分之九十的贷款人书面同意；
（d）减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应付予任何贷款人的任何或全部贷款或其他款项的本金或利率、预付款项溢价或本协议所指明的整笔金额，在每宗个案中均无需获得百分之九十贷款人的书面同意；
（e）修订本条任何条文，订明须经规定DDTL批准放款人同意或采取其他行动，而无须经规定DDTL批准放款人书面同意；或
（f）修订本条任何条文，订明未经百分之九十放款人书面同意而由百分之九十放款人作出同意或其他行动；
（ii）除非以书面形式并经所有受影响的贷款人及借款人签署，并经行政代理人确认收据，否则修订第10.01（a）（i）（a）条、本条第10.01（a）（ii）条或第2.09条，
（iii）除非以书面形式并经百分之九十的出借人和借款人签署，并附有行政代理人确认的收据，否则须作出以下任何一项：
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（a）修订本条第10.01条（第10.01（a）（i）（a）条、第10.01（a）（ii）条或第2.09条除外）；
（b）修订第1.01条所载的“到期日”定义；或
（c）修订第1.01节所载的“百分之九十放款人”、“规定放款人”或“规定DDTL批准放款人和规定MIP批准放款人”的定义。
（d）修订第10.06（b）（v）条；
（四）除非以书面形式并经绝对多数出借人和借款人签署，并附有行政代理人确认的收据，否则应做以下任何一项：
（a）解除、妥协或使担保物的全部或任何实质性部分附属于担保单证的标的和担保债务，但任何担保单证另有明确规定的除外，或修订任何担保单证所担保债务的定义；
（b）增加承诺；
（c）解除、妥协、从属或终止借款人的任何义务，修订贷款文件以解除任何借款人或担保人作为借款人、担保人和贷款方的地位，增加任何借款人作为贷款解除的一方，妥协、从属或终止任何担保，但本文或任何贷款文件另有明确规定的除外；或
（d）修订第10.06（b）（v）条；
还规定，尽管有任何与此相反的规定：（1）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在本条第10.1条另有规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（2）对于第10.01（a）（i）（e）或第10.01（a）（ii）条所述的任何修订或放弃，如在该修订或放弃时存在违约，则无须取得借款人的同意；及（3）任何修订、修改、消除、放弃、同意、终止，或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款，或就其而言，仅与贷款集团之间的关系有关，且不影响任何借款人或任何其他贷款方的权利或义务的条款，不得要求任何贷款方同意或经其同意；及（4）就实施SOFR继承利率而言，行政代理人将有权不时作出与SOFR继承利率相符的变动，且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类SOFR后续利率符合变化的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，贷款文件中任何规定每个贷款人、每个受影响的贷款人（或类似人员）、一致同意的贷款人或所有贷款人的同意、放弃、修正、协议或行动是任何同意、放弃、修正、修改或其他行动所必需的，现将其修改为仅要求90%的贷款人的同意、放弃、修正、协议或行动，但第10.01（a）（i）（a）节、第10.01（a）（ii）节和第10.01（a）节最后一段（在每种情况下，经本第四修正案修正）中明确规定的除外。
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尽管本协议另有相反规定，任何当时为违约贷款人的贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的任何承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。
| (b) | 本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。 |
| （c） | 本协议及其他借款文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代以往任何及所有与本协议标的事项有关的口头或书面文件、协议和谅解。 |
| （d） | 除第四条另有明文规定外，本协议自本协议已由行政代理人签署交付之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电传或电子方式以便携式文件格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。 |
第10.02节通知；电子通信。
| (a) | 通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第10.02（b）条规定的情况除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄、以电传方式发送或按照第10.02（b）条以经批准的电子通信方式发送，所有明确准许以电话发出的通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出： |
（i）如向借款人或任何担保人，则向附表10.02为行政借款人指明的地址、电传号码、电邮地址或电话号码；
（ii）如向行政代理人，则向附表10.02为行政代理人指明的地址、电传号码、电邮地址或电话号码；
（iii）如向抵押品代理人，则向附表10.02为抵押品代理人指明的地址、电传号码、电邮地址或电话号码；及
（iv）如向任何贷款人，则向其行政详情表格所指明的地址、电传号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出，以电传或以经批准的电子通讯方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）；但，在第10.02（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知，具有该（b）款规定的效力。
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| (b) | 电子通讯。 |
（i）每一贷款人同意，根据本协议向其发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理人其无法通过电子通信接收第二条下的通知；还规定，截至本协议之日，作为本协议一方的每一贷款人确认其能够通过电子通信接收第二条下的通知。为推进上述工作，各贷款人特此同意在该贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理人该贷款人可向其发送通知的电子邮件地址（并在此后不时确保行政代理人在记录中拥有该贷款人的有效电子邮件地址）。行政代理人、担保代理人和借款人各自可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（二）除行政代理人另有规定外：（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮电子邮件或其他书面确认）后，视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知或其他通信，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日营业时发送；（b）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人按通知的前述条款（a）中所述的其电子邮件地址收到该通知或通信并指明其网站地址时收到。
（iii）各贷款方在此确认：（a）代理人可通过在电子平台上张贴部分或全部指定材料的方式向贷款方提供指定材料；（b）通过电子媒介分发材料和信息不一定安全，并且存在与任何此类分发相关的保密性和其他风险；（c）电子平台是按“原样”、“可用”的基础提供和使用的；（d）任何代理人或其任何关联机构均不保证在电子平台上张贴的指定材料的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。每一贷款方还承认，某些贷款方（每一方，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其子公司或关联公司或上述任何一方的相应证券有关的重大非公开信息，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。各贷款方在此同意：（1）所有拟提供给公开放贷人的指定材料均应明确、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（2）通过将指定材料标明“PUBLIC，每一贷款方应被视为已授权贷款方将此类特定材料视为不包含与每一贷款方或其证券有关的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（前提是，在此类特定材料的范围内
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构成信息的，按第10.07节规定处理）；（3）所有标明“PUBLIC”的特定材料可通过指定为“公众投资者”的电子平台的一部分（或具有类似效果的词语）提供；（4）每个代理人有权将任何未标明“PUBLIC”的特定材料视为仅适合在未指定为“公众投资者”的电子平台的一部分（或具有类似效果的词语）上发布。
每一代理人代表其本人及其附属公司，就电子平台、张贴或交付的延迟或访问电子平台上张贴的特定材料的问题，以及可能因与电子平台有关而遭受或产生的任何损失、成本、费用或负债的任何责任，明确和具体地否认代理人或其任何关联人不得就电子平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定用途适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
（iv）各贷款人特此同意，根据第10.02（b）（i）节向其发出的通知，指明任何指明材料已张贴到电子平台，就本协议而言，应构成向该贷款人有效交付该指明材料。各出借人：（a）承认特定材料，包括任何借款方或任何代理人根据或在管理贷款单证过程中向其提供的信息，可包括有关贷款方及其各自的子公司或关联公司或其各自的证券的材料、非公开信息；（b）确认：（1）其已省和领土证券法；（3）在其有此类人员的情况下，已在其行政详细信息表单中确定了可能根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大、非公开信息的特定材料的联系人。
| （c） | 地址变更等。行政借款人、行政代理人和担保物代理人可以通过通知其他当事人的方式变更各自的地址、电传号码、电话号码或电子邮件地址）进行本协议项下的通知和其他通信。各出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电传号码、通知电话或电子邮件地址及本协议项下的其他通信。 |
| （d） | 贷款方的依赖。贷款方有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知并根据其行事，即使：（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后；或（ii）其条款，如接收方所理解，与对其的任何确认有所不同。借款人须赔偿每名受偿人因该人依赖声称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任。向任一代理人发出的所有电话通知以及与任一代理人进行的其他电话通信均可由该代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。 |
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第10.03节不放弃；累积性补救。
任何代理人或任何其他借款方未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
第10.04款费用；赔偿；损害免责。
| (a) | 成本和开支。借款人应支付：（i）在符合本条第10.04（a）条第（ii）款的规定下：（a）代理人、贷款人及其各自的关联公司、顾问和顾问发生的所有合理的自付费用（包括与本协议有关的所有合理费用、收费（包括与本协议有关的所有电汇和其他银行费用）以及为任何代理人支付的律师费用），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理（包括抵押品的完善和保护）或任何修订、修改或放弃或同意有关，本协议或其中的规定（无论在此或由此设想的交易是否应完成）；（ii）任何代理人或任何其他借款方发生的所有自付费用（包括任何代理人或任何其他借款方的任何法律顾问的费用、收费和支出），并应为可能是任何代理人或任何其他借款方的雇员的律师支付与其权利的强制执行或保护有关的所有费用和时间费用：（a）与本协议和其他贷款文件有关，包括其根据本条第10.04条享有的权利；或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与贷款有关的任何锻炼或重组（或与上述有关的谈判）期间发生的所有此类自付费用。 |
| (b) | 贷款方的赔偿。除第10.04（a）条另有规定外，贷款方须共同及个别地就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费及付款）向每名受偿人作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，并须就任何受偿人所招致或由任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方向任何受偿人主张的与以下有关的一切费用及时间费用及支付的律师（可能是任何受偿人的雇员）作出赔偿及使每名受偿人免受损害，或由于：（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何文件的签署或交付，本协议各方各自履行其在本协议项下或在本协议项下的义务或完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易；（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用；（iii）任何借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方有关的任何环境申索或环境责任；或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于 |
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| 合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或任何借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的比较、分担或唯一疏忽引起或产生；提供了、如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支由有管辖权的法院以最终及不可上诉因该等受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的判决。本条第10.04（b）条不适用于任何税项，但代表任何损失、索偿、损害等的税项除外非税索赔。 |
| （c） | 由贷款人偿还。如任何借款人因任何理由未能在到期时支付其根据第10.04（a）或10.04（b）条须向任何代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意向任何代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例所占该等未付款项的份额（基于其百分比份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但前提是，未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）或代表该代理人（或任何该等分代理人）的任何上述任何关联方就该等能力而招致或主张的。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.10（d）条的规定所规限。 |
| （d） | 放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何文件、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。第10.04（b）节中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。 |
| （e） | 付款。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应不迟于要求支付后10天内支付。 |
| （f） | 生存。本条第10.04款的约定，在行政代理人和/或担保代理人离职、承诺终止及其他一切义务的偿还、清偿或解除后仍有效。 |
第10.05节封存；搁置付款。
任何代理人或任何其他借款方均不应承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。凡任何借款人或其代表向任何代理人或任何其他借款方支付的任何款项，或任何代理人或任何其他借款方行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠，则设定
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撇开或要求（包括根据任何代理人或任何其他借款方在该人酌情情况下订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则：（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类抵消一样；（b）每一借款方各自同意应要求向适用的代理人支付其从该代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复）以及自该要求之日起至支付此类款项之日的利息，年利率等于联邦基金利率。前一句（b）项下各出借方的义务在全额支付义务和本协议终止后仍有效。
第10.06节继任者和任务。
| (a) | 继任者和分配人一般。本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但任何借款人或任何其他贷款方未经代理人和相互借款方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非：（i）按照本条第10.06款（b）款的规定；（ii）按照本条第10.06款（d）款的规定以参与的方式；或（iii）以受本条第10.06款（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式；及任何其他企图由本协议任何一方转让或转让的行为均属无效。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.06条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人的关联方和相互借款方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。 |
| (b) | 任何贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束： |
| （一） | 最低金额。 |
（a）如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额（如有的话）及当时欠其的贷款，则无须转让最低金额；
（b）在紧接前（a）款未描述的任何情况下，任何承诺（为此目的，包括所有贷款的未偿金额）的总额，或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的所有贷款的未偿金额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如该转让和假设中指明“交易日期”，则自该“交易日期”起确定）不少于1,000，000美元，就贷款的未偿金额进行任何转让，除非（i）行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或
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（二）只要未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人同意（不得无理拒绝或延迟同意）；但借款人应被视为已同意任何该等金额，除非其已在借款人收到该金额通知之日后五个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出异议。
（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让。
（三）所需同意。除下列情况外，任何转让均无须征得同意：
（a）第10.06（b）（i）（b）条所规定的同意；
（b）借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作为已同意任何该等转让，除非借款人在借款人收到该等转让通知之日后五个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此提出反对；另有规定，如（i）违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（ii）该等转让是向合资格受让人作出，则无须根据本条作出借款人的同意；
（c）行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），如该转让是：（i）将承诺转让予当时并无承诺的人（不论该人是否为合资格受让人）；或（ii）将贷款转让予非合资格受让人的人；及
（d）规定DDTL批准贷款人在所有情况下的书面同意。
（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3,500.00美元的处理和记录费；但该行政代理人：（a）可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此种处理和记录费；（b）在贷款人向合格受让人进行任何转让的情况下，应免除此种处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政详情表以及监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的与受让人有关的所有文件和其他信息。
（v）不向任何贷款方转让。除非获得所需DDTL批准贷款人的书面同意，否则不得向任何贷款方或其任何关联公司或子公司进行此类转让。
（vi）不转让给自然人。不得向自然人转让。
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在行政代理人依据本条第10.06款（c）项接受和记录，并由行政代理人收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括针对受让人的法案要求的所有文件和其他信息的前提下，根据该规则和条例，受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有转让贷款人在本协议项下的权利和义务，转让贷款人应，在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让出借方在本协议下的所有权利和义务的情况下，该出借方应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.07节、第2.08节和第10.04节的利益。经请求，借款人应（自费）签立并向受让人出借方交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条10.06（d）款出售参与该等权利和义务。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（a）任何贷款人无须遵守本条第10.06（b）条，将其在贷款、本协议和其他贷款文件下或与之有关的全部或任何部分权利和其他义务转让给该贷款人的任何关联公司（贷款方、其任何关联公司或自然人除外）或与该贷款人有关的任何核定基金，而该贷款人没有义务向任何该等人披露任何该等转让；但该贷款人须继续作为本协议及其他贷款文件项下的“贷款人”承担责任，直至该贷款人及该其他人为使该其他人成为本协议项下的“贷款人”而遵守了本条第10.06（b）款的规定（如果有的话）为止；（b）贷款人可将其在贷款项下或与贷款有关的全部或任何部分权利和其他义务质押或授予担保权益，本协议及向金融机构或其他资金来源（任何贷款方、其任何关联公司或任何自然人除外）或任何受托人或代理人提供的其他贷款文件，以支持该贷款人欠该等人的债务；（c）任何作为基金的贷款人可将其在贷款、本协议及其他贷款文件项下或与之有关的全部或任何部分权利及其他义务质押或授予担保权益予其受托人（除非该受托人为任何贷款方，其任何附属公司或自然人）以支持其对其受托人的义务；及（d）任何根据紧接前述第（b）或（c）条作出的质押或授予担保权益，均不得解除转让出借人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务，且该出借人该出借人应继续作为本协议和其他贷款文件项下的“出借人”承担责任，直至该时间（如有的话），指该等贷款人及该等其他人已遵守本条第10.06（b）条的规定，以使该等其他人成为本条例下的“贷款人”。
| （c） | 注册。行政代理人，仅作为代表借款人的非受托代理人为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的债务的每项转让和承担以及本金权利和声明的利益的副本和登记册。登记册中的记项应为结论性的，借款人和出贷方可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先书面通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及每名贷款人查阅。此外，在任何时候，要求同意对贷款文件进行重大或实质性变更的请求尚待处理，任何贷款人如希望就此与其他贷款人协商，可要求并从行政代理人那里收到登记册副本。各方打算并维持登记册，以便贷款采用《守则》第163（f）、165（j）871（h）（2）、881（c）（2）和4701条以及任何相关的财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“登记形式”。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本条10.06（b）的规定记录在登记册中。 |
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| （d） | 参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第2.08（d）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。贷款人出售此类参与所依据的任何文件应规定，该人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款和其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该文件可规定，未经参与者同意，该人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享受第2.07条和第2.08条的好处，（但须遵守其中的要求和限制）（有一项理解，即根据第2.08（f）条所要求的文件应交付给参与的贷款人，后者应代表其并代表行政代理人和借款人持有此类文件）），其程度与其是贷款人并已根据第10.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同，但，根据第2.07条或第2.08条，就任何参与而言，此类参与者不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.09条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，应仅作为借款人的非受托代理人为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为《守则》规定的登记形式（包括《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条或其后继者）而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。每个参与者登记册预计将得到维护，以便为守则的目的，贷款采用登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。 |
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| （e） | 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人欠联邦储备银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。 |
| （f） | 转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中具有相同重要性的词语均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》）的范围内并按其规定，与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法或加拿大任何省或地区的任何其他类似法律的任何其他类似州法律。 |
第10.07节某些信息的处理；保密性。
各代理及彼此借款方各自同意对信息保密，但可能披露的信息（包括通过电子平台）：（a）向其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、仅与本协议和特此设想的交易有关的“需要知道”基础上的代表和资金和融资来源（有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并同意按照此处规定的相同条款对此类信息保密）；（b）在任何监管机构要求的范围内，声称对其拥有管辖权（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）；但前提是，（i）在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，每一贷款方和代理人应尽其合理的最大努力，将任何政府机构或其代表提出的任何请求（与该政府机构审查该借款方或代理人的财务状况或该政府机构对该借款方或代理人进行的其他例行检查有关的任何此类请求除外）及时通知借款人在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，但前提是，（i）在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，各借款方和代理人应尽其合理的最大努力将任何政府机构或其代表提出的任何要求（该政府机构审查该借款方或代理人的财务状况或该政府机构对该借款方或代理人进行的其他例行审查的任何此类要求除外）及时通知借款人，以便在披露任何此类非公开信息之前披露任何此类非公开信息，并且（ii）各借款方和代理人应尽其合理的最大努力确保此类信息在行使此类补救措施时予以保密；（f）对“金表”或其他类似的银行贸易出版物；条件是，此类信息仅包含交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息；（g）除非违约事件已经发生并仍在继续，但须遵守载有与本节10.07条款基本相同的条款的协议，以：（i）任何受让人或
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其在本协议下的任何权利或义务的参与者、或任何潜在受让人或参与者；或（ii）与任何贷款方有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）；（h）经借款人同意；（i）向定期贷款代理人或任何可转换票据代理人；或（j）在此类信息的范围内：（i）成为公开可用的，但不是由于违反本第10.07条；或（ii）成为任何代理人可用的，任何贷款方或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从任何贷款方的其他来源，且不违反本条例第10.07条。就本条第10.07条而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与该贷款方或其业务有关的所有信息（包括财务信息），但在该贷款方披露之前，任何代理人或任何其他贷款方在非保密基础上可获得且不违反本条第10.07条的任何此类信息除外。任何被要求按本条10.07规定对信息保密的人：（a）如该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎来维护此类信息的机密性，则应被视为已遵守其这样做的义务；（b）未经适用的贷款方事先书面同意，不得披露与任何贷款方或其业务有关的任何财务信息（包括基于任何此类财务信息的任何信息）或将任何此类财务信息用于商业目的。尽管有上述规定，每一贷款方授权每一贷款方就贷款方、代理人和贷款人之间订立的财务安排作出适当公告，包括在这类出版物中发布通常称为“墓碑”的公告，并向每一贷款方单独和绝对酌情权认为适当的选定方发布公告。
第10.08节SETOFF的权利。
如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每一贷款方及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该借款方在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计）根据本协议的条款向任何借款人或任何其他贷款方的信贷或账户申请或用于任何借款人或任何其他贷款方的任何和所有债务，无论该贷款方是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款方的分支机构或办事处的，而不同于持有该存款的分支机构或办事处，或对该等义务承担义务。每一出借方及其附属机构根据本条第10.08款享有的权利，是该出借方或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各借款方同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，任何出借方未经行政代理人事先书面同意，不得对任何借款人或该出借方持有或维持的任何存款账户或财产行使或试图行使任何设定、银行家的留置权或类似的权利。
第10.09款利率限制。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过最高利率。如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内：（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款及其影响；（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
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第10.10节对应物；融合；有效性。
本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他贷款文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代以往任何及所有与本协议标的事项有关的口头或书面文件、协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签署交付之日起生效，且行政代理人应已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电传或便携式文件格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第10.11节代表和授权的存续。
根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，无论该代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管该代理人或任何贷款人在提供任何贷款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或任何其他义务（未断言的或有赔偿义务除外）尚未全额支付，这些陈述和保证就应继续完全有效。
第10.12节可分割性。
如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第10.13节美国爱国者法案通知。
受该法案约束的每一贷款方和行政代理人（为其自身而不是代表任何贷款方）特此通知借款人和彼此贷款方，根据该法案的要求，他们各自必须获得、核实和记录识别每个借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括每个借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个借款人和彼此贷款方的其他信息。
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第10.14节义务的保证。
| (a) | 担保。各担保人无条件和不可撤销地向行政代理人和其他出借方保证在到期时（无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、申报、加速、要求或其他方式）全额和及时付款并履行义务（“担保义务”）。担保债务包括利息，如果不是根据任何债务人救济法进行的程序，这些担保债务本应产生的利息，无论是否允许就任何此类程序中的此类利息向任何借款人提出索赔。 |
| (b) | 单独承担义务。各担保人承认并同意：（i）所担保的债务与该担保人在任何时候以行政代理人或任何其他借款方为受益人签立的根据任何其他文件（包括根据本协议除本第10.14条以外的任何条款）产生或与之相关的任何债务是分开和不同的；（ii）该担保人应按本第10.14条的要求支付和履行所有担保义务，行政代理人和其他借款方可强制执行其各自在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，不论任何其他文件，包括本协议除本第10.14条以外的任何条款，在任何时间由该担保人以行政代理人或任何其他借款方为受益人签立，不论任何该等其他文件或其任何条款或本协议是否因任何理由而变得不可执行，或该等文件项下的任何债务已被解除，不论是通过履行、撤销或其他方式。每个担保人都承认，在向借款人提供利益时，出借方依赖于本条10.14的可执行性以及作为该担保人单独和不同债务的担保义务，并且每个担保人都同意，如果在任何时候本条10.14或担保义务受到任何不同对待，出借方将被剥夺其交易的全部利益。担保在本协议中而不是在单独的担保单证中规定，是为了方便借款人和担保人，绝不应损害或不利地影响出借方在本条第10.14款下的权利或利益。每一担保人同意在任何代理人或任何其他借款方的任何时间提出请求后立即签署和交付一份单独的文件，以证明该担保人根据本条10.14承担的义务。一旦发生任何违约事件，可对该担保人提起单独的一项或多项诉讼，不论借款人、任何其他担保人或任何其他人是否加入其中或对任何借款人、任何该等其他担保人或任何该等其他人提起单独的一项或多项诉讼。 |
| （c） | 担保的时效限制。凡任何有管辖权的法院须根据适用法律（包括《破产法》第544和548条）以最终判决对任何代理人或任何其他借款方根据本条第10.14条可强制执行的担保义务的任何担保人的赔偿责任数额施加任何限制，则代理人和其他借款方通过接受本协议而接受对该担保人在本协议项下的赔偿责任数额的此种限制，其范围为使本条第10.14条完全可执行且不可避免所需。 |
| （d） | 担保人的责任。任何担保人根据本条第10.14款承担的赔偿责任应是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不受除不可撤销的付款和全额履行所有担保义务以外的任何可能构成解除担保人或担保人的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下： |
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（i）该担保人根据本协议承担的赔偿责任是该担保人的直接、直接和主要义务，不得取决于任何代理人或任何借款方对任何借款人或任何其他人行使或强制执行其可能拥有的任何补救措施，或针对任何担保义务的任何抵押品或其他担保；
（ii）本担保是到期付款的担保，而不仅仅是可收回性的担保；
（iii）代理人和其他借款方可在违约事件发生时强制执行本条第10.14条，尽管代理人和其他借款方之间存在任何争议，另一方面，任何借款人或任何其他人就该违约事件的存在存在存在；
（iv）该担保人就担保义务的一部分（但不是全部）付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除该担保人对担保义务的任何部分仍未获满足的赔偿责任；及
（v）该担保人对所担保义务的赔偿责任应保持完全有效，而不应因以下任何事件而受到损害或影响，也不应因以下任何事件而免除或解除该担保人的责任：
（a）根据任何债务人救济法进行的任何法律程序；
（b）任何借款人或任何其他人因任何法规、规例或法治而对任何担保债务的法律责任的任何限制、解除或终止，或任何担保债务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行；
（c）任何借款人、借款人的任何附属公司或任何其他担保人或个人的任何合并、合并、收购、合并或结构变更，或任何借款人或任何其他人的任何或全部资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置；
（d）任何代理人或任何借款方在本协议（包括本条第10.14条）或其他贷款文件下的权益及权利的全部或部分转让或其他转让；
（e）任何借款人、该等担保人、任何其他担保人或任何其他人可能拥有或主张的任何申索、抗辩、反申索或抵销（先前履行的申索除外），包括对无行为能力或缺乏执行任何贷款文件的公司或其他授权的任何抗辩；
（f）任何代理人或任何其他借款方对任何贷款文件或任何担保义务的修订、修改、续期、延期、取消或交出；
（g）任何代理人或任何借款方就任何担保债务或任何抵押品行使或不行使任何权力、权利或补救；
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（h）任何代理人或任何借款方在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序中的投票、申索、分配、选择、接受、作为或不作为；或
（i）任何其他担保（不论是由该担保人或任何其他人）担保的全部或任何部分债务或借款人对任何代理人或任何其他借款方的任何其他债务、义务或法律责任。
| （e） | 保证人同意书。各担保人在此无条件同意并同意，不经该担保人通知或进一步同意： |
（i）担保债务的本金额可能会增加或减少，并可能招致借款人在贷款文件项下的额外债务或义务，而任何贷款文件项下的任何付款的时间、方式、地点或条款可能会通过任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或其他方式而延长或更改；
（ii）任何借款人（或任何其他人）根据任何贷款文件履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间可予延长，或该等履行或遵守被放弃，或未能履行或背离经同意的履行或遵守，所有时间均以行政代理人、抵押代理人及其他贷款方（根据有关贷款文件适用）认为适当的方式及条款进行；
（iii）任何代理人和其他借款方可要求和接受其他担保，并可采取和持有担保作为担保义务的抵押品，并可不时全部或部分交换、出售、交出、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或延长该等其他担保或担保，并可允许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果，并可适用该等担保并指示其出售的命令或方式；和
（iv）任何代理人或其他借款方可行使、或放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救、权力或特权，即使该等权利、补救、权力或特权的行使影响或消除该担保人对任何借款人的任何代位权或任何其他权利。
| （f） | 担保人的豁免。各担保人放弃且同意不主张： |
（i）要求任何代理人或任何其他借款方针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人进行诉讼的任何权利，或追求行政代理人或任何其他借款方的任何其他权利、补救、权力或特权的任何权利；
（ii）在本协议项下的任何诉讼中或为收取或履行担保义务而对诉讼时效的抗辩；
（iii）任何借款人、该担保人或任何其他人因缺乏法团或其他授权或任何其他抗辩而产生的任何抗辩；
（iv）基于行政代理人或任何出借方在担保义务管理中的错误或遗漏而作出的任何抗辩；
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（v）任何抵销及反申索的权利；
（vi）在不限制前述一般性的情况下，在法律许可的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的法律责任或免除其责任的适用法律提供的任何抗辩或利益，或可能与本条第10.14条的条款相冲突的任何抗辩或利益；及
（vii）接受本担保的任何及所有通知，以及关于担保义务的设定、续期、修改、延期或应计的任何及所有通知，或行政代理人、担保代理人和其他出借方对本担保的依赖，或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。被担保义务最终应被视为依赖本担保而设定、订约、发生和允许存在。各担保人放弃就所担保义务向借款人、各担保人或任何其他人发出的及时、勤勉、提示、抗诉、要求付款、违约通知、拒付或不付款以及所有其他通知。
| （g） | 借款人的财务状况。任何担保人均无权要求任何代理人或任何其他借款方获取或披露与以下有关的任何信息：借款人的财务状况或性质或借款人的支付能力并履行担保义务；担保义务；任何或全部担保义务的任何担保物或其他担保；全部或任何部分担保义务的任何其他担保的存在或不存在；任何代理人或任何其他出借方或任何其他人的任何作为或不作为；或任何其他事项、事实或发生。各担保人在此承认，其已对借款人的财务状况以及与本担保有关的所有其他事项进行了自己的独立调查，并进一步承认，其不以任何方式依赖任何代理人或任何其他贷款方的任何陈述或声明。 |
| （h） | 代位权。在所担保的义务全部得到履行和承诺终止之前，各担保人不得、也不得直接或间接行使：（i）其根据本条第10.14条通过代位权、通过根据本协议或其他方式支付的任何款项可能获得的任何权利；（ii）因本条第10.14条而产生的任何分担、赔偿、补偿或类似的担保债权的权利；或其可能以其他方式拥有或获得的任何其他权利（以任何方式）可能使其有权在任何时间分享或参与任何权利，任何代理人或任何其他借款方针对任何借款人或其他担保人或任何其他人的补救或担保，不论是否与本条10.14、任何其他贷款文件或其他有关。如在任何时间因前述权利而须向任何担保人支付任何款项，而该担保债务尚未全部付清，则该款项须为代理人及其他借款方的利益而以信托方式持有，并须随即支付予行政代理人，以根据贷款文件的条款将其贷记及应用于担保债务，不论已到期或未到期。 |
| （一） | 从属关系。任何借款人对任何担保人或任何其他次级担保人的所有债务、负债和其他义务的所有付款，不论现在存在或以后产生，也不论到期或即将到期、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未确定（“担保人次级债”）均应在受付权和 |
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| 在本协议规定的范围内并以本协议规定的方式行使补救措施，以现金或现金等价物全额支付所担保债务的先前款项。只要任何担保义务（未主张的或有赔偿义务除外）仍未清偿和未支付，各担保人不得直接或间接接受或接受任何借款人或任何其他担保人或其代表支付或分配的任何种类或性质的任何款项或资产，不论是现金、财产或证券，包括因购买、赎回或以其他方式取得担保人次级债务而因任何收取、出售或以其他方式处置担保物，或通过抵销，交换或以任何其他方式，换取或因担保人次级债（“担保人次级债务偿付"），但只要违约事件当时不存在，任何担保人均有权根据该担保人和该借款人（或任何其他适用的担保人）以往的商业惯例，在不违反任何法律或贷款文件条款的情况下，接受并收取其担保人次级债务的付款。 |
违反本条第10.14款规定收到任何担保人次级债务付款的，该等担保人次级债务付款应为行政代理人和其他出借方的利益而以信托方式持有，并应在向行政代理人和其他出借方就担保债务进行的任何并发付款或分配生效后，在为使本条第10.14款生效所必需的范围内，以现金或现金等价物的形式全额支付或交付给行政代理人，以申请支付全部未付担保债务。
| （j） | 持续担保。本担保为持续担保和从属约定，对各担保人持续有效并具有约束力，直至承诺终止并全额支付和履行被担保义务，包括连续交易项下可能持续存在或不时产生的被担保义务，且各担保人明确承认，尽管可能存在不存在被担保义务的期间，本担保仍保持完全有效和效力。本担保应继续有效，并对各担保人具有约束力，直至行政代理人实际收到该担保人关于其对未来交易的终止本担保意向的书面通知（该通知应在收到该通知后五个营业日当日上午11：00前生效）；但本担保的撤销或终止不以任何方式影响行政代理人或任何出借方在本协议项下就收到该通知之日产生或未履行的任何担保义务所享有的任何权利，包括其任何后续延续、延期或续期，或其条款或条件的变更，或在该日期之后根据截至该撤销之日存在的任何出借方的具有法律约束力的承诺作出或设定的范围内作出或设定的任何担保义务（统称“现有担保义务”），该通知的唯一效力应是从本担保中排除此后产生的与任何现有担保义务无关的担保义务。 |
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| (k) | 恢复原状。本担保应继续有效或应恢复和恢复（视情况而定），如因任何原因，任何借款人或其代表对担保义务的任何支付（或任何抵押品收益的收取）应被撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销、作废或以其他方式要求向任何借款人、其遗产、受托人、接管人或任何其他人（包括根据任何债务人救济法）偿还，或必须由行政代理人或任何其他借款方以其他方式恢复，是否由于根据任何债务人救济法进行的程序或其他原因。行政代理人或任何借款方因任何作废或以其他方式搁置的付款而可能遭受或招致的所有损失、损害、费用和开支，应具体由第10.04节所载的有利于行政代理人和其他借款方的赔偿支付。 |
| （l） | 实质性利好。贷款方根据本协议向借款人提供的或为借款人的利益提供的信贷展期已经并将同时用于借款人和各担保人的利益。借款方和各担保人从贷款方根据贷款文件提供的信贷展期中得出并将从中获得重大和实质性利益，是当事人的立场、意图和期望。每个担保人都至少收到了“合理等值的价值”（因为《破产法》第548条和其他适用法律的类似条款中使用了这样的短语）和足够的对价，以支持其在本协议项下就担保义务承担的义务。紧接本担保项下各担保人义务发生的前后，该担保人即为偿付能力。 |
| (m) | 了解并明确放弃。每个担保人都承认，它要么获得了法律顾问的建议，要么有机会获得与本节10.14的条款和规定有关的此类建议。每个担保人都承认并同意，此处规定的每一项放弃和同意都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，此处所有此类放弃和同意都是明示和知情的，并且每个担保人都期望此类放弃和同意是完全可执行的。 |
如果在任何担保人次级债务未清偿期间，任何债务人救济法下的任何程序是由任何借款人或其财产启动或针对任何借款人或其财产启动的，则每个代理人在必要的DDTL批准贷款人如此指示时，特此获得不可撤销的授权和授权（以贷款方的名义或以任何担保人的名义或其他方式），但没有义务要求、起诉，收取和接收与所有担保人次级债务有关的每笔付款或分配，并为此给予无罪开释，并提出索赔和索赔证明，并采取其认为必要或可取的其他行动（包括对担保人次级债务进行投票），以行使或强制执行每个代理人和其他出贷方的任何权利或利益；且各担保人应迅速采取任何代理人（根据所需DDTL批准贷款人的指示）可能合理要求的行动：（a）为出贷方的账户收取担保人次级债务，并就担保人次级债务提出适当的债权或债权证明；（b）执行并向任何代理人交付该等授权书，其可能要求的转让和其他文书，以使其能够强制执行与担保人次级债务有关的任何和所有债权；以及（c）收取和接收任何和所有担保人次级债务付款。
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第10.15节本质时间。
时间是贷款文件的本质。
第10.16节判决货币。
| (a) | 转换。如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对任何一方的判决，有必要将根据本协议或任何其他贷款文件以另一种货币（“负债货币”）到期的金额转换为特定货币（“判决货币”），则将按汇率进行转换。此处使用的“汇率”是指行政代理人在紧接作出判决之日前一个营业日（或如果在非营业日收到，则在下一个营业日），或在法律允许的情况下，在判决支付或信纳之日，可以用判决货币购买债务货币的行政代理人确定的汇率。 |
| (b) | 支付额外金额。如因判决日期与实际付款日期间的汇率变动，转换导致行政代理人收到的款项少于应支付给其的款项，适用的贷款方应向行政代理人支付必要的任何额外款项，以确保收到的款项不少于该贷款方在判决日期应支付的款项。 |
| （c） | 额外金额的处理。根据本条到期的任何额外金额将作为单独的债务到期，产生单独的诉讼因由，并且不受根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何其他金额所获得的判决的影响。 |
第10.17节管辖法律；管辖权；等。
| (a) | 治理法。本协议应由纽约州的法律管辖并根据其构建，而不涉及除纽约一般义务法5-1401和5-1402之外的法律冲突原则）。 |
| (b) | 提交管辖权。此处的每一方当事人，在由此产生或与此有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在曼哈顿堡的纽约州最高法院法院和美国纽约州南区地方法院的非专属管辖权以及来自其任何上诉法院的非专属管辖权提交并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在此类州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。每一个 |
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| 此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何其他贷款方可能因其他原因而不得不在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。 |
| （c） | 放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.16条（b）款所述任何法院的任何其他贷款文件所产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。 |
| （d） | 流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。 |
第10.18节放弃陪审团审判权。
在适用法律允许的范围内，此处的每一方当事人特此放弃对任何索赔进行陪审团审判的权利。
第10.19节行政借款人。
各借款人在此不可撤销地指定Invacare为所有借款人的借款代理人和实际代理人（“行政借款人”），该任命应保持完全有效，除非且直至行政代理人收到各借款人签署的关于该任命已被撤销且另一借款人已被指定为行政借款人的事先书面通知。各借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人（a）为任何借款人的利益向行政代理人提供与贷款有关的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示（而行政借款人提供的任何通知或指示应视为借款人根据本协议发出，并对各借款人具有约束力），（b）接获贷款组成员发出的通知及指示（及贷款组任何成员按照本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示，须当作已向每名借款人发出），及（c）采取行政借款人认为适当的行动以代其取得贷款及行使合理附带的其他权力，以执行本协议的宗旨。据了解，如本文更充分阐述的那样，以组合方式处理贷款账户和抵押品，完全是作为对借款人的便利，以便以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，并在其
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请求，且Lending Group不应因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获益。为促使贷款集团这样做，并且考虑到这一点，各借款人在此共同和分别同意对贷款集团的每个成员进行赔偿，并使贷款集团的每个成员免受任何借款人或任何第三方对贷款集团提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害，这些责任、费用、损失或索赔是由（i）本条款所规定的借款人的贷款账户和抵押品的处理所引起或招致的，（ii）贷款集团依赖行政借款人的任何指示，或（iii）行政代理人根据本协议或根据其他贷款文件采取的任何其他行动。
第10.20节确认和同意受影响的金融机构的保释。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
| (a) | 适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及 |
| (b) | 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）： |
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第10.21节关于任何受支持的QFII的确认。
如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，转让此种受支持的QFC并受益于此种QFC信用支持
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（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖的情况下的转让在美国特别决议制度下的有效程度相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。
第10.22节错误付款。
| (a) | 每一贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人（或作为该贷款人的关联公司的贷款人）或已从行政代理人或其任何关联公司收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一此种接收方，“付款受让人”）指该等代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据下文（b）条发出的任何通知后）该等付款受让人收到的任何资金被错误地或错误地传送予该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该等付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何款项，而该等款项的金额与付款通知所指明的金额或日期不同，由行政代理人（或其任何关联公司）就适用的付款、预付或还款（如适用）发送的预付款或还款，（y）未在此之前或随附由行政代理人（或其任何关联公司）就适用的该等付款、预付或还款（如适用）发送的付款、预付或还款通知，或（z）该付款接受方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或接收，然后，在每种情况下，付款错误须推定已作出（本条第10.21（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别及统称为“错误付款”），则在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求该代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。 |
| (b) | 在不限制前一款（甲）项的情况下，各收款人均同意，如发生上述第（甲）款（二）项情形，应当及时书面通知行政代理人。 |
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| （c） | 如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为该代理人的利益而以信托方式持有，而在该代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收到错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，向该代理退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率（该金额，“错误付款回报”）中的较高者向该代理人偿还该款项之日的每日利息（包括该利息）。 |
| （d） | 如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经该代理人根据紧接前项条款（c）提出要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（该贷款人的未追回金额，为“错误付款退回缺陷”），则由该代理人全权酌情决定，并在该代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向该代理人作出无现金转让其贷款部分（但不是其承诺）的全面额（“错误付款影响贷款”），或根据该代理人的选择，向该代理人的适用贷款关联公司（该受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或该代理可能指定的较少金额）（错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步获得本协议任何一方的同意或批准，也无需代理受让人作为该错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，该代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新分配给适用的转让贷款人，并且在该重新分配后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新分配给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第10.06条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。 |
| （e） | 本协议各方在此同意，（x）在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人（1）应代位行使该付款接受方的所有权利，并且（2）被授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额和应用欠该付款接受方的任何和所有金额，或由该代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该付款接受方，针对根据本条第10.21条或根据本协议的赔偿条款应向该代理人支付的任何款项，（y）为本协议的目的，不应将付款接受方收到错误付款视为 |
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| 作为对借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、提前还款、偿还、解除或以其他方式清偿，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括该代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金，以及（z）在错误付款（不包括由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金组成的错误付款）以任何方式或在任何时间记为任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分以及付款接受方的所有权利的情况下，视情况而定，须恢复原状，并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或抵偿一样。 |
| （f） | 每一方根据本条第10.21款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。 |
| （g） | 尽管本条第10.21条的规定与此相反，（i）本条第10.21条的任何规定均不构成对任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除；及（ii）只有在该代理人以即时可用资金从付款受让人收到错误付款申报表（不论是否直接从付款受让人收到）的情况下，才会被视为对错误付款的追偿，由于该代理人行使其在上述（e）条中规定的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让转让转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。 |
第10.23节intercreditor agreement。
尽管本协议中有任何相反的情况，但本协议、为债务提供担保的留置权和担保权益、行使与此相关的任何权利或补救措施、行使任何抵销权以及本协议项下出借方的某些权利均受债权人间协议条款的约束。如债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突，则由债权人间协议的条款管辖和控制。
第10.24节放款人间协议。
本协议的每一贷款方在任何时候或不时，不论是作为初始方、通过转让、或通过合并或其他方式，特此同意，应要求的DDTL批准贷款人的请求，其应以定期贷款债务、可转换票据债务、母公司股权或其他持有人的身份，或作为定期贷款债务、可转换票据债务、母公司股权或其他持有人的关联人的身份，迅速执行和交付，及安排执行及交付（在最大程度上贷款人或其以任何身分的附属公司有权或授权这样做）任何及
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所有必要或适当的适用豁免、修订和协议，以使CF过渡日期在所有方面或在所需DDTL批准放款人凭其唯一和绝对酌情权确定的有限方面发生，并进一步同意执行和交付，并促使执行和交付（在最大程度上，放款人或其以任何身份的关联机构有权或授权这样做）：
| (a) | 所需DDTL批准贷款人为完成交易所协议所设想的交易和分配所必需或要求的任何和所有适用的豁免和修订，包括但不限于向母公司优先B股发行和分配或因其原因而分配。 |
| (b) | 定期贷款债务的代理人和贷款人以及可转换票据债务的受托人和多数或所有持有人的豁免/同意，包括： |
（i）提高债权人间协议下所谓“循环贷款”金额的允许上限；
（ii）在与第三修正案所设想的交易有关的范围内，免除协议中的关联交易限制；
（iii）准许较早的到期日；
（iv）增加对定期贷款和可转换债券持有人及其代理人和受托人施加的停顿期；
（v）允许在CF过渡日期之后按规定提高利率；
（vi）允许国际控股公司和被要求DDTL批准贷款人指定的子公司提供担保，以确保融资的偿还，但须遵守留置权的从属地位以及由被要求DDTL批准贷款人单独和绝对酌情决定的付款和停顿；
（vii）修订债权人间协议，以允许资产的收益在定期贷款支付后（但在可转换票据偿还之前）永久偿还债务（不得延迟或托管）；
（viii）规定将该贷款人及其关联公司持有的所有可转换票据交换为同一贷款人将持有的新可转换票据（交换前发行下的任何剩余可转换票据将被修订，以取消将被确定的会损害贷款人在本协议下的权利或禁止发生CF过渡日期或所述的交易或适用自CF过渡日期及之后适用的条款；和
（ix）向母公司提供一项权利，可在任何时间，由母公司选择并经所需DDTL批准贷款人书面同意，在母公司向该贷款人发出书面通知后不少于3天不超过14天的任何日期，以现金回购该贷款人的所有可转换票据，回购价格等于其本金金额的100%（或更大百分比，由母公司全权和绝对酌情决定，并经所需DDTL批准贷款人书面同意），加上应计和未付
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其利息，以便在该等购回后，（a）可换股票据须立即全部清偿并解除；（b）该等可换股票据应停止未偿还；（c）可换股票据应停止产生利息；（d）贷款人作为可换股票据持有人（定义见可换股票据）的所有权利将终止；及（d）贷款人应促使将可换股票据归还给标有“已付”的母公司（但须使其完全清偿并解除，尽管贷款人未能如此归还这些票据），但母公司可在向贷款人发出书面通知后随时撤回此类回购通知。
本协议的每一贷款方在任何时候或不时，不论是作为初始方、通过转让、或通过合并或其他方式，特此同意，其应根据所需DDTL批准贷款人的请求，无论是以其作为定期贷款债务、可转换票据债务、母公司股权或其他持有人的身份，或作为定期贷款债务、可转换票据债务、母公司股权或其他持有人的关联公司的身份，进一步同意：（a）其不采取，并应促使其关联公司不采取，任何行动，不论是根据可换股票据契约第15条或其他规定，在国际业务处置前的任何时间行使任何选择权或选择，或要求回购或赎回可换股票据；及（b）它应采取并应促使其关联公司采取所有必要或适当的步骤，以便其或其任何关联公司所持有的可换股票据在国际业务处置时被赎回、回购和注销，除非要约向可换股票据持有人提供的所得款项净额不足以全额支付可换股票据。
第10.25节购买价格分配；税收待遇。
各贷款人及各贷款方同意（i）根据认购协议向若干第一修正案贷款人发行的第二修正案预付款及母公司普通股应被视为《守则》第1273（c）（2）条定义的“投资单位”，而可分配给普通股的合计公平市场价值应由第一修正案贷款人合理酌情决定。获发行该等普通股的每名第一修正案贷款人及每名贷款方，均须就所有税务目的，以符合本条第10.25条的方式，报告并促使其每名附属公司报告本协议所设想的交易（包括任何原始发行折扣计算），而除非适用法律要求，否则他们均不得采取任何立场或允许其任何附属公司采取与本条第10.25条不一致的立场（不论是在审计、纳税申报表或其他方面）。
[签名页被省略]
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