第二次修订和重述信用协议的第一次修订

对第二次修订和重述的信用协议的第一次修订（这”修正案"），截至2020年7月17日 属于Groupon, Inc.，作为借款人（“借款人Groupon Goods，Inc.（“现有担保人并与借款人一起，“现有贷款方"），借款人的子公司列于附表一至此（“新贷款方和新贷款方，连同现有贷款方，“贷款方本协议的贷款方，以及作为行政代理人的摩根大通银行，全国协会（“行政代理人”).

独奏会:

然而借款人、行政代理人及其贷款方是2019年5月14日的特定第二次修订和重述信贷协议（“信用协议以及经本修正案修订的信用协议，“修订后的信贷协议”);

然而（i）借款人已要求对信贷协议进行某些修改，以及本协议的贷款方（为免生疑问，构成信贷协议下所需的贷款人）愿意根据此处规定的条款和条件根据其第9.02条修改信贷协议；和

然而作为订立修订的条件，贷款人要求新贷款方在第一次修订生效日期成为担保协议项下的担保人和授予人（定义见担保协议（定义见下文））。

现在，因此考虑到此处包含的前提和其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1节定义.此处使用但未定义的大写术语应具有修订后的信贷协议中规定的含义。

第2节修正案.在满足上述先决条件的前提下第3节本信用协议（包括其附表和附件）全文修改为附件 A到此为止；

第3节效力.本修正案自（“第一次修订生效日期”）满足以下每个条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到代表本修正案每一方签署的本修正案的副本。

（b）行政代理人应已收到对担保的补充（“担保补充"）基本上采用所附的形式，作为每个新贷款方签署的附件 A，以便成为担保下的担保人。

（c）行政代理人应已收到一份正式签署的第三次经修订和重述的质押和担保协议的副本，日期为本协议之日（“安全协议"），在借款人、设保人（定义见此处）一方和行政代理人之间，代表新贷款方根据担保协议质押的任何经证明股权的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力，新贷款方根据担保协议向行政代理人质押的每张本票（如有）由出质人以空白背书（无追索权）（或附有已签署的空白转让表格）担保协议或法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何《统一商法典》融资声明），以便为行政代理人创建受担保方的利益，对其中描述的抵押品的完善留置权，应在 备案、登记或备案的适当形式。

（d）行政代理人应已收到由其负责人员签署的借款人和Groupon Goods，Inc.各自的证书，该证书应证明（i）其董事会的决议，授权签署和交付本修正案以及履行经修订的信贷协议和/或其作为一方的任何其他贷款文件；借款人或Groupon Goods，Inc.的章程，自2019年5月14日起，组织或公司的章程或证书或其他适用的章程文件已被修订、补充或以其他方式修改，或者，如果是这样，请附上任何此类修订、补充或修改的真实、完整和正确的副本。

（e）行政代理人应已收到由其负责人员签署的每个新贷款方的证书，该证书应（A）证明其董事会、成员或其他授权执行的机构的决议，交付和履行其作为一方的贷款文件，（b）以姓名和职务识别并带有该新贷款方的任何官员的签名，该官员被授权签署其作为一方的贷款文件，以及（c））包含适当的附件，包括每个新贷款方的章程、章程或组织或注册证书，由该新贷款方组织所在司法管辖区的有关当局证明，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，以及在适用于其组织管辖范围内的每个新贷款方的范围内，提供长期良好信誉证书。

（f）行政代理人应已收到最近在每个贷款方的组织管辖区和此类贷款方资产所在的每个管辖区进行的留置权搜索的结果，并且此类搜索不应显示对此类贷款方的任何资产的留置权（许可留置权除外）。

（g）行政代理人应已收到贷款方法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利书面意见， 涵盖担保补充和担保协议。贷款方特此要求该律师提供该意见。

（h）在本协议日期实施任何预付款后，循环风险敞口不得超过225,000，000美元。

（i）行政代理人应已收到所有（i）根据单独商定的费用函要求在第一次修订生效日期支付的费用，以及行政代理人与此相关的所有合理和记录在案的费用和开支，根据修订后的信贷协议第9.03条（包括律师费）要求支付或偿还，在每种情况下，发票已在第一次修订生效日期前至少两（2）个工作日提交。

第4节交割后契约和同意.

（a）在第一次修订生效日期后60天（或行政代理人合理同意的更长期限）或之前，贷款方（包括新贷款方）应已采取商业上合理的努力来签订（i）存款账户控制协议（定义见担保协议） 在该贷款方、行政代理人和持有本协议附表二所列存款账户（定义见担保协议）的每个机构之间，与该贷款方、证券中介和行政代理人之间的附表II所列证券中介持有的所有质押抵押品（定义见担保协议）有关的控制协议，在每种情况下，借款人和行政代理人都合理满意；假如如果贷款方在采取商业上合理的努力后不这样做，在第一次修订生效日期后60天内（或行政代理人合理同意的更长期限）内，按照上述第（i）条的要求，就本协议附表二所列的存款账户交付存款账户控制协议，贷款缔约方应，在该60天期限（或行政代理人应合理同意的更长期限）之后的额外30天内，将该存款账户的内容转移到由北美摩根大通银行开设的受存款账户控制协议约束的账户。

（b）在第一次修订生效日期后90天（或行政代理人合理同意的更长期限）或之前，借款人应采取一切行动并交付附表三到此为止。

（c）在第一次修订生效日期（或行政代理人合理同意的更长期限）后30天或之前，Groupon Merchant Services，LLC当地法律顾问的有利弗吉尼亚法律书面意见，涵盖担保补充和安全协议，形式和实质令行政代理人合理满意。

（d）在第一次修订生效日期后90天（或行政代理人合理同意的更长期限）或之前，借款人应促使Groupon Holdings BV（i）成为担保人并授予留置权行政代理人，为了行政代理人和其他受担保方的利益，根据荷兰法律文件，其几乎所有资产的形式和实质令行政代理人合理满意，并且执行和交付，或促使执行和交付，向行政代理人提供此类文件、协议和文书，包括规定能够登记和记录转让的授权书（或类似协议）

反对知识产权，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括登记、抵押、信托契约和其他文件、证书和意见书的备案和记录），法律可能要求或行政代理人可能根据本条第（i）款的要求合理要求。

第5节陈述和保证.在本修正案生效后，借款人的以下陈述应真实和正确（借款人通过执行本修正案，特此向行政代理人和贷款人声明并保证，这些陈述应真实和正确在这种时候）：

（a）贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在本协议签署之日作出的效力相同（理解并同意）根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，仅在该指定日期在所有重大方面均须真实和正确，并且受任何重要性限定词约束的任何陈述或保证在所有方面都必须真实和正确）；和

（b）没有违约发生并继续存在。

第6节各种各样的。

6.1批准.本修正案中规定的条款和规定应修改和取代信用协议中规定的所有不一致的条款和规定，除非被本修正案明确修改和取代，信贷协议和其他贷款文件的条款和规定已获批准和确认，并将继续完全有效。借款人、行政代理人和贷款人同意，经修订的信贷协议和其他贷款文件应根据其条款继续合法、有效、具有约束力和可执行性（取决于适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利并受一般衡平原则约束的法律，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）。对于在本修正案生效日期之前发生的所有事项，应以信用协议（未经本修正案修改）为准。

6.2贷款人同意书.贷款方在此同意并授权行政代理人代表贷款人谈判和达成，（i）受本协议附表III所列卢森堡和爱尔兰法律管辖的每份担保协议和相关文件，以及本协议附表III所列担保的每项修订和合并，修订担保以添加惯常的概念，以促进在卢森堡和爱尔兰注册成立的子公司的合并，包括但不限于财务援助、欺诈性转让、优先权、丧失能力、资本保全和此类类似的法律或法规。

6.3授权；有效性.借款人执行、交付和履行本修正案已获得所有必要的公司和（如果需要）股东行动的正式授权。本修正案已由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、

暂停或其他一般影响债权人权利并受一般衡平原则约束的法律，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑。

6.4政府审批、监管等.借款人执行、交付和履行本修正案（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、注册或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有完全效力，并且为完善根据修订后的担保协议设立的留置权所必需的备案除外，并且（b）不会违反任何适用的法律或法规或章程，借款人或其任何受限子公司的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令。

6.5整个协议.本修正案和经修订的信贷协议，连同贷款文件（统称为“相关文件"），阐明双方就本协议标的达成的完整理解和协议，并取代双方之前就此类标的达成的任何谈判和协议。相关文件中未规定的任何明示或暗示的承诺、条件、陈述或保证均不对本协议任何一方具有约束力，且该方未依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本协议各方承认，除非相关文件中另有明确规定，否则任何一方均未就本协议或其标的事项向另一方作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。除非以书面形式，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。

6.6同行.本修正案可以在任意数量的副本中执行，每一份都应被视为针对其签名的任何一方的原件，所有这些应共同构成一份相同的文书。通过电传、传真或其他电子传输（包括.pdf）交付本修正案签名页的签署副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

6.7适用法律.本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。

6.8 .纳入信贷协议条款.信用协议第9.07节（可分割性）和第9.10节（放弃陪审团审判）的规定以引用方式并入，如同在此完整阐述一样，比照.

6.9参考文献.任何贷款文件中对“协议”或“信用协议”的所有引用均指信用协议或经修订的信用协议（如适用）。

6.10标题.本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响对本修正案的解释。

6.11继任者和受让人.本修正案对行政代理人、贷款人、借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合经修订的信贷协议的规定。

6.12贷款文件.除非本修正案明确规定，否则本修正案的执行、交付和有效性不得视为对任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃。出于所有目的，本修正案应构成贷款文件。

[签名页跟随]

兹证明，双方已促使其各自的授权官员自上述日期和年份开始正式执行本修正案。

			Groupon, Inc.
			签名：			/s/Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomas 职位：首席财务官

			Groupon商品公司
			签名：			/s/Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomas 头衔：总统

			GI国际控股公司
			签名：			/s/Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomas 头衔：总统

			Groupon商户服务有限责任公司
			签名：			/s/Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomas 职位：高级Vice President、秘书兼司库

			生活社会有限责任公司
			作者：Groupon, Inc.，其唯一成员
			签名：			/s/Melissa Thomas
						姓名：Melissa Thomas 职位：首席财务官

			摩根大通银行，N.A.，单独和作为行政代理人
			签名：			/s/闵朴
						姓名：闵朴 职位：执行董事

			摩根大通银行，N.A.，作为贷款人
			签名：/s/闵朴
			姓名：闵朴 职位：执行董事

			西部银行，作为贷款人
			签名：/s/斯科特·马歇尔
			姓名：斯科特·马歇尔 头衔：Vice President

			摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人
			签名：/s/菲利普·马格达莱诺
			姓名：菲利普·马格达莱诺 标题：授权签字人

			美国银行，N.A.，作为贷款人
			签名：/s/A.奎因·理查森
			姓名：A.奎因·理查森 职位：高级Vice President
			美国银行，N.A.（通过其加拿大分行行事），作为贷款人
			签名：/s/Medina Sales de Andrade
			姓名：Medina Sales de Andrade 头衔：Vice President

			BMO Harris Bank N.A.，作为贷方
			签名：/s/约瑟夫·雅各布
			姓名：约瑟夫·雅各布 职位：高级Vice President

			五三银行银行，全国协会，作为贷款人
			签名：/s/玛丽莎湖
			名称：玛丽莎湖 职位：助理Vice President

			富国银行银行，全国协会，作为贷款人
			签名：/s/艾丽西亚·卡奇马里克
			姓名：艾丽西娅·卡奇马里克 头衔：导演

			CITIZENS BANK，N.A.，作为贷款人
			签名：/s/梅根·利文斯顿
			姓名：梅根·利文斯顿 头衔：高级副总裁

			硅谷银行，作为贷款人
			签名：/s/John Ryan
			姓名：John Ryan 头衔：Vice President

附表一

新贷款方

实体名称

组织的管辖权

企业类型

拥有的百分比

所有者

GI国际控股公司

美国-特拉华州

公司

100%

Groupon, Inc.

Groupon商户服务有限责任公司

美国-弗吉尼亚

有限责任公司

100%

生活社会有限责任公司

生活社会有限责任公司

美国-特拉华州

有限责任公司

100%

Groupon, Inc.

附表二

存款账户和证券账户

[见附件]

附表三

Groupon International Limited（“爱尔兰公司”）

			文件
1.			担保的合并和修订
2.			爱尔兰法律爱尔兰公司资产的爱尔兰债券（“爱尔兰债券”).
3.			爱尔兰债券下的完善步骤将包括： 3.1爱尔兰公司向爱尔兰公司向相关交易对手交付有关（i）银行账户、合同、租赁和保险的重大担保转让通知； 3.2贷款人法律顾问就爱尔兰公司进入爱尔兰债券向爱尔兰公司注册办公室提交表格C1（在完成后21天内）；和 3.3贷款人法律顾问就爱尔兰公司进入爱尔兰债券（在完成后21天内）向爱尔兰税务局办公室提交S1001通知。
4.			对爱尔兰公司进行某些确认的公司证书。
5.			爱尔兰公司董事会的董事会决议在董事会会议上通过。
6.			Arthur Cox作为爱尔兰公司的爱尔兰法律顾问关于爱尔兰公司签署其作为一方的文件的能力和权力的法律意见。
7.			贷款人的爱尔兰法律顾问关于爱尔兰法律文件可执行性的法律意见。
8.			根据美国和爱尔兰法律签署和交付授权书（或类似协议），规定可以注册知识产权。

文件清单– GI Luxembourg S. à r.l.（“卢森堡公司”）

			文件
1.			担保的合并和修订
2.			卢森堡法律对卢森堡公司股份的质押（“卢森堡股份质押”)
3.			卢森堡股份质押的完善步骤将包括： 3.1出质人应在同一天以质权人的名义在卢森堡公司的股东名册上登记质押； 3.2出质人应向质权人提供卢森堡公司股东名册的副本，以证明在卢森堡公司代表证明的卢森堡股份质押签署之日的登记
4.			卢森堡法律对卢森堡公司应收账款的质押（“卢森堡应收账款质押”)
5.			应收账款质押的完善步骤将包括： 5.1各债务人通过会签应收款项质押确认应收款项质押构成的质押
6.			卢森堡公司董事会会议通过了董事会决议。
7.			由卢森堡公司经理签署的手续证明，该证明将确认所有文件（至少包括其章程文件、司法决定未登记证明（非铭文司法证明）、卢森堡贸易和公司注册处签发的摘录、住所证明）附在该证明上是正确、完整和完全有效的
8.			Elvinger Hoss Prussen作为卢森堡公司的卢森堡法律顾问就卢森堡公司签订其作为一方的文件的能力和权力的法律意见。
9.			贷款人的卢森堡法律顾问关于卢森堡法律文件的可执行性的法律意见。

附件 A

[见附件]

第二次修订和重述的信用协议

日期为

2019年5月14日

其中

Groupon, Inc.，

作为借款人

贷款方在此，

摩根士丹利高级基金公司

和

西部银行，

作为联合代理

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

和

美国银行，N.A.，

BMO哈里斯银行N.A.，

五三银行银行，全国协会

富国银行银行，全国协会，

和

公民银行，NA

作为共同文档代理

和

摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金公司

和

西部银行，

作为联席账簿管理人和联席牵头安排人

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节贷款和借款的分类36

第1.03节一般术语36

第1.04节会计条款；公认会计原则36

第1.05节利率；LIBOR通知37

第1.06节备考基础38

第1.07节四舍五入38

第1.08节货币变更38

第1.09节其他可用货币39

第1.10节贷款的分配和生效时间的百分比39

第二条学分40

第2.01节承诺40

第2.02节贷款和借款40

第2.03节循环借款请求41

第2.04节不完整借款通知的影响42

第2.05节Swingline贷款42

第2.06条信用证43

第2.07节借款资金49

第2.08节利益选举50

第2.09节承诺的终止和减少52

第2.10节偿还贷款；债务证明52

第2.11节贷款的提前还款53

第2.12节费用54

第2.13节利息55

第2.14节替代利率；违法56

第2.15节增加的成本58

第2.16节中断资金支付59

第2.17节免税付款60

第2.18节一般付款；按比例治疗；抵消的共享64

第2.19节缓解义务；更换贷款人67

第2.20节违约贷款人68

第2.21节退回的付款70

第2.22节银行服务和掉期协议70

第2.23节增加循环承诺71

第2.24节新学期便利的请求72

第2.25节汇率74

第2.26节货币汇率波动74

第三条陈述和保证74

第3.01节组织；权力74

第3.02条授权；可执行性74

第3.03节政府批准；没有冲突74

第3.04节财务状况；无重大不利变化75

第3.05节属性75

第3.06节诉讼和环境事项76

第3.07节遵守法律和协议76

第3.08节投资公司状况76

第3.09节税收76

第3.10节ERISA 76

第3.11节披露77

第3.12节保险77

第3.13节资本化和子公司77

第3.14节抵押品的担保权益78

第3.15节联邦储备条例78

第3.16节无繁重限制78

第3.17节反腐败和反洗钱法；和制裁78

第3.18节偿付能力78

第3.19节劳工事务7 9

第3.20节欧洲经济区金融机构 79

第四条条件79

第4.01节生效日期7 9

第4.02节每个信用事件81

第五条肯定性公约81

第5.01节财务报表；其他信息82

第5.02节重大事件通知83

第5.03节存在；商业行为84

第5.04节义务的支付84

第5.05条财产维护；保险84

第5.06节账簿和记录；检查权84

第5.07节遵守法律85

第5.08节收益和信用证的使用85

第5.09节附加抵押品；进一步保证85

第六条消极契约85

第6.01节债务86

第6.02节留置权87

第6.03节基本变化89

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购89

第6.05节掉期协议91

第6.06节限制付款91

第6.07节与关联公司的交易92

第6.08节限制性协议92

第6.09节资产销售93

第6.10节售后回租交易94

第6.11节财务契约94

第6.12节指定不受限制的子公司95

第6.13节95财年

第6.14条反腐败法；和制裁95

第七条违约事件96

第八条行政代理人98

第8.01节授权和行动99

第8.02节行政代理人的依赖、赔偿等99

第8.03节行政代理人单独100

第8.04节继任行政代理人100

第8.05节贷方和开证行的确认101

第8.06节抵押事项103

第8.07节信用投标104

第8.08节某些ERISA事项105

第九条杂项106

第9.01节通知106

第9.02节弃权；第109条修正案

第9.03节费用；赔款；损害豁免111

第9.04节继任者和受让人113

第9.05节生存117

第9.06节对应物；一体化；效力；电子执行117

第9.07节可分割性118

第9.08条抵销权118

第9.09条适用法律；管辖权；同意流程118的服务

第9.10条放弃陪审团审判119

第9.11节标题119

第9.12节保密119

第9.13节重大非公开信息120

第9.14节利率限制121

第9.15条若干义务；不依赖；违反第121号法律

第9.16节无咨询或信托责任121

第9.17节货币兑换122

第9.18节美国爱国者法案122

第9.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的救助122

第9.20节关于任何受支持的QFC 123的确认

时间表:

附表1.01 ‒现有信用证

附表2.01 ‒承诺

附表2.13-定价网格

附表3.05 ‒不动产

附表3.06 ‒已披露事项

附表3.12 ‒保险

附表3.13 ‒大写

附表3.14 – UCC备案管辖权

附表6.01 ‒现有债务

附表6.02 ‒现有留置权

附表6.04 ‒现有投资

附表6.08 ‒现有限制

展品:

附件 A ——赋值和假设的形式

附件 B担保形式

附件 C-1 ——美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷方）

附件 C-2 ——美国税务证明（适用于作为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷方）

附件 C-3 ——美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者）

附件 C-4 ——美国税务证明（适用于作为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者）

附件 D-担保协议的形式

第二次修订和重述的信用协议

日期为2019年5月14日的第二份经修订和重述的信贷协议（本“协议隶属于特拉华州的一家公司Groupon, Inc.（“借款人不时成为本协议一方的每个金融机构作为贷方（每个“贷款人和摩根大通银行，N.A.（以个人身份，“摩根大通"），作为贷款人的行政代理人。

鉴于借款人、各金融机构和摩根大通作为行政代理人是2016年6月29日修订和重述的信贷协议（经修订，“现有信贷协议”);

鉴于，本协议双方已同意根据本协议修改和重述现有信贷协议；和

鉴于，本协议双方打算本协议和与本协议相关的文件不会影响借款人在现有信贷协议项下的义务的更新，而只是对管辖此类义务的条款的重述和（如适用）修订；

现在，因此，考虑到此处包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语.本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：

“ABR"，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考替代基准利率确定的利率计息。

“帐户"具有安全协议中赋予该术语的含义。

“应计商家和供应商应付款项"是指在任何时期内，借款人合并资产负债表上规定的“应计商家和供应商应付款项”的金额，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“获得"指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，在此之前借款人或任何受限子公司（a）收购任何人的任何持续经营业务或全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，合并或以其他方式，或（b）直接或间接获得（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）拥有普通投票权的人的至少多数股权（以票数计）选举一个人的董事或其他类似的管理人员（仅因偶然事件的发生而具有这种权力的股权除外）或一个人的大部分未偿还股权。

“调整后的LIBO利率"是指，对于任何利息期的任何欧洲货币借款，利率每年（如有必要，向上取整至1%的下一个1/16）等于（a）该利息期的LIBO利率乘以（b）法定准备金利率。

“行政代理人"指摩根大通作为贷款人的行政代理人。

“行政问卷"指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司"就特定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人士控制或与该人士共同控制的另一人。

“代理方"具有第9.01（d）条赋予的含义。

“协议"具有序言中赋予它的含义。

“协议货币"具有第9.17（b）条赋予的含义。

“替代基本费率"指任何一天的年利率等于（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的NYFRB利率加上1%的1/2，（c）当日（或如果该日不是营业日，则为前一个营业日）一个月利息期的调整后LIBO利率加上1%，前提是，任何一天的调整后LIBO利率应基于该日伦敦时间上午11：00左右的LIBO利率，并受其中规定的利率下限约束。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应自最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期，分别。如果根据本协议第2.14条将替代基准利率用作替代利率，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并且应在没有 参考上述（c）条。

“反腐败法"指不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关或与之相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规。

“适用债权人"具有第9.17（b）条赋予的含义。

“适用百分比"就任何贷款人而言，指该贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比；假如在第2.20条的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已终止或到期，则适用百分比应根据最近生效的承诺确定，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率"指在任何时候根据附表2.13确定的当时适用的年度百分比。

“经批准的电子平台"具有第9.01（d）条赋予的含义。

“批准的基金"具有第9.04（b）条赋予的含义。

“资产出售预付款事件"指第6.09（e）（i）节或第6.09（h）节中描述的任何事件。

“分配和假设"指由放款人和受让人（经第9.04条要求同意的任何一方同意）订立并由行政代理人以附件 A或行政代理人批准的任何其他形式接受的转让和承担协议。

“澳大利亚银行票据掉期利率"是指，对于任何利息期的任何澳大利亚借款，（a）确定为澳大利亚金融市场上显示的算术平均购买利率（如有必要，向上取整至1%的下一个较高的1/100）的利率市场协会BBSW页面（或，如果该页面不可用，行政代理人可能合理选择的后继页面或其他来源）在该利息期的第一天前两个营业日或大约上午10：10（墨尔本时间）等于该利息期的期间或（b）如果无法确定（a）项中描述的利率，则为年利率的算术平均值（如有必要，向上取整，到下一个更高的1%的1/100）汇票购买利率期限相当于该利息期，并在第一天前两个营业日上午10点10分左右（墨尔本时间）被行政代理人（以个人身份）报价的贷款人接受 该利息期 .

“澳大利亚借款"指以澳元计价的借款。

“澳元和符号“一美元“每个都是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚贷款"指按或参考澳大利亚银行票据掉期利率计息的任何贷款。

“可用货币"指欧元、英镑、加元、澳元、日元和借款人要求并根据第1.09节批准的任何其他货币（美元除外），并在适用的范围内，开证行。

“可用期"指自生效日起至但不包括到期日和承诺终止日两者中较早者的期间。

“保释行动"指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法，欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的监管规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）时间）和任何其他法律，

适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务"指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的以下各项及任何银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信贷”和购物卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，（d）资金管理服务（包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存款网络服务）和（e）外币兑换。

“银行服务义务"指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括所有更新、延期和修改以及对其的替换）。

“破产事件"就任何人而言，当该人成为破产或无力偿债程序的对象，或已有接管人、接管人、受托人、管理人、保管人、受让人为债权人或类似负责重组或清算其指定的业务，或者，根据行政代理人的善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因凭借任何所有权权益，或由政府当局或其机构获得该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或赋予该人免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该政府当局或 工具）拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“实益所有权证明"指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益拥有权条例"指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划"指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）中的任何一项，（b）守则第4975条定义的“计划”守则第4975条适用，（c）其资产包括（就计划资产条例而言或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属机构一方的”是指该方的“附属公司”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义和解释）。

“木板"指美国联邦储备系统理事会。

“借款人"具有序言中赋予它的含义。

“借"指（a）以相同类型的相同货币在同一日期发放、转换或继续的循环贷款，如果是固定利率贷款，则单一利息期有效，或（b）Swingline贷款。

“借款请求"指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求。

“英镑"指英国的合法货币。

“繁重的限制"指第6.08条（a）或（b）款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“工作日"指除星期六、星期日或法律授权或要求New York City的商业银行保持关闭的其他日子之外的任何一天，并且：

（a）如果该日涉及以美元或英镑计价的欧洲货币贷款的任何利率设定，或根据本协议进行的任何美元或英镑交易，指在伦敦银行同业拆借市场进行美元或英镑交易（如适用）的日子；

（b）如果该日与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定或根据本协议进行的任何欧元交易有关，则指目标日；

（c）如果该日与提供以加元计价的贷款有关，则指商业银行在安大略省多伦多开业的日子；

（d）如果该日与提供以澳元计价的贷款有关，则指商业银行在澳大利亚墨尔本开业的日子；

（e）如果该日涉及以美元、加元、英镑或欧元以外的货币计价的贷款的利率设定，指伦敦或其他适用的离岸银行同业拆借市场的银行就该货币进行相关货币存款交易的任何此类日期；和

（f）如果该日与以美元、加元、英镑或欧元以外的货币（但不是利率设定）计价的贷款有关，指银行在该货币所在国的主要金融中心开展外汇业务的任何此类日期。

“加元和符号“Cdn。$“每个都是指加拿大的合法货币。

“加拿大总理"指在任何一天，由行政代理人确定的利率，以（i）等于该日多伦多时间上午10：15出现在彭博屏幕上的Primcan指数利率的利率中的较高者（或，如果彭博不发布Primcan指数，则不时发布此类指数的任何其他信息服务，由行政代理人在其合理酌情决定权下选择）和出现在路透社屏幕CDOR页面上的30天加元银行承兑汇票的平均利率（或者，如果该利率未出现在该页面或屏幕上，在显示此类费率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布此类费率的此类其他信息服务的适当页面上

时间，由行政代理人在其合理酌情决定权下选择）在该日多伦多时间上午10：15，加上每年1.0%；前提是，如果上述任何费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化应分别自PRIMCAN指数或CDOR利率的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期。

“加拿大最优惠利率"当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考加拿大主要利率确定的利率计息。

“资本支出"指在不重复的情况下，为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，这些资产将在借款人及其受限子公司根据公认会计原则编制的合并资产负债表中归类为固定资产或资本资产。

“上限调用交易"指与借款人发行任何可转换票据有关的一个或多个参考借款人股本的看涨期权，包括但不限于可转换票据（或在每种情况下，任何替代）的行使价或行使价（无论如何定义）最初等于此类可转换票据（或其替代品）的转换或交换价格（无论如何定义），并根据上限或上限限制行使时可交付的金额行使价（无论如何定义）。

“伤亡预付款事件"指第6.09（f）条中描述的任何事件。

“CDOR"就任何利息期的任何CDOR利率借款而言，指加拿大存款提供利率，而该利率又指任何一天出现在路透社屏幕CDOR页面上的加元银行承兑汇票的相关利息期的平均利率（或，如果此类费率未出现在此类页面或屏幕、显示此类费率的任何后续或替代页面或屏幕上，或不时发布此类费率的此类其他信息服务的适当页面上，由行政代理人在其合理酌情决定权下选择）在该日多伦多时间上午10：15，如果该日不是营业日，然后在紧接的前一个营业日（由行政代理人在多伦多时间上午10：00之后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误）；假如如果CDOR小于零，则就本协议而言，CDOR应被视为零。

“CDOR比率“当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考CDOR确定的利率计息。

“控制权变更"指（a）直接或间接、有利地或记录在案的所有权的获得，由许可持有人以外的任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下在本协议生效之日生效的证券交易委员会规则的含义），占已发行股票所代表的总普通投票权35%以上的股权和流通在外的普通股；（b）借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）被既没有（i）提名的人占据或由借款人董事会批准，或由如此提名或批准的董事任命。

“法律变更"指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期）发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效，规则，条例或条约，（b）任何法律、规则、法规或条约的任何变化，或任何政府当局对其的管理、解释或应用的任何变化，或（c）任何贷方或任何开证行的遵守情况（或，就第2.15（b）条而言），由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该开证银行的控股公司（如有）连同任何政府当局在该日期之后提出或发布的任何要求、指南、要求或指令（无论是否具有法律效力）本协议的；前提是，尽管此处有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或在 与此相关或在其实施中，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有要求、规则、指导方针、要求或指令当局，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“班级"当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否为循环贷款、新定期贷款或周转贷款。

“抵押品"指任何贷款方拥有、租赁或经营的任何和所有财产，现在存在或以后获得，在这些财产上，以行政代理人为受益人的担保权益或留置权，代表其自身和担保方，以担保担保债务据称是授予的。

“抵押文件"统称为担保协议以及与本协议有关的任何其他协议、文书或文件，旨在授予留置权以确保担保债务的支付。

“代码"指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺"指就每个贷方而言，该贷方承诺提供循环贷款并参与本协议项下的信用证和周转贷款，表示为代表该贷方在本协议项下的循环信用风险敞口的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09条不时减少，（b）根据第2.23条不时增加和（c）根据该贷款人的转让或向该贷款人的转让不时减少或增加到第9.04节。每个贷方承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中规定，该贷方应据此承担其承诺（如适用）。截至第一次修订生效日期，贷款人的承诺总额为225,000，000美元。

“商品交易法"指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“通讯"具有第9.01（d）条赋予的含义。

“计算周期"是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度的期间，在该确定日期或之前结束，其财务报表已（或被要求）根据第5.01（a）节或第5.01节交付给行政代理人（b），如适用；假如为了确定包含EBITDA的任何项目的金额，以计算

第6.11（a）、（b）和（e）、（a）节中规定的财务契约，适用于调整后的暂停期结束日期（定义见下文）之后的第一个财政季度结束日期，然后结束的计算期间的EBITDA应等于该财政季度的EBITDA乘以4；（b）对于在调整后的暂停期结束日期之后发生的第二个财政季度结束日期，然后结束的计算期间的EBITDA应等于该财政季度的EBITDA加上上一财政季度的EBITDA乘以2的总和；（c）对于在调整后的暂停期结束日期之后发生的第三个财政季度结束日期，然后结束的计算期间的EBITDA应等于该财政季度的EBITDA加上前两个财政季度中每个财政季度的EBITDA乘以4/3的总和。就本定义而言，（i）如果暂停期结束日期在2021年6月30日之前，则“调整后的暂停期结束日期”是指 暂停期结束日期和如果暂停期结束日期为2021年6月30日，“调整后的暂停期结束日期”应指2021年6月29日。

“连接所得税"是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并总资产"指借款人及其子公司的合并总资产（基于借款人根据第3.04（a）节或第5.01（a）节或第5.01（b），如适用）。

“控制"指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制“和”受控"具有与之相关的含义。

“可转换票据对冲交易"指与借款人发行任何可转换票据有关的一个或多个参考借款人股本的看涨期权，包括但不限于可转换票据（或在每种情况下，任何替代）的行使价或行使价（无论如何定义）最初等于此类可转换票据（或其任何替代品）的转换或交换价格（无论如何定义）。

“可转换票据"指借款人于2016年发行并于2022年到期的250,000，000美元可转换票据。

“圣约假期"具有第6.11（b）条赋予的含义。

“信用方"指行政代理人、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“默认"指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间流逝或两者兼有，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人"指（a）未能在要求提供资金或支付的日期后的两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金的任何贷方，为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第（i）条的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，该失败是由于该贷款人真诚地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）尚未满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已

发表了公开声明，它不打算或期望遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于该贷方的善意决定，即先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）无法满足本协议项下的贷款融资）或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信贷方提出要求后的三个工作日内，未能真诚行事，提供该贷方的授权官员的书面证明，证明其将履行其义务（并在财务上有能力履行此类义务）为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，假如在该信用方收到形式和内容令其和行政代理人满意的证明后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或保释行动。

“默认权"具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“已披露事项"指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项。

“分割人"具有“部门”定义中赋予该术语的含义。”

“司"指一个人的资产、负债和/或义务的划分（“分割人"）在两个或更多人之间（无论是根据“分割计划”还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，并且分割人可能会或可能不会生存。

“部门继任者"指在分立人的分立完成后，持有该分立人在该分立完成之前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立后保留其任何资产、负债和/或义务的分立人应在分立发生时被视为分立继承人。

“美元等值"指在任何时候，（a）对于以美元计价的任何金额，该金额，以及（b）对于以任何可用货币计价的任何金额，由行政代理人确定的等值美元金额，或开证行，视情况而定，在此时，根据即期汇率（根据最近的重估日期确定）以此类可用货币购买美元。

“美元“或者”$"指的是美国的合法货币。

“国内外资控股公司"就任何人而言，指除一个或多个外国子公司的股权或公司间债务外没有其他重大资产的该人的任何国内子公司。

“国内子公司"指非外国子公司的子公司。

“EBITDA"指，在任何时期，该时期的净收入加（a）不重复，并在确定该期间的净收入时扣除（i）该期间的利息费用，该期间的所得税费用，可归因于折旧的所有金额和

该期间的摊销费用，该期间的任何特别非现金费用，（v）任何其他非现金费用或项目（如果任何此类非现金费用代表潜在现金项目的应计或准备金）在任何未来时期，在该未来期间与其相关的现金支付应从该未来期间的合并EBITDA中减去）根据GAAP确定的该期间，异常、非经常性或重组费用和损失费用由保险或赔偿承保，其他重组费用和开支，包括在适用期间因重组、工厂关闭、裁员或其他类似行动而产生的非经常性遣散费、重组、整合或类似费用，包括搬迁成本、业务流程优化、整合成本、签约成本、保留或完成奖金、员工更换成本、 过渡成本、与设施开设、关闭和/或合并相关的成本，以及与员工解雇有关的遣散费，“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和许可收购（包括标的收购）的协同效应）和任何重组，成本节约或类似举措（扣除实际实现的金额）合理可识别且有事实依据（借款人善意确定并经借款人负责人员认证），在每种情况下，借款人真诚地合理预期在此类事件发生后的18个月内实现此类“运行率”成本节约、运营费用减少或运营改进，与允许的收购、处置相关的交易成本或费用，允许的投资，发生债务或发行股权（在每种情况下，无论是否 完成），（x）股票补偿费用和非现金股票挂钩费用，外汇损失（ 假如在整个暂停期内，上述（A）、和条中的加回金额应限于总计不超过60,000，000美元的现金重组费用，以及（B）之后暂停期结束日期，在任何计算期间（在实施此类调整之前）总计不得超过（x）60,000，000美元和（y）EBITDA的20%中的较大者，并且减（b）不重复并在包含在净收入中的范围内，（i）[保留]，该期间的任何特别收益和任何非现金收入项目（如果任何此类非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的转回，在该未来期间与之相关的现金支出或费用应在该未来期间添加到合并EBITDA中）和外汇收益，所有为借款人及其受限子公司在合并基础上以与借款人向美国证券交易委员会提交的财务报表一致的方式计算。

“息税前利润"在任何时期，指（a）该时期的EBITDA加上（b）该时期的租金费用之和。

“ECP"指《商品交易法》第1（a）（18）条或根据该法颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是第（a）条所述机构的母公司这个定义，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国"指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构"指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政当局受托的任何人。

“生效日期"指满足第4.01条规定的条件（或根据第9.02条免除）的日期。

“有效时间"具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“电子签名"指附于合同或其他记录或与之相关并由某人采用以签署、验证或接受此类合同或记录的电子声音、符号或过程。

“电子系统"指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是由行政代理人和/或任何发行人拥有、运营或托管的银行及其任何关联方或任何其他人，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“欧洲货币联盟立法"指欧洲理事会为引入、转换为或运行单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法"指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、条例、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或开垦有关，管理，释放或威胁释放任何有害物质或健康和安全问题。

“环境责任"指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法而直接或间接导致或基于的任何责任，或有或其他（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权，以及任何认股权证、期权或其他赋予其持有人购买或收购任何此类权利的权利股权。

“埃里萨"指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"指任何贸易或业务（无论是否成立），与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅出于ERISA第302条和第守则第412条，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件"指（a）任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据其发布的有关计划的规定所定义（豁免30天通知期的事件除外）；（b）就任何计划而言，存在“累计资金不足“（定义见守则第412节或ERISA第302节），是否豁免；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（e）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第IV篇就终止任何计划而承担的任何责任；（e）借款人的收据或来自PBGC的任何ERISA附属机构或与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知的计划管理员；（f）借款人的招致或其任何ERISA附属公司对退出或部分退出任何计划或多雇主计划的任何责任；（g）借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属机构收到任何通知，关于强加于 借款人或其任何ERISA附属公司的提款责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或重组，属于ERISA第IV篇的含义。

“欧盟救助立法时间表"指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。

“欧元"指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币"，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。

“欧洲美元"当用于任何贷款或借款时，是指以美元计价的欧洲货币贷款或借款。

“违约事件"具有第七条赋予该术语的含义。

“流动性过剩"指超过遵守第6.11（d）条所需金额的流动性。

“交换法"指1934年《证券交易法》和任何后续法规。

“排除掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是非法的或变得非法的，由于该担保人的失败，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何申请或官方解释）在此类担保人的担保或此类担保权益的授予就此类掉期义务生效或将生效时，出于任何原因构成ECP。如果掉期义务是根据管理多个掉期的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变得非法的掉期的部分。

“排除的税款"指对接收方征收的或与之相关的或要求从支付给接收方的款项中预扣或扣除的任何以下税款，（a）对接收方征收或衡量的税款

净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该接收方是根据其法律组织的，或设有其主要办事处，或就任何贷方而言，其适用的贷款办公室位于，征收此类税款（或其任何政治分部）或属于其他关联税的司法管辖区，（b）就贷方而言，美国联邦预扣税对应付给该贷方或为其账户的款项征收贷款的适用权益，信用证或承诺根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）），生效日期或该贷款人更改其贷款办公室的日期，除非在第（i）和条的情况下，根据第2.17节， 与此类税款有关的金额应在该贷方获得贷款、信用证或承诺中的适用权益之前立即支付给该贷方的转让人，或在该贷方更改其贷款办公室之前立即支付给该贷方，（c）因该接收方未能遵守第2.17（f）条和（d）根据FATCA征收的任何税款而产生的税款。

“现有信贷协议"具有在独奏会上赋予它的含义。

“现有信用证"指附表1.01中列出的信用证。

“FATCA"指截至本协议签署之日的守则第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议以及实施与此相关的官方政府协议的任何法律或官方协议。

“联邦基金有效利率“意味着，对于任何一天，NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率（以NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定）并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，假如如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁义务的任何人的”是指该人根据任何租赁（或其他安排，受本协议第1.04（b）条转让使用权的约束）不动产或个人财产或其组合支付租金或其他款项的义务，哪些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为其根据公认会计原则确定的资本化金额。

“财务主任"指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。

“第一修正案"指借款人、Groupon Goods，Inc.、新贷款方（定义见此处）、贷款方和行政代理人于2020年7月17日对本协议的第一次修订。

“第一次修订生效日期"指2020年7月17日。

“固定费用"指，在任何时期，不重复，现金利息费用，加租金开支，加任何新定期贷款实际支付的预定本金，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其受限子公司计算的。

“固定费用覆盖率"是指，在任何时期，（a）EBITDAR的比率减该期间以现金支付的资本支出（包括资本化软件成本）减该期间的所得税费用，到（b）固定费用，所有费用均根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其受限子公司计算。

“固定利率贷款"指欧洲货币贷款、CDOR利率贷款或澳大利亚贷款。

“固定利率差"指适用于任何贷款的LIBO利率、CDOR或澳大利亚银行票据掉期利率。

“外国贷款人"指（a）如果借款人是美国人，贷款人不是美国人，以及（b）如果借款人不是美国人，出于税收目的，根据借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

“外国子公司"指（i）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的每个子公司（或，为免生疑问，在任何美国属地或领土的法律中或根据其组织）或国内外国控股公司。

“融资债务"指在任何日期，所有债务的本金总额（不包括尚未到期应付（或合理预期不会在该确定日期后12个月内到期应付）的盈利义务）。

“融资负债与EBITDA比率"指在任何日期，（a）该日期的融资债务与（b）在该日期或最近之前结束的计算期间的EBITDA的比率。

“公认会计原则"指受第1.04条条款约束的美国公认会计原则。

“政府机关"指美国政府、任何其他国家或其任何政治部门，无论是州政府还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或政府的或与政府有关的行政权力或职能。

“保证的或由任何人（“担保人"）指担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济影响的任何义务，或有或其他（“主要债务人"）以任何方式，无论是直接的还是间接的，包括担保人的任何直接或间接的义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务，或购买（或预付或提供资金用于购买）任何担保以支付债务，（b）购买或租赁财产，证券或服务，以确保此类债务的所有者或其他支付债务的义务，（c）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或（d）作为任何信函的账户方

为支持此类债务或义务而签发的信用证或保证书；假如保函一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。

“担保人"指已签署担保副本的借款人的每个受限子公司。

“保证"指借款人的某些受限制子公司以行政代理人为受益人签署的某些第二次修订和重述保证（包括对其的任何和所有补充、修订或其他修改），日期截至本协议之日，为了行政代理人和其他受担保方的利益，基本上采用附件 B所附的形式。

“有害物质"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分油、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的利息期具有“LIBO利率”定义中赋予它的含义。

“负债的任何人，但不重复，指（a）该人对借款或任何类型的存款或垫款的所有义务，（b）该人的所有以债券、债权证、票据或类似文书为证明的义务，（c）该人通常支付利息的所有义务，（d）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人获得的财产有关的所有义务，（e）该人在财产或服务的延期购买价格方面的所有义务，包括任何到期应付（或合理预期将在该确定日期后12个月内到期应付）的盈余义务（不包括在正常业务过程中产生的经常应付账款），（f）由任何财产留置权担保（或此类债务的持有人对其拥有现有权利、或有或其他方式担保）的其他人的所有债务 或由该人获得，无论由此担保的债务是否已承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有融资租赁义务，（i）该人的所有掉期协议义务，以该人就该掉期协议义务的净付款义务为限，价值为一定金额（如果有），该人或其任何子公司将根据适用的掉期协议根据其条款向其交易对手支付的款项，就好像该掉期协议在适用的确定日期提前终止一样，（j）所有义务，或有或其他，该人作为信用证或银行保函的账户方，以及（k）该人在银行承兑汇票方面的所有义务，或有或其他。任何人的债务应包括任何其他实体的债务（包括该人作为合伙人的任何合伙企业） 普通合伙人），前提是该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，除非该债务的条款规定该人对此不承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，为计算本协议项下的财务契约，可换股票据的“债务”金额应被视为与其相关的实际未偿还本金金额。为计算任何人在任何确定日期的任何债务，借款人或任何受限子公司在该日期就任何掉期协议或现金池安排承担的义务的“本金”应为借款人或这样的

如果此类掉期协议或联合安排（如适用）在该日期终止，则受限子公司将需要付款。

“补偿税"指（a）对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的或因任何付款而征收的税款，除排除税款外，以及（b）在第（a）条中未另行说明的范围内）此处，其他税费。

“不合格机构"具有第9.04（b）条赋予的含义。

“信息备忘录"指日期为2019年4月的与借款人和交易有关的保密信息备忘录。

“利息选举请求"指借款人根据第2.08节要求转换或继续循环借款。

“利息支出"指，就任何时期而言，借款人及其受限子公司在该时期内与借款人及其受限子公司的所有未偿债务（包括所有佣金、与信用证和银行承兑汇票有关的折扣和其他费用和收费，以及掉期协议下与利率有关的净成本，前提是这些净成本根据公认会计原则被视为该期间的利息费用），根据公认会计原则，在该期间的合并基础上为借款人及其受限子公司计算。

“付息日"指（a）对于任何ABR贷款（Swingline贷款除外）和加拿大最优惠利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）对于任何固定利率贷款，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的固定利率借款，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及（c）对于任何Swingline贷款，该贷款需要偿还的日期。

“利息期"就任何固定利率借款而言，指从此类借款之日起至日历月中数字对应的日期结束的期间，即一周、一、二、三或六个月（或经每个贷方，十二个月）之后，由借款人选择；假如（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束，并且与固定利率借款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个日历月没有数字对应日的那一天）开始的，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的最初日期应为进行此类借款的日期，此后应为最近一次转换或继续此类借款的生效日期。

“插值率"指在任何时候，对于任何利息期，利率每年（四舍五入到与LIBO屏幕费率相同的小数位数）由行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）等于费率这是通过在以下之间进行线性插值得出的：（a）LIBO屏幕速率（最长的时间段为

LIBO Screen Rate可用）比受影响的利息期短；（b）超过受影响利息期的最短时间段（该屏幕费率可用）的LIBO屏幕费率，在每种情况下，此时。

“投资"指预付款、贷款、信贷展期（通过担保或其他方式，但不包括在正常业务过程中产生的贸易债务）或出资或购买任何股权、债券、票据、贷款、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人的任何其他类似投资。为对本协议项下的任何投资进行估值，此类投资应按其初始金额进行估值，在进行任何此类投资之日后，不会对其进行任何减记或注销或对货币波动进行任何重估，但考虑到因此类投资的任何回购、偿还或赎回、出售此类投资所实现的收益以及代表任何股息、任何资本或本金回报或其他现金投资回报而收到的金额而导致的此类投资的任何净减少。

“国税局"指美国国税局。

“开证行"指（a）摩根大通、（b）西部银行、（c）摩根士丹利高级基金公司、（d）经借款人和行政代理人书面同意已同意成为一张或多张信用证的发行人的任何其他贷款人，（e）其各自的继任者，其身份如第2.06（i）条所述。任何开证行可自行决定安排由该开证行的关联方签发一张或多张信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该开证行签发的信用证有关的任何此类关联方。附属公司。

“开证行分限额"指，截至生效日期，就任何发行银行而言，（i）15,000，000美元，就摩根大通、西部银行和摩根士丹利高级基金而言，Inc.和该开证行应以书面形式指定给行政代理人和借款人的金额；假如任何开证行均可在提前五天向行政代理人和借款人发出书面通知后，随时增加或减少其开证行分限额，只要在任何增加生效后，总开证行分限额不超过信用证分限额；假如,更远截至生效日期（或该人最初成为本协议项下的开证行的较晚日期），任何开证行的开证行分限额的任何减少金额低于该开证行的开证行分限额，须事先征得借款人、行政代理人和该开证行的书面同意。

“摩根大通"具有序言中赋予它的含义。

“判断货币"具有第9.17（b）条赋予的含义。

“信用证支付"指适用的开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝光"在任何时候，指（a）当时所有未提取信用证的总未提取金额加上（b）尚未由或代表其偿还的所有信用证支付的总美元等值金额的总和此时的借款人。任何贷方在任何时候的信用证风险均应为其当时信用证风险总额的适用百分比。

“贷方父母"就任何贷方而言，指该贷方直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人"指附表2.01中列出的人员以及根据第2.23条或转让和假设应成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，否则“贷方”一词包括Swingline贷方和开证行。

“信用证"具有第2.06（a）条赋予的含义。

“信用证次级限额"表示75,000，000美元。

“LIBO利率"指，（a）对于任何利息期或任何ABR借款的欧元以外货币的任何欧洲货币贷款，伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率，该利息期开始前两个营业日，以及（b）对于任何以欧元借款的欧洲货币和任何利息期，布鲁塞尔时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率在该利息期开始前两个目标日该利息期；前提是，如果LIBO屏幕利率在该利息期的该时间不可用（“受影响的利息期则LIBO利率应为内插利率，但须遵守第2.14节的规定，如果行政代理人得出结论认为无法确定该内插利率（该结论应是结论性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力）。

“立博屏幕率"指，在任何日期和时间，（a）对于任何利息期或任何ABR借款以欧元以外的任何货币进行的任何欧洲货币借款，由ICE基准管理局（或任何其他人）管理的伦敦银行同业拆借利率接管此类美元利率的管理）的期限等于显示此类利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间的利息期（或，如果该汇率未出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选择的利率）和（b）就任何以欧元借款的欧洲货币和任何利息期而言，由欧洲货币市场研究所（或任何其他机构）管理的欧元银行同业拆借利率 接管该税率管理的人）在显示的相关期间（在任何更正之前，由管理员重新计算或重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该汇率的任何替代汤森路透页面）或在不时发布该汇率的其他信息服务的适当页面上代替汤森路透（或，如果此类页面或服务不再可用，行政代理人可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一个页面或服务）； 假如在每种情况下，如果如此确定的LIBO屏幕费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人的权益根据任何有条件的销售协议，与该资产相关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁），以及（c）在证券的情况下，第三方的任何购买选择权、认购权或类似权利就该等证券而言。

“流动性"指任何时候（i）不受限制的现金加承诺总额超过循环信用风险的金额；假如根据本条款可贷记的金额应符合第6.11（b）条的形式（根据第6.11（b）条的形式计算应仅将根据本条款要求贷记的金额添加为债务）在其计算中）。

“贷款文件"指本协议，包括但不限于本协议的附表和附件）以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人或以行政代理人和/或贷款人为受益人订立的任何协议，包括任何本票、担保，抵押文件和修订，对其的修改或补充或放弃。

“贷款方"指借款人和每个担保人。

“贷款"指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“重大不利影响"指对（a）借款人及其受限子公司的业务、资产、财产或状况（财务或其他）的重大不利影响，作为一个整体，（b）任何贷款方履行其在本协议或其作为一方的任何其他贷款文件项下的任何付款或其他重大义务的能力，（c）抵押品，或行政代理人对抵押品的留置权（代表其自身和其他担保方）或此类留置权的优先权，或（d）行政代理人、开证行或贷款人在贷款项下的权利或利益文件；假如仅针对第4.02（a）条要求（x）就第3.04（b）条规定的与任何借款和任何发行、修订有关的陈述和保证作出的任何陈述和保证，信用证的续期或延期，或（y）根据第一修正案第4（a）条关于第3.04（b）条规定的陈述和保证，在暂停期内，与相关的事件和情况，导致来自，或与，根据（x）借款人在第一次修订生效日期或之前向贷款人提供的任何书面披露（包括但不限于截至2020年7月1日的贷款人介绍和其他预测，行政代理人发布到电子数据站点的与第一修正案所设想的交易有关的模型和相关假设）或 （y）借款人在第一次修订生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告以及其他文件中规定的披露，不应构成、导致或以其他方式被视为具有重大不利影响。

“重大债务"指任何一个或多个借款人及其受限子公司的债务（贷款和信用证除外）或与一项或多项掉期协议有关的义务，本金总额超过50,000，000美元。

“材料子公司"指（a）借款人的国内子公司总资产超过借款人及其境内子公司合并总资产的10.0%或贡献借款人及其境内子公司合并收入的10.0%以上（基于截至根据第3.04（a）节或第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）提供的借款人最近的合并财务报表的交付之日；（b）直接拥有任何其他重要子公司股权的任何境内子公司；假如所有非重大子公司的境内子公司的总资产或合并收入不得超过合并总资产或合并收入的10%

收入，视情况而定，借款人及其境内子公司的数据（截至根据第3.04（a）节或第5.01（a）节提供的借款人最近的合并财务报表交付日期之前最近结束的计算期的最后一天进行测试））或第5.01（b）条（如适用）。

“到期日"指（a）2024年5月14日和（b）可换股票据预定到期日之前91天中的较早者，除非就（b）条而言：

（i）在本定义第（b）条规定的日期之前，可换股票据被全额赎回或全额再融资，并附有第6.01条允许的债务，预定到期日不早于第（a）或

借款人维持直至全额赎回（在每种情况下均在每个日历月的最后一天进行测试）（x）流动性过剩，其金额足以实现全额赎回可换股票据和（y）不受限制的现金一个数额，使得，在全额赎回可换股票据后，借款人将拥有超过250,000，000美元的不受限制的现金。

“穆迪"指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净收入"指在任何时期内，根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其受限子公司确定的合并净收入（或亏损）；假如应排除（a）任何人在成为子公司或与借款人或其任何受限制子公司合并或合并之日之前累积的收入（或赤字），（b）借款人或其任何受限子公司拥有所有权权益的任何人（受限子公司除外）的收入（或赤字），除非借款人或此类受限子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入。

“所得款项净额"指，就任何资产出售预付款事件或伤亡预付款事件而言，（a）就该事件收到的现金收益总额（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或盈利义务（如适用）通过延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付），对于任何伤亡预付款事件，与此类事件有关的任何现金保险收益、征用权奖励或谴责奖励，但仅限于收到时，减去（b）（i）所有合理费用和超出-自付费用（包括律师费、投资银行费用、调查费用、产权保险费和搜索和记录费用、转让税、契约或抵押记录税和其他惯常费用以及经纪费、顾问费和其他惯常费用或佣金）支付给第三方（附属公司除外）与此类预付款有关 事件，所有付款的金额（包括本金、保费、罚款、利息或其他金额），以偿还由此类资产的留置权担保的任何债务（贷款除外），或因此类事件而需要强制提前还款或赎回，（A）已支付（或合理估计应支付）的所有税款（包括对汇回任何此类净收益征收的预扣税）（B）根据公认会计原则针对与资产相关的任何负债（根据上述（A）款扣除的任何金额除外）（x）建立的任何准备金金额作为此类提前还款事件的标的，并且（y）由借款人或任何受限制的子公司保留，包括任何

养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债；假如该准备金的任何后续减少（与任何此类责任的付款有关的除外）应被视为在此类减少之日发生的此类预付款事件的净收益；在任何非全资受限制子公司发生任何资产出售预付款事件或伤亡预付款事件的情况下，其按比例分配的净现金收益（计算时不考虑本条（iv））归属于少数股东，因此不可分配给借款人或全资受限制子公司或为其账户分配（v）根据证明任何此类资产出售预付款事件的文件设立的托管资金的任何金额，以确保与任何此类资产出售预付款事件相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整，直到此类金额发放给借款人或受限子公司）。

“新学期设施"具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款"具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人"具有第9.02（d）条赋予该术语的含义。

“非美元信用证"指以可用货币签发的信用证。

“纽约联邦储备银行"指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行利率"指任何一天的（a）当日有效的联邦基金有效利率和（b）当日（或非营业日的任何一天）有效的隔夜银行融资利率中的较大者，前一个营业日）；前提是如果在工作日的任何一天都没有公布任何此类费率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00从其选择的公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易报价；此外，如果上述任何费率小于零，就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务"指贷款的所有未付本金以及应计和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、资不抵债未决期间产生的利息和费用），接管或其他类似程序，无论在该程序中是否允许或允许），任何借款人及其受限子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受偿方的义务和责任，单独或共同存在于生效日期或此后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保、由合同、法律运作或其他方式产生，根据本协议或任何其他贷款文件或就任何贷款或偿还或其他 发生的义务或任何信用证或其他文书在任何时候证明其中任何一项。

“其他连接税"就任何接收方而言，是指由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（主要因该接收方已执行、交付、成为其中一方、履行其义务而产生的联系除外）下的义务，收到的付款，收到或完善担保权益

根据、从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益）。

“其他税费"指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据担保权益的执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善而支付的任何款项产生的根据，或以其他方式，任何贷款文件，但属于对转让（根据第2.19节作出的转让除外）征收的其他关联税的任何此类税款除外。

“隔夜银行融资利率"指，在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率（因此复合利率应由NYFRB不时在其公共网站上确定）并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率（从NYFRB开始公布该综合利率之日起），（b）对于任何以澳元计价的金额，一个月利息期的澳大利亚银行票据掉期利率，以及（c）对于以任何其他货币计价的任何金额，该货币隔夜存款的年利率，行政代理人或适用的发行贷款人将在当天提供的金额大约等于确定该利率的金额 （以支付利息金额的收款人为准）在适用的银行间市场上向该银行间市场的主要银行提供该货币。非营业日的任何一天的隔夜银行资金利率应为前一个营业日的隔夜银行资金利率

“参与者"具有第9.04（c）条赋予该术语的含义。

“参与者登记"具有第9.04（c）条赋予该术语的含义。

“参与成员国"指任何EMU立法中如此描述的每个州。

“派对"指借款人或其任何附属公司。

“PBGC"指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“允许的收购"指借款人或任何受限子公司在满足以下各项要求的交易中进行的任何收购：

（a）拟议收购不是通过收购目标的董事会（或类似管理机构）在收购之前未批准的要约收购或类似招揽来实现的；

（b）与此类收购有关的业务从事贷款方在生效日期从事的任何业务或任何业务活动或拥有类似、相关的人员（广义解释为包括所有形式的电子商务，补充这些业务的客户关系管理和技术），或以其他方式补充；

（c）在该收购和要求与之相关的贷款（如有）生效之前和之后，贷款文件中的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除了（i）与指定的先前日期相关的任何此类陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证在该先前日期的所有重大方面均应真实和正确，并且任何在重要性或参考重大不利影响方面已经被限定的陈述或保证在所有方面都是真实和正确的）并且不存在、将存在或将由此导致的违约；

（d）如果一项收购的购买价格为100,000，000美元或以上，则在该收购前不少于五个工作日，或行政代理人可能同意的较短期限，借款人已向行政代理人提供（i）此类收购的通知，以及在可获得的范围内，收购目标的历史财务报表；

（e）如果此类收购的结构为合并，则（i）如果借款人参与此类合并，则借款人应为存续实体；如果任何其他贷款方参与此类合并（并且上述第（i）条不适用），贷款方应为存续实体，或存续实体应就此类合并签署担保的对应方；

（f）除了购买价格低于125,000，000美元的任何个人收购外，借款人应已向行政代理人交付，（i）在此类收购前至少10个工作日，或行政代理人的较短期限代理人可以同意，此类收购的通知和在此类收购前至少两个工作日（或行政代理人可能同意的较晚日期），借款人财务官员的证明，证明行政代理人满意，形式上符合第6.11节，在使此类收购生效之前和之后（在每种情况下都回顾四个完整的财政季度）以及使当时有效或由借款人选择的与此类收购有关的任何契约假期生效之前和之后；和

（g）借款人应在所有重大方面遵守第5.09节的规定。

“允许的产权负担“意思是：

（a）法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出争议的税款征收的留置权；

（b）其他法定留置权，包括承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工、工人、供应商和建筑的留置权以及法律规定的其他类似留置权，在正常业务过程中产生并确保逾期不超过30天或正在根据第5.04节提出异议的义务；

（c）在正常经营过程中符合工伤赔偿、失业保险和其他社会保障法律法规的质押和存款；

（d）用于确保投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定或监管义务、担保和上诉保证金、货币债券的履行和返还、公用事业付款和其他类似性质义务的保证金，在每种情况下正常的业务过程；

（e）对不构成第七条（k）项下违约事件的判决的判决留置权；

（f）法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产的地役权、分区限制、通行权和类似产权负担，不保证任何货币义务，也不会对此类财产的使用产生重大不利影响目前的目的；

（g）仅对借款人或任何受限子公司就任何收购或本协议项下允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的现金保证金存款、托管安排或类似安排的留置权；

（h）借款人或任何受限子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁项下出租人的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁的资产；

（i）授予他人的租赁、许可、再许可或转租的留置权，不干扰借款人或其任何受限子公司的业务的任何重大方面；和

（j）根据本协议允许的关于经营租赁的预防性UCC融资声明备案产生的留置权；

假如“允许的产权负担”一词不包括任何担保债务的留置权。

“获准持有人"指（i）Eric Lefkofsky，他的配偶，Eric Lefkofsky的任何后代，以及任何遗产、信托、法定监护、托管、合伙、公司、公司、有限责任公司，非法人团体或其他遗产规划工具，由其控制或几乎所有受益人都是上述任何一项或由上述任何一项控制。

“允许的投资“意思是：

（a）美国（或其任何机构，只要此类义务得到美国的充分信任和信用支持）、加拿大的直接义务或本金和利息无条件担保的义务，日本或任何欧盟成员或行政代理人批准的任何其他政府（此类批准不得无理拒绝），在每种情况下均自收购之日起一年内到期；

（b）自收购之日起270天内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；

（c）由以下机构发行或担保或放置的存单、银行承兑汇票和自购买之日起180天内到期的定期存款投资，以及由以下机构发行或提供的货币市场存款账户，根据美国或其任何州或行政代理人批准的其他司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何办事处，其资本和盈余以及未分配利润的总和不少于500,000，000美元；

（d）与满足上述（c）款所述标准的金融机构签订的期限不超过30天的全额抵押回购协议；和

（e）货币市场基金（i）符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为Aaa级，以及投资组合资产至少为5,000，000,000美元。

“人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划"指受ERISA第IV篇或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且借款人或任何ERISA附属公司是（或，如果此类计划被终止，根据ERISA第4069条是否会被视为）ERISA第3（5）条中定义的“雇主”。

“计划资产法规"指29 CFR § 2510.3-101及以下，经ERISA第3（42）条修改。

“质押股票"指任何贷款方拥有并在担保协议附件 E中列出的股本和其他股权，以及该贷款方未来获得的任何其他股权根据第5.09条要求质押的资产以及代表所有此类股权的证书。

“预付款事件"指资产出售预付款事件或伤亡预付款事件（如适用）。

“优惠利率"指《华尔街日报》最后在美国引用为“主要利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行主要贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每次变更均应自该变更公开宣布或引用生效之日起生效，包括该日。

“预测"具有第5.01（e）条赋予该术语的含义。

“购买价格"指与任何许可收购有关的总对价和其他应付金额，包括但不限于，以现金支付的对价的任何部分（扣除借款人或子公司就此类许可收购获得和保留的任何现金和现金等价物）以及与此类许可收购相关的所有债务。

“QFC具有赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“合格银行"指被其注册所在国现行银行法认可为银行的金融机构，并在该司法管辖区以真正的银行活动为主要目的，拥有银行人员、场所、根据瑞士联邦税务局第1号的解释性说明，其自己的通信设备和决策权。S-02.128（1.2000）、S-02.122.1（4.1999）和S-02.123（9.1986）。

“收件人"指（a）行政代理人，（b）任何贷款人和（c）任何开证行（如适用）。

“登记"具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。

“关联方"就任何特定人士而言，指该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、经理、雇员、代理人、代表和顾问。

“报告"指行政代理人或其他人在行政代理人根据本规定行使检查权后，根据借款人或代表借款人提供的信息，显示与借款人资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告。协议，行政代理人可以将哪些报告分发给贷款人。

“所需贷款人"指在任何时候，有循环信用风险敞口和未使用承诺的贷款人，如果适用，新定期贷款占循环信用风险敞口和未使用承诺总额的50%以上，如果适用，新定期贷款时间；假如为确定任何弃权、修订、修改或同意所需的所需贷款人，应忽略作为违约贷款人的任何贷款人。

“决议机构"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人"指借款人的总裁、Vice President、秘书、助理秘书或财务官员。

“限制付款"指与借款人或任何受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款，由于购买，赎回、报废、收购、取消或终止借款人的任何此类股权或收购借款人任何此类股权的任何选择权、认股权证或其他权利。

“受限子公司"指非受限子公司以外的任何子公司。

“重估日期“意思是：

（a）为确定借款人是否可以申请、继续或转换任何贷款，该贷款的发放、继续或转换日期；

（b）为确定借款人是否可以要求、展期或增加任何信用证的面额，该信用证的签发、展期或增加日期；

（c）为确定（i）第2.12（a）条规定的承诺未使用部分的金额，以及第2.12（b）条规定的信用证费用和前置费用，（v）发行、延期、到期的日期，非美元信用证面额的终止或变更，（w）开证行就非美元信用证下的提款进行任何付款的日期

LC，（x）每个日历月的最后一个营业日，（y）承诺减少的每一天和（z）到期日；

（d）为确定任何人根据本协议要求的现金抵押品金额，（i）此类现金抵押品的存入日期，延期、到期、终止或变更的日期非美元信用证的面额，开证行就非美元信用证下的提款支付任何款项的日期，每个日历月的最后一天和（v）适用的开证行指定的任何其他日期；和

（e）为根据第2.26条确定循环信用风险，任何日历月的最后一个营业日或行政代理人或所需贷款人指定的任何其他营业日。

“循环信用风险"就任何贷款人而言，在任何时候，指该贷款人的循环贷款的未偿还本金额与其当时的信用证风险和周转线风险的总和。

“循环贷款"指根据第2.03条提供的贷款。

“标准普尔"指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“售后回租交易"具有第6.10节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家"指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签署时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人"在任何时候，指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全部门维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人理事会，欧盟或任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁机构，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人拥有或控制的任何人，或人。

“制裁"指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，（b）联合国安理会、欧盟或英国女王陛下财政部、瑞士国家经济事务秘书处（“SECO”）或其他相关制裁机构。

“证监会"指美利坚合众国证券交易委员会。

“第二留置权债务"指（a）在预定到期日后91天之前没有预定本金支付的债务，除了惯常的提前还款、回购、赎回、废止、收购或清偿和解除，或要约预付、减少，赎回，回购，失效，获取或满足和解除，在每种情况下，控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件，或

在违约事件中积累超额现金流和惯常加速权利的账户，（b）不受任何不构成抵押品的资产的担保，（c）对此类资产的留置权应具有明确低于担保债务的留置权，留置权的从属地位应以借款人和行政代理人合理可接受的形式和实质反映在习惯债权人间协议中，（d）不受借款人的任何不为担保债务提供担保的子公司的担保，并且（e）除了以下任何一项仅适用于到期日之后的期间、契约、违约事件和其他条款对于此类债务（不包括，为免生疑问，利率（包括通过固定利率）、利率差、利率下限、费用（受上述（a）条约束）、到期日、资金折扣、原始发行折扣、货币面额 和可选的赎回或提前还款条款和保费），作为一个整体，要么（a）行政代理人合理满意，要么（b）对借款人及其受限子公司的限制不比本协议的条款更严格，当作为一个整体。

“担保债务"指所有义务，连同所有（i）银行服务义务和欠一个或多个贷方或其各自关联方的掉期协议义务；假如,然而为确定任何担保人的任何义务，“担保债务”的定义不应由任何担保人对（或任何担保人授予担保权益以支持，如适用）该担保人的任何除外掉期义务产生任何担保。

“担保方"指（a）贷款人，（b）行政代理人，（c）每个开证行，（d）每个银行服务提供者，在与其相关的银行服务义务构成担保义务的范围内，（e）每个交易对手任何掉期协议，在其义务构成担保义务的范围内，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（g）上述各项的继承人和受让人。

“安全协议"指贷款方和行政代理人之间的某些第二次修订和重述的质押和担保协议（包括对其的任何和所有补充、修订或其他修改），日期为本协议之日，为行政代理人和其他受担保方，基本上采用附件 D所附的格式，以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他担保方的利益而在本协议日期之后订立的任何其他质押或担保协议。

“高级担保债务"指在任何日期，借款人及其受限子公司除无担保债务以外的所有债务的本金总额。

“溶剂"是指，当用于借款人及其受限子公司（在合并基础上）时，在确定时：

（i）其综合资产的公允价值（按公允估值和当前公允可售价值计算）等于或超过其综合负债总额，包括但不限于或有负债；

他们当时能够并且目前有合理的基础预期能够在合并债务变得绝对和到期时支付；和

截至生效日期，他们不得有不合理的小额资本来开展与过去惯例一致的业务。

对于或有负债（如诉讼、担保和养老金计划负债），此类负债应根据当时存在的所有事实和情况，按合理预期成为的金额计算。实际或到期的负债。

“即期汇率"对于货币而言，是指行政代理人确定的汇率，即摩根大通作为即期汇率所报的汇率该人在进行外汇计算之日前两个营业日的大约上午11：00（当地时间）通过其主要外汇交易办公室用另一种货币购买该货币。

“法定准备金率"指一个分数（以小数表示），其分子为一，分母为一减去最大准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为由董事会确定的小数，行政代理人在调整后的LIBO利率方面受制于欧洲货币资金（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据法规D规定的百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，无按比例分配的利益或信用，根据法规D或任何类似法规，任何贷方可能不时获得的豁免或抵消。法定准备金率应在任何准备金百分比发生任何变化的生效日期自动调整。

“子公司是指，就任何人而言（“家长"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）其证券或其他所有者权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或者，在合伙的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益被拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司"指借款人的任何子公司；假如“子公司”一词不包括借款人的任何子公司，该子公司仅因为它是可变利益实体而成为子公司。

“暂停期"指从第一次修订生效日期到暂停期结束日期的期间。

“暂停期结束日期"指（a）2021年6月30日和（b）借款人在借款人首席财务官给行政代理人的不可撤销证书中指定为“暂停期结束日期”的日期，以较早者为准。

“互换协议"指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济指标，财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；假如没有虚拟股票或类似计划规定

仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而支付的款项应为掉期协议。

“掉期协议义务"指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括所有更新、延期和修改以及对其的替换），根据（a）本协议项下允许与贷方或贷方的附属公司签订的任何和所有掉期协议，以及（b）任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“掉期义务"就任何担保人而言，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例所指的“掉期”的任何协议、合同或交易的任何付款或履行义务。

“摆线曝光"在任何时候，指当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的周转线风险敞口应为其当时总周转线风险敞口的适用百分比。

“Swingline贷款人"指摩根大通，以其作为本协议项下Swingline贷款的贷方的身份。行政代理人或开证行所需的任何同意应被视为需要Swingline贷款人摩根大通以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意也应被视为摩根大通以Swingline贷款人的身份给予的同意。

“周转线贷款"指根据第2.05条提供的贷款。

“目标日"指跨欧洲自动实时总结算特快转账支付系统（或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人确定的其他支付系统（如果有），在其合理的酌处权，作为合适的替代品）开放以欧元结算。

“税收"指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“交易"指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他授信、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“类型"，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的LIBO利率、替代基准利率、CDOR利率确定，加拿大Prime或澳大利亚银行票据掉期利率。

“UCC"指不时在纽约州或任何其他州生效的统一商法典，其法律必须适用于担保权益的完善问题。

“不受限制的现金"指借款人及其受限子公司当时不受任何质押、留置权或控制协议（不包括留置权）约束的所有现金和现金等价物

为受担保方的利益和第6.02条（f）款或“允许的产权负担”定义的（a）款所允许的留置权而有利于行政代理人）。为免生疑问，不再符合“无限制现金”条件的现金和现金等价物的金额不得超过与该留置权相关的义务的最高金额。

“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构"指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“不受限制的子公司"指在生效日期之后的任何时间（a）借款人根据第6.12条指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及（b）非限制性子公司的任何子公司。

“美国人"指守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“我们。"指美利坚合众国。

“美国税务合规证书"具有第2.17（f）（B）（3）条赋予该术语的含义。

“可变利益实体"指根据GAAP合并的任何公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他实体，因为根据GAAP，借款人或受限子公司被视为此类实体的主要受益人。为免生疑问，就本定义而言，Groupon Live，LLC应构成可变利益实体。

“权证交易"指借款人在购买可转换票据对冲交易的同时，参考借款人的股本的一个或多个看涨期权并且初始行使价或行使价（无论如何定义）高于此类可转换票据对冲交易的行使价或行使价（无论如何定义）。

“全资受限子公司"指某人的受限子公司，其所有已发行股本（除了（x）任何董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内发行给其他人的股份）均由该人和/或一名或多名全资拥有该人的子公司。

“提款责任"是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA标题IV副标题E的第I部分中定义。

“扣缴义务人"指每个贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中进行了描述，（b）就英国而言，适用的处置机构根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力责任产生，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力为如果已根据该权利行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。

“日元“和”¥"指日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别分类和提及（例如一个”循环贷款"）或按类型（例如一个”欧洲美元贷款"）或按类别和类型（例如一个”欧洲美元循环贷款”).借款也可以按类别分类和提及（例如一个”循环借款"）或按类型（例如一个”欧洲美元借贷"）或按类别和类型（例如一个”欧洲美元循环借款”).

第1.03节。一般条款.此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的mascu行、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。“法律”一词应被解释为指所有法令、规则、条例、守则和其他法律（包括具有法律效力或受影响人通常遵守的官方裁决和解释）以及所有判决、命令和法令所有政府当局。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用均应解释为指不时修订、重述的此类协议、文书或其他文件， 补充或以其他方式修改（受限于对此处规定的此类修改、重述、补充或修改的任何限制），（b）对任何法规、规则或法规的任何定义或引用均应解释为不时修订，补充或以其他方式修改（包括通过类似的继承法的继承），（c）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人（受此处规定的任何转让限制），并且，在以下情况下任何政府机构，应继承其任何或所有职能的任何其他政府机构，（d）“herein”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，并且不符合本协议的任何特定规定，（e）此处对条款、章节、附件和附表的所有引用均应解释为指以下条款和章节， 以及本协议的附件和附表，（f）任何定义中对“任何时间”或“任何时期”一词的任何引用均指该定义内所有计算或确定的同一时间或时期，（g）“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计条款；公认会计原则.

（a）除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；假如那，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后发生的任何变更在GAAP或其应用中对此类条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则该规定应根据现行有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或该规定根据本协议进行修改。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响（i） 根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择”，如其中所定义根据财务会计准则委员会会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以将任何此类债务估值为减少或分叉的方式如其中所述。

（b）尽管有任何相反的规定第1.04（a）条或在“融资租赁义务”的定义中，与租赁有关的任何义务借款人或其任何子公司根据GAAP作为经营租赁进行会计处理（自生效日期起生效（包括采用财务会计准则委员会会计准则编纂842）不构成借款人或此类子公司的债务本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据上述规定进行或交付（如适用）。

第1.05节。利率；LIBOR通知

.欧洲货币贷款的利率参考伦敦银行同业拆借利率得出的LIBO利率确定。伦敦银行同业拆借利率旨在代表出资银行在伦敦银行同业拆借市场上相互获取短期借款的利率。2017年7月，英国金融行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫供款银行向ICE基准管理局（连同ICE基准管理局的任何继任者，“IBA”）用于IBA设定伦敦银行同业拆借利率。因此，从2022年开始，伦敦银行同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门的行业举措目前正在 正在确定新的或替代的参考利率以代替伦敦银行同业拆借利率。如果伦敦银行同业拆借利率不再可用或在本协议第2.14（b）条规定的某些其他情况下，此类第2.14（b）条提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.14节的规定，在欧洲货币贷款利率所依据的参考利率发生任何变化之前通知借款人。但是，行政代理人不保证或接受与伦敦银行同业拆借利率或“LIBO利率”定义中的其他利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不承担任何责任

或关于任何替代或后继利率，或其替代率，包括但不限于任何此类替代、后继或替代参考利率的构成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.14（b）条进行调整），将类似于，或产生与LIBO利率相同的价值或经济等价，或具有与伦敦银行同业拆借利率在其终止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.06节。备考基础.为使任何重大处置、许可收购、指定或发行、产生或承担债务而需要根据本协议进行的所有备考计算应在该等许可收购、重大处置、指定生效后立即进行备考计算或发行，发生或承担债务（以及自进行此类备考计算的期间的第一天和此类计算之日或之前完成的任何其他此类交易）作为如果该交易发生在计算期的第一天。如果任何债务以浮动利率计息并具有备考效力，此类债务的利息应按照确定日期的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑到与适用于 这样的债务）。

第1.07节。四舍五入

.任何贷款方根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.08节。货币变动.

（a）借款人以欧盟任何成员国的本国货币单位支付的每项义务在此日期之后采用欧元作为其合法货币的，应在采用时重新计价为欧元（根据欧洲货币联盟立法）。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币表示的应计利息基础应与伦敦银行同业拆借市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效的公约或惯例应取代该明示基础；假如如果该成员国货币的任何贷款在该日期之前未偿还，则该替换应在当时的利息期结束时就该贷款生效。

（b）本协定的每项规定均应进行合理的结构变更，行政代理人可能不时以书面形式向借款人指定，以反映欧盟任何成员国对欧元的采用以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

（c）本协定的每一项规定也应受到行政代理人不时以书面形式向借款人指定的合理结构变化的影响，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.09节。其他可用货币.借款人可不时要求以“可用货币”定义中明确列出的货币以外的货币提供欧洲货币贷款；前提是此类请求的货币是合法货币（美元除外），可随时获得、自由转让和兑换成美元。如果就提供欧洲货币贷款提出任何此类请求，则此类请求应经行政代理人和贷款人批准。行政代理人应立即通知每个贷款人。每个贷方应在收到此类通知后的五个工作日内，以书面形式通知行政代理人是否同意自行决定以此类请求的货币提供欧洲货币贷款（如果贷方未能在这样的时间段，该贷方应被视为已拒绝允许以此类请求的货币提供欧洲货币贷款）。如果行政 代理人和所有贷款人同意以这种要求的货币提供欧洲货币贷款，行政代理人应通知借款人，因此该货币应被视为本协议项下的可用货币，用于任何欧洲货币贷款的借款。行政代理人应立即通知借款人和贷款人根据本协议对额外货币的任何请求的处理 第1.09节以及根据本协议处理任何额外货币请求的贷方第1.09节.

第1.10节。有效时间的贷款分配和百分比.

（a）借款人和每个贷款人同意，自生效时间起，（i）本协议应修改和重述现有信贷协议的全部内容，以及其下的未偿还贷款（以及参与信用证和Swingline贷款），应根据贷款人各自的适用百分比在贷款人之间分配。

（b）为促进（a）条所述的分配，在生效时间，（i）现有信贷协议下的所有“循环贷款”（“现有贷款"）应被视为本协议项下的循环贷款，作为现有信贷协议一方的每个贷方（“现有贷款人"）应向行政代理人转移相当于超出部分的金额，如果有的话，该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款（包括在生效时间提供的任何循环贷款）中按比例分配的份额（根据其适用百分比）超过该贷款人所有现有贷款的金额，不是现有信贷协议一方的每个贷款人应向行政代理人转移相当于该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款（包括在有效时间），行政代理人应首先代表贷款人使用根据第和条从贷款人处收到的资金（根据每个人需要购买的适用现有贷款的金额按比例分配）实现第（a））条所述的分配，从每个现有贷款超过 该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款（包括在生效时间提供的任何循环贷款）中的按比例份额（根据其适用百分比），该等现有贷款的一部分等于该超额部分，其次，向每个现有贷款人支付所有兴趣，费用和其他金额（包括根据现有信贷协议第2.16条应付的金额，假设为此目的，现有贷款是预付的，而不是在生效时间分配）根据现有信贷协议欠该现有贷款人（无论当时是否到期），第三，按照借款人的指示，（v）所有循环贷款应根据借款人根据第2.08节规定的适用于转换和延续的程序在生效时间日期前至少三个营业日做出的选择开始新的利息期（所有作为如果现有贷款在生效时继续或转换 时间）。到

如果借款人未能根据上句第（v）款就任何循环贷款及时做出选择，则此类贷款应为ABR贷款。

第二条

学分

第2.01节。承诺.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人分别同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元或任何可用货币的循环贷款这不会导致（a）该贷方的循环信用风险敞口超过该贷方的承诺或（b）循环信用风险敞口总额超过承诺总额。在上述限制范围内并受此处规定的条款和条件的约束，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款.（a）每笔循环贷款均应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自的承诺按比例发放的相同类型和相同货币的循环贷款组成。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，均不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；假如贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人未能按要求提供贷款，任何贷款人均不承担任何责任。

（b）根据第2.14节的规定，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求的ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款、CDOR利率贷款、澳大利亚贷款或欧洲货币贷款组成。以美元计价的循环贷款可以是ABR贷款或欧洲美元贷款，以加元计价的循环贷款可以是加拿大最优惠利率贷款或CDOR利率贷款，以澳元计价的循环贷款应为澳大利亚贷款，以任何其他可用货币计价的循环贷款应为欧洲货币贷款，如本文进一步规定。每笔Swingline贷款均应为ABR贷款。每个贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或附属机构提供此类贷款来提供任何贷款（如果是附属机构，则第2.13节,2.14,2.15,2.16,2.19和2.20应在与该贷款人相同的范围内适用于该关联公司）；假如任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在（i）任何欧洲货币借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000，000单位适用货币的整数倍且不少于1,000，000美元的等值美元，任何CDOR利率借款，此类借款的总额应为Cdn的整数倍。1,000，000美元且不少于Cdn。1,000，000美元，任何澳大利亚借款，此类借款的总额应为1,000，000澳元的整数倍且不少于1,000，000澳元。在进行每次ABR循环借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍且不少于500,000美元，并且在进行每次加拿大最优惠利率借款时，此类借款的总额应为Cdn的整数倍。100,000美元且不低于Cdn。$500,000;假如ABR循环借款的总金额可能等于总承诺的全部未使用余额，或者需要为第2.06（e）条所设想的信用证支付的偿还提供资金。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍。借款超过

一种类型和类别可能同时突出；假如任何时候未偿还的固定利率借款总额不得超过10笔。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续任何欧洲美元借款或CDOR利率借款。

第2.03节。循环借款请求.要请求借款，借款人应通过提交由借款人负责人员签署的借款请求或通过电子系统以书面形式（通过专人或传真交付）将此类请求通知行政代理人，如果这样做的安排已得到行政代理人的批准，（a）在欧洲美元借款的情况下，不迟于New York City时间下午3：00，提议借款日期前三个营业日（或行政代理人可能同意的较晚日期，如果是在生效日期进行的欧洲美元借款），（b）在ABR借款的情况下，不迟于下午12：00以上，New York City时间，在提议借款之日，（c）如果是以可用货币借款的欧洲货币或澳大利亚借款，不迟于提议借款日期前四个工作日的New York City时间下午3：00，（d）在CDOR利率借款的情况下，不迟于3：00 下午，New York City时间，建议借款日期前两个工作日，以及（e）如果是加拿大最优惠利率借款，不迟于New York City时间下午12：00，建议借款日期前一个工作日； 假如任何此类ABR循环借款通知，以资助第2.06（e）条所设想的信用证支付的偿还，可在不迟于拟议借款日期的New York City时间上午10：00发出。每个此类借款请求均不可撤销。每个此类借款请求应指定以下信息以符合第2.02节:

（i）请求借款的总额和货币；

该借款的日期，应为营业日；

此类借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款还是固定利率借款；

在固定利率借款的情况下，适用于其的初始利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期限；和

（v）借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

第2.04节。不完整借款通知的影响.如果未指定循环借款类型的选择，则请求的循环借款（i）如果以美元为单位，则应为ABR借款，如果以加元为单位，则应为加拿大最优惠利率借款。如果没有为任何请求的固定利率借款指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。在根据本节收到借款请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及作为请求借款的一部分提供的此类贷款人的贷款金额通知每个贷款人。

第2.05节。周转线贷款.（a）根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人可以自行决定以美元向借款人提供Swingline贷款

在可用期内，在任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）未偿还的Swingline贷款本金总额超过40,000，000美元Swingline贷方的循环信用风险敞口超过其承诺金额，循环信用风险敞口总额超过承诺总额的总和；假如周转线贷款人无需提供周转线贷款来为未偿还的周转线贷款再融资。在上述限制范围内并受此处规定的条款和条件的约束，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）为请求周转贷款，借款人应在不迟于New York City时间下午3：00之前，通过传真或电子系统将此类请求通知行政代理人，如果行政代理人已批准这样做的安排，在提议的Swingline贷款当天。每份此类通知均应采用行政代理人批准的形式，不可撤销，并应指明所请求的周转贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。周转线贷款人应在周转线贷款人选择提供此类周转线贷款的范围内，通过贷记到借款人在周转线贷款人处的一般存款账户（或，在为偿还第2.06（e）条规定的信用证支付提供资金的Swingline贷款的情况下，通过 汇款至适用的开证行）在New York City时间下午5：00之前，在此类Swingline贷款的请求日期。

（c）周转放款人可在不迟于任何营业日New York City时间上午10：00向行政代理人发出书面通知，要求放款人在该营业日参与所有或部分未偿还的周转贷款。此类通知应指明贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到此类通知后，行政代理人将立即向每个贷方发出通知，并在此类通知中指明该贷方在此类周转贷款中的适用百分比。每个贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的此类通知后立即（并且在任何情况下，如果此类通知是在纽约时间上午11：00之前收到的，则不迟于营业日下午4：00，该营业日的纽约时间，如果在纽约时间上午11：00之后收到，“在营业日”是指不迟于紧随其后的纽约时间上午9：00 营业日），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付此类贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每个贷方承认并同意，其根据本条（c）获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款均不得进行任何抵消、减少、预扣或减少。每个贷方应按照第2.07节中关于该贷方提供的贷款的相同方式，通过电汇立即可用的资金来履行其在本条（c）项下的义务（第2.07节应适用， 比照贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人处收到的款项。行政代理人应将根据本条（c）获得的任何周转贷款的任何参与通知借款人，此后应向行政代理人而非周转贷款人支付有关此类周转贷款的款项。Swingline贷款人从借款人（或代表借款人的其他方）收到的有关Swingline贷款的任何金额在Swingline贷款人收到出售参与的收益后，应立即将其汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应立即由行政代理人汇给贷款人，贷款人应

已根据本条（c）和Swingline贷款人付款，因为他们的利益可能出现；假如如此汇出的任何此类付款应偿还给Swingline贷款人或行政代理人（如适用），如果此类付款因任何原因需要退还给借款人。根据本条（c）购买Swingline贷款的参与权不应免除借款人在付款方面的任何违约。

第2.06节。信用证.(a)一般的.根据此处规定的条款和条件，借款人可以要求提供银行担保或备用或商业担保。 本协议项下的信用证（与现有信用证统称为“信用证"）以美元和可用货币为单位，因为申请人可能会要求以行政代理人和适用的开证行合理接受的形式支持其或其受限制子公司的义务，在此期间的任何时间和不时可用期。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行均无义务签发且不得签发任何信用证（i）其收益将提供给任何人（A）以资助任何活动或业务属于或与任何受制裁人，或在提供此类资金时受到任何制裁的任何国家或地区，或（B）以任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，如果有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令应根据其条款意图禁止或限制开证行签发此类信用证，或任何法律变更 与任何开证行有关的或来自对开证行具有管辖权的任何政府机构的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）应禁止或要求开证行避免，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就此类信用证对此类开证行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证行未在本协议项下以其他方式得到补偿）在生效日期不生效，或将对任何开证行造成任何未补偿的损失，在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的成本或费用，如果此类信用证的开立将违反适用的开证行的一项或多项一般适用于银行保函和信用证的政策。尽管有上述规定，摩根士丹利高级基金公司或任何 其关联方有义务根据本协议签发银行保函或商业信用证。

(b)发布、修改、更新、延期通知；某些条件.要求开立信用证（或对未清偿信用证的修改、续期或展期），借款人应亲自交付或传真（或通过电子系统传输，如果这样做的安排已得到适用的开证行批准）给适用的开证行和行政代理人（在要求的签发、修改、续期或延期日期之前合理地提前，但在任何情况下不少于三个工作日）要求开立信用证的通知，或指明要修改、续期或展期的信用证，并指明开立、修改、展期或展期的日期（其中应为工作日），该信用证到期的日期（应符合本节（c）项的规定）、该信用证的金额、受益人的姓名和地址以及其他必要的信息准备、修改、更新或延长此类 信用证。如果适用的开证行要求，借款人还应在适用的开证行标准表格上提交与任何信用证请求相关的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或展期仅在以下情况下（并且在每张信用证的签发、修改、续期或展期时，借款人应被视为表示并保证），在此类签发生效后，修改，续期或延期（i）信用证风险总额不得超过信用证分限额，循环贷款人的循环信用风险不得超过

其承诺金额及循环信用风险敞口总额不得超过承诺总额。尽管有上述规定或此处包含的任何相反规定，如果在信用证生效后立即，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，该人及其关联方签发的所有信用证的未偿信用证风险将超过该开证行的开证行分限额。在不限制前述规定且不影响此处包含的限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行签发超过其在提出此类请求时有效的个别开证行分限额的信用证，并且每个开证行同意真诚地考虑任何此类请求。开证行如此签发的任何超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证应 尽管如此，就信用协议的所有目的而言，仍构成信用证，并且不应影响任何其他开证行的开证行分限额，但须遵守第 第（i）条这个的第2.06（b）条.

（C）到期日.每张信用证应在以下日期到期（或通过适用的开证行向其受益人发出通知而终止或不续期）或在（i）信用证签发之日起一年后的较早日期营业结束前（或者，在任何续期或延期的情况下，此类续期或延期一年后）和到期日前五个营业日的日期；假如（w）受以下约束条款（x）和（y）任何期限为一年的信用证可规定将其续期额外一年；（x）开证行可应借款人的要求并经行政代理人批准，签发延长（或根据上述规定）的信用证条款（w）可能会延长）超过中提到的日期第（i）条或者（二）如适用，以上（但不超过循环信贷到期日的一周年）；不迟于预定循环信贷到期日之前的第十个营业日，借款人应以现金抵押在预定到期日之后到期的任何信用证下产生的所有信用证风险。

（四）参与.通过签发信用证（或对信用证进行修改以增加其金额）并且适用的开证行或贷方不采取任何进一步行动，该开证行特此授予每个贷方，并且每个贷方特此从该开证行获得对该信用证的参与，该信用证等于该贷方在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。考虑到并促进上述情况，每个贷款人在此绝对无条件地同意为适用的开证行的账户向行政代理人支付，该贷款人在该开证行支付的每笔信用证支付中未由借款人在本节（e）款规定的到期日偿还的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款的适用百分比。每个贷方承认并同意其有义务获得 根据本条（d）对信用证的参与是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何修改，任何信用证的续期或展期，或违约或减少或终止承诺的发生和持续，并且每笔此类付款均不得进行任何抵消、减少、预扣或减少。

（e）报销.如果适用的开证行应就信用证进行任何信用证支付，借款人应在不迟于New York City时间下午3：00向行政代理人支付与信用证支付相等的金额，以偿还该信用证支付，在借款人收到此类通知之日后的营业日；

前提是借款人可以根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.05节要求以美元等值的ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务将被由此产生的ABR循环借款或周转贷款解除并取代。在非美元信用证的情况下，借款人应以此类非美元信用证的货币偿还此类信用证支付。如果借款人未能在到期时支付此类款项，则（x）在非美元信用证的情况下，此类偿还义务应自动重新计为美元，其金额应允许行政代理人按照其正常银行业务程序，在该日期购买当时到期的可用货币金额（参考即期汇率确定，包括所有交易成本和费用）以支付 以可用货币全额偿还此类偿还义务，并且（y）在所有信用证的情况下，行政代理人应将适用的信用证支付、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个贷款人。在收到此类通知后，每个贷款人应立即向行政代理人支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节规定的有关该贷款人提供的贷款的方式相同（第2.07节应适用， 比照贷款人的付款义务），行政代理人应立即向适用的开证行支付其从贷款人处收到的款项。在行政代理人根据本条（e）收到借款人的任何付款后，行政代理人应立即将该付款分配给适用的开证行，或者在贷款人已根据本条（e）付款的情况下偿还该开证行，然后根据他们的利益向此类贷款人和此类开证行提供。贷款人根据本条（e）为偿还适用的开证行的任何信用证支付（上述ABR循环贷款或周转贷款的资金除外）而支付的任何款项均不构成贷款并且不得免除借款人偿还此类信用证支付的义务。

（F）绝对义务.本节（e）款规定的借款人偿还信用证支付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款执行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，根据信用证提交的任何汇票或其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，适用的开证行根据不符合该信用证条款的汇票或其他单据根据信用证进行的任何付款，或任何其他事件或情况，无论是否与上述任何一项相似，如果没有本节的规定，这可能构成合法或公平的解除， 或提供抵消借款人在本协议项下义务的权利。行政代理人、贷款人或开证行，或其任何关联方，应因或与任何信用证的签发或转让或任何付款或未能付款（无论上句中提到的任何情况）或任何错误有关而承担任何责任或义务，遗漏，中断，任何信用证项下或与之相关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付丢失或延迟（包括根据信用证进行提款所需的任何文件），技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果； 假如上述规定不得解释为免除该开证行在任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃与之相关的索赔）

由借款人在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的。本协议双方明确同意，在适用的开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院最终确定），该开证行应被视为在每项此类确定中均已谨慎行事。为促进上述规定且不限制其一般性，双方同意，对于表面上看起来基本符合信用证条款的单据，适用的开证行可以单独审慎，接受此类文件并付款而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类文件并付款，如果 文件不严格遵守此类信用证的条款。

（G）支付程序.每个适用的开证行应在收到后立即检查所有声称代表信用证项下付款要求的文件。每个适用的开证行应立即通过电话（通过传真确认）将此类付款要求以及该开证行是否已经或将根据其进行信用证支付通知行政代理人和借款人；假如任何未能发出或延迟发出此类通知的行为均不得免除借款人就任何此类信用证支付向此类开证行和贷方偿还的义务。

（H）临时利益.如果适用的开证行应进行任何信用证支付，则除非借款人在信用证支付之日全额偿还该信用证支付，否则其未付金额应计息，从此类信用证支付之日起（包括该日）的每一天，但不包括偿还到期并按费率支付的日期每年然后适用于ABR循环贷款；假如即，如果借款人未能在根据本节（e）款到期时偿还此类信用证支付，则应适用第2.13（c）节。根据本条（h）产生的利息应由适用的开证行承担，除非任何贷款人根据本节（e）款支付之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应由该贷款人在该付款范围内承担。

（一世）更换开证行.

（i）借款人、行政代理人、被替换的开证行和继任开证行之间的书面协议可随时更换开证行。行政代理人应将开证行的任何此类更换通知放款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12（b）条支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换的生效日期起及之后，（x）继任开证行应享有适用开证行在本协议项下就其后开立的信用证的所有权利和义务（y）此处对“开证行”一词的引用应被视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行，视上下文要求而定。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为一方 本协议并应继续拥有开证行在本协议项下就其在更换前签发的信用证享有的所有权利和义务，但无需签发额外的信用证。

在任命和接受继任开证行的情况下，开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，该开证行应根据上文第2.06（i）（i）条更换。

（j）现金抵押.如果任何违约事件发生并持续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人通知的营业日（或者，如果贷款的到期日已加速，信用证风险占信用证风险总额50%以上的贷款人）要求根据本条（j）存入现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义存入行政代理人的账户，并为贷款人的利益，现金金额等于截至该日期信用证风险金额的103%加上任何应计和未付利息；假如存入该现金抵押品的义务应立即生效，该存款应立即到期应付，无需任何形式的要求或其他通知，在发生第VII条（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时。该存款应由行政代理人持有，作为借款人在本协议项下的付款和履行义务的抵押品。行政代理人应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的撤回权，借款人特此授予行政代理人对该账户和所有存款或贷记资产的担保权益。除了此类存款的投资所赚取的任何利息外，此类投资应由行政代理人选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不计利息。利息或利润， 如有，此类投资应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人用于偿还适用的开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未偿还的范围内，应持有以履行借款人当时对信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加速（但须经信用证风险占总额50%以上的贷款人同意）LC曝光），用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因发生违约事件而需要提供一定数量的现金抵押品，该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还给借款人。就非美元信用证而言，此类现金抵押品应在 此类非美元信用证的计价货币； 假如如果适用的发行贷方另有同意（此类协议不得无理拒绝），则该人可以以美元存入和维持此类现金抵押品，在这种情况下，此类现金抵押品应为此类非美元信用证的美元等值。

(k)向行政代理人出具银行报告.除非行政代理人另有约定，除本节其他地方规定的通知义务外，每个开证行还应：以书面形式向行政代理人报告（i）与该开证行签发的信用证有关的定期活动（在行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期，所有到期和取消以及所有支付和偿还，在该开证行签发、修改、更新或展期任何信用证之前的合理时间，此类签发、修改、续期或展期的日期，以及规定的金额签发、修改的信用证，在该开证行进行任何信用证支付的每个营业日，由其续期或展期且在该开证、修改、续期或展期生效后未偿还（以及其金额是否发生变化）， 此类信用证支付的日期和金额，在借款人未能偿还信用证支付的任何营业日

在该日、该失败的日期和该信用证支付的金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的关于由这样的开证行。

（升）LC暴露测定.就本协议的所有目的而言，信用证的金额应为该信用证当时规定金额的等值美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最大规定金额的等值美元，该最高规定金额在确定时是否有效。

(m)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未清偿的信用证支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，或声明受限制子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，”或类似信用证或对于此类信用证，并且在不减损适用的开证行就此类信用证对此类受限子公司的任何权利（无论是由合同、法律、衡平法或其他方式产生的）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿还其下的任何和所有提款）向适用的开证行作出赔偿和补偿如果该信用证仅为借款人的账户签发，并且不可撤销地放弃任何和所有抗辩否则它可能作为该受限制子公司在该信用证方面的任何或所有义务的担保人或担保人。这 借款人特此承认，为其受限子公司开立此类信用证符合借款人的利益，并且借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。借款资金.（a）每个放款人应在New York City时间下午3：00之前，仅通过电汇立即可用的资金，在提议的贷款日期提供其根据本协议提供的每笔贷款，通过通知放款人，存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户；假如Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是立即将行政代理人上述账户中如此收到的资金贷记到借款人在行政代理人在New York City开设的账户中或借款人在适用的借款请求中指定的借款人的其他账户；假如为偿还第2.06（e）条规定的信用证支付而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据本节（a）款在该日期提供了该份额，并可以根据这种假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其适用的借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从（包括）向借款人提供此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和 由行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，或就借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果

该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利息选举.（a）每个循环借款最初应属于适用的借款请求中指定的类型，如果是固定利率借款，则应具有此类借款请求中指定的初始利息期。此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在固定利率借款的情况下，可以为其选择利息期，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，并且构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不得转换或继续的Swingline借款。

（b）为根据本节作出选择，借款人应通过提交由负责人员签署的利益选择请求或通过电子系统，以书面形式（通过专人或传真交付）将此类选择通知行政代理人，如果行政代理人已批准这样做的安排，则在根据第2.03节要求借款请求时，如果借款人要求在此类选择的生效日期进行此类选择所产生的借款类型。每个此类利益选择请求均不可撤销。

（c）每个利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）应按照第2.02节规定指定以下信息：

（i）此类利息选择请求适用的借款和货币，如果针对其中的不同部分选择了不同的选项，其中将分配给每个结果借款的部分（在这种情况下，应为每个结果借款指定根据下文第（iii）和条指定的信息）；

根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，即一个营业日；

由此产生的借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款还是固定利率借款；和

如果由此产生的借款是固定利率借款，则在该选择生效后适用的利息期应为“术语”的定义所预期的期限利息期”.

如果任何此类利息选择请求要求固定利率借款但未指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及每次由此产生的借款中该贷方的部分通知每个贷方。

（e）如果借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲货币借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照本协议规定偿还，否则（i）欧洲美元借款，在此结束时

此类借款的利息期应转换为ABR借款，并且在任何其他情况下，在此类利息期结束时，此类借款应持续一个月的利息期，自该到期利息期的最后一天起生效。

（f）如果借款人未能在适用的利息期结束前就澳大利亚借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照本协议规定偿还，在该利息期结束时，该借款应持续一个月的利息期，自该到期利息期的最后一天起生效。

（g）如果借款人未能在适用的利息期结束前就CDOR利率借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照本协议规定偿还，在该利息期结束时，此类借款应转换为加拿大最优惠利率借款。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理人应要求的贷款人的要求通知借款人，然后，只要违约事件仍在继续（i）没有未偿还的美元借款可以转换为或继续作为欧洲美元借款，除非偿还，否则每个欧洲美元借款应在利息结束时转换为ABR借款适用期间，未偿还的加元借款不得转换为或继续作为CDOR利率借款，除非偿还，每笔加拿大借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款，（v）除一个月的利息期外，不得继续以澳元计价的贷款，以及（d）除一个月的利息期外，不得继续以任何其他可用货币计价的贷款。

（i）如果（i）贷款根据第VII条到期应付，或发生违约事件并持续30天，则行政代理人或所需贷款人可要求通知借款人，所有可用货币的未偿还贷款在当时的利息期的最后一天重新计价为美元等值的美元（除非在该日期或之前偿还）。

第2.09节。承诺的终止和减少.（a）除非事先终止，否则承诺应在到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承诺；假如（i）承诺的每次减少金额应不少于1,000，000美元及其整数倍，并且借款人不得终止或减少承诺，如果在贷款的任何同时提前还款生效后根据第2.11节，循环信用风险的总和将超过承诺总额。

（c）借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人任何终止或减少本节（b）项下承诺的选择，具体说明此类选择和生效日期其中。在收到任何通知后，行政代理人应立即将通知的内容通知放款人。借款人根据本节发出的每份通知均不可撤销；假如借款人发出的终止承诺的通知可以说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，借款人可以撤销该通知（通过在指定有效

日期）如果不满足该条件。承诺的任何终止或减少应是永久性的。贷款人应根据各自的承诺按比例减少承诺。

第2.10节。偿还贷款；债务证明.（a）借款人特此无条件承诺（i）在到期日向行政代理人支付每笔循环贷款当时未付的本金，以代表每个贷款人的账户在到期日和提供该周转贷款后的第一个日期中较早者向周转贷款人支付每笔周转贷款当时未付的本金即一个日历月的第15天或最后一天，并且是在提供此类周转贷款后至少两个工作日；假如在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有周转贷款。

（b）每个放款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该放款人提供的每笔贷款而对该放款人的债务，包括应付和支付给该放款人的本金和利息金额以下时间。

（c）行政代理人应维持账户，在其中记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用的利息期，借款人根据本协议向每个贷款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及行政代理人根据本协议为贷款人和每个贷款人的账户收到的任何款项的金额其中的份额。

（d）根据本节（b）或（c）项维护的账户中的条目应为初步证据其中记录的义务的存在和金额的证据；假如任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中出现任何错误，均不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷方均可要求其提供的贷款以期票作为证据。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该放款人交付应付给该放款人（或，如果该放款人要求，该放款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。此后，由该本票证明的贷款及其利息应始终（包括在根据第9.04条转让后）由一张或多张本票以这种形式支付给其中指定的收款人（或者，如果该本票是挂号票据，给该收款人及其注册受让人）。

第2.11节。提前还款.

（a）借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，但须根据本节（b）款事先通知。

（b）如果循环信用风险敞口总额超过承诺总额，借款人应提前偿还循环贷款和/或周转贷款（或者，如果没有未偿还的此类借款，根据第2.06（j）条就任何信用证风险提供现金抵押品，其金额等于该超额部分。

（c）仅在暂停期间，每次发生提前还款事件时，借款人应不迟于收到此类事件的净收益后3个工作日

提前还款事件，预付（但不相应减少承诺）循环贷款和/或周转贷款的本金，金额等于该等所得款项净额的100%和该等贷款当时未偿还的本金总额中的较小者；但前提是除非且直到任何财政年度的所有此类预付款事件的总收益净额超过15,000，000美元，否则不需要此类预付款，届时，只需要使用超过15,000，000美元的金额来预付。

（d）借款人应通过电话（通过传真确认）或通过电子系统通知行政代理人（在预付周转贷款的情况下，周转贷款人），如果这样做的安排已获得行政代理人的批准代理人，本协议项下的任何预付款（i）如果是欧洲货币借款、澳大利亚借款或CDOR利率借款的预付款，则不迟于预付款日期前一个工作日New York City时间下午3：00，如果是ABR循环借款、加拿大最优惠利率或周转贷款的提前还款，则不迟于提前还款日的New York City时间下午3：00。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款的本金金额或将预付的部分；假如即，如果预付款通知与第2.09条规定的有条件终止承诺通知有关，则如果根据第2.09条撤销该终止通知，则该预付款通知可能会被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容通知放款人。任何循环借款的每笔部分预付款的金额应在第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款的情况下是允许的。循环借款的每笔预付款应按比例应用于预付借款中的贷款。预付款应附有第2.13节要求的应计利息。

第2.12节。费用.（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付承诺费，在自生效日期起至但不包括贷款人承诺终止之日的期间内，该贷款人承诺的未提取部分的每日金额应按适用利率累计。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承诺终止之日支付，从本协议日期之后的第一个此类日期开始。所有承诺费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。双方理解并同意，在计算承诺费时，任何贷方的周转线风险敞口不应被视为循环信用风险敞口的组成部分。

（b）借款人同意（i）为每个贷款人的账户向行政代理人支付与其参与信用证有关的参与费，应按用于确定适用于固定利率贷款的利率的相同适用利率按该贷方信用证风险敞口的平均每日金额（不包括可归因于未偿还信用证支付的任何部分）在从包括生效日期至但不包括该贷方承诺终止之日与该贷方不再有任何信用证风险之日中的较晚者，以及向每个适用的开证行支付预付费，应按0.125%的比率累积每年从生效日期（包括生效日期）到但不包括承诺终止日期和

不再有任何信用证风险，以及此类开证行与任何信用证的签发、修改、续期或展期或根据信用证处理提款有关的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（包括最后一天）累计的参与费和预付费用应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从生效日期后的第一个此类日期开始；假如所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本条（b）支付给开证行的任何其他费用应在要求后10天内支付。所有参与费和预付费用均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人分别商定的数额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应付费用。

（d）本协议项下应付的所有费用均应以美元和到期日以立即可用的资金支付给行政代理人（或支付给适用的开证行，如果是应付给它的费用）以进行分配，在这种情况下承诺费和参与费，给贷款人。在任何情况下，已支付的费用均不予退还。

第2.13节。兴趣.（a）包含每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款应按替代基准利率加上与“ABR利差”相对应的定义中规定的适用利率计息。

（b）包含每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款有效利息期的调整后LIBO利率加上该定义中规定的与“固定利率差”相对应的适用利率计息。

（c）包含每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加上与“加拿大最优惠利差”相对应的定义中规定的适用利率计息。

（d）包含每笔CDOR利率借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后LIBO利率加上固定利率贷款的适用利率计息。

（e）包含每笔澳大利亚借款的贷款应按该借款有效利息期的澳大利亚银行票据掉期利率加上该定义中规定的与“固定利率差”相对应的适用利率计息。

（f）尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人在本协议项下应付的任何费用或其他金额未在到期时支付，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，该逾期金额应计息，在判断之后和之前，在一个速度每年等于（i）在任何贷款本金逾期的情况下，2%加上本节（a）至（c）条规定的适用于该贷款的利率，或在任何其他金额的情况下，2%加上本节（a）项规定的适用于ABR贷款的利率。

（g）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如果是循环贷款，则在承诺终止时支付；假如那

（i）根据本节（f）款产生的利息应按要求支付，如果任何贷款有任何偿还或提前还款（ABR循环贷款或加拿大最优惠利率贷款的提前还款除外）到可用期结束），已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或预付款之日支付，并且如果任何欧洲美元贷款或CDOR利率贷款在当前利息期结束之前进行任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。

（h）本协议项下的所有利息均应以一年360天为基础计算，除了（i）在替代基准利率基于最优惠利率时参考替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算以英镑计价的欧洲货币贷款和以加元或澳元计价的贷款的所有利息计算均应以一年365天和实际经过的天数为基础，并且在每种情况下都应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率、调整后的LIBO利率、LIBO利率、澳大利亚银行票据掉期利率、加拿大最优惠利率和CDOR利率应由行政代理人确定，这种确定应是结论性的，没有明显错误。

（i）为根据《利息法》（加拿大）进行披露，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用（并在此处说明，如适用，以360天或任何其他少于一个日历年的时间段为基础计算）等于如此确定的费率乘以适用日历年的实际日期数再除以360或此类其他时间段，分别。

第2.14节。替代利率；违法.

（a）如果在固定利率借款的任何利息期开始之前：

（i）行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该决定应为结论性的）（x）在欧洲货币贷款、CDOR利率贷款或澳大利亚贷款的情况下，在该利息期内，相关银行同业拆借市场未向其提供适用货币（适用金额）的存款，或（y）不存在确定调整后的LIBO利率、LIBO利率的充分和合理的方法，该利息期的CDOR利率或澳大利亚银行票据掉期利率（如适用）；或者

所需贷款人告知行政代理人，调整后的LIBO利率、LIBO利率、CDOR利率或澳大利亚银行票据掉期利率（如适用），该利息期将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期的该借款中提供或维持其贷款（或其贷款）的成本；

然后行政代理人应在此后尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直到行政代理人通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在，（a）任何贷方均无义务以适用货币提供固定利率贷款；（b）如果相关利息期是欧洲美元贷款（1）任何利息选择

要求将任何借款转换为或继续任何借款作为欧洲美元借款的请求将无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，（2）如果任何借款请求要求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行；（c）如果相关利息期是CDOR利率贷款（1）任何要求将任何借款转换为或继续任何借款的利息选择请求，CDOR利率借款无效，任何此类CDOR利率借款应在当时适用的利息期的最后一天偿还或转换为加拿大最优惠利率借款，并且（2）如果任何借款请求要求CDOR利率借款，此类借款应作为加拿大最优惠利率借款进行，并且；（d）如果相关利息期是贷款 以美元或加元以外的任何货币计价，则不得提供此类贷款，或者，如果此类贷款未偿还，则此类贷款应在该利息期的第一天预付。

（b）如果行政代理人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）（i）第（a）（i）条规定的情况已就欧洲货币贷款出现并且这种情况不太可能是暂时的，或者第（a）（i）条中关于欧洲货币贷款的情况尚未出现，但（w）LIBO Screen Rate管理员的主管已作出公开声明LIBO Screen Rate的管理员资不抵债（并且没有继任管理员将继续发布LIBO Screen Rate），（x）LIBO Screen Rate的管理员已发表公开声明，确定了LIBO Screen Rate将永久或无限期停止发布的具体日期（并且没有继任管理员将继续发布LIBO Screen速度），（y）LIBO Screen Rate管理员的主管 已发表公开声明，确定LIBO Screen Rate将永久或无限期停止发布的特定日期，或（z）主管对于LIBO屏幕利率的管理员或对行政代理人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了LIBO屏幕利率可能不再用于确定贷款利率的具体日期，然后行政代理人和借款人应努力建立一个替代LIBO利率的利率，以适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映可能适用的替代利率和本协议的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括减少适用的 速度）。尽管第9.02条有任何相反规定，只要行政代理人未收到，此类修订应生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意，在向贷款人提供此类替代利率通知之日起五个工作日内，要求贷款人发出书面通知，说明此类要求贷款人反对此类修改。直到根据本条（b）确定替代利率（但是，在第（w）条、第（x）条或第（y）条所述的情况下））本节2.13（b）的第一句，仅在该利息期的LIBO屏幕利率不可用或在当前时间公布的情况下），（a）任何要求将任何借款转换为或继续任何借款的利息选择请求，欧洲美元借款无效，任何此类 欧洲美元借款应在当时适用的利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，（b）如果任何借款请求要求欧洲美元借款，此类借款应作为ABR借款进行，并且（C）如果任何借款请求是针对以美元以外的任何货币计价的欧洲货币贷款，则此类贷款

不得制作；但如果该替代利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

（c）如果任何贷款人确定任何法律变更使其成为非法，或者如果任何政府当局断言任何贷款人或其适用的贷款办公室在一种特定的货币，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行同业拆借市场购买或出售或吸收任何适用货币的权力施加了重大限制，然后，在该贷款人通过行政代理人通知借款人后，该贷款人作出、维持、资助或继续以这种货币计价的固定利率贷款，或将ABR借款转换为欧洲美元借款或将加拿大最优惠利率借款转换为CDOR利率借款，将暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在。收到此类通知后，借款人将在 该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），（i）在利息期的最后一天预付或将该贷款人的所有欧洲美元借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持到这一天的此类欧洲美元借款，或立即，如果该贷方可能无法合法地继续维持此类贷款，则在利息期的最后一天预付或将该贷方的所有CDOR利率借款转换为加拿大最优惠利率借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该CDOR利率借款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款或以美元或加元以外的货币预付所有适用的固定利率借款，在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该固定利率借款至该日，或立即，如果该贷款人可以 不合法地继续维持此类贷款。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还将支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.15节。增加的成本.（a）如果法律的任何变更应：

（i）对资产、存款或为其账户的存款或提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制贷款要求、保险费用或其他评估），任何贷方（调整后的LIBO利率中反映的任何此类准备金要求除外）或任何开证行；

对任何贷款人或任何开证银行或伦敦银行同业拆借市场施加任何其他条件，影响本协议或该贷方或任何信用证或参与其中的贷款的成本或费用（税收除外）；使任何接收方缴纳任何税款（除了（A）补偿税，（B）排除税款定义的（b）至（d）款中描述的税款和（C）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金，其他负债或可归属于其的资本；

并且上述任何一项的结果将是增加该贷方或该等其他接收方提供、继续、转换或维持任何固定利率贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本或增加成本对这样的贷款人，此类开证行或此类其他收款人参与、签发或维持任何信用证，或减少此类贷款人、此类开证行或此类其他收款人在本协议项下已收或应收的任何金额（无论是本金、利息或其他），然后借款人将支付给该贷款人，该发行

银行或此类其他收款人（视情况而定）将补偿此类贷款人、此类开证行或此类其他收款人（视情况而定）所产生的此类额外费用或所遭受的减少的额外金额。

（b）如果任何贷款人或任何开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷方或该开证行的资本或该贷方或该开证行的控股公司（如有）的资本回报率，由于本协议，该贷方持有的信用证或周转贷款的承诺或贷款，或参与该贷方持有的信用证或周转贷款，或该开证行签发的信用证，到以下水平该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人或该开证行的政策）以及该贷款人或该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或该开证行（视情况而定）支付此类额外费用 将补偿该贷方或该开证行或该贷方或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少的金额。

（c）贷款人或开证行的证明，列明补偿该贷款人或该开证行或其控股公司所需的金额，视情况而定，本节（a）或（b）项中的规定应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或开证行（视情况而定）支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）任何放款人或任何开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成对该放款人或开证行要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证行赔偿在该贷款人或开证行（视情况而定）之前超过270天发生的任何增加的成本或减少，将导致此类成本增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷款人或该开证行对此要求赔偿的意图；假如 更远即，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付.如果（a）除适用的利息期的最后一天以外的任何固定利率贷款的任何本金支付（包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款）），（b）除适用的利息期的最后一天以外的任何固定利率贷款的转换，（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何固定利率贷款（无论该通知是否可以根据第2.11（b）条被撤销并据此被撤销），（e）由于借款人根据第2.19节提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何固定利率贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人对于损失，可归因于此类事件的成本和费用。在固定利率贷款的情况下，任何贷方的此类损失、成本或费用应 被视为包括由该贷款人确定的超出（i）如果未发生此类事件，该贷款本金本应产生的利息金额的金额（如有），以适用于此类贷款的调整后LIBO利率，从此类事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天（或者，如果未能借入、转换或继续，对于本应是利息期的期间

对于此类贷款），超过在该期间开始时，该贷款人将投标的利率在该期间内对该本金金额产生的利息金额，用于从欧洲美元市场上的其他银行以可比金额和期限的适用货币存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收到的任何金额或金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。免税付款.（a）除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果此类税款是补偿税，那么适用的贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于本第2.17条下应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接收方收到的金额等于其本应收到的金额 没有进行此类扣除或预扣。

(b)借款人支付的其他税款.借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的其他税款（如有）。

（C）付款证明.在任何贷款方根据本节第2.17条向政府当局支付任何税款后，借款人应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明此类付款的收据原件或经核证的副本，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（四）借款人的赔偿.贷款方应在提出要求后10天内共同和个别地赔偿每个接受者，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对本节项下应付金额征收或主张的补偿税）的全额以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由放款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表放款人向借款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，应为确定性的无明显错误。

（e）贷款人的赔偿.每个贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何补偿税（但仅限于任何贷款方尚未就此类补偿税向行政代理人进行补偿，并且不限制贷款方这样做的义务），因该贷方未能遵守第9.04（c）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及在每种情况下可归因于该贷方的任何除外税款，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论是否

此类税款是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时间根据任何贷款文件欠该放款人的所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给该放款人的所有款项，以抵消根据本条（e）应付给行政代理人的任何款项。

（F）贷款人的地位.（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行 如果贷款人合理判断，则不需要提交此类文件（下文第2.17（f）（A）、（B）和（D）节中规定的此类文件除外）这样的完成，执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何贷款人作为美国人的人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付，已执行的IRS表格W-9，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），以下列情况为准适用的：

（1）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，已执行的IRS表格W-8BEN或（如果适用），W-8BEN-E建立豁免，根据此类税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）与任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或（如果适用）W-8BEN-E下的任何其他适用付款有关建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

（2）已执行的IRS表格W-8ECI；

（3）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 C-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书"）和（y）已执行的IRS表格W-8BEN或（如适用）W-8BEN-E；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份已执行的IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或（如适用）W-8BEN-E，一份实质上采用附件 C-2或附件 C-3形式的美国税务合规证明，IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；假如如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件 C-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅用于 就本条（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做。

（G）某些退款的处理.如果任何一方根据本第2.17条（包括根据本第2.17条支付额外款项），在善意行使的单方面酌情决定权下，确定其已收到任何税款的退款，它应向赔偿方支付与此类退款相等的金额（但仅限于根据本第2.17条就引起此类退款的税款支付的赔偿金），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。应受偿方的要求，该受偿方应向受偿方偿还根据本条（g）支付的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果该受偿方需要向该受偿方偿还该退款 政府当局。尽管本条（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本条（g）向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本条款（g）不得解释为要求任何受偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（H）生存.每一方在本节2.17下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及任何贷款项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效文档。

（一世）定义的术语.就本第2.17条而言，术语“贷款人"包括任何开证行和Swingline贷方以及术语“适用法律“包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例治疗；抵消的共享.（a）借款人应在到期日New York City时间中午12：00之前支付本协议项下要求其支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或信用证支付的偿还，还是根据第2.15、2.16或2.17节应付的金额，或其他），立即可用的资金，无需抵消或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定，被视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号的行政代理人的办公室，但本协议明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人的付款除外，并且根据第2.15节的付款除外，2.16，2.17和9.03应直接向有权获得的人提出。行政代理人应分配其收到的任何此类付款 在收到通知后立即将任何其他人的帐户转给适当的收件人。如果本协议项下的任何付款应在非营业日到期，则付款日期应顺延至下一个营业日，如果付款产生利息，则应在该期间支付利息这种扩展。本协议项下的所有付款（a）在以可用货币计价的贷款的本金和利息支付的情况下，在

适用货币，以及（b）在任何其他金额的情况下，以美元或此处指定的其他货币为单位。

（b）行政代理人收到的所有付款和任何抵押品收益（i）不构成（A）本金、利息、费用或根据贷款文件应付的其他款项的具体付款（应按照贷款文件的规定适用）借款人），（B）强制性预付款（应根据第2.11节适用）或在违约事件发生并持续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此直接后，应按比例适用第一的向借款人支付当时应付给行政代理人、周转线贷款人和开证行的任何费用、赔偿或费用报销（与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外），第二支付借款人当时应付给贷方的任何费用、赔偿或费用报销（与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外），第三按比例支付当时到期应付的贷款利息，第四预付贷款和未偿还信用证支付的本金，并按比例支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，最高可达并包括最近根据第2.22节提供给行政代理人的金额，第五向行政代理人支付相当于信用证风险总额103%的金额，作为此类义务的现金抵押品，第六借款人或任何其他贷款方应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他担保债务，按比例支付和第七，在所有担保债务以现金全额支付后的余额（未提出索赔的或有赔偿义务除外），给借款人或法律另有要求. 尽管本协议有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或者除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何固定利率贷款班级，除非（i）在适用的利息期的到期日，或如果且仅在没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节规定的中断资金付款。在违约事件发生并持续发生后，行政代理人和放款人应拥有持续和排他性的权利，将任何和所有此类收益和付款申请、撤销和重新申请到担保债务的任何部分。

尽管有上述规定，根据银行服务义务或掉期协议义务产生的担保义务应排除在上述申请之外，并在条款中支付第六如果行政代理人没有收到书面通知，连同行政代理人可能合理要求此类银行服务或掉期协议的适用提供者提供的证明文件。

（c）在行政代理人的选择下，所有本金、利息、信用证支付、费用、保费、可报销费用的支付（包括但不限于根据第9.03节以及根据贷款文件未在到期时支付的其他应付款项，可以从本协议项下借款的收益中支付，无论是根据借款人的要求提出的第2.03节或本节规定的视为请求。借款人特此不可撤销地授权行政代理人进行借款，以支付本金的每笔付款，本协议项下到期未支付的利息和费用或贷款文件项下到期未支付的任何其他金额，并同意所有此类收取的金额应构成贷款（包括Swingline贷款），并且所有此类借款均应视为已根据第2.03节.

（d）如果，除非本协议另有明确规定，任何贷款人应通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证支付或周转贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷方收到其循环贷款和参与信用证支付总额的更大比例的付款和Swingline贷款及其应计利息高于任何其他贷方收到的比例，那么获得该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证支付和周转贷款所有此类付款的收益应由贷款人根据其各自循环贷款的本金和应计利息的总额以及参与信用证支付按比例分配，以及 周转线贷款； 假如（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或任何部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息，本条（c）的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权或信用证支付或周转贷款的参与权的对价而获得的任何付款，借款人或其任何子公司或附属公司除外（本条（c）的规定适用于该借款人）。借款人同意上述规定，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人都可以针对借款人的权利行使 就此类参与进行抵消和反诉，就好像该贷款人是此类参与金额的借款人的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在本协议项下的贷款人或开证行应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可根据这种假设，将到期金额分配给贷款人或开证行（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人或开证行（视情况而定），个别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从该金额分配给它的日期（包括该日期）到但不包括支付给行政代理人的日期的每一天，以联邦基金有效利率和利率中的较大者为准 由行政代理人根据银行业关于同业补偿的规则确定。

（f）如果任何贷款人未能按照第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）条的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理人可酌情决定，尽管本协议有任何相反的规定，将行政代理人此后收到的任何款项用于该放款人的账户，以履行该放款人在该等条款项下的义务，直至所有此类未履行的义务均已全额支付，和/或在一个独立账户中持有此类金额，在每个条款的情况下，行政代理人应在该账户中拥有独家控制权，作为该贷款人在任何此类部分下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用（i）和以上，以行政代理人酌情决定的任何顺序。

（g）行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票（“声明”).行政代理人没有义务或义务提供声明，如果提供，将

仅为借款人的方便。报表可能包含对相关计费期间欠款的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保义务。如果借款人在该报表上指明的到期日或之前全额支付了该报表上指明的金额，则借款人不得在该报表上指明的账单期限内拖欠付款；前提是，行政代理人的接受，代表贷款人，低于当时实际到期总额（包括但不限于任何逾期金额）的任何付款，不构成对行政代理人或贷款人在另一时间全额收到付款的权利的放弃。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.（a）如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）在未来应付的金额，并且不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面造成不利给这样的贷款人。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，然后借款人可以自行承担费用和努力，在通知该放款人和行政代理人后，要求该放款人在无追索权的情况下（根据并受第9.04节所载限制）转让和委托其所有利益，本协议项下的权利（除了其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利）和义务以及向应承担此类义务的受让人（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）的其他贷款文件；假如（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意（如果正在转让承诺，则为开证行），该同意不得无理拒绝，该贷方应已收到等于其贷款的未偿还本金和参与LC支付和Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他款项，来自受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）如果因第2.15节规定的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或付款减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，贷款人无需进行任何此类转让和委托 借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用。本协议各方同意（x）根据本协议要求的转让 第（b）条可以根据借款人、行政代理人和受让人（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台，通过引用纳入转让和假设的协议，行政代理人和此类各方是参与者），（y）被要求进行此类转让的贷款人不必是其中一方才能使此类转让生效，并应被视为已同意其条款并受其约束；前提是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他方同意签署和交付证明此类转让所需的文件

适用贷款人的合理要求，前提是任何此类文件均不得追索或由其当事人提供保证。

第2.20节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷方承诺的无资金部分将停止产生费用；

（b）行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.19（b）条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收到的，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押开证行对该违约贷方的信用证风险；第四，根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金 本协议要求的部分，由行政代理人决定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，保存在存款账户中并按比例释放，以（x）满足该违约贷方未来与本协议项下贷款有关的潜在融资义务（y）根据本节，就根据本协议签发的未来信用证，以现金抵押开证行对该违约贷方的未来信用证风险；第六，支付欠贷方的任何款项，由于任何贷款人或开证银行或Swingline贷款人针对该违约贷款人获得的具有合法管辖权的法院的任何判决而导致的开证银行或Swingline贷款人由于该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务；第七，只要没有发生违约事件并且仍在继续， 支付因借款人对该违约贷款人获得的具有合法管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项由于该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务；第八，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）此类付款是支付任何贷款或信用证支付的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，（y）此类贷款或相关信用证是在满足第 第4.02节被满足或放弃，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证支付，然后再用于支付任何贷款或信用证支付，该违约贷款人，直到所有贷款以及与该违约贷款人的信用证风险和周转贷款相对应的借款人义务的有资金和无资金参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会生效第（d）条以下。根据本节申请（或持有）支付违约贷款人欠款或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意本协议；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动（包括根据第9.02条或任何其他贷款文件）；假如,本条（b）不适用于违约贷款人在修改、弃权或其他修改需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的情况下的投票；

（d）如果在该贷方成为违约贷方时存在任何Swingline风险或LC风险，则：

（i）摆线暴露的全部或任何部分该违约贷款人的信用证风险（该术语定义第（b）条中提及的此类周转线风险的部分除外）应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于程度（x）所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的周转线风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，并且（y）第4.02节中规定的条件是在这种时候感到满意；

如果上述第（i）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一个工作日内，首先预付该周转线风险，然后（y）其次，根据第2.06（j）条规定的程序，仅为开证行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险相对应的义务（在根据上述第（i）条进行任何部分重新分配后）只要此类LC暴露未完成；

如果借款人根据上述第条以现金抵押该违约贷款人信用证风险的任何部分，在该违约贷款人的信用证风险以现金抵押期间，借款人无需根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险向该违约贷款人支付任何费用；

如果非违约贷款人的信用证风险根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）和2.12（b）条应付给贷款人的费用应根据此类非违约贷款人进行调整-违约贷款人的适用百分比；和

（v）如果该违约贷方的信用证风险的全部或任何部分既未根据上述第（i）或条重新分配也未以现金抵押，则在不影响开证行或任何其他贷方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷方的信用证风险应付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，周转线贷款人就无需为任何周转线贷款提供资金，也无需开证行签发、修改或增加任何信用证，除非它确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将被非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或借款人将根据第2.20（c）节提供现金抵押品，任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应为

以符合第2.20（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（并且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）与贷方母公司有关的破产事件或保释行动将在本协议日期之后发生，并且只要此类事件将继续存在，或者Swingline贷方或适用的开证行有诚意相信如果任何贷方未能履行其承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则周转线贷款人无需为任何周转线贷款提供资金，且该开证行无需发行，修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或此类开证行（视情况而定）已与借款人或此类贷款人达成令Swingline贷款人或此类开证行（视情况而定）满意的安排，消除与该贷方有关的任何风险。

如果行政代理人、借款人、周转线贷款人和适用的开证行均同意违约贷款人已充分纠正导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，那么贷款人的周转线风险和信用证风险应重新调整以反映该贷款人的承诺并且在该日期，该贷款人应按行政代理人确定的其他贷款人的贷款（周转贷款除外）的面值购买，以便该贷款人按照其适用百分比持有此类贷款。

第2.21节。退回的付款.如果在收到适用于支付全部或任何部分义务的任何付款（包括通过行使抵消权实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何原因被迫将此类付款或收益交还给任何人，因为此类付款或收益的应用无效、被宣布为欺诈、搁置、被确定为无效或可作为优先权、不允许的抵消而无效，或信托基金的转移，或出于任何其他原因（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解），那么打算履行的义务或其部分应恢复并继续，本协议应继续完全有效，就好像行政代理人或该贷款人没有收到此类付款或收益一样。尽管可能已采取任何相反的行动，本第2.21条的规定仍应保持有效 由行政代理人或任何贷款人依赖于此类付款或收益的应用。本第2.21条的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和掉期协议.为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订掉期协议的每个贷款人或其附属机构应在签订此类银行服务或掉期协议后立即向行政代理人交付，书面通知，说明该贷款方对该贷方或附属公司的所有银行服务义务和掉期协议义务的总额（无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的）。为促进该要求，每个此类贷款人或其附属机构应在行政代理人发生重大变化后或应其要求不时向行政代理人提供，与此类银行服务义务和掉期协议义务相关的到期或即将到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息应用于确定第VIII条所载瀑布的哪一层，其中此类银行服务义务和/或掉期协议义务 将被放置。

第2.23节。增加循环承诺.

（a）在暂停期结束日期之后，借款人有权增加承诺（每次增加，“增量循环承诺"）通过从一个或多个贷款人或另一家贷款机构获得额外承诺，前提是（i）任何此类增加请求的最低金额应为25,000，000美元，在其生效后，额外承诺的总和（对于所有此类请求，连同根据第2.24节提出的所有定期贷款请求）不超过（x）200,000，000美元加上（y）无限金额的总和，只要：在本条（y）的情况下，在使该金额的产生及其所得款项的使用生效后（包括对与之相关的任何收购或其他交易以及其他适当的备考调整进行备考），备考资金负债与EBITDA比率（假设此类增量循环承诺的全部金额已获得资金），根据行政代理人最近结束的计算期的备考基础确定 已根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）收到财务报表，不得超过1.25：1.00，行政代理人、周转线贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理拒绝此类批准，任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，并且（v）本第2.23条所述的程序已得到满足。本第2.23节中的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷方在任何时候增加其在本协议项下的承诺的承诺。

（b）对这种增加的任何修改应在形式和实质方面令行政代理人满意，并且只需要行政代理人、借款人和每个增加或增加其承诺的贷款人的书面签名。作为这种增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由借款人授权官员签署的借款人证书（A）证明并附上借款人通过的批准或同意这种增加的决议，（B）证明，在实施此类增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证（x）特别提到到更早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，或者（y）已经 在重要性方面或通过参考重大不利影响进行限定，在这种情况下，它们在所有方面均应真实和正确），（2）不存在违约，并且（3）借款人遵守（在备考基础上并在适用范围内实施上述第（a）（y）条）第6.11节中包含的契约和与生效日期交付的一致的法律意见和文件，在行政代理人要求的范围内。

（c）在任何此类增加的生效日期，（i）任何增加（或在任何新增加的贷款人的情况下，延长）其承诺的贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供行政代理人应确定，为了其他贷款人的利益，在实施此类增加或增加以及使用此类金额向此类其他贷款人付款后，每个放款人在所有放款人未偿还循环贷款中的份额等于其未偿还循环贷款的修订适用百分比，行政代理人应在放款人之间就当时未偿还的循环贷款和本金、利息金额进行此类其他调整，行政代理人认为，为实现这种重新分配和借款人所必需的承诺费和其他已支付或应付的款项 应被视为在循环承诺的任何增加（或增加）之日已偿还和再借入所有未偿还的循环贷款（此类再借入包括以下类型的

根据第2.03节的要求，在借款人发出的通知中指定的循环贷款，以及相关的利息期（如果适用）。根据前一句第条作出的视为付款应同时支付预付金额的所有应计利息，并且就每笔固定利率贷款而言，如果视为付款发生在相关利息期的最后一天以外，则借款人应根据第2.16条的规定进行赔偿。在任何增加的生效日期后的合理时间内，行政代理人应并特此授权和指示修改附表2.01以反映这种增加，并应将修改后的附表2.01分发给每个贷款人和借款人，因此，修订后的附表2.01将取代旧的附表2.01并成为本协议的一部分。

第2.24节。申请新学期设施.

（a）在暂停期结束日期之后，借款人有权在本协议项下增加一项或多项新的定期贷款便利（每项此类便利，“新学期设施”）通过获得承诺（“新期限承诺”），来自一个或多个贷款人或另一家贷款机构（“新定期贷款人“；以及根据新期限承诺提供的每笔新定期贷款，“新定期贷款”），前提是（i）任何此类请求的最低金额应为25,000，000美元，在其生效后，新定期融资总额的总和（对于所有此类请求，连同根据第2.23节提出的所有额外承诺请求）不超过（x）200,000，000美元加上（y）无限金额的总和，只要在本条款（y）的情况下，在使该金额的产生及其所得款项的使用生效后（包括对与之相关的任何收购或其他交易以及其他适当的备考调整进行备考），备考融资债务与EBITDA比率，行政代理人根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）收到财务报表的最近结束的计算期的备考基础确定的，不得超过1.25：1.00，行政代理人已批准任何此类新的身份 贷方，不得无理拒绝此类批准，任何此类新贷方承担本协议项下“贷方”的所有权利和义务，以及（v）本第2.24条所述的程序已得到满足。本第2.24节中的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷方在任何时候同意新期限承诺的承诺

（b）行政代理人和借款人应根据本节确定每个新期限承诺的生效日期（每个，“新定期贷款生效日期"）以及（如果适用）在提供承诺的人之间最终分配此类新期限承诺。

（c）为了实现每项新期限承诺，借款人、适用的新期限贷款人和行政代理人（但不包括其他贷款人或个人）应签订一份或多份合并协议，每份协议的形式和内容均令人满意致借款人和行政代理人，据此，适用的新定期贷款人将提供此类新定期承诺。

（d）所有新定期贷款将与所有其他贷款享有同等的受偿权。适用于新定期贷款和新定期承诺的条款和规定应在本节中规定；前提是（i）最终到期日，适用于新定期贷款的摊销时间表和利率应由适用的新定期贷款人和

借款人并在适用的合并协议中规定；该新定期贷款的适用到期日不得短于到期日。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件可以修改，以实现行政代理人认为必要或适当的更改，以实施本节的规定（包括，作为任何新的定期设施，关于其最终到期日和摊销时间表、利率及其在预付款和投票方面的处理），该修订（可纳入适用的合并协议）应由借款人执行，行政代理人和适用的新定期贷款人（但不是任何其他贷款人）。作为任何新定期贷款的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由借款人授权官员签署的每个贷款方的证书（A）证明并附上借款人通过的批准或同意新定期贷款的决议，以及（B）证明 在实施此类增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证（x）特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，或者（y）已经在重要性方面或通过参考重大不利影响进行了限定，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的），（2）不存在违约，并且（3）借款人遵守（在备考基础上并在适用范围内实施上述第（a）（y）条）第6.11节中包含的契约和与生效日期交付的一致的法律意见和文件，在行政代理人要求的范围内。

（f）在每个新期限生效日期，每个有新期限承诺的新定期贷款人应根据本节以及本协议和适用的合并协议向借款人提供该承诺金额的新定期贷款。在该新定期贷款生效日期后的合理时间内，行政代理人应向借款人和贷款人发出通知。

第2.25节。汇率.行政代理人或开证行（如适用）应确定每个重估日期的即期利率，用于计算美元等值贷款和非美元信用证。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。

第2.26节。货币汇率波动.如果在任何重估日期，行政代理人应确定当时未偿还的循环信用风险总额的美元等值本金金额由于The One方面的美元与任何可用货币之间的适用汇率发生变化而超过了承诺总额，另一方面，则行政代理人可以（或应要求的贷款人的要求，应）通知借款人根据本第2.26条要求提前还款，借款人应提前偿还循环贷款或现金抵押信函信用使得，该等预付款生效后，循环信用风险敞口总额将不超过承诺总额。

第三条

陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力.每个借款人及其受限子公司均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建并有效存续，并拥有开展其目前开展的业务的所有必要权力和授权。借款人、其他贷款方和（除非合理预期不会单独或整体导致重大不利影响）借款人的每个其他受限制子公司在其组织的管辖范围内均享有良好的信誉。除非单独或整体不这样做不会合理预期会导致重大不利影响，否则借款人及其受限子公司中的每一个都有资格在以下领域开展业务并保持良好信誉：需要此类资格的所有其他司法管辖区。

第3.02节。授权；可执行性.交易在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司和（如果需要）股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他一般影响债权人权利的法律和在遵守一般公平原则的前提下，无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、注册或备案，或采取任何其他行动，除非已经获得或作出并具有完全效力，并且除了完善根据抵押文件设立的留置权所必需的备案外，（b）不会违反任何适用的法律或法规或章程，借款人或其任何受限制子公司的附则或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何重大契约下的违约，对借款人或其任何受限子公司或其任何资产具有约束力的协议或其他文书，或根据该协议产生要求借款人或其任何受限子公司支付任何款项的权利，（d）不会导致对借款人或其任何受限子公司的任何资产产生或施加任何留置权，除非 根据贷款文件设立的留置权。

第3.04节。经济状况；无重大不利变化.

（a）借款人迄今已向贷款人提供10-K表格年度报告，其中包含借款人的合并资产负债表以及截至12月31日止财政年度的收入、股东权益和现金流量表（i），Deloitte and Touche LLP、独立公共会计师报告的2018年，以及其10-Q表季度报告，其中包含借款人的合并资产负债表和收入报表，截至2019年3月31日止财政季度和财政年度部分的股东权益和现金流量，由其首席财务官认证。此类财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计原则，在第条中提及的报表的情况下，受年终审计调整和没有脚注的影响 多于。

（b）自2018年12月31日起，未发生任何单独或总体上构成或合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

第3.05节。特性.（a）自第一次修订生效日期起，附表3.05列出了任何贷款方拥有或租赁的每块不动产的地址。每份此类租赁和转租均根据其条款有效和可执行，并具有完全效力，但（与（i）借款人总部或美国数据中心有关的任何租赁或转租除外）在圣克拉拉，借款人及其子公司的网站所在的加利福尼亚州），如果未能有效、可执行和完全有效，则不会合理预期会导致重大不利影响。根据与（i）借款人总部或位于圣克拉拉的美国数据中心有关的任何租赁或转租，不存在任何贷款方的重大违约，借款人及其子公司的网站所在的加利福尼亚州，并且不存在任何贷款方对任何其他租赁或转租的违约 预计会导致重大不利影响。每个贷款方及其每个受限制的子公司对其业务的所有不动产和动产材料拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，除了不会干扰其按照当前开展的业务开展业务或将此类财产用于其当前用途的能力的所有权上的轻微缺陷，除第6.02条允许的留置权外，没有任何留置权。

（b）借款人及其受限子公司各自拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其受限子公司对其的使用不会侵犯任何其他人的权利，除非任何此类侵权行为单独或总体上不会合理预期会导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼及环境事宜.（a）没有任何仲裁员或政府当局针对或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何受限制子公司（i）的任何仲裁员或政府当局或在其之前提起的诉讼、诉讼或程序是合理预期的，单独或总体上，导致重大不利影响（已披露事项除外）或涉及任何贷款文件或交易。

（b）除了已披露的事项以及单独或总体上不会合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项，借款人或其任何受限制的子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、执照或其他批准，已受到任何环境法的约束责任，已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或知道任何环境责任的任何依据。

第3.07节。遵守法律和协议.每个借款人及其受限子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能这样做，单独或总体而言，不会合理预期会导致重大不利影响。没有发生默认值并且正在继续。

第3.08节。投资公司状况.借款人或其任何受限制的子公司均无需注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.09节。税收.每个借款人及其受限子公司均已及时提交或促使提交所有联邦和州所得税申报表，以及所有其他重要的州，省和地方纳税申报表和报告要求已提交并已支付或导致支付其要求支付的所有重大税款，除非（a）通过适当的程序善意地提出争议的税款，并且借款人或此类受限子公司（如适用），已在其账簿上留出足够的准备金，或（b）如果不这样做不会合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起合理预期会发生责任时，将合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利义务的现值（基于财务会计准则第87号报表中使用的假设），截至反映此类金额的最近财务报表日期，超过该计划资产的公平市场价值40,000，000美元以上，并且所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于财务会计准则第87号报表中使用的假设）没有，截至反映此类金额的最新财务报表之日，所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值超过40,000，000美元。

第3.11节。披露.

（a）截至生效日期，除非借款人向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的年度期间的10-K表格和向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度期间的10-Q表格中披露，借款人已向贷款人披露其或其任何受限制子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，单独或合计，可合理预期会导致重大不利影响。信息备忘录或任何其他报告、财务报表、贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的证书或其他信息，用于与任何贷款文件的谈判有关或根据本协议交付（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，包含截至此类报告、声明、证书、信息或 信息备忘录任何重大的事实错误陈述或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性； 假如对于预计的财务信息或其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是基于当时认为合理的假设和估计真诚准备的，行政代理人和贷款人承认，与未来事件相关的此类预测或其他前瞻性信息存在重大不确定性，其中许多超出了借款人的控制范围，不应被视为事实，并且此类预测或其他前瞻性信息涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与其中规定的预测结果存在重大差异。

（b）截至第一次修订生效日期，据借款人所知，在第一次修订生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中包含的信息在以下方面是真实和正确的所有物质方面。

第3.12节。保险.附表3.12描述了截至第一次修订生效日期由贷款方或代表贷款方维持的所有保险。自第一修正案起

生效日期，借款人及其受限子公司的财产由贷款方及其受限子公司或代表贷款方及其受限子公司投保，保险金额为借款人善意相信足够的金额以及在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司的惯例。

第3.13节。资本化和子公司.附表3.13规定了截至第一次修订生效日期，关于借款人和每个子公司（a）其名称和与每个子公司的借款人的关系的正确和完整列表，以及（b）实体类型，其组织的管辖权以及借款人或其他子公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）正式授权和发行，并且已全额支付且不可评估。

第3.14节。抵押品的担保权益.担保协议有效地为行政代理人创造了有利于受担保方的利益，在其中描述的抵押品及其收益中建立了合法、有效和可执行的担保权益。在担保协议中描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票证书交付给行政代理人时（连同正确填写和签署的股票权力或背书），以及在担保协议中描述的其他抵押品的情况下安全协议，当财务报表和附表3.14中规定的其他文件以适当的形式提交到附表3.14中指定的办公室并支付任何备案或备案费时，或者就收购后的财产而言，当第5.09节规定的要求时已遵守，行政代理人应对行政代理人的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益。 此类抵押品中的贷款方及其收益（在美国境外提交的知识产权注册和申请除外），前提是此类留置权可以通过根据适用的UCC提交融资声明来完善，作为担保债务的担保，在每种情况下，优先于任何其他人的权利（除非，对于质押股票以外的抵押品，第6.02条允许的留置权，以及在构成质押股票的抵押品的情况下，因法律实施而产生的早期留置权），在每种情况下，在安全协议要求的范围内。

第3.15节。美联储条例.任何贷款或信用证的收益均未直接或间接用于或将用于任何违反董事会任何条例（包括条例T、U和X）的目的。

第3.16节。没有繁重的限制.除第6.08条允许的繁重限制外，任何贷款方均不受任何繁重限制的约束。

第3.17节。反腐败和反洗钱法；和制裁.借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其受限子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及借款人，其受限子公司及其各自的董事和高级职员，据借款人、其各自的雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。（a）借款人、任何子公司或他们各自的任何董事或高级职员或（b）据借款人所知，借款人或任何子公司的任何代理人或雇员，如果以任何身份行事，与在此建立的信贷融通有关或从中受益，则是受制裁人。没有借款或信件

本协议或其他贷款文件所设想的信贷、收益使用或其他交易将违反反腐败法、适用的反洗钱法或适用的制裁。

第3.18节。偿债能力.自生效日期起，在（i）本协议和其他贷款文件中拟进行的交易，以及与上述相关的所有交易成本的支付和应计生效后，借款人及其受限子公司被视为整个都是溶剂。

第3.19节。劳工事务.不存在涉及任何贷款方的现有或威胁的罢工、停工或其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响。

第3.20节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。 生效日期.贷款人提供贷款的义务和开证行签发信用证的义务在本协议项下的日期（以及在（“有效时间”））满足以下每个条件（或根据第9.02节免除）：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）代表本协议每一方签署的本协议副本，正式签署的其他贷款文件（包括担保和担保协议）的副本以及其他此类证书、文件、所需贷款人应合理要求的与本协议和其他贷款文件中拟进行的交易有关的文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求支付给每个此类请求贷款人的任何本票。

（b）行政代理人应已收到借款人律师Winston & Strawn LLP的有利书面意见（致行政代理人和贷款人并注明生效日期），涵盖贷款文件以及行政代理人应合理要求的与贷款方或交易有关的其他事项。借款人特此要求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应已收到（i）每个贷款方的证书，日期为生效日期并由其负责人员签署，该证书应（A）证明其董事会、成员或其他授权机构的决议执行，交付和履行其作为一方的贷款文件，（b）以姓名和职务识别并带有财务官员和该贷款方的任何其他官员的签名，该官员被授权签署其作为一方的贷款文件，（c）包含适当的附件，包括经该贷款方组织所在司法管辖区的相关当局认证的每个贷款方的章程、章程或组织或公司注册证书，以及其章程或运营、管理的真实和正确副本或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及每个贷款方在其管辖范围内的长期良好信誉证明 组织。

（d）行政代理人应已收到所有文件的核证副本，以证明每个贷款方签署、交付和履行本第4.01条所述文件所需的任何必要同意和政府批准（如有）。

（e）行政代理人应已收到一份注明生效日期并由负责人员签署的证书，确认符合第4.02节（a）和（b）条规定的条件。

（f）行政代理人应已收到最近在每个贷款方组织的司法管辖区和贷款方资产所在的每个司法管辖区进行的留置权搜索的结果，除第6.02条允许的留置权或根据行政代理人合理满意的清偿函或其他文件在生效日期或之前解除的留置权外，此类搜索不应显示对贷款方任何资产的留置权。

（g）行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议质押的任何经证明的股权的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力根据出质人以空白背书（无追索权）（或附有已签署的空白转让表格）的担保协议向行政代理人质押的每张本票（如有）。

（h）抵押文件或法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资声明），以便为行政代理人的利益而创建受担保方，对其中描述的抵押品的完善留置权，应以适当的形式进行备案、登记或备案。

（i）行政代理人应已收到形式、范围和实质令行政代理人合理满意的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.05条的条款。

（j）贷款人应已收到（i）借款人截至2017年12月31日和2018年的财政年度的10-K表格年度报告，借款人在表格10-Q上提交的季度报告，其中包含借款人的截至3月31日的财政季度未经审计的中期合并财务报表，2019年，根据行政代理人的合理判断，此类财务报表不应反映借款人合并财务状况的任何重大不利变化，如经审计的、本段（i）项中描述的合并财务报表和借款人到2023财年的令人满意的预测。

（k）（i）行政代理人应已收到，（x）在生效日期前至少五天（或行政代理人可能同意的较短期限）就适用的“了解您的客户”和反洗钱要求的有关贷款方的所有文件和其他信息规则和条例，包括美国爱国者法案，在借款人在生效日期前至少10天以书面形式要求的范围内，以及（y）正确填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），适用于每笔贷款派对，在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的情况下，任何贷款人在生效前至少五天以书面形式通知借款人

日期（或行政代理人可能同意的较短期限），与借款人有关的实益所有权证明应已收到此类实益所有权证明（前提是，在该贷款人签署并交付其签名页后协议，本条规定的条件第条应视为满足）。

（l）行政代理人应已收到行政代理人、任何开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

（m）行政代理人应已收到在生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内，偿还或支付所有需要偿还或支付的合理和记录在案的自付费用由借款人在本协议项下。

行政代理人应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知应具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用事件.每个贷方在任何借款时提供贷款的义务，以及适用的开证行签发、修改、更新或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在此类借款之日或签发、修改之日作出的效力相同，此类信用证的续期或展期（如适用）（理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，仅在指定日期时才要求在所有重大方面真实和正确）日期，并且受任何重要性限定词约束的任何陈述或保证在所有方面都必须真实和正确）。

（b）在该借款或该信用证的签发、修改、续期或展期（如适用）生效之前和之后，不应发生任何违约并继续存在。

每次借款和每次信用证的签发、修改、续期或展期均应被视为构成借款人在借款之日就本节（a）和（b）项规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性契约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用均已全额支付并且所有信用证均应已到期或终止（除非与之相关的信用证风险已被现金抵押或行政代理人满意的备用备用信用证和适用的开证行已到位），在每种情况下，没有任何待定的抽奖，并且所有信用证支付均应得到偿还，借款人与贷款人承诺并同意：

第5.01节。财务报表；其他信息.借款人将向行政代理人和每个贷款人提供：

（a）在借款人每个财政年度结束后的70天内（或SEC允许向SEC提交10-K表格年度报告的较晚日期），其经审计的合并（和如果在这一年中，借款人有任何非受限子公司、受限子公司未经审计的合并财务报表，作为一个整体）资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量截至该年度末，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字。合并财务报表应由Deloitte and Touche LLP报告，或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外），以确保此类经审计的合并财务报表在所有重大方面公允列报这 借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩符合一贯适用的公认会计原则；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的55天内（或美国证券交易委员会允许的较晚日期，以向借款人提交10-Q表的季度报告）证监会），其未经审计的合并（如果在该季度，借款人有任何非受限子公司，则在该季度结束后的75天内，将受限子公司的合并资产负债表和损益表作为一个整体）资产负债表和相关报表操作，截至该财政季度末和该财政年度过去部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出相应时期或时期的数字（或者，如果是资产负债表，截至上一财政年度结束时，所有经其一名财务官员证明在所有重大方面公允反映了该公司的财务状况和经营业绩 借款人及其合并子公司根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上进行，但须进行正常的年终审计调整且没有脚注；

（c）在暂停期间，在借款人每个日历月结束后的30天内（同时也是财政季度或财政年度结束的日历月除外），其未经审计的合并（如果在该月期间，借款人有任何不受限制的子公司，合并受限制子公司的资产负债表和损益表，作为一个整体）资产负债表以及截至该月末和该财政年度过去部分的相关经营和现金流量表，所有经其一名财务官员证明，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行审计调整，与惯常的季度收盘调整和没有脚注相关或由此产生的变化；

（d）在根据（a）、（b）条交付任何财务报表的同时，或在上述（i）和条的情况下，（c）借款人财务官员的证明（i）证明是否发生违约，如果发生违约，详细说明其细节以及已采取或拟采取的任何行动，提出合理详细的计算，证明符合第6.11节当时适用的规定，并在适用的范围内，“到期日”的定义和说明自第3.04节所述经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，指明此类变更对随附该证书的财务报表的影响；

（e）尽快，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度结束后60天（或行政代理人可能同意的较晚日期），提供计划和预测的副本（包括预计的合并资产负债表，借款人及其受限子公司在下一个财政年度每个季度的损益表和现金流量表（“预测"）以行政代理人合理满意的形式；

（f）借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府机构提交的所有定期和其他报告、代理声明和其他材料的副本公开后立即，或与任何国家证券交易所，或由借款人一般分发给其股东，视情况而定；和

（g）在提出任何要求后立即，（i）有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，行政代理人或任何贷款人可能合理要求和行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案和实益所有权条例。

根据第5.01（a）、5.01（b）和5.01（g）节要求交付的文件可以以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为在此类文件提交公开之日交付在SEC的电子数据收集和检索系统上。应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提供第5.01（d）条要求的合规证书的纸质副本。

第5.02节。重大事件通知.借款人将及时向行政代理人和每个贷款人提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何关联方提起或开始的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可合理预期会导致重大不利影响；

（c）任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期导致借款人及其受限子公司的责任总额超过10,000，000美元；和

（d）导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展；和

（e）交付给该贷方的受益所有人证明中提供的信息发生任何变化，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节发出的每份通知均应附有借款人负责人员或其他执行官的声明，说明需要此类通知的事件或发展的详细信息，以及已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；商业行为.借款人将，并将促使其每个受限制的子公司做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在以及权利、执照、许可、特权和特许经营权的充分效力和影响。其业务的开展；假如上述规定不应禁止第6.03或6.09节允许的任何处置、合并、合并、清算或解散。

第5.04节。支付义务.借款人将，并将促使其每个受限制的子公司在所有重大债务和所有重大税款拖欠或违约之前支付或免除所有重大债务和所有重大税款，除非（a）其有效性或金额受到质疑通过适当的程序相信，（b）该贷款方已根据GAAP在其账簿上留出足够的准备金，并且（c）在此类竞争期间未能付款不会合理预期会导致重大不利影响。

第5.05节。物业维护；保险.借款人将，并将促使其每个受限制的子公司，（a）保持和维护所有财产材料，以使其处于良好的工作状态和状态，正常磨损除外，以及（b）保持财务健全且信誉良好的保险公司，保险金额和风险通常由在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司承担。借款人将应行政代理人的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

第5.06节。书籍和记录；检查权.借款人将，并将促使其每个受限制的子公司保留适当的记录簿和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将促使其每个受限制的子公司，在合理事先通知的情况下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，以及讨论其事务，与其高级职员和独立会计师的财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理的要求下进行；但是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，（A）此类检查应通过行政代理人进行协调，以便在任何财政年度进行不超过本第5.06节所述的此类检查，并且（B）借款人没有义务 在任何财政年度，向行政代理人报销本第5.06节所述的一次以上此类检查的成本或费用。

第5.07节。遵守法律.借款人将，并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令（包括但不限于环境法），除非未能这样做所以，单独或总体上，不会合理预期会导致重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

第5.08节。收益和信用证的使用.贷款所得款项将仅用于为借款人根据现有信贷协议的债务再融资，以及用于借款人及其受限子公司的一般企业用途（包括股份回购、赎回可换股票据和获准收购）。任何贷款的任何收益都不会

直接或间接用于违反董事会任何条例（包括条例T、U和X）的任何目的。信用证将仅用于支持上述目的。

第5.09节。额外的抵押品；进一步保证.

（a）不迟于其成立或收购后30天，根据适用法律，借款人将通过与每个适用的借款人签署合并协议，使其在本协议日期之后成立或收购的每个重要子公司成为担保人。贷款文件，包括担保和担保协议，并在签署和交付后，每个此类人（i）应自动成为本协议项下的担保人，并因此享有所有权利、利益、义务、以及贷款文件项下以此类身份承担的义务，以及将为行政代理人和其他担保方的利益授予行政代理人留置权，在安全协议要求的范围内；但（i）在行政代理人（代表其本身或任何贷款人）以书面形式要求的范围内，该重要附属公司应已交付行政代理人（代表 其自身或此类贷款人）合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和法规以及与拟议担保人有关的反洗钱规则和法规的要求；进一步规定，（i）上述30天期限应在收到行政代理人的最后一次此类请求之前开始，该重要子公司不得成为本协议项下的贷款方如果行政代理人合理地确定增加该实体将违反任何适用法律或对贷款人产生任何重大不利影响，并且不会因未能遵守本第5.09（a）条而发生违约或违约事件如果行政代理人在上述第条中决定不以任何理由增加重要子公司作为担保人。

（b）尽管有上述规定或任何贷款文件中的任何相反规定，（i）不得要求外国子公司对任何抵押品提供任何担保或授予担保权益任何贷款方均无需质押任何外国子公司（GI除外）超过65%的有表决权的股票（根据美国财政部条例第1.956-2（c）（2）条的含义）卢森堡S. à rl）。

（c）在不限制上述规定的情况下，借款人将，并将促使另一贷款方向行政代理人签署和交付，或促使签署和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括归档和记录融资报表、固定装置归档、抵押、信托契约和其他文件以及第4.01节要求的此类其他行动或交付，如适用），法律可能要求或行政代理人可能不时，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押文件创建或打算创建的留置权的完善和优先权，所有费用均由借款人承担。

（d）（d）借款人应促使在第一次修订生效日期之后获得的所有重要知识产权由Groupon International Limited拥有，由Groupon International Limited正确记录为记录所有人，并受爱尔兰法律规定的有利于行政代理人的第一优先权完善的担保权益的约束，以利于行政代理人和其他担保方。

第六条

消极契约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用均已全额支付并且所有信用证均已到期或终止（除非与之相关的信用证风险已被现金抵押或行政代理人满意的备用备用信用证和适用的开证行已到位），在每种情况下，没有任何待抽奖，并且所有信用证支付均应得到偿还，借款人与贷款人承诺并同意：

第6.01节。负债.借款人不会，也不会允许任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

（a）担保债务；

（b）在第一次修订生效日期存在并列于附表6.01的债务以及任何此类债务的延期、再融资、续期和替换，但不会增加其未偿还本金金额；

（c）在暂停期结束日期之后，到期应付（或合理预期将在该确定日期后12个月内到期应付）的盈利义务形式的债务；假如此类债务在任何时候均不超过（x）50,000，000美元和（y）合并总资产的3.0%中的较大者；

（d）借款人对任何受限子公司的债务以及任何受限子公司对借款人或任何其他受限子公司的债务；假如（i）不是借款人或任何其他贷款方的贷款方的任何受限子公司的债务应根据本条（d）在第6.04条允许的范围内被允许，以及任何贷款方对任何其他贷款方的债务受限子公司不是贷款方的，应以行政代理人合理满意的条件服从担保债务；

（e）借款人对任何受限子公司的债务以及借款人或任何其他受限子公司的任何受限子公司的债务担保；假如（i）本第6.01条允许如此保证的债务，借款人或任何其他贷款方对非贷款方的任何受限子公司的债务担保应在本条（e）项下在第6.04条和允许的范围内被允许如此保证是从属的，本条（e）项下允许的担保应从属于担保债务，其条款与如此担保的债务从属于担保债务的条款相同；

（f）借款人或任何受限子公司为购买、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括融资租赁义务和与收购任何此类资产有关的任何债务或在收购之前由任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不会增加未偿还本金金额其中；假如（i）此类债务是在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后的90天内产生的，并且本条（f）允许的债务本金总额不得超过（x）暂停期，15,000，000美元随时

未偿还和（y）在暂停期结束日期之后，（A）100,000，000美元和（B）任何时候未偿还的合并总资产的6.0%中的较大者；

（g）借款人或任何受限制的子公司作为账户方在贸易信用证方面的债务；

（h）借款人或任何受限子公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的；

（i）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中在工人赔偿索赔、自我保险义务、海关、履约、投标和担保以及完工担保方面的债务；

（j）为借款人或其任何受限制子公司的账户签发的信用证和银行担保，只要（i）其未提取面额总额和任何未偿还债务的总和不得在暂停期间超过（x），5,000，000美元在任何时间未偿还和（y）在暂停期结束日期之后，25,000，000美元在任何时间未偿还；

（k）第6.05条允许的借款人或其任何受限子公司的掉期协议义务；

（l）借款人及其任何受限子公司的任何现金池安排下的债务（包括但不限于借款人或其任何受限子公司就任何此类安排下的义务提供的任何担保）；

（m）借款人和受限子公司的债务（包括担保）（i）在暂停期内，本金总额不超过5,000，000美元，以及在暂停期结束日期之后，金额不限，只要，在发生此类债务之前和之后，借款人在形式上符合融资债务与EBITDA的比率；假如尽管有上述第条的规定，非贷款方的受限子公司因依赖本条（m）而产生的债务本金总额在任何时候均不得超过（i）100,000，000美元和合并总资产的6.0%；

（n）在暂停期间，借款人及其受限子公司的第二留置权债务和额外无担保债务（在每种情况下，包括与之相关的担保）在任何时候未偿还的总额不超过200,000，000美元。

第6.02节。留置权.借款人不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，但以下情况除外：

（a）根据任何贷款文件设立的留置权；

（b）允许的产权负担；

（c）对借款人或任何受限子公司在第一次修订生效日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；假如（i）该留置权不适用于借款人或任何受限子公司的任何其他财产或资产，并且该留置权应仅担保其在本协议日期和延期时所担保的义务，不增加其未偿还本金金额的续期和替换；

（d）在借款人或任何受限子公司获得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为受限子公司之前的日期之后成为受限子公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权受限子公司；假如（i）该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为受限子公司（视情况而定）有关时设立的，该留置权不适用于借款人或任何受限子公司的任何其他财产或资产，并且该留置权应仅担保其在此类收购之日或该人成为受限子公司之日所担保的义务，视情况而定，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

（e）借款人或任何受限子公司获得、建造或改进的固定或资本资产的留置权（包括为避免对融资租赁义务产生疑问）；假如（i）此类担保权益担保第6.01条（f）款允许的债务，此类担保权益及其担保的债务是在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后90天内发生的，由此担保的债务不超过获取、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本，并且此类担保权益不适用于借款人或任何受限子公司的任何其他财产或资产；

（f）银行留置权、抵销权和其他类似留置权仅与存入一个或多个账户的现金和现金等价物有关借款人或任何其他贷款方，在每种情况下，在正常业务过程中授予或因法律实施而产生的有利于开设此类账户的银行，确保欠该等银行的款项；前提是该等存款账户及其存款资金并非为任何债务提供抵押品而设立或存入；

（g）第6.10条允许的售后回租交易产生的留置权；

（h）非贷款方的受限子公司就该受限子公司所欠的债务授予借款人或另一贷款方的留置权；

（i）对第6.01（j）条允许的信用证和银行保函的现金抵押品的留置权，只要（i）此类留置权仅担保此类信用证和银行保函项下的义务根据本条（i）可授予留置权的现金金额不得超过该留置权担保的债务总额的105%；

（j）在与第6.01（l）条允许的任何现金池安排相关的存款账户的正常业务过程中产生的留置权；

（k）（i）在暂停期间，第6.01（m）（i）和（n）条允许的担保债务的留置权暂停期后，担保债务的留置权不超过合并总资产本金总额的5.0%；假如如果在暂停期间，根据第6.01（m）（i）或（n）条产生任何担保债务，则留置权

根据本第6.02（k）条，应允许担保此类债务，尽管其本金总额可能超过合并总资产的5.0%（前提是，为免生疑问，在任何情况下，根据本条允许担保的债务本金总额不得超过（x）根据第6.01（n）条在暂停期结束日期未偿还的债务金额和（y）5.0%中的较大者合并总资产）；和

（l）第6.09（g）条允许的应收账款（及其相关权利）的转让。

第6.03节。根本性变化.（a）借款人不会，也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中），无论是根据分部或其他方式进行的，其全部或大部分资产，或其任何受限制子公司的全部或大部分股票（在每个案例，无论是现在拥有还是以后获得），或清算或解散，除非，如果在此期间和立即生效后没有发生违约并继续（i）任何人可以在借款人是存续实体的交易中合并到借款人，任何人都可以在存续实体是或立即成为受限子公司的交易中与任何受限子公司合并或合并到任何受限子公司（如果该受限子公司是 担保人，则存续实体也应成为或立即成为担保人），任何受限子公司可以向借款人或另一受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，如果借款人真诚地确定清算或解散符合借款人的最佳利益并且不会对贷款人造成重大不利，则任何受限子公司可以清算或解散，（v）可以完成根据第6.04节允许的任何许可收购，以及可以完成根据第6.09节允许的任何资产处置。

（b）借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司作为分立人完成分部；假如作为有限责任公司的任何受限子公司可以完成一个分部作为分立人，如果在该分部之后，该分立人的资产由一个或多个受限子公司持有，并且假如此外，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成分立，应要求每个分部继承人遵守第5.09条规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并在本协议和其他贷款文件要求的范围内成为贷款方。

（c）借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司在任何重大程度上从事任何业务，但该类型的业务或拥有相关人员的业务除外，与借款人及其受限子公司在本协议签署之日开展的业务类似或以其他方式互补（包括所有形式的电子商务、客户关系管理和补充这些业务的技术）。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人不会，也不会允许其任何受限子公司购买、持有或获得（包括根据与在此类合并之前不是全资受限子公司的任何人的任何合并）任何投资，除非：

（a）允许的投资；

（b）在暂停期结束日期之后，允许的收购；

（c）（i）借款人和受限子公司对其各自受限子公司股权的投资，或构成外国子公司对外国子公司股权的出资，假如贷款方持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押（受第5.09条所述的适用于外国子公司表决权股票的限制）；

（d）借款人向任何受限子公司提供的贷款或垫款，以及任何受限子公司向借款人或任何其他受限子公司提供的贷款或垫款；

（e）任何贷款方向任何受限子公司提供的贷款或垫款，以及任何受限子公司向贷款方或任何其他受限子公司提供的贷款或垫款，假如贷款方提供的任何此类贷款和垫款应根据担保协议进行质押；

（f）构成第6.01条允许的债务的担保；

（g）贷款方在正常业务过程中按公平原则向其雇员提供的贷款或垫款，用于差旅和招待费用、搬迁费用和类似目的，最高可达以下任何时间的未偿还总额：i）在暂停期间，1,000，000美元和暂停期结束日期后，3,000，000美元；

（h）在该人成为借款人的受限子公司或与借款人或任何受限子公司合并或合并（包括与许可收购有关）时存在的任何人的投资，只要此类投资不是为了让该人成为受限子公司或进行此类合并而进行的；

（i）在正常业务过程中并与过去的惯例一致的贸易信贷展期；

（j）在正常业务过程中并与过去的惯例一致的预付费用和租赁、公用事业、工人、补偿、绩效和其他类似存款；

（k）借款人或任何受限制的子公司收到的与供应商和客户的破产或重组有关的投资（包括债务义务），以及善意解决客户和供应商的拖欠义务以及与客户和供应商的其他纠纷正常的业务过程；

（l）在第一次修订生效日期存在并列于附表6.04的投资；

(m)投资在生效日期之后作出的总金额不超过（i）在暂停期内，15,000，000美元和在暂停期结束日期之后，（x）25,000，000美元和（y）合并总资产的1.5%中的较大者时间突出；

（n）与第6.09条允许的任何出售、转让、租赁或其他处置有关的投资；和

（哦）暂停期结束日期后，投资（收购除外）当以备考方式计算的融资负债与EBITDA比率低于2.5比1.0时进行。

尽管有上述规定，贷款方对非贷款方的受限子公司的义务的所有投资、贷款和垫款以及担保总额不得超过（i）在暂停期内，15,000，000美元和）在暂停期结束日期之后，如果融资负债与EBITDA的比率在任何时候为2.5比1.0或更高，则为（x）50,000，000美元和（y）在此期间合计合并总资产的3.0%中的较大者；假如就本条而言，如果在进行任何此类拟议投资、贷款垫款或担保时，融资债务与EBITDA的比率为2.5比1.0或更高，则任何投资、贷款、在融资负债与EBITDA比率低于2.5至1.0期间作出的预付款或担保应被视为根据第6.04（o）条被允许，如果融资负债与EBITDA比率在任何时候低于2.5至1.0，则任何先前的投资，贷款，当融资负债与EBITDA比率高于2.5比1.0时的预付款或担保应在此后根据本句进行的计算中被忽略.

第6.05节。掉期协议.借款人不会，也不会允许其任何受限子公司签订任何掉期协议，除非（a）为对冲或减轻借款人或任何受限子公司实际面临的风险而签订的掉期协议，（b）为有效限制借款人的任何计息负债或投资的利率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而签订的掉期协议，或任何受限子公司，（c）上限调用交易，（d）可转换票据对冲交易和（e）认股权证交易。

第6.06节。限制付款.借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接申报或作出或同意支付或作出任何受限制的付款，除非

（a）借款人可以就其仅以其普通股的额外股份支付的股权宣布和支付股息；

（b）受限子公司可以就其股权按比例宣派和支付股息；

（c）借款人可以根据股票期权计划或其他福利计划为借款人及其受限子公司的管理层或员工提供限制性付款，每年总额不超过1,000，000美元；假如然而，尽管有上述规定，借款人可以支付与行使或归属股权或其他股权奖励或任何回购、赎回、收购、与任何股权或其他股权期权或认股权证的行使或股权或其他股权奖励的归属有关的股权的退出或扣留，如果此类股权代表以下各项的全部或部分行使价，或与此类期权或认股权证或其他股权或股权奖励有关的预扣义务；

（d）在暂停期结束日期之后，只要没有违约继续存在或由此导致，借款人可以（i）无限制地进行额外的限制性付款，如果在进行此类限制性付款时，融资债务为EBITDA比率，计算于

备考基础，小于2.25至1.00，在任何财政年度的总金额不超过（x）50,000，000美元和（y）合并总资产的3.0%中的较大者，如果在作出此类限制性付款融资债务与EBITDA比率，以备考方式计算，为2.25至1.0或更高但低于2.5至1.0或在任何财政年度的总金额不超过（x）25,000，000美元和（y）合并的1.5%中的较大者总资产，如果在进行此类限制性付款时，以备考方式计算的融资债务与EBITDA比率为2.5比1.0或更高。

第6.07节。与关联公司的交易.借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司向以下机构出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与以下机构进行任何其他交易：其任何附属公司，除非（a）在正常业务过程中，以对借款人或此类受限子公司有利的价格和条款和条件不低于可以从无关第三方获得的公平交易，（b）借款人与其受限子公司之间的交易（应理解，如果任何此类交易涉及关联公司，则交易的该部分应受本第6.07条的约束），（c）第6.06节允许的任何限制性付款和（d）第6.03节允许的任何交易。

第6.08节。限制性协议.借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排（a）借款人的能力或任何贷款方创建，招致或允许对其任何财产或资产存在任何留置权，（b）任何受限子公司就其任何股本支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他受限子公司提供或偿还贷款或垫款，或为借款人的债务提供担保的能力或任何其他贷款方；假如（i）上述规定不适用于法律或本协议或其他贷款文件施加的限制和条件，上述规定不适用于在附表6.08中确定的日期存在的限制和条件（但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或更新，或扩大其范围的任何修订或修改），上述规定不适用于与第6.09条允许的任何销售、转让、租赁或其他处置相关的协议中包含的惯例限制和条件，等待此类销售、转让、租赁或其他处置，假如此类限制和条件仅适用于此类出售、转让、租赁或处置的资产或股权标的，上述（a）款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，（v）上述（a）款不适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯规定，上述规定不适用于管辖任何购买款留置权或融资租赁义务的任何协议中对任何资产转让的习惯限制，前提是此类限制仅限制受此类协议约束的财产的转让上述规定不适用于（x）在任何非全资受限制子公司的受限制子公司的情况下，限制和 其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的条件，前提是此类限制和条件仅适用于此类受限子公司和此类受限子公司的任何股权，或（y）借款人及其受限子公司在正常业务过程中的知识产权许可或再许可，并与过去的惯例一致。

第6.09节。资产销售.借款人不会，也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括拥有的任何股权

借款人也不会允许任何受限子公司发行该受限子公司的任何额外股权（借款人或符合第6.04条的其他受限子公司除外），除非：

（a）销售、转让和处置（i）存货、现金或现金等价物和使用过、陈旧、磨损或剩余的设备或财产，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（b）向借款人或任何受限子公司出售、转让和处置资产，假如涉及非贷款方的受限子公司的任何此类销售、转让或处置应符合第6.07条的规定；

（c）与妥协、结算或收款有关的账户的销售、转让和处置（不包括保理安排中的销售或处置）；

（d）许可投资的销售、转让和处置；

（e）（i）第6.10条允许的售后回租交易和第6.03条允许的销售、处置、转让、租赁或其他处置；

（f）因借款人或任何受限子公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序而导致的处置；

（g）根据与巴西保理计划相关的保理协议并根据其条款转让应收账款（及其附属权利），总金额不超过35,000，000美元；和

（h）本节任何其他条款不允许的资产的销售、转让和其他处置，假如在截至任何此类出售、转让或其他处置的月份的十二个月期间，根据本条（h）出售、转让或以其他方式处置的所有资产的总公允市场价值不超过（x）发生，生效日期后合并总资产的12.5%和（y）合并总资产的25%；

假如本第6.09条允许的所有销售、转让、租赁和其他处置（上述（b）、（d）和（f）条允许的除外）均应按公允价值进行。

第6.10节。售后回租交易.借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接订立任何安排，以出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，其打算用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的（“售后回租交易"），除了第6.09条允许任何相关资产出售的交易外，第6.01条允许任何相关债务，第6.02条允许与此相关的任何留置权。

第6.11节。金融契约.

(a)固定费用覆盖率.从暂停期结束日期后结束的第一个财政季度和2021年6月30日中较早者开始，借款人将不允许任何计算期的固定费用覆盖率低于。1.75到1.00

(b)融资负债与EBITDA比率.从暂停期结束日期和2021年6月30日之后结束的第一个财政季度中较早者开始，借款人将不允许任何计算期的融资债务与EBITDA比率大于3.25至1.00；前提是，如果借款人或任何受限制的子公司在该计算期内完成了一项许可收购或一系列许可收购，则购买价格的总现金部分超过125,000，000美元，本第6.11（b）条允许的最大融资债务与EBITDA比率可在借款人选择时增加至3.75至1.00（任何此类增加，“圣约假期"），在每种情况下，紧接借款人选择后的第一个计算期（包括借款人做出此类选择的财政季度）；此外，前提是（i）如果借款人选择契约假期，在进行此类选择的同时，借款人应向行政代理人提供借款人财务官员的证书，以证明行政代理人满意，在该等条款生效之前和之后，形式上符合本第6.11（b）条的规定。收购和此类契约假期 （在每种情况下回顾四个完整的财政季度），在任何提议的契约假期时，在紧接该提议的契约假期之前的至少两个连续财政季度，融资债务与EBITDA的比率应为3.25比1.0或更低，并且在本协议期限内，不得选择超过两个契约假期。

（C）不受限制的现金.从暂停期结束日期后结束的第一个财政季度和2021年6月30日中较早者开始，借款人和受限子公司将在每个财政季度的最后一天保持，不少于$ 250,000，000的不受限制的现金；但不少于50%的此类所需无限制现金应存放在贷方或其关联方的账户中。

（四）最低流动性.（i）在暂停期间，借款人和受限子公司将在每个日历月末维持至少等于（A）该日历月应计商家和供应商应付款项的100%之和的最低流动性加（b）50,000，000美元和从暂停期结束日期后的第一个财政季度结束和2021年6月30日中较早者开始，借款人和受限子公司将在每个财政季度末维持至少等于该财政季度应计商家和供应商应付款项的70%的最低流动性。

（e）高级担保债务与EBITDA比率.从暂停期结束日期和2021年6月30日之后结束的财政季度中较早者开始，借款人将不允许任何计算期的（a）高级担保债务与（b）EBITDA的比率大于2.50：1.00。

（F）最低EBITDA.在暂停期间，借款人在下列日期结束的每个财政季度的EBITDA不得低于以下与该期间相对的金额：

财政季度结束			EBITDA
2020年6月30日			[***]
2020年9月30日			[***]
2020年12月31日			[***]
2021年3月31日			[***]

第6.12节。指定不受限制的子公司.借款人可随时指定任何子公司为非受限子公司或任何非受限子公司为受限子公司；假如（i）在该指定生效后，借款人和受限子公司应立即遵守亲 形式根据第6.11节规定的契约（并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理人提供一份证明，其中详细说明证明这种遵守的计算），将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时发生，将任何子公司指定为非限制性子公司应构成借款人在指定之日对其中的投资，其金额等于借款人对该子公司投资的公平市场价值，如果受限子公司之前被指定为非受限子公司，则不得将其指定为非受限子公司；（v）紧接在任何此类指定之前和之后，不应发生任何违约并继续存在；总数 所有非限制性子公司的资产或合并EBITDA不得超过合并总资产或合并EBITDA的25%，视情况而定，借款人及其子公司（基于并截至根据第3.04（a）节或第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）提供的借款人最近的合并财务报表的交付日期）。

第6.13节。会计年度.除非行政代理人另有约定，借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司将其财政年度更改为在每年12月31日以外的任何日期结束。

第6.14节。反腐败法；和制裁.借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用，任何借款或信用证（A）的收益，以促进向任何人违反任何反腐败的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物法律，（B）以资助为目的，资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何反洗钱法律或制裁的方式。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件（“违约事件"）应发生：

（a）借款人不得在到期应付时支付任何贷款的任何本金或与任何信用证支付有关的任何偿还义务，无论是在到期日还是在预定的提前还款日期，或否则；

（b）借款人不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所述的金额除外），何时到期并应支付，并且此类失败将持续三个工作日且未得到纠正；

（c）由借款人或任何受限制的子公司或代表借款人或任何受限制的子公司在本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改或本协议项下的弃权中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或在任何报告、证书、根据或与本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改或本协议项下或本协议项下的弃权有关的财务报表或其他文件，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的（除了在重要性或参考重大不利影响方面已经合格的任何陈述或保证，这些陈述或保证在所有方面均应真实和正确）；

（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02、5.03节（关于贷款方的存在）或第5.08节或第VI条中包含的任何契约、条件或协议；

（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）款规定的除外），并且在（i）借款人的任何执行官实际知道此类违约行为后的30天内，此类失败将继续未得到纠正，以较早者为准行政代理人向借款人发出的通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）；

（f）借款人或任何受限制的子公司不得就任何重大债务在到期应付时支付任何款项（无论是本金还是利息，无论金额大小）；

（g）发生导致任何重大债务在其预定到期日之前到期或允许或允许（无论是否发出通知，时间的流逝或两者兼有）任何重大债务的持有人或任何受托人或代表其或他们的代理人导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消其预定到期日；假如本条（g）不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，以寻求（i）对借款人或任何受限子公司或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济，根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、现在或以后生效的接管或类似法律，或为借款人或任何受限子公司或其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，以及，在任何此类案件，此类诉讼或请愿应持续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何受限制的子公司应（i）根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现在或以后生效的类似法律，自愿开始任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，同意

启动本条（h）款所述的任何程序或请愿，或未能及时和适当地提出异议，申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人，借款人或任何受限子公司或其大部分资产的保护人或类似官员，提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或为实现上述任何一项而采取任何行动；

（j）借款人或任何受限制的子公司将无法、书面承认其无法或普遍无法支付到期债务；

（k）一项或多项关于支付总额超过50,000，000美元的判决（保险涵盖的任何此类判决除外，前提是已以书面形式提出索赔且相关责任未被保险公司拒绝）保险公司，只要在所需贷款人的合理意见下，该保险人财务状况良好）应向借款人提供，任何受限子公司或其任何组合及其组合应在连续45天内保持未解除状态，在此期间不得有效中止执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收借款人或任何受限子公司的任何资产，以执行任何此类判决；

（l）ERISA事件应已发生，在要求的贷款人看来，当与所有其他已发生的ERISA事件一起考虑时，（i）可以合理预期会导致（i）借款人的责任及其受限制子公司的总金额超过50,000，000美元，或（B）导致借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权总额超过5,000，000美元；

（m）控制权发生变化；

（n）担保将无法保持完全效力或应采取任何行动终止或主张担保无效或不可执行，或任何担保人应否认其根据担保承担任何进一步的责任，或应发出通知；

（o）除非任何抵押文件的条款允许，（i）任何抵押文件不得因任何原因未能在（x）旨在作为抵押品且（y）具有集体价值的财产中建立有效的担保权益超过25,000，000美元（“材料特性”）；行政代理人代表贷款人对任何重大财产的任何留置权应因任何原因不再是，或应由任何贷款方断言不是完善的和第一优先的留置权（受限于允许的留置权）根据第6.02条）；或者

（p）任何贷款文件的任何重要规定因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可执行性（或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性或应以书面形式声明，任何贷款文件的任何条款已不再有效或根据其条款无效、具有约束力和可执行性）；

然后，在每个此类事件中（本条（h）或（i）款所述的与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可以，和应所需贷款人的要求，通过通知借款人，同时或不同时间采取以下一项或两项行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，以及宣布当时未偿还的贷款到期，以及全部（或部分，在这种情况下，任何未如此宣布到期的本金和

此后可宣布到期应付），因此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无需介绍，要求，借款人特此放弃的任何形式的抗议或其他通知；如果发生与本条（h）或（i）款所述的借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些。在违约事件发生和持续期间，行政代理人可以，并在 所需贷款人的要求应：（i）提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，要求贷款方立即向行政代理人提交和/或合作（由贷款方承担费用），以记录在适当司法管辖区就任何人拥有的知识产权进行的知识产权注册的转让。外国子公司并采取任何必要措施，以确保此类知识产权受制于有利于行政代理人的第一优先完善的担保权益，以利于行政代理人和其他受担保方，行使根据贷款文件或法律或衡平法向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

行政代理人在违约事件发生并持续发生后收到的任何抵押品收益，以及行政代理人如此选择或所需贷款人如此直接，应根据第2.18（b）条应用.

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动.

（a）各放款人和开证行特此不可撤销地任命行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的行动和权力。

（b）根据本协议担任行政代理人的银行作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使相同的权利和权力，并且该银行及其附属机构可以接受存款来自，借钱给借款人或其任何受限制的子公司或其他附属公司，并通常与借款人或其任何受限制的子公司或其他附属公司开展任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的行政代理人一样。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等

（a）除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，（i）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，行政代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但酌情权和权力除外

贷款文件明确规定，行政代理人必须按照所需贷款人（或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使，以及，除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人的银行或其任何附属公司传达或获得的与任何贷款方或任何受限制子公司有关的任何信息。行政代理人不承担责任经要求的贷款人（或在这种情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求而采取或不采取的任何行动如第9.02节所述）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下确定 由具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决。

（b）除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责查明或调查（i）在任何贷款文件中作出的或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议交付或与任何贷款文件有关的报告或其他文件，履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，（v）抵押品留置权的创建、完善或优先权或抵押品的存在，或满足第IV或任何贷款文件中的其他地方，除了 确认收到明确要求交付给行政代理人的物品。

（c）行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他它认为是真实的并且已经由适当的人签署或发送。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为是由适当的人作出的，并且不应因依赖这些声明而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和它选择的其他专家，并且不对它根据任何此类法律顾问的建议采取或不采取的任何行动负责、会计师或专家。

（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款的无罪规定应适用于任何此类分代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

（e）尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的银团代理、文件代理、簿记管理人或牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其能力，如适用，作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证行。

第8.03节。行政代理人个人.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政管理人员的人

代理人应拥有并可行使本协议项下相同的权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷方或开证行相同的义务和责任，视情况而定。除非上下文另有明确说明，否则“开证行”、“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似术语应包括行政代理人作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份，视情况而定。担任行政代理人的人及其附属机构可以接受存款、借钱、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的银行、信托或其他业务，任何贷款方，上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司，就好像该人不是行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人或开证行说明。

第8.04节。继任行政代理人.

（a）在按照本款规定任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时通过通知放款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人应有权与借款人协商，任命继任者。如果规定的放款人没有如此任命继任者，并且在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以代表放款人和开证行，任命继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行，或任何此类银行的附属机构。继任人接受其作为行政代理人的任命后，该继任人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。 代理人和退任的行政代理人应免除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用应与其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在行政代理人根据本协议辞职后，本条和第9.03节的规定应继续为该退休行政代理人的利益有效，其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

（b）尽管有上述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且应在退任的行政代理人发出其打算辞职的通知后三十（30）天内接受该任命，退任的行政代理人可将其辞职的有效性通知放款人、开证行和借款人，然后在该通知中规定的辞职生效之日，（i）退任的行政代理人应免除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，前提是，仅为了维持根据任何抵押文件授予行政代理人的任何担保权益，以保证受担保方的利益，退任的行政代理人应继续被授予作为抵押代理人的担保权益，以保障受担保方的利益，并且在任何抵押品由 行政代理人应继续持有该抵押品，在每种情况下，直到根据本款任命继任行政代理人并接受该任命为止（理解并同意，退任的行政代理人没有适当或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动），以及所需贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但（x）根据本协议或任何其他贷款文件要求向行政代理人支付的所有款项

行政代理人以外的任何人的账户应直接向该人发出，并且（y）要求或打算向行政代理人发出或发出的所有通知和其他通信也应直接向每个贷款人和每个发行人发出或发出银行。在行政代理人辞去其职务生效后，本条第2.17（d）节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、偿还和赔偿规定，应继续为该退休行政代理人的利益有效，其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及上述第（i）条但书所述的事项。

第8.05节。贷方和开证行的确认

（a）每个贷方承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每个贷款人进一步表示，它在其正常业务过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并且独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析并决定作为贷方签订本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款。每个贷款人应独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于此类文件和信息（可能包含材料、美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的非公开信息），在其不时认为适当的情况下，继续做出自己的决定 在根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，以及决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其权利，本协议项下的利益和义务。

（b）每个贷款人，通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到，并同意和批准每份贷款文件和需要交付给、批准或满意的其他文件，行政代理人或贷款人在任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此它应成为本协议项下的贷款人。

（c）每个贷款人特此同意（i）它已要求提供由行政代理人或代表行政代理人准备的每份报告的副本；行政代理人（A）不作任何明示或暗示的陈述或保证，关于任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中包含或与之相关的任何不准确或遗漏（B）不对任何报告中包含的任何信息负责；报告不是全面的审计或检查，进行任何实地检查的任何人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担任何义务更新，更正或补充报告；它将对所有报告保密并严格供其内部使用，不与任何贷款方共享报告或 任何其他人，除非本协议另有许可；（v）在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（A）它将使行政代理人和任何其他准备报告的人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的伤害

得出或得出结论，赔偿贷款人可以就赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷展期，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的任何报告得出或得出结论，一笔或多笔贷款；（b）它将支付和保护、赔偿、辩护并使行政代理人和任何其他准备报告的人免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、合理和记录在案的自付费用和花费，行政代理人或任何此类其他人因可能通过赔偿贷款人获得全部或部分任何报告的任何第三方的直接或间接结果而产生的其他金额（包括合理和记录在案的自付费用律师费）。

第8.06节。抵押事项.

（a）行政代理人以其身份是《UCC》所定义的“受担保方”一词含义内的受担保方的“代表”。每个贷款人授权行政代理人签订其作为一方的每份抵押文件，并采取此类文件所设想的所有行动。每个贷款人同意，任何受担保方（行政代理人除外）均无权单独寻求实现任何抵押文件授予的担保，理解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理人根据抵押文件的条款为受担保方的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押担保，特此授权行政代理人并特此授予授权书，代表担保方签署和交付任何贷款文件 授予和完善对此类抵押品的留置权以代表受担保方的行政代理人是必要的或适当的。

（b）为促进上述而非限制上述规定，没有关于银行服务的安排，其义务构成担保义务，也没有掉期协议，其义务构成担保义务，将为作为其中一方的任何受担保方创造（或被视为创造）与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或掉期协议（如适用）的任何此类安排的一方的每个担保方，应被视为已任命行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本段规定的限制。

（c）受担保方不可撤销地授权行政代理人，根据其选择和酌情决定权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于对此类财产的任何留置权的持有人第6.02（e）条允许。行政代理人不负责或有义务确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收回性、存在、行政代理人对其留置权的优先权或完善性或任何贷款方准备的与此相关的任何证书，行政代理人也不应因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷款人或任何其他担保方负责或承担责任。

（d）如果在任何时候，抵押品在任何允许的交易中被转让、租赁或处置第6.09节此类抵押品应自动解除行政当局的留置权

代理人，无需任何一方交付任何文件或文书或执行任何行为，并且对此类抵押品的所有权利应自动归还给借款人及其子公司（如适用）。应借款人在任何此类释放后的要求，行政代理人应向借款人交付行政代理人持有的借款人或其子公司的任何抵押品，并签署并向借款人交付借款人合理要求的文件或文书，以证明此类释放，在每种情况下，由借款人自行承担费用。

第8.07节。信用招标.受担保方特此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，信用投标全部或任何部分义务（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以履行部分或全部义务）并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）在根据《破产法》的规定进行的任何出售中，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行代码，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）在任何其他销售中，行政代理人（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律进行（或经其同意或指示）取消抵押品赎回权或接受抵押品代替债务。与任何此类信用投标和购买有关的义务 欠受担保方的款项应由行政代理人在所需贷款人的指示下按比例进行信用投标（与或有或未清偿债权有关的义务按比例收取所购资产的或有权益）应归属于此类债权的清算，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例），用于如此购买的资产（或收购工具的股权或债务工具，或与此类购买相关而发行的工具）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组建一个或多个收购工具并将任何成功的信用投标转让给此类收购工具每个担保方在信用投标义务中的可分配权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动 为完成此类销售而分配给此类车辆，行政部门应被授权采用规定对收购车辆进行治理的文件（前提是行政代理人对此类收购车辆采取的任何行动）或车辆，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受其管辖，并且管辖文件应规定，根据本协议的条款或适用的收购工具的管理文件（视情况而定），由所需贷款人或其允许的受让人投票控制，无论本协议是否终止，并且不影响本协议第9.02节中对所需贷款人的行动的限制），代表此类收购工具的行政代理人应被授权向每个有保障的 各方，根据相关义务，即信用投标、权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙权益还是会员权益，在任何此类收购工具和/或由此类收购工具发行的债务工具中，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（v）在分配给收购工具的义务不因任何原因用于收购抵押品的情况下（由于另一个投标更高或更好，因为分配给收购工具的义务金额超过了收购工具或其他方式的义务信用投标金额），此类义务应自动按担保方在此类义务中的原始权益比例重新分配给担保方，并且任何收购工具因此类义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消， 无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

尽管每个受担保方的义务的可评级部分被视为已分配给上述第条规定的一个或多个收购工具，每个受担保方应签署此类文件并提供行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的成立有关的有关受担保方（和/或受担保方的任何指定人，这些人将获得此类收购工具的权益或发行的债务工具）的信息，任何信用投标的制定或提交或该信用投标拟进行的交易的完成。

第8.08节。某些ERISA事项.

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人及其附属机构，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

（i）该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内），

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非紧接前一项（a）中的（i）款对贷款人而言是真实的，或者该贷款人未提供第款中规定的其他陈述、保证和承诺紧接在前的条款（a）中，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从

该人成为本协议的贷款方之日至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或借款人的利益，或任何其他贷款方，没有一个行政代理人，或封面上列出的任何牵头安排人或任何银团代理或文件代理或其各自的任何附属公司是该贷款人的抵押品或资产（包括与保留有关的资产）的受托人或行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件行使任何权利）。

（c）行政代理人和封面上列出的每个牵头安排人、银团代理人、文件代理人和账簿管理人特此通知贷款人，每个此类人不承诺提供投资建议或以受托人身份提供建议，与本协议拟进行的交易，并且该人在本协议拟进行的交易中拥有经济利益，因为该人或其关联方（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺有关的利息或其他付款，如果本协议和任何其他贷款文件延长贷款、信用证或承诺的金额低于为贷款利息支付的金额，则可以确认收益，信用证或该贷方的承诺，或可能会收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费用， 承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理或抵押代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、交易或替代交易费，修改费，处理费，期限保费，银行承兑费，破损或其他提前终止费用或与上述类似的费用。

第九条

各种各样的

第9.01节。通知.（a）除非明确允许通过电话或电子系统发出通知和其他通信（并且在每种情况下均受以下（b）条的约束），本协议规定的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真发送，如下所示：

（i）如寄给借款人，寄给首席财务官，地址：600 West Chicago Avenue，Suite 400，Chicago，IL 60654，收件人：Groupon, Inc.，总法律顾问和首席财务官0兼财务主管（传真号码：312-275-8566）；

如果发送给行政代理人，请发送至摩根大通银行，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn，Chicago，IL 60603，Ladesiree Williams的收件人（传真号码：(888) 303-9732);

（三）作为开证行的摩根大通银行，地址：131 South Dearborn Street，5th Floor，邮编IL1-0236，Chicago，Illinois 60603-5506，收件人：Standby LC Unit（传真号码：（312）233-2266）；

如果发送给Swingline Lender，请发送至10 South Dearborn，Chicago，IL 60603，Ladesiree Williams的收件人（传真号码：（888）303-9732）；和

（v）如果发送给任何其他贷方或开证行，请按照其行政调查问卷中规定的地址（或传真号码）发送给它。

所有此类通知和其他通信（i）通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，通过传真发送时应视为已发出，假如如果未在收件人的正常工作时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出，或通过电子系统或经批准的电子平台交付，如适用，在规定的范围内第（b）条以下应按照该条款的规定有效。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可以使用电子系统或经批准的电子平台（如适用）或根据行政代理人批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人和借款人（代表贷款方）均可自行决定同意通过使用电子系统或经批准的电子平台（如适用）接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，根据其批准的程序；但对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过上述第（i）条所述的电子邮件地址被视为已收到时视为已收到，通知此类通知或通信可用并确定其网站地址；假如对于上述第（i）和条，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信应被视为已在开业时发送收件人的下一个工作日。

（c）本协议任何一方均可通过通知本协议其他方来更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。

（d）电子系统。

（i）借款人同意，行政代理人可以，但没有义务，通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或基本相似的电子系统（“经批准的电子平台”).

尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护（包括，截至生效日期，用户ID/密码授权系统），并且批准的电子平台通过每笔交易授权方法获得保护，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，每个贷方，各开证行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不是

必然安全，行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各贷款人、各开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通讯，并理解并承担此类分发的风险。

行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证与通信或任何电子系统有关的一方。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方"）对借款人或其他贷款方、任何贷方、任何开证行或任何其他人或实体的任何类型的损害承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权，合同或其他）因借款人、任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的。“通讯"统指任何贷款方或代表任何贷款方根据行政代理人分发的任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，任何贷方或任何开证行根据本节通过电子通信方式，包括通过电子系统。

（e）每个贷方和每个开证行同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已发布到经批准的电子平台，应构成为贷款文件的目的向该贷方有效交付通信。每个贷方和开证行同意（i）不时以书面形式（可以是电子通信的形式）通知行政代理人该贷方或开证行（如适用）的电子邮件地址，上述通知可以发送到该地址通过电子传输发送上述通知可发送至该电子邮件地址。

（f）每个放款人、每个开证行和借款人同意行政代理人可以，但（除非适用法律可能要求）没有义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

（g）本协议的任何规定均不得损害行政代理人、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

（h）向借款人发出的任何通知应被视为贷款方已收到（如适用）。

第9.02节。豁免；修正.（a）行政代理人、任何开证行或任何贷款人没有未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款项下的任何权利或权力

文件应视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或中止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本来可以拥有的任何权利或补救措施。除非本节（b）款允许，否则对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在不限制上述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论 行政代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

（b）根据下文第2.14（b）条和第9.02（e）条，本协议或任何其他贷款文件或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非（i）在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方签订的一项或多项书面协议，并征得所需贷款人的同意；假如（x）如果对本协议任何条款的修订、修改或放弃直接影响仅承诺提供循环贷款的贷款人（包括第4.02条），则此类修订，修改或放弃应在循环信用风险敞口和未使用承诺占循环信用风险敞口和未使用承诺总额50%以上的贷款人书面同意后生效（y）任何此类协议均不得（A）未经任何贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）书面同意，增加任何贷款人的承诺，（B）减少或免除任何贷款或信用证的本金支付或降低其利率，或减少或免除本协议项下应付的任何利息或费用，未经每个直接受影响的贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意（放弃任何违约率除外），（c）推迟任何 任何贷款或信用证支付的本金的预定支付日期，或支付本协议项下应付的任何利息、费用或其他义务的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经每个贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，直接受到影响，（d）以某种方式更改第2.18（b）或（d）条将改变付款的共享方式，未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（E）更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，具体说明所需贷款人的数量或百分比放弃，未经直接受影响的每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或授予任何同意 因此，（f）未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，免除所有或几乎所有担保人在担保下的义务（除非本协议或其他贷款文件另有规定），（g）除本节（c）项或任何抵押文件中的规定外，未经每个贷方（任何违约贷方除外）的书面同意，释放全部或几乎全部抵押品，或（h）修改第1.09节，因为该节涉及未经每个贷方同意批准额外的可用货币（除了违约贷款人）； 假如此外，未经事先书面通知，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、周转线贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务

行政代理人、周转线贷款人或开证行的同意，视情况而定（据了解，对第2.20节的任何修订均须征得行政代理人、周转线贷款人和开证行的同意）。行政代理人还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节订立的转让。

（c）贷款人和开证行特此不可撤销地授权行政代理人，根据其选择和全权酌情决定，解除贷款方就任何抵押品授予行政代理人的任何留置权（i）在所有承诺，以现金全额支付和清偿所有担保债务，并以每个受影响的开证行满意的方式对所有信用证进行现金抵押，构成被出售或处置的财产，如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置符合本协议的条款（并且行政代理人可以最终依赖任何此类证书），未经进一步询问），并且在被出售或处置的财产构成受限制子公司100%股权的情况下，行政代理人有权解除该受限制子公司提供的任何担保。 受限子公司，构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租赁租给贷款方的财产，与行政代理人和贷款人根据第VII条行使任何补救措施有关的此类抵押品的任何出售或其他处置的要求。除前句规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理人不得解除对抵押品的任何留置权。行政代理人对与任何此类释放有关的文件的任何签署和交付均不得向行政代理人追索或保证。

（d）如果与任何需要“每个贷方”或“直接受影响的每个贷方”同意的拟议修订、弃权或同意有关，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何此类贷款人的同意是必要的但尚未获得，在此称为“非同意贷款人"），那么借款人可以选择替换任何此类不同意的贷款人作为本协议的贷款方，假如在进行此类更换的同时，（i）借款人、行政代理人和开证行合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，根据转让和承担以现金购买非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人的所有义务，自该日起终止日期并遵守第9.04节（b）款的要求，以及借款人应在更换当天以同一天的资金向该非同意贷款人支付（1）所有利息，借款人在本协议项下至终止日期（包括但不限于根据第2.15和2.17节向该非同意贷款人支付的款项）应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，以及（2）一笔金额，如果有的话等于本应支付的款项 如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人，则在根据第2.16条进行此类替换之日向该贷款人提供。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台，通过引用纳入转让和假设的协议，行政代理人和此类各方是参与者），并且被要求进行此类转让的贷款人不必是其中的一方才能使此类转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，此类转让的其他方同意签署和交付证明此类转让所需的文件

适用贷款人的合理要求，前提是任何此类文件均不得追索或由其当事人提供保证。

（e）尽管本协议有任何相反规定，行政代理人仅可在借款人同意的情况下修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊不清、遗漏、错误、缺陷或不一致的地方。

（f）尽管本协议有任何相反规定，本协议可根据第2.23条（包括根据该条与增量循环承诺相关的预期）和第2.24条（包括与新条款相关的预期）进行修订设施根据该部分）。

第9.03节。花费；赔款；损害豁免.

（a）借款人应支付行政代理人及其附属机构发生的所有（i）合理和记录在案的自付费用，包括行政代理人的合理和记录在案的律师费用、收费和支出（前提是律师费、收费和支出应限于（i）行政代理人的一名外部法律顾问和每个独立相关司法管辖区的一名当地法律顾问），与本协议规定的信贷便利的银团、准备和管理有关贷款文件和任何修改，修改或放弃贷款文件的但书（无论本协议或由此拟定的交易是否应完成），任何适用的开证行发生的与发行有关的合理且记录在案的自付费用，修正案，任何信用证的续期或延期或根据信用证的任何付款要求和 行政代理人、任何开证行或任何贷款人发生的合理和记录在案的自付费用，包括行政代理人、任何开证行或任何贷款人的律师费用、收费和支出（前提是律师费、收费和支出应仅限于（i）行政代理人、任何开证行或任何贷款人的一名外部法律顾问（并且，在实际利益冲突的情况下，为所有此类情况类似的人提供一名额外的律师）和每个独立相关司法管辖区的一名当地律师），与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b）借款人应赔偿上述任何人的行政代理人、每个开证行和每个贷款人以及每个关联方（每个此类人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师的合理和记录在案的自付费用、收费和支出，并使每个受偿人免受损害，由或对因以下原因引起的任何受偿人提出索赔，或由于（i）签署或交付任何贷款文件或由此拟定的任何协议或文书，本协议各方履行其各自的义务或完成交易或由此拟定的任何其他交易，任何贷款或信用证或其收益的使用（包括适用的开证行拒绝履行信用证项下的付款要求）如果与此类要求相关的单据不严格遵守此类信用证的条款），任何实际或据称存在或释放的危险材料或 来自借款人或其任何受限子公司拥有或经营的任何财产，或以任何方式与借款人或其任何受限子公司相关的任何环境责任，或任何实际或

与上述任何一项有关的预期索赔、诉讼、调查或程序，无论此类索赔、诉讼、调查或程序是否由您、您的股权持有人关联公司、债权人或任何其他第三方提出，也无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论任何受偿人是否是其中的一方；但对于任何受偿人，在此类损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于恶意造成的，此类受偿人的重大过失或故意不当行为，或（y）仅由受偿人之间的争议引起（不包括对任何受偿人以其身份或履行其作为行政代理人或开证行的角色提出的索赔）以及因违反本协议项下或其他贷款文件而引起的索赔 借款人或其任何附属公司）。本第9.03（b）条不适用于除代表因任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收之外的税收。

（c）如果借款人未能根据本节（a）或（b）款向行政代理人、适用的开证行或Swingline贷款人支付任何要求其支付的金额，则每个贷款人分别同意支付给行政代理人，该开证行或Swingline贷款人（视情况而定），该贷款人的该未付金额的适用百分比（以寻求适用的未偿还费用或赔偿金的时间为准）；假如未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、适用的开证行或Swingline贷款人以其本身的身份发生或向其主张的。

（d）在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张且每一方特此放弃根据任何责任理论对本协议任何其他方提出的任何索赔，要求赔偿特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（相对于直接或实际损害）由以下原因引起，与本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此拟定的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用有关或因本协议而产生；假如本条（d）中的任何内容均不免除借款人可能必须就第三方对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿人作出赔偿的任何义务。对于因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方概不负责，除非具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于此类受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。

（e）根据本节应付的所有款项应在书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人.（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和在此允许的受让人（包括签发任何信用证的开证行的任何附属公司）具有约束力并符合其利益，除了（i）未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）除本节规定外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和本协议允许的受让人（包括发行任何

信用证）、参与者（在本节（c）款规定的范围内）以及在此明确规定的范围内，行政代理人、开证行和贷款人各自的关联方）任何法律或衡平法对，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

（b）（i）根据以下（b）条规定的条件，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个人（不合格机构除外）（包括其全部或部分承诺，参与信用证和当时欠它的贷款）事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）借款人，假如借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；假如向贷款人、贷款人的附属公司、经批准的基金或（如果违约事件已经发生并仍在继续）任何其他受让人的转让不需要借款人的同意；

（b）行政代理人，但将任何循环承诺转让给作为具有循环承诺的贷款人（违约贷款人除外）的受让人，无需行政代理人的同意任务；

（c）开证行；和

（d）Swingline贷款人。

转让应遵守以下附加条件：

（a）除非转让给贷方、贷方的附属公司和批准的基金，或转让贷方承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定）不得少于5,000，000美元，除非每个借款人并且行政代理人另有同意，假如如果违约事件已经发生并持续存在，则不需要借款人的此类同意；

（b）每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让；

（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付（x）转让和承担或（y）在适用的范围内，根据经批准的电子平台，通过引用纳入转让和承担的协议，其中行政代理人和转让和承担的各方是参与者，以及3,500美元的处理和备案费；和

（d）受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含关于借款人，贷款方及其关联方或其各自的证券）将被提供，并且他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

就本第9.04（b）条而言，术语“批准的基金“和”不合格机构"具有以下含义：

“批准的基金"指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期并由（a）贷方管理或管理的任何人（自然人除外），（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司。

“不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）为自然人或亲属的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托其或（d）借款人或其任何附属公司。

在根据本节（b）条接受和记录的前提下，自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，受让人应成为本协议的一方，并在利益范围内由此类分配和假设分配，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和承担所分配的利益范围内免除其在本协议项下的义务（和，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的利益）。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本第9.04条规定的转让或转让，就本协议而言，应被视为此类出售 根据本节（c）款参与此类权利和义务的贷方。

为此目的，作为借款人的非信托代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承担的副本，以及一份登记簿，以记录借款人的姓名和地址。贷款人，以及根据本协议不时的条款（“登记”).登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理人、开证行和放款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的所有目的的放款人本协议的，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人执行的正式完成的转让和假设后，或（y）在适用的范围内，根据经批准的电子文件通过引用纳入转让和假设的协议

行政代理人和转让和承担各方作为参与者的平台，受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已经是本协议项下的贷款人），本节（b）款所述的处理和备案费以及本节（b）款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；假如如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03节要求支付的任何款项（C），行政代理人没有义务接受这种转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到这种付款连同所有应计利息全部付清。除非已按照本条（b）的规定记录在登记簿中，否则任何转让均不得就本协议而言有效。

（c）任何贷款人均可在未经借款人、行政代理人、开证银行或Swingline贷款人同意的情况下，将参与权出售给一家或多家银行或其他实体（“参与者"），不合格机构除外，该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）；假如（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方承担全部责任；（c）借款人、行政代理人，开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；假如该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02（b）条第一个但书所述的影响该参与者的任何修订、修改或弃权。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益（受其中的要求和限制，包括2.17（f）和（g）项下的要求（应理解，第2.17（f）条规定的文件应交付给参与贷款人，第2.17（g）条规定的信息和文件将交付给参与贷款人）借款人和行政代理人））的程度与如果它是贷方并根据本节（b）款通过转让获得其权益；假如该参与者（a）同意遵守第2.19节的规定，就好像它是本节（b）项下的受让人一样；（b）无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得任何更高的付款，比其参与的贷款人有权获得的款项，除非在参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。

每个出售参与的贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以实施第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08条的利益，就好像它是贷方一样；假如该参与者同意受第2.18（c）条的约束，就好像它是贷方一样。每个出售参与权的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何

承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f节规定的登记形式。美国财政部条例103-1（c）。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（d）任何贷方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷方的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而进行的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；假如担保权益的任何此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.05节。生存.所有契约、协议、贷款方在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证在与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中，应被视为已被本协议其他方所依赖，并在本协议的执行和交付后继续有效和其他贷款文件以及任何贷款的发放和任何信用证的签发，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人，任何开证行或任何贷方在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额未偿还且未支付或任何信用证，则应继续完全有效 是未偿还的，只要承诺尚未到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03条以及第VIII条的规定应继续有效并保持完全有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或其任何条款的终止。

第9.06节。同行；一体化；效力；电子执行.（a）本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本上执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件和关于应付给行政代理人的费用的任何单独的书面协议构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，与本文的主题有关。除第4.01条另有规定外，本协议应在行政代理人执行后生效，并且在行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）通过传真、电子邮件pdf交付本协议签名页的签署副本。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应作为手动签署的本协议副本的交付有效。“执行”、“签署”、“签名”、“交付”等词语在任何文件中或与任何文件有关

与本协议相关的签署以及本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），在任何适用法律（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；假如未经行政代理人事先书面同意，本条款不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，各方特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和贷款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的。贷款方，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关的）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件（包括任何签名页）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或质疑的权利。

第9.07节。可分割性.在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的任何贷款文件的任何条款，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权.如果违约事件已经发生并持续存在，则特此授权每个贷方及其每个附属公司在法律允许的最大范围内随时和不时抵消和应用任何和所有存款（一般或特别，时间或要求，临时的或最终的）在任何时间持有，以及在任何时间由该贷款人或附属公司欠借款人的信用或账户对该贷款人持有的任何和所有担保债务的其他义务，无论该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。每个贷方在本节项下的权利是对该贷方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第9.09节。适用法律；管辖权；同意流程服务.（a）本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）本协议的每一方不可撤销地和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县曼哈顿区的纽约州最高法院和美国纽约南方电力地区法院的专属管辖权，和任何上诉法院，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响行政部门的任何权利 代理人、任何开证行或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序。

（c）各方在此不可撤销地和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，在本节（b）项中提及的任何法院因本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序。本协议的每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭的辩护。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条中规定的通知方式提供程序服务。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在由本协议或本协议拟进行的交易（无论是基于合同）直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，侵权或任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认它和其他各方已被诱使签订本协议，其中包括本节中的相互弃权和认证。

第9.11节。标题.此处使用的条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释时予以考虑。

第9.12节。保密.行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会披露（a）给其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（应理解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼，与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，（f）受制于 包含与本节基本相同的条款的协议，向（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（i）公开可用的情况下，非因违反本节而导致，或可供行政代理人使用，来自借款人以外来源的任何开证行或任何贷方在非保密基础上。就本节而言，“ 信息"指从借款人处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；假如如果在本协议日期之后从借款人处收到信息，则此类信息显然是

在交付时确定为机密。本节规定的任何需要对信息保密的人应被视为已履行其这样做的义务如果该人已采取与该人对其自己的机密信息相同的谨慎程度来维护此类信息的机密性。每一贷款方同意行政代理人或任何贷款人公布与本协议拟进行的交易有关的惯常墓碑和其他宣传，费用由行政代理人或此类贷款人自行承担（如适用），并与此类贷款方协商使用名称，该贷款方的产品照片、标志或商标。此外，行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者（例如League）披露本协议的存在以及有关本协议的生效日期、规模、类型、目的和各方的信息 表，以及贷款行业的类似服务提供商。

第9.13节。重大非公开信息.

（a）每个贷款人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）条中定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（b）借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人，贷款方及其关联方或其各自的证券。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人代表其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制.尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，以及根据适用法律被视为此类贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（“最大速率"）可能由持有此类贷款的贷款人根据适用法律签订合同、收取、收取、接收或保留，本协议项下此类贷款的应付利率以及所有应付费用应为仅限于最大速率和，在合法的范围内，利息和费用本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的款项应累计，利息就其他贷款或期间应付给该贷方的费用应增加（但不超过其最高利率），直到收到该累计金额以及截至还款日的联邦基金有效利率的利息由这样的贷款人。

第9.15节。多项义务；不依赖；违法.贷款人在本协议项下的各自义务是个别而非共同的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务均不免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷方特此声明，其不依赖或寻求任何保证金股票（定义见董事会规则U）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中包含任何相反的内容，任何开证行或任何贷方均无义务违反任何适用法律向借款人提供信贷。

第9.16节。没有咨询或信托责任.与本协议拟定的每笔交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关），借款人承认并同意：（i）（a）贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，一方面，贷款人及其关联公司，另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（c）借款人能够评估、理解和接受这些条款，在此和其他贷款文件中拟进行的交易的风险和条件；（A）每个贷款人及其附属公司现在并且一直仅作为委托人行事，并且，除非相关方明确书面同意，否则没有，不是，并且不会作为 借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且（b）任何贷款人或其任何附属公司均不对借款人或其任何附属公司就本协议拟进行的交易承担任何义务，除非：就贷款人而言，此处和其他贷款文件中明确规定的义务；每个贷款人及其各自的附属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其附属公司的利益，贷款人或其任何附属公司均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和免除，并同意不主张，就与预期交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为，它可能对每个贷方及其附属公司提出的任何索赔 特此。

第9.17节。货币兑换.

（a）（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下以一种货币支付的款项转换为另一种货币，则各方同意，在其可能有效地这样做的最大范围内，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序可以在作出最终判决之日前的营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）借款人对应付给本协议任何一方或本协议项下债务的任何持有人的任何款项的义务（“适用债权人"）应，尽管有任何货币判决（“判断货币"），但根据本协议规定应支付该款项的货币除外（“协议货币"），仅在适用债权人收到以判断货币计算的任何被判定到期的款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序以判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于协议货币中最初应付给适用债权人的金额，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但要赔偿适用的债权人免受此类损失；如果如此购买的协议货币的金额超过协议中最初应付给适用债权人的金额

货币，适用的债权人应将超出部分退还给借款人。本第9.17条中包含的借款人的义务在本协议终止和本协议项下所有其他欠款支付后继续有效。

第9.18节。美国爱国者法案.受美国爱国者法案（Pub. III标题）要求约束的每个贷方。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“行为"）特此通知借款人，根据该法案的要求，需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据该法案识别借款人。

第9.19节。承认和同意救助受影响的金融机构.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任可能受适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认.如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或作为QFC的任何其他协议或文书提供支持（此类支持“QFC信用支持和每个这样的QFC一个“支持的QFC双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的处置权如下，这”美国特别决议制度"）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州法律管辖：

如果涵盖实体是受支持的QFC的一方（每个，“涵盖方"）受美国特别决议制度下的程序、此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持QFC和此类QFC信贷支持中或下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类担保的任何财产权利

来自此类涵盖方的QFC信贷支持）的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，财产的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持可针对此类涵盖方行使的权利的行使范围不得超过此类违约权利在美国特别决议制度下可行使的范围如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受前述限制的情况下，理解并同意权利和 双方对违约贷方的补救措施在任何情况下均不得影响任何涵盖方在受支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。