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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

代理声明中所需的信息
附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Cumulus Media Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Cumulus Media Inc.

股东年会2024年5月2日

会议通知及代表声明

新界庄臣渡道780号
套房500
佐治亚州亚特兰大30342

股东周年大会通知
将于2024年5月2日举行

致Cumulus Media Inc.股东：

特拉华州公司Cumulus Media Inc.（“积云媒体”、“我们”或“公司”）2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月2日下午12：00以虚拟方式通过互联网https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024举行，会议目的如下：

(1)

选举七名董事，任期至下一届年度股东大会召开时止，直至其继任者当选合格为止；

(2)

在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬；

(3)

批准聘任普华永道会计师事务所为公司2024年度独立注册会计师事务所；及

(4)

处理在年会或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

公司决定再次通过互联网虚拟方式召开2024年度股东大会。关于如何参与的详细信息包含在这封信随附的代理声明中。

只有在2024年3月15日（“记录日期”）营业结束时公司A类普通股股份的记录持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。嘉宾将无法参加虚拟年会。

截至记录日期的实益拥有人必须提前登记出席年会并参加投票。要注册，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份具有法律效力的代理，并将其提交给我们的转让代理、大陆证券转让和信托公司（“大陆”）。一旦您收到了来自您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理，应通过电子邮件发送至Continental，地址为proxy@continentalstock.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或您的有效代理的其他代理人的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的有效代理，或您的电子邮件中附上或包含您的邮件中的有效代理的图像）。大陆集团必须在美国东部时间2024年4月30日下午5：00之前收到注册申请。然后，您将通过大陆集团的电子邮件收到您的注册确认，并附上一个控制号码。

持有公司A类普通股股份所代表的多数已发行投票权的持有人必须以虚拟方式或通过代理人出席会议才能举行会议。我们的董事会建议您投票为每一位董事提名人，为在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬和为批准聘任普华永道会计师事务所为公司2024年度独立注册会计师事务所。我们敦促您尽快在随附的信封中注明日期、签署并交回随附的代理卡或通过电话或互联网投票表决您的股份，无论您是否期望以虚拟方式参加年会。如果您参加年度会议并希望以虚拟方式对您的股份进行投票，您可以在投票前的任何时间通过有效撤销您的代理来做到这一点。

本通知、代理声明及随附的代理卡将于2024年3月29日或前后开始分发给股东并在互联网上提供。

关于2024年5月2日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。

截至2023年12月31日的财政年度的代理声明和10-K表格年度报告可在https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024查阅。

Mary G. Berner
总裁兼首席执行官

2024年3月29日

			页
有关年度会议的资料			1
第1号提案：选举董事			4
NASDAQ Diversity Matrix for the Board of Directors			10
关于董事会的信息			10
股东与董事会的沟通			15
企业文化、社会责任、多样性和可持续性			15
某些受益所有人和管理层的安全所有权			19
行政赔偿			20
审计委员会报告			38
某些关系和相关交易			39
第2号提案：关于行政补偿的咨询投票			40
建议3：批准委任普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所			41
Code of Ethics			42
提交2025年年度会议的股东提案			42
遵守董事提名的普遍代理规则			42
年度报告			42

有关年度会议的资料

代理声明；年度会议的日期、时间和地点

我们提供这份代理声明与我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理有关，以供我们将于2024年5月2日东部时间下午12：00举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）上使用，实际上是通过互联网https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024，或在该会议的任何休会或延期时使用。公司决定通过互联网虚拟方式召开年会。在年会上，股东将被要求对这份代理声明中列出和描述的业务项目进行审议和投票。这份代理声明和随附的代理卡将首先分发给我们的股东，并于2024年3月29日左右在互联网上提供。

记录日期；法定人数；有权投票的已发行普通股

截至2024年3月15日（“记录日期”）收盘时，我们A类普通股的所有记录持有人都有权收到年会通知，并有权在年会上投票。由于投票权有限，我们的B类普通股持有人将无权收到年会通知，也无权在年会上投票。我们将在正常营业时间在我们位于780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia 30342的办公室提供一份截至记录日期登记在册的股东名单，供股东在年会前十天出于与年会密切相关的任何目的查阅。在此期间访问股东名单，请将您的请求，以及所有权证明，通过电子邮件发送至IR@cumulus.com。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须从你的银行、经纪人或其他代名人处获得代理卡，才能在年会上投票表决你的股票。截至记录日期，我们的A类普通股有16,527，840股流通在外。A类普通股的每一股流通股有权为七名董事提名人中的每一人投一票，并有权就将在年度会议上采取行动的其他事项相互投一票。我们的A类普通股流通股所代表的多数投票权持有人的出席，实际上或通过代理出席，必须构成年度会议业务交易的法定人数。

弃权票和“经纪人不投票”将被视为出席，以确定法定人数。当以“街道名称”为受益所有人持有股份的登记持有人（如银行、经纪人或其他代名人）因登记持有人对特定提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对该特定提案进行投票时，即发生“经纪人不投票”。未收到客户投票指示的银行、经纪商或其他被提名人不能代表其客户就董事选举或在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬进行投票，这有时被称为“关于高管薪酬的咨询投票”或“薪酬发言权”投票，但可以（但不被要求）就批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案对其客户的股份进行投票。

年会预定时间未达到法定人数的，会议主席可将年会休会或延期至达到法定人数为止。休会或延期的年会的时间和地点将在休会或延期时宣布，除非该休会或延期超过30天，否则不再发出其他通知。休会或延期将不会对年会上可能进行的业务产生影响。

参加年会；会上提问

欲参与，请访问https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024,并使用代理材料中包含的控制号登录。如果你通过银行或券商等中介机构持股，一定要提前登记。要注册，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份合法有效的代理，并将其提交给我们的转让代理，大陆集团。一旦您收到了来自

您的经纪人、银行或其他代理人，应通过电子邮件发送至Continental，地址为proxy@continentalstock.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或您的有效代理的其他代理人的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的有效代理，或您的电子邮件中附上或包含您的邮件中的有效代理的图像）。大陆集团必须在美国东部时间2024年4月30日下午5：00之前收到注册申请。然后，您将通过大陆集团的电子邮件收到您的注册确认，并附上一个控制号码。

您可于2024年5月2日美国东部时间上午11：45开始登录年会平台。年会将于美国东部时间下午12：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

我们设计了年会的形式，以确保我们的股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。在年度会议的业务部分结束和会议休会后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的年度会议行为规则，回答会议期间提交的与公司相关的问题。在年会当天和年会期间，您可以通过访问https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024查看我们的年会行为规则并提交任何问题。

投票权；批准所需的投票

A类普通股的每一股流通股有权为七名董事提名人中的每一人投一票，并有权就将在年度会议上采取行动的其他事项相互投一票。由于投票权有限，B类普通股将无权在年度会议上投票。董事提名人不允许累积投票。

选举每位董事提名人需要（i）出席年会并有权投票的多数票的赞成票，（ii）需要出席年会并有权投票的多数票，（a）在咨询基础上批准公司的高管薪酬，以及（b）批准我们的独立注册会计师事务所2024年的任命。在董事选举中被拒绝投票将不会对这些被提名人的选举产生影响，在咨询基础上批准公司高管薪酬和批准我们的独立注册会计师事务所2024年的任命方面的弃权将与对该董事或该提案投反对票具有同等效力，但经纪人不投票将不被视为有权投票，也不会对董事选举或批准的投票结果产生影响，在咨询的基础上，公司的高管薪酬。

投票及撤销代理人

代理人是另一个人对您拥有的股票进行投票的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面或电子文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理、代理卡或代理形式。这份代理声明随附一张供您在年会投票时使用的代理卡。您也可以通过电话或互联网投票，具体如下：

•

电话方式：使用按键式电话拨打免费电话1（866）894-0536，并按照录音电文提供的说明进行操作；或者

•

由互联网：访问https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024并按照安全网站上概述的步骤操作。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你应该按照你的银行、经纪人或其他代名人提供的表格上的投票说明。您可以通过电话或互联网提交投票指示，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以填写并邮寄代理卡给您的银行、经纪人或其他代名人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，您的银行、经纪人或其他代名人将按照您的指示对您的股份进行投票。

所有在年会之前或年会上收到且未被撤销的正确执行的代理人（以及所有通过电话或互联网正确投票的股份）将按规定的方式进行投票。如果你执行和

交回代理卡，且不另有说明，您的代理代表的股份将被投票为每一位董事提名人，为高管薪酬的咨询批准，以及为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所2024年度。

如果您已根据本次征集提供代理或通过电话或互联网投票，您仍可通过出席年度会议并亲自投票的方式撤销该代理或投票。此外，您还可以在美国东部时间2024年5月1日凌晨1：00之前，通过在较晚日期通过电话或互联网投票（在这种情况下，只计算最后一次投票）、通过交付撤销代理或投票的书面声明或通过向公司秘书、在我们的主要行政办公室（地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia 30342）交付一份正式签署且附有日期的代理或通过交付一份正式签署的代理撤销您在年度会议之前提供的任何代理，以便在年度会议之前收到该代理，或在投票结束前在年会本身进行投票。如果您已签署并向我们交付了代理或通过电话或互联网投票，您出席年会本身不构成您代理的撤销。

征集代理人和住户

我们将承担征集代理的费用。我们最初将通过邮件征集代理人。我们的董事、管理人员和员工可能会亲自、通过电话、传真、电子邮件或其他方式进行进一步的征集，但他们将不会因这些服务而获得具体补偿。我们还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用为7500美元，另加自付费用报销。根据要求，我们将补偿经纪商、交易商、银行或作为代名人的类似实体在向他们截至记录日期所持有的A类普通股股份的受益所有人转发代理材料副本方面产生的合理费用。你们合作迅速通过代理提交投票将有助于避免额外费用。

有时，我们，如果你以街道名义持有你的股份，你的银行、经纪人或其他代名人，可能会参与“持家式”代理征集材料的实践。这意味着，如果您与我们普通股的其他在册股东或实益拥有人居住在同一个家庭，您可能不会收到您自己的代理材料副本，即使每个股东都收到自己的代理卡。如果您的家庭收到了一套代理材料，而您是希望收到我们的代理材料的额外副本的在册股东，您可以通过在我们的主要行政办公室联系我们的公司秘书索取一套代理材料，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia 30342，或拨打以下电话：（404）949-0700。如果您与其他登记在册的股东共享一个地址，并且您的家庭收到了多套代理材料，并且您希望您的家庭收到我们的代理材料的单一副本，您可以通过在上面列出的我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书提出这样的要求。如果您以街道名义持有您的股票，请直接与您的银行、经纪人或其他代名人联系，要求提供一套重复的代理材料或减少我们的代理材料发送到您家中的副本数量。

其他事项

除对本代理声明中所述提案的投票外，预计年会之前不会有其他事项。如果任何其他业务在年会之前适当到来，被指定为代理人的人将在法律允许的范围内酌情投票。

第1号提案：选举董事

根据经修订及重述的公司法团注册证明书（「章程」）及经修订及重述的公司章程（「章程」），董事会成员经选举或委任，任期于下届股东周年大会上届满，且其继任人获正式选出及符合资格时届满。我们的董事会由七名成员组成。每一位被提名的董事都是由我们的股东在我们的2023年年度股东大会上选出的。

经董事会提名与治理委员会推荐，董事提名人均已由我们的董事会提名选举。如当选，每名董事提名人的任期至2025年年度股东大会或由另一名经正式选举或委任的合资格董事继任为止。我们的董事会没有理由相信任何被提名的个人将无法或不愿意担任董事。如果由于任何原因，这些人中的任何一个在年会之前无法或不愿意任职，预计被指定为代理人的人将投票选举我们董事会可能建议的其他人。

我们董事会董事提名人组成的某些亮点包括以下内容：

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*除Farrington女士外，每位董事提名人最初都是根据我们的重组计划被任命为董事会成员，该计划在我们于2018年6月4日退出第11章破产程序（“出现”）时生效，然后由我们的股东在随后的年度会议上重新选举。本代理声明中对公司的引用包括其前身公司在出现之前的所有时期。

董事-提名人技能和专长

以下矩阵总结了每位董事提名人的关键经验、资历、属性，突出了董事会整体经验、资历、属性的均衡组合。这份高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。任何个人经验、资格或属性都不是成为我们董事会成员的唯一决定因素。

伯尔纳

空白

卡斯特罗

法灵顿

吉尔曼

霍布森

库什纳

知识、技能和经验

上市公司董事会经验

✓

高级管理经验

✓

领导力

✓

金融

✓

媒体/广播

✓

数字/科技

✓

会计

✓

人力资本

✓

ESG

✓

董事会任期

服务年限

年龄

导演传记

以下是我们每一位董事提名人的详细信息，包括他们的主要职业、业务经验、董事会对他们担任董事的个人资格的评估以及其他事项。有关董事提名人的某些额外信息，请参阅本委托书中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“关于董事会的信息”的章节。

董事自：2015
年龄: 64

Mary G. Berner

Berner女士自2015年10月起担任首席执行官，自2015年5月起担任Cumulus董事会成员。她还于2016年3月被任命为我们的总裁。在她的领导下，该公司已转型为一家多平台音频优先的媒体公司，自2018年6月以来将总债务减少了约6.24亿美元（~48%），并推出了多个盈利的数字业务，这些业务总共产生了超过1.46亿美元的收入。她还成功地带领公司度过了一场全球大流行病，并建立了一种强大的企业文化，该文化侧重于员工敬业度、成就感和包容性。

在2015年10月被任命为首席执行官之前，Berner女士自2012年9月起担任MPA-The Association of Magazine Media的总裁兼首席执行官，该协会是多平台杂志媒体公司的行业协会。2007年至2011年，她担任全球媒体和直接营销公司读者文摘协会的首席执行官，并担任董事会成员。在此之前，从1999年11月到2006年1月，她领导了Fairchild Publications，

				Inc.，先是担任总裁兼首席执行官，然后担任仙童公司总裁，并担任康泰纳仕的高级职员。她还曾在Glamour、TV Guide、W、女装日报、Rachael Ray的Every Day和Allrecipes.com担任领导职务。伯纳女士在众多行业和非营利董事会任职。Berner女士在圣十字学院（马萨诸塞州）获得了历史文学士学位。 Berner女士作为总裁兼首席执行官在我们公司获得了重要的运营和战略知识，她在媒体和广告行业拥有超过30年的高级管理经验，这使她能够为董事会增添重要的战略视角。此外，她在她所领导的公司中推动增长的业绩记录，以及她在转型和竞争激烈的环境中管理业务的专业知识，在我们为未来的增长和成功做好定位时都很重要。
	董事自：2018 年龄: 73			Matthew C. Blank Blank先生目前在Raine集团担任高级顾问。Blank先生最近于2021年9月至2022年9月担任AMC Networks Inc.（纳斯达克股票代码：AMCX）的临时首席执行官。他此前曾于2018年1月1日至2018年12月31日担任CBS Corporation（NYSE：CBS）旗下Showtime Networks Inc.（简称“Showtime”）的顾问。在此之前，他曾于2016年和2017年担任Showtime的董事长，并于1995年至2015年担任Showtime的首席执行官。从1993年到1995年，他担任Showtime的总裁兼首席运营官，从1988年到1992年，他担任市场营销、创意服务和公共事务执行副总裁。在加入Showtime之前，Blank先生曾在优质电视网络Home Box Office，Inc.（“HBO”）担任多个职务超过12年，离开HBO担任消费者营销高级副总裁。Blank先生曾于2010年至2015年担任Geeknet，Inc.的董事会成员。Blank先生于1994年至2017年期间担任美国有线电视协会的董事会成员，并于2020年4月至2021年9月期间担任Madison Square Garden Entertainment Corp.的董事会成员，于2019年12月至2020年4月期间担任麦迪逊广场花园体育公司（纽约证券交易所代码：MSG）的董事会成员。Blank先生目前担任CuriosityStream Inc.（NASDAQ：CURI）和AMCX（NASDAQ：TERM3）的董事。他目前还担任哈莱姆儿童区、曼哈顿剧院俱乐部和创意联盟的受托人。 Blank先生在媒体行业拥有丰富的企业管理经验，他在AMC网络、Showtime和HBO担任的高级管理层职位就是明证，这将使他能够向董事会提供管理和运营洞察力。此外，这段历史和经验通过对Cumulus至关重要的一些职能领域的重要洞察为董事会做出了贡献，并使他能够为其在薪酬、提名和治理委员会的服务带来独特的视角。

	董事自：2018 年龄: 69			Thomas H. Castro 自2008年12月以来，卡斯特罗先生一直担任私募股权投资公司El Dorado Capital，LLC的总裁兼首席执行官。此前，他曾于2002年至2007年担任Border Media Partners，LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家主要针对德克萨斯州西班牙裔听众的无线电广播公司，并担任副董事长至2008年。在此之前，卡斯特罗拥有并经营其他广播电台，并创立了一家向墨西哥出口油田设备的公司。Castro先生于2006年至2016年期间在时代华纳有线公司（“时代华纳”）董事会任职，并在该公司的审计委员会任职。Castro先生此前还曾在尼尔森 PLC（NYSE：NLSN）的董事会任职，并曾在该公司的审计委员会任职。卡斯特罗先生还担任德克萨斯州特许学校协会的董事会主席，是美国国家教学委员会的董事会成员和斯佩尔曼学院的受托人。 Castro先生拥有丰富的运营和财务经验以及对公司行业的深入了解，这使他能够为董事会带来宝贵的视角，而他丰富的财务经验使他特别适合担任审计委员会成员。此外，通过他的创业经历和社区工作，Castro先生为董事会带来了重要而独特的视角。
	董事自：2022 年龄: 73			Deborah A. Farrington Farrington女士是StarVest Partners，L.P.的管理公司StarVest Management，Inc.的联合创始人兼总裁，自1999年以来，她一直是StarVest Partners，L.P.的普通合伙人，这是一家风险投资基金，主要投资于技术支持的商业服务和新兴软件公司。从1993年到1997年，法灵顿女士担任总部位于纽约的私募股权投资公司Victory Ventures，LLC的总裁兼首席执行官。此外，在此期间，她是Staffing Resources，Inc.的创始投资者和董事会主席，这是一家多元化的人员配置公司。1993年之前，Farrington女士曾在香港和纽约的Asian Oceanic Group、香港、东京和纽约的Merrill Lynch & Co. Inc.以及大通曼哈顿银行担任管理职务。此外，Farrington女士目前还在Ceridian HCM Holdings，Inc.（NYSE：CDAY）的董事会任职。她此前曾在NetSuite（NYSE：N）于2016年被甲骨文收购之前担任首席董事，并在Collectors Universe, Inc.（NASDAQ：CLCT）；NCR，Inc.（NYSE：NCR）；RedBall Acquisition Corp.（NYSE：RBAC）担任董事。 Farrington女士为我们的董事会带来了丰富的财务和企业管理经验，她的重要财务专业知识使她特别适合在审计委员会任职。Farrington女士还担任过多家上市公司和私营公司的董事会成员，并担任过所有主要董事会委员会的主席。因此，她在董事会治理和监督方面带来了丰富的经验，并为董事会带来了宝贵的视角。

	董事自：2018 年龄: 60			Joan Hogan Gillman Gillman女士曾在2006年9月至2016年6月期间担任媒体、电信和有线电视公司时代华纳的执行副总裁以及时代华纳有线媒体部门（收入为1.1亿美元）的首席运营官，并负责该部门的财务和运营工作。在任职于时代华纳有线之前，Gillman女士曾在数字电视软件公司OpenTV Corporation；英国互动广播控股有限公司（British Interactive Broadcasting Holdings Limited），英国数字电视和互动服务的先驱；Physicians’Online Inc.，第一家致力于医生的互联网服务提供商，并曾作为一名美国参议员的工作人员服务了十年。Gillman女士目前在Airgain, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRG）和Interdigital, Inc.（纳斯达克股票代码：ICC）的董事会任职，此前曾在Centrica PLC（CNA：LN）和BAI Communications的董事会任职。吉尔曼女士是David T. Langrock基金会的管理成员，并在耶稣会志愿者组织（JVC）和Staples Tuition Grants的董事会任职。她此前曾担任JVC董事会主席和圣十字学院副主席。 Gillman女士拥有丰富的公司治理、管理和运营经验以及数字、媒体、电信和科技行业的专业知识，这使她能够深入了解与我们业务相关的机遇、风险和挑战，包括为薪酬、提名和治理委员会提供宝贵的指导和领导。
	董事自：2018 年龄: 62			Andrew W. Hobson Hobson先生自2016年1月起担任私人投资公司Innovatus Capital Partners，LLC的合伙人和首席财务官。1994年至2015年，Hobson先生在媒体公司Univision Communications Inc.担任过多个职务，包括2007年10月至2015年2月的高级执行副总裁兼首席财务官，在此期间，他负责公司的所有财务方面。在受雇于Univision之前，Hobson先生曾于1990年至1994年担任Chartwell Partners LLC的负责人。Hobson先生目前还担任Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CCO）的董事会成员。 Hobson先生拥有丰富的财务和企业管理经验，包括媒体行业方面的经验。他在关键财务分析和战略规划方面的经验为董事会带来了必要的技能和独特的视角。

董事自：2018
年龄: 65

Brian G. Kushner

库什纳博士自2009年起，在全球商业咨询公司FTI咨询，Inc.（纽约证券交易所代码：FCN）（“FTI”）担任高级董事总经理，担任私人资本咨询服务业务的负责人，并担任技术业务、航空航天、国防和政府承包业务以及激进主义和并购解决方案业务的联合负责人。在加入FTI之前，库什纳博士是CXO，L.L.C.的联合创始人，CXO，L.L.C.是一家精品中期和扭亏为盈的管理咨询公司，于2008年底被FTI收购。库什纳博士曾担任过十几家公司的首席执行官（“CEO”）或临时首席执行官，包括担任电信公司Sage Telecom的代理主席、总裁兼首席执行官；担任国防承包商DLN控股公司的管理成员和首席执行官；在Sage之前，担任跨太平洋电信公司Pacific Crossing Limited的总裁兼首席执行官。库什纳博士定期担任选择利用破产程序作为财务重组过程一部分的公司的首席重组官（或担任类似职位），因此，他担任了根据联邦法律提交破产申请的多家公司的执行官，其中包括2015年的Relativity Media LLC。库什纳博士目前在Resideo Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：REZI）和Gibson Brands，Inc.的董事会任职。他之前曾在Thryv，Inc.（纳斯达克股票代码：THRY）、Mudrick Capital Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：HYMC）、Mudrick Capital Acquisition Corporation II（纳斯达克股票代码：MUDS）、DevelopOnBox Holding，LLC d/b/a Zodiac Systems、Luxfer控股 PLC（纽约证券交易所股票代码：LXFR）、Pacific Crossing Limited、Damovo Group、EveryWare Global, Inc.TERM7（现为Oneida集团）、DLN Holdings，LLC和Caribbean Asset Holdings LLC。

库什纳博士为我们的董事会带来了丰富的财务和企业管理经验，他在整个职业生涯中担任过各种各样的首席执行官和其他高级管理职位就证明了这一点。库什纳博士还担任过十几家上市公司和私营公司的董事会成员，这使他能够利用自己的经验为公司进一步造福。此外，库什纳博士的重要财务经验为他在审计委员会的服务带来了必要的技能和独特的视角。

		董事会的建议
		贵公司董事会建议对每位董事提名人进行投票。

NASDAQ Diversity Matrix for the Board of Directors

以下矩阵展示了我们根据纳斯达克规则5606进行的董事会多样性统计数据，这些数据由我们的董事自行披露。董事会和提名和治理委员会认为，拥有一个经验和专业知识各不相同的董事会，使董事会作为一个整体，能够拥有广泛的必要专业知识和经验，以指导公司和管理层，并履行其监督和管理的作用。

板子尺寸：
董事总数	7				我们57%的董事是女性或来自族裔背景多样
性别：	男	女	非- 二进制	性别未披露
基于性别认同的董事人数	4	3	0	0
在以下任何类别中确定的董事人数：
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	3	3	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0
未披露	0

关于董事会的信息

董事会由我们的股东选举产生，以监督我们的业务和事务，并确保我们的股东的长期利益得到服务。我们的业务由我们的员工、经理和高级管理人员在首席执行官的指导下进行，并在董事会的监督下进行。

董事会于2023年期间举行了九次会议。每位董事在该年度至少出席了75%的董事会和其任职的委员会会议。在预定会议间隔期间，董事会定期由管理层就业务、运营和战略发展进行更新，并就这些发展进行积极讨论。我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有在任董事，以及所有董事提名人参加我们的年度股东大会。当时担任公司董事的所有董事提名人都出席了去年的年度股东大会。

董事独立性

我们的董事会审查了适用法律法规制定的董事独立性标准，包括纳斯达克市场规则的现行上市标准，并审查和评估了董事与公司和我们管理层的关系。基于这一审查和评估，我们的董事会确定，目前董事会的非雇员成员或董事提名人均不与公司或我们的管理层存在会干扰该董事行使独立判断的关系，并且董事会的每个非雇员成员都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克市场规则定义的。独立董事定期召开常务会议。

董事会领导Structure

Andrew W. Hobson担任董事会主席。

作为董事会主席，霍布森先生的职责包括：

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对公司治理事项进行监督；

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制定董事会会议议程；

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监督和管理任何潜在的利益冲突问题；

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协调跨委员会的沟通和整合；和

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主持董事会会议和独立董事常务会议。

鉴于当前充满挑战的总体经济、商业和竞争环境，董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开仍然是合适的，因为这将加强董事会对管理层的监督、董事会的独立性以及对我们股东的问责制。此外，它还允许我们的总裁兼首席执行官伯纳女士将其几乎所有的专业时间和注意力用于公司面临的重大运营需求。

我们认为，上述结构和责任，当与公司的其他治理政策和程序相结合时，为监督、讨论和评估董事会的决策和方向提供了适当的机会。

董事会各委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会根据书面章程运作，遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则和纳斯达克市场规则的适用条款。这些章程的副本可在我们的公司网站www.cumulusmedia.com上查阅。

审计委员会。审计委员会的宗旨是协助我们的董事会履行其监督职责，主要涉及：

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我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性；

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我们遵守法律和监管要求；

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独立核数师的资格及独立性；及

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独立核数师的表现。

审计委员会负责代表我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计.审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作（包括解决我们的管理层与我们的独立注册会计师事务所在财务报告方面的任何分歧），我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

审计委员会于2023年召开了四次会议.审计委员会现任成员为Brian G. Kushner（主席）、Thomas H. Castro和Deborah A. Farrington。我们的董事会已确定每个审计委员会成员都是“独立的”，因为这个术语是根据SEC规则和适用于审计委员会成员的纳斯达克市场规则定义的，每个审计委员会成员都符合纳斯达克市场规则的金融知识要求.审计委员会成员在过去三年中的任何时候均未参与编制我们或我们的子公司的财务报表.此外，我们的董事会已确定Kushner博士和Farrington女士（1）是“审计委员会财务专家”，因为该术语是根据SEC规则定义的，并且（2）符合NASDAQ Marketplace Rules的专业经验要求.在作出此类决定时，董事会考虑到（其中包括）SEC条例S-K第407（d）项中的明文规定，即确定某人具有审计委员会财务专家的属性，不得对该人施加比

审计委员会委员、董事会委员对其施加的责任和义务，也不影响其他审计委员会委员、董事会的职责和义务。

薪酬委员会。薪酬委员会监督所有与员工薪酬和福利有关的事项的确定，并具体审查和批准我们执行官的工资、奖金和基于股权的薪酬。

我们的董事会专门授予薪酬委员会以下职责领域：

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我们执行官的绩效评估、薪酬和发展；

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在公司的短期和长期激励薪酬安排下建立绩效目标并确定该等绩效目标的实现情况；和

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福利计划的监督和管理。

薪酬委员会在处理高管薪酬事宜时一般会与管理层协商.根据与我们的执行官订立的各种雇佣协议中的适用参数，我们的首席执行官根据其他执行官的绩效评估，向薪酬委员会建议这些执行官的薪酬.包括我们的首席财务官在内的执行官还不时就薪酬方案设计中包含的关键业务驱动因素向薪酬委员会提供建议，尤其是激励计划，其中可能包括定义相关措施并解释其他业务驱动因素之间或由其他业务驱动因素之间的相互影响以及与某些奖励相关的会计和税务处理.我们的首席执行官还定期向薪酬委员会提供有关当前和预期绩效结果的最新信息，包括对高管薪酬的影响.薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予委员会的一个小组委员会。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下不时聘请薪酬顾问。

薪酬委员会于2023年举行三次会议.在预定的会议之间，薪酬委员会成员定期收到最新信息，并积极确保公司的薪酬方案与市场发展和公司业绩保持一致.薪酬委员会现任成员为Andrew W. Hobson（主席）、Matthew C. Blank和Joan Hogan Gillman。薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为这个词是根据纳斯达克市场规则定义的。

提名和治理委员会。提名和治理委员会主要负责：

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根据董事会不时批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

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选择或建议董事会选择在每届股东年会上选举的董事提名人；

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推荐董事会成员在董事会常设委员会任职；

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监督公司的公司治理实践和程序，审查并向董事会建议公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何变更；和

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协助董事会履行与企业责任以及环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的监督职责。

提名和治理委员会于2023年召开了四次会议.提名和治理委员会的现任成员为Joan Hogan Gillman（主席）和Matthew C. Blank.提名和治理委员会的每个成员都是“独立的”，因为这个词是根据纳斯达克市场规则定义的。

风险监督

我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关的董事会委员会正在对某些领域进行审查，该委员会向全体董事会报告其审议情况（那些风险需要完全由独立董事进行风险监督的风险除外），如下文进一步描述.董事会认为，这种风险监督结构是适当的，并且由于只有独立董事在董事会的常设委员会中任职，独立董事可以充分利用可能影响我们的风险的所有可用信息。

审计委员会具体负责审查和讨论风险管理（主要是财务和内部控制风险以及网络安全和信息技术风险），并接受管理层（包括法律、财务和信息技术代表）、独立审计师、内部审计和外部法律顾问的定期报告，内容涉及与（其中包括）我们的财务控制和报告、我们的各种融资和其他协议下的契约合规性、资本成本以及网络安全和信息技术相关的风险.薪酬委员会考虑与公司薪酬政策和方案相关的风险，并就这些薪酬政策和方案是否得到适当实施以阻止不适当的风险承担向董事会提出建议，并定期得到管理层（包括法律和财务代表）、外部法律顾问和薪酬顾问的建议.此外，公司管理层，包括公司总法律顾问，定期与董事会沟通值得其审查和监督的重要风险，包括监管风险和由我们参与的定期诉讼或其他法律事务产生的风险.此外，我们认为，我们将董事长和首席执行官角色分开的结构更有效、更恰当地允许识别和评估应提请董事会注意的问题。

董事提名程序

提名和治理委员会的宗旨包括（其中包括）确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人以填补新的或空缺的职位.在推荐候选人时，提名和治理委员会考虑其认为适当的因素，与董事会批准的标准一致，如下文更详细描述。

提名和治理委员会没有维持一个确定和评估董事提名人的正式程序。从历史上看，董事候选人首先是通过评估我们董事会的现任成员来确定的。如果在下一届年度股东大会上任期届满的成员不再希望继续任职，如果董事会决定增加董事会的整体规模，或者如果我们的董事会决定不重新提名该成员，那么提名和治理委员会将决定是否开始寻找符合下文讨论的标准的合格个人。

提名和治理委员会根据（其中包括）候选人的金融知识、对我们行业和其他规模相当的组织的了解、其他相关背景经验、判断力、技能、诚信、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用、利益相关者的地位、“独立性”（为了遵守SEC规则和纳斯达克市场规则）以及服务的意愿、能力和可用性等因素对所有候选人进行评估。没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和治理委员会也可能考虑其认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。有关提名和治理委员会评估的某些技能以及拥有这些技能的现任董事提名人的更多信息，请参阅“董事-被提名人技能和专长”。

董事会和提名和治理委员会认为，拥有一个经验和专长各不相同的董事会，使董事会作为一个整体，能够拥有广泛的必要专业知识和经验，以指导公司和管理层，并履行其监督和管理的作用。目前，约57%的董事会成员由女性或种族多元化的成员组成，此外，所有董事中都代表着不同的技能和经验。虽然

董事会和提名和治理委员会都没有就确定董事提名人选的多样性制定正式政策，在评估潜在提名人选时，提名和治理委员会确实会具体考虑可能给董事会带来多样性的个人特征，包括性别、种族、国籍、年龄、专业背景、独特技能组合和专业领域，以及其他相关因素。

我们的章程规定向我们的董事会提名股东，但须遵守某些程序要求。要向我们的董事会提名一名董事，股东必须在不迟于上一年度股东年会周年日的90日或120天前，以书面形式及时向我们的公司秘书发出提名通知。所有这些通知必须包括（i）股东的姓名和地址，（ii）该股东是我们的股东之一的陈述，并将在即将举行的股东年会的记录日期之前一直如此，（iii）该股东（实益和记录在案）持有的我们普通股的股份类别和数量，以及（iv）该股东打算亲自或通过代理人出席即将举行的股东年会以作出提名的陈述。股东还必须提供有关其潜在被提名人的信息，包括该人的姓名、地址和主要职业或工作，股东、其潜在被提名人和任何其他人（将被点名）之间的所有安排或谅解的描述，潜在被提名人的书面同意，以及为选举董事被提名人而征集代理的代理声明中需要包含的其他信息。

从历史上看，我们没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。迄今为止，我们的董事会尚未收到任何来自股东的建议，要求其考虑在我们的代理声明中列入我们董事会提名名单的候选人。然而，没有这种政策并不意味着如果收到一项建议就不会被考虑，或者如果将来收到一项建议就不会被考虑。我们的董事会可能会不时考虑在何种情况下采取正式政策是合适的。

董事会的评估

每年，提名和治理委员会监督一个评估过程。这些评价有助于为委员会关于董事会继任规划和更新的讨论提供信息，并补充委员会对董事会规模和组成的评估。董事会还认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。我们的董事会致力于年度评估过程，并认识到这一过程促进持续改进。年度自我评估根据提名和治理委员会制定的程序评估董事会及其委员会的绩效。2023年，全体董事会和各委员会完成了在关键领域要求主观评论和在发展领域征求意见的问卷调查。董事会和每个委员会酌情讨论了评估，并视需要考虑了做法或程序的变化。提名和治理委员会对评估结果进行了详细审查，该委员会牵头与全体董事会进行了讨论，强调了优势领域和机会领域。在过去几年中，这一评估过程有助于对董事会和委员会的运作方式进行各种改进，包括确保董事会和委员会的议程适当侧重于战略优先事项，并为董事的投入提供充足的时间。

股东与董事会的沟通

任何拟提交给我们董事会或我们董事会任何个人成员的事项，均应发送至公司秘书Richard S. Denning，地址为我们的主要行政办公室，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342，并要求将该事项转发给预期的收件人。作为替代方案，股东可以将与我们董事会的通信直接发送至董事会审计委员会主席，并由公司秘书Richard S. Denning在我们的主要执行办公室予以关注。所有此类通信将不开封转发。

企业文化、社会责任、多样性和可持续性

我们的可持续发展方法植根于我们作为一家媒体公司所做的工作。我们的存在是为了提供必要的信息、负责任和发人深省的意见，以及非凡的娱乐活动。我们致力于践行我们的座右铭“每一个声音都很重要”，并在内部和我们的节目中坚持最高的表达标准。这句座右铭推动了我们的使命，即服务于我们的三大支持者：员工、听众和广告商。我们努力不懈地努力改进我们的流程，以确保我们以最大的诚信开展业务的各个方面，包括告知和娱乐我们的听众。

我们认真对待企业可持续发展的责任。在我们的业务背景下，我们受到FORCE的驱动，这是我们的承诺：FOCUTed，Responsible，Collaborative and Empowered。这种承诺每天都在驱动我们，我们相信有助于加强我们的运营和市场竞争力，加强风险管理，吸引和聘用有才华的员工。我们的董事会在与企业可持续发展相关领域的整体战略和风险管理中发挥积极作用。我们的高级领导团队受董事会监督，以符合我们核心价值观的方式并以旨在最符合公司和所有利益相关者利益的方式构建、监控和调整与企业可持续发展相关的努力。

我们公司的整体战略和具体举措旨在涵盖ESG优先事项的当前和未来推进。以下是我们在这些领域正在进行的努力的亮点：

促进新闻诚信保护知识产权

我们的使命是通过提供基本信息、负责任的意见和例外的娱乐来服务于公众利益。因此，我们的文化和使命的完整性取决于确保我们的编程保持与我们内部所坚持的相同的表达标准。

为了保持这些标准，我们制定了《积云媒体编程指导原则》（“原则”）。原则，除其他外，概述了我们的承诺，即我们的内容不仅是准确的，而且尊重我们的内容创作者表达其观点和意见的权利，并尊重文化权利和多样性。此外，我们采用了Payola-Plugola政策，该政策严格禁止每位员工通过使用公共广播不正当地从个人身上获利，我们将我们的某些原则编入员工手册，包括关于保护知识产权的期望。

吸引和保留我们的人力资本

我们相信，我们对文化战略的严格关注激励了我们的员工对他们的工作和公司的进步都投入。他们的参与不仅有助于推动更高的业绩，还有助于为公司吸引新的人才。这也使我们能够留住我们团队中有价值的成员。我们投资于培训和发展机会，以便为我们的员工提供有效的工具并充分发挥他们的潜力。此外，我们通过频繁的调查和反馈机制，始终如一地监测我们的文化进步。

具体来说，自2016年以来，我们进行了一次为期两年的全公司、匿名文化调查。我们向所有市场和业务部门经理提供每次调查的匿名结果。

组织。结果用于建立在我们经过验证的实践基础上，同时根据需要进行调整，以实现尽可能高水平的员工敬业度。由于这些调查而做出的改变有助于增强我们的领导能力、系统和流程。

我们还对我们的市场经理进行了一次两年一次的调查，他们领导着我们的广播电台市场。这项调查提出了更有针对性的问题，因为这些问题与特定部门有关。这些调查的结果将提供给整个高级领导团队，并用于进一步加强我们的人力资本举措和投资。这些调查包括我们最近评估实施和影响的领导原则。

此外，我们监测员工留任和更替情况，并向董事会提供详细数据，作为他们对我们人力资本战略监督的一部分。

优先考虑多样性、公平和包容性

我们致力于可持续发展的一个基石是重视多样性、公平和包容性（“DEI”）。我们致力于推进和培育一个DEI相结合的环境，为所有人创造归属感。提供资源提高对DEI课题的认识和增加学习，一直是为我们的DEI工作奠定基础的核心。

最近的DEI举措

我们的DEI指导委员会由我们的首席执行官领导，其中包括高级领导团队的其他五名成员，负责定义和领导正在进行的DEI战略和战术计划。结合我们的DEI指导委员会，我们有：

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为高级领导团队成员举办为期28天的密集反种族主义活动；

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为我们的高级领导团队以及所有市场和业务部门经理举办了专业便利的培训课程，主题包括种族和盟友关系，以及管理无意识的偏见；

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通过小插曲为全体员工举办强制性的、全公司范围的DEI培训，主题包括无意识偏见、反种族主义和盟友关系；

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与我们的首席执行官为黑人、土著和有色人种（“BIPOC”）员工举行了虚拟聆听会议；以及

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创建了“Celebrating Diversity”，这是一个在线群组，员工可以在其中讨论DEI培训和话题。

此外，2023年，我们：



	的受访者表示，他们为在Cumulus工作感到自豪。（截至2023年12月）

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要求所有员工在我们一年一度的“骚扰预防”培训中完成新的教育视频课程，主题包括代币主义、特权和微攻击；

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要求参加与专业培训师的四场现场、便利会议，主题包括我们的高级领导团队的“障碍和偏见”和“特权和准入”，以及所有市场和业务部门经理；和

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推出了我们的员工资源组。

我们如何监测进展

为了监测我们的DEI计划的成功与否并确定需要改进的领域，我们每季度进行一次多样性审计。2021年，我们扩大了每两年一次的企业文化调查，包括有关我们的DEI计划的具体问题，既可以跟踪我们目标的进展情况，也可以直接从我们的女性员工和BIPOC员工那里获得关于我们努力的反馈。

性别和种族多样性

数据截至12/31/23

进球

我们制定了目标，增加BIPOC和女性员工在公司各级的代表性。为每个级别（管理层、非管理层、全体员工）设定的目标是25%的BIPOC和50%的女性。

专注于招聘和增加多样性

根据联邦通信委员会（FCC）的要求，我们制定并维持了平等就业机会（EEO）招聘计划。作为我们计划的一部分，我们聘请了第三方，向一个由18个多元化网站组成的网络分发有关可用职位的信息，其中包括协助非裔美国人、亚裔、西班牙裔、LGBTQ、妇女、退伍军人和残疾人就业的网站。此外，在全公司范围内，我们还开展了DEI举措，包括一项新的招聘奖金以鼓励推荐。

我们内容中的DEI

我们每月向超过25亿人的受众提供优质内容。为了吸引我们极其多样化的听众社区，我们努力提供一系列包容性的节目。我们的编程原则纪念了我们尊重文化权利和实践的承诺，以及我们为客户提供的内容的多样性。

管理网络安全和数据隐私

我们利用行业最佳实践来保护所有信息资产并保护消费者隐私，我们的董事会提供监督。

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我们的信息安全项目由我们的首席技术官领导，他在技术领域拥有超过40年的经验。

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我们的首席技术官每季度向董事会审计委员会更新我们的信息安全举措。

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此外，我们的审计委员会主席作为一家全球咨询公司的技术、激进主义以及航空航天和国防实践的联合负责人，为我们的董事会带来了相关的信息安全经验，他在该公司领导了许多网络安全项目。

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我们每两年进行一次强制性、全公司范围的信息安全培训，以确保所有员工在这方面拥有最新的信息发展。

环境管理

在我们所有的业务中，我们致力于以负责任和高效的方式运营，并致力于减少与我们的运营相关的任何环境风险，包括与气候变化相关的风险。

作为我们缓解环境风险——包括与气候变化相关的风险——和减少碳足迹战略的一部分，我们启动了一项全公司范围的能源消费计划，以衡量我们的基线和我们的能源削减举措的影响。作为这一更广泛努力的一部分，我们委托第三方进行了广泛的能源审查，以进一步确定机会领域，包括对我们不同地点的能源效率进行基准测试，并评估安装太阳能电池板的潜力。下一步：今后，所有新建办公室都将遵循一套标准化的节能暖通系统和控制。

这项努力建立在我们过去几年减少能源使用的工作基础上，包括2021年完成在所有适用的AM发射机中安装MDCL控制板的多年努力，实现了大约33%的能源减少，而对信号覆盖没有明显影响。

减少能源消耗和相关温室气体排放的举措包括：


发射机技术改进导致电力节省1/3			安装节能照明灯			安装节能暖通系统及控制装置

ESG报告

作为我们推进ESG问题的承诺的一部分，我们在我们的网站www.cumulusmedia.com上提供年度披露，包括我们的企业可持续发展报告其中包括与媒体和娱乐会计准则一致的可持续发展会计准则委员会（SASB）指数。此外，从我们的2023年企业可持续发展报告开始，我们开始披露我们与气候相关财务披露工作组（TCFD）建议的首次一致性。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月15日（除非另有说明）有关我们普通股实益所有权的信息，由（1）我们已知的每一个人实益拥有我们任何类别有投票权的普通股的5%以上，（2）我们的每一位董事和董事提名人，以及我们的每一位指定的执行官（定义见下文），以及（3）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。

	A类普通股(1)
股东名称	数量股份		百分比股份优秀
Matthew C. Blank		72,377(2)		*
Thomas H. Castro		72,377(2)		*
Deborah A. Farrington		33,717(2)		*
Joan Hogan Gillman		72,377(2)		*
Andrew Hobson		131,687(3)		*
Brian G. Kushner		72,377(2)		*
Mary G. Berner		363,343(4)		2.2%
Richard S. Denning		78,451(5)		*
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		177,454(6)		1.1%
所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）		1,290,955(7)		7.8%
Zazove Associates，LLC(8)		2,008,417		12.2%
Renew Group Private Ltd。(9)		1,621,426		9.8%
Seaport Global资产管理有限责任公司(10)		1,044,481		6.3%

表示不到百分之一

(1)

A类普通股的每一股都使其持有人有权对股东投票的每一事项拥有一票表决权。

(2)

包括6,145股将于2024年3月15日后60天内归属的未归属限制性股票。

(3)

包括将于2024年3月15日后60天内归属的11,090股未归属限制性股票。

(4)

包括目前可行使或将在2024年3月15日后60天内可行使的90,000股A类普通股标的期权。

(5)

包括16,000股目前可行使或将在2024年3月15日后60天内可行使的A类普通股标的期权。

(6)

包括目前可行使或将在2024年3月15日后60天内可行使的60,000股A类普通股标的期权，以及将在2024年3月15日后60天内归属的7,500股未归属限制性股票。

(7)

包括目前可行使或将在2024年3月15日后60天内可行使的212,000股A类普通股标的期权，以及将在2024年3月15日后60天内归属的49,315股未归属限制性股票。

(8)

这些信息部分基于Zazove Associates，Inc.（“Zazove Inc.”）、Zazove Associates，LLC（“Zazove LLC”）和Gene T. Pretti于2024年1月10日向SEC提交的附表13G/A，其中表示Zazove Inc.、Zazove LLC和Pretti先生拥有超过2,008，417股的唯一投票权和唯一决定权。Zazove Inc.，Zazove LLC和Mr. Pretti的地址是1001 Tahoe Blvd.，Incline Village，NV 89451。

(9)

这些信息部分基于Renew Group Private Ltd.（“Renew”）于2024年1月24日向SEC提交的附表13D，该文件称，Renew拥有超过1,621，426股的唯一投票权和唯一决定权。Renew的地址是463 MacPherson Road，Singapore 368181。

(10)

这些信息部分基于Seaport Global资产管理有限责任公司（“Seaport”）于2024年1月29日向SEC提交的附表13G，该文件称，Seaport对1,044，481股拥有唯一投票权和唯一决定权。海港的地址是麦迪逊大道360号，23rd楼层，纽约，NY 10017。

行政赔偿

截至2023年12月31日止年度，我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官，我们称之为我们指定的执行官，分别是：

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我们的总裁兼首席执行官Mary G. Berner；

•

Francisco J. Lopez-Balboa，我们的执行副总裁兼首席财务官；和

•

Richard S. Denning，我们的执行副总裁、秘书和总法律顾问。

规模较小的报告公司

公司已将本代理声明中要求的某些信息与1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的较小报告公司的适用规模披露义务相一致。根据比例披露义务，公司无需在本委托书中提供（其中包括）薪酬讨论和分析以及与高管薪酬相关的某些其他表格和叙述性披露。

多类普通股Structure

由于FCC的某些限制限制了外国对控制广播许可证持有者的公司的所有权，在出现后，该公司发行了两类普通股：A类普通股和B类普通股。B类普通股的发行仅限于由于监管所有权限制而无法获得A类普通股的某些持有人。B类普通股的投票权有限，因为B类普通股的持有人通常无权就提交给公司股东投票的事项投票，并且可以在股份换股的基础上转换为A类普通股。随着该公司摆脱破产，FCC发布了一项宣告性裁决，放宽了对该公司有投票权股票的外国所有权的限制。截至2024年3月15日，B类普通股仅剩312,041股流通在外，尚未转换为A类普通股。作为激励薪酬授予的奖励以A类普通股的形式授予指定的执行官。

股东参与和2023年“薪酬发言权”投票

我们与股东的关系对我们的长期成功起着重要作用。我们的股东多年来通过我们的投资者关系计划定期与我们分享他们的见解和观点，该计划包括与我们的顶级股东进行季度外联，以及会议和路演，以及其他活动。

在2023年度股东大会上，我们关于指定高管薪酬的年度股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，获得了大约52%的投票支持。虽然这代表了与会代表的多数选票，但我们对这种支持程度并不满意。因此，我们制定了一项扩大的、综合的股东参与努力，其中包括与我们的股东进行额外的外联，以提供一个提供反馈的机会，其中包括对推动股东按薪酬发言投票决定的任何担忧的反馈，以及股东感兴趣的任何其他领域，包括环境、社会和治理问题。

联系的已发行A类普通股

我们最初联系了前20名股东中的15名，代表了我们已发行的A类普通股的大多数，提出与他们每个人会面。在整个2023年，我们与10名接受我们邀请的股东举行了会议，约占我们已发行A类普通股的30%（基于现有股东和截至2023年5月已发行A类普通股的股份数量）。我们与股东的讨论涉及我们管理团队的高级成员，包括我们的首席执行官、首席财务官以及可持续发展和投资者关系团队。在这些股东讨论之后的会议上，薪酬委员会审查了这些讨论的反馈，并在确定如何加强我们的薪酬计划以更好地解决投资者的担忧时将其考虑在内。

我们从股东那里听说，他们对与我们的这次接触表示赞赏。我们重视股东的观点，这些观点已与我们的全体董事会和相关委员会分享，并在对我们的2024财年薪酬计划进行修改时进行了仔细考虑。作为我们进行的审查的结果，并在考虑了我们在参与过程中向我们传达的各种观点后，我们和薪酬委员会决定采取以下行动：

我们听到的

我们的视角/我们如何应对

对公司有追回政策的偏好

尽管回拨条款之前包含在公司现有的激励或福利计划、计划或协议中，但我们采用了正式的补偿回拨政策，该政策于2023年11月1日生效，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则和规定。我们维持原有的追回条款，作为补偿追回政策的补充。

公司倾向于为指定的执行官制定所有权准则

我们为我们指定的执行官制定了持股准则，以促进持股并帮助确保与股东保持一致。根据该公司的新准则，参与者必须持有一定数量的A类普通股和某些等值股票，其价值对CEO而言等于或高于CEO基本工资的6倍，对其他指定的执行官而言，则为每位指定的执行官基本工资的2倍。

公司倾向于为指定的执行官制定对冲和质押准则

我们采取了反套期保值和反质押政策，禁止董事和执行人员从事涉及公司证券的衍生或套期保值交易或在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将其作为贷款的抵押品。

我们听到的

我们的视角/我们如何应对

公司业绩类限制性股票单位累计归属优先于年度归属

鉴于我们经营的无线电广播行业的极端周期性，以及在长时间范围内准确预测市场周期相关的挑战，薪酬委员会认为，其目前评估业绩的方法使我们能够设定与长期业绩挂钩的激进目标，同时仍能够提供必要的灵活性，以应对行业周期性在任何特定年份出现的扭曲影响。因此，经审慎考虑后，薪酬委员会决定维持我们现有的2024年基于业绩的限制性股票单位奖励归属期方法。

倾向于对我们的每个长期激励奖励和年度季度激励计划和/或在我们的长期激励奖励和年度季度激励计划中的差异化绩效指标使用多个绩效指标

与前几个财年一样，薪酬委员会审查了在长期激励奖励和年度季度激励计划中使用调整后EBITDA作为衡量标准的情况。经审慎考虑后，薪酬委员会继续认为，经调整EBITDA是衡量我们经营业绩的最合适和最重要的指标，并与股东价值增加相关。在审查了我们股东的反馈意见后，薪酬委员会决定在调整后的EBITDA之外，增加调整后的可控费用，这表明管理层控制下的某些成本，以及数字营销服务收入作为2024财年长期激励奖励的额外绩效指标。薪酬委员会认为，利用这三个指标解决了我们年度财务业绩的重要性。

倾向于增加对公司普通股双重类别的披露和明确性

我们提供了围绕我们的双重类结构的额外披露，以在页面上阐明这种结构的目的和效果20这份代理声明。

总体而言，薪酬委员会和管理层感谢股东就所有主题提供的建设性意见，这让我们对股东的关键优先事项有了宝贵的见解。特别是，我们认识到，我们的股东的一个关键关切涉及我们的双重阶级结构。通过我们与投资者的对话，我们澄清了这一结构是FCC法规所要求的，我们在这份代理声明中加强了对这一主题的披露。如上文所述，我们已将股东反馈纳入我们的实践中，我们将继续听取股东的关注。薪酬委员会认为，自我们的2023年年度股东大会以来实施的增强功能符合我们投资者的最佳利益，有助于进一步使我们的管理层和股东的利益保持一致。

补偿汇总表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度支付给每位指定执行官或其获得的薪酬总额。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Mary G. Berner		2023		1,450,000		—		1,691,437		—		1,379,440		2,719		4,523,596
总裁兼首席执行干事		2022		1,450,000		—		2,254,996		—		1,772,251		2,718		5,479,965
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		2023		800,000		—		840,876		—		769,057		6,000		2,415,933
执行副总裁，首席财务官		2022		800,000		—		1,204,008		—		976,116		5,500		2,985,624
Richard S. Denning		2023		600,000		—		235,447		—		281,040		5,542		1,122,029
执行副总裁，秘书长和总律师		2022		600,000		—		381,500		—		353,943		9,157		1,344,600

(1)

反映了基于时间和基于业绩的限制性股票单位的奖励。基于时间的奖励的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的。基于绩效的股票奖励假设所有赠款都是在最初年度使用最初年度授予日的公允价值进行的；尽管第二年、第三年和第四年的绩效目标将根据适用的绩效年度的预算确定。有关奖励公允价值的某些假设，请参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注10。

(2)

包括以既得现金为基础的绩效单位和2023年QIP（定义见下文）下赚取的付款。见下文“年度季度激励计划”。

2023年指定执行官薪酬方案说明

高管薪酬实践

下表突出显示了我们对指定执行官的薪酬计划的某些关键特征。公司认为，这些特点表明我们致力于为股东利益服务，并推动指定执行官的业绩。

我们做什么

我们不做的事

☑

维持符合NASDAQ和SEC规章制度的“回补”政策（2023年新增）

☒

控制权发生变更时不提供消费税总额

☑

维持反套期保值、反质押政策（2023年新增）

☒

不得授予控制权发生变更时规定“单次触发”归属的股权奖励

☑

维护我们指定执行官的持股准则（2023年新增）

☒

未经股东批准不得为股票期权重新定价

☑

从外部独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.获得薪酬委员会的建议。

☒

不提供额外津贴

☑

使我们高管薪酬的很大一部分与绩效保持一致，包括将总薪酬的一部分与实现特定绩效目标挂钩

☑

利用时间归属和基于绩效的股权薪酬作为公司长期激励计划的一部分

☑

提供合理的离职后和控制权变更保护

☑

仅在“双触发”基础上提供股权奖励“控制权变更”归属

高管薪酬政策

如上所述，我们维持以下补偿政策，以向我们的公司和我们的股东负责。

高管持股指引

基于薪酬委员会的观点，即高管对公司股权的所有权是良好公司治理的一个组成部分，并使高管和股东利益保持一致，并且基于我们股东的反馈，薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求指定的高管至少持有公司的A类普通股或某些等价物。指定执行官及其直系亲属与其家庭共享且计入满足准则的持股包括（1）直接拥有A类普通股，（2）在经纪账户或401（k）账户中持有的既得A类普通股，以及（3）基于服务的限制性股票、限制性股票单位或递延股份奖励。未归属的业绩奖励和未行使的股票期权不计入所有权准则。

该指引要求参与者持有（如上所述）若干A类普通股或合格等价物的股份，当乘以计量日的60天平均股价时，产生的金额等于或大于下文所述的薪酬倍数：

个人或团体

基薪倍数

首席执行官

其他指定的执行干事

我们指定的执行官在准则生效日期（2024年3月16日）后有6年的时间来遵守，进展情况将由薪酬委员会每年在每个日历年年底进行审查。一旦指定的执行官初步实现了其持股目标，只要该高管继续持有允许该高管实现其持股目标的最低A类普通股股份数量，他或她将被视为继续遵守准则。

反对冲反质押政策

某些形式的对冲或货币化交易允许董事、高级管理人员或其他员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许该人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，并根据股东的反馈意见，公司采取了反套期保值和反质押政策，禁止任何非雇员董事或第16条高级管理人员（1）从事涉及公司股票的投机性金融交易或进行套期保值交易（如买卖看跌或看涨期权、从事卖空，或购买金融工具或进行旨在对冲或抵消公司股票价值任何下降的交易，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或（2）直接或间接质押、质押，或以其他方式抵押公司股票的股份作为债务的抵押品（例如在保证金账户中持有股份）。

追回政策

如上所述，尽管回拨条款之前包含在公司现有的激励或福利计划、计划或协议中，但我们采用了正式的补偿回拨政策（“回拨政策”），该政策于2023年11月1日生效，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则和规定。回拨政策一般规定，在需要进行会计重述的情况下，合理地及时收回现任和前任执行官收到的超额基于激励的薪酬，如果该薪酬是基于错误报告的财务信息。有关我们指定的高管长期激励奖励的奖励协议的信息，这些协议有额外的回拨条款，旨在作为回拨政策的补充，请参阅下面的“其他高管薪酬政策和实践-回拨”。

2023年高管薪酬方案关键要素概览

我们的执行官的整体薪酬计划旨在为薪酬委员会提供灵活性，提供现金（固定和基于激励的）和基于股权的薪酬机会组合，以留住、激励和奖励我们的执行官，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。为实现这些目标，赔偿委员会努力实现适当的赔偿水平，以便：

（1）通过提供有竞争力的基薪和基于满足特定成就的年度激励机会，激励执行人员在短期内交付优越的业绩；

（2）通过授予股权报酬，使高管的利益与我们股东的长期利益保持一致；

（3）通过有意义的高管持股，提供与其他股东一致的上行和下行风险；和

（4）提供促进高管留任并与股东价值保持一致的整体薪酬方案。

下面提供了公司2023年对我们指定的执行官的薪酬计划的主要要素，以及每一项的描述：

元素

自然

说明

基本工资

固定

以现金支付的固定补偿部分

年度季度激励计划（“QIP”）奖励

变量

根据年度既定目标的绩效以现金支付的QIP

长期激励（“LTI”）奖励

变量

LTI股权奖励包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）以及基于现金的绩效单位（“CPU”）

退休和福利福利

固定

退休计划（401（k））、医疗保健和保险福利

遣散费补偿

固定

旨在吸引和留住高管人才的合理且具有市场竞争力的离职保护

与指定执行官的雇佣协议

伯尔纳就业协议

2015年9月29日，我们与Berner女士签订了一份雇佣协议，根据该协议，她同意担任我们的总裁兼首席执行官，该协议在Emergence之后仍然有效，初始任期至2019年9月29日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。2020年3月19日，我们与Berner女士签订了一份新的雇佣协议（“Berner雇佣协议”），将她现有协议的期限延长至2022年12月31日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。伯尔纳就业协议的期限已根据其条款自动延长至2024年12月31日。根据《伯尔纳就业协议》，伯尔纳女士有权获得每年145000000百万美元的基薪，但可能会有所增加。

Berner就业协议还规定，Berner女士有资格根据Berner女士和/或公司每年由薪酬委员会确定的年度绩效目标的实现情况获得年度现金奖励。年度现金奖励奖励按Berner女士基本工资的百分比计算，目标奖励机会为Berner女士基本工资的100%，最高奖励机会为Berner女士基本工资的150%。尽管有这些目标和最大奖励机会，伯纳就业协议规定，薪酬委员会可以向上调整伯纳女士每一年的目标和最大奖励机会。

洛佩斯-巴尔博亚就业协议

于2020年3月19日，我们与Lopez-Balboa先生订立雇佣协议（“Lopez-Balboa雇佣协议”）。洛佩斯-巴尔博亚就业协议的初始期限至2023年3月23日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。因此，洛佩斯-巴尔博亚就业协议的期限已自动延长至2024年3月23日，根据

符合其条款。根据该协议，Lopez-Balboa先生有权获得每年800,000美元的基本工资，但可能会进一步增加。

Lopez-Balboa就业协议还规定，Lopez-Balboa先生有资格根据Lopez-Balboa先生和/或薪酬委员会每年确定的公司的年度绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。年度现金奖金按洛佩斯-巴尔博亚先生基本工资的百分比计算，目标奖励机会为洛佩斯-巴尔博亚先生基本工资的100%，最高奖励机会为洛佩斯-巴尔博亚先生基本工资的150%。尽管有这些目标和最大奖励机会，洛佩斯-巴尔博亚就业协议规定，薪酬委员会可以向上调整洛佩斯-巴尔博亚先生每一年的目标和最大奖励机会。

丹宁就业协议

于2011年11月29日，我们与Denning先生订立雇佣协议（经修订，“Denning雇佣协议”）。丹宁就业协议在出现后仍然有效，初始期限至2021年11月29日，并包含此后自动延长一年期限的条款，除非任何一方根据协议条款提前终止。根据条款，丹宁就业协议的期限已自动延长至2024年11月29日。根据该协议，Denning先生有权获得60万美元的年基薪，但可能会进一步增加。

丹宁就业协议还规定，丹宁先生有资格根据高管激励计划中规定的绩效标准或目标的实现情况获得年度现金奖金。年度现金奖励奖励按丹宁先生基本工资的百分比计算，当前目标奖励机会为基本工资的50%，或由首席执行官确定的更高金额。如果在任何特定年份，薪酬委员会未批准首席执行官提出的高管激励计划，或首席执行官选择不提出高管激励计划，则向Denning先生提供年度现金奖金的基础将受其在紧接2016年1月1日之前生效的雇佣协议中的奖金条款的约束，据此，Denning先生有权根据薪酬委员会确定的公司和/或个人年度绩效目标的实现情况获得年度现金奖励，目标奖励机会为40%，最高奖励机会为基本工资的60%。在薪酬委员会批准高管激励计划的任何一年，它可以调整（仅就该年度）适用于丹宁先生的目标奖金。

2023年关键的指定执行干事薪酬组成部分和决定

长期激励奖励

公司股东于2023年4月26日通过了对《Cumulus Media Inc. 2020年股权及激励薪酬计划》（经修订，“2020年长期激励计划”）的修订及重述。2020年长期激励计划旨在（其中包括）帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出的贡献。2020年长期激励计划一般允许以下类型的奖励：股票期权（包括激励期权和非法定期权）；限制性股票；限制性股票单位；股票增值权；股息等价物；其他基于股票的奖励；业绩奖励；现金奖励。

2023年2月，董事会根据2020年长期激励计划批准了LTI奖励。根据2020年长期激励计划于2023年授予每位指定执行官的奖励价值如下：

姓名	股票奖励(1)
Mary G. Berner		$	1,691,437
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		$	840,876
Richard S. Denning		$	235,447

(1)

反映了基于时间的RSU和PRSU的奖励。基于时间的RSU奖励的授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。PRSU奖励假设所有赠款都是在最初年度使用最初年度授予日的公允价值进行的；尽管第二年、第三年和第四年的绩效目标将根据适用绩效年度的预算确定。有关奖励公允价值的某些假设，请参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注10。

2023年LTI奖由RSU、PRSU和CPU组成，以便在保留和绩效之间为执行官提供平衡，并进一步激励他们创造长期价值。

基于时间的限制性股票单位

2023年RSU奖励在授予日的前四个周年纪念日的每一天以基本相等的分期付款方式归属。

基于业绩的限制性股票单位

2023年度PRSU奖励就业绩期间（2023年至2026年）的四个日历年度分为四个批次，每个批次一般有资格在适用业绩年度结束后归属，但须视业绩年度内适用业绩目标的实现情况而定。业绩期间任何一年的2023年PRSU归属数量可在该年度授予的初始股份的0%至100%范围内赚取。

PRSU是根据调整后的EBITDA赚取的，这是由薪酬委员会与其在2023、2024、2025和2026年每个相应财政年度开始时确定的目标相比确定的。就本薪酬披露而言，“调整后EBITDA”是指公司报告的调整后EBITDA3财政年度，经进一步调整以反映薪酬委员会认为适当的非常项目的影响。

对于2023年归属的PRSU，奖励的设计是，如果2023年调整后EBITDA低于2023年调整后EBITDA目标的90%，则2023年的已归属PRSU将被全部没收，如果2023年调整后EBITDA处于目标水平，则每位指定的执行官将有权获得其各自已归属PRSU奖励机会的100%的支付。阈值和目标之间的调整后EBITDA将导致通过线性插值确定的支付金额

在2020年、2021年和2022年，薪酬委员会批准了对指定执行官的大致相似的PRSU奖励。2020、2021、2022和2023年PRSU奖励的2023年调整后EBITDA目标如下：

	2023年PRSU调整后EBITDA目标（百万）
	门槛（目标的90%）50%派息			目标（目标的100%）100%支付
	$108,000,000			$120,000,000

PRSU和CPU的2023年调整后EBITDA目标设定低于相应的2022年目标和2022年实际结果，以确认公司面临的宏观经济和行业逆风及其对公司整体财务业绩的预期影响。薪酬委员会认为，2023年目标调整后EBITDA目标在当前环境下具有适当的挑战性，同时仍然可以实现，而我们的执行官不会过度冒险。

3公司“报告的调整后EBITDA”是公司的利息、税项、折旧和摊销前利润，调整后不包括基于股票的补偿费用、交换、出售或处置任何资产或站点或债务提前清偿的收益或损失、重组成本、与收购和资产剥离相关的费用、与某些诉讼事项相关的非常规法律费用，以及资产的非现金减值（如有）。

2023财年结束后，在为PRSUU裁决、CPU（定义见下文）和2023 QIP的目的评估该财年的最终调整后EBITDA时，薪酬委员会认为，鉴于公司正在对Westwood One的战略、运营业绩和领导力的各个要素进行公司审查和重组，以及对薪酬相关CPU的成本进行调整，为补偿目的对调整后EBITDA进行调整是适当的，并根据裁决条款。

根据上述情况，赔偿委员会确定，出于赔偿目的，2023年调整后EBITDA应为1.236亿美元。这一决定将导致2020、2021、2022和2023年度PRSU的2023年部分按公式化方式支付100%的目标。然而，由于公司面临的宏观经济逆风及其部分影响公司2023年全年的整体财务业绩，薪酬委员会决定将支出限制在目标的75%。因此，确定2020、2021、2022和2023年度PRSU的2023年部分已按目标的75%赚取，如下图所示：

	2020-2023年PRSU 奖项				2021-2024 PRSUUU 奖项				2022-2025年PRSUU 奖项				2023-2026年PRSUU 奖项
	2023 批次目标 PRSUs		2023 批次赚了 PRSUs		2023 批次目标 PRSUs		2023 批次赚了 PRSUs		2023 批次目标 PRSUs		2023 批次赚了 PRSUs		2023 批次目标 PRSUs		2023 批次赚了 PRSUs
Mary G. Berner		11,250		8,437		12,650		9,487		27,635		20,726		27,856		20,892
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		7,500		5,625		7,000		5,250		14,755		11,066		11,870		8,902
Richard S. Denning		2,000		1,500		1,950		1,462		4,675		3,506		2,252		1,689

以现金为基础的业绩单位

在2021年2月和2023年2月，薪酬委员会分别授予每位被任命的执行官CPU。2021年和2023年CPU奖励就业绩期间的四个日历年（2021年至2024年就2021年CPU奖励和2023年至2026年就2023年CPU奖励）分为四档，每档通常有资格在适用业绩年度结束后归属，但须视相应业绩年度内适用业绩目标的实现情况而定。业绩期间任何一年的CPU归属可在该年度的初始授予单位的0%至100%范围内赚取。CPU是根据调整后的EBITDA（定义见上文）赚取的，这是由薪酬委员会与其在2021、2022、2023和2024年各相关财政年度开始时就2021年CPU奖励以及2023、2024、2025和2026年就2023年CPU奖励确定的目标相比确定的。2021年和2023年CPU奖项的2023年调整后EBITDA目标如下：

	2023年调整后EBITDA目标（百万）
	门槛（目标的90%）50%派息			目标（目标的100%）100%支付
	$108,000,000			$120,000,000

对于2023年归属的基于现金的绩效单位，奖励的设计是，如果2023年调整后EBITDA低于2023年调整后EBITDA目标的90%，则2023年的基于现金的既得绩效单位将被全部没收，如果2023年调整后EBITDA处于目标水平，则每位指定的执行官将有权获得其各自基于现金的既得绩效单位奖励机会的100%的支付。阈值和目标之间的调整后EBITDA将导致通过线性插值确定的支付金额。

如上所述，薪酬委员会确定，出于补偿目的，2023年调整后EBITDA为1.236亿美元。这一决定将导致2021年CPU奖励的2023年部分按公式化方式支付100%的目标。然而，由于公司面临的宏观经济逆风及其部分影响公司2023年全年的整体财务业绩，薪酬委员会决定将派息限制在目标的75%。因此，根据2021年CPU奖励的2023年批次，向每位指定执行官支付的款项如下：

	2021-2024年CPU奖
姓名	2023 批次目标 CPU			2023 批次赚了 CPU
Mary G. Berner		$	248,300		$	186,225
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		$	135,316		$	101,487
Richard S. Denning		$	38,644		$	28,983

根据2023年CPU奖励的2023年批次，向每位指定执行官支付的款项如下：

	2023-2026年CPU奖
姓名	2023 批次目标 CPU			2023 批次赚了 CPU
Mary G. Berner		$	140,953		$	105,715
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		$	90,093		$	67,570
Richard S. Denning		$	36,076		$	27,057

上述每一项奖励均受追回条款的约束，该条款要求在发生某些欺诈或不当行为导致公司财务业绩重大重述的情况下，该等奖励被没收或偿还给公司。

年度季度激励计划

2023年3月，董事会通过了公司2023年QIP，指定的执行官参与其中。2023 QIP下指定执行官的奖励机会基于调整后的EBITDA（定义见上文），并进一步调整了与上述CPU相关的薪酬。

下表列出了薪酬委员会于2023年3月为2023年QIP制定的门槛、目标和最大调整后EBITDA目标：

2023年QIP调整后EBITDA目标（百万）
门槛（目标的90%） 50%赔付	目标（目标的100%） 100%支付	最大值（目标的120%） 200%支付
$108,000,000	$120,000,000	$144,000,000

2023年QIP的2023年调整后EBITDA目标设定低于相应的2022年目标和2022年实际结果，以确认公司面临的宏观经济和行业逆风及其对公司整体财务业绩的预期影响。薪酬委员会认为，2023年目标调整后EBITDA目标在当前环境下具有适当的挑战性，同时在我们的执行官不过度冒险的情况下仍然可以实现。

根据2023年QIP，每位指定执行官可获得的目标现金奖励奖励机会按每位指定执行官基薪的百分比计算，所有这些都是根据每位此类官员的雇佣协议条款计算的。下表列出了根据2023年QIP为每位指定执行官提供的目标现金激励奖励机会，以基本工资的百分比和美元价值计算：

姓名	目标奖项机会（基数% 工资）		目标奖项机会 ($)
Mary G. Berner		100%		$	1,450,000
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		100%		$	800,000
Richard S. Denning		50%		$	300,000

根据2023年QIP，绩效是在每个季度末衡量的，从截至2023年3月31日的季度开始，基于相应季度末的年初至今调整后EBITDA。如果达到或超过年初至今的目标调整后EBITDA水平，则将在适用的季度末之后支付年度目标奖金总额的12.5%。如果在任何季度结束时，未达到年初至今（全年期间除外）的目标调整后EBITDA水平，则不支付该期间的款项。

在年底之后，将全年的调整后EBITDA与门槛、目标和最高绩效目标进行比较。如果2023年全年调整后EBITDA达到门槛水平，根据2023年QIP，每位被任命的执行官将有权获得相当于其各自2023年QIP目标奖励机会的50%的全年总支出。如果2023年全年调整后EBITDA达到最高水平，根据2023年QIP，每位被任命的执行官将有权获得相当于其各自2023年QIP目标奖励机会的200%的全年总支出。阈值与目标或目标与最大值之间的调整后EBITDA将导致通过线性插值确定的支付金额。根据调整后EBITDA计算的全年派息率因此前为2023年季度期间支付的款项而减少。

如上所述，薪酬委员会确定，出于补偿目的，2023财年全年调整后EBITDA为1.236亿美元。这一确定导致2023年QIP奖励的公式化支出为目标的114.8%。然而，由于公司面临的宏观经济逆风及其部分影响公司2023年全年的整体财务业绩，薪酬委员会决定将支出限制在目标的75%。因此，根据2023年QIP向每位指定的执行干事支付的款项如下：Berner女士（1087500美元）；Lopez-Balboa先生（600000美元）；Denning先生（225000美元）。

2024年LTI计划变更

如上所述，我们在2023年LTI奖励和2023年QIP奖励中都使用了调整后EBITDA作为衡量标准，因为薪酬委员会认为，调整后EBITDA是衡量我们经营业绩的最合适和最重要的指标，并且与股东价值的增加相关。然而，在审查了我们股东的反馈后，薪酬委员会决定将调整后的可控费用和数字营销服务收入作为我们2024年LTI奖励的额外绩效指标。根据我们的2024年LTI奖励，调整后EBITDA指标按机会的60%加权，调整后可控费用指标按机会的20%加权，数字营销服务收入指标按机会的20%加权。薪酬委员会认为，利用这三个指标（调整后的EBITDA、调整后的可控固定费用和数字营销服务收入）解决了我们年度财务业绩的重要性。我们希望在2025年的代理声明中提供有关2024年LTI奖项的指标和目标的更多细节。

2023财年末杰出股权奖

下表列出了截至2023年12月31日尚未支付的关于每位指定执行官持有的期权奖励和股票奖励的信息。所有奖励均涉及A类普通股的股份。股票奖励的价值是根据每股5.32美元的价格计算的，该价格是公司A类普通股在2023年12月31日的收盘价。

	期权奖励										股票奖励
	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 (#)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
Mary G. Berner		67,500(1)		67,500(1)		—		14.64		2/13/2025		11,250(3)		59,850		11,250(4)		59,850
		—		—		—		—		—		76,300(7)		405,916		25,300(8)		134,596
		—		—		—		—		—		82,905(9)		441,055		82,905(10)		441,055
												222,851(11)		1,185,567		111,425(12)		592,781
弗朗西斯科·J·洛佩斯-巴尔博亚		45,000(2)		45,000(2)		—		4.50		3/23/2025		7,500(5)		39,900		7,500(6)		39,900
		—		—		—		—		—		42,100(7)		223,972		14,000(8)		74,480
		—		—		—		—		—		44,265(9)		235,490		44,265(10)		235,490
												118,701(11)		631,489		47,480(12)		252,594
Richard S. Denning		12,000(1)		12,000(1)		—		14.64		2/13/2025		2,000(3)		10,640		2,000(4)		10,640
		—		—		—		—		—		11,900(7)		63,308		3,900(8)		20,748
		—		—		—		—		—		14,026(9)		74,618		14,026(10)		74,618
												37,525(11)		199,633		9,006(12)		47,912

(1)

该期权的75%授予目前已归属，剩余的25%将于2024年2月13日归属。

(2)

该期权的75%授予目前已归属，剩余的25%将于2024年3月23日归属。

(3)

该金额代表将于2024年2月13日归属的基于时间的RSU。

(4)

这一金额代表PRSU，将于2023年12月31日归属，但须遵守可能会减少最终收入金额的某些绩效标准。

(5)

该金额代表将于2024年3月23日归属的基于时间的RSU。

(6)

这一金额代表PRSU，将于2023年12月31日归属，但须遵守可能会减少最终收入金额的某些绩效标准。

(7)

这一数额代表基于时间的RSU，将在2024年2月5日和2025年2月5日等额归属。

(8)

该金额代表PRSU，将在2023年12月31日和2024年12月31日以相等的金额归属，但须遵守可能会减少最终赚取金额的某些绩效标准。

(9)

该金额代表基于时间的RSU，将于2024年2月3日、2025年2月3日和2026年2月3日等额归属。

(10)

该金额代表PRSU，将在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日等额归属，但须遵守可能会降低最终收入金额的某些绩效标准。

(11)

该金额代表基于时间的RSU，将于2024年3月3日、2025年3月3日、2026年3月3日和2027年3月3日等额归属。

(12)

该金额代表PRSU，将在2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日等额归属，但须遵守可能会减少最终赚取金额的某些绩效标准。

其他高管薪酬政策和做法

遣散费及其他离职后补偿

就业协议

如上所述，公司已与每位指定的执行官签订了雇佣协议。根据每份雇佣协议，如果在协议期限内，公司无故终止该高级职员的雇佣（如适用的雇佣协议中所定义，包括由于公司发出不续签雇佣协议的通知）或该高级职员有正当理由终止雇佣（如适用的雇佣协议中所定义）（每一项均为“合格终止”），公司将向该高级职员提供以下遣散费：（1）对于Berner女士和Lopez-Balboa先生（或，对于Denning先生，1倍）高级职员基本工资加上目标年度现金奖励奖励的总和，分四个季度分期支付（“遣散费”）；（2）根据整个绩效年度的实际绩效，一次性支付现金，相当于终止年度的按比例年度现金奖励（“按比例奖金”）；（3）对于Berner女士和Denning先生，除非另有约定，归属截至终止日期未归属的50%股权奖励（对于基于绩效的奖励，（4）在终止该官员及其家属在终止日期之前参加的医疗、牙科、视力和住院保险范围终止后，高管及其家属（由公司承担费用）继续参加12个月（或，对Berner女士来说，18个月），或同等经济利益，加上与此相关的所得税报销（“持续利益”）。

如果该高级职员在控制权变更后12个月内（如适用的雇佣协议所定义）或在控制权变更前三个月内经历了符合条件的解雇，公司将向该高级职员提供以下遣散费：（1）遣散费，但受制于Berner女士的2.5倍而不是1.5倍，以及Denning和Lopez-Balboa先生的2倍而不是1.5倍；（2）按比例奖金；（3）未偿股权奖励100%归属，业绩条件被视为满足；（4）持续福利，但伯纳女士的任期为24个月而不是18个月，洛佩斯-巴尔博亚先生的任期为18个月而不是12个月。

一般来说，雇佣协议下的遣散费取决于指定的执行官执行有利于公司的惯常解除索赔。雇佣协议包括某些惯常的保密和不竞争限制契约，如果该官员严重违反这些契约，上述遣散费通常会被没收。

如果Berner女士或Denning先生在控制权变更前的六个月期间经历了符合条件的终止，则任何未归属股权奖励的100%将成为完全归属，并被视为满足业绩条件或限制，自控制权变更完成时生效。

如果指定的执行官的雇佣因死亡或残疾（如适用的雇佣协议中所定义）而终止，那么该官员将有权根据整个绩效期间的实际绩效按比例获得该终止年度的年度现金奖励付款。

股权授予协议

如果公司无故（为适用的股权奖励的目的所定义）、高级管理人员出于正当理由（为适用的奖励的目的所定义）、由于死亡或由于残疾（为适用的奖励的目的所定义）而终止指定的执行官的雇用：（1）50%的未偿还和未归属的CPU、RSU和PRSU将成为归属（或75%，如果此类终止发生在授予日期的一周年之前）；以及（2）未归属的期权将在其本应在下一个年度归属日期归属的范围内归属。如果该官员的雇用被终止

在控制权发生变更前三个月内或控制权发生变更后12个月内，无因由或有正当理由，100%的奖励将成为归属（在尚未归属或没收的范围内）。

追回

除了我们的回拨政策外，我们对指定执行官的长期激励奖励的奖励协议可能会因各种事件而被没收或追回，包括：

•

如果指定的执行官违反与公司的任何不竞争、不招揽和/或发明转让协议或义务，或实质性违反保密协议；

•

如果指定的执行官在受雇于公司或其关联公司或向其提供服务时，从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述；和

•

对于基于绩效的奖励，当指定的执行官受雇于公司或其关联公司或为其提供服务时，如果任何活动导致财务重述，则在基于重述财务中所述的公司财务业绩的适用业绩目标的实现情况下，收到的金额将不会归属，并且重述是在作为重述主题的财务期间的最后一天之后的两年内提交的。

此类追回条款旨在作为对追回政策的补充，而不是取代和/或取代关于追回政策条款涵盖或受其条款约束的任何补偿或其他金额的追回政策。因此，如果根据追回政策、或根据纳斯达克要求或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实现了赔偿或其他适用金额的追偿，我们的授标协议中不存在此类条款下的追偿重复。

我们的奖励协议还规定，在公司政策或适用法律或纳斯达克（或其他适用交易所）的规则和条例要求的范围内，奖励也将受到追回、没收或类似要求的约束。此外，与我们指定的执行官签订的雇佣协议规定，根据协议支付的所有款项一般将受制于公司为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而可能不时制定的任何激励薪酬政策。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

年份（a）	总结 Compensation 表（“SCT”） PEO合计（$）（b）(1)		补偿。其实支付给PEO （$）（c）(1)(2)		平均SCT 共计非PEO近地天体（$）（d）(1)		平均补偿。实际支付给非PEO近地天体（$）（e）(1)(2)		初始固定价值 100美元投资基于总数股东回报（$）（f）(3)		净（亏损）收入（$）（g）
2023		4,523,596		4,342,660		1,768,981		1,693,390		61.01		(117,879,000)
2022		5,479,965		3,298,170		2,165,112		1,372,059		71.22		16,235,000
2021		6,575,437		7,472,868		2,589,905		2,870,326		129.01		17,278,000

(1)

对于2021年、2022年和2023年（每个年度，一个“涵盖年度”），Mary G. Berner均担任本公司全年的首席执行官（“PEO”）。我们的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）在每个涵盖年度均为Francisco J. Lopez-Balboa和Richard S. Denning。

(2)

对于每个涵盖年度，在为本PVP表的目的确定我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”）和我们的非PEO NEO的平均CAP时，我们从（b）栏和（d）栏中报告的此类涵盖年度的补偿总额中扣除或加回以下金额：


项目和增值（扣除）	2023	2022	2021
对于伯纳女士：
-SCT“股票奖励”栏目价值	$(1,691,437)	$(2,254,996)	$(1,977,136)
-SCT“期权奖励”栏目价值	$0	$0	$0
+覆盖年度授予的未偿股权奖励的年末公允价值	$1,741,300	$1,372,894	$2,286,000
+/-以往年度授予的未偿股权奖励的公允价值变动	$(266,577)	$(1,264,032)	$530,480
+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$0	$0	$0
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动	$35,778	$(35,661)	$58,087
-覆盖年度没收的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值	$0	$0	$0
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	$0	$0	$0
对于非PEO指定的执行官（平均）：
-SCT“股票奖励”栏目价值	$(538,162)	$(792,754)	$(699,587)
-SCT“期权奖励”栏目价值	$0	$0	$0
+覆盖年度授予的未偿股权奖励的年末公允价值	$556,421	$482,647	$808,875
+/-以往年度授予的未偿股权奖励的公允价值变动	$(96,570)	$(466,664)	$159,073
+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$0	$0	$0
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动	$2,720	$(16,282)	$12,060
-覆盖年度没收的上一年度股权奖励的上一年度年末公允价值	$0	$0	$0
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	$0	$0	$0

(3)

对于每个覆盖年度，我们的股东总回报是根据我们普通股累计股东总回报的年度百分比变化计算的，衡量为（a）（i）自我们于2020年12月31日在纳斯达克全球市场的收盘价开始的期间直至所涵盖的财政年度的最后一天（每一年、两年或三年期间，“计量期”）的累计股息金额之和的商，假设股息再投资，加上（ii）我们在计量期结束时的收盘股价与开始时的差额，除以（b）我们在计量期开始时的收盘股价。然后，这些年度百分比变化中的每一项在每个计量期开始时应用于100美元的视为固定投资，以生成截至2023年、2022年和2021年底（如适用）的此类投资的涵盖年终值。由于涵盖年份在表格中以反向时间顺序（从上到下）呈现，因此应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。

以下图表提供了涵盖各年的（1）PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP（在上述PVP表中所述的每种情况下）与（2）上述PVP表（f）和（g）栏中所述的每种绩效衡量之间关系的描述。

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董事薪酬

我们采用现金和基于股票的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事履行董事职责所花费的大量时间以及所需的专业知识和知识。

2023年，非雇员董事获得了10万美元的费用，董事会主席获得了4万美元的额外费用。此外，在2023年，非雇员董事获得了10万美元的A类普通股限制性股票，董事会主席额外获得了80,491美元的A类普通股限制性股票。此外，在2023年，审计委员会主席收到了25000美元的额外费用，薪酬委员会主席收到了25000美元的额外费用，提名和治理委员会主席收到了15000美元的额外费用，每笔费用均以现金支付。每位非雇员董事出席董事会和任何委员会的面对面会议实际发生的费用也将得到报销。

下表列出了2023年支付给我们的非雇员董事的金额。Berner女士没有因担任董事而获得额外报酬，她的报酬在上述“2023年薪酬汇总表”中披露。

姓名	费用赚了或付费以现金 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		不合格延期 Compensation 收益		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Matthew C. Blank		100,000		100,000		—		—		—		—		200,000
Thomas H. Castro		100,000		100,000		—		—		—		—		200,000
Deborah A. Farrington		100,000		100,000		—		—		—		—		200,000
Joan Hogan Gillman		115,000		100,000		—		—		—		—		215,000
Andrew W. Hobson		165,000		180,491		—		—		—		—		345,491
Brian G. Kushner		125,000		100,000		—		—		—		—		225,000

（1）截至2023年12月31日，非雇员董事持有以下未归属的限制性股票：Blank先生：6,145股；Castro先生：6,145股；Farrington女士：6,145股；Hobson先生：11,090股；Gillman女士：6,145股和Kushner先生：6,145股。

审计委员会报告

董事会审计委员会就公司财务报表以及与公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所有关的某些事项提供本报告。本报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入公司向SEC提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为已向SEC提交。

审计委员会目前由库什纳先生（主席）、卡斯特罗和法灵顿女士组成。

审计委员会与公司管理层以及其截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会发布的经修订的《审计准则第16号——与审计委员会的沟通》声明要求讨论的事项。

审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。审核委员会亦考虑罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向公司提供若干非审核服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会：

Brian G. Kushner（主席）
Thomas H. Castro
Deborah A. Farrington

某些关系和相关交易

我们的董事会认识到，关联人交易存在更高的利益冲突风险。审核委员会获授权审查及批准所有涉及公司董事或行政人员的关连人士交易。通常，“关联人交易”是指我们作为参与者且涉及金额超过12万美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。“相关人士”包括我们的执行官、董事和5%以上普通股的持有人，以及他们的任何直系亲属。根据我们的关联人交易政策，当管理层意识到关联人交易时，管理层向审计委员会报告交易并请求批准或批准交易。一般来说，审计委员会只会批准与在与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当的关联方交易。审计委员会将向全体董事会报告向其提交的所有关联交易。2023财年期间，没有可报告的关联方交易。

第2号提案：关于行政补偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）为股东提供了投票权，以在咨询、不具约束力的基础上批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬。这种股东咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。在去年的年度股东大会上，该公司的股东就薪酬投票频率的咨询投票采取了行动。对薪酬发言权投票频率的咨询投票投出的多数票认为，这种投票“每年都会发生”，支持董事会的建议。根据这一结果，董事会决定每年将举行一次咨询性薪酬表决，直到2029年年度股东大会就未来薪酬表决的频率进行下一次咨询性投票。

我们关于高管薪酬的理念是实施某些核心薪酬原则，即使管理层的利益与我们的股东利益保持一致，并鼓励和奖励有助于提高长期股东价值和我们总体长期财务健康的业绩。我们的薪酬计划以一致的方式设计，力求确保我们能够有效地吸引和留住高管领导层，奖励提高股东价值和我们的财务实力的业绩，并使高管的利益与其他股东保持一致。我们认为，我们的高管薪酬理念和方案是适当的，以确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以促进长期价值创造。在设计和实施我们2023年薪酬方案的过程中，薪酬委员会根据管理层的意见，在审查了历史薪酬水平、数据和有关同行公司薪酬的分析以及公司2023年的业务预期后，确定了它认为合适的水平和类型的可量化的基于财务的激励措施，以激励我们指定的执行官实现短期和长期业务目标。请查看这份代理声明中描述2023财年支付给我们指定执行官的薪酬的“薪酬汇总表”和相关叙述性披露。

薪酬发言权投票让您作为股东有机会就2023年我们指定的执行官的薪酬发表您的看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官在2023年的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标、政策和做法。管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑这些投票的结果。因此，董事会建议股东批准以下咨询决议：

“决议，Cumulus的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，包括在这份代理声明中披露的薪酬表以及随附的脚注和说明。”

因为这次投票是建议性的，所以对薪酬委员会、董事会或公司都没有约束力。然而，它将向我们的管理层和薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、目标、政策和做法的看法的信息，管理层和薪酬委员会将能够在确定2024财年剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。

		董事会的建议
		贵公司董事会建议对本代理声明中披露的公司指定执行官薪酬的咨询批准进行投票。

建议3：批准委任普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所

董事会审计委员会负责我司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和留任。

审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并敦促您投票批准该任命。普华永道会计师事务所自2008年起担任我司独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所，但我们的董事会正在将普华永道会计师事务所的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司治理事项予以批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会可能会（但不是被要求）重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果出席，他们将有机会在愿意的情况下代表公司发表声明，并回答股东提出的适当问题。

核数师费用及服务

审计费用

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）总计为审计我们截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表、评估截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性以及审查我们于2023年提交的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务支付了1,660，000美元的费用。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）总计支付1,560，000美元，用于提供专业服务，以审计我们截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表，评估我们截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，并审查我们在2022年提交的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表。

审计相关费用

普华永道会计师事务所在2023年或2022年没有向我们提供任何审计相关服务或向我们收取费用。

税费

普华永道会计师事务所2023年的税务咨询服务费用为2.5万美元，2022年的税务咨询服务费用为2.5万美元。

所有其他费用

普华永道会计师事务所在2023年或2022年没有向我们提供任何其他服务或向我们收取任何费用。

关于独立注册会计师事务所履行服务的事前审批政策

审计委员会的政策是要求独立注册公共会计师事务所在财政年度执行的所有审计和允许的非审计服务获得预先批准。审计委员会在审查我们的独立注册会计师事务所的独立性时，会定期考虑所有非审计费用。

		董事会的建议
		贵公司董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为我们2024年独立注册会计师事务所。

Code of Ethics

我们采用了商业行为和道德准则，简称Code of Ethics，该准则适用于我们的所有员工、执行官和董事，并符合SEC规则和NASDAQ MarketPlace规则的要求。Code of Ethics可在我们的网站www.cumulusmedia.com上查阅，并可通过书面请求公司秘书Richard S. Denning免费获取，地址为我们的主要行政办公室，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342。如果我们对本Code of Ethics作出任何实质性修订，或者如果我们的董事会向我们的执行官或董事授予任何豁免，包括任何默示豁免，则我们将在表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质、授予豁免的人的姓名以及豁免的日期。

提交2025年年度会议的股东提案

根据SEC的规则，如果您希望在2025年年度股东大会之前提交提案，我们必须在不迟于2024年11月29日之前收到您的提案，以便将其纳入我们与该会议相关的代理材料中。股东提案必须附有有关提案和提交提案的股东的某些信息，如我们的章程中更全面的描述。提案应发送至公司秘书Richard S. Denning，地址为我们的主要行政办公室，地址为780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342。为避免关于收件日期的争议，建议任何股东提案以挂号信方式提交，要求回执。

此外，根据我们的章程，对于任何由股东提交以供在2025年年度股东大会上投票的董事提名或提案，无论是否提交以纳入我们的代理声明，我们必须不早于2025年1月2日但不迟于2025年2月1日收到有关此类董事提名或提案的提前通知。将代表我们的董事会为2025年年度股东大会征集的代理人可授予酌处权，对该日期之后收到的任何此类提案进行投票。

遵守董事提名的普遍代理规则

除了满足我们章程的要求外，如果股东打算遵守通用代理规则（一旦生效）并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于年度会议一周年日期之前的60个日历日（对于2025年年度股东大会，不迟于2025年3月3日）在我们的主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给我们。但是，如果2025年年度股东大会的召开日期较该周年日变更超过30个日历日，则股东必须在2025年年度股东大会召开日期之前的60个日历日和2025年年度股东大会召开日期首次公开公告之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

年度报告

根据要求向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本已与本代理声明同时提供给所有有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东。股东还可索取一份截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，书面请求时可免费索取：公司秘书，Cumulus Media Inc.,780 Johnson Ferry Road，N.E. Suite 500，Atlanta，Georgia，30342。截至2023年12月31日的财政年度的代理声明和10-K表格年度报告可在www.cumulusmedia.com上查阅。

签名_________________________________________签名，如共同持有_____________________________日期2024._________注：请完全按照此处出现的姓名签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人或公司高级管理人员身份签字时，请按此方式提供标题。请像这个XCONTRO Numberproxythe一样标记您的投票。董事会建议对所有列出的被提名人投“赞成”票，“赞成”提案2和“赞成”提案3.1。选举董事：（1）Mary G. Berner（2）Matthew C. Blank（3）Thomas H. Castro（4）Deborah A. Farrington（5）TERM3（6）Joan Hogan Gillman（6）Andrew W. Hobson（7）Brian G. Kushner（7）Brian G. Kushner）为所有列名在左的被提名人（以下注明为相反的除外）投票（说明：为阻止对任何个人被提名人投票的权力，请在上面的名单中通过该被提名人的名字划一条线）在此折叠•不分开•插入提供的信封3。关于批准任命普华永道会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所的提案。请不要退回您正在投票的代理卡ELECTRONICALLY.INTERNET – www.cstproxyvote.com使用互联网对您的代理人进行投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。电话– 1（866）894-0536使用按键式电话对您的代理进行投票。打电话时准备好您的代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。在会议上投票–如果您计划参加虚拟的在线股东大会，您将需要您的12位控制号码才能在股东大会上进行电子投票。参加：https://cstproxy.com/cumulusmedia/2024MAIL –在您的代理卡上标记、签名并注明日期，并在提供的已付邮资的信封中寄回。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票，请务必在美国东部时间2024年5月1日晚上11：59前收到。您的投票很重要。请今天就投票。立即-每周7天每天24小时或通过互联网邮寄投票-Quick EASY2。提议在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬。反对弃权反对弃权

在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入CUMULUS MEDAIA INCPROXYTHIS代理是代表董事会征集的。以下签署人指定Mary G. Berner、Francisco J. Lopez-Balboa和Richard S. Denning或他们中的任何人作为代理人，各自有权指定其替代人，并授权他们中的每一个人代表并投票（如反面所指定）以下签署人在2024年3月15日营业结束时所持有的记录在案的股份出席将于2024年5月2日举行的丨CUMULUS Media Inc. Cumulus Media Inc.年度股东大会，或在任何延期或休会时。这一代理在适当执行时将按指示进行投票。如果没有作出相反的指示，该代理人将投票赞成选举七名被提名人进入董事会，赞成提案2和提案3，并根据被指定为代理人的人的判断就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项进行投票。THISPROXY代表董事会征集意见。积云媒体公司2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月2日下午12：00召开，虚拟方式通过互联网：https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024.关于股东年会代理材料互联网可用性的重要通知查看2024年代理声明、2023年年度报告和出席年会，请访问：https://www.cstproxy.com/cumulusmedia/2024。（续，并在另一侧标明、注明日期和签名）