根据Fortress持有的A类优先股的条款，Fortress将有权就Fortress持有的每一股A类优先股投出相当于1.1倍零头的票数，其分子为（a）已发行普通股总数和（b）A类优先股可转换为已发行普通股总数之和及其分母为已发行A类优先股的股份总数，或A类优先股比率。因此，堡垒在任何时候都将拥有对我们的投票控制权。进一步，自首次发行A类优先股股份日期起计为期十年，A类优先股（或转换或交换A类优先股时发行的其他股本或证券）的股份记录持有人，独家及作为单独类别，有权委任或选举我们的过半数董事。如果悬而未决的合并交易没有发生，这种投票权集中可能会推迟、阻止或阻止控制权的变更，即使这种变更可能符合所有股东的最佳利益，可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们资产的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

Fortress有权每年获得大量授予我们普通股的股票，这将导致您在每次授予时持有的普通股被稀释，从而可能降低它们的价值。

根据经修订及重列并于2016年9月13日生效的创始人协议条款，Fortress将获得相当于任何股本或债务融资总额2.5%的我们普通股股份的授予。此外，A类优先股持有人作为一个类别，将获得年度股息，以普通股股份支付，金额相当于紧接派发股息日期前一个营业日我们全面摊薄的已发行股本的2.5%。Fortress目前拥有A类优先股的所有流通股。于我们于2018年6月13日举行的股东周年大会上，公司股东批准修订公司第三份经修订及重列的注册成立证书，将A类优先股息派付日由每年2月17日修订为1月1日。此股息乃就Avenue、Fortress及Invagen于2018年11月12日签订的豁免协议而放弃，该等潜在未来股份发行予Fortress及任何其他A类优先股持有人将摊薄您于我们普通股的持股及，如果我们的价值没有在上一年按比例增长，将导致您的股票价值下降。经修订及重列创始人协议的年期为15年，并于其后一年期间自动续期，除非Fortress终止或控制权变更（定义见经修订及重列创始人协议）。

我们本可以从无关联的第三方那里得到比我们在与Fortress的协议中得到的条件更好的条件。

我们与Fortress就分离达成的协议包括管理服务协议，即MSA，以及创始人协议。虽然我们认为这些协议的条款是合理的，但它们可能不会反映非关联第三方之间公平谈判产生的条款。协议条款除其他外，涉及支付产品销售特许权使用费以及提供就业和过渡服务。我们可能会从第三方那里得到更好的条件，因为除其他外，第三方可能会相互竞争以赢得我们的业务。自2018年11月12日起，随着Avenue、Fortress及Invagen之间签订的豁免协议，根据创始人协议的MSA费用及若干特许权使用费获豁免。

我们的执行人员及部分董事拥有Fortress的股本证券及╱或收购Fortress股本证券的权利可能会产生或似乎会产生利益冲突。

由于他们目前或以前在Fortress的职位，我们的一些执行人员和董事拥有Fortress普通股的股票和/或购买Fortress普通股股票的期权。与他们的总资产相比，他们个人持有的普通股和/或购买Fortress普通股的期权可能意义重大。我们的董事和高级管理人员在我们分开后拥有购买Fortress普通股的普通股和/或期权，当这些董事和高级管理人员面临可能对Fortress产生不同于对我们的影响的决定时，会产生或似乎会产生利益冲突。例如，举例来说，如果Fortress与我们之间就根据创始人协议的条款计算Fortress应支付的版权费发生争议，则我们的若干高级人员及董事可能会就该等争议的结果有利益冲突，而且看来会有利益冲突。

与本公司业务及工业有关的风险

我们目前没有在售的药物产品，只有一个候选药物IV曲马多。我们依赖于IV曲马多的成功，无法保证这一候选产品获得监管批准或成功商业化。

我们的业务成功取决于我们获得监管批准以成功商业化、营销和销售我们唯一候选产品IV曲马多的能力，以及在获得商业化、营销和销售IV曲马多的批准方面的任何重大延误将对我们的业务和财务状况产生实质性不利影响。

如果IV曲马多的申请获得批准，我们从IV曲马多产生收入的能力将取决于我们是否有能力:

我们可能不会收到IV曲马多或未来候选产品的监管批准，或其或其批准可能会延迟，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

IV曲马多和其他未来候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、推广、销售和分销，均须经过FDA的上市前批准和全面监管，DEA和美国其他监管机构。未能获得IV曲马多或任何未来候选产品的上市批准将阻止我们将我们的候选产品商业化。我们尚未收到任何辖区监管部门对IV曲马多上市的批准。我们在进行临床前和临床研究以及提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，并期望依靠第三方合同研究组织以及顾问和供应商在这一过程中协助我们。获得上市批准需要就每个治疗适应症向监管部门提交广泛的临床前和临床数据及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构对制造设施进行检查。

我们的候选产品IV曲马多或任何未来的候选产品必须符合FDA的安全性和有效性标准，但可能被确定为无效，只有中度有效，在预定人群中使用不安全，或可能被证明具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特性，可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。

于2020年10月12日，我们宣布收到FDA关于我们IV曲马多新药申请（“NDA”）的完整回复函（“CRL”）。CRL列举了与终末绝育验证有关的缺陷，并指出用于治疗需要阿片类药物的急性疼痛患者的IV曲马多对预期患者群体不安全。如上所述，我们将IV曲马多潜在商业化的能力，以及潜在商业化的时机，取决于FDA对我们对CRL反应的审查，以及批准我们重新提交的NDA，潜在的额外资本的采购。

我们在2020年11月参加了FDA的A型会议，讨论CRL中提出的问题。我们对FDA的CRL的回应提供了解释和科学的理由，以解决FDA关于预期患者人群静脉曲马多安全性担忧的结论，这些问题在会议期间得到了进一步讨论。我们还讨论了FDA关于终端灭菌验证的问题。然而，FDA可能不会接受我们在重新提交的NDA中的回应，或者以其他方式得出结论，我们没有完全满足他们的关切。再者，如果FDA要求我们进行我们认为不合理或商业上不可行的进一步开发或监管活动，我们获得IV曲马多监管批准的能力可能会降低，合并交易可能不会发生。

如果我们的候选产品或任何未来候选产品获得上市批准，批准的标签适应症和附带的标签信息可能需要包含限制我们药物批准使用的信息，这可能会限制该产品的销售。此外，我们的第三方供应商可能会受到FDA的检查，检查发现了其生产设施中的缺陷，并得出结论认为它们不符合cGMP要求，这反过来可能迫使我们确定、限定和依赖更多的供应商。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果批准的话，可能需要很多年，而且根据各种因素，包括所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性，可能会有很大的差异。开发期内营销审批政策的变更、附加法规或规章的变更或颁布，或对每项提交的产品申请的监管审查流程的变更，均可能导致申请的审批延迟或被拒绝。监管部门在审批过程中拥有实质性的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请或可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前研究或临床试验。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准可能受到限制或受制于限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面出现延误或如果我们未能获得我们的候选产品或任何未来候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到实质性损害。

此外，即使我们要获得批准，这些监管机构对我们候选产品适应症的批准，除其他外，可能比我们要求的更加有限。这些监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或可能批准具有标签的候选产品，该标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。这些监管部门还可能要求标签中包含限制该产品商业化的警告、禁忌症或预防措施。这些场景中的任何一种都可能损害我们候选产品或任何未来候选产品的商业前景。

如果在开发IV曲马多或我们未来的候选产品过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们部分候选产品的开发。

如果我们的候选产品或未来的候选产品在临床试验中与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能需要放弃其发展，或将其发展局限于从风险收益角度看不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受的范围更窄的用途或亚人群。在我们的行业中，许多最初在早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会引起不良副作用，从而阻碍了化合物的进一步开发。如果我们的临床前或临床试验显示副作用的严重程度和普遍程度高得令人无法接受，我们的试验可能会推迟，暂停或终止，FDA或类似的外国监管当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品或未来的候选产品用于任何或所有目标适应症。FDA还可以在做出是否批准候选产品的最终决定之前发出信函，要求提供更多的数据或信息。FDA近几年发出的获取额外数据或信息的请求数量有所增加，并导致几种新药的审批出现实质性延误。我们的候选产品或未来的候选产品造成的不良副作用也可能导致在我们的产品标签中包含严重的风险信息，适用繁琐的上市后要求，或FDA或其他监管当局拒绝对任何或所有定向适应症进行监管批准，进而阻止我们将销售我们的候选产品商业化并产生收入。药物相关副作用可能影响患者招募或登记患者完成试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

例如，迄今为止完成的IV曲马多临床试验观察到的一些不良事件包括恶心、头晕、嗜睡、疲倦、出汗、呕吐、口干、嗜睡和低血压。

此外，如果我们当前或未来的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括:

任何这些事件都可能阻止我们实现或维持我们的候选产品或未来候选产品的营销批准和市场接受，或可能大幅增加我们的商业化成本和支出，进而可能推迟或阻止我们从其销售中产生重大收入。

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们可能无法有效管理我们的业务。

我们未来可能无法吸引或保留合格的管理和商业、科学和临床人员，原因是生物技术、制药和其他业务之间对合格人员的激烈竞争。如果我们不能吸引和留住必要的人员来完成我们的业务目标，我们可能会遇到制约因素，这些因素将严重阻碍我们实现发展目标、筹集额外资本的能力以及执行业务战略的能力。

我们的雇员、顾问或第三方合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括导致不遵守某些监管标准和要求的行为，可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或第三方合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA规定、不向FDA提供准确信息、不遵守我们制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。雇员、顾问或第三方不当行为也可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉，以及民事和刑事责任。我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能不能有效地控制未知或未加管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守这种法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的商业和经营成果产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他民事和（或）刑事制裁。

如果我们不遵守环境、健康和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或处罚，或承担可能损害我们业务的费用。

我们遵守许多环境、卫生和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还产生危险废物产品。我们一般与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。虽然我们认为处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们无法消除这些材料受到意外污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可以对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因民事或刑事罚款以及对不遵守此类法律和条例行为的惩罚而承担重大费用。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料对雇员造成伤害而可能产生的成本和费用，但这种保险可能无法为潜在的责任提供充分的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，我们可能会产生大量成本，以便遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致大量罚款、处罚或其他制裁。

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露要求降低，可能会使我们的普通股对投资者的吸引力下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这个词在《就业法案》中被使用，并可能保持为一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）我们的普通股完成首次公开发行五周年后的较早时间，（b）其中我们每年的总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们已发行普通股的市值超过7亿美元，及（2）我们于前三年期间发行超过10亿元不可换股债的日期。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这使得一家新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期。

我们也是一家规模较小的报告公司，在第二财季最后一个营业日确定我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股超过2.5亿美元之前，我们将一直是一家规模较小的报告公司，或者，在最近完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股超过7亿美元。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，免于第404条的审计师证明要求，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括（除其他外）仅需提供两年经审计的财务报表，无需提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们选择利用某些已减少的报告义务。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会减少或更加波动。

我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此有资格并依赖某些公司治理要求的豁免。你将不会得到同样的保护提供给股东的公司是受制于这样的要求。

我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，超过50%投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司属于“受控公司”，可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括（i）董事会过半数由独立董事组成的规定，（ii）要求我们设有一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会，并附有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨及责任及（iii）要求我们设有薪酬委员会该委员会完全由独立董事组成，并有一份涉及委员会宗旨和责任的书面章程。我们打算依赖这些豁免中的一部分或全部。

因此，你将不会得到给予受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。

我们的某些高级管理人员和董事与我们的母公司、关联公司、关联方和与我们进行业务往来的其他方担任类似的角色；这些方之间目前和未来的关系和交易可能会导致利益冲突。

我们与某些母公司、附属公司、关联方或与我们有业务往来的其他公司共享董事和（或）高级管理人员，这种安排可能会在未来造成利益冲突，包括在分配公司机会方面。虽然我们认为，我们已经制定了查明这种冲突的政策和程序，任何可能引起这种冲突的现有协定和任何这种政策或程序都是按照信托责任公平谈判达成的，尽管如此，仍可能出现这种利益冲突。这种潜在冲突的存在和后果可能使我们蒙受利润损失、我们的投资者和债权人提出索赔，并损害我们的经营成果。

与我们财务有关的风险

自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计在可预见的未来将产生亏损，且可能永远无法实现或保持盈利。

我们是一家新兴的成长型公司，经营历史有限。我们主要专注于In-License和开发IV曲马多，目标是支持该候选产品的监管批准。我们自2015年2月成立以来一直产生亏损。

除其他外，这些损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。我们也预计，在产生材料收入（如果有的话）后的一段时间内，我们不会实现盈利。如果我们无法产生收入，我们将无法盈利，并且可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额或何时或如果，我们将能够实现盈利。此外，该公司无法确定额外资金将可按可接受的条款获得，或根本无法确定。

我们的净亏损可能会在季度与季度之间以及年度与年度之间出现大幅波动。我们预期，在下列情况下，我们的开支将会大幅增加:

我们盈利的能力取决于我们创收的能力。到目前为止，我们还没有从我们的开发阶段产品中产生任何收入，我们也不知道何时，或者是否，我们会产生任何收入。我们创造收入的能力取决于若干因素，包括但不限于我们有能力:

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法按季度或按年度持续或提高盈利能力。我们不能实现并保持盈利将降低我们的价值，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、维持我们的研究与开发努力、使我们的产品多样化甚至继续经营的能力。我们的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们短暂的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2015年2月9日注册成立，并自2015年2月17日起才就IV曲马多进行营运。我们尚未证明有能力成功地获得监管机构的批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售与市场营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来业绩的任何预测可能都不会像预测那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知因素。我们将需要扩大我们支持商业活动的能力。我们可能不会成功地增加这样的能力。

我们预计，受多种因素影响，我们的财务状况和经营业绩将继续逐季和逐年大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，您不应依赖过去任何季度的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问，这可能会妨碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2020年12月31日的财务报表是在假设我们将在未来十二个月内继续作为持续经营企业编制的。截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为310万美元，累计赤字为7330万美元。我们认为，我们的现金及现金等价物不足以应付今后12个月的需要。由于我们的财务状况和本文所述的其他因素，我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问。我们继续作为一个持续经营企业的能力将取决于我们获得额外资金的能力，对此不能作出任何保证。我们继续分析各种替代方案，包括修改现有信贷额度、债务或股权融资或其他安排。我们未来的成功取决于我们筹集资本和/或实施上文讨论的各种战略替代方案的能力。我们不能确定这些举措或筹集更多资本，无论是通过出售更多债务或股本证券，还是通过获得信贷额度或其他贷款，是否能够为我们所用，或者如果可以，是否以我们可以接受的条件为条件。如果我们增发证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、偏好或特权，我们目前的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，我们可能会被要求削减我们目前的发展计划、削减运营成本、放弃未来发展和其他机会甚至终止我们的运营。

我们没有任何获准进行商业销售的产品，因此预计在可预见的未来（如果有的话）不会从产品销售中产生任何收入。

我们迄今尚未产生任何与产品相关的收入。为了从候选产品的销售中获得收入，我们必须单独或与第三方成功地开发、获得监管机构的批准、制造和销售具有商业潜力的产品。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。

我们将需要大量额外资金，但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资金。如果我们未能筹集到必要的额外资本，我们可能无法在需要时筹集到资本，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们的行动从一开始就消耗了大量的现金。我们预计将大幅增加我们的支出，以推进IV曲马多的临床开发，并推出和商业化我们获得监管批准的任何额外候选产品，包括建立我们自己的商业组织，以解决某些市场。我们将需要额外资本用于IV曲马多或其他潜在候选产品的进一步开发和潜在商业化，以及为我们的其他运营费用和资本支出提供资金，并不能提供任何保证，即我们将能够筹集资金来完成我们产品的开发。

我们不能确定是否会以可接受的条件或根本不会以任何条件提供额外资金。如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条件筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或中止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。我们也可能在较早的阶段为候选产品寻找合作者，而不是在理想的情况下，或者以比其他情况下更不优惠的条件。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于:

为了执行我们的业务计划和实施我们的战略，我们可能需要获得额外融资，并可能选择通过战略合作、许可安排、公共或私人股本或债务融资、银行信贷额度、资产出售、政府赠款或其他安排筹集额外资金。我们不能确定，如有必要，是否会以对我们有利或根本有利的条件提供任何额外资金。此外，任何额外股本或股本相关融资可能会稀释我们的股东，而债务或股本融资（如果有的话）可能会使我们受到限制性契约和重大利息成本的约束。如果我们通过战略合作或许可安排获得资金，我们可能会被要求将我们的权利让渡给我们的候选产品或营销区域。

我们不能在需要时筹集资金，将损害我们的业务、财务状况和经营成果，并可能导致我们的股票价值下降，或要求我们完全关闭我们的业务。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

在此之前（如果有的话），由于我们能够产生大量的产品收入，我们期望通过结合股本发行、债务融资、赠款以及与任何合作有关的许可证和开发协议来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，您的所有权权益将被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利或以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们开发和营销任何我们希望自己开发和营销的潜在候选产品的权利。

我们将继续因作为一家上市公司运营而产生显著的成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间用于新的合规举措。

我们是一家上市交易的公众公司。作为一家上市公司，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、证券交易委员会（SEC）随后实施的规则以及我们可能上市的任何证券交易所的规则承担了重大的法律、会计和其他费用。这些规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和保持有效的披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗费时间和成本。例如，这些规则和条例使我们获得董事和官员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围或产生大幅提高的成本以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士于我们的董事会、我们的董事委员会或担任行政人员。

2002年《萨班斯-奥克斯利法》除其他外，要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。因此，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，定期评估我们对财务报告的内部控制，以便管理层能够报告这些控制的有效性。然而，虽然我们仍然是一家非加速披露公司和/或新兴的成长型公司，但我们不会被要求提供由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了在规定期限内遵守第404条，我们已着手记录和评估我们对财务报告的内部控制。为遵守第404条和相关条例所作的这些努力已经并将继续需要承付大量财政和管理资源。虽然我们期望保持我们对财务报告和第404款所有其他方面的内部控制的完整性，但我们不能肯定，在我们今后测试我们控制系统的有效性时，不会发现一个重大弱点。如果发现重大缺陷，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源、昂贵的诉讼或公众对我们的内部控制失去信心，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

与依赖第三方有关的风险

如果合并交易没有发生，如果IV曲马多获得批准，而我们的合同制造商未能及时按我们要求的数量生产产品，按照适用的质量标准和要求生产产品，或遵守适用于药品制造商的严格规定，我们可能面临该候选产品商业化的延迟、失去潜在收入或无法满足市场需求。

制药产品的制造需要大量的专门知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制，以及使用专门的加工设备。我们已就完成商业化前制造开发活动及制造IV曲马多的商业用品订立开发及供应协议。这种关系的任何终止或中断都可能实质性地损害我们的业务和财务状况，并影响该候选产品的任何商业化努力。

为了满足IV曲马多的预期需求，如果这一候选产品获得批准，我们目前有一家制造商按照cGMP要求向我们提供IV曲马多的临床和商业供应。我们也可能计划合格的备用制造商，以确保替代来源，并减轻任何潜在的供应问题。

我们所有的合同制造商都必须遵守严格执行的联邦、州和适用情况下的外国法规，包括FDA通过其对FDCA下属设施的检查权执行的cGMP要求，以及DEA执行的受控物质处理和安全要求，虽然我们对供应商实行监督，但正如日常业务中所反映的那样，我们对供应商遵守这些规定的直接控制有限。任何不遵守适用法规的行为都可能导致罚款和民事处罚、停产、暂停或延迟产品批准、产品扣押或召回或撤回产品批准，并将限制我们产品的可用性。在产品生产和分销后发现的任何质量或合规问题、制造缺陷或错误都可能导致更严重的后果，包括昂贵的召回程序、重新库存成本、对我们声誉的损害以及产品责任索赔的可能性。

如果我们赖以生产IV曲马多的商业制造商以及我们可能获得许可的任何其他候选产品未能及时以商业合理的价格交付足够的商业数量，我们很可能无法满足对我们产品的需求，我们将失去潜在的收入。

我们依赖并预期将继续依赖第三方进行我们的临床前研究及临床试验，而该等第三方可能表现不理想，包括未能遵守完成该等试验的最后期限或遵守适用的监管规定。

我们已经依赖第三方合同研究组织和临床研究组织进行了我们的一些临床前研究和我们所有的静脉曲马多临床试验，并可能这样做任何未来的候选产品。我们可能会继续依赖第三方，如合同研究组织、临床研究组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者，进行临床前研究和临床试验。与这些第三方订立的协议可能因各种原因而终止，包括第三方未能履约。如果我们需要作出替代安排，这可能会推迟我们的产品开发活动。

我们依赖这些第三方进行研究与开发活动，将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的法律和监管产品开发责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照试验的一般调查计划和方案进行，并确保我们的临床前研究酌情按照良好的实验室做法或GLP进行。此外，FDA要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床做法或GCPS，以确保数据和报告的结果可信和准确，并确保权利，审判参与者的完整性和机密性得到保护。监管部门通过对试验发起者、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究组织未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被视为不可靠或不可接受，FDA或可比的外国监管部门可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用按照cGMP规定制造和生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能会要求我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。我们还必须登记正在进行的临床试验，并在规定的时限内将已完成的临床试验结果张贴在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

与我们签约帮助执行我们临床前研究或临床试验的第三方也可能与其他实体存在关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。倘该等第三方未能成功履行其合约责任、符合预期截止日期或根据监管规定或我们声明的协议进行我们的临床前研究或临床试验，我们将无法取得，或可能延迟取得，为我们的候选产品的营销批准，并将无法，或可能会延迟我们的努力，潜在的成功商业化我们的候选产品。

倘我们与该等第三方合约研究机构或临床研究机构的任何关系终止，我们可能无法与替代合约研究机构或临床研究机构订立安排或以商业合理条款订立安排。转换或增加额外的合同研究组织或临床研究组织涉及额外的成本，需要广泛的培训和管理时间和重点。此外，新的合同研究组织或临床研究组织开展工作也有一个自然过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们实现预期发展时间表的能力。尽管我们谨慎地管理与合同研究组织或临床研究组织的关系，但不能保证未来不会遇到挑战或延误。

我们与第三方签订合同，为临床前和临床测试制造我们的候选产品，并期望继续这样做，以实现潜在的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本拥有足够数量的潜在候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有任何制造设施或人员。一旦我们的候选产品获得上市批准，我们依赖并预期将继续依赖第三方制造商制造我们的候选产品用于临床前和临床测试，以及用于商业制造。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量拥有足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或潜在的商业化努力。

我们可能无法与该等第三方制造商订立任何协议或以可接受的条款订立任何协议。即使我们能够与第三方制造商订立协议，依赖第三方制造商也会带来额外风险，包括但不一定限于:

我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的设施必须遵守注册要求，并接受FDA的检查。批准前检查可以在向FDA提交申请后进行。虽然我们会对我们的供应商和制造商进行监督，但我们并不直接控制这些设施的制造业务和流程，因此依赖，我们的合同制造商，以确保全面遵守cGMP法规的日常运作与我们的候选产品的制造有关。第三方制造商在接受检查后，可能会收到FDA-483表格或类似的检查结果，或警告信，或可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们的第三方制造商未能遵守适用的法规直接影响我们的遵守，并可能导致对我们实施制裁，包括临床拘留、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品，经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

IV曲马多和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争，以获得制造设施。可能有数量有限的制造商，它们都根据cGMP法规运作，并有能力为我们制造。我们现有或未来制造商的任何性能失败都可能推迟临床开发或上市批准。我们目前没有多余供应或第二种原料药来源的安排。如果我们现在的代工厂商不能按照约定履约，我们可能会被要求更换这样的厂商。我们可能会产生额外的成本和延误，以确定和资格的任何替代制造商。

DEA限制进口管制物质成品，如果同一物质在美国有商业销售，这可能会减少IV曲马多潜在替代制造商的数量。

我们目前和预期的未来依赖他人制造我们的候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和竞争的基础上将任何获得营销批准的产品潜在商业化的能力产生不利影响。

我们还预计将依赖其他第三方存储和分发用于我们临床试验的药物供应。我们的分销商方面的任何表现失败都可能延误我们候选产品的临床开发或营销批准或我们产品的潜在商业化，产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们依赖第三方获得的临床数据和结果，这些数据和结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。

作为我们降低开发风险战略的一部分，我们寻求开发具有有效作用机制的候选产品，并在开发过程的早期利用生物标志物评估潜在的临床疗效。这种策略必然依赖于临床数据和第三方获得的最终可能被证明不准确或不可靠的其他结果。进一步而言，该等临床数据及结果可能基于与我们的候选产品或未来候选产品有重大差异的产品或候选产品。如果我们所依赖的第三方数据和结果被证明不准确、不可靠或不适用于我们的候选产品或未来的候选产品，我们可能会对我们的候选产品做出不准确的假设和结论，我们的研究与开发努力可能会受到损害，并在审查期间或我们提交的任何营销申请中受到质疑。

与监管审批有关的风险

即使IV曲马多获得监管批准，这可能不会发生，它和我们可能营销的任何其他产品仍将受到实质性的监管审查。

IV曲马多和我们可能许可或收购的任何其他候选产品也将受到持续的监管和合规要求的约束，包括FDA和其他监管当局的定期检查。除其他外，这些要求涉及标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全及其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与生产有关的持续的cGMP要求、质量控制、质量保证以及记录和文件的相应维护，关于向医生分发样品和保存药品记录的要求。

FDA还可能对昂贵的上市后研究或临床试验和监测计划提出要求，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切规范药品批准后的上市和推广，确保药品仅针对批准的适应症并按照批准的标签进行上市。FDA对制造商有关标签外使用和标签外信息的沟通施加严格限制，如果我们不只为其批准的适应症和标签上的信息营销我们的产品，我们可能会因标签外营销和虚假索赔而受到执法行动的责任。违反《联邦药品管理法》有关促进处方药的规定，可能导致对违反联邦和州保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的指控进行调查。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造工艺存在先前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管规定，可能会产生各种结果，包括:

FDA的政策以及对受控物质和阿片类药物拥有管辖权的DEA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采取新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准。

我们将需要获得FDA对任何拟议产品品牌名称的批准，与此类批准相关的任何失败或延误都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们完成严格和广泛的监管审查程序，包括获得一个品牌名称的批准之前，一个候选药物不能在美国或许多其他国家上市。无论我们是否已经获得美国专利商标局或USPTO的正式商标注册，我们打算为我们的候选产品使用的任何品牌名称都需要获得FDA的批准。FDA通常对拟议的产品品牌名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。FDA也可能反对产品品牌名称，如果它认为该名称不恰当地暗示了医疗索赔。如果FDA反对我们提出的任何产品品牌名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用替代品牌名称。如果我们采用另一种品牌名称，我们将失去现有商标申请对这类候选产品的好处，并可能需要花费大量额外资源，以确定根据适用的商标法符合条件的合适产品品牌名称，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。我们可能无法及时或根本无法为一个新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品潜在商业化的能力。

我们目前和未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能会直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的影响，这些法律和法规可能会使我们受到刑事制裁，民事处罚、合同损害、名誉损害、行政负担和利润及未来收入减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方支付方、分销商、零售商、营销人员和客户的安排可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，包括但不限于《联邦反回扣法规》、《联邦虚假索赔法》、以及类似的州或外国法律，这些法律可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私监管。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不一定限于:

努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律法规可能涉及大量成本。有可能政府当局会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用行为的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的业务被发现违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、禁止参加政府医疗保健方案，如医疗保险和医疗补助，以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体，包括我们的合作者，被发现不符合适用的法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府医疗保健计划之外，也会对我们的生意造成重大影响。

FDA对任何已批准产品的监管批准仅限于那些临床安全性和有效性已得到证明的特定适应症和条件。

任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的特定标记适应症。除了新制剂需要FDA批准外，获批产品的任何新适应症也需要FDA批准。如果我们不能获得FDA对我们产品任何期望的未来适应症的批准，我们有效潜在营销和销售我们产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然医生可以选择为产品经批准的标签适应症中未描述的用途或与临床研究中测试的用途不同的用途开药，从而作为监管部门批准的依据，我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症。这些“标签外”用途在医疗专业中很常见，在不同情况下可能构成对某些患者的适当治疗。美国的监管当局一般不管制医生在选择治疗方法方面的行医行为。然而，监管当局确实限制制药公司宣传标签外用途或传播标签外信息的能力。如果我们的促销活动不符合这些要求，我们可能会受到这些当局的监管、遵守或执法行动。此外，我们不遵守FDA有关推广和广告的要求，可能会导致一封警告信，导致FDA暂停或从市场上撤回批准的产品，要求召回，要求发布纠正广告，进行罚款，或可能导致政府收回金钱、限制经营、发出禁制令或提出民事或刑事检控，而任何这些都可能损害我们的声誉及业务。

如果DEA决定将曲马多从附表IV受控物质重新安排到限制性更强的附表，那么IV曲马多可能会失去竞争优势，我们相关的临床开发和监管批准可能会被推迟或阻止。

2014年7月，缉毒局将曲马多列为附表四管制物质。相比之下，有很大滥用可能性的其他类阿片被列为表一和表二所列管制物质。如果获得批准，IV曲马多将是市场上唯一的静脉注射附表IV阿片类药物。然而，在目前阿片类药物流行是美国公认问题的环境下，缉毒局有可能将曲马多改为限制性更强的分类（附表一、附表二或附表三）。这样的重新安排，或DEA的其他类似行动，将严重损害IV曲马多目前相对于传统阿片类药物的竞争优势，并可能影响我们潜在地将IV曲马多作为安全替代疼痛管理产品进行市场推广的能力。

与候选产品商业化相关的风险

当前和未来的立法和监管可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们能够获得的价格。

在美国，已经对医疗保健系统进行了一些立法和监管改革以及拟议的改革，这些改革可能会阻止或推迟对我们候选产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们有利可图地销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。

在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》（MMA）改变了联邦医疗保险覆盖和支付医药产品的方式。该立法扩大了老年人和某些残疾人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了基于医生管理药品平均销售价格的报销方法。此外，该法还规定有权限制任何治疗类别所涵盖的药物数量。降低成本的举措和本法及未来法律的其他规定可能会降低我们将获得的任何批准产品的覆盖面和价格。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在制定自己的付费率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA对偿还的任何限制都可能导致私人付款人支付的款项减少。

2010年3月，经2010年《保健和教育协调法》修订的《病人保护和负担得起的医疗法》，统称为《反腐败法》，成为法律。ACA是一项全面的法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗和健康保险行业增加新的透明度要求，对卫生行业征收新的税费，并进行额外的卫生政策改革。

ACA的规定对我们潜在的候选产品非常重要，其中包括:

2012年，最高法院在对该法合宪性的主要质疑中维持了《反腐败法》。具体而言，最高法院认为，个人的授权和相应的惩罚是符合宪法的，因为联邦政府将其视为一种税收。最高法院还在2015年6月发布的一项裁决中支持通过联邦促进的交易所向购买保险者提供联邦补贴。

2017年底，国会通过了《减税与就业法案》，废除了对未能按照ACA要求保持最低基本医疗保障的个人的惩罚。在这一立法之后，得克萨斯州和其他19个州提起诉讼，声称《反腐败法》违宪，因为个人授权被废除，破坏了最高法院先前裁决的法律基础。2018年12月14日，德克萨斯州联邦地区法院法官里德·奥康纳（Reed O’Connor）发布裁决，宣布ACA整体违宪。经上诉，第五巡回法院维持了地区法院关于个人授权违宪的裁决。然而，第五巡回法院将案件发回地区法院，以便对整个《反腐败法》的合宪性进行更彻底的评估，尽管个人的任务是违宪的。最高法院同意于2020年3月2日审理来自第五巡回法庭的上诉案件，并于2020年11月10日举行口头辩论。虽然此诉讼对ACA及其条文并无即时法律效力，但其正在进行中，结果可能对我们的业务造成重大影响。

2018年的两党预算法案“BBA”设定了2018和2019财年的政府支出水平，修订了ACA的某些条款。具体而言，从2019年开始，BBA将Medicare部分D覆盖缺口中适用品牌药品的制造商销售点折扣谈判价格从50%提高到70%，最终增加了品牌药品制造商的责任。此外，这一强制性制造商折扣从2019年开始适用于生物仿制药。

第116届国会探讨了旨在解决处方药费用问题的立法。值得注意的是，参议院的主要管辖委员会（财政委员会、卫生、教育、劳工和养老金委员会以及司法委员会）已经对旨在解决处方药供应链各种要素的立法进行了标记。提案包括对Medicare D部分福利设计进行重大改革，解决专利漏洞，以及限制药品价格上涨的努力。2019年12月12日，众议院通过了广泛的立法，除其他条款外，将要求HHS谈判药品价格并规定价格上限。制造商未能与HHS就谈判价格达成协议，可能会对处方药制造商造成重大处罚。第117届国会于2021年1月3日召开，可以重新提出许多针对药品价格的法案。虽然我们无法预测哪些提案可能最终成为法律，但审议中的内容可能会大大改变医药市场运作的格局。

特朗普政府采取了几项监管措施来重新引导ACA的实施。卫生与公众服务部（HHS）最终确定了通过340b药品定价计划获得的药品的医院支付减免。

在特朗普政府执政期间，HHS敲定了几项提案，旨在降低医保受益者的药价，提高价格透明度。例如，特朗普政府在11月27日发布了临时最终规则，2020年对B部分药品实施“最惠国待遇”支付模式，该模式适用国际参考定价，以确定医疗保险B部分支付的某些药品的报销，联邦法院在其实施日期2021年1月1日之前颁布了暂行最终规则，且诉讼正在进行中。此外，HHS与FDA合作，2020年9月敲定四条药品进口路径:（1）规定批发商和药剂师从加拿大进口药品的法规；（2）FDA允许制造商进口自己的药品的指导意见最初打算在其他国家销售的处方药；（3）征求私营部门实体的建议书，以便根据现有法定授权进口处方药供个人使用；（4）征求私营部门实体的建议书，以便根据现有法定授权重新进口胰岛素。此外，2020年11月11日，特朗普政府发布了一项最终规则，改变了药品制造商和第三方支付方（包括代表此类第三方支付方谈判药价的药房利益管理者）之间的药品回扣和折扣的允许结构。这一最后规则，通常被称为“回扣规则”，可能对政府和商业市场的药品定价产生重大的直接和间接影响。在价格透明度方面，特朗普政府颁布规定，要求医院和第三方支付方披露物品和服务的价格，这可能会冲击商业市场的协议费率。

2021年1月20日，乔·拜登就任美国第46任总统。作为总统候选人，拜登表示支持旨在降低药品价格的几项政策，包括政府价格谈判、药品进口、国际参考定价和价格上涨管制。即将上任的拜登政府可能会继续、修改或废除特朗普政府提出并最终确定的许多药品定价政策。虽然我们无法预测拜登政府可能会支持和执行哪些政策，但拜登任期开始前几个月敲定的政策如果继续下去，可显著改变医药市场运作的格局，并显著影响我们有效营销和销售产品的能力。

联邦和州两级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可得性，控制或降低医疗保健产品和服务的成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、托管护理组织和其他保健服务支付方继续努力控制或降低保健费用，可能会对以下方面产生不利影响:

此外，各国政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。2020年1月，特朗普总统将美国-墨西哥-加拿大（USMCA）贸易协议签署成为法律。根据已颁布的法律，没有关于生物制品知识产权或数据保护的承诺，这可能会在这三个国家造成不利的环境

我们预计，ACA，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得任何批准药物的付款带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府医疗项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们潜在地创造收入，实现盈利，或将我们的产品商业化。

已提出立法和监管建议，扩大批准后要求，限制医药产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这种变化对我们候选产品的上市批准（如果有的话）可能会产生什么影响。此外，美国国会加大对FDA审批流程的审查力度可能会显著推迟或阻止上市批准，以及使我们受到更严格的产品标签和上市后条件等要求。

公众对iv曲马多等阿片类药物产品安全性的担忧可能会推迟或限制我们获得监管批准的能力，导致在我们的标签中包含严重风险信息，对市场表现产生负面影响，或要求我们开展可能带来额外成本的其他活动。

鉴于有关某些药物产品安全风险的广泛宣传活动，FDA、国会议员、政府问责局、医疗专业人员和公众对潜在的受控物质药物安全问题提出了关切。这些事件导致了药品产品的退出，进一步限制药品使用的药品标签的修订，以及风险管理计划的建立。2007年《食品和药物管理局修正法》（FDAAA）赋予FDA显著扩大的权力，其中大部分旨在改善批准前后药物产品的安全性。特别是，新法授权FDA，除其他外，要求进行批准后研究和临床试验，授权改变药品标签以反映新的安全信息，并要求对某些药物，包括某些目前已获批准的药物进行风险评估和减轻战略。它还显著扩大了联邦政府的临床试验注册表和结果数据库，我们预计这将导致政府对临床试验的监督显著增加。根据《公平竞争法》，违反这些规定和新法其他规定的公司将受到实质性民事罚款，以及其他监管、民事和刑事处罚。对药物安全性问题的日益关注可能会导致FDA在审查我们临床试验的数据时采取更加谨慎的方法。来自临床试验的数据可能会受到更严格的审查，特别是在安全性方面，这可能会使FDA或其他监管当局更有可能要求进行更多的临床前研究或临床试验。如果FDA要求我们在批准IV曲马多之前进行额外的临床前研究或临床试验，我们获得该候选产品批准的能力将被推迟。如果FDA要求我们在IV曲马多获批后提供额外的临床或临床前数据，该候选产品获批的适应症可能会受到限制，或者可能会对生产剂量提出具体警告或限制，而我们将iV曲马多商业化的努力可能会受到其他方面的不利影响。

公众、医疗、国会和机构对向患者开具受管制物质药物处方的关切日益增加，减少使用类阿片药物产品、开发具有阻遏滥用作用的产品的运动日益增多，为了防止依赖性，如果曲马多获准在美国上市，也会对我们商业化和创收的能力产生负面影响。国会已经颁布了几项旨在解决类阿片使用障碍的法律，包括2016年的《全面成瘾和康复法》（CARA）、2016年的《21世纪治愈法》（Cures Act），以及2018年的《促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用-障碍预防法案》（The Support Act）。这些法律主要侧重于为治疗、研究和教育提供资金，但也包括旨在鼓励减少类阿片使用的条款，例如为非类阿片疼痛治疗的研究提供资金。州和联邦两级的其他立法和行政措施包括，或今后可能包括，对类阿片处方的限制和限定，对每次护理分配的类阿片剂量的限定，类阿片特有的标签要求，对FDA批准类阿片的限制，评估对类阿片制造商的收费，或类阿片特有的补偿抑制因素。

我们预计静脉曲马多的竞争激烈，可能会出现新的产品，为我们的靶向适应症提供不同或更好的治疗替代方案。

生物技术和制药业受到迅速和激烈的技术变革的影响。我们面临并将继续面临来自学术机构、政府机构、研究机构以及生物技术和制药公司在开发和营销IV曲马多方面的竞争。不能保证其他人的开发不会使IV曲马多过时或失去竞争力。此外，制药业迅速出现了新的发展，包括开发其他药物技术和预防疾病发生的方法。这些发展可能会使IV曲马多过时或失去竞争力。

iv曲马多将与适应症相似的老牌产品竞争。可用于疼痛管理的竞争产品包括Ofirmev（对乙酰氨基酚）和非甾体抗炎药的IV制剂，如Dyloject（双氯芬酸）、Toradol（酮咯酸）、Anjeso（美洛昔康）和Caldolor（布洛芬）。此外，我们还预计将与Exparel等药物竞争，Exparel是一种用于外科手术部位给药的布比卡因脂质体注射液，用于生产术后镇痛。除获批产品外，还有多个用于急性疼痛管理的在研候选产品。晚期疼痛开发管道充满了已有疗法的重新配方和固定剂量组合产品。在特定药物类别中，阿片类镇痛剂和非甾体抗炎药代表了最多的在研制剂。大多数已进入临床开发后期的研究性阿片类药物都是已经上市的阿片类药物的新制剂。类似地，研究性非甾体抗炎药——主要是已获批准化合物的低剂量可注射重组制剂——是术后疼痛空间中药物开发后期的另一个重要领域。

竞争对手可能会寻求为我们的目标适应症开发IV集中作用合成阿片类镇痛剂的替代制剂，这些制剂不会直接侵犯我们的许可内专利权。如果竞争对手能够在我们获得许可的专利范围之外开发替代制剂，那么IV曲马多的商业机会可能会受到严重损害。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手的规模要大得多:

由于这些因素，我们的竞争对手可能会比我们能够或可能获得限制我们开发或潜在商业化IV曲马多能力的专利保护或其他知识产权更快地获得监管机构对其产品的批准。我们的竞争对手也可能开发出比我们更有效、更安全、更有用、成本更低的药物，并可能比我们更成功地制造和营销他们的产品。

如果政府或第三方付款人未能为iv曲马多或我们将来可能许可或购买的任何未来产品（如果有的话）提供足够的覆盖范围和付费率，或者如果医院选择使用价格较低的疗法，我们的潜在收入和盈利前景将受到限制。

偿还率可能根据药物的使用情况和使用药物的临床环境而有所不同，可能基于已经为较低成本药物确定的偿还率，也可能纳入其他服务的现有付款。无论在国内还是国外市场，我们未来任何产品的销售都将部分取决于第三方付款人是否提供保险和偿付。此类第三方支付方包括医疗保险和医疗补助等政府卫生项目、管理下的护理提供者、私人健康保险商和其他组织。特别是，许多美国医院对于他们进行的某些手术和其他治疗疗法，每个程序都会获得固定的报销金额。因为这个金额可能不是基于医院产生的实际费用，医院可能会选择使用与我们的候选产品或未来候选产品相比更便宜的疗法。因此，iv曲马多或我们可能在许可或收购的任何其他候选产品，如果获得批准，将面临来自其他疗法和药物对这些有限的医院财政资源的竞争。我们可能需要进行上市后研究，以展示任何未来产品的成本效益，令医院、其他目标客户及其第三方付款人满意。这种研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。药品的净价格可以通过政府保健方案或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及执行最近颁布的允许从可能以低于美国的价格出售药品的国家进口药品的条例来降低。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能得不到足够的第三方保险和补偿，使我们无法维持足以实现产品开发投资适当回报的价格水平。

如果IV曲马多不能获得广泛的市场接受，我们从其销售中产生的潜在收入将是有限的。

静脉曲马多如获批准，其商业成功将取决于医学界的接受程度、确保药物被纳入医院配方的能力，以及包括政府付款人在内的第三方付款人对静脉曲马多的覆盖范围和报销情况。IV曲马多或我们可能许可或收购的任何其他候选产品的市场接受程度将取决于若干因素，包括但不一定限于:

如果我们开发的任何候选产品没有提供像目前的护理标准那样有益的治疗方案，或者被认为没有像目前的护理标准那样有益的治疗方案，或者没有以其他方式为患者提供益处，如果获得FDA或其他监管部门批准进行商业销售，很可能无法实现市场接受。我们在医院市场上有效推广和潜在销售iv曲马多以及我们可能许可或获得的任何其他候选产品的能力也将取决于定价和成本效益，包括我们有能力以有竞争力的价格生产一种产品，并实现将产品纳入医院配方的接受程度，以及我们有能力获得足够的第三方覆盖或报销。由于很多医院都是团购组织的成员，借助一批实体的购买力，在集团集体购买力的基础上获得折扣，我们在医院市场上潜在吸引客户的能力也将取决于我们是否有能力有效地将我们的候选产品推广到团购组织。我们还需要证明可接受的安全性和有效性证据，以及相对方便和易于使用的行政手段。市场接受度可能会进一步受到限制，这取决于与我们的候选产品相关的任何预期或意外的副作用的流行程度和严重程度。如果我们的候选产品获得批准，但没有获得医生、医疗保健付款人和患者足够程度的接受，我们可能无法从该产品中潜在地产生足够的收入，我们可能无法成为或保持盈利。此外，我们努力教育医学界和第三方付款人了解我们候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

如果我们不能建立销售和营销能力或与第三方订立协议营销和销售我们的候选产品，我们可能无法成功地商业化我们的候选产品，如果和当它被批准。

我们目前没有医药产品市场营销与销售的营销或销售机构，因为我们目前没有可供销售的药物产品，只有一种候选药物，即静脉曲马多。为了潜在地将任何获得营销批准的候选产品商业化，我们将需要建立营销、销售、管理和其他非技术能力，或与第三方合同组织达成协议来履行这些服务，而我们这样做可能不会成功。如果iv曲马多或其他候选产品开发成功并获得监管机构批准，我们可能需要建立一支有针对性的专业销售队伍来营销或共同推广该产品。建立我们自己的销售与市场营销能力是有风险的。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又费时，而且可能会推迟任何产品的推出。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业推出被推迟或由于任何原因没有发生，我们就会过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新安置我们的销售与市场营销人员，我们的投资就会损失。

可能阻碍我们利用自身销售与市场营销能力成功实现未来产品商业化的潜在努力的因素包括但不一定限于:

作为建立自己销售队伍的替代方案，我们可能会选择与拥有完善直销力量的第三方合作，销售、营销和分销我们的产品。与第三方销售团队合作存在风险，包括确保对与产品推广相关的产品、监管和合规要求进行充分培训。

如果我们违反了许可使用iv曲马多的协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化这一候选产品的能力。

2015年2月，Fortress根据许可协议从Revogenex Ireland Ltd.，或Revogenex获得IV曲马多在美国市场的独家许可；Fortress随后将许可协议转让给了我们。由于我们已从第三方对该候选产品的权利进行了内部许可，如果我们与我们的许可方之间就我们在许可协议下的权利存在任何争议，我们开发和潜在商业化该候选产品的能力可能会受到不利影响。许可协议项下的任何未治愈的实质性违约行为都可能导致我们丧失对候选产品的专有权，并可能导致我们相关产品开发努力的彻底终止。

我们面临潜在的产品责任敞口，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会对IV曲马多或我们可能许可或收购的其他候选产品承担实质性责任，并可能不得不限制其商业化。

静脉曲马多的使用以及我们可能在临床试验中许可或获取的任何其他候选产品，以及我们获得上市批准的任何产品的销售，使我们面临产品责任索赔的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害，或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格赔偿责任或违反保证的指控。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地对这些索赔进行抗辩，我们将承担大量的责任。无论法律依据或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致:

我们的临床试验有有限的产品责任保险。然而，我们的保险范围可能不会补偿我们，或可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险费用越来越高，将来我们可能无法以合理的费用或足够的金额来维持保险，使我们免受责任造成的损失。在需要时，我们打算潜在地扩大我们的保险范围，以包括销售商业产品，如果我们在开发中的候选产品获得营销批准，但我们可能无法为任何批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。有时，基于药物产生意想不到的副作用而提起的集体诉讼中也会做出大额判决。成功的产品责任索赔或对我们提出的一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超过我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与知识产权及其潜在争端有关的风险

如果我们的技术和产品不能获得和保持专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，而我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受损。

我们的商业成功将部分依赖于在美国获得和保持对IV曲马多或我们可能许可或获得的任何其他候选产品以及我们用于制造它们的方法的专利保护和商业秘密保护，以及成功捍卫这些专利和商业秘密以对抗第三方挑战。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。只有在有效和可强制执行的专利或商业秘密涵盖的范围内，我们才能保护我们的技术免受第三方未经授权的使用。

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提出和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法在获得专利保护为时已晚之前确定我们研究与开发产出中可申请专利的方面。如果我们的许可方或我们未能获得或保持IV曲马多或我们可能许可或获得的任何其他候选产品的专利保护或商业秘密保护，第三方可以使用我们的专有信息，这可能损害我们在市场上竞争的能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响。此外，如果我们进行其他合作，我们可能会被要求在起诉、维护和执行我们的专利方面与合作者协商或将控制权让给合作者。因此，该等专利及申请未必会以符合我们业务最佳利益的方式被检控及强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有很大的不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。此外，到目前为止，在制药或生物技术专利的索赔范围方面，美国还没有形成一致的政策。而美国以外的专利情况更是不明朗。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制人体治疗方法的专利性。科学文献中有关发现的出版物往往滞后于实际发现，美国和其他法域的专利申请通常要到首次提交申请后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们不能肯定地知道，我们或我们的许可方是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请中的专利中提出权利主张的发明，还是第一个为这些发明申请专利保护的。如果第三方也提出了与我们的候选产品或类似发明有关的美国专利申请，我们可能不得不参加USPTO宣布的干涉程序，以确定在美国的发明优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，而且我们的努力可能不会成功，从而对我们的美国专利地位造成重大不利影响。因此，我们或我们的任何许可人的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。我们的待审和未来专利申请可能不会导致颁发全部或部分保护我们的技术或产品，或有效阻止他人将具有竞争力的技术和产品商业化的专利。无论是专利法的变化，还是美国和其他国家专利法的解释，都可能降低我们专利的价值，或者缩小我们专利保护的范围。例如，美国联邦法院越来越模糊地看待某些标的物的专利资格，例如天然存在的核酸序列、氨基酸序列和利用这些序列的某些方法，其中包括在生物样本中对其进行检测以及从检测中得出的诊断结论。这种主题事项长期以来一直是生物技术和生物制药工业保护其发现的主要内容，现在除少数例外情况外，首先被认为没有资格受到美国专利法的保护。因此，我们无法预测在我们的专利（如果有的话）或从第三方许可的专利中可能允许或强制执行的索赔范围。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们专利申请的不确定性和成本，并影响我们已发布专利的有效性、可执行性、范围或辩护。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法作了一些重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。USPTO最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是首次提交的条款，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚《莱希-史密斯法案》（Leahy-Smith Act）是否会对我们业务的运营产生任何影响。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或捍卫我们已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能受制于第三方在签发前向USPTO提交的现有技术，或参与反对、派生、复审、当事方间审查、授予后审查或干扰程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。在任何此类提交、PTAB审理、诉讼或诉讼中作出不利决定，都可能缩小我们专利权的范围，使其无法执行或无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而无需向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使我们的专利申请作为专利发行，它们也可能不会以一种将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发行。我们的竞争对手可能能够通过以不侵权的方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。

专利的颁发并不排除对其发明权、范围、有效性或可执行性的质疑。因此，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。这些挑战可能导致排他性或经营自由的丧失，或专利权利主张被全部或部分缩小、无效或被认为无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或者限制我们技术和产品的专利保护期限。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久失效。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。

我们拥有的专利权利包括静脉曲马多的输液时间和药代动力学，或PK，配置仅限于特定的IV制剂的集中作用合成阿片类止痛剂，而我们对这一候选产品的市场机会可能会受到活性成分本身以及竞争对手可能开发的其他配方缺乏专利保护的限制。

静脉曲马多中的活性成分在美国已经通用了很多年。虽然我们认为涵盖IV曲马多（包括但不限于美国专利号8,895,622；9,561,195,9，566,2539,962,343,10,406,122,9，693,949,9，968,551,9，980,900,10,022,321,10,537,521,10,624,842,10,751,277,10,751,278,10,751,279,10,646,433,10,729,644,10,729,645和10,617,635）的专利财产提供了强有力的保护，如果一家仿制药制造商能够获得另一种曲马多IV制剂的监管批准，并在不侵犯我们专利的情况下将其商业化，我们的市场机会将受到限制。

我们可能卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们已发行的专利或其他知识产权。要对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对已知的侵权者提出的任何主张都可能促使这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵犯法律程序中，法院可裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，以我们的专利不涵盖有关技术为由，狭隘地解释专利的权利主张或拒绝阻止对方使用有关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险。

我们可能卷入与我们的知识产权有关的其他类型的法律诉讼，这些诉讼可能导致我们的专利无效或无法执行，而且无论结果如何，都可能是昂贵和耗时的。

任何一方都可以在PTAB的授予后程序中质疑我们专利的有效性，其中包括各方之间的审查和授予后审查程序。虽然这些诉讼程序比地区法院诉讼程序更为有限，因此往往费用较低，但仍可能需要大量资源。如果PTAB发现我们的专利不能获得专利，我们将无法对竞争对手强制执行这些专利。此外，我们的竞争对手可能会向USPTO对我们的专利提出其他行政挑战，包括反对、派生、干涉、单方面复审和当事方之间的复审程序。这些程序可能会阻止我们的专利申请发出，或者对于已经发出的专利，一个不成功的结果将使专利无法强制执行。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，成本和时间都会很高，任何诉讼的不利结果都会损害我们的业务。

我们开发、制造、营销和潜在销售IV曲马多或我们可能许可或收购的任何其他候选产品的能力取决于我们避免侵犯第三方所有权的能力。许多美国和外国专利以及第三方拥有的正在申请中的专利存在于疼痛治疗的一般领域，涵盖了我们目标市场上许多化合物和制剂的使用。由于涉及专利权的任何专利或其他诉讼固有的不确定性，我们和我们的许可方可能无法成功地为第三方的知识产权索赔进行辩护，这可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。无论任何诉讼结果如何，为诉讼辩护都可能代价高昂、耗费时间并分散管理层的注意力。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发出，因此目前可能会有悬而未决的申请，我们不得而知，这可能会导致后来发出的IV曲马多可能侵犯的专利。也可能存在我们不知道曲马多可能无意中侵犯的现有专利。

生物技术和生物制药行业普遍存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方声称我们侵犯了他们的专利或盗用了他们的技术，我们可能会面临一些问题，包括:

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而这种许可可能无法获得，也可能无法以商业上合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们产品的开发和潜在商业化非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来潜在地将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，或者我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的损害。

如果我们不遵守我们在知识产权许可和与第三方的融资安排中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。

我们目前是IV曲马多的许可协议的一方。未来，我们可能会成为对产品开发和潜在商业化非常重要的许可证的一方。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可和资助协议下的义务，我们的对手方可能有权终止这些协议，在这种情况下我们可能无法开发，制造或销售本协议所涵盖的任何产品或利用任何技术，或可能面临本协议项下的其他处罚。这种情况可能对根据任何此类协议正在开发的候选产品的价值产生重大不利影响，或可能限制我们的药物发现活动。终止这些协议或减少或消除我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

就我们在外国管辖范围内的业务而言，我们可能面临与潜在的技术和知识产权盗窃有关的更大风险。

我们的美国专利可以对那些在美国境内制造、使用、提议出售或销售我们获得许可的专利发明的人执行，或者针对那些在美国境内进口我们获得许可的专利发明的人，我们可能依赖外国知识产权来阻止竞争对手未经我们授权在美国境外制造和销售我们的产品。国外的法律法规可能不会像美国法律那样保护我们的专利权和商业秘密权。也有可能要求我们妥协保护或放弃权利，以便在外国法域开展业务。这种限制可能会限制我们在这些市场上进行有利可图的竞争的能力。

我们可能会被指称雇员错误地使用或披露其前雇主的商业机密。

正如在生物技术和制药业中常见的那样，我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些雇员或我们无意中或以其他方式使用或披露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品或未来候选产品寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。但是，商业秘密很难得到保护。我们在可能的情况下限制披露这些商业秘密，但我们也寻求保护这些商业秘密，部分方法是与确实能够接触到这些商业秘密的各方，例如我们的雇员、我们的许可人、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问，订立保密协议，Advisors等第三方。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。尽管作出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议，并可能无意或故意披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违反行为获得充分的补救。强制执行当事人非法泄露、盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结果难以预料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们无权阻止他们或他们与之通信的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业机密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

一般风险

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病影响的不利影响，包括持续的COVID-19大流行。

任何潜在的未来临床试验可能会出现患者入组延迟，潜在原因是医院资源优先用于COVID-19大流行，或患者担心在公共卫生紧急情况下参与临床试验。COVID-19大流行正在影响政府实体的运营，例如FDA，以及合同研究组织、第三方制造商和我们依赖的其他第三方。由于控制COVID-19传播的“就地避难”命令、隔离或类似命令或限制措施，包括我们自己在内的许多公司都对其员工实施了在家工作的政策。这些居家令和在家工作政策的影响可能会对生产率产生负面影响，导致我们的时间表被推迟。对我们运营的影响程度部分取决于这些限制措施保持到位的时间，以及是否因COVID-19病例激增而恢复限制措施。我们运营中的这些和类似的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

COVID-19的蔓延也导致了全球资本市场的中断和波动，从而增加了资本的成本，并对获取资本产生不利影响，增加了经济不确定性。就COVID-19大流行对我们的业务、财务业绩和普通股价值产生不利影响的程度而言，它还可能影响我们获取资本和获得融资的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。

COVID-19全球大流行持续快速演变，COVID-19大流行或类似健康疫情的最终影响具有高度不确定性并可能发生变化。我们还不知道潜在的延误或影响对我们的业务、我们进入资本市场或供应链的能力或对整个全球经济的全面影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注COVID-19情况。

我们的经营成果和流动资金需求可能会受到市场波动和经济下滑的重大负面影响。

无论是在美国还是在世界其他地方，我们的经营成果都可能受到总体经济状况的重大负面影响。对通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、信贷的可得性和成本、美国抵押贷款市场和美国住宅房地产市场的持续担忧，加剧了波动性，降低了对经济和未来市场的预期。这些因素，加上石油价格波动、商业和消费者信心下降以及失业率上升，促成了经济衰退和对可能出现萧条的担忧。国内和国际股票市场的波动和动荡继续加剧。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们产生不利影响。在市场持续低迷的情况下，我们的经营成果可能受到这些因素的多方面不利影响，包括使我们在必要时更难筹集资金，以及我们的股价可能进一步下跌。

一旦系统出现故障，我们的业务和运营就会受到影响。

尽管采取了安全措施，我们的内部计算机系统仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏。任何导致我们业务中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们药物开发计划的实质性中断。例如，失去IV曲马多已完成临床试验的临床试验数据可能导致我们监管审批工作的延迟，并显著增加我们回收或复制数据的成本。在任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序遭受损失或损害，或机密或专有信息披露不当的范围内，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发可能会延迟。

灾难性灾难的发生可能会超出保险范围损害我们的设施，或者我们可能会丢失关键数据，从而导致我们削减或停止业务。

我们容易受到地震、龙卷风、电力损失、火灾、流行病和大流行病、洪水和类似事件等自然灾害以及意外损失或破坏等重大数据的损害和（或）损失。如果发生任何灾难，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们有财产、责任和营业中断保险，可能不足以支付灾害或其他类似重大业务中断造成的损失，而且由于获得此类保险的费用，我们不计划购买额外保险来支付此类损失。根据我们的保险单无法挽回的任何重大损失都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。上述任何情况，包括但不限于正在出现的COVID-19病毒，也可能妨碍我们的雇员和顾问亲自和/或及时提供服务的能力；妨碍我们以优惠条件或根本不以优惠条件筹集资金为我们的业务提供资金的能力；并触发我们收到货物的协议下“不可抗力”条款的效力和服务，或者根据这些服务，我们有义务在某些时间框架内实现发展里程碑。可能会与第三方就此类“不可抗力”条款的适用性产生争议，或就此类业务中断情况下发展里程碑和相关扩展机制的可执行性产生争议，这些争议可能会变得昂贵和耗时。

我们可能会卷入证券集体诉讼，可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

股票市场不时出现重大的价格和数量波动，影响到生物技术和制药公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们股票的市场价格下降。过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对公司提起的。这一风险对我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了重大的股价波动，并且由于我们在CRL宣布后经历了重大的股价下跌。我们将来可能会卷入这类诉讼。诉讼往往费用高昂，转移了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

没有。

我们的公司和执行办公室位于1140Avenue of the Americas，9楼，纽约，NY10036。我们目前没有签订美洲大道1140号的租赁协议。我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的要求。我们没有任何不动产。

我们不涉及任何我们认为可能对我们的财务状况或经营成果产生重大不利影响的诉讼。

不适用

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ATXI”。

持有者

截至2021年3月17日，约有1670万股普通股在外流通。我们普通股截至2021年3月17日的记录持有人数量为56人。

股息

我们从未就我们的普通股支付或宣布过任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们的经营成果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

股权补偿方案

于2017年8月15日，我们根据证券法就登记根据我们的2015年激励计划（“2015年计划”）已发行、可发行或预留发行的普通股的表格S-8提交了注册声明。登记声明一经提交即立即生效，登记声明所涵盖的股份有资格在公开市场出售，但须遵守授予基础奖励、归属条款和适用于我们关联公司的第144条限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

经按2015年计划规定作出调整后，根据2015年计划授出的奖励预留及可供发行的我们普通股股份总数为2,000,000股。

最近出售未登记证券的情况。

不适用。

须予注册的注册人证券的说明。

不适用。

前瞻性陈述

以下讨论和本报告通篇中不属于历史性质的陈述均为“前瞻性陈述。您可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述本身就存在风险，我们无法保证我们的预期将被证明是正确的。实际结果可能与本报告所述的结果不同，因为有许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于项目1a“风险因素”下所述的因素。“我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况或反映实际结果的义务。请参阅本表10-K开头的“前瞻性陈述”。

下列关于我们财务状况和经营成果的讨论应与我们的财务报表及其相关附注一并阅读以及本表10-K中的其他财务信息。我们没有义务在讨论我们的财务状况和经营成果时更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况或反映实际结果。

概览

我们是一家专业制药公司，寻求开发和商业化我们的产品，主要用于急症/重症监护医院环境。我们目前的候选产品是静脉注射（IV）曲马多，用于治疗术后急性疼痛。根据本文描述的某些协议的条款，我们拥有在美国开发和商业化IV曲马多的独家许可。2016年，我们完成了静脉曲马多在健康志愿者体内的药代动力学（PK）研究，并结束了与美国食品和药物管理局（FDA）的2期（EOP2）会议。2017年第三季度，我们启动了IV曲马多的3期开发计划，用于术后疼痛的管理。2019年12月，我们提交了IV曲马多的新药申请（NDA），并于2020年10月收到FDA的完整回复函（CRL）。2021年2月，我们为IV曲马多重新提交了NDA。FDA为重新提交的用于静脉曲马多的NDA指定了处方药使用费法案（PDUFA）目标日期为2021年4月12日。迄今为止，我们尚未收到在任何市场销售我们候选产品的批准，因此，没有从我们的候选产品中产生任何销售收入。

最近的事态发展

于2018年11月12日，我们与Invagen Pharmaceuticals，Inc.（Invagen），及Madison Pharmaceuticals Inc.（Merger Sub）订立股票购买及合并协议（SPMA），据此，我们同意分两阶段交易出售公司，详情概述如下。最近，Invagen向我们表示，它认为已经发生了两个重大不利影响（如SPMA中定义的那样），这使人们对合并是否会完成产生了实质性的怀疑。

2020年10月，Invagen向我们传达，其认为由于COVID-19大流行对IV曲马多的潜在商业化和预计销售的影响而发生了重大不利影响（定义见SPMA）。此外，鉴于我国于2021年2月重新提交了《反倾销协定》（详情见下文），Invagen告知我们，它认为拟议的IV曲马多标签也会构成重大不利影响，理由是拟议的标签在某些情况下会使该产品在商业上不可行，此外，FDA批准的指示可能无法满足Invagen完成SPMA第二阶段关闭义务的先决条件。虽然我们不同意Invagen的主张，但Invagen可能会试图避免履行完成合并、终止SPMA和/或对我们提出金钱索赔的义务。

在过去几个月中，我们与Invagen公司就其声称发生了重大不利影响一事进行了沟通。尽管如此，Invagen已向我们表示，它希望考虑有关拟议合并的所有选项，包括不完成合并的选项。因此，合并完成的可能时间和可能性不确定，因此，无法保证此类交易将按预期条款、预期时间表或根本不会完成。

A.背景

2017年6月26日，我们完成了普通股的首次公开募股（IPO），导致扣除承销折扣后的净收益约为3420万美元，以及其他发行成本。

我们利用首次公开募股的收益，在2017年9月首例患者服用曲马多后，在患有中度至重度疼痛的患者中启动了静脉曲马多的首期3期试验。2018年5月，我们宣布该研究达到了其主要终点和所有关键次要终点。

2018年12月，我们在Bunion切除研究成功完成后，在腹壁成形术后中度至重度疼痛患者中启动了第二阶段3期试验。2019年6月，我们宣布该研究满足其主要终点和所有关键次要终点。

2017年12月，我们发起了一项开放标签安全性研究，该研究于2019年第二季度期间完成。结果表明，静脉曲马多具有良好的耐受性，副作用谱与已知药理一致。

2019年12月，我们根据《联邦食品、药物和化妆品法》（FDCA）第505（b）（2）条提交了NDA。2020年2月，FDA接受了我们的NDA提交，并将PDUFA目标日期定为2020年10月10日。2020年10月12日，我们宣布收到FDA关于我们NDA的CRL。2020年11月，我们与FDA举行了A型会议，讨论CRL中提出的问题。2021年2月12日，我们将NDA重新提交给FDA用于IV曲马多。NDA是在收到CRL后与FDA举行的A型会议的正式记录后重新提交的。重新提交的NDA包括与拟议产品标签有关的修订措辞和一份与终端灭菌验证有关的报告。FDA指定PDUFA的目标日期为2021年4月12日，用于重新提交用于IV曲马多的NDA。

于2018年11月12日，我们与Invagen订立SPMA，据此，Invagen同意以3500万美元购买，代表公司全面摊薄资本化的33.3%的普通股（股票购买交易）并随后在反向子公司合并交易（合并交易）中以1.8亿美元收购公司剩余已发行和发行在外的股本，但须进行一定的削减。根据条款及在SPMA所载条件规限下，Invagen将于第二次交割时持有公司100%已发行及未偿还股本权益。合并交易的完成取决于，除其他外，FDA在2021年4月30日前批准IV曲马多，其标签和时间表，以及对IV曲马多没有任何有效的风险评估和缓解战略限制，以及根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法适用于收购的任何等待期的备案及届满，该备案双方于2021年3月12日完成。

Invagen根据SPMA须支付的总代价为现金2.15亿美元（其中一部分已于下文所述的股票购买交易中支付），但须受若干潜在削减所规限，Invagen拟有足够即时可用资金支付。此外，我们受到某些锁定限制，并同意在SPMA签署之日起至合并交易、发行、购买、出售或以其他方式受制于担保权益、质押、抵押、抵押或留置权之前的期间内不受（除习惯例外情况外）限制，本公司之任何证券。

SPMA在我们2019年2月6日的特别股东大会上获得了我们大多数股东的批准，其中包括我们大多数非关联股东。于2019年2月8日，公司与Invagen完成购股交易，据此Invagen以每股6.00美元收购5,833,333股我们的普通股，总总代价为3500.0百万美元，占我们股本在全面摊薄基础上的33.3%股权。

如上所述，于2020年10月，Invagen向我们传达，其认为由于COVID-19大流行对IV曲马多潜在商业化及预计销售的影响而产生重大不利影响（定义见SPMA），这意味着Invagen可能会试图避免其根据SPMA完成第二阶段关闭的义务，终止SPMA，和/或对我们提出金钱索赔。我们不同意Invagen关于发生了重大不利影响的说法，并已告知Invagen我们的立场。此外，由于我国于2021年2月重新提交了《反倾销协定》，Invagen告知我们，它认为在某些情况下建议的IV曲马多标签将构成重大不利影响（如SPMA所定义），理由是在某些情况下建议的标签将使该产品在商业上不可行，此外，FDA批准的指示可能无法满足Invagen完成SPMA第二阶段关闭义务的先决条件。我们已经通知Invagen，我们不同意Invagen的说法。尽管如此，Invagen可能会寻求避免其根据SPMA完成第二阶段关闭的义务，终止SPMA，和/或向我们提出金钱索赔。

在过去几个月中，我们与Invagen公司就其声称发生了重大不利影响一事进行了沟通。尽管如此，Invagen已向我们表示，它希望考虑有关拟议合并的所有选项，包括不完成合并的选项。这表明Invagen可能试图避免履行SPMA规定的完成合并、终止SPMA和/或对Avenue提出金钱索赔的义务。因此，合并完成的可能时间和可能性不确定，因此，无法保证此类交易将按预期条款、预期时间表或根本不会完成。在有关这些事项的任何争议未决期间，我们可能被禁止进行控制权变更交易、向IV曲马多出售我们的权利或进行股权或债务融资，只要SPMA仍然存在，在每种情况下都没有事先征得入侵者的书面同意。

如果我们在2021年4月30日之前没有收到FDA对IV曲马多的批准，Invagen将有权终止SPMA，并且将没有进一步的义务完成SPMA下的第二阶段关闭。如果Invagen不行使终止SPMA的权利，与融资和战略替代方案有关的某些限制可能会存在到2021年10月31日，届时我们可以终止SPMA。倘SPMA终止，Invagen将根据我们与Invagen之间的股东协议保留若干权利。只要Invagen保持在第一阶段关闭时收购的至少75%的普通股，这些权利就存在。在此期间，未经Invagen事先书面同意，与股本发行和股本变更有关的某些行动受到限制。

我们截至2020年及2019年12月31日止年度的净亏损分别约为520万美元及2590万美元。截至2020年12月31日，我们累计赤字约7330万美元。实质上，我们所有的净损失都是由于与我们的IV曲马多研究与开发项目相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

随着我们在美国开发IV曲马多并寻求监管机构的批准，我们预计至少在未来几年内将继续产生研究与开发成本以及增加的一般和行政管理相关成本，并产生运营亏损。

我们可能需要通过出售债务或股本融资或其他安排获得额外资本，以资助我们的运营、研究与开发活动或监管批准活动；然而，无法保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本，如果可以的话出售额外股权可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含与当前在外流通的普通股相比的优先权利和偏好。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们不能获得这种额外的资金，今后的行动将需要缩减或停止。

我们是Fortress的控股子公司关联交易见附注4。

AvenueTherapeutics，Inc.于2015年2月9日在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于1140Avenue of the Americas，9楼，New York，NY10036。我们的电话号码是（781）652-4500，电子邮件地址是info@avenuetx.com。

关键会计政策和估计数的使用

我们对财务状况和经营成果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（美国公认会计原则）编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响所报告的资产、负债、收入和费用数额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债的估计和判断。我们不断评估我们的估计数和判断，包括与应计费用和股票补偿有关的估计数和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成了对其他来源不易看出的资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

研究与开发

研究与开发费用在发生时记作支出。将用于未来研究与开发活动的货物和服务预付款在活动已经进行或货物已经收到而不是付款时记作费用。支付给代表我们提供研究与开发服务的第三方的预付款和里程碑付款将随着服务的提供或里程碑付款的实现而支出。获得技术许可所发生的费用，如果被许可的技术尚未达到技术可行性，且没有其他未来用途，则记入研究与开发费用。

研究与开发费用主要包括与人员有关的费用，包括薪金、福利、旅费和其他有关费用、股票补偿、向第三方支付许可证费用和与获得许可证的产品和技术有关的里程碑费用、向第三方合同研究组织支付临床前和临床研究费用，临床试验的调查地点、顾问、获取和制造临床试验材料的费用、与监管备案和专利相关的费用、实验室费用和其他用品。

取得技术许可所发生的费用，如果所许可的技术尚未达到商业可行性，且没有其他未来用途，则记入研究与开发费用。我们购买的许可证需要大量完成研究与开发、监管和上市批准工作，才能达到商业可行性，而且没有其他未来用途。因此，所获得许可证的总购买价反映为研究与开发——在我们的业务报表上获得的许可证。

股票补偿

我们根据授予日的估计公平价值，在所需服务期内向雇员、顾问及董事会成员支付股票补偿。具有分级归属时间表的基于股票的奖励在奖励每一单独归属部分的必要服务期内以直线方式予以确认。

计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

所得税

所附财务报表未确认所得税费用或福利。我们的递延所得税资产主要由净营业亏损结转组成。我们对我们的递延所得税资产保持充分的估值备抵，因为我们还没有实现持续的盈利运营。因此，我们自成立以来，并没有录得任何所得税优惠。

经营成果

截至2020年及2019年12月31日止年度比较

研究和开发费用

截至2020年及2019年12月31日止年度，研究与开发开支分别为290万美元及2220万美元。减少1930万美元主要反映了与2019年6月完成腹部整形研究相关的临床试验费用减少1340万美元，与2019年第二季度期间完成安全性研究相关的130万美元临床试验费用以及与2019年12月提交我们的NDA相关的340万美元。人事费用也减少了60万美元，非现金股票报酬减少了30万美元，咨询费用减少了20万美元。

我们预计，随着我们开发现有候选产品，我们的研究与开发活动将继续进行，反映出与以下方面有关的成本:

研究与开发费用----获得许可证

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，研究与开发费用——获得的许可证分别为0美元和100万美元。2019年的100万美元费用是在我们的NDA提交时应支付给我们许可方的里程碑付款。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括法律和咨询服务的专业人员费用、市场研究、与人事有关的费用、与公共报告公司有关的费用以及其他未列入研究与开发费用的一般业务费用。我们预计，随着我们寻求潜在的监管批准和候选产品的潜在商业化，我们的一般和行政成本将继续增加。

截至2020年及2019年12月31日止年度，一般和行政开支分别为240万美元及310万美元。减少70万美元主要是因为非现金股票报酬减少80万美元，人事费用减少10万美元，商业营销准备费用减少10万美元。这些减少额被30万美元的法律费用增加额部分抵消。

利息收入

截至2020年及2019年12月31日止年度利息收入分别为6.2万美元及0.4百万美元。利息收入减少乃由于营运所用现金所致。

流动性和资本资源

我们自成立以来已产生重大经营亏损，并预期于可见将来将继续产生重大经营亏损，且可能永远无法实现盈利。截至2020年12月31日，我们累计赤字7330万美元。我们已经使用了我们IPO和Invagen股票购买所得的资金来为我们的运营提供资金，并将继续主要用于一般公司用途，其中可能包括为我们的增长提供资金和开发我们的候选产品。

如果IV曲马多获得FDA批准，这将触发500万美元的里程碑付款，而该公司目前没有足够的资金支付这笔款项。如果IV曲马多未获FDA批准，该公司认为其现金及现金等价物应足以为其到2021年第三季度末的运营费用提供资金。我们将需要通过股权或债务发行或其他潜在来源获得更多资金。我们不能确定是否会以可接受的条件或根本不会以任何条件提供额外资金。这些因素个别地和集体地使人们对我们继续作为一个持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。

除前述外，根据目前的评估，我们预计不会因COVID-19病毒在全球范围内的传播而对我们的发展时间表和我们的流动性产生任何重大影响（Invagen声称的据称重大不利影响可能牵连的情况除外）。然而，我们正继续通过监测COVID-19的传播以及在全球范围内为抗击病毒而实施的行动来评估对我们运营的影响。我们还将继续评估Invagen声称的所谓重大不利影响。

截至2020年及2019年12月31日止年度的现金流量

业务活动

截至2020年12月31日止年度用于经营活动的净现金约为460万美元，主要包括我们的520万美元净亏损及经营资产及负债减少20万美元，部分被以股份为基础的薪酬70万美元所抵销。

截至2019年12月31日止年度用于经营活动的净现金约为2630万美元，主要包括我们的净亏损2590万美元及经营资产及负债减少220万美元，部分被基于股份的薪酬180万美元所抵销。

投资活动

截至2020年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为100万美元，包括根据我们提交的NDA向我们的许可方支付的里程碑付款。

截至2019年12月31日止年度投资活动提供的净现金为0美元。我们于2019年5月购买了500万美元六个月定期存单，并于2019年11月到期。

筹资活动

截至2019年12月31日止年度融资活动提供的净现金为3230万美元，来自我们就SPMA向Invagen发行股份的所得款项。

最近采用的会计准则

关于最近会计公告的详细说明，见财务报表附注2，其中包括各自的预期采用日期以及对经营成果和财务状况的预期影响。

本项目所需资料载于本年度报告表格10-K第F-1页起的财务报表及其附注。

不适用。

对披露控制和程序的评价。截至2020年12月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了评估我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的规定）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（根据《交易法》第13A-15（f）条或第15D-15（f）条的定义）。我们的管理层评估了我们截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（即COSO）在《内部控制-综合框架》（2013年）中规定的标准。我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些准则是有效的。

财务报告内部控制的变化。在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

对管制效力的限制。我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其构思和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，而且控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，对控制措施的任何评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

没有。

第三部分

我们的导演

以下传记列出我们现任董事及董事提名人的姓名、年龄、首次出任董事的年份、在我们的职位、主要职业及雇主，在过去五年中，他们在须遵守1934年《证券交易法》（《交易法》）报告要求的公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任的任何其他董事职务，以及补充资料，我们认为，所有这些都规定了每一位董事候选人在董事会任职的资格。我们的任何执行人员或董事之间及彼此之间并无任何家庭关系。于2018年11月12日，我们与Invagen and Madison Pharmaceuticals Inc.订立股票购买及合并协议（“SPMA”），据此，Invagen以3500万美元购买代表公司33.3%股权的普通股。就SPMA的执行及交付而言，如上文所述，我们订立股东协议，据此，除其他外，Invagen获得向公司七名成员董事会提名三名董事的权利。2019年2月，Invagen行使其向董事会提名一名董事的权利，Gogtay博士的Bio描述如下。2019年8月，Invagen行使权利提名了第二位董事Ingram女士，其生物描述如下。此外，Invagen有权任命一名独立董事进入公司董事会。Invagen此前任命Thomas G.Moore为独立董事；然而，自2020年12月31日起，Moore先生辞去其担任的公司董事会及审计和薪酬委员会成员职务。于Moore先生辞任生效后，公司审核委员会不再由纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a）规定的三名独立成员组成。除本文件所述外，本公司任何执行人员或董事与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，彼等中任何一人获选为高级人员或董事。

LindsayA.Rosenwald，医学博士----董事执行Shlomo Kramer

现年65岁的罗森瓦尔德博士自成立以来一直担任我们的执行董事Shlomo Kramer。Rosenwald博士还担任FortressBiotech，Inc.董事长、总裁兼首席执行官、MustangBio，Inc.董事和Checkpoint医疗公司董事自2008年11月以来，Rosenwald博士一直担任生命科学行业资产管理公司Opus Point Partners Management，LLC的联合投资组合经理和合伙人，他于2009年加入该公司。在此之前的1991年至2008年，他曾担任Paramount Biocapital，Inc.的董事长。董事会相信，由于Rosenwald博士在过去24年中一直是一名生物技术企业家，并参与了许多公共和私营生物技术和生命科学公司的创立和资本重组，他非常有资格担任我们董事会的执行主席。罗森瓦尔德博士在宾夕法尼亚州立大学获得金融学学士学位，在坦普尔大学医学院获得医学博士学位。

Lucy Lu医学博士----总裁、首席执行官和主任

现年46岁的卢博士自成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。2012年2月至2017年6月，卢博士担任FortressBiotech，Inc.执行Vice President兼首席财务官在从事生物科技行业之前，卢博士拥有10年医疗保健相关股权研究和投资银行业务的经验。此外，卢博士于2016–2018年担任Veru，Inc.董事会成员，并自2018年起担任Iventia Healthcare Limited董事会成员。2007年2月至2012年1月，卢博士曾任花旗投资研究公司高级生物技术股票分析师。从2004年到加入花旗集团，她一直在First Albany Capital任职，从2004年4月到2006年2月成为Vice President。陆博士拥有纽约大学医学院医学博士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院工商管理硕士学位。陆博士获得田纳西大学文理学院学士学位。我们相信，卢博士由于其领导和管理经验、对生物制药公司的了解以及对我们的业务和行业的广泛了解，有资格在我们的董事会任职。

Neil Herskowitz

Herskowitz先生，64岁，于2015年8月加入我们的董事会，并自2016年9月起担任我们审计委员会的主席。Herskowitz先生自1998年以来一直担任位于纽约的Regen集团公司的管理成员，其中包括Regen Capital Investments LLC和Riverside Claims Investments LLC。自2004年6月以来，他还担任其附属公司Riverside Claims LLC的总裁。此外，Herskowitz先生从2016年至2019年担任National Holdings，Inc.的董事会成员，并从2015年起担任MustangBio，Inc.和Checkpoint医疗公司的董事会成员。Herskowitz先生于1978年获得Bernard M.Baruch学院金融学学士学位。董事会相信，根据Herskowitz先生逾16年的审核委员会及董事会于生物科技行业的经验，Herskowitz先生具备担任我们董事会成员及我们审核委员会主席的独特资格。

Jay Kranzler，医学博士，博士

现年63岁的克兰兹勒博士于2017年2月加入我们的董事会。Kranzler博士30多年来一直是领先生命科学公司的创始人、首席执行官（“首席执行官”）、董事会成员和顾问。他目前担任感知神经科学公司（Perception Neuroscience）的执行主席，该公司是他共同创立的再生医学公司，是Pastorus和Immunobrain Checkpoint的董事会成员，这两家公司都专注于开发精神或神经疾病的治疗药物。克兰兹勒博士在麦肯锡公司（McKinsey&Company）开始了他的职业生涯，在那里他帮助建立了该公司的制药业务。他曾担任Cytel Corporation的首席执行官，这家公司专注于开发免疫调节药物。继Cytel之后，克兰兹勒博士成为Cypress Bioscience的首席执行官，在那里他被认为开发了用于治疗纤维肌痛的Savella（Milnacipran）。克兰兹勒博士还是辉瑞公司全球外部研发创新和战略投资负责人Vice President。在他的职业生涯中，克兰兹勒博士开发了药物、医疗设备以及诊断技术，并且是30多项专利的发明者。Kranzler博士毕业于耶鲁大学医学院，获得医学博士和博士学位，专注于精神药理学。我们相信，由于克兰兹勒博士的管理经验、他作为生物制药公司高管的服务以及他对我们业务和行业的了解，他有资格在我们的董事会任职。

Jaideep Gogtay，医学博士。

现年54岁的Gogtay博士于2019年2月加入我们的董事会。自1994年以来，他一直与全球领先的制药公司Cipla Ltd.合作，目前他担任他们的全球首席医疗官。曾密切参与多个治疗领域多个药物的研发和引进。他参与建立了胸部研究基金会。这个基金会现在是一个独立的研究中心，致力于开展呼吸医学领域的研究。他参加了几个国家和国际论坛并发了言，并积极参与教育活动。Gogtay博士完成了孟买格兰特医学院和Sirjj医院集团的医学毕业（医学学士、学士）。然后，他获得了医学博士学位，在塞斯GS医学院和Kem医院。根据Gogtay博士的制药行业经验，董事会认为Gogtay博士具备担任董事会成员的适当技能集。

加勒特·英格拉姆

英格拉姆女士，55岁，自2019年8月起担任我们董事会成员。她目前在Cipla Therapeutics，Inc.担任总裁兼首席执行官。在担任Cipla Therapeutics公司的新职务之前，英格拉姆女士曾在总部位于加利福尼亚州的Mannkind Corporation担任首席营销官。此外，她还在Dexcom公司担任市场管理高级副总裁，，在赛诺菲公司担任市场准入主管Vice President，她曾负责四个美国业务部门:糖尿病和心血管、普通药品、赛诺菲健赞专业护理，及赛诺菲巴斯德2014年至2016年。在加入赛诺菲之前，她曾担任百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb）市场准入战略Vice President，领导糖尿病、RA、心血管、肿瘤学、免疫学、神经科学和管道资产组合中的准入、报销、患者负担能力和新兴客户战略团队。英格拉姆女士拥有东卡罗莱纳大学理学士学位、南卡罗莱纳大学公共卫生和社区教育硕士学位并已在沃顿商学院完成多个研究生学业。

公司治理

2020年期间，我董事会召开了六次会议，并以一致书面同意的方式采取了一项行动。

审计委员会

审计委员会目前由Neil Herskowitz和Jay Kranzler医学博士组成。Herskowitz先生担任审计委员会主席。

审核委员会于2017年5月15日组成，并于截至2020年12月31日止财政年度举行四次会议并以一份一致书面同意采取行动。我们的审计委员会最近审查了审计委员会章程，其中规定了审计委员会的职责和责任。我们的审计委员会确定，目前无需对章程进行修订。审计委员会章程可在我们的网站（www.avenuetx.com）上查阅。除其他事项外，审核委员会的职责及责任包括审阅及监察我们的财务报表及内部会计程序、遴选我们的独立注册会计师事务所及谘询及审阅我们的独立注册会计师事务所提供的服务。我们的审计委员会对我们独立注册公共会计师事务所的保留、补偿、评估和监督拥有完全的自由裁量权。

SEC和纳斯达克已经制定了有关审计委员会组成和审计委员会成员资格的规章制度。我们的董事会已根据现行有关审核委员会的规则及规例，审查我们审核委员会的组成及审核委员会成员的资格。根据这项审查，我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每个成员都是独立的，否则根据SEC和纳斯达克的规则有资格成为我们审计委员会的成员。

此外，SEC要求审计委员会至少有一名成员具有“更高”的财务和会计复杂程度。这样的人被称为SEC规则下的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经认定Neil Herskowitz是SEC定义的“审计委员会财务专家”，并且是我们董事会和审计委员会的独立成员。

自2020年12月31日起，我们的审核委员会不再遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a）。2021年1月6日，我们收到纳斯达克的一封信，指出我们存在这种不合规的情况。信中还承认，上市规则规定了一个治愈期，以便我们重新获得合规性，直到公司下一次年度股东大会的较早时间或2021年12月31日（或，到2021年6月29日，如果这样的会议在2021年6月29日之前举行）。

薪酬委员会

薪酬委员会于2017年5月15日成立。薪酬委员会于截至2020年12月31日止财政年度并无举行任何会议但以三份一致书面同意采取行动。薪酬委员会目前由Jay Kranzler博士组成，克兰兹勒博士担任主席。薪酬委员会的职责载于《薪酬委员会章程》。《赔偿委员会章程》可在我们的网站上查阅，网址是:www.avenuetx.com。诚如其章程所讨论，除其他外，薪酬委员会的职责及责任包括每年审核及批准与我们行政总裁薪酬有关的企业目标及宗旨，审核及批准或就以下事项向我们董事会提出建议:我们首席执行官和其他执行官的薪酬，监督对我们高级管理人员的评估，监督和管理我们的现金和股权激励计划。薪酬委员会在确定个别高管薪酬方案时适用酌情权，以确保符合公司的薪酬理念。首席执行干事就其本人以外其他干事的整套报酬办法向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可将其授予若干雇员的权力，并在2015年AvenueTherapeutics，Inc.奖励计划（“2015年奖励计划”）规定的参数范围内，授予由一名或多名董事组成的特别委员会，该董事可能但无需为本公司高级人员。然而，截至2021年2月28日，薪酬委员会尚未下放任何此类权力。董事会可能聘请薪酬顾问于2021年对其高管薪酬方案进行审查。该委员会在2020年没有聘请薪酬顾问。

纳斯达克已经制定了有关薪酬委员会组成和薪酬委员会成员资格的规章制度。作为一家受控制的公司，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。不过，我们的董事会已根据现行有关薪酬委员会的规则及规例，审查了我们薪酬委员会的组成及薪酬委员会成员的资格。根据此项审查，我们的董事会已确定我们薪酬委员会的每名成员均为独立人士，并根据该等规则在其他方面有资格成为我们薪酬委员会的成员。

提名过程

我们目前没有一个提名委员会或任何其他履行类似职能的委员会。董事提名按照纳斯达克规则和条例的要求，由我们独立董事的过半数投票通过。虽然我们没有书面章程来挑选董事提名人选，但我们的董事会已经通过了有关董事提名程序的决议。我们相信，目前的程序能有效地选择董事候选人，他们将成为我们董事会中有价值的成员。

我们通过各种业务联系，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东，确定可能被提名担任董事的人选。我们可能会在他们认为适当的范围内，聘请专业的搜寻公司及其他顾问，以物色潜在的提名人选。

我们还将考虑股东推荐的候选人，以提名进入我们的董事会。任何股东如欲向本公司董事会推荐提名候选人，必须向本公司秘书Joseph Vazzano提交此推荐，地址为本公司位于美洲大道1140号，纽约9楼，New York，New York10036。任何建议均须于上一年度年会周年日之前不少于50个日历日或不多于90个日历日收到。提名参加我们董事会选举的候选人的所有股东推荐必须以书面形式提出，并必须列明以下内容:（i）候选人的姓名、年龄、营业地址和其他联系方式，（ii）候选人实益拥有的普通股数量，（iii）根据《交易法》附表14A规定须于委托书内披露的候选人资格、经验、背景及从属关系的完整描述，（iv）候选人所作的经宣誓或核证的陈述书，而他或她在该陈述书中同意在委任陈述书中获提名为获提名人，并同意如当选则出任董事；及（v）作出该项建议的纪录持有人的姓名或名称及地址。

我们认为，我们的董事会作为一个整体，应包括一系列人才、技能和专门知识，使其能够就我们的业务和利益提供良好的指导。我们的独立董事通过审查所有进入我们董事会的候选人的履历信息和资格来评估他们。如果独立董事确定一名候选人有资格在我们的董事会任职，该候选人至少接受其中一名独立董事和我们的首席执行官的面试。董事会其他成员也有机会面试合格的候选人。独立董事再根据背景资料和访谈中获得的信息，确定是否向董事会推荐提名候选人供股东批准填补董事职位。对于独立董事认为可能被提名连任的在任董事，独立董事审查并考虑在任董事在其任期内的服务情况，包括出席会议的次数、参与程度和对董事会的总体贡献。独立董事评估潜在提名人的方式不会因候选人是由我们的董事还是股东推荐而有所不同。

在决定是否应提名某人进入我们的董事会时，除其他外，我们考虑以下资格:董事被提名人的独立性；被提名人的品德和诚信；金融素养；教育水平和商业经验，包括与生物制药公司有关的经验；被提名人是否有足够的时间投入我们的董事会；以及被提名人代表我们股东长期利益的承诺。我们根据董事会目前的组成和我们业务不断变化的需要对候选人进行审查。我们相信，我们董事会的每一位现任成员（同时也是我们的董事提名人）都具备担任董事会成员所需的商业、生物制药、财务或管理经验，如他们在“我们的董事会”标题下的简历中所述。“我们还认为，我们董事会的每一位现任成员都具有对有效董事会很重要的其他关键属性，包括正直、高道德标准、健全的判断力、分析技能，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的承诺。

我们在考虑董事会候选人时没有关于多样性的正式政策，但董事会努力提名具有各种互补技能的候选人，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才，技能和专业知识来监督我们的业务。

我们的执行干事

执行干事

我们的现任执行干事如下:

任何行政人员不得与任何其他董事或行政人员有血缘关系、婚姻关系或收养关系。欲了解更多有关卢博士的信息，请参见她在“我们的董事”项下的描述。

约瑟夫·瓦扎诺——首席财务官和首席财务官

Vazzano先生于2017年8月加入本公司，担任我们的财务和公司财务总监Vice President。自2019年2月8日起，董事会委任Vazzano先生为公司首席财务官。在加入Avenue之前，Vazzano先生曾在上市生物技术公司InterceptPharmaceuticals，Inc.担任助理公司控制人，他于2016年加入该公司。在Intercept任职期间，Vazzano先生在Intercept从一个开发阶段的公司过渡到一个完全整合的商业组织过程中帮助发展了财务和会计部门。在加入Intercept之前，Vazzano先生曾在公开交易的特种制药公司Pernix Therapeutics担任助理主计长，他在南卡罗来纳州办公地点关闭后成功构建了一个会计和财务团队。2010年至2015年，他在2015年被Shire Pharmaceuticals收购的上市生物技术公司NPS Pharmaceuticals担任增加财务和会计责任的各种角色。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG，LLP），在那里他担任高级审计师。Vazzano先生拥有利哈伊大学会计学理学学士学位，并为新泽西州注册会计师。

商业行为和道德守则

我们通过了一项Code of Ethics或守则，适用于我们所有董事和雇员，包括我们的首席执行官和首席财务官。该守则包括有关道德处理利益冲突、遵守联邦和州法律、财务报告和我们的专有信息的指导方针。守则还载有处理和报告违反守则行为的程序。我们已将我们的代码发布在我们的网站上，网址是www.avenuetx.com。

违法行为第16（a）条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行人员和拥有我们普通股10%以上股份的人向SEC提交表格3所有权和表格4或表格5所有权变更的初步报告。SEC规则还要求这些官员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的任何表格3、4或5的副本。SEC规则要求我们披露我们的董事、高管和持股10%的股东迟交的关于股票所有权和股票所有权变化的初始报告。仅根据审阅申报人士向我们提供的表格3、4及5的副本及若干申报人士提供的任何书面申述，我们认为于截至2020年12月31日止财政年度内，所有适用于我们董事的第16（a）条申报规定，执行干事和10%的股东及时完成了除一份表格4提交的Neil Herskowitz外的其他事项。

作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的各种报告要求的某些豁免。其中包括但不限于在我们的委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，包括要求纳入薪酬讨论和分析，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求。我们选择遵守适用于新兴成长型公司的规模披露要求。我们唯一称为“指定执行官”或“近地天体”的执行官是我们的首席执行官Lucy Lu、M.D.和我们的首席财务官约瑟夫·瓦扎诺。

赔偿汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度我们就近地天体以各种身份向我们提供的服务向我们支付的赔偿的信息:

简要报酬表说明

与陆博士签订的就业协议

2015年6月10日，我们与Lucy Lu M.D.签订了一份雇佣协议，在我们完成首次公开募股时担任我们的临时总裁兼首席执行官，年薪为395,000美元。陆博士的雇佣协议于2017年6月26日生效，她成为我们的总裁兼首席执行官。卢博士2020年和2019年的薪酬分别为431,627美元和419,055美元。根据卢博士的雇佣协议条款，卢博士的基本工资可能仅在全公司范围内高管薪酬减少的情况下才会降低。卢博士亦有资格收取年度酌情花红，不超过其基本薪金的50%，倘董事会酌情达致若干财务、临床发展及╱或业务里程碑。该等里程碑每年由卢博士与董事会相互协定订立。

陆博士在我们这里的就业是随意的，随时可能被我们以任何理由终止。2018年11月12日，我们修改了与卢医生的雇佣协议。根据经修订雇佣协议的条款，倘我们无故终止卢医生的雇佣（定义见雇佣协议）或卢医生因良好理由（定义见雇佣协议）辞任其雇佣，卢医生将有权收取以下款项:

如卢医生因死亡或完全残疾（如雇佣协议所界定）而被终止雇佣，她有权领取以下款项:

与Vazzano先生的就业协议

Vazzano先生2020年和2019年的薪酬分别为20.6万美元和20万美元。正如我们与Vazzano先生的信函协议所述，Vazzano先生有资格获得最高为其基本工资25%的年度奖金，奖金由本公司根据包括企业及个人表现在内的因素酌情决定。如果Vazzano先生的工作被公司无故终止，或者Vazzano先生在其主要工作地点搬迁到与新泽西Morristown的家相距40英里以上的另一地点之后终止，然后，他将有权领取相当于六个月工资的遣散费，分六个月支付。Vazzano先生有资格参与公司的雇员福利计划及计划，但须受其条款及条件所规限。

年度激励奖金

2020年，卢博士有资格获得相当于其基本工资50%的年度奖金加上与某些伸展目标相关的额外补偿。2020年，Vazzano先生有资格获得相当于其基本工资25%的年度奖金加上与某些伸展目标相关的额外补偿。卢博士和瓦扎诺先生2020年的奖金机会是基于公司相对于预先设定的企业目标和宗旨的表现，其中包括与我们的产品相关的临床和监管目标的组合，以及包括伸展目标在内的其他公司目标，并且也基于Invagen的第二阶段结束。

用于确定卢博士及Vazzano先生2020年度花红的企业业绩目标及目的如下:

这些目标和目的都没有实现，因此卢博士和瓦扎诺先生获得了其目标奖金金额的0%。根据高管年度现金激励奖励和奖金支付给高管的实际金额在“薪酬汇总表”中列报为“非股权激励薪酬”。

股权奖励

薪酬委员会已根据我们的2015年激励计划向卢博士及瓦扎诺先生各自授出以下股权奖励。于2020年，卢博士获得110,959个受限制股份单位（“RSU”）的奖励，而Vazzano先生获得22,727个RSU的奖励，其各自归属如下未偿还股权奖励表脚注7所述。根据美国公认会计原则（美国公认会计原则），这些里程碑裁定赔偿额的股票补偿将在可能达到里程碑时加以衡量和记录，这些裁定赔偿额届时将在简要赔偿表中报告。

2020财年末未偿还股权奖励

终止或控制权变更时可能支付的款项

如上文所述，我们与卢医生订有经修订的雇佣协议，在其终止雇佣或在若干条件下控制权变更的情况下，提供若干补偿及福利。此外，卢博士经修订雇佣协议及我们的股权计划就控制权终止或变更提供若干股权奖励利益。

陆博士限售股解禁

2015年激励计划授予的其他奖励

董事薪酬

董事薪酬方案

我司董事根据我司2015年激励计划，按年度设置非职工董事薪酬。我们的非雇员董事目前因向董事会服务而获得以下报酬:

现金补偿:

股权补偿:

此外，每位非雇员董事因出席本公司董事会会议及本公司董事会辖下委员会会议而产生的合理差旅费获得报销。

董事薪酬表

下表列出了我们在2020年期间以所有身份向我们董事会的非雇员成员支付的所有服务的现金和其他报酬。

下表显示了截至2020年12月31日有关我们普通股实益拥有权的信息，具体如下:

截至2020年12月31日，我们在外流通的普通股有16,747,803股。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指某人拥有证券的实益拥有权，如果他（她）或她（她）拥有该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括自2020年12月31日起60日内目前可行权或可行使的期权和认股权证。根据认股权可发行的我们普通股的股份，在计算持有该等认股权的人的百分比时被视为未偿还股份，在计算该人为成员但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股份。除下文脚注所示外，根据向我们提供的资料，我们认为下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但在适用情况下须遵守社区财产法。信息不一定表明为任何其他目的，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的而实际拥有。

除非另有说明，所列每位董事和执行干事的地址为:美洲大道1140号C/O AvenueTherapeutics，Inc.，纽约9楼，NY10036。

不到1%

自2020年1月1日起，公司并无参与任何涉及金额超过或将超过12万美元，且其任何董事、指定执行人员或公司股本超过5%的实益拥有人的交易，或其关联人士或直系亲属，曾拥有或将拥有直接或间接重大权益，但补偿、终止及控制权变更安排除外。

审计委员会的书面章程授权，纳斯达克股票市场上市规则要求，审计委员会审查和批准关联交易。在审查关联交易时，审计委员会适用的基本标准是，与关联公司的交易应以对公司有利的条件进行，而不应低于从非关联公司获得的条件。因此，审计工作委员会酌情审查交易的好处、交易条款和无关第三方可提供的条款。除公司与其高级人员、董事、主要股东及其联属人士之间的补偿安排外，所有交易均须经审核委员会或过半数无利害关系董事批准，及将继续按不低于可向非关联第三方取得的对公司有利的条款行事。

以下是自其曾经是或现在是当事方的渠道开始以来的每一笔交易或一系列类似交易的摘要:

与Fortress的创始人协议和管理服务协议

Fortress于2015年2月与Avenue订立创始人协议，据此，Fortress向Avenue转让其于Fortress就IV Tramadol与Revogenex订立的许可协议项下的全部权利及权益（「许可协议」）。作为创始人协议的对价，Avenue承担了Fortress积累的300万美元债务，用于组建Avenue和获得IV Tramadol许可证的费用和成本。这笔债务已于2017年偿还给Fortress。作为转让创始人协议项下权利的额外考虑，Avenue还应:（i）每年于创始人协议周年日向Fortress相当于Avenue发行时完全稀释后流通股本的2.5%（2.5%）的普通股股份；（ii）支付Avenue普通股股份的股权费，应于Avenue或其任何各自附属公司的任何股本或债务融资结束后五（5）个营业日内支付即发生在创始人协议生效之日后，并于Fortress不再对Avenue的投票股权拥有多数投票权控制权之日结束，相当于任何此类股权或债务融资总额的2.5%（2.5%）；以及（iii）支付相当于Avenue年净销售额4.5%（4.5%）的现金费用，按年支付，每个日历年结束后九十（90）天内。在控制权发生变更的情况下（如创始人协议所界定），Fortress将获得相当于（i）紧接控制权变更前十二（12）个月净销售额和（ii）百分之四点五（4.5%）产品的五（5x）倍的一次性控制权变更费用。该额外代价已于2018年11月12日随Avenue、Fortress及Invagen签订的豁免协议获豁免。

于2016年9月13日，我们与Fortress订立经修订及重列创始人协议（“A&R创始人协议”）。A&R Founders协议取消了与原协议相关的股权年费，并增加了15年的期限，到期时自动续签连续一年的期限，除非Fortress终止或控制权发生变更。与A&R创办人协议同时，公司订立交换协议，据此，公司以Fortress的230万股A类普通股换取约250万股普通股及25万股A类优先股。

自二零一五年二月十七日起，Fortress与Avenue及Avenue的每名现任董事及高级人员（彼等均为Fortress的董事或高级人员）订立管理服务协议（「MSA」），惟本公司现任行政总裁Lucy Lu博士于二零一五年六月二十六日提供的服务除外，2017年及Fortress前首席财务官（自2017年6月26日起辞任），根据MSA条款向Avenue提供服务。根据MSA的条款，Fortress将向Avenue提供为期五（5）年的咨询和咨询服务。根据特派任务生活津贴提供的服务可包括但不限于:（一）就Avenue业务、临床试验、财务规划和战略交易及融资的任何方面和所有方面提供咨询和援助；（二）代表Avenue与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员建立关系（统称“服务”）。Avenue有义务利用Fortress指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、传播和营销服务以及投资者关系/公共关系服务，前提是这些服务以市场价格提供。然而，Avenue没有义务采取或根据Fortress提供的任何建议采取行动，Fortress不应对Avenue根据其建议采取的任何行动或不行动承担责任。Fortress及其关联公司，包括Avenue董事会的所有成员，在合同上被免除了Avenue与公司机会有关的信托责任。作为服务的对价，Avenue将向Fortress支付50万美元的年度咨询费（“年度咨询费”），在每年每个日历季度的第一个营业日以等额季度分期付款的方式提前支付，不过，前提是，对于Avenue在日历年开始时净资产超过1亿美元的每个日历年，此种年度咨询费应增加到100万美元。

截至2020年及2019年12月31日止年度，我们与MSA相关的开支分别为0美元。自2018年11月12日起，MSA费用随Avenue、Fortress及Invagen之间签订的豁免协议获豁免。

与Fortress和Invagen的设施协议

于2020年6月12日，Avenue，Fortress及Invagen订立设施协议（“设施协议”），据此，自2020年10月1日起，我们可向Fortress及Invagen集体借入最多200万美元，惟须遵守本协议所载若干条件。Fortress的承诺金额为80万美元，Invagen为120万美元，适用年利率7%（在每个财季的最后一天支付）。偿还贷款最早于I）第二阶段结束II）2021年4月29日及III）SPMA终止后30天的日期到期。截至2020年12月31日，尚未就设施协议提取任何金额。

以下列出截至二零二零年十二月三十一日止年度及二零一九年十二月三十一日止年度BDO USA，LLP，（「BDO」）就专业服务向本公司收取的总费用:

审计费用

截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度，德豪分别向我们开出总额为158,300美元及181,150美元的账单，在与审计我们在这两个财政年度的10-K表格年度报告中所载的年度财务报表有关的专业服务费方面，审查我们在这两个财政年度的10-Q表格季度报告中所载的财务报表，及就注册报表提供的其他服务。

审计相关费用

于截至2020年及2019年12月31日止财政年度，除上文“审核费用”标题下所述费用外，我们并无就与该两个财政年度的审核及审阅表现合理相关的审核相关服务收取任何费用。”

税金

于截至2020年及2019年12月31日止财政年度，我们并无就就税务合规、税务建议及税务策划服务所提供的专业服务收取任何费用而向德豪开单。

所有其他费用

于截至2020年及2019年12月31日止财政年度，BDO并无就该两个财政年度向我们提供的服务（上文所述者除外）向我们收取任何费用。

第四部分

（a）财务报表。

兹将下列财务报表作为本报告的一部分提出:

（b）证物。

受保密待遇请求的限制。

#管理层薪酬安排。

没有。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Avenue Therapeutics, Inc.

纽约，纽约，纽约

关于财务报表的意见

我们已审核所附截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止AvenueTherapeutics，Inc.（「本公司」）之资产负债表、截至该日止年度之相关营运报表、股东权益（亏损）及现金流量，以及相关附注（统称「财务报表」）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止期间两个年度各年的营运结果及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营不确定性

所附财务报表是在假定该公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司因经营活动而遭受经常性损失，并存在资本不足，使人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

发表意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会适用的规则和条例，我们必须对公司保持独立还有PCAOB

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报获得合理保证。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未受聘对此进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但其目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/BDO USA，LLP

我们自2016年起担任公司核数师。

纽约州纽约州纽约市

2021年3月31日

Avenue Therapeutics, Inc.

资产负债表

（单位:千股，但股份和每股数额除外）

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Avenue Therapeutics, Inc.

B.业务说明

（单位:千股，但股份和每股数额除外）

 所附附注是这些财务报表的组成部分。