美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
《公约》附表
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条发出的要约书）
1934年证券交易法的一部分。
Five Prime Therapeutics, Inc.
（标的公司（发行人）名称）
富兰克林收购子公司。
的全资附属公司
安进公司
（提交人（要约人）姓名）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别名称）
33830x104
（CUSIP证券类别数目）
Jonathan P.Graham，ESQ。
执行副主席、总法律顾问和秘书
安进中心大道一号
加州千橡园91320-1799
(805)447-1000
（获授权代表申报人接收通知和函件的人的姓名、地址和电话号码）
并附有一份副本至:
弗朗西斯·阿奎拉
沙利文和克伦威尔律师事务所
宽街125号
纽约，纽约10004
(212)558-4000
报案费的计算
| 交易估值* | 报案费数额* | |
| n/a | n/a | |
|
|
||
| * | 与本备案有关的备案费用不需要，因为它只涉及在要约收购开始前进行的初步通信。 |
| ☐ | 复选框，如果费用的任何部分被规则所规定的抵消0-11（a）（2）并注明先前已缴付抵销费用的提交文件。按注册陈述书编号或表格或附表及提交日期，注明先前的提交文件。 |
| 以前支付的数额:不适用 | 申报方:不适用 | |
| 表格或登记号:不适用 | 提交日期:不适用 |
| ☒ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步通信，请选中“框”。 |
勾选下列适当方框，以指定与报表有关的任何交易:
| ☒ | 受制于规则的第三方要约收购14d-1。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则约束13e-4。 |
| ☐ | 受规则约束的私下交易13e-3。 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D13d-2。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订案，请勾选以下框:
如适用，请勾选下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定:
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本要约收购声明按计划仅涉及特拉华州公司Franklin Acquisition Sub.，Inc.（“买方”）就Five Prime Therapeutics，Inc.（“Five Prime”）的任何及全部已发行普通股，每股面值0.001美元，根据协议及合并计划（“合并协议”）启动的计划要约收购开始前所作的初步通信，日期截至2021年3月4日，安进、买方及Five Prime当中。
重要信息
本次通信仅供参考，既非要约收购，也非要约出售证券，本次通信所述Five Prime发行在外普通股的要约收购尚未开始，在本次要约收购开始时，安进及其收购子公司Franklin Acquisition Sub，Inc.（简称“收购人”）将进行备案，或将促使进行备案，按期向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交要约收购材料，Five Prime将按期提交邀约/推荐声明14d-9就每宗要约收购而言，要约收购材料（包括要约收购、相关的送文函及其他要约文件）及招标/推荐声明将载有重要资料，在有关要约收购的任何决定作出前，应仔细阅读及考虑该等资料及所有其他文件，安进和收购人以及Five Prime将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。收购要约材料和相关材料也可以在安进网站的“投资者-财务”部分免费获得（如有），网址为https://investors.amgen.com/financials/sec-filings，及招标/推荐声明及该等其他文件亦可于Five Prime的网站“Investors&Media-Financial Information”栏目下，从Five Prime免费（如有）取得，网址为https://investor.fiveprime.com/index.php/sec-filings。Five Prime的股东在就要约收购作出任何决定前，务请阅读要约收购材料及招标/推荐声明（每一份可能不时修订或补充），以及Five Prime或Amgen于可得时向SEC提交的任何其他相关文件，该等材料将载有有关要约收购、Five Prime及Amgen的重要资料。
前瞻性陈述
本通讯包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述一般包括具有预测性且取决于或提及未来事件或状况的陈述，并包括诸如“期望”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假定”和“继续”等词语以及此类词语和类似表述的变体，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来将发生的情况，而且有许多因素可能导致实际结果和事态发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，前瞻性陈述除其他外包括关于拟议交易的潜在益处的陈述；Five Prime的业务、业绩和机会的预期业绩和前景；任何潜在的战略益处，建议交易预期带来的协同效应或机遇；各方完成建议交易的能力及预期完成建议交易的时间；贝马利妥珠单抗的潜在营销或监管批准，或来自该产品的潜在未来收入；以及任何上述假设的基础。
这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们前瞻性陈述中所表述、暗示或预测的内容存在重大差异。不能保证本次通信中所描述的拟议要约收购或交易将完成，也不能保证其将按目前提议的方式完成，或于任何特定时间，既不能保证安进或Five Prime的产品Bemarituzumab将取得任何特定未来财务业绩，亦不能保证安进将能因建议收购事项而实现任何潜在战略利益、协同效应或机遇，亦不能保证Bemarituzumab将于任何市场提交或批准出售，或在任何特定时间。即使获得监管机构批准，也不能保证此类产品成功商业化。特别是，我们的预期可能受到以下因素的影响，除其他事项外:要约收购和合并时机的不确定性；拟议交易可能无法及时或完全完成的风险；Five Prime的股东在要约收购中提交其股份的百分比的不确定性；Five Prime将提出竞争性要约或收购提议的可能性；完成要约收购的任何或所有各种条件或合并可能不会被满足或放弃，包括未能从任何适用的政府实体获得任何所需的监管批准（或对该等批准所施加的任何条件、限制或限制）；监管行动或延迟或一般的政府监管，包括与本新闻稿所述潜在交易的完成有关的潜在监管行动或延迟，以及与贝马图单抗的开发有关的潜在监管行动或延迟；任何事件的发生，变化或可能导致终止合并协议的其他情况；本公告或拟议交易悬而未决对Five Prime留住和聘用关键人员的能力、与客户、供应商及与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，其一般业务或其股价；与转移管理层对Five Prime正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与拟议交易有关的股东诉讼可能导致重大辩护、赔偿和赔偿责任成本的风险；战略利益的潜力，拟议收购预期的协同效应或机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；交易完成后Five Prime成功整合至安进以及此类整合的时机；以及安进和Five Prime不时向SEC提交的文件中提及的其他风险和因素，包括安进目前的形式10-k和Five Prime目前的形态10-k向证券及期货事务监察委员会提交的文件，包括与研发新医疗保健产品所固有的不确定性有关的不确定性，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；我们获得或维持专利知识产权保护的能力；安全、质量或制造问题；预期或现有竞争的变化；以及遏制医疗保健成本的全球趋势，包括政府、付款人和一般公众定价和报销压力covid-19流行病可能引起目前未知的风险，或加剧与许多这些因素有关的风险，安进公司和Five Prime公司在本信中提供截至本日的信息，不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务。
关于安进
安进致力于通过发现、开发、制造和提供创新的人类疗法，为患有严重疾病的患者释放生物学的潜力。这一方法首先使用先进的人类遗传学等工具来揭示疾病的复杂性，并理解人类生物学的基本原理。
安进专注于高度未得到满足的医疗需求领域，并利用其专业知识努力寻求改善健康结果和大幅改善人们生活的解决方案，安进自1980年以来一直是生物技术先驱，现已成长为全球领先的独立生物技术公司之一，已覆盖全球数百万患者，并正在开发具有分离潜力的药物管线。
欲了解更多信息，请访问www.amgen.com，并在www.twitter.com/amgen上关注我们。
项目12.展览。
| 证物编号。 |
说明 |
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| （a）（5）（b） | 安进公司投资者电话会实录2021年3月4日。 |
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| （a）（5）（c） | Amgen Inc.演示文稿于2021年3月4日摘录。 | |