附件 1.1

公开市场销售协议^SM

2026年2月27日

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

iBio，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），提议根据此处所述条款和条件，通过Jefferies LLC（作为销售代理和/或委托人（“代理”））不时根据本协议（本“协议”）中规定的条款发行和出售公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“关联人”或“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起至（x）代理应根据本协议放置最大程序金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日最早发生之日届满的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格的代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理人交付有关该等变更的书面通知进行调整，并且在任何情况下未经代理人事先书面同意不得低于1.00美元，该价格可由代理人自行决定予以扣留。

^SM“公开市场销售协议”是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行金额”指代理根据任何发行通知将出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以本协议所附的格式（作为附件 A）交付给代理人的、由其首席执行官、总裁或首席财务官签署的书面通知。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为（a）根据进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）登记的普通股数量或美元金额，（b）已获授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股），（c）根据表格S-3（包括其一般说明I.B.6，如适用）允许出售的普通股数量或美元金额中较低者的普通股，或（d）公司已提交招股章程（定义见下文）的普通股数目或美元金额。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指普通股（包括任何股份）随后上市的纳斯达克资本市场或此类其他国家证券交易所。

“第462（b）条登记声明”指公司根据《证券法》第462（b）条就股份发售和出售提交的任何登记声明。

“销售价格”是指代理根据本协议配售的每一份股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份的总收益的百分之三（3%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

“结算日”是指根据本协议在发行公告规定的期间内每个交易日后的第一个营业日，公司应将该交易日出售的股份数量交付给代理，而代理应将该销售收到的发行价格交付给公司。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的代表及认股权证

本公司向代理人声明及保证，并同意自（1）本协议日期、（2）每个发行通知日期、（3）每个结算日期、（4）每个触发事件日期（定义见下文）及（5）每个销售时间（定义见下文）（上文所指的每一次在此称为“陈述日期”）起，除非在一个陈述日期或之前在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露：

（a）公司已编制并将向监察委员会提交表格S-3的货架登记声明，其中载有与若干证券有关的基本招股章程（“基本招股章程”），包括公司将不时发行的普通股，以及与股份有关的销售协议招股章程（“销售协议招股章程”）。此类登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。公司可不时就股份提交一份或多于一份额外注册报表，其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，以及构成此类登记声明一部分的销售协议招股说明书或招股说明书（如适用），连同根据《证券法》第424（b）条就特定股份发行向委员会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此称为“招股说明书”，除非根据《证券法》第424（b）条规则，公司向代理人提供任何经修订的招股章程以供与股份发售有关而无须由公司提交备案，否则“招股章程”一词应指自首次向代理人提供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用并入其中。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中的“包括”或“陈述”，应视为并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息，截至任何指定日期；本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件已或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告向委员会提交时，如果更晚，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期间，公司每次提交10-K表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。根据《证券法》第457（o）条，在首次提交注册声明时，公司将已支付与注册声明所涵盖的证券相关的所需佣金申请费，包括根据本协议可能出售的股份。

注册声明及招股章程，以及向监察委员会提交注册声明及招股章程已获公司及代表公司妥为授权，而注册声明已根据该授权妥为签立。

（b）在第一个发行通知日期之前，原始注册声明和任何规则462（b）注册声明将已根据《证券法》由委员会宣布生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有阻止或暂停使用基本招股章程或招股章程的停止令，或注册声明或任何规则462（b）注册声明的有效性是有效的，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则与交付给代理以供在发行和销售股份时使用的招股说明书副本相同。每一份登记声明、任何第462（b）条规则的登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时和随后的所有时间，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期及各陈述日期，招股章程及任何一并考虑的自由书面招股章程（定义见下文）（统称为“销售时间信息”）并无载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。经修订或补充的招股章程，截至其日期及其后所有时间，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句中所述的陈述和保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合由该代理人以书面向公司提供的与该代理人有关的信息并在其中明确使用的，据了解并同意，该代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文第6节中所述的信息。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或其代表编制、使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留，以及在发行和出售股份完成后的所有后续时间，每份此类免费书面招股说明书均未，不会也不会包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将与之相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。除首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，本公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）纳入或被视为以引用方式并入《注册声明》和《招股说明书》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），均已及时提交给委员会，并且在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导。

（e）在招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，以及任何自由书写的招股章程或其修订或补充，均符合并将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且，当与招股章程中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每一次出售时（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述，或忽略陈述其中要求陈述的重大事实或使该事实成为其中要求陈述的事实所必需的或使该事实成为作出其中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（f）据公司所知，Grassi & Co. CPAs，P.C.是（i）《证券法》、《交易法》和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的独立公共会计师，（ii）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（iii）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。公司未聘请该等会计师从事任何“被禁止的活动”或向公司提供任何“非审计服务”（定义见《交易法》第10A条）。

（g）登记说明和招股说明书中包括或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-X条例，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司（定义见下文）在所示日期的财务状况和经营报表，公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表是按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套的附表（如果有的话）在所有重大方面都按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。登记说明和招股说明书中所包括的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包括的经审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据《证券法》，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或以引用方式纳入注册声明或招股说明书。以引用方式并入注册声明和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。不存在对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排（定义见《证券法》规定的S-K条例第303（a）（4）（ii）条）。

（h）公司或公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此有关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条，这是没有的。

（i）除其中另有说明外，自注册报表或招股章程提供资料的有关日期起，（i）公司及其被视为一家企业的附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（ii）公司或其任何附属公司并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，就公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大的，（iii）公司或其任何附属公司并无订立任何直接或或有的重大负债或义务，及（iv）公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（j）公司已妥为组织，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按《注册说明书》和《招股说明书》所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务；且公司作为外国法团有适当资格进行业务往来，并在需要该等资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不能合理地预期不具备这种资格或信誉良好，无论是单独还是总体上，都会产生重大不利影响。

（k）公司的每一附属公司（每一附属公司均称为“附属公司”，统称为“附属公司”）已妥为组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册说明书和招股说明书中所述的业务，并具有适当的经营业务资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不能合理地单独或总体预期不具备这种资格或信誉良好会产生重大不利影响。各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。任何附属公司的股本流通股均未违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。公司唯一的子公司是公司最近向委员会提交的10-K表格年度报告的附件 21.1所列的实体。

（l）公司股本的授权、已发行及已发行股份，载于注册说明书及招股章程内以提述方式并入的财务报表（如有任何后续发行，（i）根据本协议，（ii）根据注册说明书及招股章程内提述的保留、协议或雇员福利计划，或（iii）根据注册说明书及招股章程内提述的可转换证券转换、行使期权或归属受限制股份单位除外）。本公司股本的流通股已获正式授权，并获有效发行、缴足股款及不评税。本次发行的公司股本流通股均未违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（m）本协议已获公司正式授权、签立及交付。本公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为本公司适当授权、执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

（n）该等股份已获正式授权依据本协议发行及出售，而当公司依据本协议以付款方式发行及交付时，该等股份将获有效发行、全数支付及不可评估。普通股符合且在发行时，股份将在所有重大方面符合登记声明和招股说明书中所载的描述，包括在“股本说明”标题下。并将在所有重大方面符合招股说明书中所载的描述。特此设想的发行和出售股份不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利的约束。当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，根据本协议发行和出售的股份的购买者将获得该等股份的良好、可销售和有效的所有权，不受所有质押、留置权、担保权益、费用、债权或产权负担的影响。特此设想的股份发行及出售将不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权的证券、认股权证或购买股本或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股。根据公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或公司作为一方的任何协议或其他文书或以其他方式作为注册声明的证据提交的任何协议或其他文书，对普通股的投票或转让没有任何限制。

（o）没有任何拥有登记权、参与权、优先购买权、优先要约权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据《证券法》出售，或以其他方式购买特此发售的股份。

（p）公司或任何附属公司均未（i）违反其章程、附例或类似的组织文件，（ii）未履行或遵守公司或任何附属公司为一方或其中任何一方可能受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件（统称“协议和文书”），或（iii）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的其他当局、机构或机构的令状或判令，而就第（ii）及（iii）条而言，该等违约或违反将合理地预期会导致重大不利影响。本协议的执行、交付和履行，以及本协议以及登记声明和招股说明书中所设想的交易的完成（包括发行和出售股份以及使用其中标题“所得款项用途”下所述的出售股份所得款项）以及公司遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会，根据协议和文书与公司或其子公司的任何财产或资产发生冲突或构成重大违约、或重大违约或还款事件（定义见下文），或导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，也不会导致任何违反公司或其子公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的规定。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（q）普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记并在纳斯达克资本市场上市的，公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从纳斯达克资本市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类登记或上市，除非注册声明或招股说明书中另有说明，。除注册声明或招股章程另有说明外，公司符合纳斯达克资本市场所有适用的上市要求。公司已就该等股份向或将向纳斯达克提交额外股份上市通知。

（r）与公司或其附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，这将导致重大不利影响。

（s）在任何政府实体之前或由任何政府实体提起的诉讼、诉讼、程序、调查或调查（包括但不限于在美国食品药品监督管理局（“FDA”）或欧洲药品管理局（“EMA”）之前或由其提起的任何诉讼、诉讼程序、调查或调查）目前待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其子公司，这将合理地预期会导致重大不利影响，或合理预期会对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的；以及公司或任何该等附属公司为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明和招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

（t）没有任何法规、规例、合约或文件须在注册说明书或招股章程中描述或须作为注册说明书的证物提交而未按规定如此描述和提交。

（u）就公司履行其在本协议项下的义务、就本协议项下的股份的发售、发行或出售或完成本协议所设想的交易而言，没有向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，除非已获得或根据《证券法》、纳斯达克规则、州证券法或金融业监管局（“FINRA”）规则可能要求。

（v）公司及其子公司拥有适当的政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”）（包括但不限于FDA、EMA或从事监管临床或临床前研究、制药、生物制剂、生物有害物质或与公司及其子公司目前经营的业务相关的活动的任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构要求的所有此类许可、许可、批准、同意和其他授权）。公司及其附属公司遵守所有政府许可的重要条款和条件。公司已履行及履行其与政府许可证有关的所有重大义务，且没有发生允许、或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该等事项或导致公司作为任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害的事件。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力。本公司或其附属公司均未收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及有关撤销或修改任何政府许可的程序，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。

（w）公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，并对其所拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除（i）在注册声明和招股说明书中描述的或（ii）不单独或合计，不存在任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担外，公司及其附属公司均享有良好和可销售的所有权，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰公司或其附属公司对该等财产作出及拟作出的使用；而公司及其附属公司（被视为一家企业）的业务的所有租赁及转租重大事项，以及公司或其附属公司持有注册声明或招股章程所述财产的所有租赁及转租，均属完全有效，且公司或任何该等附属公司均无任何书面或据公司所知，口头通知任何人所主张的任何类型的重大索赔，该索赔损害公司或任何附属公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租继续占有所租赁或转租的处所的权利。

（x）公司在专利、专利申请、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他以注册声明和招股说明书所述方式进行或拟进行的业务所必需的或使用的知识产权（统称“知识产权”）下拥有或拥有有效的、具有约束力和可强制执行的许可或其他权利；知识产权中包含的专利、商标和版权（如有）是有效的、可强制执行的，和存续；除注册声明和招股说明书中规定的情况外，（i）公司或其任何子公司均无义务就知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或向其提供其他重大对价，（ii）公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，就公司的任何候选药物、服务、工艺或知识产权方面的任何侵权、盗用或与他人所主张的任何权利相冲突的任何索赔的口头通知，（iii）据公司所知，销售或使用注册声明或招股章程所提述的公司及其附属公司的任何发现、发明、候选药物、服务或工艺或其各自业务的进行，以及其业务的拟议进行，均不会或将会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利或有效专利主张，（iv）公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司使用，严重违反对公司具有约束力的任何合同义务，或，据公司所知，在其任何高级职员、董事或雇员或以其他方式侵犯任何人的权利的情况下，（v）据公司所知，除美国专利商标局（“USPTO”）记录中所列的构成知识产权的任何专利的任何共同所有人以及构成知识产权的任何专利申请的任何共同所有人（在该专利申请中被点名）外，没有任何第三方对公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权或其他权利，且除该等知识产权的公司许可人外，任何第三方均不对任何专用于公司的使用领域的任何知识产权拥有任何所有权，（vi）没有任何第三方对任何知识产权的实质性侵权，（vii）没有任何未决的或据公司所知，威胁诉讼、诉讼、程序或由其他人对公司在任何知识产权上的权利提出质疑的索赔，以及（viii）没有任何未决的或据公司所知，威胁诉讼、诉讼，其他人对任何知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔。公司一直并正在遵守知识产权已获授权予公司所依据的各项协议的条款，所有该等协议均具有充分的效力和效力。除在正常经营过程中授予的非排他性许可外，知识产权不受任何重大留置权、担保权益或产权负担的影响。

（y）公司拥有或许可或公司拥有权利的所有专利及专利申请均已妥为妥善提交及维持；检控该等专利申请的各方已就该等申请遵守其向美国专利商标局作出坦率及披露的责任；而公司并不知悉任何须向美国专利商标局披露的事实未向美国专利商标局披露且将阻止授予与任何此类申请相关的专利或将合理预期构成已就此类申请发布的任何专利的无效裁定的基础。公司的知识产权并无被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，公司亦不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。公司拥有并向美国专利商标局或任何外国或国际专利机构提交的所有专利及专利申请（“公司专利权”），以及公司许可并向美国专利商标局或任何外国或国际专利机构提交的所有专利及专利申请（“许可内专利权”）均已妥为妥善提交；知识产权中包含的任何专利或专利申请、商标申请或商标注册或版权注册均不存在重大缺陷。本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权不存在被第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯的情况；本公司已就本公司专利权遵守其向美国专利商标局的坦率和披露义务，并且据本公司所知，已获许可专利权的许可人已就已获许可专利权遵守其向美国专利商标局的坦率和披露义务。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护知识产权，包括支付适用的维护费、提交适用的使用说明、及时响应办公室行动、遵守美国专利商标局要求的坦率和诚实信用义务以及披露任何所需信息，以及与其雇员、顾问和承包商执行适当的保密、保密协议、发明或知识产权转让或转让协议。所有参与知识产权开发的人员（包括创始人、现任和前任雇员、顾问、承包商、代表和代理人）均与公司或其任何子公司签署了书面且可强制执行的保密和发明转让协议，据此，公司或其任何子公司（i）已获得此类知识产权的唯一和排他性所有权，或（ii）已获得开发此类知识产权的有效权利，足以开展目前开展和拟开展的业务。本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或独立承建商均未违反或曾经在任何重大方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议保密协议或与前雇主或独立承建商或与其订立的任何限制性契诺，而该等违反的基础涉及该雇员受雇或独立承建商与本公司或其任何附属公司的聘用或在受雇或与本公司或其任何附属公司聘用时所采取的行动。公司及各子公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，包括执行适当的保密和保密协议。

（z）公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司和代表（i）在实质上并始终遵守FDA和其他类似政府实体适用于公司在研、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例（“适用法律”）；（ii）未收到任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或书面或，据公司所知，FDA或任何政府实体的口头通知，声称或声称重大不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、证书、批准、许可、豁免、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且公司未严重违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查的书面或据公司所知的口头通知，来自FDA或任何政府实体或第三方的仲裁或其他行动，声称任何产品运营或活动严重违反任何适用的法律或授权，并且不知道FDA或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（v）没有收到书面通知，或据公司所知，没有收到口头通知，表明FDA或任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权，并且不知道FDA或任何政府实体正在考虑采取此类行动；（vi）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交之日（或经随后提交的更正或补充）实质上是完整和正确的。公司或其子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员，或者，如果公司根据研究性新药申请在美国进行临床试验，据公司所知，代理商或临床研究人员均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他可能合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响，或已被裁定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致根据42 U.S.C. § 1320a-7或21 U.S.C. § 335a取消资格的行为。公司没有向FDA或任何政府实体提交注册声明和招股说明书中描述或提及的与公司产品候选者有关的任何必要的备案、声明、上市、注册、报告或提交；所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均实质上符合适用法律，或在实质上符合适用法律的情况下进行了修订或补充；任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册声称在遵守适用法律方面存在重大缺陷，报告或呈件，或其修订或补充。

（aa）公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和临床研究人员已运营并目前遵守所有适用的医疗保健法律、规则和条例（除非此类未能运营或不遵守将单独或总体上不会导致重大不利影响），包括但不限于（i）《联邦、食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）；（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b）），美国《医生支付阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条、《1996年美国健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）下的医疗保健欺诈刑事条款（42 U.S.C. section 1320d et seq.）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济临床健康法》（42 U.S.C. Section 17921 et seq.）修订；（iv）根据此类法律颁布的法规；（v）任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律（统称“医疗保健法”）。公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均未从事在适用情况下导致虚假索赔责任、民事处罚或被强制或允许排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。公司没有收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知或其他通信，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法律，并且据公司所知，没有任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。根据任何政府或监管机构规定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、纠正计划或类似协议，公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。此外，公司及其子公司或其各自的任何雇员、管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（bb）公司候选产品和第三方候选产品的制造，无论是由或代表公司或其任何子公司进行，在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法，包括但不限于FDA目前针对为临床试验准备或在美国销售的产品的良好生产规范和良好实验室规范，以及美国以外国家的政府当局颁布的相应的相应规范。公司或其任何附属公司均未有任何产品或生产场地（不论公司拥有或公司产品的合约制造商的场地）受到政府当局（包括FDA）的关闭或进出口禁令，亦未收到任何FDA表格-483或其他政府当局的书面或据公司所知的口头检查意见通知、“警告函”、“无标题信函”、请求对公司的产品、流程或操作进行更改，或进行类似的通信或书面通知，或据公司所知，FDA或其他政府机构的口头通知，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取此类行动。

（CC）除合理预期不会导致重大不利影响的违规或不遵守情况外（i）公司或任何子公司均未违反或曾经违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（iii）没有未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权，针对公司或任何附属公司的任何环境法的不遵守或违反、调查或诉讼的书面通知或据公司所知的口头通知，以及（iv）没有任何事件或情况可合理地预期将构成任何私人方或政府实体针对或影响公司或任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令或诉讼、诉讼或程序的基础。

（dd）公司及其各子公司保持对财务报告的有效内部控制（定义见《交易法》第13a-15条和第15d15条）和内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言以引用方式并入注册声明的交互式数据招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。自《招股说明书》所载最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ee）由公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前研究和临床试验，过去是，如果仍在进行，则是按照提交给FDA或根据公认的专业科学标准和所有授权和适用法律行使类似权力、程序和控制的任何外国政府机构的实验方案在所有重大方面进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其下颁布的规则和条例；对此类研究结果的描述，注册声明和招股说明书中包含的测试和试验在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为其结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果在描述此类结果和临床发展状态时受到质疑；并且，公司没有收到任何书面或，据公司所知，FDA或任何政府实体的口头（i）通知或（ii）信函要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与此类试验的设计和实施相关的修改有关的普通课程通信除外，这些通信的副本已提供给您。

（ff）法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示的或以其他方式评估的所有税款均已支付，这些税款到期应付，但已经或将立即提出上诉的评估以及已按照公认会计原则提供充足准备金的评估除外。公司截至2025年6月30日止财政年度的美国联邦所得税申报表已结算，未对公司作出与此相关的评估。公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律规定须由其提交的所有其他税务申报表，除非未能提交该等申报表不会导致重大不利影响，并已根据该等申报表或根据公司及其附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但善意质疑且公司已建立足够储备的此类税款（如有）除外。根据公认会计原则，公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。没有任何税务缺陷被确定为对公司或其任何子公司产生不利影响（公司或其任何子公司也没有任何通知或知悉任何可合理预期将被确定为对公司或其子公司产生不利影响且可合理预期将产生不利影响的任何税务缺陷），并且目前没有对公司或其任何子公司的任何纳税申报表或税款进行审计或其他审查，本公司或其任何附属公司亦未因任何审核或其他审查要求未获最终解决而获书面通知。

（gg）公司及其附属公司承担或有权享有保险利益，由财务稳健和信誉良好的保险人承担，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司维持，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从可能需要或适当的类似机构获得类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司及其附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（hh）本公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）注册为“投资公司”，而在本协议所设想的股份发行和出售以及招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，本公司亦无须注册为“投资公司”。

（ii）公司或公司任何关联公司均未采取旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售，或导致违反《交易法》第M条（“第M条”）。

（jj）本公司或其任何附属公司或联属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或与本公司或其任何附属公司或联属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（与FCPA合称“海外腐败行为法”），包括，不受限制地利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权，违反FCPA和公司已经和，据其所知，其关联公司已在遵守《反海外腐败法》的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。公司将不会以任何将导致代理人或任何其他人违反适用的外国腐败行为法的方式直接或间接使用出售股份的收益，或出借、出资或以其他方式提供该等收益。

（kk）公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，涉及公司或其子公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（ll）公司或其任何附属公司，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何董事、高级人员、雇员代理人、关联公司或其他人士，均不是目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司也不在，在受制裁的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售股份所得收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等收益，以资助任何人的任何活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等资助时是受制裁的对象或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。公司及其子公司没有从事、现在没有从事、也不会从事涉及任何受制裁的国家或地区或任何个人或实体的任何交易或交易，而在此类交易或交易发生时，这些交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序。

（mm）除注册说明书及招股章程所披露的情况外，公司（i）与代理的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将出售股份所得的任何收益用于偿还欠代理的任何关联公司的任何未偿债务。

（nn）注册声明或招股章程中包含或以引用方式纳入的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠和准确的来源，并在要求的范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（oo）没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）在任何注册声明或招股说明书中以引用方式包含或纳入，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（pp）公司及其子公司在所有重大方面的经营方式均符合适用于公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国隐私、数据安全和数据保护法律法规（“隐私法”）。公司及其子公司在所有重大方面一直遵守并正在遵守旨在保持遵守其有关数据隐私和安全以及收集、处理或存储与其业务相关的个人数据的政策和程序的内部政策和程序；公司及其子公司在所有重大方面一直遵守并正在遵守与遵守适用的医疗保健法有关的所有公司内部政策和程序，这些法律管辖隐私和数据安全，并采取，并已采取旨在保持遵守此类政策和程序的合理适当步骤。公司及其附属公司已采取合理步骤，对其个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息及公司、其附属公司及其拥有的任何第三方的其他机密信息（“敏感公司数据”）进行保密。公司及其附属公司（“公司IT资产”）使用或持有的有形或数字信息技术系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术数据和硬件）、软件和电信系统（i）在实质上符合其文件和功能规范的情况下，对于公司及其附属公司目前按注册声明和招股说明书所述运营的业务是足够的和可操作的，以及（ii）据公司所知，没有木马、定时炸弹、恶意软件、有害代码或其他腐败者。公司及其附属公司已作出合理努力，在所有重大方面，包括但不限于为公司及其附属公司持有或使用的IT资产和数据，建立并已为业务建立符合行业标准和惯例的商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施。公司及其子公司没有遭受或招致任何与任何公司IT资产或敏感公司数据有关的安全漏洞、妥协或事件；也没有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司IT资产或敏感公司数据。公司及其子公司没有被要求就涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、危害或事件通知任何个人。公司及其子公司在所有重大方面始终遵守以下所有规定，因为这些规定涉及公司IT资产和敏感公司数据的保护、收集、使用、披露、转移、存储、处置、保密、完整性、可用性、处理、隐私和安全：（a）隐私法；（b）任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例；（c）内部或外部政策；（d）合同义务（统称为“数据保护要求”）。公司及其各附属公司（a）未收到根据数据保护要求或与之有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反数据保护要求的任何书面通知，（b）不知悉任何可合理表明公司或其附属公司之一不符合任何数据保护要求的事实或情况；（c）目前未全部或部分参与与任何数据保护要求有关的任何调查、补救或其他纠正行动；及（d）不是任何命令的当事方，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法令或协议，其中规定与任何数据保护要求有关的任何义务或责任。

（qq）本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致向本公司或代理提出有关经纪佣金、发现者费用或其他与特此设想的股份发售有关的类似付款的有效索偿。

（rr）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）没有就任何计划发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每项计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条所指）；（v）每个计划的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其颁布的条例所指）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（x）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（2）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（a）至（i）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。

（ss）自首次向委员会提交注册声明之时起至本协议之日，公司一直是并且是《交易法》第12b-2条和《证券法》第405条所定义的“较小的报告公司”。

（tt）该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”或“涵盖交易”，这些术语分别在31 C.F.R. § 850.208和31 C.F.R. § 850.209中定义，任何其他会导致该代理人违反《境外投资规则》或导致该代理人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的活动（“涵盖活动”）。该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或拥有任何合同权力来指导或导致其方向。就本协议而言，“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或截至本协议日期的任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

（uu）公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（vv）根据《交易法》的规定，公司无需注册为“经纪人”或“交易商”，并且不通过一个或多个中介直接或间接控制或与FINRA的任何成员公司（在FINRA章程第一条的含义内）有任何其他关联。一方面，公司与公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的，但没有这样描述。公司、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权或权利持有人向代理人或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关从属关系、证券所有权和交易活动的信息）与根据FINRA规则5110就本协议所设想的交易向FINRA提供的备案和其他补充信息有关，均为真实、完整和正确的。

（wW）截至2026年2月26日在纳斯达克交易收盘时，公司关联公司以外的人（根据《证券法》第144条，那些直接或间接通过一个或多个中介机构控制公司、或由公司控制或与公司共同控制的人）持有的公司已发行的有表决权和无表决权的普通股（定义见第405条）的总市值（“非关联股份”），约为105,269，704美元（计算方法为（x）公司最后一次于2026年2月26日在纳斯达克出售的普通股的价格乘以（y）2026年2月26日已发行的非关联公司股票数量）。本公司并非壳公司（定义见第405条），且在过去至少12个历月内不是壳公司。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理人或代理人大律师的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4（p）节将交付的意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。发行及出售普通股

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理（作为销售代理）或直接向代理（作为委托人）出售股份，具体如下，在代理期内，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但条件是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以（i）请求发行金额的总销售价格（x）之和为限，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；及（b）在任何发行通知送达之前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此确定的人员发送语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在事先有充分书面通知的情况下，代理人可不时修改该等人员的名单。

（二）代理努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售代理已同意作为销售代理的股份，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述的股份的销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（iii）要约及出售方法。股份可以（A）在征得公司同意的情况下以私下协商交易的方式发售和出售，前提是此类出售符合任何适用的纳斯达克规则；（B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他方式发售和出售，这些方式被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”，包括直接在主要市场进行的销售或向普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）和（B）条规定的情况外）代理人配售任何股份的方式由代理人酌情决定。

（iv）向公司作出确认。如根据本协议代理销售，代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，其中载明该交易日的已售股份数量、相应的销售价格以及就该交易日应付公司的发行价格。

（五）解决。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，并且在符合第5节规定的情况下，在每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理人通过其在托管人处的存/取款（DWAC）系统或通过双方可能共同约定的其他交割方式，或在收到在任何情况下均可自由流通的该等股份后，以电子方式将所出售的股份记入该代理人或其指定人在存托信托公司的账户，可转让、记名且可交割形式良好的股份，由代理人以电汇方式将相关发行价格当日资金交付至结算日前公司指定账户。公司可按根据本协议出售股份的每一次相关时间（每一次，一个“出售时间”）约定的价格向作为委托人的代理人出售股份。

（vi）暂停或终止销售。按照标准市场结算惯例，公司或代理可在书面或电话通知另一方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份的出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但（a）该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在代理向公司确认此类出售后暂停或终止任何股份的出售，公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条；及（c）如公司在结算日未能履行交付股份的义务，公司同意其将使代理人免受因公司该等违约而产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）的损害。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述第（v）款要求交付股份结算销售的情况下，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人士发出该等通知，否则该等通知不得对代理人产生效力。

（vii）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与公司另有特别约定。

（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人无义务配售任何股份。

（c）费用。作为对所提供服务的补偿，公司应于适用的结算日向代理支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额（包括根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公众或注册公众会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文）及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或代理因根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的律师费和开支，并应代理的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装，及其任何补充，向代理人告知此类资格、注册、确定和豁免；（vii）代理人律师的合理费用和支出，包括代理人律师在FINRA审查（如有）以及批准代理人参与发行和分配股份方面的合理费用和开支；（viii）FINRA审查发生的备案费用（如有）；（ix）公司在与发行股份的营销有关的任何“路演”中与投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片和图形有关的开支、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及代理人和任何该等顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的任何包机的费用；及（x）与在主要市场上市有关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和支出不得超过（a）100,000美元，与执行本协议有关，（b）与根据第4（o）条向监察委员会提交表格10-K的年度报告有关的每个触发事件日期25,000美元（如根据第4（o）条提供证书的要求被放弃，则在该表格10-K上提供证书）和（c）与根据第4（o）条要求公司提供证书的其他触发事件日期有关的每个触发事件日期15,000美元。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）遵守《交易法》。在代理期间，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）（a）在其关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中包括相关报告期的摘要详细说明，（1）根据本协议通过代理出售的股份数量和（2）公司从此类出售中获得的净收益或（b）编制包含或在《证券法》或《交易法》允许的其他提交中包括此类摘要信息的招股说明书补充文件（每份“临时招股说明书补充文件”），并至少每季度一次并在符合本条第4款的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的时间段内）提交此类临时招股说明书补充文件。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理人（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交任何对注册说明书、任何第462（b）条规则的注册说明书的生效后修订或对招股说明书的任何修订或补充的时间和日期，任何免费书面招股章程；（iii）对注册说明书或任何第462（b）条规则的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令、任何第462（b）条规则的注册说明书或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的命令，或任何移除程序的时间及日期，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件已及时收到委员会的通知。

（c）对《招股说明书》的修订和补充以及其他证券法事项。如发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据向买方交付招股章程时的情况，不会产生误导，或如该代理人或该代理人的大律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书具有误导性，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，公司应向代理人提供每份该等拟议修订或补充的副本，以供其审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何该等拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股章程。未经另一方事先书面同意，公司或代理人均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间前的合理时间内，向代理人提供每份建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充的副本，以供由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提述任何建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充。公司应向代理人免费提供代理人合理要求的由公司编制或代表公司编制或使用的任何免费编写的招股说明书的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与股份销售有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展，其结果是由或代表编制的、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应根据随后时间的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代理人提供以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该等提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司不得在未经代理人同意的情况下提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书。

（g）代理自由书面招股说明书的备案。公司不得采取任何行动，导致根据《证券法》第433（d）条规则要求代理或公司向委员会提交由代理或代表该代理编制的、否则该代理不会被要求根据该规则提交的免费书面招股说明书。

（h）注册说明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的最后一次之后，公司同意向代理人提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》规则424（b）以向委员会提交的格式向委员会提交的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（如已通知，代理人须在切实可行范围内尽快终止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，须迅速以电话（并须以书面确认）通知代理人，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规；但条件是，如在该同一期间内，该代理人须就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会备案该等修订或补充。

（i）蓝天合规。公司应与该代理人和该代理人的法律顾问合作，根据（或获得豁免适用）该代理人指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法，对出售股份进行资格或登记，应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序的情况下，及时告知代理，且在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（j）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。

（k）上市；股份保留。（i）公司将维持股份在主要市场的上市地位；及（ii）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份的登记处和转让代理人，费用由其承担。

（m）尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和代理人可能不时合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件及高级公司高级管理人员。

（n）申述和保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须视为（i）向代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出一样，除非在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，则公司将告知代理人的承诺，犹如在每个该等日期及截至该日作出的一样（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

（o）触发活动日期的交付品；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期后的本协议期限内，于：

（a）透过生效后的修订、贴纸或补充，而非透过以提述方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式，将招股章程或任何注册说明书或招股章程的修订或补充（但仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充除外）提交，但不得藉以提述方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式；

（b）向监察委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告（包括任何载有经修订财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A或对先前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的重大修订），在每宗个案中，公司；或

（c）向监察委员会提交一份载有经修订财务资料（根据8-K表格第2.02或7.01项“提供”的资料或根据8-K表格第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将若干物业重新分类为已终止经营业务的披露资料除外）的有关公司表格8-K的当前报告，该报告对代理人合理酌情决定的公司证券发售具有重要意义；

（任何该等事件，一个“触发事件日期”），公司须向代理人（但在上述（C）条的情况下，只有当代理人合理地确定公司表格8-K上的该当前报告所载的信息是重要的）提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质内容令代理人及其大律师满意，与先前提供给代理人及其大律师的表格基本相似，并视需要修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关，（a）确认本协议所载公司的申述及保证是真实及正确的，（b）公司已履行其根据本协议须于该证书日期或之前履行的所有义务，以及就本协议第5（a）（iii）条所列事宜，及（c）载有代理人应合理要求的任何其他证明。根据本条第4（o）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应予以放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（对于该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（o）款向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（o）款的证书。

（p）法律意见。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议的日期，公司的法律顾问Blank Rome LLP、代理的法律顾问Covington & Burling LLP和公司的知识产权法律顾问Chalker Flores LLP各自日期为交付日期的否定保证书和书面法律意见，在形式和实质上令代理人及其法律顾问合理满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的形式基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书有关。公司可酌情向代理人提供该律师向其提供的依赖信函，以代替随后定期提交的此类意见，允许该代理人依赖先前交付的意见信函，并酌情针对任何时间推移或触发事件日期进行了修改（但该事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（q）慰问信。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应促使Grassi & Co. CPAs，P.C.，即已对注册声明中包含或以引用方式并入的财务报表进行审计的独立注册公共会计师事务所，向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的形式基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期被要求，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为并入招股说明书的财务报表。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日向代理人提供一份安慰函，要求在表格8-K上提交一份包含公司重大修正财务信息的当前报告，包括重述公司财务报表。每个日历季度，公司应被要求根据本协议提供不超过一封安慰信。

（r）秘书证明书。在首次发行通知日期或之前，以及在每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签立的证书，该证书以该身份签署，日期为交付日期（i），证明随附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起生效，（ii）证明及证明为公司或代表公司签立本协议的每一人的职务、在职、应有的权力及样本签名，及（iii）载有代理人应合理要求的任何其他证明。

（s）CFO证书。如果代理人提出要求，在首次发行通知日期或之前以及在每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司首席财务官签署的证明，该证明以该身份签署，日期为交付日期，就注册声明和招股说明书中包含的某些财务数据提供“管理层安慰”，在形式和实质上均令代理人合理满意。

（t）代理人本人账户；客户账户。公司同意代理在根据本协议进行股份销售的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户进行普通股交易。

（u）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（五）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将且应促使其每名联属公司，遵守条例M的所有适用条款。如果根据第102条规则（d）节规定的任何例外情况，第M条规则102（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在收到代理人通知后立即（或者，如果更晚，在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守规则102，就好像该例外情况不存在但规则102的其他条款（由委员会解释）确实适用一样。如不再符合第102条规则第（d）款规定的要求，公司应及时通知代理人。

（w）其他出售通知。未经代理人书面同意，本公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议项下股份除外）的证券的选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理的日期前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合同出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券的任何选择权；但前提是，在公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股时，不需要此类限制，股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据纳斯达克规则的诱导奖励或公司或其子公司的其他补偿计划，在本协议日期生效，（ii）发行或出售在交换、转换或赎回证券或行使或归属于本协议日期尚未行使的认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的普通股，以及（iii）修改任何尚未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利和代理出售股份的义务的先决条件。公司在本协议项下交付发行通知的权利须在该发行通知交付之日获得满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须在发行规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力在本协议项下配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上合理上令代理满意的证书，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书、招股说明书或销售时间信息，或其任何修订或补充，载有在代理人合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第6节。赔偿和捐款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）对代理人、其高级职员、雇员或控制人进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（二）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出这些决定的情况，不具误导性；或（iii）任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，或代理人就普通股或在此设想的发售或以任何方式与之有关的任何行为或不作为，而该等作为或不作为包括在或提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动中，该等损失、索赔、损害、责任或行动是由上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项引起或基于该等事项，前提是，公司不应根据本条款（iii）承担责任，只要有管辖权的法院已通过最终判决确定此类损失、索赔、损害、责任或行动是由代理人通过其恶意或故意不当行为所承担或不承担的任何此类行为或不作为直接导致的，并向代理人和每一名此类高级人员进行补偿，雇员及控制人为代理人或该高级职员、雇员或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何及所有费用（包括代理人选定的律师的费用及支出）而支付的任何及所有费用；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或支出，而仅适用于以下范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合由代理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，该代理人向公司提供的唯一该等资料由招股章程「分配计划」标题下第十段第一句组成。本第6（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司以其他方式可能拥有的任何法律责任之外。

（b）通知和其他赔偿程序。在根据本条第6款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知获弥偿方，将不会免除其可能对任何获弥偿方就分担或根据本条第6条所载的弥偿协议以外的其他事项而须承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方当事人参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方致该受赔偿方的通知后，该受赔偿方选择如此承担该诉讼的辩护，并经受赔偿方的大律师批准，则该受赔偿方将不会根据本条第6款就该受赔偿方其后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，该代理人须为获弥偿方选定哪名大律师（连同任何本地大律师）（如属上文第6（a）条所指的获弥偿方的大律师），（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按其发生时支付。

（c）定居点。根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述一句，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第6（b）条所设想的律师费和开支，则受赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还费用。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（d）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因（i）中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与代理人的相对过失，一方面与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司收到的发售股份所得款项总额（扣除费用前）占代理收到的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第6（b）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条第6（d）款提出分担申索，则第6（b）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（b）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和代理人同意，如果根据本条第6（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第6（d）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（d）款的规定，不得要求该代理人就本条例所设想的发售提供超出该代理人所收取的代理费的任何款项。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。就本条第6（d）款而言，《证券法》或《交易法》所指的代理人的每名高级职员和雇员以及控制该代理人的每一人（如有的话）应与该代理人享有同等的出资权利，而公司的每名董事、签署登记声明的公司每名高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）应与公司享有同等的出资权利。

第7节。终止与生存

（a）任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交表格S-3上的登记声明和/或表格8-K上的当前报告，并将本协议作为附件附在其中，描述在此拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理协商，并且双方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一项令协议各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求进行披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为可能是必要或适当的。如有任何该等新闻稿或类似公开声明的要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方协商，而各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露商定一份令本协议各方合理满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在根据本协议作为委托人行事时，代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）该代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且该代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）代理人及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）代理人没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人递送或电传确认给当事人：

If to the agent：

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
注意：总法律顾问

附一份（不构成通知）：

Covington & Burling LLP

30哈德逊院子

纽约，NY 10001

关注：Brian K.Rosenzweig

邮箱：brosenzweig@cov.com

If to the company：

iBio, Inc.

索伦托谷路11750号，套房200

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

关注：马克·班贾克

邮箱：marc.banjak@ibioinc.com

附一份（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

关注：Leslie Marlow，ESQ。

邮箱：Leslie.Marlow@BlankRome.com

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所必需的微小改动（且仅有微小改动）。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每个案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件的方式交付。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

前述协议特此确认，并由纽约州纽约市代理人自上述首次书面之日起接受。

展品A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

Attn：[ __________ ]

兹提述iBio，Inc.（“公司”）与Jefferies LLC（“代理”）于2026年[ 2月27日]签订的公开市场销售协议。本公司确认，截至本公告发布之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。

发出通知的交付日期（根据第3（b）（i）节确定）：______________________

发行金额（等于该等股份的销售总价）：

下限价格限制（在没有代理人事先书面同意的情况下，不得低于1.00美元，可由代理人自行决定拒绝同意）：每股____美元

评论：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

附表a

通知缔约方

公司

费利佩·杜兰

马克·班贾克

雅诗丝

代理

迈克尔·马加罗

唐纳德·林诺