股东和董事会

Corvex Legacy Holdings，Inc。

弗吉尼亚州阿灵顿

意见

我们审计了Corvex Legacy Holdings，Inc.（F.K.a Corvex，Inc.）（本公司）的财务报表，包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度和2024年10月21日（成立）至2024年12月31日期间的相关经营、可转换优先股和股东赤字和现金流量表，以及财务报表的相关附注。

我们认为，所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止年度和2024年10月21日（成立）至2024年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

强调事项

如财务报表附注13所述，在2025年12月31日之后，公司与Corvex，Inc.（原名Movano，Inc.）签订了合并协议。关于这件事，我们的意见没有修改。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

在编制财务报表时，管理层须评估是否有条件或事件（综合考虑）对公司在财务报表发布或可供发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是就财务报表整体是否不存在重大错报，无论是由于欺诈或错误，取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则该错报被视为重大错报。

在按照GAAS进行审计时，我们：

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与治理负责人进行沟通。

/s/BDO USA，P.C。

马里兰州波托马克

2026年4月30日

（f/k/a Corvex，Inc.）

资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

（f/k/a Corvex，Inc.）

业务报表

（单位：千）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

（f/k/a Corvex，Inc.）

可转换优先股报表和股东赤字

（单位：千，份额和每股数据除外）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

（f/k/a Corvex，Inc.）

现金流量表

（单位：千）

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

1.重要会计政策概述及摘要

组织及业务说明

Corvex Legacy Holdings，Inc.（前身为Corvex Inc.）（“公司”、“Corvex OpCo”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2024年10月21日在特拉华州注册成立，名称为Klustr Inc.。2025年2月，公司更名为Corvex Inc.。2026年3月，因与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）完成合并（“合并”），公司更名为Corvex Legacy Holdings，Inc.。合并已根据日期为2026年3月19日的经修订和重述的合并协议和计划的条款于2026年3月19日完成。合并协议对于2025年11月6日订立并宣布的先前合并协议进行了全面修订和重述。该公司提供专门针对AI工作负载的图形处理单元（“GPU”）加速基础设施的人工智能（“AI”）云计算服务。该公司总部位于弗吉尼亚州阿灵顿。

列报依据

随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。编制这些财务报表时使用的重大估计数包括但不限于以下各项：信贷损失准备金、所得税会计核算中使用的假设、认股权证负债、外管局负债、用于租赁的增量借款率、基于股票的补偿的公允价值和普通股的公允价值。管理层认为，这些估计和假设为财务报表的公允列报提供了合理的基础。

风险集中

主要由于信用风险集中、重要客户和供应商集中，公司面临某些可能对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的风险和不确定性。

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司将其现金和现金等价物存放在美国的优质金融机构，公司定期监测这些机构的组成和到期情况。公司对客户进行信用评估，赊销一般不需要抵押品。在某些情况下，基于公司的信用评估，需要现金存款以减轻应收账款回收风险。

重要客户

以下客户占公司截至2025年12月31日止年度收入的10%或以上。

截至2025年12月31日，两个客户分别占应收账款总额的约36%和22%。由于业务已于2024年10月21日开始，截至2024年12月31日，公司并无重要客户。公司在成立之日至2024年12月31日期间没有收入。

供应商集中度

公司在运营中使用的某些材料、产品和设备可从数量有限的供应商处获得。由于行业供应中断或需求增加，这些材料、产品和设备可能出现短缺。如果公司无法以全部或可接受的价格采购某些材料、产品和设备，将被要求减少运营，这可能对其运营结果产生重大不利影响。截至2025年12月31日，两家供应商分别占采购总额的约63%和23%。截至2024年12月31日，没有个别供应商的采购总额占比超过10%。

现金及现金等价物

现金包括银行里的现金和银行存款。公司将购买之日原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在银行存款账户中保持现金余额，有时可能超过联邦保险限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

应收账款和预期信贷损失备抵

应收账款是指就日常业务过程中提供的服务向客户开票的金额。付款条件一般要求收到发票即付款。应收账款按管理层预期收取的金额列报。公司对预期无法收回的应收账款保留信用损失备抵，记为应收账款的抵销，备抵的变动记为一般和管理费用。拨备是通过考虑历史损失经验、当前状况、合理且可支持的预测，以及市场特定因素和重大账龄余额的可收回性进行估计的。公司根据类似的风险特征（包括市场和账龄类别）汇集应收账款，并在发现特定的可收回性问题时对某些应收账款进行单独评估。由于公司经营历史有限，信用损失最小，因此预期信用损失的估计是基于有限的损失历史和定性考虑，并在每个报告期重新评估。截至2025年12月31日，信贷损失准备金为2.5万美元，全部记为2025年底年度预期信贷损失准备金。截至2024年12月31日，无需考虑信贷损失。

公允价值计量

本公司以经常性基准以公允价值计量若干金融资产及负债。公允价值是根据市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的假设确定的。公司在确定公允价值时最大限度地使用可用的可观察输入值并最大限度地减少使用不可观察输入值。

公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、外管局负债和认股权证负债。现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债按其账面价值列示，由于距离预计收款日或付款日的时间较短，账面价值接近公允价值。认股权证负债和外管局负债按经常性公允价值列报。认股权证和外管局负债的公允价值调整在经营报表中记为公允价值调整。

物业及设备净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧后列报。财产和设备包括拟用于公司运营、软件以及计算机和设备的技术设备（服务器、交换机和其他设备）。

不延长相关资产使用寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对财产和设备的账面值进行减值审查。

折旧和摊销费用包括与用于运营和支持公司基于云的平台和内部运营的服务器、网络设备和其他计算硬件相关的折旧。

折旧和摊销费用在资产的预计使用寿命内按直线法入账如下：

租约

该公司主要有数据中心、服务器和办公楼的租赁协议。公司根据会计准则编纂（“ASC”）842、租赁（主题842）对租赁进行会计处理。公司确定一项安排在开始时是否符合租赁的定义，并在开始时将租赁分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在资产负债表中单独列报，而融资租赁ROU资产计入物业和设备净额，相关融资租赁负债截至2025年12月31日单独列报。ROU资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。租赁负债在容易确定时使用租赁内含利率，或在不确定时使用公司的增量借款利率（“IBR”），以租赁付款额的现值计量。ROU资产以相关租赁负债为基础，根据初始直接成本、预付租赁款、开工前收到的租赁奖励进行调整。IBR的确定需要判断，并基于公司对类似期限和支付结构的抵押借款的估计利率。

公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分核算。根据我们的租赁协议支付的款项主要是固定的。然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在ROU资产和租赁负债中。可变租赁付款主要由公共区域维护、水电费、房地产税、受指数变化影响的付款等组成。融资租赁的利息部分计入利息费用，在租赁期内采用实际利率法确认。

公司已作出会计政策选择，以（i）不确认短期租赁（租期为12个月或以下的租赁）的使用权资产或租赁负债；及（ii）合并租赁和非租赁部分。可变租赁付款在发生时在经营报表中确认，并包括某些非租赁部分，例如在费用可变的情况下由出租人提供的维修和其他服务。

经营租赁费用在租赁期内按直线法在经营报表经营费用总额内确认。融资租赁使用权资产的摊销费用在租赁期内按直线法确认，融资租赁的利息部分在租赁期内采用实际利率法确认，并计入利息费用，净额计入经营报表。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括须折旧的财产和设备的减值情况。长期资产的可收回性是通过将资产预期产生的未贴现未来现金流量与其账面价值进行比较来评估的。如果长期资产的账面价值超过预期未折现现金流量，则按资产账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值采用贴现现金流模型、市场比较以及（如适用）独立第三方评估等估值技术确定。截至2025年12月31日止年度及自成立日至2024年12月31日期间，并无录得减值开支。

未来股权的简单协议（SAFE）

公司的SAFE为持有人提供了在未来发生融资、反向并购、流动性事件或解散事件时获得普通股或优先股的权利。由于SAFE的结算可能通过发行含有非公司完全控制范围内的或有赎回特征的优先股发生，SAFE被归类为负债并以公允价值计量，公允价值变动在经营报表中确认（注3）。

收入确认

公司按照ASC 606对收入进行会计核算，即与客户签订合同产生的收入（主题606）。收入于服务交付时确认。确认的收入金额反映了公司预期为换取服务而收到的对价。公司通过应用以下五个步骤确定收入确认：

该公司通过向客户提供按需GPU计算服务产生收入。客户签约通过Corvex OpCo的云平台交付的GPU计算能力，该平台由两个基础设施层组成：（1）用于密集AI训练和推理工作负载的高性能服务器，以及（2）用于标准计算、开发、测试和较低强度AI应用的基于多租户管理程序的服务器。这些服务安排为客户提供了以消费为基础的对公司云计算能力的访问，并根据计算、存储和其他服务的实际每小时使用情况按月进行计费。收入随着服务的消耗而随着时间的推移而确认。客户不占有用于提供服务的软件或硬件。

客户也可以为按需服务预付费用。预付款项初步记为递延收入，并在云计算服务转移至客户时确认。预付款通常在几个月内确认为收入。

该公司的主要履约义务是随时准备提供对指定计算能力的访问，使客户能够提交和处理GPU集群上的工作负载。对Corvex AI Cloud接口的访问和标准技术支持在合同背景下没有区别，因此合并为具有计算访问的单一履约义务。

对于购买可选存储服务的客户，公司为访问托管存储容量提供单独的按需履约义务。

计算服务的收入随着客户在提供服务时同时接受和消费服务的好处而随着时间的推移而确认。该公司使用基于消耗的输出方法，根据所消耗的GPU计算小时的体积，衡量在履行其随时可用的履约义务方面取得的进展。可选存储服务的收入也根据期间存储的数据量随着时间的推移而确认。截至2025年12月31日止年度，可选存储服务的收入并不重要。

该公司的合同包括GPU计算小时和存储容量的基于使用的费用形式的可变对价，每一项都根据实际消耗计费。如果未达到可用性阈值，服务水平协议（“SLA”）积分可能会降低给定月份的交易价格。此类贷项在可变性得到解决期间确认为收入减少。与SLA积分相关的可变性仅与公司在每个单独的每月服务期内的计算访问服务绩效有关，使用一致的合同公式进行计算，并按月解决和重置。因此，SLA贷项导致的交易价格的任何减少都将分配给提供相关服务的特定月份，并确认为解决可变性期间的收入减少。截至2025年12月31日止年度，SLA抵免额并不重要。

合同余额

合同资产代表公司获得对价的权利，以换取公司已转让给客户的云计算服务，但在获得对价的权利以时间流逝以外的其他事项为条件的情况下。在某些安排中，公司根据客户合同履行的对价权利可能发生在向客户开具发票之前，从而产生未开票的应收账款。这些未开票的应收账款是指已赚取但尚未开具发票的金额，并根据已履行的履约义务予以确认。这些数额在所列期间并不重要。截至2024年12月31日，公司不存在合同资产。

合同负债包括递延收入。当公司根据合同提前开具发票时，收入将被递延。递延收入余额将在2025年12月31日之后的十二个月内确认为收入。

截至2025年12月31日，公司记录的合同负债为23.7万美元。合同负债较上年增加的主要原因是，公司于2025年开始运营，并与新客户达成安排，导致在相关履约义务履行之前产生预付款账单。

收入成本，不包括折旧

收入成本，不包括折旧，主要包括与运营数据中心和用于向客户提供服务的生产环境相关的成本，例如包括电力、租金、劳动力成本和网络接入在内的公用事业。收入成本还包括用于支持和维护公司用于向客户提供当期服务的计算环境的人员和其他成本，包括与薪酬相关的费用以及与这些活动相关的分配的间接费用。该公司包括直接成本和归属于生产环境运营的间接成本。一般公司间接费用，不归属于当期服务交付，不计入收入成本。

公司经营数据中心，并有共址服务协议，作为经营租赁入账（注5）。这些协议通常承诺公司支付月费以及超出承诺水平的带宽使用的额外费用。

技术和基础设施

技术和基础设施费用包括与我们的基础设施相关的成本，例如与研发新的和现有的产品和服务或维护我们的计算基础设施相关的员工的人员成本，例如工资、奖金、福利、基于股票的补偿费用、差旅费用和其他相关费用，以及与软件订阅相关的成本。该公司的技术和基础设施努力致力于开发新服务、改进公司现有的基础设施、增加新功能、将最新的计算技术推向市场以及提高公司服务的可及性。

截至2025年12月31日止年度的研发费用为77.8万美元，包含在运营报表的技术和基础设施费用中。自成立之日起至2024年12月31日期间无研发费用。

销售与市场营销

销售和营销费用包括与销售和营销公司服务相关的人员成本，例如工资、基于股票的补偿费用、佣金、奖金以及其他相关费用、第三方专业服务成本以及与营销计划相关的广告费用。广告费用，在发生时计入费用，也包括在运营报表的销售和营销费用中。截至2025年12月31日止年度和自成立之日至2024年12月31日期间的广告费用分别为16.6万美元和0.6万美元。

一般和行政

一般和行政费用包括与公司职能相关的成本，包括公司的财务、法律、人力资源和设施。这些成本包括人员成本，如工资、奖金、福利、基于股票的薪酬费用和其他相关费用，第三方专业服务成本，如法律、会计和审计服务，企业设施，以及运营公司企业职能所必需的其他成本，包括非所得税、保险和办公室租赁的费用。一般和行政费用包括截至2025年12月31日止年度与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）合并相关的交易费用239.7万美元（见附注13）。截至2025年12月31日，管理层得出结论认为，就合并交易而言，这些成本无法收回。

股票补偿

公司在必要的服务期内以直线法确认员工、高级管理人员、董事和非员工股票期权和股票奖励的基于股票的补偿费用，并基于最终预期归属的基于股票的奖励部分的价值。公司已选择在没收发生的同一时期通过减少员工股票补偿费用来确认实际没收。

公司采用Black-Scholes期权定价模型计量股票期权在授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括基础普通股的公允价值、股票期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率、普通股的预期股息率等。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

员工福利计划

公司有一项界定缴款计划，旨在符合《国内税收法》第401条规定的资格（“401（k）计划”），该计划于截至2025年12月31日止年度开始实施。参与者可以贡献其年度报酬的一部分，但以美国国税局规定的最高年度金额为限。该公司赞助一项401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国雇员。对401（k）计划的供款是酌情决定的。

普通股公允价值

鉴于公司普通股没有公开交易市场，公司采用了与美国注册会计师协会《实务援助：作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值》一致的方法、方法和假设，以估计其普通股的公允价值，包括贴现现金流量法。在确定公允价值时，考虑了若干客观和主观因素，其中包括：由独立第三方专家进行的同期估值；公司在公平交易中向外部投资者出售其可转换优先股股份的价格，以及每次出售时可转换优先股相对于普通股的优先权利、优先权和特权；公司研发计划的进展，包括其发展阶段，和公司的经营战略；外部市场和其他影响公司经营所在行业的情况，以及行业内的趋势和发展；公司的财务状况，包括手头现金；公司普通股缺乏活跃的公开市场；首次公开发行股票的分析和行业内同行公司的市场表现和波动性，以及同行公司已完成的并购；与其业务和行业相关的重大风险，其经营业绩和财务状况，包括其资本资源水平等因素。

所得税

公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果公司确定其能够在未来变现的递延所得税资产超过其净入账金额，公司将对递延所得税资产估值备抵进行调整，从而减少了所得税拨备。

分段信息

本公司作为一个经营分部经营。公司的首席运营决策者（“CODM”）为联席首席执行官。联席首席执行官将运营和业务作为一个运营部门进行管理，目的是分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。

联席首席执行官使用净收入（亏损）分配资源，这在运营报表中报告。联席首席执行官还使用净收入（亏损），连同非财务投入和定性信息，来评估公司的业绩，确定薪酬并决定对各种经营活动和其他资本分配活动的投资水平。主要经营决策者审查并用于管理公司运营的重要分部费用是收入成本、技术和基础设施、销售和营销以及一般和管理费用，这些费用在公司的运营报表中列报。

分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。

最近通过的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，通过要求（1）有效税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税，提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指南将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，可以前瞻性或追溯性适用。截至2025年12月31日止年度，公司前瞻性地采用ASU2023-09。见附注9。

最近的会计公告尚未采用

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，这要求在年度和中期基础上更详细地披露关于在运营报表上显示的某些费用标题中包含的特定类别的费用（包括员工薪酬、折旧和摊销）。通过ASU第2025-01号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）进一步澄清的这一指导将对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其财务报表产生的影响。

2025年5月，FASB发布了ASU第2025-04号，补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）：对应付给客户的基于股份的对价的澄清，以减少实践中的多样性，并提高与销售商品和服务相关的应付给客户的基于股份的对价指导的决策有用性和可操作性。该指南将在2026年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度期间内的临时期间。允许提前收养。更新将在追溯或修改追溯的基础上应用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2025年7月，FASB发布了ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，其中引入了一种实用的权宜之计，用于估计由主题606下核算的交易产生的当前应收账款和当前合同资产的预期信用损失，包括在企业合并中确认的那些。该指南将在2025年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些年度期间内的临时期间。允许提前收养。采纳后，将前瞻性地应用该指南。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，通过消除预先定义的开发阶段并引入侧重于可能完成和使用的基于原则的方法，使内部使用软件的成本资本化指南现代化。该标准对2027年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对我们的财务报表和相关披露的影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号，临时报告（主题270）：窄范围改进。ASU 2025-11旨在提高ASC 270、临时报告中指南的适航性，并在其适用时予以澄清。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。一旦采纳，该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-12号，编纂改进。ASU2025-12表示对ASC的更改，这些更改澄清、纠正旨在使其更易于理解和应用的各种主题中的错误或进行其他改进。该指南将在2026年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度期间内的过渡期间生效。允许提前收养。要求追溯适用对ASC 260（每股收益）的修订。所有其他修订可在逐项基础上前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

2.收入确认

收入分类

该公司几乎所有的收入都来自按需计算服务。附注12讨论了按地域划分的收入分类。

3.公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量和非经常性公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次之一中进行分类和披露，其中前两个被视为可观察，最后一个被视为不可观察：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第2级——第1级以外的可直接或间接观察的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这需要管理层的判断或估计。

截至2025年12月31日，公司经常性以公允价值计量的金融负债包括外管局和权证负债。这些负债被归入公允价值等级的第3级，因为它们的估值是基于重大的不可观察输入值。权证负债的估值采用了Black-Scholes期权定价模型。这种估值技术涉及管理层根据不可观察的输入进行的估计和判断，并被归类为第3级。

截至2025年12月31日，外管局采用概率加权预期收益法（“PWERM”）以公允价值计量，该方法考虑了多种未来流动性情景，包括股权融资、流动性事件、反向收购、解散等。在发行时，SAFE以收到的现金收益入账，这与其在该日期的公允价值相近。在这种方法下，公司估计了SAFE在每种情景下的价值，根据各自的概率对结果进行加权，并将预期值折现为现值。下表列示了截至2025年12月31日SAFEs的第3级公允价值计量中使用的重大不可观察输入值。这些估计涉及对未来事件发生的概率和时间的重大判断，本质上是不确定的；因此，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。

公允价值估计可能并不表明将在市场交易中实现的金额。此外，所使用的基础假设可能存在固有的不确定性或变化，这可能会对当前或未来的公允价值估计产生重大影响。公司通过第三方估价事务所协助确定外管局负债和权证负债的公允价值。

下表列出截至各报告期末按经常性公允价值计量的金融工具的公允价值等级（单位：千）：

下表汇总了公司3级金融工具公允价值变动情况（单位：千）：

下表汇总了Black-Scholes模型对截至2025年12月31日和2024年12月31日认股权证负债的估值输入：

4.物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：

截至2025年12月31日止年度，财产和设备折旧为3,444千美元，与融资租赁使用权资产相关的折旧为948千美元。截至2025年12月31日，融资租赁使用权资产账面值为10,744千美元，在租赁期内折旧，即3年（注5）。截至2024年12月31日，该资产尚未投入使用以达到预定用途。

5.租约

公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁，以及该租赁是否符合根据美国公认会计原则的融资或经营租赁分类标准。公司在进行与所有权转移、议价购买选择权、租期评估、估计公允价值、标的资产专门性等相关的租赁分类测试时应用了判断。可变成本通常涉及与公共区域维护相关的成本、偿还给房东的水电费以及某些租赁协议中的实物安全费用。这些不计入经营或融资租赁成本，并在发生时计入费用。

2025年10月，公司将与Data Sales Co.，Inc.（“DSC”）的三十六个月设备租赁归类为融资租赁。租赁估计残值为35%，隐含利率约为6.8%。与融资租赁相关的租赁付款在租赁期内的现金付款总额和现值列示如下。

于2025年4月，公司订立三十九个月的办公场地租赁协议，该协议被归类为经营租赁。租赁期间的现金付款总额和与经营租赁相关的租赁付款现值列示如下。

2025年1月和9月，公司开始了为期三十六个月的数据中心共用地租赁协议，这些协议被归类为经营租赁。租赁期限内的现金付款总额和与经营租赁相关的租赁付款现值列示如下。截至2024年12月31日，公司没有融资或经营租赁。

与租赁有关的租赁费用总额构成如下：

截至2025年12月31日止年度与经营租赁相关的租赁费用总额为1,279千美元，其中152,000美元计入一般和行政费用，1,127千美元计入运营报表的收入成本项目。

截至2025年12月31日止年度计入租赁负债计量的经营租赁产生的经营现金流量总额为1048千美元。包括在2025年12月31日终了年度租赁负债计量中的融资租赁的经营和融资现金流量总额为75.5万美元。

有关截至2025年12月31日止年度的租期及贴现率的资料如下：

截至2025年12月31日，纳入公司经营租赁负债和融资租赁负债计量的未来租赁付款额如下（单位：千）：

6.承诺与或有事项

诉讼

在正常经营过程中，公司可能会涉及法律诉讼。公司在很可能已经发生负债且金额能够合理估计的情况下，将计提法律诉讼责任。既要确定概率，又要确定预估量，都需要有重大判断。当仅能确定一个可能损失的范围时，计提该范围内的最可能金额。如果此范围内没有任何金额是比该范围内的任何其他金额更好的估计，则应计提该范围内的最低金额。截至本报告日期，公司管理层并不知悉任何针对公司的重大法律诉讼。

7.可转换优先股和股东赤字

可转换优先股

截至2024年12月31日，公司有一类可转换优先股，指定为系列种子优先股。该公司获授权发行13,464，000股Series Seed优先股，其中8,976，000股于2024年11月18日发行，购买价格为每股2.45098美元，总收益为2.2万美元。就系列种子优先股的发行而言，投资者还收到认股权证，以每股4.90 196美元的行权价购买系列种子优先股的额外股份，自发行日起满5年。合计认股权证发行448.8万张。由于认股权证是与系列种子优先股一起发行的，但在法律上是可分离和可单独行使的，因此发行收益在系列种子优先股和认股权证之间分配。在发行日分配给认股权证的数额是根据估计公允价值3530千美元计算的，分配给种子系列优先股的剩余数额18450千美元。由于潜在的现金结算，系列种子认股权证被要求确认为负债。

截至2025年12月31日止年度没有新发行可转换优先股。

可转换优先股持有人享有以下权利、优先权、特权：

投票

除法律或公司注册证书规定的情况外，可转换优先股持有人拥有充分的投票权，相当于普通股持有人的投票权，如同已转换。优先股股东和普通股股东作为一个单一类别一起投票，但法律或公司的公司注册证书规定的除外。

股息

可转换优先股持有人有权参与分配给普通股持有人的任何股息，如同已转换。

Series Seed可转换优先股持有人有权获得按原发行价每股2.45美元的8%加上先前应计股息金额的每日累积股息。累积股息仅在董事会宣布时、作为且如果董事会宣布时支付。Series Seed可转换优先股持有人有权在支付任何其他股息之前优先获得累积股息。截至2025年12月31日和2024年12月31日，累计股息分别为1,969千美元和193千美元。

清算优先

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或任何被视为清算事件（包括合并或合并），Series Seed可转换优先股持有人有权从任何可用于分配的资金中获得支付，可转换优先股持有人可以选择在公司未在此类交易完成后的90天内赎回股份的情况下赎回其股份，然后再向普通股持有人支付任何款项。持有人有权获得以下两者中的较大者：（x）Series Seed可转换优先股的原始发行价格、累计规定价值加上应计和未支付的股息，或（y）如果所有可转换优先股在清算前立即转换，本应支付的每股金额。

可选赎回

持有人有选择权，但没有义务强制公司赎回其股份，赎回价格等于每股累计规定价值加上应计和未支付的股息，该选择权在控制权发生变更时加速。该公司得出的结论是，赎回特征嵌入在相应的股票份额中，不需要分叉，因为如果赎回特征是独立的，则不符合衍生工具的定义。

普通股

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司获授权发行22,000，000股普通股，每股面值为0.00001美元，仅有一类普通股。如果董事会（‘董事会’）宣布，普通股股东有权获得任何股息，并且在清算或解散时，普通股股东也有权获得所有合法可供分配给股东的资产，按所持股份数量的比例进行分配，但须遵守优先股股东的权利。截至2025年12月31日，董事会未宣布公司普通股股息。

投票

普通股持有人有权每股投一票。

股息及清算权

普通股股东参与公司宣布的任何股息，但须遵守优先股股东的权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享支付负债后剩余资产的任何分配，但须遵守优先股股东的权利。

2024年股权激励计划

2024年11月，公司通过股权激励计划（“2024年股权激励计划”或“计划”）。该计划的目的是提供激励措施，通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励，为这些符合条件的人提供参与公司未来业绩的机会，以吸引、留住和激励其潜在贡献对公司的成功具有重要意义的合格人员。截至2025年12月31日，董事会授权根据该计划发行的股份总数为2,295，000股。如先前根据该计划发行的股份被公司根据没收条款、优先购买权或公司回购重新获得，则该等股份应加回当时根据该计划可供发行的股份数量。截至2025年12月31日，该计划下可供发行的股票数量为975,152股。

公司可以向员工、承包商或其他实体授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。股票期权视被期权人与公司关系的具体情况及一个自然年度内股票期权归属或行权的数量，可以作为激励股票期权或不符合条件的股票期权处理。根据该计划授予的股票期权一般在四年内归属。公司还可以授予允许加速归属的股票期权。根据该计划授予的股票期权自授予时起满十年后到期。公司在行使股票期权时发行普通股。

根据该计划授予的某些股票期权为期权持有人提供了选择行使未归属期权以换取普通股股份的权利。该等未归属的普通股股份须在期权持有人自愿或非自愿终止向公司提供服务的情况下，按原发行价格或回购之日股票公允价值两者中较低者持有的回购权。回购权随着标的股份归属而失效。提前行使股票期权所得款项作为可退还保证金处理，记入应计费用，并在公司回购权失效时重新分类为额外实收资本。根据提前行使股票期权购买的普通股，在这些股份归属之前，出于会计目的，不被视为尚未发行。

截至2025年12月31日，有94,656股因提前行使而需要回购，相应的负债为2.8万美元。截至2024年12月31日，公司无可回购股份。

下表汇总了该计划下的股票期权活动：

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.49美元和1.07美元。

用于在授予日对员工股票期权进行估值的Black-Scholes期权定价模型假设如下，除普通股公允价值按区间基准列报外，按加权平均基准列报：

这些假设和估计数确定如下：

预期波动率——由于公司普通股没有公开市场，预期波动率是使用公开上市的同行公司在相当于预期奖励期限的时期内的历史波动率确定的。

预期期限——预期期限代表股票奖励预计未兑现的期限。对于被视为“普通香草”的期权授予，由于公司没有足够的期权行使历史，公司使用简化方法确定预期期限。简化法认为期限为股票期权的归属时间和合同期限的平均值。

无风险利率——无风险利率基于授予时股票期权的等价预期期限的美国国债零息债券发行的隐含收益率。

预期股息收益率——假设预期股息为零，因为公司从未就其普通股支付股息，目前也没有这样做的计划。

普通股奖励

在成立日期（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司向其创始人发行了4,305，000股普通股奖励。服务期为四年，由公司回购股份的权利界定，该权利在界定的归属期内每月失效。这些共同奖励的授予日公允价值为每股1.07美元，总授予日公允价值为459.8万美元。截至2025年12月31日止期间以及自成立之日（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司分别确认了与这些普通股奖励相关的股票补偿费用1,201美元和20.5万美元。2025年没有新发行创始人普通股奖励。

在成立日期（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司向担任公司顾问的非雇员发行了3,600，000股完全归属的普通股奖励。奖励不包含服务要求，因此不受回购权的约束。这些共同奖励的授予日公允价值为每股1.07美元，总授予日公允价值为3845千美元。在成立之日（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司确认了与这些普通股奖励相关的股票补偿费用3845千美元。截至2025年12月31日止年度，没有新发行完全归属普通股股份。

基于股票的补偿费用

截至2025年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用为150.2万美元，预计将在3.4年的加权平均期间内确认。

截至2025年12月31日，与未归属普通股奖励相关的未确认股票补偿费用为3,192千美元，预计将在2.8年的加权平均期间内确认。

基于股票的补偿费用包含在运营报表中的以下费用组成部分中（以千为单位）：

8.未来股权的简单协议（“SAFEs”）

截至2025年12月31日止年度，公司通过发行SAFE筹集了37,202千美元，贴现率为90%，投后估值上限为250,000千美元。SAFE可在发生某些未来事件（包括融资、反向并购、流动性事件或解散事件）时转换为普通股或优先股。在37,202千美元的外管局收益（注3）中，8,032千美元由某些主要股东和主要管理层购买。参与外管局的相关方获得的条件与其他投资者相同。由于SAFE的结算可能通过发行含有非公司控制范围内的或有赎回特征的优先股发生，SAFE被归类为负债并以公允价值计量，公允价值变动在经营报表中确认（注3）。

SAFE在发行日的公允价值被确定为等于公司收到的现金收益37,202千美元。每个外管局没有到期日，不承担任何利息或股息，并向投资者提供权利，在触发某些事件或条件的情况下，以规定的转换金额转换为公司未来股权的可变数量的股份。截至2025年12月31日止年度，不存在触发外管局终止或转换的事件或情况。国家外管局转换后发行的股份数目受以下限制：

股权融资-在本外管局终止前发生的股权融资首次结账时，本外管局将自动转换为等于购买金额除以适用转换价格的若干股外管局优先股。

流动性事件-如果在本外管局终止前发生流动性事件，外管局将自动赋予持有人（受第1（e）节规定的清算优先权的限制）在紧接该流动性事件完成之前或同时收到相当于（i）购买金额或（ii）就等于购买金额的若干普通股股份本应支付的金额除以适用的流动性价格中较高者的部分收益。

反向合并-如果在本外管局终止前发生反向合并，外管局将在紧接该反向合并完成前自动转换为等于购买金额除以适用的流动性价格的若干股普通股。

9.所得税

所得税前亏损的组成部分包括以下内容：

该公司截至2025年12月31日止年度和2024年10月21日至2024年12月31日期间的所得税前亏损仅在美国产生。所得税拨备构成如下（单位：千）：

公司的所得税拨备是使用对其年度有效税率的估计确定的，并根据离散项目（如有）进行调整。该公司更新其对年度有效税率的估计，并每季度对拨备进行年初至今的调整。截至2025年12月31日止年度，公司录得所得税费用60,000美元，包括当期州所得税费用6,000美元和递延所得税费用54,000美元。递延所得税费用主要是由于记录了递延税项资产的估值备抵。递延所得税费用归因于针对递延税项资产建立估值备抵。从成立（2024年10月21日）到2024年12月31日期间，公司记录了5.4万美元的所得税优惠，包括递延的联邦和州税收优惠。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

截至2025年12月31日，公司对其递延所得税资产的可变现性进行了评估，在考虑了所有可用的正面和负面证据后得出结论，其递延所得税资产变现的可能性不大。因此，截至2025年12月31日，公司针对递延税项资产记录了166.6万美元的估值备抵。截至2024年12月31日，未记录估值备抵。

在采用ASU2023-09时，如最近采用的会计准则附注1所述，对所得税披露的改进，按联邦法定税率计算的税款与我们截至2025年12月31日止年度的所得税拨备的对账如下：

正如先前披露的从成立（2024年10月21日）到2024年12月31日期间，在ASU第2023-09号通过之前，所得税拨备与通过对所得税前收入适用法定美国联邦所得税税率确定的金额的对账如下：

公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产负债情况如下：

截至2025年12月31日止年度的估值备抵增加主要是由于年内产生的净经营亏损和其他可抵扣暂时性差异产生的递延税项资产。

截至2025年12月31日，公司在多个司法管辖区拥有约570万美元的联邦净经营亏损结转和州净经营亏损结转，其中加利福尼亚州约为50万美元，特拉华州约为40万美元，马里兰州约为10万美元，马萨诸塞州约为20万美元，新泽西州约为40万美元，北卡罗来纳州约为90万美元，弗吉尼亚州约为120万美元。这些结转可用于抵消未来的应税收入，但须遵守适用的司法管辖限制。这些净经营亏损结转的税务影响计入递延税项资产，并由截至2025年12月31日的估值备抵全额保留。

公司遵守了《所得税不确定性会计处理》中的ASC 740-10，其中规定了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、计量、列报和披露在纳税申报表上已经采取或预计将采取的任何不确定的税务立场。这一声明为确认不确定税收状况的税收优惠设定了“更有可能”的标准。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有发现重大的不确定税务状况。

截至2025年12月31日的财政年度，公司未缴纳任何联邦或州所得税。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。截至2025年12月31日，自使用净经营亏损或税收抵免的纳税年度起的三年或四年内，所有年度仍可供联邦和州税务当局审查。没有任何税务机关对我们的所得税申报表进行过审核。

2025年7月4日，H.R. 1，通常被称为一大美丽法案（PUB。L. 119-21）（the“OBBBA”），被颁布为法律。OBBBA包含影响美国联邦所得税法的广泛条款，包括延长和修改《减税和就业法案》的某些条款，恢复合格财产的100%奖金折旧，改变商业利息费用扣除的限制，以及修改国内研究和实验支出等项目的处理。根据ASC 740-所得税，公司已评估了OBBBA的税收影响。虽然恢复100%红利折旧将影响当期所得税，但这一变化和OBBBA的其他变化并未对公司的所得税拨备和有效税率产生重大影响。该公司继续评估美国国税局和美国财政部可能发布的OBBBA和相关指导的影响。随着公司对法律的分析及其对公司税务状况的应用最终确定，额外的调整可能会在未来期间记录。

10.员工福利计划

截至2025年12月31日止年度，该公司对所有固定缴款退休计划的缴款为20万美元。自成立日（2024年10月21日）至2024年12月31日期间，公司未设立界定缴款计划。

11.关联交易

公司的关联方包括管理层成员、公司董事会成员以及这些个人有能力对其施加重大影响的实体。

所列期间内，所有关联交易均在附注7、8、13中披露，除其中所述以外未发生关联交易。于呈列期间并无确认关联方收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，无应收或应收关联方款项。

公司未与关联方提供任何担保、承诺、或有义务，也不是关联方。

12.地理信息

按地域划分的收入基于公司客户合同中规定的客户地址。下表列出了按地理区域划分的收入（单位：千）：

该公司的长期资产根据资产的实际位置归属于一个国家。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司所有长期资产均位于美国，所有服务均由公司位于美国的数据中心提供。

13.后续事件

在编制截至2025年12月31日止年度的财务报表时，公司评估了截至2026年4月30日（即财务报表可供发布之日）的后续事件。该公司注意到，截至2026年4月30日，没有任何后续事件会对财务报表产生重大影响，但以下情况除外：

合并前授予的股权奖励

2026年3月18日，在董事会批准后，公司根据2024年股票期权计划向员工和董事授予2,948，094份股票期权和2,744，776个限制性股票单位（“RSU”），其中包括向公司两位联合创始人各自授予的1,304，047份股票期权和1,372，388个RSU。

与Corvex，Inc.（前身为Movano Inc.）（“Corvex”）合并

2026年3月19日，公司订立经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”），据此，Corvex的全资子公司Thor Merger Sub，Inc.与Corvex OpCo合并（“合并”），Corvex OpCo作为Corvex的全资子公司存续。与完成合并有关，Corvex更名为Corvex，Inc。

作为收购Corvex OpCo的对价，Corvex向公司证券持有人发行了（i）240.562股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），这些B系列优先股的股份，在转换后的基础上，占Corvex普通股已发行股份的不超过19.9%，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）23,551.5 195股C系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列优先股”）和30,227.05 24股D系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元（“D系列优先股”）。

此外，根据合并协议的条款，Corvex承担（i）3,934，154份未行使的Corvex OpCo股票期权，包括2026年3月18日发行的股票期权，代表基于合并协议下的交换比率的8,574，152份合并公司股票期权，以及（ii）2026年3月18日发行的2,744，776份未行使的Corvex OpCo RSU根据合并协议下的交换比率被6,108，470份合并公司RSU取代。

就合并而言，公司未偿还的外管局负债、认股权证负债以及根据其条款转换的可转换优先股不再未偿还。