附件 99.1

执行版本

注册权协议

由和之间

Canadian Natural Resources Limited

和

美国银行证券公司。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

瑞穗证券美国有限责任公司

MUFG Securities Americas Inc。

BMO资本市场公司。

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

道明证券（美国）有限责任公司

ATB证券公司。

SMBC Nikko Securities America，Inc。

截至2024年12月6日

注册权协议

本注册权协议（本“协议”）由一家根据阿尔伯塔省法律组建的公司（“公司”）与BoFA Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、BMO Capital Markets Corp.、CIBC World Markets Corp.、TD Securities（USA）LLC、ATB Securities Inc.和SMBC丨Nikko Securities America，Inc.（统称“初始购买者”）订立，各自已同意根据购买协议（定义见下文）购买公司2029年到期的5.000%票据及公司2034年到期的5.400%票据（合称“初始证券”）。

本协议是根据公司与BoFA Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.于2024年12月3日签署的购买协议（“购买协议”）代表初始购买者（i）为初始购买者的利益和（ii）为初始证券的不时持有人，包括初始购买者的利益而订立的。为诱导初始购买者购买初始证券，公司已同意提供本协议中规定的登记权利。本协议的执行和交付是采购协议第6（k）节规定的初始买方义务的一个条件。

双方特此约定如下：

第1节。定义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

经纪商-交易商：根据《交易法》注册的任何经纪商或交易商。

营业日：除周六、周日或加拿大或美国联邦假日以外的任何一天，或位于卡尔加里、艾伯塔、多伦多、安大略或纽约州纽约市的银行机构或信托公司被授权或有义务关闭的一天。

截止日期：本协议之日。

委员会：美国证券交易委员会。

完美达：就本协议而言，在发生（i）根据《证券法》提交的与将在交换要约中发行的交易所证券有关的交换要约登记声明证明与初始证券相同的债务、（ii）维持该登记声明持续有效以及保持交换要约开放的期限不少于根据本协议第3（b）节要求的最短期限时，已登记的交换要约应被视为“已完成”，及（iii）公司根据交易所证券契约向注册处处长交付的本金总额与其持有人根据交易所要约于交易所要约的原始届满日期提交的初始证券的本金总额相同。

《交易法》：经修订的《1934年证券交易法》。

交换要约：公司根据交易所证券的《证券法》根据一份登记声明进行登记，据此，公司向所有未偿还转让受限制证券的持有人提供机会，将该等持有人持有的所有该等未偿还转让受限制证券交换为交易所证券，本金总额等于该等持有人在该等交换要约中提出的转让受限制证券的本金总额，并证明与转让受限制证券相同的债务。

交换要约注册声明：有关交换要约的注册声明，包括相关的招股章程。

汇证：将根据本协议向持有人发行2029年到期的5.000%票据和与初始证券相同系列的义齿下于2034年到期的5.400%票据，以交换并证明与转让受限制证券相同的债务。

FINRA：Financial Industry Regulatory Authority，Inc。

免费书面招股章程：每份由公司或代表公司编制或公司在出售证券或交易所证券时使用或提及的免费书面招股章程（定义见《证券法》第405条）。

持有人：如本文第2（b）节所定义。

获弥偿持有人：如本条例第8（a）条所界定

义齿：日期为2001年7月24日的契约（“基础契约”），最初由公司与纽约丰业银行信托公司（“初始受托人”）订立，并经公司与初始受托人于2011年10月28日订立的第一份补充契约修订，并经公司、初始受托人和ComputerShare Trust Company，N.A.（“受托人”）于2013年8月30日订立的第二份补充契约修订（作为富国银行银行的继任者，National Association）并经截止日期的第三份补充契约（第一份补充契约、第二份补充契约和第三份补充契约，连同基础契约，“契约”）修订，据此将发行证券，因为此类契约根据其条款不时修订或补充。

首次购买者：如本协议序言部分所定义。

首次配售：公司根据购买协议向首次购买者发行及出售首次证券。

首开证券：定义见本协议序言部分。

人：个人、合伙企业、公司、信托或非法人组织，或政府或机构或其政治分支机构。

招股章程：载于注册声明的招股章程，经任何招股章程补充文件及所有其他修订（包括生效后修订）所修订或补充，以及以引用方式并入该招股章程的所有材料。

注册默认：如本文第5节所定义。

注册声明：本公司任何有关（a）根据交易所要约发售交易所证券或（b）根据根据货架登记声明登记转售受限制证券的注册声明（包括货架登记声明）的注册声明（根据本协议的规定提交），在每种情况下，包括其中包含的招股说明书、其所有修订和补充（包括生效后的修订）以及以引用方式并入其中的所有展品和材料。

证券：初始证券及/或交易所证券（如适用）。

《证券法》：经修订的1933年《证券法》。

货架备案截止日期：如本文第4（a）节所定义。

货架登记声明：定义见本协议第4（a）节。

信托契约法案：经修订的1939年信托契约法案。

转让受限制证券：指每份初始证券，直至以下最早日期：（i）该等初始证券已由在交换要约中接受交换证券的经纪自营商（“参与经纪自营商”）以外的人在交换要约中交换为可自由转让的交换证券的日期，证明与初始证券的债务相同，（ii）继参与经纪自营商在交换要约中交换初始证券以交换证券后，该等交易所证券出售予买方的日期，而买方在该出售日期或之前从该参与经纪交易商收到载于交易所要约登记声明（或该等招股章程由公司根据登记权协议提供予该参与经纪交易商）的招股章程副本，（iii）该等初始证券已根据货架登记声明处置的日期，或（iv）此类初始证券有资格根据《证券法》第144条由非公司关联公司的人向公众分发的日期，而不考虑其中包含的数量限制，也不考虑公司是否在其《交易法》文件中当前。

包销登记或包销发售：将公司的证券出售给承销商以向社会公众重新发售的登记。

第2节。受本协议约束的证券。

（a）转让受限制证券。有权享受本协议利益的证券为转让受限证券。

（b）转让受限证券持有人。任何人只要拥有转让受限制证券，即被视为转让受限制证券的持有人（每个人，一个“持有人”）。

第3节。注册交换要约。

（a）除非根据适用的法律或佣金政策（在遵守本条例第6（a）节规定的程序后）不允许交换要约，否则公司应（i）促使在截止日期后向委员会提交根据《证券法》提交的与交易所证券和交易所要约有关的登记声明，（ii）尽其合理的最大努力促使该登记声明尽早生效，但在任何情况下不得迟于截止日期后的360天（或如果该360天不是营业日，下一个营业日），（iii）就上述情况，提交（a）为促使该登记声明生效而可能需要的对该登记声明的所有生效前修订，（b）如适用，根据《证券法》第430A条规则对该登记声明进行生效后修订，以及（c）促使根据允许完成交换要约所需的司法管辖区的州证券或蓝天法律就交易所证券的注册和资格进行所有必要的备案，及（iv）在该登记声明生效后，开始交换要约。交换要约应采用适当的形式，允许登记为交换转让受限证券而要约的交易所证券，并允许根据本协议第3（c）节的设想转售经纪自营商持有的初始证券。

（b）公司应促使交换要约登记声明持续有效，并应保持交换要约开放的期限不少于适用的联邦和州证券法要求的完成交换要约的最短期限；但在任何情况下，该期限均不得少于交换要约通知邮寄给持有人之日后的30天。公司应促使交换要约遵守所有适用的联邦和州证券法。交易所证券以外的任何证券不得列入交易所要约登记声明，除非交易所要约是根据货架登记声明和构成其一部分的招股章程作出，并由仅与交易所要约有关的招股章程补充文件补充而无其他证券。公司须尽其合理的最大努力促使交换要约于交换要约登记声明生效后的最早实际可行日期完成，但在任何情况下不得迟于截止日期后的390日（或如该390天并非营业日，则为下一个营业日）。

（c）公司应在构成交换要约登记声明一部分的招股说明书所载的“分配计划”一节中表明，任何持有作为转让受限证券且因做市活动或其他交易活动（直接从公司获得的转让限制性证券除外）而为其自有账户获得的初始证券的经纪自营商，可根据交换要约交换该初始证券；但是，该经纪自营商可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，因此，必须，就该经纪自营商在交换要约中收到的交易所证券的任何转售交付符合《证券法》要求的招股说明书，该经纪自营商交付交易所要约登记声明中所载的招股说明书可满足该招股说明书交付要求。此类“分配计划”部分还应包含委员会可能要求的与经纪自营商的此类转售有关的所有其他信息，以允许根据这些信息进行此类转售，但此类“分配计划”不得点名任何此类经纪自营商或披露任何此类经纪自营商持有的初始证券数量，除非委员会在本协议日期之后因政策变化而要求的范围内。

公司应尽其合理的最大努力，在必要的范围内保持交易所要约登记声明的持续有效性，并按本协议第6（c）节的规定进行补充和修订，以确保其可用于转售经纪自营商因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户获得的初始证券，并确保其符合本协议、《证券法》和委员会不时公布的政策、规则和条例的要求，截至（i）自交易所要约登记声明宣布生效之日起180天及（ii）不再要求经纪自营商就做市或其他交易活动交付招股章程之日（以较早者为准）的期间。

公司应在该180天（或前句规定的更短）期间内的任何时间应要求及时向经纪自营商提供足够的最新版本的此类招股说明书副本，以便利此类转售。

根据加拿大任何省或地区的适用证券法，公司将不会被要求且注册声明和招股说明书将不符合交易所证券公开发行的资格。

第4节。上架登记。

（a）货架登记。如（i）由于适用法律或监察委员会政策不允许交换要约（在遵守本条例第6（a）条所列程序后），或（ii）就任何转让受限制证券的持有人（由于是公司的联属公司的原因除外），公司无须提交交换要约登记声明或完成交换要约，该持有人于交换要约完成后20个营业日内通知公司：（a）适用法律或佣金政策禁止该持有人参与交换要约，或（b）该持有人不得在未交付招股说明书的情况下将其在交换要约中获得的交换证券转售给公众，且交换要约登记声明所载的招股说明书不适合或不适用于该持有人的此类转售，或（c）该持有人是经纪自营商并持有直接从公司或其关联公司之一获得的初始证券，然后，根据该持有人的请求，公司应促使根据《证券法》以适用的形式提交一份货架登记声明，该声明可能是对交易所要约登记声明的修订（在任何一种情况下，“货架登记声明”），并尽其合理最大努力促使委员会于（a）截止日期后360天及（b）最早于（1）公司确定其无须提交交换要约登记声明日期后的第90天或之前宣布该货架登记声明生效，及（2）公司接获上述第（ii）条所设想的转让受限制证券持有人的通知的日期后第90天（该最早日期为“上架备案截止日期”），在上述第（1）条的情况下，该上架登记声明应就所有转让受限制证券的转售作出规定，而在上述第（2）条的情况下，由其持有人转售转让受限制证券应已提供根据本协议第4（b）条所要求的资料。

公司应尽其合理的最大努力，在必要的范围内保持该货架登记声明持续有效，并按本协议第6（b）和（c）节的规定进行补充和修订，以确保该声明可供有权享有本第4（a）节利益的转让限制性证券持有人转售初始证券，并确保其符合本协议、《证券法》和委员会不时公布的政策、规则和条例的要求，直至（i）可根据《证券法》第144条规则向公众出售该货架登记声明所涵盖的所有初始证券的日期，而不考虑其中所包括的数量限制，也不考虑公司是否在其《交易法》文件中是当前的（假设这些文件不是由公司的关联公司持有）和（ii）该货架登记声明所涵盖的所有初始证券按照该文件处置的日期中最早的日期。

（b）持有人提供与货架登记声明有关的某些资料。任何转让受限制证券的持有人均不得根据本协议将其任何转让受限制证券列入任何货架登记声明，除非及直至该持有人在收到有关要求后20个营业日内以书面向公司提供公司合理要求的与任何货架登记声明或招股章程或初步招股章程有关的资料。正在进行任何货架登记声明的每个持有人同意迅速向公司提供所有要求披露的信息，以使该持有人先前向公司提供的信息不具有重大误导性。

根据加拿大任何省或地区的适用证券法，公司将不会被要求以及注册声明和招股说明书将不符合转让受限证券持有人分配初始证券的条件。

第5节。额外利息。如（i）公司根据本协议规定须提交的任何注册声明未在本协议为该有效性指明的日期或之前由监察委员会宣布生效，（ii）交换要约未在SEC宣布交换要约登记声明生效之日后30个工作日内完成，或（iii）本协议要求的任何登记声明已提交并宣布生效，但此后在本协议规定的期间内不再有效或可用于与由此涵盖的证券的转售或交换有关，而没有立即通过对此类登记声明的生效后修订来接替，以纠正此类失败和除非第6（e）条允许，否则其本身立即宣布生效（第（i）至（iii）条所指的每一此类事件，即“登记违约”），公司特此同意就紧接任何登记违约发生后的第一个90天期间，向每一转让受限制证券持有人支付额外利息（“额外利息”），金额相当于该持有人所持转让受限制证券本金每年百分之一（0.25%）的四分之一，并在以后的每90天期限结束时在转让受限制证券的本金金额上每年额外增加四分之一百分之一（0.25%），直至所有登记违约得到纠正，但在任何情况下该额外利息均不得超过每年百分之一（0.50%）的二分之一。所有应计额外利息将由公司于每个付息日支付。在与任何特定转让受限证券有关的所有登记违约得到补救后，相关转让受限证券所承担的利率将降低至该转让受限证券所承担的原始利率；但条件是，如果在任何此类利率降低后，发生不同的登记违约，则相关转让受限证券所承担的利率应根据前述规定再次提高。

公司上款规定的在任何转让受限证券不再是转让受限证券时尚未履行的与该证券相关的所有义务，应继续有效，直至与该证券相关的所有该等义务已全部履行完毕为止。

第6节。登记手续。

（a）交换要约登记声明。就交换要约而言，公司应遵守本协议第6（c）节的所有规定，应尽其合理的最大努力实现该交换，以允许按照预期的一种或多种分配方式出售正在出售的转让限制性证券，并应遵守以下所有规定：

（i）如公司的大律师合理认为有关交换要约是否为适用法律所容许，公司特此同意寻求委员会发出不采取行动的函件或其他有利决定，以允许公司完成该等初始证券的交换要约，除非委员会已宣布其不打算授予此类不采取行动的函件。公司特此同意继续向委员会工作人员级别发布此类决定，但不得被要求采取商业上不合理的行动来实现委员会政策的变更。关于上述情况，公司特此同意（a）参加与委员会举行的电话会议，（b）向委员会工作人员提供由公司大律师编写的分析报告，其中列出法律依据（如有），该大律师据此得出结论认为此类交换要约应被允许，以及（c）努力寻求委员会工作人员对此类提交的有利解决方案（其中可能包括委员会工作人员的“不采取行动”立场）。

（ii）作为其依据本协议条款参与交换要约的条件，各转让受限制证券持有人应公司的要求，在完成交换要约之前向公司提供书面陈述（可载于交换要约登记声明所设想的转递函中），大意为（a）其并非公司的联属公司，（b）其并无从事、亦无意从事，且与任何人并无安排或谅解参与，将在交换要约中发行的交易所证券的分配和（c）它在其日常业务过程中收购交易所证券。此外，转让受限证券的所有该等持有人均应以其他方式配合公司的交换要约准备工作。各持有人在此承认并同意，任何经纪自营商和任何此类持有人使用交换要约参与分配将在交换要约（1）中获得的证券，根据本协议日期生效的佣金政策，不能依赖委员会在摩根士丹利和有限公司（1991年6月5日可用）和埃克森资本控股公司（1988年5月13日可用）中阐明的委员会立场，正如委员会在1993年7月2日致Shearman & Sterling的信中所解释的那样，以及类似的不采取行动的信函（可能包括根据上述第（i）款获得的任何不采取行动的信函），以及（2）必须遵守《证券法》关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，并且此类二次转售交易应包含在有效登记声明中，其中包含适用的S-K条例第507或508项要求的出售证券持有人信息，前提是转售是该持有人为换取该持有人直接从公司获得的初始证券而获得的交易所证券。

（b）货架登记声明。关于货架登记声明，公司应遵守本协议第6（c）节的所有规定，并应尽其合理的最大努力进行此类登记，以允许按照第4节规定的预期方法或分配方法出售正在出售的转让受限证券。

（c）一般规定。就本协议所规定的允许出售或转售转让受限制证券的任何登记声明和任何招股说明书（包括但不限于允许经纪自营商转售初始证券所需的任何登记声明和相关招股说明书）而言，公司应在所有情况下，在符合第6（e）节的规定下：

（i）尽其合理的最大努力，使该登记报表持续有效，并提供本协议第3或4条（如适用）所指明期间的所有必要财务报表；一旦发生任何事件，导致任何该等登记报表或其中所载的招股章程（a）包含重大错报或遗漏，或（b）在本协议规定的期间内不能有效和可用于转售受限制证券，公司应迅速提交对该登记报表的适当修订，如属第（a）款，更正任何该等错误陈述或遗漏，并在（a）或（b）条的情况下，尽其合理的最大努力促使该等修订宣布生效，并在其后在切实可行范围内尽快使该等注册声明及相关招股章程可用于其预期目的；

（ii）编制并向委员会提交可能需要的适用登记声明的修订和生效后修订，以使登记声明在本协议第3或4节规定的适用期间（如适用）保持有效，或在该登记声明所涵盖的所有转让受限制证券均已售出时终止的较短期间；安排以任何所需的招股说明书补充补充，并根据《证券法》如此补充提交，并及时全面遵守《证券法》下适用规则的适用条款；并遵守《证券法》关于在适用期间内按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的卖方分配证券的预期方法或方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

（iii）迅速通知包销商（如有的话）及发售持有人，并在该等人士提出要求时，以书面确认该等建议，（a）当招股章程或任何招股章程补充或生效后修订已提交时，以及就任何注册说明书或其任何生效后修订而言，当该等修订已生效时，（b）监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或要求提供与此有关的额外资料，（c）委员会发出任何停止令以暂停《证券法》下的登记声明的有效性，或任何州证券委员会暂停转让受限制证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为上述任何目的启动任何程序，（d）任何事实的存在或任何事件的发生，使在登记声明、招股说明书、其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件中作出的重大事实陈述不真实，或要求对注册声明或招股章程作出任何补充或更改，以使其中的声明不具误导性。在符合第6（e）节规定的情况下，如证监会在任何时候发出任何暂停注册声明有效性的停止令，或任何州证券委员会或其他监管机构根据州证券或蓝天法律发布暂停转让受限证券的资格或豁免资格的命令，公司应尽其合理的最大努力尽早获得该命令的撤销或解除；

（iv）应要求，在向监察委员会提交文件前，向每名首次购买者、任何注册声明中指名的每名销售持有人及每名包销商（如有的话）免费提供任何注册声明或其中所载的任何招股章程的副本，或对任何该等注册声明或招股章程的任何修订或补充（包括在该注册声明首次提交后以引用方式并入的所有文件），而该等文件（以引用方式并入的表格6-K除外）将受该等持有人及包销商（如有的话）的审查和评论，在至少五个营业日期间内，公司将不会提交任何该等注册声明或招股说明书或对任何该等注册声明或招股说明书（包括以引用方式并入的所有该等文件，但以表格6-K向SEC提交的文件除外）的任何该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充，而该等注册声明所涵盖的转让受限制证券的初始买方或承销商（如有）应在收到后两个营业日内以书面合理反对（该等反对在该期间内确认电传后被视为及时提出）。首次购买者或承销商的反对（如有），如拟提交的此类注册声明、修订、招股说明书或补充（如适用）包含重大错报或遗漏，则应被视为合理。尽管有上述规定，公司无须根据第6（c）（iv）条采取公司大律师合理认为不符合适用法律的任何行动；

（v）在将以引用方式并入注册声明或招股章程的任何文件提交之前，迅速将该文件的副本提供给首次购买者（如果他们是根据相关注册声明出售持有人），并向承销商（如果有的话）提供该文件的副本，以供讨论该文件和其他惯常的尽职调查事项，但须协商、执行和交付惯常的保密协议，并在首次购买者或承销商（如有的话）合理要求的提交文件之前将此类信息包括在该文件中；

（vi）应要求在合理时间提供，以供首次购买者、参与依据该登记声明进行的任何处置的主承销商（如有的话）以及由该等首次购买者或任何承销商聘请的任何律师或会计师查阅，公司的所有财务及其他记录、相关法团文件和财产，并促使公司高级职员、董事和雇员提供任何该等持有人、承销商、律师或会计师合理要求的所有信息，但须经协商、执行和交付惯常的保密协议，与该登记声明或在该登记声明提交后和生效前对该登记声明的任何生效后修订有关，并在管理承销商（如有）要求的范围内参加与投资者的会议；

（vii）如任何出售持有人或包销商（如有）提出要求，须根据必要时的补充或生效后修订，迅速将该等出售持有人及包销商（如有）等资料纳入任何注册报表或招股章程，该等资料可合理要求已包括于其中，包括与转让受限制证券的“分配计划”有关的资料，有关向该等包销商出售的转让受限制证券本金的资料，将于该等发售中出售的转让受限制证券的要约所支付的购买价款及任何其他条款；并在公司获通知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；

（viii）应要求，免费向每名首次买方、每名销售持有人及每名包销商（如有的话）提供至少一份首次向监察委员会提交的注册声明副本，以及每项修订的副本，包括财务报表及附表（除非要求，不包括任何以引用方式并入其中的文件或其证物）；

（ix）应要求，向每名发售持有人及每名包销商（如有的话）免费交付该等人士合理要求的招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充的尽可能多的副本；但如没有任何注册声明有效或根据本条例第6（b）条的规定没有任何招股章程可用，公司须应该等要求，向每名发售持有人交付大意如此的通知；公司特此同意每名发售持有人及每名承销商（如有的话）就发售及发售招股章程所涵盖的转让受限制证券或其任何修订或补充而使用（依法）招股章程及其任何修订或补充；

（x）如属交易所要约登记声明，应任何已知的经纪自营商要求交付交易所要约登记声明所载的招股章程，或如属货架登记声明，则应承销商（如有的话）、根据该声明登记的证券的初始买方（如有的话）或根据该声明登记的已发行证券的本金过半数持有人的要求，公司须：

（a）在包销发售的情况下，在交换要约完成之日或（如适用）货架登记声明的有效性之日，向每名首次购买者（如为发售持有人）、每名发售持有人及每名承销商（如有）提供其合理要求的内容及范围，以及发行人在主要包销发售中向承销商惯常作出的内容及范围：

（1）由（y）总裁或任何副总裁及（z）公司一名主要财务或会计人员签署的日期为交换要约完成日期或货架登记声明生效日期（视属何情况而定）的证明书，确认（于该日期）购买协议第6（d）条（如适用）款（i）、（ii）及（iii）段所列事宜，以及该等订约方合理要求的其他事宜；

（2）公司大律师以惯常形式提出的、日期为交换要约完成日期或货架登记声明生效日期的意见，涵盖类似包销要约所要求的意见中惯常涵盖的事项以及该等当事人可能合理要求的其他事项；

（3）公司各注册独立会计师以惯常形式发出的、日期为货架登记声明生效日期的惯常安慰函，涵盖承销商就主要包销发售惯常要求在安慰函中涵盖的类型的事项，并涵盖或确认根据采购协议第6（e）节交付的安慰函中所述事项，无一例外；和

（b）交付该等当事人合理要求的其他文件及证明书，以证明符合本条例第6（c）（x）（a）条及公司依据本条订立的包销协议或其他协议（如有的话）所载的任何惯常条件。

（xi）在公开发行转让受限制证券之前，与出售持有人、承销商（如有）及其各自的大律师就转让受限制证券在出售持有人或承销商（如有）等司法管辖区的州证券或蓝天法律下的注册和资格进行合作，可要求并作出任何及所有其他必要或可取的行为或事情，以使货架登记声明所涵盖的转让受限制证券能够与该等司法管辖区的处置；然而，前提是，除与注册声明有关的事项及交易外，公司无须在当时并无如此资格的任何司法管辖区注册或取得外国公司的资格，或采取任何会令其须在诉讼中送达法律程序或须课税的行动，但与注册声明有关的事项及交易除外；

（xii）须应货架登记声明所涵盖的初始证券的任何持有人的要求，发行与该初始证券相同系列的义齿下的交换证券，其本金总额等于该持有人为交换而向公司交出的初始证券的本金总额，并证明与该初始证券相同的债务或由该持有人出售，该交换证券须以该持有人的名义或以该等证券的买方（视情况而定）的名义登记；作为回报，该持有人持有的初始证券交回公司注销；

（xiii）与出售持有人及承销商（如有）合作，以便利及时准备和交付代表将被出售且不带有任何限制性图例（适用于（视情况而定）在加拿大出售的那些除外）的转让受限制证券的证书；并使该等转让受限制证券的面额及登记名称，如持有人或承销商（如有）可要求在该等持有人或承销商作出任何转让受限制证券的出售前至少两个营业日；

（xiv）如本条例第6（c）（iii）（d）条所设想的任何事实或事件须存在或已发生，则拟备对注册说明书或相关招股章程或以提述方式并入其中的任何文件的补充或生效后修订，或将任何其他所需文件存档，以便在其后交付予转让受限制证券的买方时，招股章程将不会载有关于重大事实的不真实陈述或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；

（xv）不迟于涵盖该等证券的登记声明的生效日期提供所有证券的CUSIP号码，并向义齿下的受托人提供该等证券的印刷凭证，该等凭证的形式符合存放于存托信托公司的资格，并采取所有其他必要行动以确保所有该等证券均符合存放于存托信托公司的资格；

（xvi）合作和协助任何承销商（包括任何“合格的独立承销商”）根据FINRA的规则和条例要求保留的任何需要向FINRA提交的任何文件，以及进行任何尽职调查；

（xvii）以其他方式尽其合理的最大努力遵守委员会的所有适用规则和条例，并在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第158条规定（无需审计）的十二个月期间（a）开始的合并收益报表，在该期间，转让限制性证券以坚定承诺或尽最大努力包销发售方式出售给承销商，或（b）如果在此类发售中未出售给承销商，从注册声明生效日期后开始的公司第一个财政季度的第一个月开始；

（xviii）促使义齿在不迟于本协议要求的第一份登记声明生效日期之前根据《信托义齿法》获得资格，并就此与受托人和证券持有人合作，对义齿进行可能需要的变更，以使该义齿根据《信托义齿法》的条款获得如此资格；并执行并尽其合理的最大努力促使受托人执行，为实现此类更改可能需要的所有文件以及为使此类义齿能够及时获得如此资格而需要向委员会提交的所有其他表格和文件；和

（xix）应要求迅速向每个持有人提供根据《交易法》第13条和第15条的要求向委员会提交的每份文件。

（d）每名持有人藉取得转让受限制证券而同意，在收到公司关于存在本条例第6（c）（iii）（d）条所述种类的任何事实的任何通知后，该持有人将立即根据适用的登记声明终止转让受限制证券的处置，直至该持有人收到本条例第6（c）（xiv）条所设想的经补充或修订的招股章程的副本，或直至公司以书面告知（“建议”）可恢复使用招股章程，并已收到以引用方式并入招股说明书的任何额外或补充文件的副本。每名收到该通知的持有人须（i）销毁在收到该通知时为现行的涵盖该转让受限制证券的招股章程的所有副本（永久档案副本除外），或（ii）向公司（由公司负担费用）交付在收到该通知时为现行的涵盖该转让受限制证券的招股章程的所有副本（当时由该持有人管有的永久档案副本除外）。如公司须发出任何该等通知，则本条例第3或4条（如适用）所载有关该等注册声明的有效性的期限，须延长自（包括）根据本条例第6（c）（iii）（d）条发出该等通知之日起至（包括）该等注册声明所涵盖的每名销售持有人已收到本条例第6（c）（xiv）条所设想的经补充或修订的招股章程副本或已收到该建议之日的期间内的天数；但条件是，在确定是否根据本协议第5条到期的额外利息或该额外利息的金额时，不得考虑任何超过第6（e）条规定期限的此类延期，但同意公司根据本款暂停使用注册声明的选择权（根据第6（e）条除外）应被视为就本协议第5条而言的注册违约。

（e）如公司须就任何证券或就参与经纪交易商使用任何交易所要约登记声明而提交货架登记声明，公司将有权延迟提交该等文件，或如他们已提交该等登记声明，不时要求持有人或参与经纪交易商根据该货架登记声明或交易所要约登记声明延迟或终止出售或以其他方式处置证券的合理期间不超过连续45天，且在任何日历年度不超过两次此类延迟提交或延迟或暂停生效。

第7节。注册费用。

（a）所有与公司履行或遵守本协议有关的费用将由公司承担，无论注册声明是否生效，包括但不限于：（i）所有注册和备案费用和开支（包括任何初始购买者或持有人向FINRA提交的备案（以及，如适用，FINRA规则和条例可能要求的任何“合格的独立承销商”及其法律顾问的费用和开支））；（ii）遵守联邦证券和州证券或蓝天法律的所有费用和开支；（iii）印刷的所有费用（包括将在交易所要约中发行的交易所证券的印刷证书和印刷招股书），信使和递送服务及电话；（iv）根据适用证券法与义齿资格有关的所有费用和支出；（v）受托人及其律师的费用和支出；（vi）公司的律师的所有费用和支出，以及在符合本协议第7（b）条的规定下，转让受限制证券的持有人；（vii）根据证券交易所或自动报价系统的要求，与交易所证券在证券交易所或自动报价系统上市有关的所有申请和备案费用；（viii）公司独立注册会计师的所有费用和支出（包括该等业绩所要求或发生的任何特别审计和安慰函的费用）。

无论如何，公司将承担其内部开支（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的开支以及公司聘用的任何人的费用和开支，包括专家。

（b）就本协议规定的任何登记声明（包括但不限于交易所要约登记声明和货架登记声明）而言，公司将向初始购买者和转让受限制证券的持有人偿还不超过一名大律师的合理费用和支出，这些费用和支出是根据交易所要约登记声明所载或根据货架登记声明（如适用）登记的“分配计划”在交易所要约中提交和/或转售的，应为Allen Overy Shearman Sterling US LLP或转让受限证券本金多数持有人可能选择的其他律师，为其利益正在编制此类登记声明。

第8节。赔偿。

（a）公司同意对（i）每名持有人及（ii）每名控制（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）任何持有人（本条款（ii）中所指的任何人士，以下简称“控制人”）及（iii）任何持有人或任何控制人各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、代表及代理人（第（i）、（ii）或（iii）条中所指的任何人士，以下可称为“获弥偿持有人”）作出赔偿并使其免受损害，在最充分合法的范围内，来自或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、诉讼和费用（包括但不限于并在发生时偿还调查、准备、追求、解决、损害、支付或辩护的所有合理费用，或任何政府机构或机构开始或威胁进行的任何调查或诉讼，包括向任何受赔偿持有人提供的律师的合理费用和费用），共同或几个，直接或间接引起的，与之相关的，基于，（x）任何注册声明（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（y）任何招股章程（或其任何修订或补充）、任何违反本协议使用的免费书面招股章程或提交的任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述所引起或与之相关，或根据《证券法》第433（d）条被要求提交，或任何遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但此类损失、索赔、损害赔偿除外，负债或开支乃由不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏所引致，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何持有人以书面向公司提供的有关任何持有人的资料，而该等资料是由任何持有人明示在该等资料中使用而作出的。本赔偿协议应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

如任何诉讼或法律程序（包括任何政府或监管调查或法律程序）须针对任何可向公司寻求赔偿的获弥偿持有人提出或主张，则该获弥偿持有人（或受该控制人控制的获弥偿持有人）须迅速以书面通知公司；但条件是，未能发出该通知不应解除公司根据本协议承担的义务，但以不因该失败而受到损害为限。该等获弥偿持有人有权在任何该等诉讼中聘请其本身的律师，而该等律师的费用及开支须由公司支付（不论最终是否确定获弥偿持有人无权根据本协议获得弥偿）。如针对任何持有人提起任何该等诉讼，而该持有人寻求或打算向公司寻求赔偿，则公司将有权参与并在收到该持有人的上述通知后迅速以书面通知送达该持有人的范围内选择与该持有人合理满意的律师承担该等抗辩；但如任何该等诉讼的被告包括（i）公司及（ii）该持有人，而该持有人应已合理地断定，公司与该持有人在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突，或可能有其可利用的法律抗辩不同于或补充于公司可利用的法律抗辩，该持有人应有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该持有人参与该诉讼的辩护。在接获公司通知该公司的持有人选择如此承担该诉讼的辩护并获该大律师持有人批准后，公司将不会根据本条第8条就该持有人其后就该诉讼的辩护而招致的任何法律或其他开支向该持有人承担法律责任，除非（i）该持有人已按照上一句的但书聘用单独的大律师（但据了解，公司无须就多于一名获该持有人批准、代表该持有人的独立大律师（连同本地大律师）的开支承担法律责任，或（ii）公司不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用该持有人满意的大律师代表该持有人，在每宗个案中，大律师的合理自付费用及开支须由公司承担。根据本条第8款，公司无须对未经公司书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如有对原告的最终判决，公司同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向持有人作出赔偿。未经持有人事先书面同意，公司不得在任何待决或威胁诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该等诉讼、诉讼或法律程序有关该持有人是或可能是一方，而该持有人曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该持有人对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括任何有关该持有人或代表该持有人行事的过失、罪责或不作为的陈述或任何调查结果。

（b）通过其收购转让受限证券，转让受限证券的每一持有人同意分别而非共同对公司及其董事和高级管理人员、控制公司的任何人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每一人各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每一受赔偿持有人的上述赔偿相同，但仅限于基于该持有人以书面提供的与该持有人有关的信息而明确用于任何注册声明的索赔和诉讼。如对公司或其董事或高级人员或任何该等控制人提起任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序可就该等诉讼或法律程序向转让受限制证券持有人寻求赔偿，则该持有人享有公司赋予的权利和义务，公司及其董事和高级人员及该等控制人享有前款赋予各持有人的权利和义务。

（c）如根据本条第8条（a）或（b）款规定的获弥偿方无法就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、判决、诉讼或开支（因该等条文所规定的例外情况除外）获得本条第8条所规定的弥偿，则每一适用的弥偿方，以代替对该获弥偿方作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而支付或应付的款额，以反映公司所获得的相对利益，一方面，与持有人，另一方面，自首次配售（就公司而言，应视为等于首次配售给公司的总收益）起，因提交登记声明而导致此类损失、索赔、损害、责任、判决诉讼或费用以及此类登记声明而未成为应付的额外利息金额，或者如果适用法律不允许此类分配，以适当的比例，一方面反映公司的相对利益，另一方面反映公司的相对过失，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑有关。公司一方与获弥偿持有人另一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或获弥偿持有人提供的资料有关，以及当事人的相对意图、知情、获取资料和机会以更正或阻止该等陈述或遗漏而厘定。一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支，但以本条款第8（a）节第二款规定的限制为限。

公司和转让受限制证券的每个持有人同意，如果根据本条第8（c）款的出资是通过按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到前一款提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。被赔偿方因前款所述损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的金额，在不违反上述限制的情况下，应视为包括该被赔偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何持有人（及其相关的获弥偿持有人）均不得被要求合计出资超过该持有人就初始证券所获得的折扣总额超过该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人根据本条第8款（c）项承担的出资义务是与每个持有人根据本协议各自持有的初始证券本金金额成比例的若干义务，而不是共同义务。

第9节。规则144a。本公司特此与各持有人商定，只要任何转让受限制证券仍未偿还，且本公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束或根据其规则12g3-2（b）的豁免，就转让受限制证券的任何出售向任何持有人或实益拥有人提供，以及任何潜在购买者应其要求从该持有人或实益拥有人处获得此类转让受限制证券，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求的信息，以便允许根据《证券法》第144A条规则转售此类转让受限证券。

第10节。参与包销登记。任何持有人均不得参与本协议项下的任何包销登记，除非该持有人（a）同意根据本协议项下有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排中规定的基础出售该持有人的转让受限制证券，以及（b）完成并执行该等包销安排条款所要求的所有合理问卷、授权书、弥偿、包销协议、锁定函和其他文件。

第11节。承销商的选择。货架登记声明涵盖的转让受限证券持有人如有意愿，可在包销发售中出售该等转让受限证券。在任何此类包销发售中，将管理此类发售的投资银行家和管理承销商将由此类发售中包含的转让受限证券的本金总额多数持有人选定；但前提是此类投资银行家和管理承销商必须是公司合理满意的。

第12节。杂项。

（a）没有不一致的协议。本公司将不会在本协议日期或之后就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利不一致或与本协议的规定有其他冲突的协议。根据本协议授予持有人的权利与根据本协议日期生效的任何协议授予公司证券持有人的权利没有任何冲突，也不矛盾。

（b）修正和豁免。本协议的规定不得修改、修改或补充，不得放弃或同意或背离本协议的规定，除非公司已（i）在本协议第5条和本第12条（b）（i）的情况下，获得所有未偿还的转让限制性证券持有人的书面同意，以及（ii）在本协议所有其他条款的情况下，获得转让限制性证券未偿还本金多数持有人的书面同意（不包括公司或其关联公司持有的任何转让限制性证券）。尽管有上述规定，仅涉及其证券正在根据交换要约被投标的持有人的权利且不直接或间接影响其证券未根据该交换要约被投标的其他持有人的权利的放弃或同意背离本协议的规定，可由正在投标或登记的转让受限证券的未偿本金多数的持有人给予；但条件是，就任何直接或间接影响任何初始买方在本协议项下的权利的任何事项而言，公司应获得每一名该等首次购买者的书面同意，而该等修订、资格、补充、放弃、同意或离开将对其生效。

（c）通知。凡本协议规定或允许的通知和其他通信，均以专人递送、一等邮件（挂号或挂证、要求回执）、电传、电传复印或航空快递方式书面作出，保证隔夜送达：

（i）如向任何持有人，则须按根据义齿向注册官的纪录所列的地址，并根据义齿向注册官提供一份副本；及

Canadian Natural Resources Limited

2100,855-2 Street SW，

阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4K7

（电子邮件：已编辑）

关注：马克·斯坦索普

附副本至（不应构成通知）：

Bennett Jones LLP

4500 Bankers Hall East，855-2 Street SW

阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4K7

（电子邮件：已编辑）

关注：布伦特克劳斯

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

多伦多道明中心

国王街西77号，3100号套房

安大略省多伦多M5K 1J3

（电子邮件：已编辑）

关注：克里斯托弗·J·卡明斯

西47街114号

NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

传真：212-901-7881

关注：高等级债务资本交易管理/法律

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8号^第楼层

纽约，纽约10281

（电子邮件：已编辑）

关注：DCM交易管理/Scott Primrose

Scotia Capital（USA）Inc。

Vesey街250号，24号^第楼层

纽约，纽约10281

Facscimile：212-225-6550

（电子邮件：已编辑）

关注：债务资本市场

附副本至（不应构成通知）：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

湾街199号，4405套房

邮政信箱247

安大略省多伦多M5L 1E8

（电子邮件：已编辑）

关注：瑞安-罗布斯基

所有这类通知和通信，均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存后五个工作日内，预付邮资，如邮寄；在回信时，如电传；在确认收货时，如电传；在确认收货时；在下一个工作日，如及时送达保证隔夜送达的航空快递员。

所有该等通知、要求或其他通讯的副本，须由给予该等通知、要求或其他通讯的人在义齿指明的地址同时交付予受托人。

（d）继任人和受让人。本协议对每一方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力，包括但不限于且无需明示转让的转让受限证券的后续持有人；但前提是，本协议不对持有人的继承人或受让人有利，或对持有人的受让人具有约束力，除非该继承人或受让人从该持有人获得的转让受限证券并在此范围内。

（e）对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由合同双方在不同的对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。为本协议的目的，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

（f）标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

（g）管辖法律。本协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律进行构建。

（h）呈交司法管辖权；代理送达；放弃豁免。公司不可撤销地（i）同意任何持有人或任何控制任何持有人的人因或基于本协议或由此设想的交易而对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约的任何联邦或州法院（“纽约法院”）提起，（ii）在其可能有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对任何该等程序的场地设置提出的任何异议，以及（iii）在任何该等诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的非专属管辖权。本公司已委任CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005为其授权代理人（“授权代理人”），可就任何首次购买者或控制任何首次购买者的任何人可能在任何纽约法院提起的由本协议产生或基于本协议或由此设想的交易的任何该等诉讼向其送达程序，明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的管辖权，并放弃对与此相关的属人管辖权的任何其他要求或反对。该任命不可撤销。本公司声明并保证，授权代理人已同意担任该等送达程序的代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续上述全面有效的委任。向获授权代理人送达法律程序及向公司送达该等书面通知，在各方面均视为向公司有效送达法律程序（如适用）。凡公司已就其本身或其财产取得或以后可能取得任何法院的司法管辖豁免或任何法律程序的豁免（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），兹在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在上述文件项下的义务所享有的豁免。本条款（i）的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

（i）可分割性。如果此处所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类规定以及此处所载其余规定在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

（j）全部协议。本协议意在双方作为其协议的最终表达，并意在完整和排他性地陈述协议各方对本协议所载主题事项的同意和理解。本公司就转让受限制证券所授予的登记权，除本文所述或提述的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议取代各方之前就该标的达成的所有协议和谅解。

[签名页如下]

【注册权协议签署页】

特此确认并接受上述协议，并代表截至上述首次书面日期的初始购买者。

【注册权协议签署页】