于2026年6月2日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Gentherm Incorporated

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

密西根州		95-4318554
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）
28875 Cabot Drive， 密歇根州诺维市		48377
（主要行政办公室地址）		（邮编）

Gentherm Incorporated

2023年股权激励计划

（方案全称）

William Presley

总裁兼首席执行官

Gentherm Incorporated

卡博特大道28875号

诺维，MI 48377

(248) 504-0500

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

 

 

副本至：

Wayne Kauffman，esq。 高级副总裁、总法律顾问和秘书 Gentherm Incorporated 卡博特大道28875号 诺维，MI 48377 (248) 504-0500		Michael S. Ben，ESQ。 Honigman LLP 2290号First National大厦 伍德沃德大街660号。 密歇根州底特律48226-3506 (313) 465-7000

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

2026年5月14日，在Gentherm Incorporated（“注册人”）的2026年年度股东大会上，注册人股东批准了一项修订《Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划》（“2023年计划”），将根据2023年计划授予的奖励可能发行的注册人普通股（无面值（“普通股”）的最高股份数量增加1,700，000股，该修订修订须经注册人董事会（“董事会”）先前批准，但须经该等股东批准。注册人已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，在表格S-8上编制本注册声明（“注册声明”），以注册发行1,700，000股普通股，这些普通股保留在根据经修订的2023年计划授予的奖励归属或行使时向合格参与者发行。根据本协议登记的普通股是在2023年5月18日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记人登记声明（委员会文件编号：333-272056）（“事先登记声明”）上登记的3,730，000股普通股之外的。

本注册声明涉及与事先注册声明所涉及的类别相同的证券，并根据表格S-8有关注册额外证券的一般说明E提交。根据该指示，事先注册声明的内容通过引用并入本文，并成为本注册声明的一部分，但特此修订的除外。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据《证券法》第428条规则的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本注册声明中省略了表格S-8第I部分中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。	以引用方式纳入文件。

根据表格S-8的一般说明E，事先注册声明的内容通过引用并入本文。

注册人向委员会提交的以下文件也特此通过引用并入本文：

 

(a)

注册人的于2026年2月19日向监察委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括以提述方式具体纳入其中的资料）于2026年4月1日向委员会提交的代理声明；

 

(b)

注册人的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2026年4月23日向监察委员会提交；

 

（c）

注册人当前向SEC提交的8-K或8-K/A表格报告2026年1月29日，2026年2月27日（连同向监察委员会提交的有关表格8-K/A的现行报告于2026年4月23日），2026年3月17日，2026年3月25日和2026年5月19日；和

（d）

1993年6月10日生效的注册人根据《证券法》向委员会提交并通过引用并入注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的表格8-A的初始注册声明中包含的招股说明书第37页至38页“证券说明”标题下的注册人普通股描述，并经修订于注册人截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4，并经为更新该等描述而提交的任何后续修订或报告进一步修订。

此外，在提交本登记声明后，以及在提交表明特此提供的所有证券已被出售或注销特此涵盖的所有证券然后仍未出售的生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中的声明（也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类先前声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目8.展品。

 

附件 没有。		说明
4.1		Gentherm Incorporated第二次经修订及重列的公司章程，在此以参考方式纳入本公司于本表格上的注册人当前报告的附件 3.28-K于2018年3月5日向委员会提交
4.2		Gentherm Incorporated经修订及重列的章程，在此以参考方式纳入本公司于本表格上的注册人当前报告的附件 3.18-K于2016年5月26日向委员会提交
5*		Honigman LLP观点
23.1*		安永会计师事务所的同意
23.2*		Honigman LLP的同意（包含在其作为本注册声明的附件 5提交的意见中）
24*		授权书（包括在本注册声明所载的注册人签署后）
99.1		Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划，自2023年5月18日起生效，藉以参考方式并入本文的附件 10.1至注册人的当前报告的表格8-K于2023年5月18日向委员会提交
99.2		Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划第一修正案，自2026年5月14日起生效，藉以参考方式并入本文的附件 10.1至注册人的当前报告的表格8-K于2026年5月19日向委员会提交
107*		备案费率表

 

*

随此提交

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年6月2日在密歇根州诺维市签署本注册声明，并因此获得正式授权

 

Gentherm Incorporated
签名：		/s/威廉·普雷斯利
William Presley
总裁兼首席执行官

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并任命William Presley、Jonathan Douyard和Wayne Kauffman为他或她的真实合法的律师和具有完全替代和重新替代权力的代理人，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份（i）就本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）及其所有附表和证物采取行动、签署和向委员会备案，（ii）就该等证书、文书采取行动、签署和归档，（iii）就本注册声明或任何该等修订所载的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，及（iv）采取与此有关的任何可能必要或适当的行动，授予该等代理人、代理人及事实上的律师，以及他们每一个人全权及授权，以充分为所有意图及目的，尽其可能或可能亲自采取的行动，执行每一项必要或适当的行动及事情，特此批准，批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能凭借其合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，表格S-8上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/威廉·普雷斯利		董事、总裁		2026年6月2日
William Presley		和首席执行官 （首席执行官）
/s/JONATHAN DOUYARD		执行副总裁、首席财务官兼财务主管		2026年6月2日
乔纳森·杜亚德		（首席财务官）
/s/尼古拉斯·布雷萨赫		首席会计官		2026年6月2日
尼古拉斯·布雷萨赫		（首席会计干事）
Ronald Hundzinski		董事、董事长		2026年6月2日
Ronald Hundzinski
/s/SOPHIE DESOMI è re		董事		2026年6月2日
Sophie Desormi è re
/s/大卫·海因茨曼		董事		2026年6月2日
大卫·海因茨曼
/s/劳拉·科瓦尔奇克		董事		2026年6月2日
劳拉·科瓦尔奇克
Charles Kummeth		董事		2026年6月2日
Charles Kummeth
/s/BETSY METER		董事		2026年6月2日
Betsy Meter