附件 19.1
内幕交易政策
政策声明
邦吉发行的证券已在美国证券交易委员会注册（“SEC”).这种登记允许公众交易证券，但也对公司及其董事、高级职员和雇员施加了义务。本公司只会在符合证券法的情况下买卖、转让、交换或出借本公司的证券。
本内幕交易政策的目的（以下简称“政策”）是为了确保邦吉 Global SA及其子公司的所有董事、高级职员、雇员和某些指定承包商遵守证券法（“公司”).
范围
本政策适用于公司所有董事、高级职员、雇员及若干指定承建商。有关此政策的问题应直接向公司的公司秘书提出，该公司已被指定为其内幕交易政策合规官（“政策合规干事”).
政策
i.一般
如公司任何董事、高级人员、雇员或指定承建商掌握与公司有关的重大非公开资料，则该人士或任何相关人士（定义见下文）均不得买卖、转让（包括但不限于以馈赠、慈善捐赠或其他方式）、交换或出借公司证券（“公司证券”），包括行使和出售购买公司证券的期权，或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。在某些情况下，如果未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，公司本身可能会被作为“控制人”承担责任。本政策还适用于在受雇于公司或与公司有关联的过程中获得的与任何其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和业务合作伙伴。见第三节。交易公司证券的额外限制适用于公司及其附属公司的董事、执行人员和某些指定雇员，他们有权获得有关公司的重大、非公开信息（“指定雇员”).见第四节。
本政策的副本将在新董事、雇员和某些指定承包商受雇或与公司建立关系之初交付给他们。在首次收到本保单副本时，可要求收件人签署一份已阅读并理解的确认书，并同意遵守保单条款。公司可能会不时要求接收方重新确认本保单。尽管有上述规定，至少每年，公司的每位董事、执行官和指定雇员将被要求重新确认本政策。
ii.定义
a.内幕
内部人的定义是特定于交易的。任何拥有重大、非公开信息的人均被视为该信息的内幕信息知情人。董事、高级职员、雇员、独立承包商和与公司有特殊关系的人员（例如，公司的审计师、顾问或律师）通常是内部人员。一个人在离开公司后可以保留其内幕信息知情人身份长达90天或更长时间。
b.材料信息
信息是“材料“如果一个合理的投资者很有可能会认为它在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该信息可能会显着改变有关该公司的现有信息的总体组合。如果可以合理地预期信息会对信息所涉及的公司证券的市场价格产生实质性影响，则信息也是重要的。这一认定具有主观性，是根据每一特定情况的事实和情节作出的。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券相关，无论是债务、股权还是混合。一些可能具有重要意义的信息实例包括：
•财务业绩或盈利预测；
•一项待决或拟议的公司交易的消息；
•管理或控制的变化；
•重要客户或供应商的收益或损失；
•监管行动或程序；
•法律诉讼的发展；
•企业战略发生重大变化；
•重大出售资产的消息；
•股息政策的变化；
•重大借款或融资，包括信贷安排或证券发行项下的重大提款；
•具有重大影响的网络安全攻击；或
•运营严重中断。
上述清单仅是说明性的；许多其他类型的信息可能会被视为“重要的”，具体取决于具体情况。
c.非公开信息
信息是“非公”如果它不能向公众开放。为了使信息被认为是公开的，必须以一种通过已建立的媒体渠道向投资者普遍提供的方式进行广泛传播。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在重大信息公布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对该信息做出反应。通常，应允许在通过发布新闻稿或网络直播电话会议公开发布收益后至少一个完整交易日。
d.相关人士
就本政策而言，a "相关人士”包括（i）你的配偶、未成年子女和居住在你家中的任何其他人；（ii）你作为普通合伙人的合伙企业或你作为控股股东的公司；（iii）你作为受托人的信托；以及（iv）你作为遗嘱执行人的遗产。虽然一个人的其他家庭成员可能不被视为关联人士（除非住在同一个家庭），但出于证券法的目的，他们可能是“小费”。关于禁止“小费”的讨论见第三节。
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iii.指引
a.非披露材料、非公开信息
重大、非公开信息不应向任何人披露，但公司内部人员或公司第三方代理人（如投资银行顾问、外部法律顾问或外部会计师）其职位要求其知悉并随后仅遵守公司保密和公司披露政策的人员除外，直至该等信息由公司公开发布。如任何董事、高级职员或雇员无意中披露重大、非公开信息，作出或发现披露的人应立即向首席法务官或政策合规官报告事实。
b.禁止买卖公司证券
任何人在知悉尚未对外披露的涉及公司的重大信息时，不得在公司证券挂买入、卖出指令（或建议他人采取该等行为）。1这条规则还涵盖增加或减少您在公司任何福利计划（包括公司的固定缴款计划）下分配给邦吉 Global SA普通股票基金的投资贡献百分比，或涉及邦吉 Global SA普通股票基金的任何计划内转让。通过公司福利计划获得的公司证券、限制性股票单位、限制性股票或业绩份额单位受本政策约束，任何知悉重大、非公开信息的本政策覆盖的人不得出售。在获得政策合规官批准的情况下，个人选择让公司代扣代缴股份以满足预扣税款要求（但不是出售此类股份）的预扣税权利的行使不受本政策的限制。
c.交易的未来评估
如果证券交易曾经成为审查的对象，他们很可能会被事后诸葛亮地看待。因此，在从事任何交易之前，内部人应该仔细考虑未来可能如何看待他或她的交易。有关本政策的任何问题或不确定因素应向政策合规官提出。
d.向他人提供公司信息
内部人可能会对向任何第三方传达或倾注材料、非公开信息承担责任（a“tippee”），不仅限于相关人员。内部人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料、向其提供的非公开信息进行交易的tippees和以材料、被盗用的非公开信息进行交易的个人。Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其小费的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的小费也要承担责任。Tippees可以通过接收他人的提示或通过任何通信手段获得重要的、非公开的信息（以及作为内幕信息知情人的责任），而无论设置如何。任何受本政策约束的人，无论是否知悉重大、非公开信息，除非获得政策合规官授权，均应避免推荐该人买卖或持有公司证券或参与讨论公司证券的互联网或在线公告板或聊天室。受此政策约束的人员，除在正常任职期间外，也应不回复证券分析师、记者或类似人员的询问。
1内幕人士还可能对根据长期订单进行的交易承担责任，如果此类交易是在内幕人士知悉重大非公开信息的情况下进行的，除非在某些情况下，此类长期订单是根据规则10b5-1计划进行的。更多信息见“第E节。交易计划的预先清仓”。
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e.某些交易
董事、高级职员和雇员及其相关人员不得买卖公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，不得从事旨在对冲或抵消公司证券市值减少的任何对冲交易，也不得“卖空”公司证券。此外，除非获得政策合规官的批准，董事、高级职员和雇员及其相关人员不得在保证金账户中持有公司证券。公司董事、高级管理人员不得将公司证券作为贷款的担保物。此类活动可能会使董事、高级职员或雇员的个人利益与公司及其证券持有人的最佳利益发生冲突。当然，任何人都可以行使公司授予他们的期权，并在遵守本政策和其他适用的公司政策中讨论的限制的情况下，出售通过行使期权获得的股份。
f.买卖其他证券
任何董事、高级职员或雇员如通过其在公司的职位获悉有关另一公司的重大、非公开信息，则不得在另一公司的证券中下买入或卖出订单或建议另一人下买入或卖出订单。
iv.对董事、行政人员及指定雇员的额外限制及要求
a.交易窗口
除受本政策的所有其他限制外，公司的董事、执行人员和指定雇员只能在公司季度收益发布后的第二个交易日开始至15日结束的期间内在公开市场进行公司证券交易第季度最后一个月的一天。2政策合规官可根据个案授权由董事或执行官或指定雇员因财务困难或其他困难而在交易窗口之外买卖公司证券，但前提是：（i）希望进行交易的雇员至少在预期交易日期前两天已将困难的情况以及拟议交易的数量和性质以书面通知政策合规官，以及（ii）进行交易的人没有拥有材料，有关公司的非公开信息，并已向政策合规官书面证明该事实。
b.预清仓
公司董事和执行人员在进行公司证券交易（包括行使任何股票期权）之前，必须事先获得政策合规官的许可。所有购买或销售都需要进行预先许可，包括在邦吉 Global SA普通股基金之间进行转账以及更改您在公司任何福利计划中的投资选择，但第IV.E节中注明的除外。将对每笔拟议交易进行评估，以确定其是否会引发内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。交易的预清算仅在48小时内有效。如果未在该48小时期限内下单交易，则必须重新请求交易的预先清算。如果预先许可被拒绝，这种拒绝的事实是保密的，请求这种预先许可的人可能不会披露。
2根据规则10b5-1计划进行的交易可能允许在交易窗口之外的期间进行。更多信息见“第E节。交易计划的预先清仓”。
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c.养老基金停电
在养老基金停电期间，联邦法律一般禁止董事和执行官进行公司证券交易。适用的法规包括对本限制所涵盖的公司证券的广义解释。每当50%或以上的计划参与者连续三天以上无法在其账户中进行交易时，就存在养老基金停电期。例如，当计划的受托人、记录保管人或投资经理发生变化时，可能会出现禁售期。当养老基金禁售期开始实施时，将联系受影响的人，并提供更多关于禁售交易禁令将涵盖和豁免的交易的详细信息。
d.特定事件交易限制
可能会不时发生对公司具有重大意义且仅由少数管理人员和/或员工知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，政策合规官指定的人员不得交易公司证券。特定事件交易限售期的存在，不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。
e.交易计划的预清仓
内部人士须对在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易承担责任，但根据符合《交易法》规则10b5-1要求的交易计划（“规则10b5-1”和根据规则订立的计划“规则10b5-1计划”）作出的长期交易订单除外。董事和高级管理人员不得实施规则10b5-1计划（i）未经政策合规官事先批准；（ii）当他们知道重要的非公开信息时；或（iii）在养老基金停电期间。一旦此类规则10b5-1计划得到适当实施，根据该计划进行的交易将不需要预先清关，并且可以在任何时候进行，即使是在交易窗口之外，如果计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，并且符合规则10b5-1的其他要求。一旦制定了规则10b5-1计划，未经政策合规官事先批准，董事或高级管理人员不得修改或终止规则10b5-1计划。除非在有限的情况下并经政策合规官事先批准，董事或高级人员不得同时订立多于一个规则10b5-1计划。
董事及高级人员不得订立或采纳任何与购买、出售或买卖公司证券有关的预先计划的交易合约、指示、计划或其他任何种类的协议，除非该等合约、指示、计划或其他协议已获政策合规官批准，否则不符合规则10b5-1的规定。
有关规则10b5-1计划或任何其他交易计划或安排的问题，请联系政策合规官。
f.交易报告
SEC根据《1934年证券交易法》（the“交易法”）对执行官、董事和10%的股东规定了报告义务。如果此类内部人士对公司证券的实益所有权发生任何变化，该人通常需要在两个工作日内向SEC提交表格4报告变更情况。未能及时提交表格4s将导致在公司代理中披露拖欠的文件，或者在更严重的情况下，SEC的执法行动或罚款。
美国证券交易委员会（SEC）的规则将准备和提交表格4s的义务强加给内部人员，而公司则在准备和提交方面提供协助。如前所述，在执行任何
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交易，内幕信息知情人必须与政策合规官进行交易预清算，后者将代表内幕信息知情人协助编制和归档报告。
g.“做空波段”交易
根据《交易法》，除某些有限的例外情况外，董事或执行官通过“短线交易”实现的利润属于公司。一般来说，a "短线交易”是指在六个月期间内发生的任何买卖（或相反）。利用交易期间的最高销售价格和最低购买价格计算利润。内幕信息知情人是否有重大、交易期间任何时点的非公开信息并不重要。公司或其任何股东可提起诉讼，允许公司在内幕信息知情人实现盈利的两年内追回利润。
v.处罚和纪律处分
a.美国联邦证券和其他法律
内幕交易的严重性，体现在它所承载的处罚上。SEC和美国司法部已将内幕交易违规的民事和刑事起诉列为重中之重。公司和个别董事、高级职员和雇员可能被追究法律责任。如果个人董事、高级管理人员或员工的内幕交易被认定为故意违反SEC的内幕交易规则，他或她可能会被处以最高5,000，000美元的罚款或20年的监禁，无论他或她是否从违规行为中受益。
SEC还有权寻求最高三倍于个人因内幕交易而获得或避免的利润或损失金额的民事罚款。SEC还可能对作为控制内幕交易违规者的公司施加责任，最高可达2,559，636美元（根据通货膨胀情况不时调整）或内幕交易所获得或避免的利润或损失金额的三倍，以较高者为准。除民事处罚外，SEC可能会寻求其他救济，例如针对未来违规行为的禁令、行政处罚和非法交易产生的利润的追缴。最后，私人当事人可以对任何在拥有重大、非公开信息的情况下购买或出售证券的人提起诉讼。
美国证交会和纽约证券交易所经常监测不寻常的交易模式，包括复杂的计算机监控软件，以标记重大新闻事件前后几天不寻常的价格和成交量波动。SEC还利用电话热线和互联网提示服务收集有关可能的非法交易活动的信息，并向在内幕交易调查中提供导致民事处罚恢复的信息的人支付现金“赏金”。美国证交会奉行“零容忍”政策，并积极追求“普通投资者”，比如内部人士的配偶和朋友。
其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》，也可能在发生内幕交易时被违反。
b.其他纪律处分
除上述民事和刑事处罚的风险外，违反本政策的公司员工可能会受到公司的纪律处分，其中可能包括不符合未来参与公司股权激励计划或纪律处分的资格，直至并包括终止雇佣。
批准日期：2025年2月20日
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