附件 4.5

第一次拒绝的权利

协议

这种优先拒绝协议（本“协议”）的权利是由特拉华州公司（“公司”）和股东（定义见下文）于2026年6月1日作出的，并且是在他们之间作出的。

然而，公司已与Dialectic Technology SPV LLC（连同其联属公司，“Dialectic”）订立转换协议（“转换协议”），于本协议的偶数日期，据此，公司于2028年到期的10.00% PIK优先有担保可转换票据（“可转换票据”）的唯一持有人Dialectic选择行使其权利，将可转换票据的全部本金余额连同应计和递延利息转换为公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；

然而，公司已与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），截至本协议的偶数日期，包括本协议签署页上确定的投资者（连同Dialectic，“股东”），据此，公司同意向投资者发行及出售其普通股股份；

然而，公司希望根据本协议中规定的条款和条件授予且股东希望接受有关公司筹集股本的优先购买权。

因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，本协议各方同意，在满足本协议规定的条件的前提下，具体如下：

第一条

某些定义

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“股本证券”是指可转换为、可交换或可行使该等股本股份的任何股本股份及任何其他证券，以及任何认股权证、期权、认购权、优先购买权或其他取得该等股本股份的权利，以及就其发行的任何证券，或作为替代。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指发行（a）在行使或结算（包括任何“净”或“无现金”行使或结算）期权或授予限制性股票单位或根据SEC报告中描述的现有股权激励计划授予的其他股权奖励时发行的任何普通股股份，（b）根据现有股权激励计划授予股权奖励，（c）公司就公司现有员工福利计划在表格S-8上提交登记声明，（d）根据任何行使未行使认股权证（如SEC报告所述）而发行的普通股股份，包括但不限于（i）于2025年9月23日向Dialectic Technology SPV LLC发行的经认股权证第一修正案修订的某些认股权证，日期为本协议的偶数日期，以及（ii）于本协议的偶数日期向Dialectic Technology SPV LLC发行的某些认股权证，（e）与依据转换协议及购买协议进行的交易有关的任何证券，以及在行使或交换或转换根据该协议发行的任何证券时的任何证券，（f）在行使或交换可行使或交换为或可转换为在本协议日期已发行及未发行的普通股股份的证券时的任何证券；但自本协议日期起该等证券并无修订以增加该等证券的数目或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外，或为免生疑问，根据在本协议日期生效的此类证券的反稀释、价格调整或其他类似条款）或延长此类证券的期限，（g）根据或协议发行的证券，与经公司大多数无利害关系董事批准的交易有关；但该等证券作为“受限制证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议期限内提交与此有关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司的个人（或个人的权益持有人），与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括向主要业务为投资证券的实体发行，以及（h）向任何政府实体发行任何证券。

“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

「独立第三方」就本公司而言指任何非本公司附属公司的人士（股东除外）。

 

2

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“SEC报告”是指公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的原始文件、所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件）。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

第二条

第一次拒绝的权利

第2.01节优先购买权。

（a）优先购买权。每名股东均有权优先购买公司在本协议日期后可能不时提议出售和发行的全部股本证券的25%，直至本协议日期起计六（6）个月，但任何豁免发行除外。每次公司或其受控关联公司寻求在非公开或公开交易或一系列交易中从独立第三方筹集任何股权融资，或收到公司董事会确定为筹集股权融资而接受或与筹集股权融资相关的条款清单或其他要约，包括但不限于适用证券法定义的任何股权“证券”的要约或出售，包括但不限于任何股权证券（每一种均为“第三方要约”），公司应就该第三方要约发出书面通知，如下文所述，不迟于收到该第三方要约后三（3）个工作日。

（b）ROFR通知。

（i）公司的书面通知（“ROFR通知”）应根据本协议交付，并应说明公司或其控制的关联公司已收到公司董事会确定接受的善意第三方要约，并以合理详细的方式说明该第三方要约的条款和条件，包括

（a）作出该第三方要约的独立第三方的身份：

（b）受该第三方要约规限的股本证券的说明，包括但不限于任何认股权证、期权、认购、优先购买权或其他权利（“标的证券”）；

 

3

（c）标的证券的每股购买价格、该等权益证券的所有其他定价条款、期限及其他重大条款和条件；

（d）对任何非现金代价的描述足够详细，以允许对其进行估值；及

（e）该第三方要约所设想的融资的拟议结束日期，该日期不得少于ROFR通知的三十（30）天。

（ii）ROFR通知应构成公司根据该ROFR通知中规定的条款和条件向每位股东发行标的证券的要约，该要约在ROFR通知送达之日起的10个工作日内不可撤销（“ROFR通知期”）。

（c）行使优先购买权。

（i）在收到任何ROFR通知后，每个股东应在ROFR通知期结束前向公司交付书面通知（“ROFR行使通知”），说明该股东正在根据该ROFR通知中规定的条款和条件行使其按比例购买其标的证券份额的权利（据了解，尽管条款和条件要求在相同或更好的定价和其他条款和条件下，该定价，条款和条件可在该股东准备并为公司合理接受的文件中列出）。

（ii）如此交付的任何ROFR行使通知应载列该股东为公司提出的股权融资建议（“股东融资建议”）的条款和条件，包括任何相同或更优的定价和其他条款和条件。

（iii）在公司收到股东融资建议书后的五（5）个营业日内，公司与股东应进行善意谈判，以订立双方均可接受的最终协议，以在谈判开始后的四十五（45）个营业日内（“股东融资期”）根据其条款和条件完成股东融资建议书。

第三条

代表和授权书

第3.01节缔约方的陈述。每一方声明并保证：

（a）它（i）在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织和存在并具有良好的信誉，并且（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现在进行和拟进行的方式经营其业务，订立本协议并进行本协议所设想的交易。

 

4

（b）该方的执行、交付和履行已获得该方的所有必要行动的正式授权。

（c）本协议的执行、交付和履行不会也不会（i）违反任何一方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何此类一方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，（ii）与任何协议发生冲突、导致违反或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）任何协议项下的违反或违约，或（iii）需要任何人的批准或同意。

第四条

杂项

第4.01节任期。本协议在（a）自本协议之日起六（6）个月的日期和（b）自本协议之日起六（6）个月之前开始的股东融资期完成日期这两个日期中较早者之前保持完全有效，并在该适用日期结束时自动终止。

第4.02节修正案。本协议不得以任何方式终止或修改，也不得放弃或修改任何一方的任何权利或义务，除非通过每一方（或其继任者和/或允许的受让人）签署并交付的书面形式。

第4.03节法律和地点的选择；陪审团审判豁免。

（a）本协议的有效性、本协议及其内容的构建、解释和执行，以及本协议及其内容下产生或与本协议相关的所有事项以及根据本协议产生或与本协议相关的所有索赔、争议或纠纷的当事人的权利，均应根据本协议确定、受其管辖并依其构建

（b）双方同意，与本协议有关的所有行动或程序均可在该州审理和提起诉讼，在适用法律允许的范围内，可在纽约市和纽约州纽约州的联邦法院审理和提起诉讼。每一方均放弃在适用法律允许的范围内，每一方均可能有权坚持论坛非会议原则或在根据本条第4.03（b）款提出任何程序的范围内反对地点。

 

5

（c）在适用法律允许的最大限度内，公司和此处的每一储存方在此放弃其各自的权利（如有），以直接或间接地基于或产生于本协议的任何协议或此处所设想的任何交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔该公司和每个股东都表示，各自已审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院审判的书面同意提交。

第4.04节全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的充分、完整的谅解和协议，明确解除双方之间存在的其他任何有关本协议标的事项的书面或口头协议。

第4.05节延迟或遗漏。在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不得损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不得将任何对任何单一违约或违约的放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。

第4.06节权利转让。

（a）本协议的条款和条件应对双方各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

 

6

（b）未经公司书面同意（由公司全权酌情决定），股东在本协议项下的权利不可转让，除非（i）股东向任何附属公司，或（ii）向作为股东或其附属公司的受让人或受让人，承认并同意任何该等转让，包括前述第（i）或（ii）条所设想的转让。应受制于并以任何该等受让人向公司和本协议对应签字页的其他股东交付为条件，据此，该受让人应确认其同意受本协议中规定的适用于该受让人的转让人的所有条款的约束和约束。

（c）除与公司依法向公司收购人转让有关外，在任何情况下均不得转让公司根据本协议享有的权利和承担的义务。

第4.07节可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

第4.08节标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

第4.09款对应方。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

第4.10节具体表现。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个股东都有权具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法上的救济。

[签名页关注]

 

7

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起签署并盖章交付。

 

 

【ROFR协议签署页】

股东：

 

 

【ROFR协议签署页】

股东：

 

 

【ROFR协议签署页】