本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来财务业绩、我们的增长战略、我们未来运营目标和行业趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可以”、“可能”、“打算”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，这些术语的否定，以及传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略以及我们的业务和我们经营所在行业的预期趋势。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括在“风险因素”下讨论的那些因素。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括（其中包括）对我们产品的需求、成本、组件的条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件的假设。这些陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又是基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，并基于截至本招股说明书和任何招股说明书补充日期的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们最近的10-K表格年度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”和类似标题中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件仅与截至本文件或其日期的事件有关。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应该完整地阅读本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现的选定信息。虽然本摘要强调了我们认为关于我们的重要信息，但在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件，尤其是我们在“风险因素”标题下讨论的风险和其他信息，以及我们的合并财务报表和以引用方式并入本文的相关附注。如果本文所述的任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们对未来业绩的预期可能会在本招股说明书日期之后发生变化，并且无法保证此类预期将被证明是准确的。除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”“我们的”“公司”“我们的公司”“American Rebel控股公司”“American Rebel”等词语是指American Rebel Holdings，Inc.及其运营子公司、American Rebel Beverages，LLC、American Rebel，Inc.、Champion Safe Co.，Inc.、Superior Safe，LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V。

概述

公司摘要

该公司正着手将自己打造成“美国的爱国品牌”。American Rebel是一个生活方式品牌，我们认为它为客户提供了用他们购买的产品表达他们价值观的机会。我们目前主要作为品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商开展业务。American Rebel于2022年7月29日收购了犹他州公司Champion Safe Company，Inc.（“Champion Safe”）及其关联实体。这次收购极大地增加了公司的收入，并为公司未来的增长奠定了坚实的基础。此外，该公司还设计和生产品牌服装和配饰。

于2023年8月9日，公司与明尼苏达州有限责任公司Associated Brewing Company（“Associated Brewing”）订立酿酒总协议（“酿酒协议”）。根据酿造协议的条款，Associated Brewing已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，初始产品为American RebelLight Beer（“TERM1Light”）。美国的啤酒行业是一个超过1100亿美元的市场。American Rebel之光是美国的爱国，敬畏上帝，热爱宪法，国歌签名，站住你的地头啤。自2024年9月推出以来，American Rebel之光已在田纳西州、康涅狄格州、堪萨斯州、肯塔基州、俄亥俄州、爱荷华州、密苏里州、北卡罗来纳州、佛罗里达州、印第安纳州、弗吉尼亚州和密西西比州铺开。American Rebel Light是一款优质的国产Light Lager啤酒——全天然、清爽、干净、大胆，手感更轻盈。每12盎司一份的热量约为100卡路里、3.2碳水化合物和4.3%的酒精含量，它为那些喜欢美味啤酒但更喜欢平衡生活方式的人提供了更轻的选择。它是在没有添加补充剂的情况下酿造的，不含玉米、大米或其他通常存在于批量生产的啤酒中的甜味剂。

我们认为，在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，American Rebel正在大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。典型的American Rebel客户热爱他们的家庭、他们的国家和他们的社区。我们相信适合American Rebel之光的时机已经成熟，我们相信我们拥有正确的专业知识，我们相信我们拥有正确的品牌。我们认为，最近的趋势表明，啤酒消费者希望通过他们对啤酒的选择来表达他们的价值观。我们相信，American Rebel之光对我们的产品会有一个容易接受的目标受众。American Rebel之光是第一个按地区引进的产品。消费者一直在www.AmericanRebelBeer.com上注册他们的电子邮件地址，以便在当地市场上有American Rebel之光时收到通知。2025年2月，我们开始通过我们的网站在美国40个州在线提供American Rebel之光。

自1999年Champion Safe成立以来，我们的保险箱就拥有既定的质量和工艺传统。我们认为，当涉及到他们的家时，消费者对他们的安全和隐私非常重视。我们的产品旨在为我们的客户提供他们可以信赖的供应商提供的方便、高效和安全的家庭和个人保险箱。我们致力于提供品质经久不衰的产品，让顾客把自己的贵重物品保护好，表达自己的爱国情怀和风采，这就是American Rebel品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材制成。我们相信，我们的产品旨在安全地储存枪支，以及储存客户无价的纪念品、传家宝和珍贵的记忆和其他贵重物品，我们的目标是让我们的产品在不同价位上都可以用于家庭和办公室。我们相信我们的产品是为安全、质量、可靠性、特性和性能而设计的。

为了增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们与我们的制造设施和各种供应商合作，强调产品质量和机械开发，以便在为我们的分销渠道和消费者提供支持的同时提高我们产品的性能和可负担性。我们寻求以中线价格范围销售提供高端保险箱功能和优势的产品。

我们认为，保险柜正在成为美国相当一部分家庭的‘必备器具’。我们相信，我们目前的保险箱以具有竞争力的价格提供安全、安保、风格和安心。

除了品牌保险柜外，我们还提供各种个人安全产品以及公司American Rebel品牌的男女服装和配饰。我们的背包利用了我们认为独特的三明治方式隐藏口袋，我们称之为个人保护口袋，将枪支安全固定到位。我们的Freedom 2.0隐藏式Carry夹克上的隐藏式口袋采用了静音操作打开和关闭，并使用了磁性闭合。

我们相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念创建品牌社区存在，部分是通过我们的首席执行官Charles A.“Andy”Ross，Jr.，他创作、录制并表演了多首关于美国独立精神的歌曲。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官通过“American Rebel”品牌所表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的区域零售商和当地的专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线上推广和销售我们的产品，包括我们的网站和亚马逊等电子商务平台。

American Rebel是第2修正案的倡导者，并传达了一种责任感，可以教授和宣讲拥有枪支的良好共同做法。American Rebel的产品让我们的客户在家内外都保持着隐蔽与安全。American Rebel保险箱保护我们客户的枪支和贵重物品免受家中儿童、盗窃、火灾和自然灾害的伤害；而American Rebel隐匿携带产品利用American Rebel在家中背包和服装中的专有保护口袋，让我们客户能够快速轻松地取用我们的枪支。我们的隐蔽携带产品发布拥抱“隐蔽携带生活方式”，重点关注个人安全和防御。

该公司的“隐蔽携带生活方式”座右铭是指围绕客户所到之处携带枪支的情感决定的一套产品和一套想法。American Rebel的品牌战略类似于成功的哈雷戴维森摩托车哲学，哈雷董事长兼前首席执行官Richard F. Teerlink的这句话引用了这句话，“这不是硬件；它是一种生活方式，一种情感依恋。这就是我们必须坚持营销的方向。”作为美国的偶像，我们认为哈雷戴维森摩托车已经成为自由、崎岖的个人主义、刺激和“坏男孩叛逆感”的象征。我们认为，American Rebel作为生活方式品牌，其品牌产品具有显著的潜力。我们相信，我们的隐藏式Carry产品线和Safe线服务于一个庞大且不断增长的细分市场；但重要的是要注意，除了隐藏式Carry产品和保险箱之外，我们还有产品机会。其中一个机会就是American Rebel啤酒，它为啤酒消费者提供了一个庆祝生活和庆祝自由的机会。

近期事件

American Rebel啤酒

于2023年8月9日，公司与联合酿酒订立总酿造协议。根据酿造协议的条款，联合酿造已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，初始产品为American Rebel Light Beer。American Rebel Light Beer于2024年9月推出地区性啤酒，可通过我们的网站www.americanrebelbeer.com在美国40个州购买。

收购冠军实体

于2022年6月29日，公司与Champion Safe，Superior Safe，LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products，LLC（“Safe Guard”）、Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”，连同Champion Safe，Superior Safe，Safe Guard及Champion Safe Mexico，统称“Champion Entities”）及Ray Crosby先生（“卖方”）（“Champion购买协议”）订立股票及会员权益购买协议，据此，公司同意向卖方收购Champion实体的所有已发行及未偿还股本及会员权益。本次交易已于2022年7月29日完成。我们已将Champion Entities截至该日期的资产和负债以及截至本发行通函日期的后续金融活动纳入我们的综合财务报表，其中包括综合资产负债表、综合经营报表、综合股东权益（赤字）报表和综合现金流量表（“综合财务报表”）。冠军实体已与我们现有的业务整合，并由我们的管理团队控制。

Champion购买协议预期的交割发生在2022年7月29日。根据Champion采购协议的条款，公司向卖方支付了（i）金额为9,150，000美元的现金对价，以及（ii）先前支付的350,000美元的现金押金，以及（iii）向卖方偿还自2021年6月30日以来卖方和Champion实体完成的商定采购和设备采购的397,420美元。

我们的竞争

保险箱–北美保险箱行业集中在数量有限的制造商中。我们在几个关键因素上展开竞争，包括产品质量、安全性、可靠性、性能、功能、品牌知名度和定价。我们的主要竞争对手包括Liberty Safe、Fort Knox Security Products、American Security、Studdy Safe Company、Homeland Security Safes、SentrySafe，此外还有其他国内和国际制造商。

我们还面临来自中国生产的保险箱的竞争，包括Steelwater和Alpha-Guardian等品牌。这些进口保险箱受制于时任总统唐纳德·J·特朗普前任政府时期实施的关税，并在拜登政府执政初期保持不变。随着特朗普总统现在连任第二届美国第47任总统，围绕加强关税执法和额外贸易保护的讨论重新开始，特别是针对中国和其他非USMCA国家制造的商品。

我们认为，围绕全球贸易政策的持续不确定性以及关税的潜在扩大为我们提供了竞争优势。与我们的许多竞争对手不同，我们不依赖从中国进口保险箱。我们更高端的保险箱和金库门是在美国制造的，在我们位于犹他州的普罗沃制造工厂，使用美国制造的钢材，我们认为这对我们的客户群具有强烈的吸引力。

根据Maquiladora计划，我们的中间和价值线保险箱在墨西哥的诺加莱斯制造。虽然美国–墨西哥–加拿大协议（USMCA）和相关关税豁免的地位仍在现任政府的审查中，但我们继续按照既定的Maquiladora协议运营，并相信我们的近岸生产战略可以减轻潜在贸易中断的风险。

我们认为，在我们所有的安全线中使用美国钢铁——无论最终组装发生在美国还是墨西哥——是一个关键的差异化因素。美国钢铁因其卓越的强度和耐用性而广受认可，亚洲不断上涨的材料和劳动力成本进一步侵蚀了成本更低的中国进口产品的吸引力。我们认为，这种使用国产材料采购和制造的承诺使American Rebel成为进口保险箱的强大而爱国的替代品。

啤酒-拥挤啤酒格局下的战略增长机会

美国啤酒行业竞争依然激烈，由百威英博和摩森康胜等国内和全球大型啤酒商主导，精酿啤酒商的名单也在不断扩大。这些玩家正在跨越传统和特色品类不断创新——从硬质苏打水和风味麦芽饮料到基于烈酒的RTD和像Corona这样的全球进口品牌®，喜力®，Modelo Especial®，和斯特拉·阿图瓦®.

尽管拥有规模和资源，但American Rebel Light Beer正通过做别人做不到的事情，在市场上瓜分出一个与众不同的强大空间：将大胆的爱国品牌与地道的“更适合你”的啤酒体验配对。采用全天然成分酿造——不添加玉米、大米和合成甜味剂—— American Rebel Light Beer符合不断增长的消费需求趋势。几家美国领先的消费品公司最近宣布了针对清洁标签生活方式的新SKU，我们现有的配方已经正面满足了这一需求。

我们认为American Rebel的价值主张远远超出了货架空间：

American Rebel不会对所有人都是万能的，这是设计使然。但在一个充斥着千篇一律的行业，我们正在提供一些大胆、明确、及时的东西——我们相信，这就是将在今天的市场中获胜的差异化信息。

我们的竞争优势

我们相信，我们正在朝着长期、可持续增长的方向前进，我们的业务拥有——以及我们未来的成功将受到——以下竞争优势的推动：

●鲜明的爱国品牌标识

American Rebel培养了一个大胆、知名的品牌，植根于爱国主义、人身安全和典型的美国价值观。无论是通过先进的、美国制造的保险箱，还是服装和配饰，我们都提供反映客户信念的产品——保护所爱的人、坚定地捍卫宪法、庆祝自由。我们的保险箱配备了改进的设计、现代化的功能，以及配件集成，让您安心并提高性能。

●反映价值观的啤酒——与消费者需求

在饮料领域，我们的American Rebel Light Beer旨在服务于一个庞大但服务不足的细分市场：寻求干净、高品质啤酒的消费者，这也反映了他们的价值观。我们可以大胆宣讲别人没有的：敬畏上帝、热爱宪法、唱国歌、‘坚守阵地’坚强。同时，我们的配方给了我们竞争优势。它采用全天然成分酿造——而且没有像玉米、大米或甜味剂这样的大众啤酒中常见的添加剂——它完全符合席卷消费包装商品的趋势，传统品牌现在正在推出消除这些成分的SKU。我们已经到了。

●快速增长的分销和市场相关性

在爱国品牌号召力和基层消费者热情的推动下，我们正在通过不断扩大的独立零售商网络和战略性连锁推广加速触达。国家媒体活动、赛车运动和音乐激活以及零售商对差异化产品的热情加强了我们的势头。虽然我们不会对所有人来说都是万能的，但我们相信我们的产品能有力地向数百万人说话——这让我们在一个原本就饱和的行业中具有很强的竞争力。

●扩大忠诚度和战略合作伙伴网络

通过忠于我们的价值观和我们的社区，我们正在加深与客户的互动，并与与我们共同承担使命的分销商、零售商和商业伙伴保持一致。我们正在建立的不仅仅是一个消费者基础，而是一场运动——我们的品牌位于这一势头的中心。

●饮料运营&可扩展执行

我们相信，我们与联合酿酒的协议使American Rebel啤酒具有至关重要的运营优势，使我们能够以速度、效率和规模进入啤酒市场。Associated Brewing是一家首要的饮料合作伙伴，为新兴和颠覆性饮料品牌提供统包生产、物流和运营方面的专业知识。他们的基础设施和经验立即为American Rebel啤酒实现了可扩展的增长定位，降低了市场进入的障碍，并使我们的团队能够专注于品牌建设、分销和战略扩张。这种基础合作关系使我们能够保持产品质量，确保运营一致性，并在没有传统创业限制的情况下追求快速占领市场。

●安全产品设计&工程卓越

American Rebel的保险箱集成了久经考验的高性能设计功能，例如可以将车门全部四个侧面固定关闭的四向主动螺栓——超过了竞争对手单位中更常见的三向系统。我们还通过提供12规格和更重的美国制钢等优质功能，提供领先于行业的价值，而在类似的价格点上通常不存在。我们的外观美学——圆润、大胆、坚固——为我们的保险箱赢得了全国经销商“有态度的保险箱”的绰号。冠军和高级保险箱反映了几十年的美国工艺。正如我们常说的：冠军保险箱——按标准建造，而不是降到价格。

●为真实世界的威胁设计的安全性能

从核心建筑到工业级加固，我们的保险箱都经过设计，可以抵御入侵企图和极端条件。关键安全规范包括：

这些功能不仅仅是规格——它们是严格的行业标准测试和真实世界功能的结果：

●我们的品牌与经销商和消费者建立了信任

我们在高质量、可靠的安全解决方案方面的声誉因始终如一的交付性能、法规遵从性和主动的销售支持而得到加强。零售商相信我们的产品会动起来。消费者相信我们的产品会起到保护作用。

●建立在生活方式对齐基础上的客户满意度

我们创造的不仅仅是一条产品线——我们培养了与品牌的情感联系。American Rebel象征着自由、个人主义、大胆的自我表达。这种联系推动了忠诚。这不仅仅是关于出售保险箱。这是关于为人们配备反映其信仰和价值观的工具

●久经考验的管理团队&经验丰富的上市公司领导力

American Rebel由一支经验丰富的高管团队领导，他们在上市公司治理、品牌发展和运营规模方面有着良好的业绩记录。我们的创始人兼首席执行官Charles A.“Andy”Ross，Jr.继续是我们品牌扩张和产品聚焦背后的推动力——将爱国主义、个人自由和大胆的身份融入公司的每个角落。他对American Rebel的愿景塑造了一个能在全国范围内引起客户共鸣的产品套件。

我们的总裁兼首席运营官Corey Lambrecht为团队带来了广泛的上市公司领导力、财务战略和运营头脑。他的成功涵盖了将公司提升到主要交易所、谈判复杂的财务和法律协议，以及将业务扩展为收入达到九位数的国家品牌。科里的监督确保了American Rebel在所有部门——从保险箱到饮料——都保持财政纪律、零售一致性和战略速度。

为了加强我们的财务监督和合规，Darin Fielding增加了深厚的公共会计专业知识和审计经验。他在监管标准和财务控制方面的背景加强了我们对透明度和治理的承诺，符合机构投资者的期望。

为支持我们的保险箱部门，Champion Safe Co.的首席执行官Thomas Mihalek带来了户外体育用品行业数十年的运营和营销成功。他的领导加强了我们在个人安全和体育领域的卓越制造、经销商关系和市场定位。

在饮料方面，我们迎来了经验丰富的酒精饮料高管James“Todd”Porter，他在美国中西部和南部拥有丰富的经验——这是我们推出的优先地区。托德对市场动态、分销商合作伙伴关系以及核心地区零售激活的实际知识加强了我们围绕American Rebel Light Beer的上市战略和消费者参与度。

这个团队将远见卓识的思维与运营深度融为一体，将American Rebel定位于长期可扩展性、品类领先性、持久的品牌关联性。与联名酿造合作，我们向饮料领域的推出得到了交钥匙生产和全国供应能力的支持，使我们能够在不影响质量或品牌完整性的情况下加速触达。

增长战略

American Rebel控股有限公司致力于成为个人安全、爱国生活方式、消费品交叉领域的领先美国品牌。我们的增长战略利用了美国爱国主义的新浪潮、消费者对美国制造商品的偏好增加以及对真正反映传统价值的品牌的需求。

虽然我们在高级保险箱和个人安全产品方面的传统业务仍然是我们公司的基础组成部分，但我们对该业务进行了战略重新定位，以提高可扩展性、市场份额和运营效率。与此同时，我们正在通过引入American Rebel Light Beer（一个高潜力、以生活方式为驱动的品牌，准备颠覆美国Light Beer市场），向国内饮料行业大举进军。

我们围绕三个核心支柱构建了我们的增长战略：

1.核心市场的有机增长–扩展我们的安全业务

保险柜和安全存储解决方案仍然是我们的主要业务，贡献了我们目前的大部分收入。我们最近完成了对安全业务的全面战略重新定位——精简运营、完善产品线，并在我们的优质Champion Safe系列旁边引入优化的价值层产品。这些改进与增强的制造能力相结合，旨在使我们能够高效、大规模地满足不断增长的需求。

我们相信，我们的安全业务处于有利地位，可以在未来几年将收入增长3倍至5倍。这一前景得到了几个顺风的支持：

我们致力于通过实体零售扩张和电子商务扩大我们的足迹，并得到我们值得信赖的分销商和经销商网络的支持。此外，对American Rebel品牌生活方式商品——包括帽子、T恤、帽衫和其他服装——的需求明显超出了我们最初的预测。我们打算扩大这些产品，并探索战略授权机会，以满足消费者对反映其生活方式和价值观的产品日益增长的需求。

2.战略收购–扩大能力并达到

我们将继续积极评估符合我们长期增长目标的收购机会，并提供与我们核心竞争力的协同效应。这包括可以：

每个收购目标都是根据我们的核心原则来衡量的：价值创造、运营整合、提高股东回报。这些收购可能包括与安全相关的运营和新的战略类别。

3.向高增长消费品类拓展– American Rebel Light Beer

我们最具变革性的增长机会在于通过推出American Rebel Light Beer扩展到美国淡啤市场。这一进入不仅仅是产品延伸——它是一项定义品牌的举措，旨在满足对爱国、“对你更好”、真正的美国制造消费品日益增长的需求。

2023-2024年美国啤酒市场预计每年118-122亿美元（资料来源：Beer Institute，Brewers Association，Statista），非精酿轻型、普通型和进口型啤酒占比超过930亿美元。仅淡啤酒一项就占美国啤酒总消费量的43%至50%，相当于每年约26亿至30亿加仑。

目前主要的淡啤酒品牌包括：

然而，近期的消费情绪在国内淡啤市场上形成了明显的空白。消费者越来越多地寻求替代品——反映其价值观、支持美国制造业、定位为“更健康”或“更适合你”且不影响品味或真实性的品牌。American Rebel Light Beer通过以下方式直接解决了这个服务不足的细分市场：

这款产品的定位与其他近期饮料市场颠覆者类似，比如Black Rifle Coffee Company®，Poppi®，和液体死亡®，通过瞄准传统品牌服务不足的情感关联消费者，成功实现了规模化。

我们认为，American Rebel轻啤正处于成为国家大品牌的道路上。即使在美国淡啤细分市场取得2%到3%的适度市场份额，也将转化为估计5亿到7亿美元的年收入。这一机会得到以下方面的支持：

Out Multi-faceted growth strategy Positions American Rebel for long-term success by：

我们相信，我们正在构建的不仅仅是一个产品组合——我们正在为美国消费者构建一个平台，他们希望在他们支持的品牌中反映出质量、真实性和爱国主义。我们的方法植根于战略执行、卓越运营和提供长期股东价值。

我们的风险和挑战

我们的前景应该结合同类公司经常遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑。我们实现业务目标和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响，其中包括：

此外，我们还面临其他可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大影响的风险和不确定性。在投资我们的C系列优先股之前，您应该考虑“风险因素”和本发行通函其他部分中讨论的风险。

搭载或其他注册权

我们正在根据如下所述授予某些销售股东的搭载或其他登记权注册总计1,656，210股普通股。

RAEK Data，LLC（“RAEK”）

根据作为日期为2025年9月30日的少数会员权益购买协议的一部分而授予RAEK的购买额外会员权益的选择权，授予RAEK的注册权为666,670股普通股，该基础是向RAEK发行的133,334股D系列可转换优先股。登记权如下：

如果买方提议根据经修订的1933年《证券法》提交任何登记声明，买方应在此类登记声明中包含优先股的基础普通股。买方应尽最大努力促使任何此类登记声明在合理可行的情况下尽快宣布生效，并在适用法律要求的时间内保持此类登记的有效性。

True Speed Enterprises，Inc.（“TSE”）和Eldora Speedway，Inc.（“Eldora”）

授予TSE和Eldora的登记权是根据日期为2025年12月31日的保荐协议，向TSE发行的63,334股D系列可转换优先股的316,670股普通股和向Eldora发行的36,667股D系列可转换优先股的183,335股普通股。登记权如下：

保荐人应在本协议执行之日起十（10）个工作日内以S-1表格向证券交易委员会提交登记声明，登记根据本协议发行的优先股的基础普通股的转售。保荐人应尽最大努力促使任何该等注册声明在合理可行的范围内尽快宣布生效，并在适用法律要求的时间内保持该等注册的有效性。

Tony Stewart Racing Nitro，LLC（“TSR”）

根据日期为2025年10月1日的保荐协议，授予TSR的注册权为向TSR发行的42,667股D系列可转换优先股的213,335股普通股。登记权如下：

公司已同意将于2025年10月向TSE的关联公司Tony Stewart Racing Nitro，LLC发行的42,667股D系列可转换优先股的基础普通股登记在内。公司已同意尽最大努力促使任何该等注册声明在合理可行的范围内尽快宣布生效，并在适用法律要求的时间内保持该等注册的有效性。

哈德森全球 Ventures，LLC（“Hudson”）

授予Hudson的注册权是根据2025年12月9日的战略咨询协议向Hudson发行的25,000股D系列可转换优先股的基础上的125,000股普通股。登记权如下：

如果在任期内的任何时候，公司提议根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就其股本证券的发售（表格S-4、表格S-8或任何后续表格上的登记声明除外）提交登记声明，无论是为自己的账户还是为另一股东的账户，公司应在该登记声明中自动包括在战略顾问持有的股份转换后可发行的普通股的基础股份，但须遵守承销商的惯常削减和适用的证券法。公司应承担与该注册有关的所有注册费用（不包括任何承销折扣或佣金）。

Agile Capital Funding LLC

授予Agile Capital Funding LLC的注册权是根据日期为2026年1月12日的交换和结算协议向Agile Capital Funding LLC发行的30,240股D系列可转换优先股的基础上的151,200股普通股。登记权如下：

AREB同意在本协议执行后的五（5）个工作日内提交一份涉及雅居乐转售结算股份转换所依据的所有普通股股份的转售登记声明（“登记声明”）。

A系列优先股–超级多数投票

我们第二次修订和重述的公司章程授权我们的董事会发行最多600,000，000股普通股和最多10,000，000股优先股，其中我们指定150,000股为A系列优先股（其中123,412股发行给了三人，分别是Charles A. Ross, Jr.先生（首席执行官）、Doug E. Grau先生（前总裁）和Corey Lambrecht先生（首席运营官兼总裁）），并且对我们的普通股拥有1,000比1的优先投票权，从而导致大约94%的可用股东投票，并可按500比1的比例（根据归属要求）转换为普通股。董事会发行普通股、优先股、认股权证或期权以购买普通股或优先股的权力一般不受股东批准，但发行超过公司已发行普通股20%或其投票权的情况除外。A系列优先股是在这些股东批准限制之前发行的。

法律程序

各种索赔和诉讼，在我们的正常业务过程中附带发生，可能会不时对公司提起。诉讼具有内在的不确定性，以下事项或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。

企业历史

该公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，公司修订了公司章程并更名为American Rebel Holdings, Inc.。公司于2017年6月19日与大股东American Rebel，Inc.完成了业务合并。2022年7月29日，公司完成了对Champion的收购。

企业信息

我们的主要行政办公室位于2183^rdAvenue North，# 400，Nashville，Tennessee 37201。我们的电话号码是（833）267-3235。我们的网站地址是www.americanrebel.com、www.championsafe.com、www.superiorsafe.com和www.americanrebelbeer.com。可于本公司网站查阅的资料并无以引用方式纳入本发行通函，亦不被视为本发行通函的一部分。投资者在决定是否购买我们的C系列优先股时不应依赖任何此类信息。

提供

本招股说明书涉及本招股说明书“出售股东”项下确定的出售股东（“出售股东”）对American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）进行最多1,656，210股（“股份”）、面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）的发售和回售，其中包括（i）先前为服务或债务转换而发行的989,540股D系列可转换优先股的普通股，以及（ii）为向第三方有限责任公司收购会员权益而发行的666,670股D系列可转换优先股的普通股。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处列出的特定风险。我们还在向SEC提交的定期报告中的“风险因素”标题下确定了一些这些因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该部分以引用方式并入本文。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。如果以下任何风险或下文未具体说明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的业务和行业相关的风险

我们无法预测何时能够实现盈利。

我们一直没有盈利，无法预测何时或是否会实现盈利。自2014年12月成立以来，我们经历了净亏损。我们无法预测我们何时会实现盈利，如果有的话。我们无法实现盈利可能会迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营。此外，无法保证盈利能力，如果实现，可以持续保持。截至2024年12月31日和2025年9月30日，我们的累计赤字分别为65086200美元和93513226美元。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的几个重大缺陷。如果我们无法纠正这些弱点，或未能保持适当和有效的内部控制，我们编制及时和准确的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们经营业务的能力、我们的股价和进入资本市场的机会产生不利影响。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，而这些缺陷导致得出的结论是，截至2024年12月31日或2023年12月31日，我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制并不有效。我们无法补救重大弱点、我们发现其他弱点，以及我们无法实现和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会对我们的经营业绩、我们的股价和投资者对我们公司的信心产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求公司评估并报告其财务报告内部控制的有效性。正如上文项目9a“控制和程序”下更详细披露的那样，截至2023年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了重大缺陷，截至2024年12月31日，财务报告内部控制仍然存在。由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们还得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

未能对财务报告和披露控制和程序进行有效的内部控制可能会损害我们及时编制准确财务报表的能力，并已导致并可能再次导致我们的财务报表重述。例如，已查明的重大缺陷导致对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表进行了重大调整。如果由于我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制无效，我们无法提供可靠的财务报表，我们的业务决策过程可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们获得额外融资的能力，或以优惠条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层已采取行动开始补救实质性弱点；然而，某些补救行动尚未开始或只是最近才开始，虽然我们预计将在截至2025年12月31日的整个财政年度继续实施我们的补救计划，但我们无法确定何时将完全完成补救。此外，我们未来可能会发现更多的内部控制缺陷，这些缺陷可能会上升到重大缺陷的程度，或者在财务报告中发现其他错误。在我们的评估过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能被要求设计额外的强化流程和控制措施，以解决通过此次审查确定的问题。此外，无法保证此类补救努力将取得成功，无法保证我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效，也无法保证未来发现的任何此类缺陷可能不是需要在未来期间报告的重大弱点。

如果我们未能纠正这些重大缺陷并维持有效的披露控制和程序或财务报告内部控制，我们可能无法依赖我们财务业绩的完整性，这可能导致我们的财务业绩报告不准确或额外的延迟报告，以及延迟或无法履行我们未来的报告义务或遵守SEC规则和规定。这可能会导致针对我们的索赔或诉讼，包括股东或SEC的索赔。任何此类索赔的抗辩都可能导致公司注意力和资源的转移，并可能导致我们产生大量的法律和其他费用，即使这些问题的解决对我们有利。

我们重述了我们之前发布的某些合并财务报表，这导致了意想不到的成本，并可能影响投资者的信心并引发声誉问题。

我们决定在2025年1月29日提交的10-K/A表格中重述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表和相关披露。此次重述还包括对历史时期的其他调整。因此，我们在与重述相关或相关的会计、专业和法律费用方面产生了意外成本，并受到一些额外风险和不确定性的影响，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。

我们的财务业绩可能会受到关税或边境调节税或其他进口限制的影响。

我们目前的背包和服装供应商在中国和墨西哥都有设施，征收关税或边境调节税可能会影响我们的财务业绩。当前的政治气候对在美国以外制造商品的公司怀有敌意。以目前的制造业水平，在美国寻求制造设施是不切实际的，因为美国制造商无法满足甚至接近制造少量定制商品的成本。我们正在寻找替代供应商，该供应商将有能力生产我们的背包和服装的商业量，以满足我们的预期需求。然而，我们尚未找到合适的供应商，即使我们能够这样做，也无法保证我们的制造过程将扩大规模，以生产足以满足需求的产品。

与我们的普通股相关的风险

股东的投票权和所有权权益可能会因为我们通过增发股票获得融资和履行义务的努力而被大幅稀释。

我们第二次经修订和重述的公司章程授权我们的董事会发行最多600,000，000股普通股和最多10,000，000股优先股，其中我们指定150,000股为A系列-可转换优先股（“A系列优先股”）（其中123,412股发行给了三个人，分别是Charles A. Ross, Jr.先生（首席执行官）、Doug E. Grau先生（前总裁）和Corey Lambrecht先生（首席运营官兼总裁），并拥有1,000比1的投票权，超过我们普通股的股份，从而导致大约94%的可用股东投票，并可按500比1的比例（根据归属要求）转换为普通股）。董事会发行普通股、优先股、认股权证或期权购买普通股或优先股的权力一般不受股东批准，但发行超过公司已发行普通股20%或其投票权的情况除外。A系列优先股是在这些股东批准限制之前发行的。尽管根据纳斯达克规则，我们可能被视为“受控公司”，但我们不打算依赖作为受控公司的公司治理要求豁免。

虽然我们已经利用多家金融机构完成了几次融资，但我们可能会尝试通过返回市场出售普通股或优先股股票来筹集额外资金，可能会以低于我们普通股市场价格的很大折扣。这些行为可能导致现有股东的所有权权益和投票权被稀释，进一步稀释普通股账面价值，并可能延迟、推迟或阻止控制权变更。虽然我们目前正在利用我们的C轮和D轮优先股进行融资，但我们不认为此次发行的条款存在很大折扣。

此外，除了我们目前正在发售的C和D系列优先股之外，其他系列优先股可能在清算时对我们的资产具有优先权利，在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利、优先投票权或转换权以及在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利，连同溢价。

我们的某些执行官和董事虽然拥有我们普通股的微不足道的百分比，但他们持有超级有投票权的优先股，这使他们能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的执行官和董事实益拥有我们不到1%的普通股。然而，如上所述，三人，Mr. Charles A. Ross, Jr.（首席执行官）、Corey Lambrecht（首席运营官兼总裁）和Doug E. Grau（前总裁）拥有123,412股A系列优先股，其投票权为1,000比1，高于我们的普通股，从而导致目前大约94%的可用股东投票。此外，在特定情况下，这些股份可以在归属期内以1股A系列优先股转换为500股普通股的比率转换为普通股。

因此，作为管理层成员的这些股东，实际上可能继续能够控制我们大多数董事的选举，以及在这些发行和任何未来发行之后所有公司行动的决定。这种所有权集中可能会推迟或阻止我们控制权的变化。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行额外的系列优先股，其条款可能不利于普通股股东，并且有能力对股东的投票权产生不利影响，并使他们对我们的控制权永久化。

我们第二次修订和重述的公司章程允许我们发行优先股股票，而无需我们的股东进行任何投票或采取进一步行动。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，在清算时授予持有人对我们资产的优先权利，在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利，连同溢价。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，我们的股价可能会波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

无法保证我们的普通股能够保持活跃的交易市场。我们的普通股很可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩，我们普通股的市场价格可能会跌破投资者支付的价格。此外，我们认为，我们的经营业绩、财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，认为我们未来会有糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行动，因此，我们无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

卖空我们普通股的人可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有但已向第三方借入或打算向第三方借入的证券，意图在日后买入相同的证券以归还给出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布关于相关发行人、其业务前景和类似事项的意见或特征，这些事项被计算为或可能产生负面的市场势头，这可能允许他们通过卖空股票为自己获取利润。其证券历来交易量有限和/或容易受到相对较高波动水平影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者的攻击。

卖空者发表关于我们的任何此类评论可能会导致我们普通股的市场价格出现暂时的，或者可能是长期的下跌。无法保证我们不会成为此类评论的目标，并且我们普通股的市场价格在未来不会发生下跌，与卖空者的此类评论或其他情况有关。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克的上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求或未能达到其上市标准，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

2024年2月28日，公司收到纳斯达克的书面通知，称由于公司尚未在公司2022财年结束之日起12个月内召开年度股东大会，故不再符合纳斯达克资本市场持续上市规则第5620（a）条的规定。该公司必须在2024年4月15日（即自通知之日起45天内）之前提交一份恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，它可以授予自财政年度结束起最多180个日历日的例外，或直到2024年6月28日才能恢复合规。该公司于2024年6月27日召开了年度股东大会，从而恢复了对纳斯达克年度会议要求的遵守。

如先前披露，2024年4月23日，公司收到纳斯达克的通知，表明虽然公司尚未重新遵守投标价格要求，但纳斯达克已确定公司有资格获得额外的180天期限，或直到2024年10月21日才能重新遵守。2024年10月2日，公司实施了1比9的反向股票分割，导致其股价涨幅超过了买入价要求。2024年10月16日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明截至2024年10月15日，公司已重新符合投标价格要求。

2024年11月22日，公司收到纳斯达克的通知，通知显示，由于未及时提交公司截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，公司不符合要求及时向SEC提交定期报告的《纳斯达克上市规则》。根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2025年1月21日之前提交重新合规的计划。如果该计划被接受，则可能会被授予自首次拖欠申报到期日起最多180个日历日的延期，即2025年5月19日，以重新获得遵守。该公司于2025年1月20日提交了合规计划，并于2025年2月7日提交了截至2024年9月30日止期间的10-Q表格。于2025年2月10日，公司收到工作人员的书面通知，表明公司已重新符合纳斯达克上市规则下的定期申报要求

2025年2月19日，公司收到一封通知函，称公司不符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条，因为公司于2025年2月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年9月30日的公司股东权益低于2,500，000美元的最低要求（“股东权益要求”）。根据纳斯达克的上市规则，公司有45个日历天（至2025年4月7日）提交计划以证明符合规则（“合规计划”）。公司于2025年4月7日提交了合规计划。2025年6月11日，该公司收到了纳斯达克的信函，该信函接受合规计划并授予延期至2025年8月18日，以证明符合规则。公司于2025年8月20日收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，截至2025年8月18日，公司尚未重新符合股东权益要求。该公司于2025年8月27日向纳斯达克提交了上诉，该上诉暂停了公司证券的除牌和暂停上市，等待专家组的决定。于2025年9月30日举行聆讯。于2025年10月20日，公司收到评估小组的决议函，同意公司继续在纳斯达克上市的请求，但条件是，在2025年11月15日或之前，公司应证明符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“权益规则”）。2025年11月10日，该公司提交了截至2025年9月30日的第三季度的10-Q表格，其中公司报告的股东权益总额为3,378，257美元。这一水平超过了《股权规则》规定的至少250万美元的纳斯达克持续上市股权标准。于2025年11月21日，公司收到来自纳斯达克听证小组（“小组”）的合规函件，确认公司符合股权规则。在2025年11月21日的信函中，专家组告知，根据纳斯达克上市资格工作人员的合规工作表，American Rebel已满足先前根据股权规则授予的例外情况。根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将受到强制性的一年小组监控期的约束，该监控期自信函发出之日起开始。如果在一年的监测期内，尽管有规则5810（c）（2）的规定，纳斯达克的工作人员发现公司再次不符合作为例外对象的股权规则，则公司将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不得给予公司额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出一份除牌确定信，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。公司将有机会根据上市规则第5815（d）（4）（c）条的规定向聆讯小组作出回应/出席。该公司的证券届时可能会从纳斯达克退市。

无法保证公司是否将继续遵守纳斯达克上市规则。我们的普通股从纳斯达克退市（无论此后我们的普通股是否在OTC Markets Group的任何市场（“OTC Markets”）上市）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，其中包括：降低我们普通股的流动性、公众持股量和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，包括机构投资者，这可能会对我们筹集股本的能力产生负面影响；减少与我们相关的新闻和分析师报道量；限制我们发行额外证券、获得额外融资或进行战略重组、再融资或其他交易的能力；并影响我们的声誉，从而影响我们吸引新业务的能力。此外，我们的普通股从纳斯达克退市可能构成违反我们现有的许多重大安排（无论我们的普通股随后是否在任何场外交易市场上市），包括我们的信贷安排条款和我们各种债务工具的条款。如果我们的普通股退市导致我们违反我们在信贷安排或债务工具下的义务，这种情况可能会引发违约事件，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们的普通股将从纳斯达克退市，我们打算采取行动申请将公司的普通股在其中一个场外交易市场上市。然而，我们了解到，要获得在某些场外交易市场报价的资格，发行人必须在向SEC提交的文件中保持最新状态。此外，即使我们的普通股在场外交易市场上市，场外交易市场通常被视为比纳斯达克效率更低的交易市场，在场外交易市场上市可能无法解决我们现有重大安排下可能出现的任何违约问题，因此上述许多相同的风险仍将适用。

未来大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下降。

由于出售股票的股东大量出售普通股，普通股的市场价格可能会下降。

我们受制于我们的债务或其他融资协议（包括购买协议）下的契约，我们可能会无意中违反这些契约，这可能导致发行额外的普通股股份并根据协议条款或其他处罚违约。

我们已经签订了几份债务和其他融资协议，其中包含围绕我们遵守协议条款的契约。2025年4月，我们与其中指定的几个投资者就出售普通股股份和认股权证购买普通股股份订立了购买协议。普通股股份及认股权证的相关股份正根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记。根据购买协议，我们同意（其中包括）在本登记声明生效后30天届满前，不发行任何额外的股本或股票挂钩证券，但须遵守有限的除外责任。由于这一限制，我们继续通过债务工具为我们的运营提供资金，其中一些可能会在违约或时间流逝时转换为普通股或优先股。

虽然我们不认为这些票据违反购买协议中的契诺，但某些投资者已询问这些票据是否可能构成违反购买协议。截至本招股说明书构成部分的注册声明之日，尚未作出确定。然而，如果最终确定违约已经发生，我们可能会被要求向投资者发行额外的普通股或其他证券，或者根据购买协议的条款遭受额外的损害。

此外，我们是其他融资协议的一方，这些协议包含实质性契约，违反这些契约可能导致违约、施加经济处罚或发行额外证券。任何实际或涉嫌违反这些契约的行为都可能对我们和我们的运营产生重大不利影响。此外，由于违反契约而发行的任何额外证券将导致对我们现有股东的稀释。

与本次发行相关的风险

你将立即经历大幅稀释。

由于所发行普通股的每股价格大大高于普通股每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭受大幅稀释。行使我们未行使的股票期权和认股权证可能会进一步稀释你们的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。

我们可能会在未来通过发行普通股或股票挂钩证券筹集更多资金。我们证券的持有人没有与此类进一步发行有关的优先购买权。我们的董事会有酌情权决定是否有必要发行我们的股本、发行的价格以及任何未来发行股本的其他条款。此外，我们将就行使期权或授予我们授予的其他股权奖励发行额外的普通股。这种额外的股票发行可能，取决于这种证券的发行价格，大大稀释我们现有证券持有人的利益。

拥有普通股存在固有的风险，包括股市波动。

普通股的市场价格和交易量一直并可能继续大幅波动。这些波动可能源于一般股票市场状况、本文所述风险因素对我们的经营业绩和财务状况的影响，或市场对我们的业务前景、财务业绩和其他因素的看法发生变化。

出售股票的股东可能会在公开市场上出售他们的普通股股票，这可能会导致我们的股价下跌。

售股股东可在公开市场出售其在本次发行中登记的普通股股份。这意味着，最多1,656，210股普通股，即出售股东在本次发行中登记出售的股份数量，可能会在公开市场上出售。这样的销售很可能会导致我们的股价下滑。

出售股东出售我们的普通股可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股价进一步下跌。

出售大量普通股对我们的普通股价格造成的显着下行压力可能会鼓励第三方卖空。这样的事件可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售我们普通股的所有净收益将归出售股东所有，如下文标题为“出售股东”和“分配计划”的部分所述。我们已同意为出售股东承担与普通股登记有关的费用。

出售股票的股东将按当时的市场价格或私下协商的价格提供普通股。我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的普通股不得以超过任何公开市场普通股发行价格的市场价格进行交易，这将在市场上确定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

如果您投资于本次发行，您将立即经历大幅稀释，其程度为在本次发行中支付的每股发行价格与截至2025年9月30日调整后的普通股每股有形账面净值之间的差异，经调整以使本次发行生效。

我们每股普通股的有形账面净值是通过从我们的有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，再除以已发行普通股的股份数量来确定的。根据截至2025年9月30日已发行普通股的528,937股，截至2025年9月30日普通股的历史有形账面净值约为330万美元，即每股6.22美元。

在本次发行的1,656，210股普通股的转售生效后，包括（i）先前为服务或债务转换而发行的989,540股D系列可转换优先股基础普通股，以及（ii）为从第三方有限责任公司收购会员权益而发行的666,670股D系列可转换优先股基础普通股，我们截至2025年9月30日的备考调整后有形账面净值约为540万美元，即每股普通股0.48美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少（5.74）美元/股，以假定发行价格购买本次发行证券的投资者立即稀释0.03美元/股。最终的合并公开发行价格将由我们与发行中的承销商确定，并可能较当前市场价格有折扣。因此，本招股说明书通篇使用的假定合并公开发行价格可能并不代表最终的合并公开发行价格。下表说明了按每股计算的这种稀释：

假设每股普通股0.51美元的公开发行价格每增加（减少）0.10美元，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，经调整的每股普通股有形账面净值将增加（减少）0.07美元，对新投资者的稀释将增加（减少）0.07美元/股。

上述讨论和表格没有考虑到在本次发行中购买我们证券的投资者在行使未行使的期权和认股权证或转换可转换证券时可能发生的进一步稀释，每股行使或转换价格低于本次发行中的每股公开发行价格。就发行未行使的期权或认股权证或其他股份而言，投资者在本次发行中购买我们的证券将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售普通股筹集额外资本，包括通过出售可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，包括在此次发行中购买我们证券的投资者。

下表列出了关于截至2026年1月14日实益拥有或可在其后60天内行使的我们普通股股份数量的某些信息，这些信息由：（i）我们的董事；（ii）我们指定的执行官；（iii）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或团体。实益所有权是根据委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除脚注所示外，下表所列人员对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

如下文脚注3至5所述，Charles A. Ross, Jr.、Doug E. Grau和Corey Lambrecht先生控制了大约94%的可用股东投票，但是，我们不打算依赖作为受控公司的公司治理要求豁免。

*低于1.00%

我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供这些股份进行转售。

本招股说明书涉及本招股说明书“出售股东”项下确定的出售股东（“出售股东”）对American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）进行最多1,656，210股（“股份”）、面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）的发售和回售，其中包括（i）先前为服务或债务转换而发行的989,540股D系列可转换优先股的普通股，以及（ii）为向第三方有限责任公司收购会员权益而发行的666,670股D系列可转换优先股的普通股。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了销售股东根据其对普通股股份的所有权实益拥有的普通股股份的数量，截至本协议发布之日。第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。

售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

一般

除文意另有所指外，本展览中提及的“公司”、“American Rebel控股公司”、“American Rebel”、“我们”、“我们”和“我们的”均指American Rebel Holdings，Inc.及其全资运营子公司、American Rebel，Inc.、American Rebel Beverages，LLC、Champion Safe Company，Inc.、Superior Safe，LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V. Inc。

截至2026年1月15日，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了两类证券，即我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及一类已注册的认股权证，每一类可购买一股普通股（“IPO认股权证”或“普通股购买认股权证”）。

普通股和首次公开发行认股权证的股票在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AREB”和“AREBW”，于2022年2月7日开始交易。

本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们第二次经修订和重述的公司章程以及我们经修订和重述的章程的规定的限制，其副本已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。有关我们股本的完整描述，您应该参考我们的第二次修订和重述的公司章程、我们的修订和重述的章程以及内华达州修订法规的适用条款。我们的法定股本包括（i）600,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中150,000股被指定为A系列优先股，250,000股被指定为B系列可转换优先股，3,100，000股被指定为C系列可赎回可转换优先股，3,000，000股被指定为D系列可转换优先股，10,000股被指定为E系列优先股。

除国家证券交易所适用的上市标准或任何适用的法律可能要求的情况外，我们的董事会被授权在无需股东批准的情况下发行我们的法定股本的额外股份。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定宣布和支付股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息。

投票权

我们的普通股持有人有权就所有适当提交给普通股持有人有权投票的股东投票的事项每持有一股有一票表决权。我们没有在我们的公司注册证书中规定累积投票选举董事。董事由有权就董事选举投票的已发行股份的多数选出。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可分配给我们股东的资产将可在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

截至2026年1月14日，已发行和流通的普通股为7,966，021股。

优先股

根据内华达州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对公司控制权的变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

A系列优先股

无到期、下沉资金或强制赎回

A系列优先股（“现有A系列优先股”）没有规定的期限，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。现有A系列优先股的股票将无限期地保持流通，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们。

股息权

现有A系列优先股的股票持有人无权获得任何股息。

投票权

现有A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与我们的普通股持有人一起投票。每份现有A系列优先股有权为持有的每一股现有A系列优先股投票一千（1,000）票。

转换权

A系列优先股的每位持有人有权将该持有人持有的A系列优先股的任何部分已发行股份转换为我们普通股的有效发行、全额支付和不可评估的股份。A系列优先股的每一股可转换为我们的普通股，转换率为1股A系列优先股转换为500股普通股，但须遵守归属要求，并在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。如果公司发出赎回通知，转换应在第五个或之前发生（5^第）在赎回日期的前一天（可能已在任何有关现有B系列优先股股份的赎回通知中确定）在公司或该等股份的任何转让代理的办公室。

截至2026年1月15日，A系列优先股的已发行流通股为123,412股。

B系列优先股

无到期、下沉资金或预先确定的强制赎回

B系列（“现有的B系列优先股”）没有规定的期限，不会受到任何偿债基金或预先确定的强制赎回。现有B系列优先股的股票将无限期地保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者持有人决定转换它们。

股息权

现有B系列优先股的股票持有人无权获得任何股息。

投票权

现有B系列优先股的持有人不应拥有任何投票权，但就现有B系列优先股股份的优先权变更进行投票的情况除外。

转换权

现有B系列优先股的每位持有人均有权将该持有人持有的现有B系列优先股的任何已发行股份转换为有效发行、缴足股款且不可评估的我们普通股的股份。现有B系列优先股的每一股可转换为我们的普通股，转换率为1股现有B系列优先股转换为31.25股普通股，但可能会在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。公司发出赎回通知的，转换发生在第五个（5^第）在赎回日期的前一天（可能已在任何有关现有B系列优先股股份的赎回通知中确定）在公司或该等股份的任何转让代理的办公室。

零碎股份

在现有B系列优先股发生任何转换时，不会发行我们普通股的零碎股份。如果转换将导致发行一小部分普通股，则在这种转换时可发行的普通股股数将四舍五入到最接近的整股。

截至2026年1月15日，B系列优先股的已发行流通股为3。

C系列优先股

2023年11月3日，我们向内华达州国务卿提交了指定证书，以建立我们的C系列优先股。我们指定总计3,100，000股优先股为“C系列累积可赎回优先股”。我们的C系列优先股具有以下投票权、指定、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

排名。C系列优先股排名，就股息权利和我们清算、解散或清盘时的权利而言，低于我们的A系列优先股，高于我们的普通股和B系列优先股。C系列优先股的条款并不限制我们（i）产生债务或（ii）发行额外股本证券的能力，这些证券在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面与我们的C系列优先股的股份具有同等或较低的地位。

声明的价值。C系列优先股的每股初始声明价值为7.50美元，等于每股发行价格，但须根据某些事件进行适当调整，例如资本重组、股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们C系列优先股的类似事件。

股息率和支付日期。C系列优先股的股息是累积的，每季度支付一次，支付给在适用的记录日期登记在册的所有持有人。我们C系列优先股的持有人有权以规定价值的8.53%的年利率（或基于每股清算优先权的每季度每股0.16美元）获得累计季度股息；条件是，一旦发生违约事件（通常定义为我们未能在到期时支付股息或在持有人要求时赎回股票），该金额应增加到每季度0.225美元，相当于每股7.50美元清算优先权的12%的年利率。我们可全权酌情决定以现金或普通股形式支付股息，其形式相当于本季度最后一天普通股的收盘价。每股股息自发行之日起开始累积，并自发行之日起累积，无论我们的董事会是否宣布和支付此类股息。即使我们的任何协议禁止当前支付股息或我们没有收益，我们C系列优先股的股票股息将继续累积。

清算优先。在我们公司清算、解散或清盘时，我们C系列优先股的股份持有人有权在向我们的普通股或B系列优先股持有人进行任何付款或分配之前，并在与我们A系列优先股持有人的初级基础上，获得等于每股规定价值的清算优先权，加上应计但未支付的股息（无论是否已宣布）。

公司看涨期权。我们可以选择在本次发行首次结束五周年之后的任何时间以现金方式全部或部分赎回C系列优先股的股份，并在此后无限期持续，价格为每股C系列优先股11.25美元，外加任何应计和未支付的股息。

股东看跌期权。在发行日期第五年周年之后的任何时间开始的每个日历季度一次，C系列优先股股份记录持有人可以选择促使我们赎回其C系列优先股的全部或任何部分股份，金额等于每股11.25美元加上任何应计和未支付的股息，该金额可由持有人选择通过交付现金或普通股股份来结算。如果持有人选择以普通股股份结算，我们将交付的普通股股份数量等于将被赎回的C系列优先股每股11.25美元加上与已赎回股份对应的任何应计和未支付的股息，除以每股2.25美元（可能会因本证书日期之后发生的任何股票分割、股票股息或公司资本化的类似变化而进行按比例调整），任何分数四舍五入到下一整股普通股。作出该选择的持有人应向我们提供书面通知，具体说明持有人的姓名和地址、赎回的股份数量以及结算方式为现金还是普通股股份。我们将在收到此类通知后不迟于十（10）天将C系列优先股的指定股份赎回为普通股股份，或不迟于365天赎回为现金。

对赎回和回购的限制。如果我们受到适用法律或我们的公司章程的限制不能进行此类赎回或回购，或者任何此类赎回或回购将导致或构成我们或我们的任何子公司作为一方或以其他方式受约束的任何借款协议项下的违约，我们没有义务赎回或回购C系列优先股的股份。此外，如果我们在赎回日期确定我们没有足够的可用资金为赎回提供资金，我们没有义务就持有人提出的赎回请求赎回股份。在这方面，我们将根据C系列优先股的指定证书拥有完全的酌处权，以确定我们是否拥有“足够的资金”来为赎回请求提供资金。赎回将被限制在每季度总流通股的百分之五（5%）。如果我们无法完成我们之前可能同意进行的赎回，我们将在有能力后立即完成这些赎回，所有此类延期赎回将按照先到先得的原则得到满足。

投票权。C系列优先股没有与提交给我们股东投票的事项相关的投票权（法律要求的除外）。我们不得授权或发行任何类别或系列的股本证券，其在清算时的股息或分配（包括可转换为或可交换为任何此类优先证券的证券）或修订我们的公司章程（无论是通过合并、合并或其他方式），以对C系列优先股的条款进行重大不利的更改，而无需获得我们的C系列优先股已发行股份持有人就该事项有权投的至少三分之二的赞成票，作为一个类别一起投票。

进一步发行。我们将不会被要求在任何时候赎回我们的C系列优先股的股份，除非上文在“公司看涨期权”和“股东看跌期权”标题下另有说明。因此，我们的C系列优先股的股票将无限期地保持在流通状态，除非我们决定，根据我们的选择，行使我们的认购权，C系列优先股的持有人行使他们的认沽权。C系列优先股的份额将不受任何偿债基金的约束。

持有人可选择的转换。每一股C系列优先股应按每股1.5美元的价格（1股C系列优先股转换为5股普通股），由其持有人选择，在该份额C系列优先股发行日期之后的任何时间以及在第五股（5^第）赎回日期（如有）的前一天，如已在任何有关C系列优先股股份的赎回通知中确定，请在我们的办事处或该等股份的任何转让代理办理。转换价格（1.50美元）不得因股票分割、股票股息、资本重组或类似事件而调整。

强制转换–如果公司普通股在任何连续十个交易日期间的收盘价一直处于或高于每股2.25美元（根据股票分割、股票股息重组和类似事件进行调整），则公司有权要求C系列优先股持有人将其持有的C系列优先股的全部或任何部分股份转换为普通股股份。如果公司选择强制转换C系列优先股的股份，那么它必须同时对当时按比例发行的C系列优先股的所有其他股份采取同样的行动。

普通股基础股份的登记。在我们的法规A发行中，我们正在向委员会注册最多13,333，330股C系列优先股的基础普通股。

截至2026年1月15日，该公司没有C系列优先股的已发行流通股。

D系列优先股

2024年5月10日，公司董事会批准指定新的D系列可转换优先股（“D系列指定”）。与D系列可转换优先股（“D系列优先股”）有关的权利、优先权、限制和其他事项将在下文进行更详细的描述。

D系列指定由公司于2024年5月10日向内华达州州务卿提交，并于2025年9月24日修订，指定3,000，000股D系列优先股，每股面值0.00 1美元。D系列优先股拥有以下权利：

声明的价值。D系列优先股的每股初始声明价值为7.50美元，可根据某些事件进行适当调整，例如资本重组、股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或影响D系列优先股的类似事件。

持有人可选择的转换。D系列优先股的每一股应可按每股1.50美元的固定价格（1股C系列优先股转换为5股普通股）转换为普通股，由持有人选择，在注册人办公室或此类股票的任何转让代理人的D系列优先股的此类份额发行日期之后的任何时间。转换价格（1.50美元）不得因股票分割、股票股息、资本重组或类似事件而调整。

强制转换–如果注册人普通股在任何连续十个交易日期间的收盘价一直处于或高于每股2.25美元（根据股票分割、股票股息资本重组和类似事件进行调整），则注册人有权要求D系列优先股持有人将其持有的D系列优先股的全部或任何部分股份转换为普通股股份。如果注册人选择强制转换D系列优先股的股份，那么它必须同时对当时按比例发行的所有其他D系列优先股股份采取相同的行动。

投票权。D系列优先股没有与提交给注册人股东投票的事项相关的投票权（法律要求的除外）。注册人不得修改其公司章程或D系列指定（无论是通过合并、合并或其他方式），以对D系列优先股的权利、优先权或投票权进行实质性的不利改变，而无需获得注册人已发行的D系列优先股的持有人作为一个类别共同投票的有权就该事项投票的至少三分之二的赞成票。

截至2026年1月15日，D系列优先股的已发行和流通股为1,351，529。

E系列优先股

2025年8月22日，公司董事会批准指定新的E系列优先股（“E系列指定”）。与E系列优先股（“E系列优先股”）有关的权利、优先权、限制和其他事项将在下文进行更详细的描述。

该公司于2025年8月22日向内华达州国务卿提交了E系列指定，指定了10,000股E系列优先股，每股面值0.00 1美元。每股E系列优先股的初始声明价值应为1,000.00美元。E系列优先股拥有以下权利：

排名。除至少大多数已发行的E系列优先股的持有人（“规定持有人”）明确同意创建平价股票（定义见下文）外，公司所有股本股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面的排名应低于所有E系列优先股（此类初级股票在此统称为“初级股票”）。公司股本的所有此类股份的权利应受E系列优先股的权利、权力、优惠和特权的限制。在不限制指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，并在E系列优先股的每一股份对该事项拥有一票表决权的情况下，公司不得在此后授权或发行任何额外的或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时就股息、分配和付款的优先权（统称“优先优先股”），或（ii）在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面与E系列优先股享有同等地位（统称“平价股票”）。如果公司与公司为存续实体的另一家公司合并或合并，则E系列优先股的股份应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且此类合并或合并不得规定与其不一致的结果，但须遵守此处的其他条款和条件。

首选回报。

（a）E系列优先股的每一股应按每年10%的利率在规定价值上累积收益率，并在此处规定的未支付范围内每日复利，并在任何零碎年度期间按比例确定（“优先回报”）。优先回报应自E系列优先股发行之日起在每一份额上累计，并应按此处规定支付或以其他方式结算。

（b）优先回报应按季度支付，在每个日历季度结束后的五个工作日内，以现金或通过向适用的E系列持有人发行额外数量的E系列优先股股份，金额等于（i）当时应计和未支付的优先回报，除以（ii）规定的价值，并选择以现金支付或通过发行额外的E系列优先股股份，由公司酌情决定。

（c）如果公司选择通过发行E系列优先股的股份支付任何优先回报，则不得发行E系列优先股的零碎股份，公司应以现金支付本应通过发行E系列优先股的零碎股份支付的优先回报。

清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

（a）向E系列优先股持有人的优先付款。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件（定义见下文），在向普通股持有人或任何其他类别优先股的持有人支付任何款项之前，每一股E系列优先股均有权成为股东，因为他们的所有权而等于，每股E系列优先股的金额等于当时规定的价值加上任何应计但未支付的优先回报（“E系列优先清算金额”）。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或视为清算事件时，公司可供分配给其股东的资产将不足以支付E系列优先清算金额，E系列持有人就其E系列优先股的股份应按比例按比例分享可供分配的资产的任何分配，如果就该等股份或与该等股份有关的所有应付款项均已全额支付，则在该等分配时应就其持有的股份支付的相应金额将按比例分享。在支付E系列优先清算金额后，如果公司有任何剩余资产可供分配给其股东，则E系列优先股不得参与此类分配。

（b）视为清算事件。（i）定义。下列每一事件均应被视为“视为清算事件”：（1）公司作为组成方且紧接该合并或合并前的公司股东在该合并或合并后不再继续持有公司或任何继承实体的多数投票权的合并或合并；或（2）在单一交易或一系列相关交易中的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，由本公司或本公司任何附属公司整体收购本公司及其附属公司的全部或实质上全部资产，或出售或处置（不论是透过合并、合并或其他方式）本公司一间或多于一间附属公司，前提是本公司及其附属公司实质上全部资产作为整体由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、专属许可或其他处置为向本公司的全资附属公司作出。

（c）实施视为清算事件。公司无权实施第6（b）（i）（1）节中提及的视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议或计划（“合并协议”）规定应根据第6（a）节分配应付给E系列优先股的对价。

（d）视为已支付或已分配的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时被视为已支付或分配给E系列持有人的金额应为现金或公司或收购人、商号或其他实体对E系列持有人的财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值应由董事会善意确定。

（e）代管和或有对价的分配。如根据第6（b）（i）（1）条发生视为清算事件，如应付公司E系列持有人的代价的任何部分仅在或有事项清偿时支付（“额外代价”），则合并协议或与该事件有关的其他协议应规定（a）该等代价中并非额外代价的部分（该部分，“初始对价”）应根据第6（a）节在E系列持有人之间分配，如同初始对价是就该视为清算事件应付的唯一对价一样；（b）在满足该等或有事项后将支付给E系列持有人的任何额外对价，应在考虑到作为同一交易的一部分的初始对价的先前支付后，根据第6（a）节在E系列持有人之间分配。

没有转换。E系列优先股不得转换为普通股或公司任何其他类别或系列的股票。

公司可选择赎回。

（a）根据本协议的条款和条件，公司可在任何时候由董事会全权酌情选择通过向适用的E系列持有人支付相当于当时适用于在公司可选赎回中被赎回的E系列优先股股份的E系列优先清算金额（“赎回价格”）的现金金额，从所有E系列持有人处赎回当时已发行和未偿还的E系列优先股的全部或任何部分（“公司可选赎回”）。

（b）公司须在董事会决定完成适用的公司可选赎回后五（5）个营业日内，向适用的E系列持有人提供任何公司可选赎回的书面通知，其后该公司可选赎回须在该通知送达后五天内完成，而此时公司须以有效资金向适用的E系列持有人交付赎回价格。每个适用的E系列持有人同意签署并向公司交付此类文书和文件，并采取合理要求的行动，以完成公司的可选赎回。

股息及分派。E系列优先股不得参与任何股息、分配或支付给普通股持有人。

投票/修正。

（a）除第10（b）条规定的情况外，E系列优先股不享有任何投票权，且不得就提交给普通股或其任何类别的持有人进行投票的任何事项进行投票。

（b）未经持有当时已发行及已发行的E系列优先股过半数的E系列持有人事先书面同意，公司不得、也不得修订或废除本指定证书，在该表决中，当时已发行及已发行的E系列优先股的每一股股份应拥有一票表决权，作为单一类别单独投票、亲自或通过代理人投票，不经会议或在该等E系列持有人的年度会议或特别会议上以书面形式投票，而未经上述表决或同意而订立的任何该等作为或交易，自发生之日起即属无效，且不具有任何效力或影响。

盟约。在没有发行在外的E系列股票之前，公司将在任何时候遵守以下契约：

（a）公司将在适用的截止日期及时提交根据《交易法》第13或15（d）条要求向SEC提交的所有报告，并将采取其控制下的所有合理行动，以确保根据《证券法》第144条的要求，有关公司的充分当前公开信息是公开的，并且不会终止其作为根据《交易法》提交报告所需的发行人的地位，即使《交易法》或其下的规则和条例允许此类终止。

（b）公司将促使普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克的任何一家上市或报价交易。

（c）自首次发行日期起计六（6）个月后，公司将无权偿还欠任何E系列持有人或其关联公司的任何未偿债务。

（d）未经规定持有人的事先书面同意，公司将不会增加普通股或优先股的授权股份，而该同意可由规定持有人单独和绝对酌情决定授予或拒绝。

（e）公司应确保普通股的交易不会在公司的主要交易市场上被暂停、暂停、冷却、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易。

（f）未经规定持有人的事先书面同意，公司将不会进行任何限制性发行，该同意可由规定持有人单独及绝对酌情决定授予或拒绝。

（g）公司不得订立任何协议或以其他方式同意锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司的任何契诺、条件或义务（a）与任何E系列持有人或任何E系列持有人的任何关联公司订立可变利率交易，或（b）未经要求的持有人事先书面同意，向任何E系列持有人或任何E系列持有人的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券或公司的任何其他证券，该等同意可由规定持有人全权及绝对酌情权授予或拒绝授予。

（h）未经规定持有人的事先书面同意，公司将不会对其任何或其子公司的资产进行质押或授予担保权益，该同意可授予规定持有人的唯一和绝对酌处权，但为E系列持有人的利益而有效的担保权益除外。

（i）未经规定持有人的事先书面同意，公司将不会处置任何对公司或其附属公司的经营具有重要意义的资产或业务，该书面同意可由规定持有人全权酌情授予或拒绝。

（j）除与满足纳斯达克缺陷通知有关外，未经规定持有人的事先书面同意，公司不会、也不会订立任何协议或承诺，进行或完成普通股或任何类别优先股的任何反向拆分，而该同意可在被要求持有人的唯一和绝对酌情权下于拒绝时授予。

（k）未经规定持有人的事先书面同意，公司将不会创建、授权或发行任何类别的优先股（包括E系列优先股的额外发行，本文所述除外），该同意可由规定持有人全权酌情授予或拒绝。

（l）未经规定持有人的事先书面同意，公司将不会完成一项基本交易或订立协议以完成一项基本交易，而该同意可由规定持有人全权和绝对酌情于拒绝时授予。

契约违约。

（a）违约事件。如有下列任何条件或事件发生且仍在继续，则被要求持有人可选择宣布“违约事件”：（i）公司未能完全遵守公司在本指定证书中的任何契诺、义务或协议（下文第（ii）款所述的付款或发行违约除外），而该等未能在合理可能的情况下予以补救，（ii）公司未能按照本指定证书的规定及要求向E系列持有人支付任何到期应付的款项，或未能根据本指定证书的规定及要求向E系列持有人发行任何额外的E系列优先股或普通股股份，而该等未能在合理可能的情况下予以补救，（iii）公司须（1）申请或同意委任接管人、保管人、受托人或清盘人或由接管人接管管有权；（2）为公司债权人的利益作出一般转让；或（3）根据现时及以后生效的《美国破产法》或任何继承法规启动自愿案件；或（iv）须在任何有管辖权的法院展开法律程序或案件，而无须公司提出申请或同意，寻求（1）就其或其资产或其债务的构成或重新调整进行清算、重组或其他救济，或（2）就其资产的任何重要部分任命受托人、接管人、托管人、清盘人或类似人员，并且在每种情况下，此类程序或案件应继续不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令、判决或法令，并继续不被搁置和有效，期限为60天，如果在美国，或90天，如果在美国境外；或针对公司的救济令应在任何破产、无力偿债、组成、债务重新调整、资产清算或任何司法管辖区的类似法律下的非自愿案件中订立。

（b）违约事件的后果。发生违约事件后，声明的价值将自动增加到1100美元，优先回报将自动增加到15%。如果违约事件已经发生（i）被要求持有人可在被要求持有人确定后，通过向公司发出通知，强制公司赎回当时由E系列持有人持有的E系列优先股的全部或任何部分已发行和已发行股份，价格等于（1）E系列优先股的所有此类股份的规定价值（根据前述句子增加）；加上（2）与E系列优先股的所有此类股份有关的任何应计和未支付的优先回报，该优先回报须以现金支付，而非透过发行E系列优先股的额外股份；加上（3）根据本指定证书应付及应付给E系列持有人的任何及所有其他款项；（ii）E系列持有人有权寻求任何其他补救措施被要求的持有人根据适用法律和/或在股权方面可能拥有的权利；（iii）E系列持有人有权寻求并获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止公司向任何一方发行其任何普通股或优先股，除非E系列持有人拥有的E系列优先股的所有股份与该发行同时全额赎回。

（c）费用。如任何E系列持有人在执行其在本协议项下的权利时发生费用，包括但不限于合理的律师费，则公司应立即补偿该E系列持有人的合理费用。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书所提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

以下是与非美国持有者（定义见下文）收购、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股（在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条的含义内），并未讨论适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：证券或货币交易商；经纪自营商；金融机构；合格退休计划、个人退休计划，或其他延税账户；受监管的投资公司；房地产投资信托；免税组织；保险公司；持有普通股作为套期保值、综合、转换部分的人，或跨式交易或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售普通股的人；选择按市值计价的税务会计方法的证券交易者；根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人；为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或其中的投资者）；因所提供的服务而获得此类普通股的人，包括在行使期权时；为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外组织的公司，但出于美国联邦所得税目的仍被视为美国公司；不是非美国持有人的人；“受控外国公司”；“被动外国投资公司”；或美国侨民。

本摘要基于《守则》的规定、其立法历史、根据《守则》颁布的适用的美国财政部条例、已公布的裁决和司法裁决，所有这些均自本《守则》发布之日起生效。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就此处讨论的税务后果作出任何裁决，并且无法保证IRS不会采取与下文讨论的税务后果相反的立场，或者IRS采取的任何立场将不会持续。这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能是追溯性的，或者可能会受到不同的解释，这可能会导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，未根据股东的个人情况处理可能与其相关的所有税收考虑，也未涉及对某些投资收入或任何州、地方、外国、赠与、遗产或替代最低税收考虑征收的医疗保险税。

就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益持有人：美国的个人公民或居民；在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或任何其他因美国联邦所得税目的被视为公司的实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）于1996年8月20日存在，并且根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，可被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体或安排）的普通股的受益所有人，无论其组织或组建地如何。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有普通股的合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。

促请潜在投资者就美国联邦收入、遗产和根据其具体情况收购、拥有和处置我们的普通股的其他税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税法和任何其他美国联邦税法（包括美国联邦遗产和赠与税法）产生的税务后果，咨询其税务顾问。

我们普通股的分配

与普通股相关的分配（如果有的话）一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润支付的范围为限。分配中超过当期或累计收益和利润的任何部分将被视为资本回报，并将首先用于降低持有人在其普通股中的计税基础，但不得低于零。然后，任何剩余金额将被视为出售或交换普通股的收益，并将按下文“-处置我们的普通股”中所述的方式处理。

就我们的普通股股份支付给非美国持有人（如果有的话）的被视为股息的分配将按股息总额的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收美国联邦预扣税，除非股息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，但须遵守以下关于外国账户的讨论。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且与普通股相关的股息与该贸易或业务的进行有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构，那么尽管非美国持有人一般将免除30%的美国联邦预扣税，但前提是满足某些认证要求，非美国持有者将按照美国联邦所得税的常规税率对这些以净收入为基础的股息征收美国联邦所得税，其方式与该持有者是美国居民的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的收入，在某些情况下，可按《守则》规定的调整，被征收相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的额外分支机构利得税。要就任何此类有效关联的收入申请预扣税豁免，非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。对于作为实体的非美国持有人，财政部条例和相关税收协定规定了规则，以确定为了确定税收协定的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，将要求此类持有人的代理人向我们或我们的付款代理人提供证明。

非美国普通股股东如希望根据适用条约申请预扣税率降低的好处，必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），证明该持有人有资格获得豁免或降低的税率。如果非美国持有者根据所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率，并且没有及时提交所需的证明，则可以通过及时向IRS提交美国纳税申报表来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

处置我们的普通股

根据下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们股票的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：（a）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于由非美国持有人维持的美国常设机构）；（b）非美国持有人是在该处置的纳税年度在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他条件；或（c）我们是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”，用于美国联邦所得税目的，在处置日期之前的五年期间或持有人对我们普通股的持有期中较短者的任何时间，并满足某些其他要求。虽然不能保证，但我们认为，我们不是，也不期望成为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司。即使我们被视为一家美国不动产控股公司，非美国持有人在处置我们的普通股时实现的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，只要：（1）非美国持有人在（x）处置前的五年期间或（y）持有人的持有期中较短者的任何时候直接、间接和建设性地拥有不超过我们普通股的百分之五，以及（2）我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易。尽管纳斯达克有资格作为一个成熟的证券市场，但不能保证我们的普通股将继续符合在一个成熟的证券市场上定期交易的资格。如果由于我们是一家美国不动产控股公司，而您对我们普通股的所有权超过5%，您处置的任何收益应课税，您将按照适用于美国人的方式对此类处置征税，此外，您普通股的购买者可能需要就该义务预扣税款。

如果上款（a）项对非美国持有人进行了描述，则非美国持有人一般将按美国联邦所得税常规税率对处置所得的净收益征税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，税率相当于其根据《守则》调整的纳税年度有效关联收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）。如果非美国持有人是前款（b）项所述的个人，非美国持有人一般将对处置所得收益征收30%的统一税，即使非美国持有人不被视为美国居民，也可能被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

信息报备和备用预扣税

我们向我们的非美国持有者和美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息的某些信息，包括每个财政年度支付的股息金额、收款人的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。所有向普通股持有人的分配均需缴纳任何适用的预扣税。即使不需要预扣税，也适用信息报告要求，因为分配与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，或者预扣税因适用的所得税条约而减少。这些信息也可以根据特定条约或与非美国持有人居住国或建立国的税务机关达成的协议提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能会按当时适用的税率（目前为24%）进行“备用预扣税”。然而，备用预扣税通常不适用于向非美国持有人分配我们的普通股，前提是非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。备用预扣税不是一种额外的税款，而仅仅是一种预付款，可以抵充备用预扣税对象的纳税义务，或者在导致多缴税款并且及时向IRS提供适当信息的情况下予以退还。

国外账户

如果认证、信息报告和其他特定要求未得到满足，某些预扣税可能适用于向“外国金融机构”（根据本规则特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。如果支付给外国金融机构或非金融外国实体的“可预扣款项”，则可能适用30%的预扣税，除非（a）外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，其他特定要求得到满足，或（b）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，其他特定要求得到满足。“可预扣付款”通常是指任何利息、股息、租金和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。2018年12月提出的财政部条例（纳税人和扣缴义务人有权依赖这些条例）消除了根据这些规则可能对我们普通股的任何出售或其他处置的总收益进行的扣缴，此前定于2022年1月1日开始适用。如果收款人是一家外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人付款的30%，或遵守美国与该外国金融机构所在地司法管辖区之间适用的政府间协议下的类似要求。如果投资者没有提供遵守这些规则所需的信息，则有可能向此类投资者进行的可归属于可预扣付款的分配，例如股息，将被征收30%的预扣税。持有人应就这些规则对他们投资我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

特此发售的普通股股份的有效性将由内华达州拉斯维加斯的DeMint Law，PLLC为我们传递。

指定专家和律师的利益

除下文所述者外，本招股章程中指名为已编制或认证本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与证券登记有关的其他法律事项发表意见的专家或法律顾问，均未在或有基础上受聘，或已拥有或将获得与发售有关的注册人或其任何母公司或子公司的直接或间接的重大权益。亦无任何该等人士作为发起人、投票受托人、董事、高级人员或雇员与注册人或其任何母公司或附属公司有关。

DeMint Law，PLLC，与本登记声明有关的公司法律顾问，拥有20,000股公司D系列可转换优先股，可转换为100,000股普通股，作为就普通股登记和向公司提供的其他法律服务提供的部分付款而发行。DeMint Law，PLLC还拥有该公司额外的17,505股普通股。

American Rebel Holdings, Inc.（该公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间各年的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，其依据的是独立注册公共会计师事务所GBQ Partners LLC的报告，该公司作为审计和会计专家根据该公司的授权授予的报告。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（文件编号：001-41267）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用将我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品）在本招股说明书中纳入，这些文件在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交之日之后且在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及附表14A的代理声明。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书的任何展品作为展品：

American Rebel Holdings, Inc.

ATTN：投资者关系

218 3^rd大道北，# 400

田纳西州纳什维尔37201

(833) 267-3235

在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

本招股说明书是我们向SEC提交的表格S-1上的注册声明的一部分。根据SEC的规则和规定，注册声明中的某些信息已从本招股说明书中省略。每当在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品以获得此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的委员会文件可在委员会网站www.sec.gov和我们的网站https://americanrebelholdings.com/investor-relations/上向公众提供。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本参考。您可以通过委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所提供。

1,656，210股普通股

American Rebel Holdings, Inc.

前景

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方不应假定本招股章程所载资料截至本招股章程正面日期以外的任何日期均准确。

2026年1月23日