证物（a）-（1）

本公司之委托书

正保远程教育集团

2021年1月29日

中国远程教育控股有限公司普通股股东

回复:临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚邀阁下出席将于2021年2月26日上午10时正（北京时间）举行的中国远程教育控股有限公司（“本公司”）股东特别大会（“股东特别大会”）。会议将于中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼本公司办公室举行，谨随函附上股东特别大会通告及所附代表委任陈述书（“代表委任陈述书”），内容有关将于股东特别大会上采取行动的事项，包括于其任何续会上采取行动。

于2020年12月1日，公司与Champion Television Investments Limited（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）及China Television Investments Limited（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（可能不时修订“合并协议”），据此，合并子公司将与本公司合并（“合并”）并不再存在，而本公司根据开曼群岛公司法（经修订）（“开曼群岛公司法”）继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资附属公司，于股东特别大会上将被要求审议及表决一项授权及批准合并协议的议案，合并计划须按合并协议（“合并计划”）及合并协议及合并计划（“交易”）所拟进行的交易所附的表格A向开曼群岛公司注册处处长提交，包括合并协议及合并计划的副本，载于随附的代表陈述书附件A。

母公司及合并子公司各自仅为合并目的而成立，母公司于合并生效时间（“生效时间”）将由（i）ZhengdongZhu实益拥有，联合创始人、董事长本公司董事会（“本公司董事会”），及本公司行政总裁（“主席”）；（ii）BaohongYin，世界银行联合创始人本公司、公司董事会副主席及主席配偶（“副主席”）；（iii）CHAMPION SHINE TRADING LIMITED，一间由主席全资拥有及控制的英属处女群岛公司（连同主席及副主席，“主席双方”）；（iv）Zhang Xing Wang，中华人民共和国香港特别行政区（“中国”）公民；（v）Qi Wang，中国公民；（vi）Home Value Holding Co.，Ltd.，ZhangXing Wang全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司（（iv）至（vi）统称“Wang家族”）；（vii）中国公民YueZhao；（viii）中国公民JingdLiu；（ix）YueZhao和JingdLiu共同拥有和控制的英属维尔京群岛公司Sinvo Limited；（vii）至（ix）统称“Sinvo”；（x）中国公民Xiaoshu Chen；（xi）Jetlong Investments Limited，（xii）陶龙，中国公民；（xiii）Double Prestige Limited，陶龙全资拥有及控制的塞舌尔公司；及（xiv）Plenty Source Limited，陶龙（（xii）至（xiv）合称“龙”）全资拥有及控制的塞舌尔公司。董事长方、王氏家族、捷隆股份在此统称为“展期股东”。展期股东陈晓舒、新沃、龙、母、并购子有时在本文中统称为“买方团”。

如果合并完成，公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由母公司全资拥有，且由于合并的结果，每股代表四股指定为公司“普通股”的美国存托股（“ADS”），每股面值0.0001美元（“普通股”），将不再在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，ADS的ADS计划将终止。

倘合并完成，于生效时间，（a）除（i）滚存股东实益拥有的67,332,757股普通股（包括由美国存托凭证代表的普通股）（该等普通股，其普通股须受董事长及副董事长共同持有的公司限制性股份奖励“滚存股份”所规限）；（ii）母公司、本公司拥有的普通股（包括由美国存托凭证代表的普通股），或其各自的直接或间接附属公司；（iii）由ADS存托人（定义见下文）持有以供发行、结算的普通股（包括ADS所代表的普通股），及根据公司股份计划（定义见下文）行使或归属公司期权及/或公司受限制股份奖励（各自定义见下文）时分配；及（iv）根据开曼群岛公司法已有效行使及并无有效撤回或丧失其异议人士权利的股东所拥有的普通股（“异议股份”）（上文（i）至（iv）项下所述普通股在此统称为“除外股份”），将被注销，以换取收取2.45美元现金而不计利息的权利（“每股合并对价”），以及（b）紧接生效时间前已发行及流通在外的每份ADS，连同该等ADS基础的普通股（代表除外股份的任何ADS除外）将予注销，以换取有权收取每ADS9.80美元现金而不计利息（“每ADS合并代价”）（根据存款协议条款减每ADS注销费用0.05美元），由本公司、德意志银行信托公司美洲（“ADS存托人”）及根据其不时发行的ADS的持有人及实益拥有人，日期为2008年6月29日（“存款协议”）），在每种情况下，扣除合并协议所述的任何适用预扣税款。

于紧接生效日期前已发行及在外流通的除外股份（包括ADS所代表的除外股份）将予注销而不收取代价，异议股份将予注销而不再存在，但将不会根据合并协议转换或交换或代表收取每股合并代价的权利，及持有人（统称，“异议股东”）的异议股份将仅有权根据开曼群岛公司法第238条获得支付异议股份公允价值的款项，且自生效时间起及之后异议股东将不再拥有公司一名股东的任何权利，但有权获得支付其异议股份公允价值的款项除外。

根据中国远程教育控股有限公司股份激励计划及/或中国远程教育控股有限公司2008年业绩激励计划（统称“公司股份计划”）授出的购回普通股的每份尚未行使购股权（每份“公司购股权”），不论已归属或未归属，即于紧接生效时间前已发行及尚未行使，将予注销及交换持有人于生效时间时或紧随生效时间后收取的权利，（i）每股合并代价超过该公司期权适用行使价的部分（如有的话）乘以（ii）该公司期权所依据的普通股数目，减去根据合并协议（如有的话）须预扣的适用税款后所厘定的现金数额。

于紧接生效时间前已发行及尚未行使的任何公司股份计划项下受公司受限制股份奖励（各为“公司受限制股份奖励”）规限的每股普通股，除由主席及副主席持有的公司受限制股份奖励外，将予注销及交换持有人于生效时间内、于生效时间时或紧随生效时间后收取的权利，相当于每股合并对价的现金数额，减去根据合并协议（如果有的话）需要预扣的适用税款。

 

2

根据母公司、公司、Xiaoshu Chen及滚存股东与执行合并协议同时订立的支持协议（“支持协议”）的条款，滚存股份将于合并完成时免费注销，而支持协议所载的母公司股份数目及类别将发行予滚存股东或其指定联属公司。

本公司董事会之特别委员会（“特别委员会”），仅由独立于本公司任何管理层成员、买方集团或其联属公司且并非本公司或其任何附属公司之雇员之董事组成，经审阅及考虑合并协议及合并之条款及条件，特别委员会一致（a）认为合并协议属公平，并符合本公司及其股东（买方集团成员及本公司董事及行政人员除外）（“无关联证券持有人”），（b）宣布订立合并协议为明智之举，（c）建议本公司董事会批准合并协议、合并计划及交易，包括合并及（d）建议本公司董事会指示授权及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并在内，经公司董事会建议，由公司股东以特别决议案方式授权及批准合并协议、合并方案及包括合并在内的各项交易，并于临时股东大会上提呈表决。

于2020年12月1日，公司董事会经审慎考虑所有相关因素后，包括特别委员会的一致认定及建议，（a）认定订立合并协议对公司及其无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并宣布订立合并协议为明智之举；（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及包括合并及（c）议决指示在公司董事会建议公司股东授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的情况下，将合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的授权及批准提交临时股东大会表决。

经审慎考虑，并经特别委员会一致推荐，公司董事会授权及批准合并协议，并建议阁下投票赞成授权及批准合并协议、合并方案及包括合并在内的各项交易的议案，以及于生效时间以新的组织章程大纲及细则取代公司现有组织章程大纲及细则（“修订及重述组织章程大纲及细则”）对于授权特别委员会每一成员做一切必要的事情以使合并协议、合并计划和交易生效的提案，包括合并，以及对备忘录和条款的修改和重述，及为于临时股东大会期间，倘所接获的代理人不足以通过特别决议案，则为让公司招揽额外代理人而将临时股东大会押后的议案。

随附的委托书提供了有关合并协议、合并计划以及包括合并在内的交易和临时股东大会的详细信息，我们鼓励您仔细阅读整份文件以及在此提及或以引用方式并入的所有附件和其他文件，您还可以从公司向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅。

无论你拥有多少普通股（包括ADS所代表的普通股），你的投票都是非常重要的，为了完成合并，合并的计划，以及包括合并在内的交易，都必须获得授权，并由公司的特别决议通过

 

3

至少代表普通股股东的赞成票三分之二于股东特别大会上有权亲自或以委任代表作为单一类别出席及投票的已发行普通股的投票权，于委任代表声明日期，买方集团合共拥有约50.14%已发行及发行在外普通股（包括以股份为基础的奖励）。阁下是否计划出席股东特别大会，请按照阁下代理卡上所载指示尽快填妥所附的代理卡，递交代理卡的截止时间为2021年2月24日上午10时正（北京时间）。截至2021年2月15日开曼群岛营业结束时，该等股东拥有的每股缴足股款普通股有一票表决权。

由于公司董事会主席已承诺要求在股东特别大会上进行投票表决，股东特别大会的投票将以投票表决方式进行。

作为ADS所代表的普通股的记录持有人，ADS存放人将根据截至2021年1月29日纽约市营业结束时及时收到的ADS持有人的表决指示，尽力在临时股东大会上投票（或将尽力促使投票）其所持有的普通股。即ADS记录日期，ADS存放人须不迟于2021年2月22日下午1:00（纽约市时间）收到该等指示。根据交存协议，ADS存管人除根据该等指示外，将不会投票或尝试行使任何普通股的投票权。

ADS持有人将不能出席股东特别大会，除非他们在2021年2月15日（即股份记录日期）开曼群岛营业结束前注销其ADS并成为普通股持有人，希望注销其ADS的ADS持有人需要做出安排，在2月11日下午1:00前（纽约市时间）将ADS交付ADS存托人注销，2021连同（a）相应普通股的交割指示（将成为普通股登记持有人的人的姓名及地址），及（b）支付ADS取消费用（每ADS将被取消0.05美元）及任何适用税项，倘阁下于经纪、银行或代名人账户持有其ADS，请联络阁下的经纪、银行或代名人，以了解阁下需要采取何种行动指示该经纪，银行或代名人代为注销ADS，ADS存管人注销ADS后，将安排持有普通股的托管人德意志银行（Deutsche Bank AG，Hong Kong Branch）将普通股过户登记至原ADS持有人或原ADS持有人指定的人。

如果在以你的名义登记普通股后，你希望收到一份证明以你的名义登记的普通股的证书，你将需要要求普通股登记官签发并邮寄一份证书给你。如果合并未完成，公司将继续作为美国的公众公司，公司的ADS将继续在纽交所上市，普通股不上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所进行交易，并且在这种情况下只能以ADS的形式进行，如果你已注销你的ADS以出席股东特别大会，且合并未完成且你希望能够在证券交易所出售你的普通股，你将需要将你的普通股存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，但须符合适用法律和存款协议的条款和条件，包括（其中包括），根据存款协议支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每ADS最多0.05美元）以及任何适用的股票转让税和相关费用。

根据委托卡上所载指示填写委托卡并不会剥夺你亲自出席股东特别大会及投票表决你的普通股的权利，而在此情况下，委托卡将被视为被撤销。然而，请注意，如果你的普通股是以经纪、银行或其他代名人的名义登记的，而你希望亲自在股东特别大会上投票表决您必须从记录持有人那里获得一个以您的名义发行的代理。

对合并持异议的普通股登记持有人将有权在合并完成后收取其普通股公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，

 

4

于股东特别大会上投票授权及批准合并前，对合并提出书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238条所载有关行使异议人士权利的所有程序及规定，其副本载于随附的代表陈述书附件C。根据开曼群岛公司法厘定的阁下每股普通股的公平价值，可高于、相同于或少于倘阁下并无就其普通股行使异议人士权利时阁下根据合并协议将收取的每股合并代价。

ADS持有人将无权对合并提出异议，也无权收取其ADS基础上普通股的公允价值付款，ADS存托人将不会试图就其持有的任何普通股行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做，希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存托人交出其ADS，支付注销ADS所需的ADS存托人费用，提供相应普通股的登记指示，并证明其未在2021年2月11日下午1:00（纽约市时间）之前就ADS给出投票指示，并在临时股东大会投票授权和批准合并之前成为普通股的登记持有人，此后，这类前ADS持有人必须遵守开曼群岛公司法第238条规定的对普通股行使异议人士权利的程序和要求，如果合并未完成，公司将继续作为美国公众公司，公司ADS将继续在纽交所上市，普通股不上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，并且在这样的情况下仅采用ADSS的形式。

因此，如果一名前ADS持有人已经注销了他的、她的或其ADS以行使异议者的权利，且合并未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他的、或她的普通股，则该等前ADS持有人将需要将他的、或她的普通股存入公司的ADS计划中，以用于发行相应数量的ADS，在适用法律及存款协议的条款及条件规限下，包括（其中包括）根据存款协议支付ADS存款人发行ADS的相关费用（每份已发行ADS最多0.05美元）及任何适用的股票转让税（如有）及相关费用。

SEC或任何国家证券监管机构均未批准或不批准合并，未就合并的是非曲直或公平性或就本信函或所附临时股东大会通知和委托书中披露的内容的充分性或准确性作出任何相反的陈述，均属刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股或美国存托凭证，请联系公司代理律师Georgeson LLC.，电话:+1-866-821-2550（美国免费）或+1-781-575-2137（在美国以外）。有疑问的ADS持有人也可使用ADS投票指令卡上提供的联系方式与ADS存款人联系。间接持有ADS的ADS持有人应与持有此类ADS的银行、经纪商、金融机构或管理人联系。

感谢你们的合作和持续支持。

真诚地，

余楚媛

我谨代表特别委员会

委托书日期为2021年1月29日，首次寄发予股东日期为2021年2月5日或前后。

 

5

正保远程教育集团

临时股东大会通知

将于2021年2月26日举行

尊敬的股东:

兹通告，中国远程教育控股有限公司（“本公司”）股东特别大会（下同）将于2021年2月26日上午十时正（北京时间）假座中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼本公司主要执行办公室举行。

惟于2021年2月15日开曼群岛营业结束时名列本公司股本中指定为普通股、面值0.0001美元（“普通股”）的股份登记持有人或其代理持有人有权于股东特别大会或其任何续会上投票，将被要求考虑及表决以下决议案:

 

•

作为一项特别决议:

兹提述日期为2020年12月1日的合并协议及计划（“合并协议”），内容有关由本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Champion Television Investments Limited（“母公司”）及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司China Television Investments Limited（“Merger Sub”），（该等合并协议采用附于股东特别大会通告的代表委任陈述书（“代表委任陈述书”）附件A并于股东特别大会上出示及供查阅的格式）；合并计划（“合并计划”），合并附属公司与为合并目的须向开曼群岛公司注册处处长注册的公司之间（该等合并计划大致上采用合并协议附表A所附的格式，并于股东特别大会上出示及供查阅）；合并协议及合并计划所拟进行的任何及所有交易（该等交易），包括合并（“合并”）；及修订及重述本公司现有组织章程大纲及细则，将其全部删除，并于合并生效时取代新组织章程大纲及细则（“修订及重述组织章程大纲及细则”），其形式载于合并计划附件二，予以并特此授权及批准；

 

•

作为普通决议案:

授权并特此授权特别委员会的每一位成员采取一切必要行动，使合并协议、合并计划、交易（包括合并）以及备忘录和条款的修订和重述生效；以及

 

•

如有必要，作为普通决议案:

指示临时股东大会主席押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时所接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案及普通决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

紧随股东特别大会召开前两个营业日的普通营业时间内，本公司股东名单将于其位于中华人民共和国海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼的主要执行办公室备索。

 

6

如果你拥有本公司的美国存托股，每股代表四股普通股（“ADS”），你可能不会在临时股东大会上直接投票，但你可以指示德意志银行信托公司Americas（“ADS存托股”）（作为ADS背后普通股的持有者）如何投票你的ADS背后普通股，ADS存托股必须不迟于2月22日下午1:00（纽约市时间）收到这样的指示，2021年为于股东特别大会上投票表决基础普通股，根据由本公司、ADS存放人，以及根据其发行的ADS的持有人及实益拥有人订立的日期为2008年6月29日的存款协议（存款协议），ADS存放人除根据该等指示外，将不会投票或尝试行使任何普通股的投票权，如于2021年2月11日下午1:00前（纽约市时间）向ADS存管人交回ADS存管人，支付注销ADS存管人所需的费用，并就相应普通股的登记提供指示，并于2021年2月15日开曼群岛营业结束前成为普通股的登记持有人，则可在临时股东大会上直接投票。另外，如果通过经纪等金融中介机构持有ADS，如果希望在临时股东大会上投票，则必须依靠持有ADS所通过的金融中介机构的程序。

经审慎考虑并经本公司董事会（“本公司董事会”）特别委员会（“特别委员会”）一致推荐，该委员会（“本公司董事会”）仅由独立于本公司管理层任何成员、买方集团或其联属公司且并非本公司或其任何附属公司雇员的董事组成，公司董事会授权及批准合并协议，建议各位投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的议案，以及修订及重述备忘录及条款的议案，授权特别委员会各成员做一切必要的事情以使合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易生效，及备忘录及章程细则的修订及重述，以及就有关股东特别大会押后的建议，以容许公司于股东特别大会期间，倘所接获的股东特别大会代表不足以通过特别决议案时，招揽额外代表。

为使合并得以完成，合并协议、合并计划以及包括合并在内的各项交易必须获得公司以至少代表普通股股东的赞成票通过的特别决议的授权和批准三分之二指于股东特别大会上有权亲自或以委任代表作为单一类别出席及投票的在外普通股的投票权。

于代理声明日期，买方集团合共拥有约50.14%已发行及发行在外普通股（包括以股份为基础的奖励）。买方集团成员拟投票表决其所有普通股和代表普通股的ADS，赞成授权和批准合并协议、合并计划以及包括合并在内的交易。

无论你拥有多少普通股，你的投票都是非常重要的，即使你计划亲自出席临时股东大会，我们要求你尽快按照代理卡上列明的指示提交你的委托书，你只需在你的代理卡上注明你想如何投票，在代理卡上签字并注明日期，并尽快邮寄所附回报信封内的代理卡，以确保公司不迟于2021年2月24日上午10:00（北京时间）（即递交阁下代理卡的截止日期）收到该代理卡，该代理卡乃公司章程所指的“代理文书”，临时股东大会的投票将以投票表决方式进行，由于公司董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决，截至2021年2月15日开曼群岛营业结束时，该等股东拥有的每一股缴足股款的普通股有一票表决权。

根据代理卡上所载指示填妥代理卡并不会剥夺你亲自出席股东特别大会及投票表决你的普通股的权利

 

7

然而，请注意，倘阁下之普通股以经纪、银行或其他代名人之名义登记，而阁下欲亲自于股东特别大会上投票，阁下必须向登记持有人取得以阁下之名义发出之委托书。

如阁下投弃权票、未能亲自投票、未能按照委托卡上所载指示填写及交回委托卡，或未能向阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人作出投票指示，阁下的投票将不会被计算在内。

如果你因持有以不同名义登记的普通股而收到多于一张代理卡，请按照每张代理卡上所列的指示，对每张代理卡上显示的所有普通股进行投票。

对合并持异议的普通股登记在册持有人将有权在合并完成后获得支付其普通股公允价值的款项，但只有在其向公司交付对合并进行授权和批准的表决之前，才能对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的关于行使异议人士权利的所有程序和要求其副本载于随附的代表陈述书附件C。根据该章程所厘定的每股普通股的公平价值，可高于、相等于或少于倘你不行使反对人士对你的普通股的权利时，你根据合并协议将会收取的每股合并代价。

ADS持有人将无权对合并提出异议，也无权收取其ADS基础上普通股的公允价值付款，ADS存托人将不会试图就其持有的任何普通股行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做，希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存托人交出其ADS，支付注销ADS所需的ADS存托人费用，提供相应普通股的登记指示，并证明其未在2021年2月11日下午1:00（纽约市时间）之前就ADS给出投票指示，并在临时股东大会投票授权和批准合并之前成为普通股的登记持有人，此后，该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条就普通股行使异议人士权利的程序及规定。

如果您是普通股股东，请不要在此时发送代表您普通股的证书，如果合并完成，将会向您发送有关交出普通股证书的指示。

如有任何疑问或需要协助投票表决您的普通股，可联络中国远程教育控股有限公司，网址为+86-10-8231-9999或者在ir@cdeledu.com上。

合并协议、合并计划及包括合并在内的交易载于随附的代表陈述书内，合并协议副本及合并计划副本载于随附的代表陈述书附件A，恳请阁下仔细阅读整份代表陈述书。

注:

 

1.

如属共同持有人，则接受亲自或委任代表投票的高级持有人的投票，而其他共同持有人的投票则不获接纳，而为此目的，高级持有人的年资将按该等姓名在公司成员登记册上的先后次序而定。

 

2.

委任代表的文书必须由委任人或其获正式书面授权的受权人签署，如委任人是法团，则须盖上印章，或由高级人员或受权人或其他获正式书面授权的人签署。

 

8

3.

代理人不必是公司的成员（注册股东）。

 

注册办事处:

Conyers信托公司（开曼）有限公司办事处转交

板球广场，哈钦斯路

邮政信箱2681号

大开曼岛，ky1-1111

开曼群岛

总部地址:

雪园国际大厦18楼

海淀区知春路1号

中华人民共和国北京市100083号

 

9

目录

 

		页
术语汇总表			1
参与合并的各方			1
合并			3
合并对价			4
处理公司期权及公司受限制股份奖励			5
记录日期和表决			5
授权及批准合并协议及合并计划所需股东投票			5
投票信息			6
异议股东和ADS持有人的权利			6
合并的目的和影响			7
合并后公司的计划			7
特别委员会及公司董事会的建议			8
买方集团对合并公平性的立场			8
合并的资金筹措			9
临时投资者协议			9
有限担保			9
支助协定			9
公司董事及高级管理人员的股份所有权及表决承诺			10
特别委员会财务顾问的意见			10
公司行政人员及董事于合并中的权益			11
合并的条件			12
不进行招标；更改公司董事会的建议			13
合并协议的终止			14
终止费			16
美国联邦所得税的重大后果			16
中华人民共和国重大税收后果			16
开曼群岛税务后果			17
监管事项			17
与合并相关的诉讼			17
合并的会计处理			17
ADS的市场价格			17
费用和开支			18
赔偿责任的补救办法和限制			18
关于临时股东大会暨吸收合并事项的问答			19
特殊因素			28
B.合并的背景			28
特别委员会及公司董事会合并及推荐理由			34
买方集团对合并公平性的立场			38
某些财务预测			42
特别委员会财务顾问的意见			46
买方团合并的目的和原因			57
合并对公司的影响			58
合并的主要好处和坏处			59
合并对公司账面净资产和收益净额的影响			61
合并后公司的计划			61
合并的替代办法			62
并购未完成对公司的影响			62
合并的资金筹措			63
临时投资者协议			66
有限担保			66

		页
支助协定			66
赔偿责任的补救办法和限制			67
若干人士在合并中的权益			68
关联交易			71
费用和开支			71
展期股东于临时股东大会上投票表决			72
与合并相关的诉讼			72
合并的会计处理			72
监管事项			72
异议人士的权利			73
美国联邦所得税的重大后果			73
中华人民共和国重大税收后果			76
开曼群岛税务后果			77
公司ADS的市价、派息等事项			79
ADS的市场价格			79
股息政策			79
临时股东大会			81
召开临时股东大会的日期、时间及地点			81
临时股东大会拟审议的议案			81
公司董事会的推荐意见			81
法定人数			82
记录日期；普通股和有投票权的美国存托凭证			82
所需表决			82
有表决权的股东和ADS持有人；表决材料			83
登记股东的代理人持有人			84
代理人的表决及不表决			84
代理人的可撤销性			84
反对合并的股东的权利			85
向谁求助？			86
招揽代理人			86
其他事务			86
合并协议及合并计划			87
合并的结构和完成情况			87
组织章程大纲及章程细则；尚存公司的董事及高级人员			87
合并对价			87
公司期权的处理			88
受限制股份奖励的处理			88
交换程序			88
申述及保证			89
合并前的事务处理			92
股东大会			93
不进行招标；更改公司董事会的建议			94
董事及高级人员的补偿及保险			96
资金筹措			96
若干附加契诺			97
合并的条件			97
合并协议的终止			98
终止费			99
赔偿责任的补救办法和限制			100
修正案			101
对无关联证券持有人的规定			102
异议人士的权利			103
财务资料摘要			106

		页
普通股和美国存托凭证的交易			109
买方集团的采购			109
公司进行的采购			110
在先公开招股			110
前60天的交易			110
公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权			111
未来股东提案			113
关于前瞻性陈述的告诫说明			114
在那里你可以找到更多的信息			115
附件A:合并协议和计划			a-1
附件B:Duff&Phelps，LLC担任财务顾问的意见			b-1
附件C:开曼群岛公司法（修正案）----第238节			c-1
附件D:每个申报人的董事和执行干事			d-1
附件E:有限担保			e-1
附件F:支助协定			f-1
附件G:临时投资者协议			g-1
代用证的格式
ADS投票指示卡片的形式

术语汇总表

本“概要任期表”连同《关于临时股东大会及合并事项的问答》重点介绍了本授权委托书所载有关合并事项的选定信息，可能不包含对您审议合并事项可能具有重要意义的所有信息，您应仔细阅读本授权委托书全文及本授权委托书所指的其他文件，以更全面地了解临时股东大会正在审议的事项。此外，本委托书载有有关本公司的重要业务及财务资料，以供参考。我们鼓励你阅读所有以参考方式并入本委托书的文件。你可按第115页开始的“在何处可找到更多资料”内的指示，免费索取该等资料。

在本委托书中，术语“我们”、“我们”、“我们的”及“本公司”指中国远程教育控股有限公司及/或其直接及间接附属公司及可变利益实体（视上下文而定），术语“公司董事会”指本公司董事会，术语“特别委员会”指独立的特别委员会，由公司董事会组成的本公司无利害关系的董事。“无关联证券持有人”一词在本委托书中使用，因为该术语是在第13E-3（a）（4）条）根据交易法，并指买方集团（定义见下文）成员以外的普通股及美国存托凭证（两者均定义见下文）持有人及本公司董事及行政人员及买方集团成员，本委托书中所有提述“美元”、“美元”及“美元”之处均为美元，而本委托书中所有提述“人民币”之处均为人民币，中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”）的法定货币。

参与合并的各方

a.公司

公司主要专注于专业认证及专业发展教育市场，通过为学生提供考试准备课程及一系列横跨会计、医疗保健、工程建筑、法律教育等多个行业垂直领域的互补服务，公司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼100083，公司于此地址的电话为+86-10-8231-9999.公司注册办事处位于大开曼Hutchins Drive，PO Box2681，Cricket Square，Conyers Trust Company（Cayman）Limited的办事处，ky1-1111，开曼群岛。

关于公司历史、发展、业务、组织架构等情况的说明，详见公司年度报告表格20-f截至2020年9月30日止财政年度于2021年1月22日向SEC提交的文件（"2020Form20-f“），在此引入作为参考，请参阅第115页开始的”在哪里可以找到更多信息"，以了解如何获得该公司2020年的副本。表格20-F。

买方团体

父母

Champion Remote Education Investments Limited（“母公司”）为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为纯粹为持有Merger Sub股权及完成交易（定义见下文），包括合并（定义见下文）而成立的控股公司。母公司注册地址位于大开曼Hutchins Drive Cricket Square Conyers Trust Company（Cayman）Limited办公室，ky1-1111，开曼群岛及其电话号码为+86-10-8231-9999.

合并附属公司

China Remote Learning Investments Limited（“Merger Sub”）为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为一间控股公司，专为

 

1

完成交易的目的，包括合并。合并附属公司的注册办事处及电话号码与母公司相同。

主席双方

ZhengDong Zhu（“主席”）为中国公民，其主要职务为担任公司主席兼行政总裁，主席的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼100083。

BaoHong Yin（“副董事长”）为中国公民，其主要职务为担任公司副董事长，副董事长的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼，董事长与副董事长为夫妻关系。

CHAMPION SHINE TRADING LIMITED（简称“CST”，连同主席及副主席、“主席订约方”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，CST为主席全资拥有及控制的投资控股公司，CST的主要办公室为香港皇后大道中15号地标告士打塔15楼1501-1503套房。

主席双方的电话号码是+86-10-8231-9999.

王氏家族

张兴旺为中国香港特别行政区公民，其主要职务为上海城市发展控股有限公司行政总裁兼董事会主席，张兴旺的营业地址为中华人民共和国上海市广东路500号世贸大厦42楼。

齐旺为中国公民，其主要职务为上海城市发展控股有限公司副总裁，齐旺的营业地址为中华人民共和国上海市广东路500号世贸大厦42楼，张兴旺与齐旺为父女。

Home Value Holding Co.，Ltd.（“Home Value”连同张兴旺及齐旺，即“王氏家族”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，Home Value为张兴旺全资拥有及控制的投资控股公司，Home Value的主要办公室为Offshore Incorporations Limited的办公室，地址为英属处女群岛托尔托拉罗德镇离岸注册成立中心P.O.Box957。

王家的电话号码是+86-21-6886-5500.

辛沃

岳昭为中国公民，其主要职业为百年康成健康管理集团有限公司财务经理，岳昭的营业地址为中国长春市朝阳区富强街道与繁荣路交叉口万科百翠园西门109店，电话为+86-0431-81333811.

Jingdong Liu为中国公民，其主要职务为担任珠海东裕房地产顾问有限公司行政总裁，Jingdong Liu的营业地址为中国广东省珠海市香洲区西九洲大道2021号福华里中海大厦A座402单元，其电话为+86-75-6866-6218.

 

2

Sinvo Limited（连同Yue Zhao及Jingdong Liu，“Sinvo”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，Sinvo Limited为Yue Zhao及Jingdong Liu共同拥有及控制的投资控股公司，Sinvo Limited的主要办公室为英属处女群岛Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra企业服务中心，其电话号码为+86-0431-81333811.

陈宣文

Xiaoshu Chen为中国公民，自2008年起担任公司独立董事。其主要职业为东南大学教授，陈晓树的营业地址为中国江苏省南京市四牌楼2号54幢2楼，邮编210096。

Jetlong Investments Limited（“Jetlong”，连同Xiaoshu Chen，“Chen”）为一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，Jetlong为Xiaoshu Chen全资拥有及控制的投资控股公司，Jetlong的主要办公室为中国江苏省南京市四牌楼2号54幢2楼，210096

陈先生的电话号码是+86-025-83792654.

long

陶龙为中国公民，其主要职务为皇家印章科技集团有限公司执行董事，陶龙的营业地址为8楼，No.8-2位于中国北京市东城区东单三条。

Double Prestige Limited为一间根据塞舌尔法律注册成立的公司，Double Prestige Limited为陶龙全资拥有及控制的投资控股公司，Double Prestige Limited的主要办公室为塞舌尔共和国马赫伊甸岛伊甸园广场1楼23室Vistra企业服务中心。

Plenty Source Limited（连同Tao Long及Double Prestige Limited，“Long”）为一间根据塞舌尔法律注册成立的公司，Plenty Source Limited为Tao Long全资拥有及控制的投资控股公司，Plenty Source Limited的主要办公室为塞舌尔共和国马河维多利亚Manglier街象限二楼Vistra企业服务中心。

电话号码是+861067125255。

董事长方、王氏家族、捷隆股份在此统称为“展期股东”。母公司、合并子公司、董事长方、王氏家族、新沃、陈、龙在此统称为“买方团”。

于过去五年内，本委托书附件D所列本公司董事或执行人员及买方集团相关成员中，概无上文标题为“参与合并的各方”项下所提述的人士，（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），该司法或行政程序导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或裁定其违反联邦或州证券法。

合并（第87页）

兹请阁下投票授权及批准（i）日期为2020年12月1日的合并协议及计划（“合并协议”），由本公司、母公司及合并子公司及其之间订立，及（ii）本

 

3

合并计划，实质上为合并协议（“合并计划”）所附的表格A，须向开曼群岛公司注册处处长备案，方可进行合并（定义见下文）。一旦合并协议及合并计划根据合并协议的条款获本公司股东的必要投票授权及批准及达成合并协议及合并计划（“交易”）拟进行的交易的其他条件获满足或豁免，Merger Subs将与本公司合并及并入本公司（“合并”），随着公司根据开曼群岛公司法（经修订）继续作为因合并而产生的存续公司（“存续公司”）而成为一间全资拥有母公司的附属公司.本公司作为存续公司，于合并后将继续以“中国远程教育控股有限公司”名义经营业务.倘合并完成，本公司将不再为公众上市公司.合并协议副本，包括合并计划，载于本代表陈述书附件A.你应阅读合并协议及合并计划全文，因为他们，而非本代表陈述书是管理合并的法律文件。

合并考虑（第87页）

根据合并协议的条款，于合并生效时间（“生效时间”），（a）本公司于紧接生效时间前已发行及发行在外的每股普通股、每股面值0.0001美元（每股“普通股”及统称“普通股”），除（i）支持协议（定义见下文）所载滚存股东实益拥有的若干普通股（包括由美国预托股份（“ADS”，每股代表四股普通股）所代表的普通股）（包括由主席及副主席所持有的受公司受限制股份奖励（定义见下文）所规限的普通股）（该等普通股统称“滚存股份”）；（ii）母公司、本公司所持有的普通股（包括由ADS所代表的普通股），或其各自的直接或间接附属公司；（iii）由ADS预托机构（定义见下文）持有以供发行的普通股（包括ADS所代表的普通股），根据公司股份计划（定义见下文）行使或归属公司期权及/或公司受限制股份奖励（各自定义见下文）时进行结算及分配；及（iv）紧接生效时间前发行并由已有效行使及并无根据开曼群岛公司法有效撤回或丧失其异议人士权利的股东持有的普通股（统称，异议股份“）（上文（i）至（iv）项下所述普通股于此统称为”除外股份“），将予注销，以换取收取2.45美元现金而不计利息的权利（”每股合并代价"），及（b）紧随生效时间前已发行及在外流通的每ADS连同该等ADS所依据的普通股（代表除外股份的任何ADS除外）将予注销，以换取有权收取每ADS9.80美元现金而不计利息（“每ADS合并代价”）（根据存款协议的条款由本公司、德意志银行信托公司美洲（“ADS存托人”）及于本公司之间扣除每ADS注销费用0.05美元），及根据其发行的日期为2008年6月29日的ADS（“存款协议”）的持有人及实益拥有人，在每种情况下，扣除合并协议所述的任何适用预扣税。

于紧接生效日期前已发行及在外流通的除外股份（包括ADS所代表的除外股份）将予注销而不收取代价，异议股份将予注销而不再存在，但将不会根据合并协议转换或交换或代表收取每股合并代价的权利，及持有人（统称，“异议股东”）的异议股份将仅有权根据开曼群岛公司法第238条要求支付其异议股份的公允价值，且自生效时间起，该等异议股东将不再拥有该公司一名股东的任何权利，惟获支付其异议股份的公允价值的权利除外。

 

4

处理公司期权及公司受限制股份奖励（第88页）

根据中国远程教育控股有限公司股份激励计划及/或中国远程教育控股有限公司2008年业绩激励计划（统称“公司股份计划”）授出的购回普通股的每份尚未行使购股权（每份“公司购股权”），不论已归属或未归属，即于紧接生效时间前已发行及尚未行使，将予注销及交换持有人于生效时间时或紧随生效时间后收取的权利，（i）每股合并代价超过该等公司期权适用行使价的部分（如有的话）乘以（ii）该等公司期权所依据的普通股数目，减去根据合并协议（如有）须预扣的适用税项（“期权代价”）而厘定的现金款额。

于紧接生效时间前已发行及尚未行使的任何公司股份计划项下受一项公司受限制股份奖励（各一项“公司受限制股份奖励”）规限的每股普通股，除主席及副主席所持有的公司受限制股份奖励外，将予注销及交换持有人于生效时间内、于生效时间当日或之后即时收取的权利，相当于每股合并对价的现金数额，减去根据合并协议（如果有的话）需要预扣的适用税款。

记录日期和表决（第82页）

倘阁下于2021年2月15日（即股东特别大会投票的股份记录日期）于开曼群岛收市时拥有以其名义登记的普通股，则有权出席股东特别大会投票，倘阁下于2021年1月29日（即“ADS记录日期”）于纽约市收市时拥有ADS，您可能不会在临时股东大会上直接投票，但您可以指示ADS存管人（作为ADS基础上普通股的注册持有人）如何投票您的ADS基础上普通股，ADS存管人必须在不迟于2021年2月22日下午1:00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS代表的普通股在临时股东大会上得到适当的投票，或者，倘阁下拥有美国存托凭证，可于股东特别大会上以注销其美国存托凭证及于2021年2月15日（即投票的普通股记录日期）开曼群岛收市前成为普通股登记持有人的方式投票，并于普通股份记录日期仍为该等普通股的登记持有人，于普通股份记录日期每一股已发行普通股使持有人有权就于股东特别大会及其任何续会上提呈予股东授权及批准的每一事项进行一票表决，我们预期，截至普通股份记录日期，将有135,778,601股普通股有权在股东特别大会上投票，如果你在普通股记录日期有以你的名义登记的普通股，你递交代理卡并投票的截止时间是2021年2月24日上午10:00（北京时间）。欲了解更多信息，请参阅下文第6页开头的“概要条款表--投票信息”。

授权及批准合并协议及合并计划所需的股东投票（第82页）

为使合并得以完成，合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易必须获得公司以至少代表普通股股东的赞成票通过的特别决议的授权和批准三分之二指于股东特别大会上有权以单一类别（“股东必需投票”）亲自出席及投票的在外流通普通股的投票权。

于本代理声明日期，买方集团合共拥有68,567,557股普通股，包括由ADS及股份奖励代表的普通股，占已发行及发行在外普通股约50.14%，包括由ADS及股份奖励代表的普通股

 

5

奖励.有关额外资料，请参阅第111页开始的“本公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”买方集团成员拟在股东特别大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的所有普通股及代表普通股的美国存托凭证。

投票信息（第81页）

我们鼓励您在投票表决您的普通股之前，阅读本委托书全文，包括所有以引用方式并入的附件、附件、证物和材料，并仔细考虑合并将如何影响您。以确保您的普通股在无法出席的情况下可以在临时股东大会上投票表决，请尽快按照代理卡上载明的指示填写所附代理卡，您递交代理卡的截止时间为2021年2月24日上午10:00（北京时间）。

如果你在ADS记录日期拥有ADS（且不注销你的ADS并成为下文解释的你的ADS所代表的普通股的登记持有人），你不能在临时股东大会上直接投票，但你可以指示ADS存放人（作为ADS所代表的普通股的持有人）如何投票你的ADS所代表的普通股，作为ADS所代表的普通股的记录持有人，ADS存管人将根据其自截至ADS记录日期从ADS持有人处收到的通知，尽力在临时股东大会上投票表决（或将尽力促使投票表决）其所持有的普通股，ADS存管人必须不迟于2021年2月22日下午1:00（纽约市时间）收到该等指示。根据交存协议，ADS存管人除根据该等指示外，将不会投票或尝试行使任何普通股的投票权。

或者，如果你在2021年2月15日开曼群岛营业结束前注销你的美国存托凭证并成为普通股的注册持有人，你可以在临时股东大会上投票。为了在截止日期前完成，您需要安排在2月11日下午1:00（纽约市时间）之前将您的ADS交付给ADS存放者取消，2021连同（a）相应普通股的交割指示（将成为普通股登记持有人的人的姓名及地址）及（b）支付ADS取消费用（每ADS将被取消0.05美元）及任何适用税项，倘阁下于经纪、银行或代名人账户持有其ADS，请联络阁下的经纪、银行或代名人，以了解阁下需要采取何种行动指示该经纪，银行或代名人代你注销ADS，ADS存管人注销ADS后，将安排持有普通股的托管人德意志银行（Deutsche Bank AG，Hong Kong Branch）将普通股转让给前ADS持有人（或前ADS持有人指定的人）。如果在以你的名义登记普通股后，你希望收到一份证明以你的名义登记的普通股的证书，你将需要要求普通股登记官签发并邮寄一份证书给你。

异议股东和ADS持有人的权利（第103页）

对合并持异议的普通股登记持有人将有权在合并完成后收取其普通股公允价值的付款，但只有在其向公司交付、在临时股东大会上采取授权和批准合并的表决之前，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人士权利的所有程序和要求，其副本见本委托书附件C。根据该法规确定的你的每一普通股的公允价值可能超过，或少于阁下根据合并协议将收取之每股合并代价，倘阁下并无就其普通股行使异议人士之权利。

ADS持有人将无权对合并提出异议，也无权收取作为其ADS基础的普通股的公允价值报酬，ADS存托人将不会试图行使任何

 

6

异议人对其所持有的任何普通股的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做，希望行使异议人权利的ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付ADS存管人注销ADS所需的费用，提供相应普通股的登记指示，并证明彼等并无于2021年2月11日下午1时正（纽约市时间）前向美国存托凭证发出有关投票指示，并于股东特别大会就合并进行投票前成为普通股的登记持有人，其后，这类前ADS持有人必须遵守开曼群岛公司法第238条规定的对普通股行使异议人士权利的程序和要求，如果合并未完成，公司将继续作为美国公众公司，公司ADS将继续在纽交所上市，普通股不上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，并且在这样的情况下仅采用ADSS的形式。

因此，如果一位前ADS持有人已经取消了他或她的ADS以行使异议人士的权利，且合并未完成，且这位前ADS持有人希望能够在纽约证券交易所出售他或她的普通股，这位前ADS持有人将需要将他或她的普通股存入公司的ADS计划中，以便发行相应数量的ADS，在适用法律及存款协议的条款及条件规限下，包括（其中包括）根据存款协议支付ADS存放人发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元）及任何适用的股票转让税（如有）及相关费用。

我们鼓励您仔细阅读本委托书中题为“异议人士的权利”的章节以及本委托书附件C，如果您希望行使异议人士的权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

合并的目的和效果（第57页）

合并的目的为买方集团透过母公司间接拥有买方集团尚未实益拥有的本公司所有在外股本，并促使普通股及ADS（排除在外股份及代表排除在外股份的ADS除外）的持有人套现及获得即时流动资金，买方集团透过母公司，将享有本公司任何未来盈利及增长，并承担本公司任何未来亏损的负担，详情请参阅第34页开始的“特殊因素-特别委员会及公司董事会合并及推荐的理由”及第57页开始的“特殊因素-买方团合并的目的及理由”。

代表普通股的ADS目前在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，代码为“DL”。紧随生效时间后，公司将不再为公开上市公司，而将由买方团间接全资拥有，紧随合并完成后，ADS计划将终止，ADS将从名单上除名此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），美国存托凭证和基础普通股的注册将在公司提交与合并完成有关的表格15后90天或SEC可能确定的较短期限内终止，公司将不再被要求向SEC提交定期报告，更多信息请参见第58页开始的“特殊因素--合并对公司的影响”。

合并后公司的规划（第61页）

于合并完成后，母公司将作为存续公司拥有该公司100%的股本权益，买方集团预期该公司将继续按目前进行的方式进行其营运，但它将（i）不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司，（ii）债务比目前多得多参见第64页开始的“特殊因素--合并的融资--债务融资”，以了解更多

 

7

资料，补充资料见第61页开头的“特殊因素--合并后公司的计划”。

紧随合并完成及预期普通股及美国存托凭证撤销注册后，公司将不再受制于《交易法》的报告要求，或纽交所的合规及报告要求以及相关的直接及间接成本及费用。

特别委员会和公司董事会的建议（第34页）

特别委员会在独立财务及法律顾问的协助下评估合并及关联交易的建议条款后，一致认定合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对公司及无关联证券持有人公平且符合其最佳利益（定义见下文“买方集团对合并公平性的立场”标题下），并一致建议公司董事会（i）批准合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易，及（ii）指示将合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的授权及批准，连同公司董事会建议公司股东以特别决议案的方式授权及批准合并协议，提交临时股东大会表决，合并的计划，以及包括合并在内的交易。

公司董事会根据特别委员会的一致建议，（i）确定合并协议、合并计划及交易（包括合并）对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益；（ii）批准执行、交付及履行合并协议及合并协议所预期的交易协议，以及完成合并协议所预期的交易，包括合并；和（iii）指示将合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准提交临时股东大会表决，并由公司董事会建议公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易。

据此，公司董事会建议阁下投票赞成有关授权及批准合并协议、合并计划及交易的议案，包括合并及修订及重述备忘录及条款，自生效时间起生效；而有关授权特别委员会各成员尽一切所需以落实合并协议、合并计划及交易的议案，包括合并及修订及重述备忘录及章程细则；及建议暂停股东特别大会，以便在股东特别大会期间，倘所接获的股东特别大会代表不足以通过特别决议案时，容许公司招揽额外代表。

详细讨论特别委员会及公司董事会在决定建议批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易时所考虑的重大因素，以及在决定合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对无关联证券持有人公平及符合其最佳利益时所考虑的重大因素，详见第34页开头的“特殊因素--特别委员会与公司董事会的合并及推荐理由”、第58页开头的“特殊因素--合并对公司的影响”、第59页开头的“特殊因素--合并的主要利弊”以及第46页开头的“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”。

买方集团对合并公平性的立场（第38页）

买方集团各成员认为，合并对无关联证券持有人在实质上和程序上均属公平，他们的信念是基于第38页开始的题为“特殊因素-买方集团对合并公平性的立场”一节所讨论的因素。

 

8

合并的资金筹措（第63页）

于本代表陈述书日期，假设本公司股东概无行使异议人士权利，本公司及买方集团估计完成交易所需资金总额约为1.73亿美元，在计算该金额时，本公司及买方集团并无考虑除外股份的价值，买方集团预期将透过以下组合提供该金额:

（a）截至2020年12月1日止若干股权承诺函（统称“股权承诺函”）拟于母公司及Sinvo及Long各自之间作出总额为1000万美元的现金捐助；及

（b）招商银行股份有限公司（“招商银行”）与母公司之间日期为截至2020年11月30日的债务承诺函（“债务承诺函”）所拟提供的最高达2亿美元的高级担保定期贷款融资的债务融资。

补充资料见第63页开头的“特殊因素----合并的融资”。

临时投资者协议（第66页）

在执行及交付合并协议的同时，主席订约方、王氏家族、Sinvo、Chen、Long、Parent及Merger Sub订立临时投资者协议（“临时投资者协议”），规管其订约方之间就合并协议及其相关事宜的关系，直至（a）完成合并、（b）交付主席订约方的书面通知及（c）终止合并协议中的最早日期为止。

《临时投资者协议》除其他外规定，除其中的某些限制或例外情况外，（i）在完成合并之前就合并协议和附属协议作出决定的机制，（ii）在完成合并之前就股权和债务融资作出决定的机制，（iii）在完成合并之时或紧接其后订立母公司股东协议的机制，及（iv）与合并有关的若干费用及开支的安排。

有限担保（第66页）

与执行及交付合并协议同时，主席及副主席（统称“担保人”）签立及交付日期为2020年12月1日的以本公司为受益人的有限担保（“有限担保”）。有限担保项下，担保人已就合并协议项下母公司终止费（定义见下文）及于合并协议所载若干情况下母公司可能应付予公司的与收取母公司终止费有关的若干成本及开支，向公司作出100%有利于母公司的连带担保，详情见第66页开始的“特殊因素-有限担保”。

支助协定（第66页）

于签立及交付合并协议的同时，滚转股东与母公司、公司（仅就该协议第5.6条及第5.9条而言）及Xiaoshu Chen订立支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）:

 

•

每名滚存股东及Xiaoshu Chen将投票赞成或促使投票赞成其直接或间接拥有的所有普通股（包括ADS所代表的普通股）、他或她赞成授权及批准合并协议、合并计划，以及包括合并在内的交易；

 

9

•

滚存股东持有的滚存股份（包括ADS所代表的普通股）将于与及于生效时间注销，而无需支付或有权收取每股合并对价或每股ADS合并对价，除他、她或其滚存股份外，任何该等滚存股东或Xiaoshu Chen（如有）持有的本公司所有股本证券，将按照合并协议的规定处理；以及

 

•

每名滚存股东或其指定联属公司将于生效日期前接获支持协议所载若干新发行的母公司普通股。

支持协议的副本作为附件F附在本委托书中，并在此引入作为参考。

公司董事和高级管理人员的股份所有权和表决承诺（第68页）

于本委托书日期，本公司董事及执行人员合共持有57,373,868股普通股、560,000份于本委托书日期后60日内归属或将归属的公司期权，及183,680股于本委托书日期后60日内归属或将归属的须受公司受限制股份奖励的普通股，详情请参阅第68页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益”及第111页开始的“若干实益拥有人及本公司管理层的证券拥有权”，此外，截至本委托书日期，买方集团合共拥有68,567,557股普通股，包括以ADS为代表的普通股及以股份为基础的奖励，占已发行及在外普通股约50.14%，包括以ADS为代表的普通股及以股份为基础的奖励，详情请参阅第68页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益”，买方团成员拟投票赞成批准合并协议及合并，投票赞成其持有的全部普通股及ADS，包括滚存股份。

特别委员会财务顾问的意见（第46页）

根据日期为2020年7月23日的委任函，特别委员会保留Duff&Phelps，LLC（“Duff&Phelps”）作为特别委员会的独立财务顾问就合并事项发表公平意见，于2020年12月1日，Duff&Phelps向特别委员会作出其口头意见，其后以书面确认，大意为，截至该日并根据及受限于所遵循的程序，作出的假设，从财务角度来看，Duff&Phelps在其意见中提出的审议的因素和事项以及对审查的资格和限制、普通股持有人（排除在外的股份和ADS所代表的其他普通股除外）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（排除在外的股份代表ADS除外的股份除外）将收到的每股ADS合并对价是公平的给予该等持有人（而不实施合并对普通股或ADS的任何特定持有人（以普通股或ADS持有人的身份除外）的任何影响）。

Duff&Phelps的意见是向特别委员会提出的，仅从财务角度处理了普通股（排除在外的股份和ADS所代表的其他普通股除外）持有人将收到的每股合并对价以及ADS持有人（排除在外的股份代表ADS除外的股份除外）将收到的每股ADS合并对价的公平性问题，Duff&Phelps在本委托书中的意见摘要全文参照其书面意见全文予以保留，该书面意见全文载于本委托书附件B，并阐述了所遵循的程序和所作的假设，我们鼓励普通股股东和美国存托凭证持有人仔细阅读达夫&菲尔普斯公司的书面意见全文。

 

10

然而，Duff&Phelps的意见、意见摘要及本委托书陈述的相关分析无意，亦不构成对本公司任何股东或ADS持有人就合并或任何其他事项如何行事或投票的意见或建议，详情请参阅第46页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”。

公司行政人员及董事于合并中的权益（第68页）

在考虑公司董事会的建议时，阁下应知悉，公司若干董事及执行人员于交易中拥有与公司股东的一般利益不同及/或除此之外的利益，该等利益包括（其中包括）:

 

•

母公司股本权益的实益拥有权将由作为展期股东及/或买方集团成员的本公司若干董事及执行人员持有；

 

•

由于合并和存续公司的未来业绩，买方集团实益拥有的母公司的股份价值可能增加或减少；

 

•

这就是现金流出指在紧接生效日期前由本公司董事及行政人员实益持有的公司期权，不论该等期权是否已归属，其数额以现金相乘而厘定:（i）每股合并代价较该等公司期权的适用行使价的溢额（如有的话）乘以（ii）该等公司期权所依据的普通股数目；

 

•

这就是现金流出指在紧接生效日期前由本公司董事及行政人员实益持有的公司受限制股份奖励（不论已归属或未归属），其金额以现金相乘（i）每股合并代价乘（ii）该等公司受限制股份奖励所依据的普通股数目而厘定；

 

•

存续公司须于生效日期后向公司现有董事及高级人员提供合并协议所规定的持续弥偿权、预提费权利及董事及高级人员责任保险；

 

•

特别委员会主席的月薪为15,000美元，特别委员会其他成员的月薪为12,000美元，以换取他们以这种身份提供的服务，其报酬不取决于合并是否完成，也不取决于特别委员会或公司董事会对合并的建议；以及

 

•

本公司行政人员继续在存续公司任职，其职位与其目前的职位大致相同。

于本代表陈述书日期，本公司董事及执行人员合共持有57,373,868股普通股、560,000份于本代表陈述书日期后60日内归属或将归属的公司期权，及183,680股于本代表陈述书日期后60日内归属或将归属的须予公司受限制股份奖励的普通股，详情请参阅第111页开始的“若干实益拥有人及公司管理层的证券拥有权-合并中若干人士的权益”及第68页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益”。

特别委员会及公司董事会知悉该等潜在利益冲突，并于达成其有关合并协议及相关事项的决定及建议时考虑该等潜在利益冲突，详情请参阅第68页开始的“特别因素-合并中若干人士的利益”。

 

11

合并的条件（第97页）

每一方实施合并的义务须满足或免除（如果法律允许的话）下列条件:

 

•

合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，须经股东于股东特别大会上以必需表决通过的公司特别决议批准；及

 

•

任何政府实体均未颁布或颁布任何法律、法规、规则或条例，禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易或将其定为非法。

母公司和合并子公司完成合并的义务还须在下列条件生效之时或之前得到满足或免除:

 

•

本公司于合并协议中有关组织、资格、附属公司、组织章程大纲及细则、资本化、权限、经纪及反收购条文的陈述及保证，自合并协议日期及生效时间起，在各方面均属真实及正确（极少不准确之处除外），惟任何该等陈述及保证按其条款所指于特定日期须为真实及正确的，则仅自该日期起除外；

 

•

于本合并协议日期及生效时间，本公司于合并协议内的每项其他申述及保证在各方面均属真实及正确（并不使任何“重大”或“重大不利影响”限定词生效），惟任何该等申述及保证按其条款所指于特定日期需要仅于该日期为真实及正确，除非任何不真实和不正确的情况单独或总体上不会产生重大不利影响；

 

•

本公司已于生效日期当日或之前在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须由本公司履行或遵守的所有协议及契诺；

 

•

自2019年9月30日起，未发生正在持续的重大不利影响；

 

•

父母一方已收到公司执行人员代表公司签署的证书，证明上述每一项条件均已得到满足；以及

 

•

反对股份的金额少于紧接生效时间前已发行及发行在外普通股总数的10%。

本公司进行合并的义务亦须符合或豁免下列条件方可生效:

 

•

合并协议所载的母公司及合并附属公司的申述及保证，在合并协议日期及生效日期均属真实及正确，但就其条款而言，任何该等申述及保证，只须在该日期才属真实及正确，但如不属真实及正确，则不能合理预期，单独或总体而言，防止、实质性拖延或对母公司或合并子公司完成包括合并在内的合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

 

•

母公司及合并附属公司已在所有重要方面履行或遵守根据合并协议须由其履行或遵守的所有协议及契诺；及

 

•

公司已收到母公司执行人员代表母公司签署的证书，证明上述每一项条件均已得到满足。

 

12

没有招标；更改公司董事会的建议（第94页）

本公司已同意，将会并将会促使其各附属公司及其各自以该等身份行事的代表（i）立即停止及促使终止于合并协议日期前与任何第三方就任何收购建议（定义见合并协议，以及下文所述）进行的任何及所有现有讨论或磋商（如有的话），及（ii）将要求任何该等第三方返回本公司或销毁有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，此外，本公司已协定，自合并协议日期起至生效日期止，或如较早时终止合并协议，本公司将不会或将促使其各附属公司直接或间接（i）征求、发起、鼓励或采取任何其他行动以促成，任何可合理预期会导致收购建议（如合并协议所界定及下文所述）的查询、建议或要约，（ii）就收购建议进行、继续进行或以其他方式参与任何讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约，或向任何第三方提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，以鼓励或促进任何查询，可合理预期会导致收购建议的建议书或要约，（iii）批准、批署、建议、签立或订立任何与收购建议有关的意向书或其他协议，或可合理预期会导致收购建议的意向书或其他协议，（iv）就本公司或其任何附属公司的任何类别证券修订或授出任何停顿或类似协议下的豁免或解除，或（v）同意或授权作出上述任何一项。

如合并协议所用，收购建议指来自任何第三方的任何查询、建议或要约，内容有关（i）构成本公司及其附属公司整体净收益、净收入或资产20%或以上的任何收购、独家许可或收购业务，（ii）占本公司总投票权20%或以上的任何收购、购买或发行，（iii）构成本公司及其附属公司整体净收益、净收入或资产的任何要约收购或交换要约倘完成，将导致任何实益拥有公司总投票权20%或以上的人，（iv）任何合并、合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易，而该等合并、合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易涉及公司或其任何附属公司，而该等附属公司的业务构成公司及其附属公司整体的净收入、净收入或资产的20%或以上，或（v）以上的任何组合。

本公司已同意在知悉任何收购建议已被任何非公开会议向本公司、本公司董事会或彼等各自的代表索取资料，或寻求与彼等展开或继续进行任何讨论或磋商。该通知须指明（i）其主要条款及条件，及（ii）作出该等收购建议的第三方的身份。

虽有上述规定，如公司或其任何代表接获一份主动提出的真诚书面收购建议，如公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，根据特别委员会的建议作出真诚判断，认为该收购建议构成或合理预期会导致一份较高的建议（定义见合并协议），则公司及其代表可，及如下文所述），而不采取该等行动将违反其对本公司及其股东的信托责任，（i）应根据本公司与该等人士订立的已签立保密协议提出该等收购建议的第三方的要求提供资料，及（ii）与提出该等收购建议的第三方进行或参与讨论或谈判。

如合并协议所用，“优先建议”指公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已真诚厘定的涉及公司总投票权超过50%的真诚及书面收购建议（i）有合理可能根据其条款完成，及（ii）倘完成，将，就每宗交易而言，在（a）咨询其财务顾问及外部法律顾问及（b）考虑所有该等因素及公司董事会认为真诚相关的事宜后，从财务角度对公司股东更为有利，包括法律、财务（包括

 

13

任何该等建议的融资条款）、监管或其他同意或批准、时机、提出建议的人的身份或该等建议及交易的其他方面，包括合并，并在考虑到母公司根据更改建议的程序（如合并协议所界定）就该等上级建议以书面提出的对合并协议条款的任何更改后，和如下所述）；提供，倘（x）任何该等要约须待作出要约的一方对本公司或其任何附属公司进行任何尽职审查或调查后方可作实，或（y）完成该等要约拟进行的交易所需的任何融资其后未获全面承诺或该等要约拟进行的交易的完成须待收到融资后方可作实，则任何该等要约将不会被视为“优越建议”。

此外，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可指示公司在（i）合并协议日期后发生或出现并不为人所知或不能合理预见的重大事态发展或情况变化的情况下，作出更改建议，特别委员会任何成员于合并协议日期或之前并无导致或产生于本公司根据合并协议须采取（或须避免由本公司采取）的公告或待决事项或任何行动（一项“介入事件”），在任何情况下，下列事态发展或情况变化均不构成介入事件:（u）公司在正常经营过程中的运作；（v）收购建议或与收购建议有关的任何事项或其后果的接收、存在或条款；或任何第三方就收购建议或与收购建议有关的任何查询、建议、要约或交易（就介入事件的定义而言，（w）普通股或美国存托凭证的价格或交易量的任何变化，或公司信用评级的任何变化（但前提是，本条款（w）的例外不适用于导致或促成该等改变的根本原因，或阻止在决定是否已发生介入事件时考虑任何该等根本原因），（x）该公司已超过或符合该公司的任何预测、预测、收入或盈利预测或预期的单纯事实（但，本条款（x）的例外不适用于导致或促成这一事实的根本原因（本条款（u）至（z）所排除的原因除外），或防止在确定是否发生了干预事件时考虑到任何这类根本原因），（y）美国公认会计原则的变化（“美国公认会计原则”），其他适用会计规则或适用法律（包括证券及期货事务监察委员会的会计规则及规例）或（z）一般经济或政治状况，或一般金融、信贷或证券市场的任何变动，（ii）公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，已首先本着诚意合理地确定，未能这样做将合理地预期违反其根据适用法律对公司及其股东的信托责任（iii）自公司向母公司发出更改建议的书面通知后，已过去五（5）个营业日，告知其拟采取该等行动，并合理详细地指明采取该等行动的理由，以及包括对介入事件的合理详细的书面描述，（iv）在该五个营业日期间，公司已考虑并应母公司的要求，就以下事宜与母公司进行真诚的讨论，母公司提议的对合并协议条款的任何调整或修改，以及（v）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在这五个工作日之后，经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑母公司提议的对合并协议条款的任何调整或修改，再次本着诚意合理地作出决定，如果不这样做，就有理由预期会违反其根据适用的法律对公司及其股东承担的信托责任。

终止合并协议（第98页）

合并协议可以终止，合并协议和合并计划所设想的其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，具体情况如下:

 

•

经公司与母公司书面同意；

 

14

•

由公司或其母公司:

 

•

倘生效时间未于2021年6月1日或之前（“结束日期”）发生；但如任何一方未能履行其于合并协议项下的任何义务已成为导致生效时间未于结束日期或之前发生的主要原因，则该一方将不享有如此终止合并协议的权利；

 

•

如果有管辖权的政府实体签发最后文件，不可上诉的具有使完成合并违法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效力的命令、法令或裁决；但未能履行其根据合并协议承担的任何义务是该命令、法令或裁决的主要原因的任何一方不得享有终止合并协议的权利；或

 

•

如在临时股东大会或其任何续会上仍未取得股东所需的表决票；

 

•

由公司负责:

 

•

如母公司或合并附属公司违反合并协议所载的任何申述、保证、契诺或协议，而违反该等申述、保证或协议会导致该等申述、保证或契诺的准确性方面的相应终止条件不获履行，而该等违反事项是不可补救的，或如属可补救的，则在接获该等申述、保证或协议的通知或终止日期后30个公历日内的较早日期内未能补救，但如该公司当时在实质上违反合并协议所载的该公司的任何申述、保证、契诺或协议，而违反该等申述、保证、契诺或协议会导致相应的成交条件失效，则该公司将不会享有该等终止权；

 

•

倘在取得股东所需投票前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）因一项上级建议而作出建议更改，而公司在终止合并协议的同时，就该上级建议订立最终协议，但公司须已完全遵守合并协议的适用条款及条件，并支付公司终止费（定义见下文）；

 

•

如在取得股东所需投票前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）因介入事件而作出更改建议，但公司须已完全遵守合并协议的适用条款及条件，并已支付公司终止费；或

 

•

如果（一）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件均已满足，并根据合并协议继续得到满足或免除，以及（二）母公司和合并子公司未能在合并之日后十（10）个工作日内按照合并协议的条款完成合并，以及（三）在这十（10）个工作日内的任何时候，公司随时准备、愿意并能够完成合并和其他交易，公司在这十（10）个工作日结束时或之前向母公司发出书面通知，确认这一事实；

 

•

按父母分列:

 

•

如公司违反合并协议所载的任何申述、保证、契诺或协议，而违反该等申述、保证或协议会导致该等申述、保证或契诺的准确性方面的相应条件不获履行，而该等违反事项是不可补救的，或如该等违反事项是可补救的，则在接获该等申述、保证或协议的通知或终止日期后30个公历日中较早的日期内未能补救，但如（i）母公司或合并子公司的任何一方当时严重违反母公司或合并子公司的任何申述、保证、契诺或协议，则母公司或合并子公司不得享有上述终止权

 

15

在合并协议中或（ii）母公司或合并附属公司或其各自的联属公司或代表已采取任何行动以导致或相当可能会导致公司违反该等协议；

 

•

如果（i）公司完成合并的义务的所有条件均已满足，并根据合并协议继续得到满足或免除，（ii）公司未能在根据合并协议的条款本应发生合并之日后的十（10）个工作日内完成合并，以及（iii）在该十（10）个工作日期间的任何时候，母公司和合并子公司都已做好准备，愿意并能够完成合并及其他交易，且母公司在该十（10）个营业日期间结束时或之前向公司发出书面通知，确认该事实；或

 

•

如公司董事会在公司取得股东所需表决权之前已作出更改建议。

终止费（第99页）

本公司须向母公司支付终止费2,500,000元（“本公司终止费”），倘合并协议因以下原因而终止:（i）本公司因公司董事会建议更改（根据特别委员会建议行事），（ii）本公司因公司董事会建议更改（根据特别委员会建议行事），（iii）因公司董事会更改建议而由母公司作出的干预，或（iv）由于公司未能于合并日期后十（10）个营业日内根据合并协议的条款进行合并，以及公司接获母公司的书面通知，表示愿意豁免其进行合并的责任的任何未达成条件，而母公司及合并附属公司已准备就绪，愿意并能够完成合并，如果所有其他条件已得到满足或正式放弃。

如公司因（i）母公司或合并附属公司违反或未能履行其中所载的任何申述、保证、契诺或协议而终止合并协议，母公司须向公司支付5,000,000元的终止费（“母公司终止费”），或（ii）母公司未能于合并日期后十（10）个营业日内根据合并协议的条款进行合并，以及母公司接获公司的书面通知，表示其愿意豁免其进行合并的责任的任何未达成条件，而公司已准备、愿意及有能力完成合并，如所有其他条件已获满足或妥为放弃。

美国联邦所得税的重大后果（第73页）

根据合并收到的现金可能是用于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方、外国和其他税法下的应税交易，见第73页开始的“特殊因素--重大美国联邦所得税后果”。合并对普通股或ADS持有人的税务后果将取决于该持有人的特殊情况，“参见”特殊因素--重大美国联邦所得税后果--被动外国投资公司的考虑"。普通股或美国存托凭证的持有者应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

中华人民共和国重大税收后果（第76页）

本公司并不认为根据中国企业所得税法其应被视为居民企业，亦不认为就普通股或美国存托凭证收取现金所确认的收益应向该等非中国居民普通股或美国存托凭证的持有人征收中国税，但中国税务机关是否会将本公司视为居民企业存在不确定性，倘

 

16

中国税务机关应确定该公司应被视为居民企业，非中国居民的普通股或美国存托凭证持有人在收到普通股或美国存托凭证合并的现金时所获得的收益可被视为prc-source企业的所得税税率为10%，个人的所得税税率为20%（如有适用的税务条约减免），即使该公司不被视为居民企业，如果普通股或美国存托凭证的持有人是中国居民，则在收到普通股或美国存托凭证的现金时确认的收益将被征收中国税。股东应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并给他们带来的税务后果，包括任何中国税后果。有关更多信息，请参阅第76页开始的“特殊因素--重大中国税后果”。

开曼群岛税务后果（第77页）

开曼群岛政府将不会根据现行法例向该公司或其股东征收任何入息、企业或资本收益税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税，费用或收费将根据开曼群岛法律就合并或根据合并条款就普通股及美国存托凭证收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付（或以直接评估或扣缴方式支付），但须受以下限制:（i）倘任何原始交易文件于之前被带进或签立或出示，开曼群岛印花税可能须予支付开曼群岛的一个法院（例如，就强制执行而言），（ii）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费用以登记合并计划，及（iii）将向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以于开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

监管事项（第72页）

除美国联邦证券法规定的批准、备案或通知、向开曼群岛公司注册处提交合并计划（及开曼群岛公司法所指明的证明文件）及倘合并生效外，本公司及买方集团并不认为与实现合并有关需要任何重大监管批准、备案或通知，于提交合并计划时正向本公司及合并附属公司的股东及债权人发出的合并证明书副本，以及一份正于开曼群岛政府宪报刊登的合并公告。

与合并有关的诉讼（第72页）

公司及母公司并不知悉有任何诉讼对合并、合并协议或其中任何拟进行的交易提出质疑。

合并的会计处理（第72页）

合并预期将按照会计准则编码805“企业合并”作为企业合并入账，初步按公司截至生效时间的公允价值入账。

ADS的市场价格（第79页）

每股ADS合并对价较ADS于2020年6月5日（即公司宣布收到董事长、副董事长、CST提交的“去私有化”建议前的最后一个交易日）的收盘价溢价约35.7%，较公司收到“去私有化”建议前的最后30个交易日ADS的成交量加权平均收盘价溢价37.1%。

 

17

费用和开支（第71页）

除公司或母公司须根据合并协议酌情支付终止费的情况外，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有费用及开支，将由不论合并是否完成而招致该等开支的一方支付，详情请参阅第71页开始的“特殊因素-费用及开支”。

赔偿责任的补救办法和限制（第67页）

公司、母公司及合并子公司有权寻求合并协议条款及条文的具体履行，包括寻求禁制令，以防止其他订约方违反合并协议，以及寻求禁制令、具体履行或其他公平济助，以强制执行其他订约方在符合合并协议条款及条件的情况下完成合并的义务，以及任何其他法律或权益补救措施。本公司有权根据股权承诺函，就强制执行母公司及合并子公司促使为合并进行融资的义务而获得具体履行或公平济助，但仅在（i）所有有关母公司及合并子公司完成合并的义务的条件（就其性质而言于生效时间须予满足的条件除外）已获满足或获豁免的情况下，（ii）母公司须根据合并协议的条款完成合并而尚未完成，（iii）融资已根据或将根据债务承诺函获得资金，或如融资根据股权承诺函获得资金，而母公司或合并子公司以其他方式寻求债务承诺函项下融资的资金，及（iv）公司已不可撤回地书面确认，倘债务融资及股本融资获得资金，其将采取行动促使合并发生。

在遵守上述规定的前提下:

 

•

倘母公司或合并子公司因任何理由或无理由未能进行合并或以其他方式违反合并协议或以其他方式未能履行合并协议项下的义务，公司终止合并协议及收取母公司终止费的权利将为公司、其任何附属公司唯一及排他的金钱补救（不论是在法律上、在股权上、在合约上、在侵权或其他方面），本公司任何股东或其任何附属公司或其任何各自的联属公司针对母公司、合并子公司或其任何各自的联属公司，就任何违反任何申述、保证而蒙受的任何损失或损害，契诺或协议或未能履行合并协议项下的义务或未能完成合并的其他事项。除根据合并协议的条款支付母公司终止费外，母公司或合并附属公司或其各自的任何附属公司概不就合并协议或合并协议项下拟进行的任何交易承担任何金钱损害赔偿责任；及

 

•

倘公司因任何理由或无理由而未能进行合并或以其他方式违反合并协议或以其他方式未能履行合并协议项下的义务，合并子公司终止合并协议及收取公司终止费的权利将为母公司或合并子公司针对任何公司、其附属公司的唯一及排他的金钱补救（不论是在法律上、在股权上、在合约上、在侵权或其他方面），本公司股东，或本公司任何附属公司或彼等各自的任何联属公司，因任何违反任何申述、保证、契诺或协议或未能履行合并协议项下的责任或其他未能完成合并而蒙受任何损失或损害，本公司、其任何附属公司、本公司任何股东，或该公司的任何附属公司或其各自的任何联属公司将就与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的金钱损害承担除该公司支付公司终止费外的任何责任。

 

18

关于临时股东大会暨吸收合并事项的问答

以下问答简要回答您可能对临时股东大会和合并有的一些问题，这些问答可能不会回答您作为公司股东可能重要的所有问题，请参阅本委托书其他地方所载的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中提到或引用的文件。

 

问:	为什么我会收到这份委托书？

 

a:	于2020年12月1日，本公司与母公司及合并子公司订立合并协议，贵公司现接获本委托书，内容有关本公司董事会于股东特别大会上或于股东特别大会任何续会上授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

 

问:	临时股东大会将于何时何地举行？

 

a:	股东特别大会将于2021年2月26日上午10:00（北京时间）举行。会议将于中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼召开。

 

问:	临时股东大会将对哪些事项进行表决？

 

a:	将请你审议下列提案并进行表决:

 

•

授权和批准合并协议、合并计划、包括合并在内的交易以及备忘录和条款的修订和重述；

 

•

授权特别委员会每名成员采取一切必要行动，使合并协议、合并计划、交易（包括合并）以及备忘录和条款的修订和重述生效；以及

 

•

批准任何押后股东特别大会的议案，以便在股东特别大会期间，倘所接获的股东特别大会代表不足以通过该特别决议案时，让公司招揽额外代理人。

 

问:	公司董事会如何建议我对议案进行表决？

 

a:	经审慎考虑，并经特别委员会一致推荐，公司董事会建议各位表决:

 

•

就有关授权及批准合并协议、合并计划、包括合并在内的交易以及修订及重述备忘录及条款的议案；

 

•

建议授权特别委员会每名成员采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划、包括合并在内的各项交易，以及修订及重述备忘录及条文；及

 

•

就批准任何押后临时股东大会的议案，以使公司在临时股东大会期间，倘所接获的代理人不足以通过前述特别决议案及普通决议案，则可招揽额外代理人。

 

19

问:

合并是怎么回事？

 

a。	合并为一项进行中的私有化交易，据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，一旦合并协议获本公司股东授权及批准，而合并协议项下完成合并的其他条件已获满足或豁免，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为合并后的存续公司，倘合并完成，该公司将是买方集团实益拥有的私人控股公司，ADS将不再在纽交所上市，该公司将不再是一家公开上市公司。

 

问:	如果我拥有普通股或美国存托凭证，但不是买方集团的成员，我将在合并中得到什么？

 

a。	倘你拥有普通股而合并完成，你将有权就截至生效时间拥有的每股普通股（除外股份除外）收取2.45美元现金（除非你有效行使且并无有效撤回或丧失你的异议人士根据开曼群岛公司法第238条就合并所享有的权利），在这种情况下，你将有权根据开曼群岛公司法获得每股普通股的公允价值）。

 

如果您拥有ADS（不包括代表排除在外的股份的ADS），且合并完成，您将有权就截至生效时间您拥有的每ADS收取每股ADS9.80美元的现金合并对价（根据存款协议条款减去每股ADS取消费用0.05美元），不计利息（除非您向ADS存托人交出您的ADS，支付注销ADS所需的ADS存托人费用，提供相应普通股登记的指示，并证明你未于2021年2月11日下午1时正（纽约市时间）前就美国存托凭证作出投票指示，并于2021年2月15日开曼群岛营业结束前成为普通股登记持有人）。

 

请参阅第73页开始的“特殊因素-重大美国联邦所得税后果”、“特殊因素-重大中国税收后果”和“特殊因素-重大开曼群岛税收后果”，以更详细地描述合并的税收后果，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦、州、地方，非美国国籍。和其他税收。

 

问:	公司期权在合并中将如何处理？

 

a。	倘合并完成，于生效时间，根据任何公司股份计划（不论已归属或未归属）所授出及截至紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权将予取消，并交换为持有人有权于生效时间或紧接生效时间后收取一笔金额乘以（i）超额（如有的话）所厘定的现金，每股合并代价2.45元，较该公司期权的适用行使价多出（ii）该公司期权所依据的普通股数目，减去根据合并协议须预扣的适用税款（如有的话）。

 

问:	公司限制性股份奖励在合并中将如何处理？

 

a。	倘合并完成，于紧接生效时间前已发行及尚未行使的任何公司股份计划项下一项公司受限制股份奖励（不论已归属或未归属）所规限的每股普通股的生效时间，除主席及副主席所持有的公司受限制股份奖励外，将予注销及交换持有人于生效时间当日或之后即时收取的权利，一笔相当于每股合并对价2.45美元的现金，减去根据合并协议（如果有的话）需要预扣的适用税款。

 

20

问:	合并完成后，我将如何获得我的普通股的合并对价？

 

a。	如果你是普通股的注册持有人，由母公司委任的付款代理人会在生效日期后立即寄给你（a）一份传送信表格，列明以何种方式向你交付合并代价；及（b）发出指示，要求你交出股份以换取适用的合并代价。在你遵从该指示后，你会收到交易所代理人就你的普通股发出的支票。在你交出股份证明书或损失或，未收到，您将获得相当于您的普通股数量乘以2.45美元的金额，不计利息和扣除任何适用的预扣税款，以换取您的普通股被注销。如果支付代理没有从您那里收到一份正确填写和签署的美国国税局表格，每股合并对价可能会受到美国联邦所得税的预扣w-8或w-9。

 

如果你的普通股是由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，你将收到你的经纪人、银行或其他代名人关于如何交出你的普通股并收取那些普通股的合并对价的指示。

 

问:	合并完成后，我将如何获得我的ADS的PER ADS合并对价？

 

a:	如果你的ADS被你的经纪人、银行或其他提名人以“街道名称”持有，你将不需要采取任何行动来接收你的ADS的净合并对价，由于ADS存管人将安排向存托信托公司（ADS的清算和结算系统）交出ADS，并将每股ADS合并对价9.80美元（根据存款协议条款减去每股ADS取消费用0.05美元）汇出，以分发给您的经纪人、银行或代表您的代名人。如果您对收到每股ADS合并对价有任何疑问，请与您的经纪人、银行或者被提名的人。

 

如果你的美国存托凭证是以美国存托凭证（“美国存托凭证”）的形式持有，或在你交回美国存托凭证（或代替美国存托凭证的誓章和损失赔偿）时以注册形式持有，并附上一份正式填妥的送文函（该函件将在生效日期后提供给你），ADS存管人将安排向您发送每股ADS合并对价9.80美元（根据存款协议条款减去每股ADS取消费用0.05美元），不计利息和扣除美国存托凭证所代表的每一ADS适用的预扣税，作为在合并完成后取消您的美国存托凭证的交换，如果ADS存放者尚未收到您妥善填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9，则PER ADS合并对价可能需缴纳备用预扣税。

 

如果ADS的所有权转让未登记在ADS保管人保存的ADS持有人登记册上，则只有在ADS保管人收到ADS存管人提交的ADS时，才会向该受让人签发ADS注销时兑换现金的支票，附上所有合理需要的文件，以证明及落实该等转让，以及证明任何适用的ADS转让税已支付或不适用，每股ADS合并对价如未从受让方收到一份妥善填妥及签署的美国国税局表格W-8或W-9，则可能须缴纳备用预扣税。

 

问:	合并需要公司股东投什么票才能授权和批准？

 

a:	为使合并得以完成，合并协议、合并计划以及包括合并在内的各项交易必须获得公司以至少代表普通股股东的赞成票通过的特别决议的授权和批准三分之二于二零一二年二月十五日（即普通股份记录日期）开曼群岛营业结束时，我们预期将有约135,778,601股已发行及发行在外并有权于股东特别大会上以单一类别投票的已发行普通股。

 

21

买方集团成员拟就授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易投票赞成其实益拥有的所有普通股及ADS，截至本委托书日期，买方集团合计拥有已发行及发行在外普通股（包括以股份为基础的奖励）约50.14%。

 

问:	需要公司股东投什么票才能批准延期临时股东大会的议案，如果需要征集额外的代理人的话？

 

a:	合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准，须经公司以至少代表普通股股东的赞成票通过的特别决议授权和批准三分之二于临时股东大会上有权以单一类别出席并亲自或委派代表投票的已发行普通股的投票权，倘于临时股东大会召开时并无足够票数授权及批准合并协议、合并计划、以及包括合并在内的交易，你亦将被要求就有关暂停股东特别大会的建议进行表决，以使我们能够征集额外的代理人。

 

如有需要押后临时股东大会以征求额外代理人的建议，须获有权在临时股东大会上亲自投票或委派代表投票的本公司股东以过半数票授权及批准。

 

问:	谁有权在临时股东大会上投票？

 

a:	普通股记录日期为2021年2月15日。只有于普通股份记录日期在开曼群岛营业结束时名列本公司成员名册的股东或其代理持有人有权在股东特别大会或其任何续会上投票，有权指示ADS存托人在股东特别大会上投票的ADS记录日期为2021年1月29日。只有ADS记录日期在纽约市营业结束时的公司ADS持有人才有权指示ADS存放人在临时股东大会上投票，或者，如果在2月11日下午1:00（纽约市时间）之前取消了ADS，则可以在临时股东大会上投票，2021年及于普通股记录日期于开曼群岛结束营业时成为普通股的登记持有人。

 

问:	临时股东大会的法定人数是多少？

 

a:	两名或两名以上有权投票并至少持有股份的股东亲自出席或由代理人出席三分之一在整个会议期间公司已发行的有表决权股份总数中，将构成临时股东大会的法定人数。

 

问:	合并将对公司产生什么影响？

 

a:	由于合并完成后，本公司将不再为一间公开上市公司，并将由买方集团实益全资拥有，阁下将不再于本公司未来盈利或增长中拥有任何权益，于合并完成后，本公司根据《交易法》就普通股及美国存托凭证进行的普通股及美国存托凭证登记以及本公司根据《交易法》就普通股及美国存托凭证承担的申报义务将于向SEC申请后终止，合并完成后，ADS将不再在纽交所或任何其他证券交易所上市或交易，ADS的ADS计划将终止。

 

问:	你预计合并将于何时完成？

 

a:	公司正致力于尽快完成合并，目前预计合并将于2021年上半年末完成。为了完成合并，我们必须

 

22

于股东特别大会上取得合并的股东批准及其他条件以完成合并协议项下的合并须根据合并协议获满足或豁免。

 

问:	如果合并没有完成会发生什么？

 

a:	倘公司股东并无授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，或倘合并因任何其他原因未能完成，公司股东将不会根据合并协议就其普通股或美国存托凭证收取任何款项，此外，公司仍将为公众买卖公司，美国存托凭证将继续于纽交所上市及买卖，前提是该公司继续符合纽交所的上市要求，此外，该公司仍将遵守SEC的报告义务，因此，该公司的股东将继续面临与其目前在普通股或ADS所有权方面所面临的类似风险和机会。

 

在合并协议终止的特定情况下，公司可能被要求向母公司支付终止费，或者母公司可能被要求向公司支付终止费，在每种情况下，如标题“合并协议和合并计划-终止费”下所描述的，从第99页开始以获得更多信息。

 

问:

我现在需要做什么？

 

a:	我们敦促您仔细阅读这份委托书，包括其附件、证物和附件，以及在此提及或引用的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在这样做之后，请尽快投票。

 

问:	如果我的普通股以我的名义登记，我该如何投票？

 

a:	如普通股于普通股份记录日期以你的名义登记（即你并无持有ADS），你应简单地在你的代理卡上注明你希望如何投票，并尽快在所附的回邮信封内签署及邮寄你的委托卡，但无论如何须在股东特别大会指定时间前签署及邮寄，以便你的普通股能派代表出席股东特别大会，并可在会上投票表决。

 

另选地，可出席临时股东大会并亲自投票，如决定签署及寄发委托书，且不表明要如何投票，则由你的委托书所代表的普通股将投票赞成授权及批准合并协议、合并计划、包括合并在内的交易，以及备忘录及条款的修订及重述，对于授权特别委员会每一位成员做一切必要的事情以使合并协议、合并计划以及包括合并在内的交易生效，并对备忘录和条款进行修订和重述的提案，及就有关股东特别大会押后的建议，以容许公司在股东特别大会期间如所接获的代表不足以通过特别决议案时招揽额外代表，除非你委任会议主席以外的人士为代表，在这种情况下，您的委托卡所代表的普通股将根据您的委托书的决定进行投票（或不提交投票）。如果您的普通股由您的经纪人、银行或其他代名人持有，请参阅下面的补充信息。

 

我们鼓励您在投票表决您的普通股之前，阅读本委托书全文，包括所有以引用方式并入的附件、附件、证物和材料，并仔细考虑合并将如何影响您，以确保您的普通股能够在临时股东大会上进行投票表决，请尽快按照代理卡上载明的指示填写所附代理卡，您递交代理卡的截止时间为2021年2月24日上午10:00（北京时间）。

 

23

问:	如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

 

a:	倘阁下于2021年1月29日（ADS记录日期）纽约市收市时拥有ADS，则不能在会议上直接投票，但阁下可指示ADS存管人（作为阁下ADS基础上普通股的持有人）如何通过填写及签署ADS投票指令卡，并按照印于其上的指示尽快交回以投票表决阁下ADS基础上普通股，惟无论如何，以不迟于2021年2月22日下午1:00（纽约市时间）由ADS存放人收到。ADS存管人将尽力按照投票指示投票（或将尽力促使投票）你的ADS所代表的普通股。根据存款协议，ADS存管人除按照该等指示投票外，不会投票或试图行使任何普通股的投票权。

 

或者，如果你在2021年2月11日下午1:00前（纽约市时间）取消你的ADS，并在2021年2月15日（普通股记录日期）开曼群岛营业结束前成为普通股的登记持有人，你可以在临时股东大会上投票，如果你通过经纪人等金融中介持有你的ADS，如果你想投票，你必须依靠金融中介机构的程序来持有你的美国存托凭证。如果你的美国存托凭证是由你的经纪人、银行或其他提名人持有的，请参阅下文。

 

如果你希望取消你的ADS，你需要做出安排，在2021年2月11日下午1:00（纽约市时间）之前将你的ADS交付给ADS存托人注销，连同（a）相应普通股的交割指示（将成为普通股登记持有人的人的姓名和地址），和（b）支付ADS注销费用（每ADS将被注销0.05美元）和任何适用的税收，及（c）证明你（i）于股东特别大会的适用ADS记录日期持有ADS，而并无就ADS被取消一事向ADS保管人作出表决指示，或（ii）于股东特别大会的适用ADS记录日期并无持有ADS。如你在经纪、银行或代名人户口持有ADS，请联络你的经纪，银行或代名人，以了解你需要采取什么行动指示经纪、银行或代名人代你取消ADS。ADS取消后，ADS存管人将安排德意志银行（Deutsche Bank AG，Hong Kong Branch）作为持有普通股的托管人，将普通股转让给前ADS持有人。如果在以你的名义登记普通股之后，你希望收到证明以你的名义登记的普通股的证书，你将需要请求普通股登记官签发并邮寄一份证书给你。

 

问:	如果我的普通股或美国存托凭证是在经纪账户中持有的，我的经纪人会代我投票购买我的普通股吗？

 

a:	你的经纪、银行或其他代名人只会以你的名义投票，或在你指示其如何投票的情况下，就你的ADS基础上的普通股发出投票指示。因此，你必须迅速遵从经纪、银行或代名人就如何指示其投票给你的普通股发出的指示。如果你不指示你的经纪，银行或其他被提名人如何对其持有的普通股进行投票表决，这些普通股不得进行投票表决。

 

问:	如果我对授权和批准合并协议及合并方案的议案投弃权票或未能进行表决，将会发生什么情况？

 

a:	如果你作为普通股的登记持有人，投弃权票，未能亲自或委托他人投票，或未能向你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

 

24

问:	我可以改变我的投票吗？

 

a:	是的，你可以通过三种方式中的一种改变你的投票:

 

•

首先，你可于临时股东大会开始前最少2小时以书面通知临时股东大会主席撤销委任代表，任何撤销委任代表的书面通知应寄发至本公司位于中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学苑国际大厦18楼办公室100083；

 

•

第二，你可于股东特别大会召开前不少于48小时，填妥、注明日期及提交载有拟撤销的代理卡的较后日期的新代理卡予本公司；或

 

•

第三，你可以出席临时股东大会并亲自投票，出席本身并不会撤销委托书，只有股东在临时股东大会上实际投票才会被撤销。

 

如果你透过经纪、银行或其他代名人持有普通股，并已指示经纪、银行或其他代名人投票表决你的普通股，你必须遵照从经纪、银行或其他代名人收到的指示更改你的指示。

 

ADS的持有人可在2021年2月22日下午1:00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS存管人撤销其投票指示。美国存托凭证持有者可以通过以下两种方式之一做到这一点:

 

•

第一，ADS持有人可以通过及时向ADS保管人递交书面撤销通知的方式撤销其投票指示；以及

 

•

第二，ADS持有人可通过电话或网络更改其投票指示或填写日期，并向ADS存托机构提交新的ADS投票指示卡，日期晚于寻求撤销的ADS投票指示卡的日期。

 

如果您通过经纪人、银行或被提名人持有您的ADS，并且您已经指示经纪人、银行或被提名人向ADS存款人发出ADS投票指示，那么您必须遵循经纪人、银行或被提名人的指示来更改这些指示。

 

问:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

 

a:	你可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本或多张委托书或投票指令卡，例如，如果你在一个以上的经纪账户持有你的普通股或ADS，你将会收到每一个持有普通股或ADS的经纪账户单独的投票指令卡，如果你是记录持有人，你的普通股或ADS以一个以上的名字登记您将收到多张代理卡。请提交您收到的每一张代理卡。

 

问:	如果我是有凭证式普通股或有凭证式美国存托凭证的持有人，我现在应该提交我的股票证书或美国存托凭证吗？

 

a:	不会。如果你是有凭证式普通股的持有人，在合并完成后，将会向你发出送文函，详细说明以每股合并对价交换你的股份。请不要现在递交你的证书。同样地，如果你是有凭证式美国存托凭证的持有人，你不应在此时递交代表你有凭证式美国存托凭证的美国存托凭证。在合并完成后，美国存托凭证将要求交出所有美国存托凭证，以交付每股美国存托凭证合并对价。美国存托凭证持有人将收到与上述交易相关的类似形式的送文函和书面指示。

 

所有无凭证式普通股的持有人（即以账面记账方式持有普通股的持有人）将在合并完成后不久自动收到其现金对价，而无需该等持有人采取任何进一步行动。如果你的普通股由你的经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你将收到你的经纪、银行、或其他代名人，说明如何以每股合并代价换取你的股份证书的交回。

 

25

如果你的ADS被你的经纪人、银行或其他提名人以“街道名称”持有，你将不需要采取任何行动来接收你的ADS的净合并对价，由于ADS存管人将安排向存托信托公司（ADS的清算和结算系统）交出ADS，并将每股ADS合并对价9.80美元（根据存款协议条款减去每股ADS取消费用0.05美元）汇出，以分发给您的经纪人、银行或代表您的代名人。如果您对收到每股ADS合并对价有任何疑问，请与您的经纪人、银行或者被提名的人。

 

如果你的美国存托凭证是以注册形式持有，但在你交出美国存托凭证（或代替美国存托凭证的誓章和损失赔偿），连同一份正式填妥的送文函（将在生效时间后提供给你）后，美国存托凭证将安排向你发送每股美国存托凭证合并对价9.80美元（根据存款协议的条款减去每股美国存托凭证取消费用0.05美元），不计利息和扣除任何适用的预扣税，每ADS代表的美国存托凭证，以换取取消您的美国存托凭证后，完成合并。

 

问:	如果我在临时股东大会前出售我的普通股或美国存托凭证，会发生什么？

 

a:	于股东特别大会上厘定有权投票的股东的普通股记录日期早于股东特别大会日期及预期合并完成日期，倘阁下于普通股记录日期后但于股东特别大会前转让其普通股，则除非阁下已给予，且并无撤销，否则阁下将保留于股东特别大会上的投票权，向你转让你的普通股的人发出有效的委托书，但会将收取每股合并代价的权利转让予该人，只要该人在合并完成时已登记为该等普通股的拥有人即可。在这种情况下，你的投票仍然非常重要，并鼓励你投票。

 

ADS记录日期为2021年1月29日纽约市停业。如果你在ADS记录日期之后但在临时股东大会之前转让你的ADS，你将保留指示ADS存放者在临时股东大会上投票的权利，但将把接收每股ADS合并对价的权利转让给你转让ADS的人，只要该人在合并完成时拥有这样的ADS。

 

问:	我有权获得异议者的权利吗？

 

a:	对合并持异议的普通股登记持有人将有权在合并完成后收取其普通股公允价值的付款，但只有在其向公司交付授权和批准合并的表决采取之前，对合并提出书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法关于行使异议人士权利的第238条的所有程序和要求，根据该法规确定的你的每一普通股的公允价值可以高于、相同于或低于如果你不对你的普通股行使异议人士权利时你将根据合并协议获得的每股合并对价。

 

ADS持有人将无权对合并提出异议，也无权收取其ADS基础上普通股的公允价值付款，ADS存托人将不会试图就其持有的任何普通股行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做，希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存托人交出其ADS，支付该等交回所需的ADS存管人费用，就相应普通股的登记提供指示，并证明彼等并无于2021年2月11日下午1时正（纽约市时间）前向ADS发出投票指示，并于股东特别大会上投票授权及批准合并前成为普通股的登记持有人，其后，该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条就普通股行使异议人士权利的程序及规定。

 

26

我们鼓励您仔细阅读本委托书中题为“异议人士的权利”的章节以及本委托书附件C，如果您希望行使异议人士的权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

 

问:	如果我拥有ADS，并寻求行使异议人士的权利，我如何将我的ADS转换为普通股，以及何时是完成ADS转换为普通股的最后期限？

 

a:

你必须是普通股的注册持有人才能行使异议人士的权利，ADS的持有人如果希望异议，必须将他或她的ADS交给ADS存管人转换为普通股，并支付ADS存管人的费用以注销他的，她或其ADS及成为该等普通股的登记持有人并遵守上述程序，以便在股东特别大会上投票授权及批准合并前行使异议人士就普通股所拥有的权利，ADS存管人将不会代表ADS存管人行使异议人士的权利，而任何递交予ADS存管人的反对通知或异议通知将不会根据开曼群岛公司法生效。如果你想取消你的美国存托凭证，请通过电子邮件adr@db.com或电话联系德意志银行美洲信托公司ADS存放处，地址是美利坚合众国纽约华尔街60号，电话:+1-212-250-9100.

 

待阁下支付其费用，包括适用的ADS取消费用（每ADS0.05美元）及任何适用税项后，ADS存管人将向阁下或阁下指定的人士转让ADS基础上的普通股及任何其他存管证券，为该等目的向ADS存管人交出ADS的截止日期为2021年2月11日下午1时正（纽约市时间）。

 

我们鼓励阁下仔细阅读本委托书所载的资料，如欲行使异议人士的权利，请参阅本委托书第103页开始的“异议人士的权利”，以及本委托书的“附件C-开曼群岛公司法（经修订）-第238条”。

 

问:	在举行股东特别大会时，会否使用任何代表律师？

 

a:	是的。为了协助招揽代理人，公司聘请了Georgeson有限责任公司作为其代理律师。

 

问:

谁能回答我的问题？

 

a:	如阁下对合并有任何疑问，或需要本委托书或所附委托卡的额外副本，请联络中国远程教育控股有限公司，网址为+86-10-8231-9999电话分机:1826或电子邮件:ir@cdeledu.com。

 

27

特殊因素

B.合并的背景

导致执行下文所述合并协议的事件主要发生在中国。因此，本合并背景中提及的所有日期和时间，包括可能发生在不同时区的事件，均指中国时间。

公司董事会及公司高级管理层以提升股东价值为目标，定期审阅公司的长期战略计划，作为此持续过程的一部分，公司董事会及公司高级管理层不时考虑公司可能获得的战略替代方案，包括潜在的商业及战略业务合作伙伴关系、收购及处置，有关讨论（其中包括）近期市场趋势，在中国拥有主要业务的其他美国上市公司的近期活动，以及公司的长期战略计划。

从2020年2月下旬起，董事长及其代表与Davis Polk&Wardwell LLP（简称“Davis Polk”）接洽并就涉及公司的交易进行了一般性讨论，并在考虑到Davis Polk在类似交易中的丰富经验、资质和声誉后，董事长决定聘请Davis Polk担任其美国法律顾问。

2020年5月下旬至6月8日，董事长探讨了与私募基金合作的可能性，并讨论了对公司进行去私营化交易的可能性，但双方并未达成协议，最终私募基金拒绝继续进行这样的交易。

2020年6月8日，董事长和副董事长连同其关联实体向公司董事会提交了一份初步的、不具约束力的提议函（简称“提议函”），以收购其尚未拥有的所有在外流通普通股，包括ADS所代表的普通股，每股普通股2.27美元现金，或每股ADS9.08美元现金（不时修订的“提议交易”）。

同日晚些时候，公司发布了关于公司董事会收到该议案的新闻稿，公司向表格6-K于2020年6月8日向SEC递交新闻稿副本。

2020年6月9日，董事长、副董事长及其关联实体向SEC提交了对现有联合附表13D的修正案，以反映提案的提交。

2020年6月开始，董事长及其代表就合并的债务融资与潜在资金来源进行磋商，包括招商银行及若干其他银行，2020年8月，经比较及分析其提出的条款后，董事长认为招商银行为首选的潜在债务融资来源。

于2020年6月19日举行的公司董事会特别会议上，公司董事会（i）批准成立特别委员会，由Carol Yu女士（“Yu女士”）及Annabelle Yu Long女士（“龙女士”）组成，均为公司董事会的独立及无利害关系成员，以审议及评估该建议；（ii）授权特别委员会根据该建议批准或拒绝一项交易，以考虑该建议的替代方案及自费留任特别委员会财务顾问及法律顾问；及（iii）委任余女士为特别委员会主席。

于2020年6月20日，特别委员会举行会议，会上特别委员会保留Goulston&Storrs PC（“Goulston&Storrs”）为特别委员会的美国法律顾问，特别委员会在作出

 

28

关于留用Goulston&Storrs公司的决心，特别委员会审议了Goulston&Storrs公司在与设在中国的美国上市公司的交易、一般的私有化交易以及与拟进行的交易类似的涉及设在中国的美国上市公司的私有化交易方面的丰富经验，特别是，Goulston&Storrs的代表随后与特别委员会成员审查了公司董事会授予特别委员会的权力范围，以及与拟议交易有关的某些法律和程序考虑，包括特别委员会与拟议交易有关的受托责任，及特别委员会确定，将邀请多家投行就建议交易提交担任特别委员会财务顾问的建议。

于2020年6月22日，该公司发布新闻稿宣布，该公司董事会已组成特别委员会以审查及评估该建议，而特别委员会已就该等审查及评估保留Goulston&Storrs为其美国法律顾问，该公司提供一份表格6-K向证券交易委员会提交一份新闻稿。

2020年6月22日至2020年7月5日期间，特别委员会约谈了两家已提交建议担任特别委员会财务顾问的投行，2020年7月5日，经讨论及考虑与该等投行的建议及资格有关的各项事宜，包括其在私人化涉及下列事项的交易总部设在中国在美国上市的公司及其运营团队在中国的存在和深度，特别委员会确定将留用Duff&Phelps作为特别委员会的独立财务顾问，特别委员会随后就Duff&Phelps的留用条款进行了谈判，包括应付予Duff&Phelps的费用将不会取决于建议交易的完成或Duff&Phelps在Duff&Phelps提供的意见中达成的任何结论，并于2020年7月23日与Duff&Phelps订立订约函。

于2020年7月29日，该公司发布新闻稿，宣布特别委员会已就其审议及评估建议保留Duff&Phelps为特别委员会的财务顾问，同日稍后，该公司提供一份表格6-K向证券交易委员会提交一份新闻稿。

2020年7月30日至2020年9月25日期间，在特别委员会的指导下，Duff&Phelps的代表与公司管理层成员就Duff&Phelps对公司的财务尽职调查进行了一系列讨论。

2020年8月10日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了合并协议初稿。

2020年8月11日，Goulston&Storrs向Davis Polk发送了关于拟议交易相关事项的保密协议草案（“保密协议”）。

在2020年8月11日至8月25日期间，Goulston&Storrs和Davis Polk的代表就保密协议的条款进行了谈判。

于2020年8月下旬至9月初，主席与王氏家族就潜在于建议交易中将其普通股进行滚存进行初步讨论。

于2020年8月25日，公司及主席代表主席订约方订立保密协议。

2020年8月26日或前后，招商银行法律顾问方大合伙向母公司发送了债务承诺函初稿，中伦律师事务所代表董事长开始与招商银行、方大合伙协商承诺函的条款。

 

29

2020年8月28日，特别委员会与Goulston&Storrs和Duff&Phelps举行了电话会议，Goulston&Storrs的代表在会上与特别委员会讨论了Goulston&Storrs在会议之前编写并送交特别委员会的合并协议草案下的关键问题摘要，特别委员会成员审议并普遍赞同Goulston&Storrs的建议，指示Goulston Storrs对合并协议草案作出拟议修改，并与Davis Polk分享合并协议修订草案。

于2020年8月31日，Goulston&Storrs向Davis Polk寄发合并协议修订稿，除其他事项外，修订稿（i）删除或收窄公司若干陈述及保证，（ii）引入“介入事件”作为公司终止权的新触发，及（iii）增加至15%有关异议股份许可门槛的成交条件。

2020年9月3日，董事长方代表与Davis Polk举行了电话会议，会上Davis Polk的代表介绍并讨论了来自Goulston&Storrs的合并协议修订草案下的关键问题清单，并就如何解决这些问题提出了建议，董事长方代表审议通过了Davis Polk的建议，指示Davis Polk对合并协议草案进行拟议修改，并与Goulston&Storrs分享合并协议修订稿。

于2020年9月10日，Davis Polk向Goulston&Storrs寄发合并协议的进一步修订草案，当中（i）恢复公司的若干申述及保证，（ii）拒绝“介入事件”的概念，及（iii）将有关异议股份的许可门槛的截止条件减至5%。

从2020年9月初到11月初，董事长与陈进行了初步讨论，内容涉及可能在拟议交易中滚动出售捷龙持有的部分普通股。

从现在起9月中旬直至2020年11月初，主席与Sinvo及陶龙就其作为新股权投资者潜在参与建议交易进行初步讨论。

2020年9月17日，Davis Polk通知Goulston&Storrs，包括王氏家族、Yue Zhao、Jingdong Liu及其他两名个人股权投资者在内的七名潜在投资者已表示有兴趣加入买方团体，并向Goulston&Storrs递交加入该等潜在投资者各自签立的保密协议的文件。共同签署人合并协议截至2020年9月21日，2020年11月下旬，两家个人股权投资者退出了拟进行的交易。

2020年9月23日，Duff&Phelps根据管理层目前对公司未来业绩的最佳估计和判断，向特别委员会提供了公司管理层此前编制的关于公司作为独立实体的财务预测。

2020年9月25日，特别委员会与Duff&Phelps和Goulston&Storrs举行了电话会议，会上Duff&Phelps的代表详细介绍了特别委员会财务预测中的关键细列项目，这些项目是由公司管理层针对公司编制的，特别委员会授权Duff&Phelps在对该公司和拟议交易进行财务分析时使用这些财务预测。

于2020年9月25日，Goulston&Storrs向Davis Polk寄发合并协议的进一步修订草案，除其他事项外，修订草案（i）重新引入“介入事件”作为公司终止权的触发因素，（ii）增加至15%有关异议股份的许可门槛的截止条件，及（iii）删除公司一般导致“重大不利影响”的违规行为作为公司应付终止费的触发因素。

 

30

2020年9月28日，董事长方代表与Davis Polk举行了电话会议，会上Davis Polk的代表介绍并讨论了来自Goulston&Storrs的合并协议修订草案下的关键问题清单，并就如何解决这些问题提出了建议，董事长方代表审议通过了Davis Polk的建议，指示Davis Polk对合并协议草案进行拟议修改，并与Goulston&Storrs分享合并协议修订稿。

2020年9月29日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了合并协议的进一步修订稿，其中包括，（i）恢复本公司一般导致“重大不利影响”的违约行为作为本公司应付终止费的触发因素及（ii）建议较窄范围的“介入事件”，使本公司董事会或特别委员会可就股东于股东特别大会上的投票向本公司股东作出“建议更改”，而不会于介入事件发生时给予本公司直接终止权，及（iii）反建议将有关反对股份的成交条件的准许门槛订为10%。

2020年10月4日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了支持协议、有限担保和股权承诺函（统称“辅助文件”）的初稿。

2020年10月8日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了拟由招商银行向母公司提供的债务承诺函草案。

2020年10月16日，特别委员会与Duff&Phelps和Goulston&Storrs举行了电话会议，会上Duff&Phelps的代表与特别委员会讨论了买方团体提出的提案的财务条款以及特别委员会可据以评估该提案是否有利的各种指标和考虑因素，包括:（i）公司实现了强劲的增长和强劲的现金流产生，并具有稳定的财务业绩和价值创造的长期业绩记录；（ii）公司利用其经验丰富的管理团队和强大的声誉，继续加强其作为中国领先的专业教育服务公司之一的市场地位，及多元化产品组合，并处于有利地位，可受惠于中国整体教育市场的增长潜力；及（iii）该公司近几周的美国存托凭证的交易相当一致地高于最初建议的发售价每股美国存托凭证9.08美元，特别委员会与Duff&Phelps讨论了Duff&Phelps将采用的估值方法以及Duff&Phelps在采用该等方法时的考虑因素，特别委员会随后根据该公司管理层的预测确定合并协议草案中提出的条款和条件，以及该公司ADS在公司董事会于2020年6月收到该提议后的价格表现，即拒绝买方团最初提出的每股ADS9.08美元的要约价格，并指示Duff&Phelps向买方团体通报，特别委员会不愿意支持或批准以拟议价格进行的交易，并要求提高价格，特别委员会还与Goulston&Storrs的代表讨论了合并协议草案下剩余的关键问题摘要以及Goulston&Storrs在会议之前编写并送交特别委员会的辅助文件草案，和Goulston&Storrs就如何解决这些问题提出的建议，特别委员会成员审议并普遍批准了Goulston&Storrs的建议，指示Goulston Storrs对合并协议草案和辅助文件作出拟议修改，并与Davis Polk分享修订草案。

同日晚些时候，Duff&Phelps通知买方集团和Davis Polk，特别委员会不会以买方集团的建议价格支持拟议交易，但特别委员会将考虑以更高的要约价格进行交易，Duff&Phelps没有向买方集团传达特别委员会可能接受的任何具体价格或价格范围。

2020年10月21日，Davis Polk的代表通知Duff&Phelps，买方团已原则上同意将其提议的发售价提高至每股美国存托股9.80美元，即每股普通股2.45美元，但须达成协议

 

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正由双方就合并协议的所有重大条款达成，同日晚些时候，Duff&Phelps通知特别委员会和Goulston&Storrs，买方团已原则上同意将要约价格提高至每股美国存托股9.80美元。

2020年10月16日，Davis Polk的代表提出，公司应付的终止费和母公司根据合并协议应付的终止费分别为250万美元和500万美元，特别委员会随后予以接受，并要求提供证据证明母公司有足够的财务实质来支付终止费。

在2020年10月16日至2020年11月26日期间，Goulston&Storrs公司和Davis Polk公司的代表就合并协议及其附属文件进行了多次讨论，并交换了若干临时草案。除其他问题外，Goulston&Storrs公司和Davis Polk公司的代表就以下问题进行了谈判:（i）母公司和合并子公司新增加的代表，以了解公司的违规行为和代表情况；（ii）删除或接受“强行投票”项规定；（iii）一项“介入事件”的范围及后果；及（iv）双方一般可就建议交易走开的“结束日期”。Goulston&Storrs及Davis Polk最终就该等事项达成妥协。于2020年10月21日、11月4日及11月18日，董事长双方代表与Davis Polk举行了电话会议，Davis Polk的代表在会上介绍并讨论了合并协议最新草案及附属文件下的关键问题清单，并就如何解决这些问题提出了建议，及主席订约方代表考虑及批准Davis Polk的建议，并指示Davis Polk对合并协议草案及附属文件作出建议更改及定稿，Davis Polk的代表亦就合并协议草案、临时投资者协议草案及附属文件草案向交易的其他潜在参与者提供定期更新。

此外，于2020年10月16日至2020年11月26日期间，Goulston&Storrs的代表要求及Davis Polk的代表随后提供有限担保项下担保人及买方集团各股本保荐人的足够财务实质的证据。

2020年10月19日，Davis Polk通知Goulston&Storrs，陈氏已表示有兴趣加入买方集团，并向Goulston&Storrs寄发一份已签立的保密协议的加入书，公司随后共同签署人2020年11月9日的合并诉讼协议。

2020年10月20日，Davis Polk向Goulston&Storrs发送了临时投资者协议草案。

于2020年11月5日及2020年11月12日，Davis Polk通知Goulston&Storrs，另外三名潜在股权投资者，包括Long、一名私募基金及一名个人股权投资者，已表示有兴趣加入买方团体，并向Goulston&Storrs寄发加入由每一名该等潜在投资者签立的保密协议的函件共同签署人合并协议截至2020年11月9日及2020年11月13日止，于2020年11月下旬，该等私募基金及个人股权投资者退出建议交易。

2020年11月13日，特别委员会与Goulston&Storrs和Duff&Phelps举行了电话会议，Goulston&Storrs的代表在会上与特别委员会讨论了合并协议草案下剩余关键问题的摘要以及Goulston&Storrs在会议之前编写并送交特别委员会的辅助文件，特别委员会成员审议并批准了Goulston&Storrs的建议，指示Goulston Storrs对合并协议草案和附属文件作出拟议修改，并与Davis Polk进一步谈判合并协议和附属文件的条款。

于2020年11月26日，Goulston&Storrs与Davis Polk就合并协议的最终形式及附属文件达成初步谅解，同日，Davis Polk向Goulston&Storrs寄发反映买方集团成员变动的修订临时投资者协议草案。

 

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2020年11月30日，Davis Polk通知Goulston&Storrs买方团一名股权投资者已决定减持其股权承诺，并向Goulston&Storrs寄发该等投资者的股权承诺函及反映投资者减持其股权承诺的临时投资者协议修订稿。

2020年11月30日，招商银行执行并向母公司送达债务承诺函，同日晚些时候，Davis Polk发送了一份债务承诺函副本，由招商银行与共同签署人由父母送到Goulston&Storrs。

就特别委员会及买方集团各自对合并协议条款及附属文件的审阅及磋商，公司开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman及买方集团开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP分别就合并的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜传递及提供意见。

2020年12月1日，特别委员会与Duff&Phelps和Goulston&Storrs举行会议，会上Duff&Phelps的代表向特别委员会提交了Duff&Phelps对公司的财务分析以及买方集团提出的通过合并收购的交易，每股合并对价下的普通股（排除在外的股份除外）和每股美国存托凭证合并对价下的美国存托凭证（代表排除在外的股份的美国存托凭证除外），然后发表口头意见称，截至2020年12月1日，根据并在遵循的程序的基础上，对所进行的审查作出的假设、资格和限制，以及Duff&Phelps在准备其意见时考虑的其他事项，合并中普通股及ADS持有人（除外股份持有人或代表除外股份的ADS持有人除外）将收取的每股合并代价及每股ADS合并代价（如适用）从财务角度而言属公平，以达夫&菲尔普斯日期为2020年12月1日的书面公平意见为准，后交付特别委员会，达夫&菲尔普斯的书面意见全文载于本委托书附件B，有关达夫&菲尔普斯进行的财务分析和提出的意见的补充资料，请参阅第46页开始的“特别因素--特别委员会财务顾问的意见”。随后，Goulston&Storrs公司的代表向特别委员会概述了合并协议最后草案的重要条款，随后，特别委员会成员在Goulston&Storrs公司的协助下，讨论并权衡了各种因素，包括Duff&Phelps公司的财务分析和公平意见，倾向于支持在符合合并协议条款和条件的情况下确定合并是可取的、公平的，并符合以下各方的最佳利益，公司及无关联证券持有人。特别委员会亦考虑了若干倾向于不支持合并为宜的决定的因素。特别委员会随后一致（i）决定合并按合并协议所载条款及在符合合并协议所载条件下，对公司及无关联证券持有人而言是可取、公平及符合其最佳利益的，（ii）宣布公司订立合并协议为宜，合并计划、附属文件（在本公司拟成为一方或受益人的范围内），以及由此拟进行的其他交易，包括合并，（iii）建议本公司董事会审核委员会（“审核委员会”）批准合并协议及附属文件（在本公司拟成为一方或受益人的范围内）实质上以向特别委员会提交的形式，及（iv）建议公司董事会（a）批准合并协议、合并计划及附属文件（以公司拟成为一方或受益人为限）；（b）厘定合并协议、合并计划及合并对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益；（c）批准公司履行其于合并协议项下的义务，（四）指示将合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易提交公司股东在临时股东大会上审议，（五）建议公司股东通过和批准合并协议、合并计划，及该等临时股东大会上的交易，包括合并事项。

 

33

同样于2020年12月1日，公司董事会及审核委员会根据特别委员会的建议以一致书面同意方式，授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及公司为其中一方的附属文件，以及完成合并及其相关交易。

同日，公司、母公司、合并子公司签立合并协议，适用各方签立附属文件及临时投资者协议。

同日晚些时候，在美国金融市场开盘前，该公司发布新闻稿宣布，该公司、母公司和Merger Sub已订立合并协议，并提供了一份表格6-K向SEC提交公司新闻稿和合并协议的复印件。

于2020年12月2日，主席、副主席及其附属实体就执行合并协议、附属文件及临时投资者协议共同向SEC提交对现有联合附表13D的修订。

同日，王氏家族成员就合并协议、附属文件、临时投资者协议的执行情况，共同向SEC提交了原附表13D。

特别委员会及公司董事会合并及推荐理由

在2020年12月1日的一次会议上，特别委员会经与Duff&Phelps和Goulston&Storrs磋商，并在考虑和权衡各种因素，以及评估合并和关联交易的拟议条款后，一致确定合并协议、合并计划、及合并对本公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益（定义见下文“买方集团对合并公平性的立场”标题下），并一致建议本公司董事会（i）批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，及（ii）指示授权及批准合并协议、合并计划，并在公司董事会建议公司股东授权及批准合并协议、合并方案、合并事项的情况下，将合并事项提交公司股东特别大会表决。

在同日晚些时候的一次会议上，公司董事会根据特别委员会的一致建议，（i）确定合并协议、合并计划和合并对公司和无关联证券持有人是公平的，符合他们的最大利益；（ii）批准合并协议、合并计划和公司作为一方的附属文件的执行和交付以及交易的完成，包括合并；和（iii）指示将合并协议、合并计划和合并的授权和批准提交公司股东特别大会表决，并由公司董事会建议公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议、合并计划和合并。

在达成其厘定时，特别委员会及公司董事会考虑了下文所讨论的合并的因素及潜在利益，特别委员会及公司董事会各自认为支持其批准合并协议的决定及其有关合并对无关联证券持有人公平的厘定，而该等因素及潜在利益并无按任何相对重要次序列出。

 

•

总的经济趋势。最近中国和世界经济放缓的原因是covid-19大流行。

 

34

•

每股ADS合并对价9.80美元较ADS于2020年6月5日（公司宣布收到建议前最后一个交易日）收市价溢价约35.7%，较体积加权公司收到建议书前最后30个交易日的平均价格，以及美国存托凭证在收到建议书前52周内每股美国存托凭证的交易价格低至3.89美元这一事实，以及除某些孤立的日内交易和收盘交易外，在这52周的大部分时间里，每股美国存托凭证的交易价格远远低于合并对价。

 

•

所有现金-现金合并对价.合并对价将全部为现金的事实，这将为无关联证券持有人提供即时流动性，并允许他们避免合并后与本公司前景有关的风险及不明朗因素。

 

•

财务顾问的意见.特别委员会审议了Duff&Phelps公司代表进行并与特别委员会讨论的财务分析，以及Duff&Phelps公司于2020年12月1日向特别委员会提出的口头和书面意见，即截至该日，根据并遵照所遵循的程序，对所进行的审查作出的假设、资格和限制，以及Duff&Phelps公司在编写其意见时考虑的其他事项，合并中普通股及ADS持有人（除外股份持有人及代表除外股份的ADS持有人除外）将收取的每股合并代价及每股ADS合并代价（如适用），从财务角度而言，对该等持有人属公平（额外资料见第46页开始的“-特别委员会财务顾问意见”）。

 

•

股东批准的要求。合并必须获得股东在临时股东大会上以必要表决通过的公司特别决议的授权和批准。

 

•

潜在的不利的美国监管变化的可能性总部设在中国 在美上市公司等公众公司可能会因为任何实质上类似于美国参议院2020年5月和美国众议院2020年12月通过的《外国公司问责法案》和美国白宫2020年6月发布的《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录》的新颁布的法律或条例而从美国证券交易所退市，或受到其他累赘的限制。两者都旨在解决中国政府所谓的不允许审计公司（如公司的独立审计师）进行审计给美国金融市场投资者带来的潜在风险在美上市根据美国证券法，总部设在中国的公司将受到美国上市公司会计监督委员会的充分审查。

 

•

消除无关联证券持有人对公司未来业绩风险的风险，合并将使公司未来财务业绩的风险从无关联证券持有人手中转移到买方集团手中，买方集团将有权控制公司的业务。

 

•

没有第三次party要约.除建议外，本公司、特别委员会或本公司董事会于过去两年内并无接获任何要约私人化或相对于该公司的其他类似交易。

 

•

特别委员会一致推荐公司董事会认为，特别委员会于评估建议交易后，一致确定合并协议、合并计划及合并对公司及无关联证券持有人公平、可取及符合最佳利益，并建议公司董事会授权及批准合并协议、合并计划及合并事项。

 

•

因上级提议或介入事项而终止的权利。经特别委员会和公司董事会批准，公司将有权终止合并协议

 

35

及/或更改公司董事会有关公司股东于临时股东大会上批准合并的建议，以防公司接获上级建议或出现介入事件。

 

•

异议股东的权利.遵循开曼群岛公司法第238条规定的行使异议股东权利的法定程序的股东将有权寻求开曼群岛法院对其普通股价值的评估。

 

•

有限责任担保。公司董事长、副董事长将亲自担保母体终止费，并已出具其资信证明的事实。

 

•

融资承诺买方团已交付债务融资及股权融资承诺函承诺有足够债务及股权融资以完成合并的事实，以及股权承诺融资来源的信誉证明。

在就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论的过程中，特别委员会审议了Duff&Phelps提出的选定上市公司和贴现现金流量分析，以及美国存托凭证的交易历史，认为这表明该公司的持续经营价值，并得出结论认为，每股美国存托凭证的合并对价比这些分析和交易历史表明的持续经营价值有很大溢价。

特别委员会及公司董事会并无将公司的账面净值（即以历史成本为基础的会计概念）作为考虑因素，因为他们认为账面净值并非公司作为持续经营企业价值的重要指标，而是指示历史成本（且并无，例如，考虑到公司的未来前景、市场趋势及状况，或竞争市场所固有的商业风险），因此，他们认为，在确定合并的公平性时，这不是一项相关措施。

特别委员会在考虑建议合并的公平性时，并无对该公司的资产进行评估，以厘定该公司对无关联证券持有人的清盘值，原因是鉴于任何分手涉及重大执行风险，厘定清盘值并不切实可行，特别委员会没有将公司的清算价值视为相关估值方法，因为它认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。

上文讨论了特别委员会在评估合并对无关联证券持有人的公平性时所考虑和考虑的资料和因素，其目的并非详尽无遗，而是包括了所考虑的所有重要因素，特别委员会认为转让和不转让是不切实际的，特别委员会在得出合并对无关联证券持有人是否公平的结论时所考虑的上述因素的相对权重，而是在综合考虑上述所有因素之后作出的公平决定。

除了支持特别委员会关于合并对无关联证券持有人公平的结论的上述因素和分析外，特别委员会还权衡了以下负面因素:

 

•

于合并完成后，无关联证券持有人将不再参与公司的任何未来收益或从公司价值的任何增加中获益。

 

•

无关联证券持有人对合并不单独表决。合并的完成不需经无关联证券持有人单独表决批准。

 

36

•

无关联证券持有人的潜在税务责任合并对身为美国纳税人或其他司法管辖区纳税人的无关联证券持有人的潜在税务后果，尽管无关联证券持有人将无法选择是否参与合并。

 

•

分手费和母公司责任的限制:在某些情况下，公司可能需要向母公司支付与终止合并协议有关的2,500,000美元的终止费，以及公司因违反合并协议而向母公司追偿损失的权利在大多数情况下仅限于母公司支付5,000,000美元的终止费。

 

•

对异议股份的限制。如果持有10%或以上流通在外普通股的股东行使异议股份的权利，买方集团将有权不完成合并。

在权衡这些不利因素并给予适当考虑后，特别委员会得出结论认为，这些因素中没有任何一个因素单独或合计显著，足以超过它认为支持它认为合并对无关联证券持有人公平的因素和分析。

此外，特别委员会及公司董事会认为，存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对无关联证券持有人公平，并允许特别委员会有效代表该等无关联证券持有人的利益，该等程序保障措施包括以下各项，并未按任何相对重要次序列出:

 

•

在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是无利害关系的独立董事，与买方集团没有任何联系；特别委员会的两名成员现在和过去都不是该公司或其任何附属公司的雇员；这两名成员在合并中都没有任何与无关联证券持有人不同的财务利益，除成员在担任公司董事会成员的正常过程中收取补偿外，其非特遣队人员作为特别委员会成员的报酬，以及他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利；

 

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；

 

•

在审议拟议交易时，特别委员会仅代表无关联担保持有人的利益行事，特别委员会完全控制代表无关联担保持有人与买方集团及其顾问进行的广泛谈判；

 

•

特别委员会由Duff&Phelps担任其独立财务顾问，Goulston&Storrs担任其美国法律顾问；

 

•

特别委员会获公司董事会授予全面及独家权力，以评估建议交易的条款、就合并协议及合并的条款进行磋商、考虑替代交易、决定是否拒绝建议交易，以及决定合并是否公平及符合公司的最佳利益，无关联证券持有人及是否建议公司董事会批准公司根据建议交易订立最终协议；

 

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；

 

•

特别委员会多次举行会议，审议和审查合并协议和合并的条款；

 

•

根据合并协议，特别委员会有权代表该公司评估第三方可能提出的非邀约替代收购建议

 

37

合并协议日期及生效时间，向该等第三方提供机密资料并与其进行磋商，以及在某些情况下，在向母公司支付终止费后终止合并协议，并建议公司董事会接纳替代收购建议，以符合公司董事会的信托责任；及

 

•

特别委员会并无任何义务认定合并协议对无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，或建议公司董事会批准合并协议及合并。

在确定这种程序性保障措施是否足以确保合并在程序上公平对待无关联证券持有人的过程中，特别委员会审议了一个消极因素，即合并的完成不需要由无关联证券持有人单独表决批准，并确定，除了上述倾向于支持特别委员会批准合并的各种因素外，这种消极因素还超过了其他因素，开曼群岛公司法一般不要求或考虑由大多数无关联证券持有人批准合并；开曼群岛公司很少自愿要求无关联证券持有人就拟议合并进行单独表决；尽管无关联证券持有人没有单独表决，无关联证券持有人持有的大量股份将需要投票批准合并，如果要求三分之二投票赞成合并是要得到满足的。

在就合并对无关联证券持有人的公平性达成结论并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和合并协议设想的交易（包括合并）的过程中，特别委员会审议了Duff&Phelps提出的意见和相关财务分析等因素，这些分析包括现金流量贴现分析、对选定上市公司的分析，以及对选定并购交易的分析，Duff&Phelps于2020年12月1日向特别委员会提交的材料分析总结如下，标题为“特别委员会财务顾问的意见”，开始于第46页。特别委员会在确定包括合并在内的交易是否公平时，除其他因素外，明确核可了这些分析和Duff&Phelps的意见。

在确定合并协议、合并计划和包括合并在内的交易对公司和无关联证券持有人公平并符合其最大利益时，决定授权和批准合并协议，并建议公司股东、公司董事会代表公司授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，审议了特别委员会的分析和建议，并通过了这些建议和分析。

本公司若干董事及执行人员于合并中拥有权益，而该等权益与无关联证券持有人于合并完成后凭借其于存续公司的持续权益而拥有的权益不同，及/或除该等权益外，该等权益在标题“概要条款表-本公司董事及执行人员于合并中的权益”项下描述。

买方集团对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会（SEC）有关私下交易的规则，买方集团的每个成员都必须就合并对无关联证券持有人的公平性表达自己或自己的看法。

买方集团的每一成员作出本节所列声明的唯一目的是遵守本规则的要求13e-3以及根据《交易法》制定的相关规则。

 

38

买方集团有关合并的公平性，并不旨在亦不应解释为向任何普通股或ADS持有人建议该普通股或ADS持有人应如何就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）的建议进行表决，买方集团成员于合并中拥有不同于，及/或加上该等无关联证券持有人凭借其于合并完成后存续公司的持续权益而拥有的权益，该等权益在第68页开始标题为“特殊因素-合并中若干人士的权益-买方集团的权益”一节下描述。

买方集团认为，无关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下就合并协议的条款及条件进行磋商，买方集团并无参与特别委员会有关合并对无关联证券持有人的公平性的审议，亦无接获特别委员会独立法律或财务顾问的任何意见买方团本身没有对合并的公平性进行正式评估，没有任何财务顾问就合并对价对无关联证券持有人的公平性向买方团提供任何分析或意见。

买方团基于其对有关本公司的现有资料的了解及分析，以及特别委员会及本公司董事会于第34页起题为“特别因素-特别委员会及本公司董事会合并及推荐的原因”一节项下讨论的因素及分析及得出的结论，认为基于以下因素，合并对无关联证券持有人实质上属公平，它们没有按任何相对重要的顺序列出:

 

•

每股ADS合并对价9.80美元，较公司宣布收到建议书前最后一个交易日即2020年6月5日ADS的收盘价溢价约35.7%，较公司收到建议书前最后30个交易日ADS的成交量加权平均收盘价溢价37.1%；

 

•

美国存托凭证交易价格低至每股美国存托凭证3.89美元52周收到建议书之前的一段时间；

 

•

特别委员会成员并非本公司高级人员或雇员，并不附属于买方集团的任何成员，亦无与无附属担保持有人的权益不同或除该等权益外，于合并中拥有任何权益，除成员于正常过程中收取公司董事会补偿及特别委员会补偿（该等补偿并不取决于合并完成或特别委员会或公司董事会建议及/或授权及批准合并）及其各自与公司订立的弥偿协议及合并协议项下的弥偿及责任保险权利外；

 

•

尽管买方集团可能不会依赖Duff&Phelps于2020年12月1日向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到Duff&Phelps的意见，其中指出，截至该意见发表之日，根据并在遵守所遵循的程序的基础上，对Duff&Phelps在编写其意见时所进行的审查和审议的其他事项所作的假设、限定和限制，合并中普通股及ADS持有人（除外股份持有人及代表除外股份的ADS持有人除外）将收取的每股合并代价及每股ADS合并代价（如适用），从财务角度而言属公平；

 

•

特别委员会，并经特别委员会一致推荐，公司董事会决定合并协议、合并方案及完成

 

39

包括合并在内的交易对无关联证券持有人公平并符合其最大利益；

 

•

公司有能力在某些情况下寻求具体履行以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；

 

•

合并不以母公司或合并子公司获得任何融资为条件，从而增加了完成合并并向无关联证券持有人支付合并对价的可能性；

 

•

将在合并中支付给无关联证券持有人的代价全部为现金，允许无关联证券持有人立即为其所有普通股和美国存托凭证变现一定的公允价值，而不产生经纪和其他通常与市场销售相关的成本（就美国存托凭证持有人而言，根据存托协议条款每ADS0.05美元的美国存托凭证费用除外）；

 

•

中国在线教育和增值服务的竞争加剧；以及

 

•

中国及全球近期经济放缓及宏观经济环境挑战对公司业务、财务状况及经营业绩造成的潜在不利影响，包括COVID-19。

买方团没有考虑公司的清算价值，因为买方团认为公司是一个可行的持续经营企业，并将ADS的交易历史视为公司持续经营价值的指示，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。

买方集团没有将基于历史成本的会计概念----账面净值----视为一个因素，因为买方集团认为，账面净值不是公司作为持续经营企业价值的重要指标，而是历史成本的指示性指标，因此不是确定合并是否公平的相关措施，每股合并代价2.45美元大幅高于截至2019年9月30日每股普通股账面净值0.54美元（基于134,210,745股已发行及发行在外普通股（不包括公司根据公司股份计划预留供行使公司期权时结算的美国存托凭证所代表的普通股）。见第115页开始的“哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得公司年度报告和当期报告的副本。

买方团不认为买方团成员在本委托书第109页开始的“普通股和ADS的交易”项下描述的过去两年期间为ADS支付的收购价格与评估每股ADS合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的公平性有关，王氏家族和CST的收购，买方集团成员只有在公开市场交易中才支付ADS的购买价，因此只能反映ADS在各自购买时的市场价值。无论如何，买方集团认为，这些购买没有什么参考价值，并指出，无关联证券持有人收到的对价比这些价格高。

买方集团并没有确立，亦没有考虑公司作为公众公司的持续经营价值，以确定合并代价对无关联证券持有人的公平性，因为在合并后，公司的资本结构将会有显著不同。然而，在一定程度上合并前持续经营价值反映在预喜公告每股美国存托凭证（ADS）的合并对价为9.80美元，较该公司的持续经营价值溢价。

买方集团并不知悉，亦因此并无考虑任何无关联人士于过去两年内就（i）公司与或合并为

 

40

另一间公司，（ii）出售或转让该公司全部或实质上全部资产，或（iii）购买该等人士可对该公司行使控制权或重大影响力的全部或实质上部分普通股。

买方团未履行或收到任何与合并相关的第三方的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对无关联担保持有人的实质性和程序性公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

买方团认为，基于以下因素，合并在实质上和程序上均对无关联证券持有人公平，这些因素并未按任何相对重要的顺序列出:

 

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由纽约证券交易所适用规则所界定的两名独立董事组成，每一名独立董事均为外部人士，非雇员主任，而且特别委员会的权力没有受到任何限制；

 

•

在审议与买方集团的交易时，特别委员会仅代表无关联担保持有人的利益行事，特别委员会代表无关联担保持有人独立控制与买方集团及其顾问的广泛谈判；

 

•

在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是独立董事，与买方集团的任何成员没有任何联系；此外，该等特别委员会成员均不是或曾经是该公司或其任何附属公司或联属公司的雇员，且除该等成员于正常过程中收取公司董事会酬金及特别委员会酬金（该等酬金并不取决于合并完成或特别委员会或该公司董事会的建议）外，该等董事于合并中并无任何不同于无关联证券持有人的财务权益及/或授权及批准合并）及其各自与本公司订立的弥偿协议项下及合并协议项下的弥偿及责任保险权利；，

 

•

特别委员会在评估合并时保留了独立的财务和法律顾问，并由他们提供咨询意见；

 

•

特别委员会获授权自特别委员会成立之日起，考虑、处理及采取与该建议有关及与该等交易有关的任何及所有行动，而除非特别委员会已向公司董事会建议采取该等行动，否则公司董事会并无考虑自该日起就与该等交易有关的任何评估、谈判或回应以供批准；

 

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；

 

•

特别委员会获授权就该等交易及相关程序行使公司董事会的全部权力及权力；

 

•

自2020年6月8日宣布收到建议及于执行合并协议前，买方集团成员以外的任何一方均未与公司或特别委员会接触，表示有意探索与公司进行替代交易；

 

•

特别委员会定期开会，审议和审查合并协议的条款、合并计划以及包括合并在内的各项交易；

 

•

特别委员会和公司董事会承认它没有义务建议这些交易；

 

41

•

特别委员会及公司董事会确认，根据合并协议的条款，其有能力就构成优越建议的收购建议（定义见第94页起题为“合并协议及合并计划-无邀约；更改公司董事会建议”一节）考虑真诚的书面建议或要约，直至公司股东表决及授权及批准合并协议为止，并购计划与并购交易的完善--兼论我国上市公司并购重组的必要性；

 

•

买方集团没有参与或影响特别委员会的审议过程、特别委员会得出的结论或特别委员会的谈判立场；

 

•

本公司有能力在符合合并协议条款及条件的情况下，在收到股东批准前终止合并协议（a）以接纳由第三方提出的替代交易即属优越建议或（b）倘本公司董事会就一项介入事件按董事受托责任的规定更改其有关合并的建议；

 

•

向符合开曼群岛公司法规定的行使异议人士权利的所有必要程序的无关联证券持有人提供异议人士的权利，该等程序允许该等股东收取开曼群岛法院裁定的其普通股公允价值的付款；及

 

•

于若干情况下，根据合并协议的条款，特别委员会及公司董事会有权撤回、修改、保留或更改其对合并的建议。

前述内容乃买方集团就其评估合并对无关联证券持有人的公平性而考虑及给予权重的资料及因素概要，并非旨在详尽无遗，但买方集团认为包括其所考虑的所有重大因素在内，买方集团并无认为转让乃切实可行，亦无转让，就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论时所考虑的个别因素的相对权重，而是在综合考虑上述所有因素后作出其公平性的确定。

买方集团认为，这些因素为其相信合并对无关联证券持有人在实质上及程序上均属公平提供了合理基础，尽管无关联证券持有人将无权就批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）分别投票，不打算也不应被解释为买方集团向任何无关联担保持有人提出的关于此类无关联担保持有人应如何就合并协议的授权和批准、合并计划以及包括合并在内的交易的完成进行表决的建议。

某些财务预测

除在其上一财季的定期新闻稿报告结果中提供对当时本财季预期的某些财务业绩的估计（如果有的话）外，该公司一般不就未来业绩、收入、盈利或财务状况作出详细的财务预测或内部预测，但该公司管理层为该公司编制了截至9月30日止财政年度的详细财务预测，2020年至2028年为特别委员会及Duff&Phelps就Duff&Phelps对公司及合并的财务分析（“管理层预测”）。管理层预测乃基于公司管理层对截至提供日期公司未来财务表现的最佳估计，乃由公司管理层诚意编制，供特别委员会内部使用，并供Duff&Phelps在其财务分析中使用，不是为了公开披露或遵守证券交易委员会公布的关于前瞻性信息的准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则。

 

42

列入管理层预测不应被视为表明公司、公司董事会、特别委员会或Duff&Phelps认为或现在认为管理层预测是对未来结果的可靠预测，没有人就管理层预测中包括的信息向任何人，包括公司任何股东作出或作出任何陈述或保证。

管理层预测乃由公司管理层根据当时管理层认为潜在可实现的若干假设编制，虽然管理层预测乃由公司管理层诚意编制，但无法就未来事件作出保证，及实际结果可能大大高于或低于管理层的预测。管理层的预测亦反映截至其各自拟备时有关若干可能更改的业务决定的假设。管理层的预测虽然以数字为特色，但基于管理层就（其中包括）行业表现、公司现有及新服务及产品的市场所作的各种估计及众多假设，竞争环境，以及一般业务、经济、税务、监管、地缘政治及财务状况以及《关于前瞻性陈述的谨慎说明》所述的因素，所有这些因素均难以预测，受制于重大经济及竞争不确定性，且不在公司控制范围内，管理层预测背后的重大假设如下:

 

•

公司将能够保持市场对其课程及其他产品和服务的接受度，因为其现有客户中有相当大比例将继续选择公司的产品和服务供其学习；

 

•

中国教育行业的增长，以及对专业教育服务和其他产品和服务的需求，将符合管理层的预期，即2021年至2024年中国职业教育市场将同比增长约13%，此后增速将逐步放缓；

 

•

公司将能够保持其在中国教育行业，特别是专业教育行业内的竞争优势，并因此其收入增长将符合管理层对中国职业教育市场增长的预期；

 

•

为确保公司产品及服务保持竞争力及提高公司品牌知名度，将需要增加一般及特别是研发的人手，以及增加一般及特别是广告及推广活动的销售开支，其中员工成本占公司年度收入至少25%，销售及市场推广开支占公司年度收入至少33%；

 

•

注意到公司2020财年第二、第三和第四季度来自在线课程注册的现金收入与2019财年同期相比分别下降了34.5%、31.3%和12.8%，很大程度上是由于COVID-19大流行对中国经济的不利影响，假设这些现金收入的下降将对2021年至2023年三个财年将确认的收入产生大致相应的不利影响，因为三年是公司课程的最长订阅期；

 

•

中国现有的政治、法律、财政和经济状况不会有大的变化；以及

 

•

与公司企业结构、业务、行业有关的政府相关政策法规不会发生变化，包括适用于互联网、互联网内容提供商、教育和电信行业的政策法规、并购重组、税收等。

管理层的预测还假设该公司将继续作为一家独立公司运作，并不反映拟议交易的任何影响

 

43

不计及任何未能完成的合并，亦不应被视为反映管理层在该等情况下的期望。此外，由于管理层的预测涵盖多个年度，该等资料就其性质而言，随着年复一年而变得较不可靠。因此，不能保证在编制管理层预测时所作的估计及假设会被证明是准确的，预计的结果会得以实现，或实际结果不会大大高于或低于预测结果，因此，管理层的预测不能被视为未来经营业绩的保证，因此不应依赖这些信息。

除法律规定的范围外，本公司无意更新或以其他方式修订管理层预测，以反映其编制日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等预期财务资料所依据的任何或所有假设不再适当，本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事，或代表已向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述，内容有关公司的最终业绩与预测所载的资料比较，或预期业绩将会取得。

本公司独立注册公共会计师事务所德勤关黄陈方会计师事务所（“德勤”）及任何其他独立注册公共会计师事务所均未就管理层预测所载的预期财务资料进行审阅、编制或以其他方式履行任何程序，因此，本公司独立注册公共会计师事务所及任何其他独立注册公共会计师事务所均未就该等资料或其可实现性发表任何意见或给予任何其他形式的保证，及对该等预期财务资料概不承担责任，并声明与该等预期财务资料有任何关联德勤载于2020年表格的该公司经审核综合财务报表所附的报告20-f以引用方式并入本代表陈述书仅指本公司的历史资料，并不涵盖本代表陈述书中的任何其他资料，亦不应阅读本代表陈述书。本代表陈述书中所包括的管理层预测，纯粹是为了让股东获取特别委员会财务顾问可获得的某些资料，并不是为了影响任何股东就有关合并的事，包括是否根据《开曼群岛公司法》第238条对他或她的普通股进行估值。

 

44

下表汇总了公司管理层编制并经特别委员会结合对合并的分析以及Duff&Phelps结合其提交的公允意见审议的管理层预测:

 

		管理预测
		截至9月30日的财年，
		2020e				2021e				2022e				2023e				2024e				2025e				2026e				2027e				2028e
		（以人民币百万元计，百分比除外）1
收入净额			1,454				1,641				1,853				2,096				2,378				2,641				2,848				3,005				3,111
销售成本2			(685	)			(823	)			(928	)			(1,046	)			(1,161	)			(1,265	)			(1,364	)			(1,440	)			(1,490	)
毛利			770				818				925				1,051				1,217				1,376				1,484				1,566				1,620
差额%			52.9	%			49.8	%			49.9	%			50.1	%			51.2	%			52.1	%			52.1	%			52.1	%			52.1	%
业务费用3			645				787				889				1,006				1,141				1,241				1,310				1,382				1,431
其他业务收入			37				34				23				26				29				32				34				35				37
营业收入			162				64				58				71				105				167				207				219				226
差额%			11.1	%			3.9	%			3.1	%			3.4	%			4.4	%			6.3	%			7.3	%			7.3	%			7.3	%
调整后的EBIT4			177				79				73				86				120				182				222				234				241
差额%			12.2	%			4.8	%			4.0	%			4.1	%			5.0	%			6.9	%			7.8	%			7.8	%			7.7	%
EBITDA5			254				168				156				168				182				239				252				265				275
差额%			17.4	%			10.2	%			8.4	%			8.0	%			7.6	%			9.0	%			8.8	%			8.8	%			8.9	%
调整后EBITDA6			269				183				171				183				197				254				267				280				290
差额%			18.5	%			11.1	%			9.2	%			8.7	%			8.3	%			9.6	%			9.4	%			9.3	%			9.3	%
净收入			124				59				55				65				92				141				174				183				189
差额%			8.5	%			3.6	%			2.9	%			3.1	%			3.9	%			5.4	%			6.1	%			6.1	%			6.1	%
资本支出			30				77				33				33				37				42				45				47				49
周转资金净额			(951	)			(917	)			(778	)			(865	)			(972	)			(1,077	)			(1,155	)			(1,214	)			(1,253	)

 

(1)	管理预测仅以人民币编制和提供。

(2)	管理部门预测的销售成本包括折旧和摊销。

(3)	管理层预计的运营费用包括折旧、摊销和上市公司成本。

(4)	就其公平性分析而言，Duff&Phelps通过在管理层预测的营业收入预测中添加上市公司估计成本，得出了经调整的息税前利润。

(5)	EBITDA指未计利息、税项、折旧及摊销前的盈利。

(6)	就其公平性分析而言，Duff&Phelps通过在管理层预测中的EBITDA预测中加入估计的上市公司成本，从EBITDA中得出调整后EBITDA。

本委托书中包含的财务预测和预测不应单独考虑，也不应代替公司按照美国通用会计准则编制和列报的经营和其他财务信息。

特别委员会的财务顾问审阅了部分基于上述财务预测的若干财务分析，有关特别委员会的财务顾问所作分析的额外资料，请参阅“Duff&Phelps为与特别委员会讨论而编制的讨论材料，2020年12月1日”，该公司按计划提交的交易报表的证物（c）-（2）13e-3和“特殊因素--特别委员会财务顾问意见”第46页开始。

本公司或其任何联属公司、顾问、高级人员、董事或代表概无就本公司的最终业绩与管理层预测所载资料相比或就预期业绩将会实现向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。

 

45

通过在本委托书中列入管理层预测所反映的内部财务预测摘要，公司没有义务更新或公开披露管理层预测，以反映在编制管理层预测之后可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使管理预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或变化的除适用的美国证券法规定的范围外。

管理层预测均为前瞻性陈述，有关可能导致公司未来财务业绩与管理层预测存在重大差异的因素的信息，请参见第114页开始的“关于前瞻性陈述的提示”、“第3项”。关键信息--D.纳入2020年表格的风险因素20英尺，其通过引用结合到本代理声明中。

特别委员会财务顾问的意见

根据日期为2020年7月23日的委任函，特别委员会保留Duff&Phelps作为特别委员会的独立财务顾问，以就合并事项发表公平意见，Duff&Phelps是一家国际认可的金融服务公司，除其他事项外，定期从事投资银行业务，包括与合并及收购、包销及私募证券有关的业务及证券估值，以及其他投资银行服务。

在特别委员会2020年12月1日的一次会议上，Duff&Phelps向特别委员会提出口头意见（同日晚些时候通过提交书面意见予以书面确认），认为截至该日，基于并受制于其意见中提出的因素、假设和限制，从财务角度来看，合并中普通股持有人（排除在外的股份除外）将收到的每股合并对价和ADS持有人（代表排除在外的股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价是公平的，给予该等持有人（而不实施合并对普通股或ADS的任何特定持有人（以普通股或ADS持有人的身份除外）的任何影响）。特别委员会没有对Duff&Phelps提出意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何限制。

Duff&Phelps日期为2020年12月1日的书面意见全文，其中阐述了所遵循的程序、所作的假设、所审议的事项以及对所进行审查的限定和限制，载于本委托书附件B，并在此全文引用。本委托书所载的达夫&菲尔普斯的意见摘要全文以该意见全文为准。谨请普通股和美国存托凭证持有人阅读该意见全文。达夫&菲尔普斯的书面意见已提交特别委员会（以特别委员会的身份），仅针对将于合并中支付的每股合并对价及每股美国存托凭证合并对价，并不构成对任何公司证券持有人就该等持有人应如何就合并或任何其他事宜投票或行事的建议，Duff&Phelps并无就合并建议任何特定金额的代价，认为任何特定金额的代价构成合并的唯一适当代价，或每股合并对价或每股ADS合并对价是在任何情况下都可能达到的最佳价格。

 

46

就其意见而言，Duff&Phelps进行了它认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。Duff&Phelps还考虑了它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估价方面的一般经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps在编写其意见方面的程序、调查和财务分析包括，但不限于以下概述的项目:

 

•

以表格形式审议了公司年度报告20-f向SEC提交的截至2015年9月30日至2019年9月30日止财政年度的财务报告，以及那些报告中包含的公司经审计的财务报表；

 

•

回顾公司截至2018年6月30日止9个月、2019年6月30日及2020年6月30日止9个月的未经审核中期财务报表包括于公司表格内6-ks向证券交易委员会提交；

 

•

审阅公司管理层提供的北京正保育才教育科技有限公司（“正保育才”）、北京瑞达成泰教育科技有限公司（“北京瑞达”）、江苏正保资产财务顾问有限公司（“江苏资产”）、厦门网宿软件有限公司（“厦门网宿”）各自截至2019年9月30日止财政年度及截至2020年6月30日止十二个月的未经审核财务报表；

 

•

审阅本公司管理层就本公司若干长期投资（“投资”）所提供的本公司截至2020年6月30日录得的未经审核账面值；

 

•

审阅由本公司管理层编制并代表管理层对本公司截至2020年9月30日止财政年度至2028年9月30日止财政年度的未来财务表现及财务业绩的最佳估计的本公司详细财务预测，而达夫&菲尔普斯在进行其分析（统称“管理层预测”）时，经本公司及特别委员会同意而依赖该等预测；

 

•

审阅与本公司及其附属公司（统称“本集团”）及其相关业务分部的历史、过往及现时营运、财务状况及可能未来展望有关的其他内部文件，由本公司管理层提供

 

•

收到及审阅该公司管理层日期为2020年11月27日的函件，该函件就（i）该公司的历史财务报表、（ii）正保育才、北京瑞达、江苏资产及厦门网能的历史财务报表、（iii）该公司截至2020年6月30日未经审核综合资产负债表上的若干项目、（iv）该等投资、及（v）该等预测背后的管理层预测及假设作出若干表示；

 

•

审查了Duff&Phelps于2020年11月27日收到的合并协议草案；

 

•

讨论了上述信息以及与公司管理层合并的背景和其他要素；

 

•

与公司管理层讨论其有关公司业务管理及营运的计划及意向；

 

•

审查美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

 

•

使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括现金流量贴现分析、对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；以及

 

•

进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。

 

47

经公司和特别委员会同意，Duff&Phelps在对合并进行分析和提出意见时:

 

•

依赖于从公共来源获得或从包括公司管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、咨询意见、意见和陈述的准确性、完整性和公允列报，且未独立核实该等信息；

 

•

依赖于特别委员会、公司董事会及公司已获或将获法律顾问就有关合并的所有法律事宜提供意见，包括法律规定就合并须采取的所有程序是否已于或将于执行合并协议及完成合并前分别妥为、有效及及时采取；

 

•

假定向Duff&Phelps提供的任何估计数、评价数、预测数和预测数，包括但不限于管理层的预测数，都是根据提供这些估计数、评价数、预测数或预测数的人目前掌握的最佳信息和善意判断合理编制的，而且Duff&Phelps对这些估计数、评价数、预测数或预测数或基本假设不表示意见或看法；

 

•

假设本公司管理层提供的资料及作出的申述在所有重大方面均属准确，且并无省略陈述有关本集团、投资及合并所需的重大事实，以使所提供的资料及作出的申述不会在提供该等资料及作出该等申述的情况下产生误导；

 

•

假设合并协议所作陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；

 

•

假定Duff&Phelps以草稿形式审查的所有文件的最后版本在所有重大方面都符合审查的草案；

 

•

假设自向Duff&Phelps提供最新财务报表及其他资料之日起，集团的资产、投资、负债、财务状况、营运结果、业务或前景并无重大变动，且并无任何资料或事实会令Duff&Phelps审阅的资料不完整或具误导性；

 

•

假设实施合并所需的所有条件均获满足，且合并将根据合并协议完成，而无需对其作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及

 

•

假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在没有不适当的延迟、限制、限制或条件的情况下获得，不会对公司或根据合并预期获得的预期利益产生重大不利影响。

鉴于上述任何假设或达夫&菲尔普斯意见所依据的任何事实经证明在任何重大方面均不属实，达夫&菲尔普斯的意见不能亦不应被倚赖，再者，在达夫&菲尔普斯的分析中及就意见的编制而言，达夫&菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场及经济状况及其他事项作出多项假设，其中许多是参与合并的任何一方都无法控制的。

Duff&Phelps编制的意见自2020年12月1日起生效。其意见必须以市场、经济、金融和其他现有条件为基础，并可于2020年12月1日进行评估，Duff&Phelps不承担任何承诺或义务（i）就任何变动通知任何人

 

48

或（ii）更新、修订或重申其意见。对于信贷、金融及股票市场波动对集团、投资或合并的任何潜在影响，达夫及菲尔普斯并无发表任何意见或看法。

Duff&Phelps未对公司或其任何子公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或无）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps没有被要求也没有（i）就合并、集团的资产、投资、业务或营运或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或向第三方征求任何有兴趣的表示，（ii）就合并的条款进行谈判（其参与价格谈判除外），因此，Duff&Phelps已假设该等条款从公司的角度而言是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和合并协议的缔约方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代办法向特别委员会或任何其他缔约方提供咨询意见。Duff&Phelps没有对该集团是或可能是一方或现在是或可能是一方的任何潜在或实际诉讼、监管行动或可能未提出的索赔或其他或有负债进行独立分析，或政府就该集团是或可能是一方或正在或可能是一方的任何可能未提出的申索或其他或有法律责任而进行的任何调查。

Duff&Phelps并无就公布或完成合并后普通股、美国存托凭证、投资（或任何其他事项）的市价或价值发表任何意见，Duff&Phelps的意见不应解释为估值意见、信用评级、偿债能力意见、对集团信贷价值的分析、税务意见或会计意见，Duff&Phelps并无独立调查任何法律事项，亦无作出，并无责任就任何法律事宜作出任何申述或发表任何意见。

Duff&Phelps在发表意见时，未就合并所产生的任何补偿安排的金额或性质，相对于每股合并对价和每股ADS合并对价，或相对于任何该等补偿安排的公平性，对公司任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的该等人士发表任何意见。

Duff&Phelps的意见纯粹是为了特别委员会在审议合并时的使用和利益而提出的，并不打算也不会赋予任何其他人任何权利或补救办法，也不打算也不会被任何其他人使用或用于任何其他目的，未经Duff&Phelps明示同意。Duff&Phelps已同意将意见全文纳入本委托书及本公司须向证券及期货事务监察委员会提交的与合并有关的任何其他文件（如适用法律规定须纳入该等文件）。Duff&Phelps的意见（i）并无论及订立合并的基本商业决定相对于任何替代策略或交易的优点；（ii）并无处理与合并有关的任何交易；（三）不是关于特别委员会如何处理的建议，公司董事会或任何其他人士，包括公司的证券持有人，应就任何与合并有关的事宜，或是否继续进行合并或任何相关交易进行表决或采取行动；及（iv）并无表明每股合并代价或每股美国存托凭证合并代价在任何情况下均为最可能达成的；相反，它仅仅陈述了每股合并对价或每股ADS合并对价是否在或高于某些财务分析所建议的范围内，Duff&Phelps的观点本质上是主观的，而审查相同资料的合理专业人士或个人可能会得出不同的结论，至于是否批准继续进行合并或任何关联交易的最终决定是由特别委员会作出的，可能取决于对与Duff&Phelps意见所依据的财务分析无关的因素的评估，Duff&Phelps的意见不应被解释为对任何一方造成Duff&Phelps的任何受托责任，

下文概述了Duff&Phelps为向特别委员会提交其意见而进行的材料分析

 

49

本概要叙述了Duff&Phelps在向特别委员会所作陈述中认为重要的分析和因素，这并不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。编制公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析的影响。在达成其意见时，Duff&Phelps没有对其所考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的意义和相关性做出了定性判断，Duff&Phelps认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择它的分析和它在提出意见时所考虑的因素的一部分，可能会对它的意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法，Duff&Phelps得出的结论是基于所有分析和因素作为一个整体，并对达夫&菲尔普斯自身的经验和判断的应用进行了探讨。

下面概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑下面的数据而不考虑对财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析造成误导或不完整的看法。

现金流量贴现分析

Duff&Phelps对截至2020年9月30日至2028年9月30日止财政年度预计归属于公司的未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，与无杠杆的“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。贴现现金流分析被用于使用加权平均资本成本作为适用的贴现率来确定估计的未来自由现金流的净现值。为了其贴现现金流分析的目的，Duff&Phelps使用并依赖于管理层的预测，在第42页开始的题为“特殊因素----某些财务预测”的一节中对此代理陈述作了说明。公司管理层提供的与公司作为上市公司有关的费用被排除在财务预测之外，因为这种费用很可能因合并而消除。

Duff&Phelps使用假设终端增长率为3.50%的永续增长公式估算了2028财年后归属于公司的所有现金流的净现值（“终端值”），其中考虑到了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估算，Duff&Phelps使用了12.50%至14.50%不等的贴现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估算，对预计的自由现金流和终端值进行贴现，Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）的加权平均值和公司的税后债务成本Duff&Phelps认为，这一范围的贴现率与证券持有者在具有类似风险状况的替代投资机会上可能预期实现的回报率一致。

基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流分析导致对公司的估计企业价值为人民币16.7亿元至人民币20.0亿元，对公司ADS的隐含价值区间为8.07美元至9.60美元。

选定的上市公司和并购交易分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，目的是估计估值倍数，用来计算一系列隐含的企业价值

 

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这一集体分析是以公开的信息为基础的，并在下面的章节中有更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性，Duff&Phelps无法获取任何用于比较目的的公司的非公开信息，因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定的公众公司和选定的交易进行量化审查但涉及对这类公司和标的的财务和经营特点差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素，因此，对选定的公众公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。

精选的公众公司分析.Duff&Phelps将公司的某些财务信息与Duff&Phelps认为与其分析相关的教育服务行业公开上市公司的相应数据和比率进行了比较，为了其分析的目的，Duff&Phelps对精选的公众上市公司使用了某些可公开获得的历史财务数据和共识股权分析师估计，教育服务行业入选公众公司分析的17家公司是:

 

中国在线教育公司
K12课外辅导		GSX Techedu Inc.
		有道股份有限公司
		·中国在线教育集团
中学后教育和专业教育		Koolearn科技控股有限公司
		sunlands科技集团
		莱克斯公司。
中国传统教育企业
K12课外辅导		tal教育集团
		新东方教育科技集团有限公司。
		普信有限公司
		OneSmart国际教育集团有限公司
		瑞思教育开曼有限公司
中学后教育和专业教育		METEN EDTECHX教育集团有限公司。
		塔雷纳国际公司。
外国中学后和专业教育公司		桂冠教育公司。
		格雷厄姆控股公司
		战略教育公司。
		Adtalem Global Education Inc.

Duff&Phelps选择这些公司进行分析，是基于它们与该公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。

 

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下表汇总选定上市公司的若干观察交易倍数及历史及预测财务表现。下表所载有关选定上市公司的2020年、2021年及2022年估计数字，乃根据12个月截至最接近有资料可查的历年年底的期间.与公司未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）及未计利息及税项盈利（“息税前盈利”）有关的数据为本分析的目的进行了调整，以剔除公众公司成本及非经常性费用收入（支出）。

 

公司信息		收入增长																				EBITDA增长																				EBITDA利润率																				息税前利润
公司名称		2年 cagr				ltm				2020				2021				2022				2年 cagr				ltm				2020				2021				2022				2年 avg				ltm				2020				2021				2022				2年 avg				ltm				2020				2021				2022
中国在线教育公司
K12课外辅导
跟谁学科技有限公司			365.5	%			329.4	%			231.9	%			78.0	%			40.7	%			nm				nm				nm				nm				na				8.3	%			-15.0	%			-24.1	%			-9.7	%			4.6	%			7.5	%			-15.2	%			-23.9	%			-8.5	%			5.4	%
有道公司			69.2	%			119.7	%			141.6	%			81.8	%			50.6	%			nm				nm				nm				nm				nm				-37.2	%			-62.5	%			-57.4	%			-27.2	%			-8.6	%			-38.0	%			-63.0	%			-57.9	%			-27.5	%			-8.9	%
51talk无忧英语			32.0	%			-42.7	%			38.2	%			21.3	%			na				nm				nm				nm				59.2	%			na				-19.0	%			-26.9	%			6.3	%			8.3	%			na				-21.3	%			-29.5	%			5.0	%			7.2	%			na
中学后教育和专业教育
Koolearn科技控股有限公司			28.9	%			17.6	%			40.8	%			60.7	%			54.5	%			nm				nm				nm				nm				nm				-46.5	%			-73.5	%			-52.0	%			-37.4	%			-13.0	%			-51.1	%			-81.7	%			-61.8	%			-41.4	%			-17.8	%
Sunlands Technology Group。			50.4	%			-2.0	%			na				na				na				nm				nm				nm				nm				nm				-35.1	%			-26.4	%			na				na				na				-36.5	%			-28.3	%			na				na				na
英语流利说信息技术有限公司			148.6	%			-4.7	%			-6.4	%			7.8	%			7.7	%			nm				nm				nm				nm				nm				-61.5	%			-52.4	%			-44.7	%			-40.2	%			-17.3	%			-64.6	%			-58.7	%			-46.8	%			-42.8	%			-20.2	%
组中位数			59.8	%			7.8	%			40.8	%			60.7	%			45.6	%			na				na				na				59.2	%			na				-36.1	%			-39.7	%			-44.7	%			-27.2	%			-10.8	%			-37.3	%			-44.1	%			-46.8	%			-27.5	%			-13.3	%
中国传统教育企业
K12课外辅导
好未来集团			38.2	%			23.6	%			22.7	%			34.4	%			51.2	%			2.5	%			-66.0	%			-56.3	%			nm				67.6	%			12.7	%			3.9	%			4.8	%			14.4	%			16.0	%			9.2	%			0.7	%			1.2	%			11.1	%			13.5	%
新东方教育科技集团			20.9	%			5.6	%			1.8	%			34.0	%			32.7	%			26.8	%			-9.9	%			-1.5	%			55.0	%			36.0	%			14.4	%			13.2	%			15.9	%			18.4	%			18.9	%			10.4	%			8.7	%			6.6	%			12.0	%			14.5	%
朴新有限公司			55.6	%			9.7	%			na				na				na				nm				nm				na				na				na				-16.2	%			-0.4	%			na				na				na				-20.1	%			-4.3	%			na				na				na
精锐国际教育集团有限公司			9.6	%			-13.9	%			-11.9	%			25.1	%			19.8	%			nm				nm				-27.2	%			nm				23.6	%			2.0	%			-6.0	%			7.3	%			10.9	%			11.2	%			-2.7	%			-11.2	%			2.1	%			11.4	%			6.7	%
瑞思学科英语开曼有限公司			25.6	%			-31.2	%			-37.4	%			61.1	%			27.3	%			43.1	%			nm				nm				nm				20.8	%			20.9	%			-1.9	%			-7.2	%			16.5	%			15.7	%			16.3	%			-10.2	%			-15.7	%			11.7	%			10.7	%
中学后教育和专业教育
美联国际教育集团			12.2	%			na				na				na				na				nm				nm				nm				nm				nm				2.6	%			-10.1	%			na				na				na				-6.0	%			-27.0	%			na				na				na
达内时代科技集团			8.2	%			-12.3	%			na				na				na				nm				nm				nm				nm				nm				-27.1	%			-36.4	%			na				na				na				-41.0	%			-59.9	%			na				na				na
组中位数			20.9	%			-3.3	%			-5.0	%			34.2	%			30.0	%			26.8	%			-37.9	%			-27.2	%			55.0	%			29.8	%			2.6	%			-1.9	%			6.0	%			15.5	%			15.8	%			-2.7	%			-10.2	%			1.7	%			11.5	%			12.1	%
外国中学后和专业教育公司
Laureate Education, Inc.			-1.8	%			na				-38.4	%			-42.8	%			4.3	%			na				na				9.0	%			18.3	%			11.6	%			12.7	%			13.6	%			22.5	%			46.5	%			49.7	%			9.3	%			11.0	%			-11.0	%			31.4	%			34.4	%
格雷厄姆控股公司			6.4	%			0.3	%			-3.4	%			5.4	%			5.0	%			3.3	%			-15.9	%			2.6	%			-9.1	%			29.7	%			11.2	%			8.8	%			9.6	%			8.3	%			10.3	%			7.3	%			4.3	%			5.1	%			4.1	%			6.4	%
Strategic Education, Inc.			48.1	%			5.0	%			3.9	%			15.7	%			5.2	%			75.4	%			23.0	%			8.9	%			0.3	%			16.1	%			21.8	%			26.3	%			24.9	%			21.6	%			23.8	%			12.3	%			16.1	%			19.4	%			16.1	%			18.4	%
Adtalem Global Education Inc.			4.7	%			3.3	%			2.9	%			35.8	%			5.4	%			-3.1	%			16.8	%			6.8	%			17.2	%			na				20.6	%			22.5	%			20.2	%			17.4	%			na				16.3	%			18.1	%			15.3	%			14.2	%			na
组中位数			5.5	%			3.3	%			-0.2	%			10.6	%			5.1	%			3.3	%			16.8	%			7.9	%			8.7	%			16.1	%			16.6	%			18.0	%			21.3	%			19.5	%			23.8	%			10.8	%			13.5	%			10.2	%			15.2	%			18.4	%
总合平均数			54.2	%			27.2	%			29.7	%			32.2	%			25.4	%			24.7	%			-10.4	%			-8.2	%			23.5	%			29.3	%			-6.8	%			-13.1	%			-5.7	%			3.7	%			10.1	%			-11.3	%			-19.4	%			-12.5	%			-0.1	%			5.7	%
总中位数			28.9	%			3.3	%			2.9	%			34.0	%			23.5	%			15.1	%			-9.9	%			2.6	%			17.8	%			23.6	%			2.6	%			-6.0	%			6.3	%			10.9	%			11.2	%			-2.7	%			-11.2	%			1.2	%			11.1	%			6.7	%
a.公司			28.0	%			11.4	%			-0.3	%			12.8	%			12.9	%			18.7	%			69.4	%			1.8	%			-32.0	%			-6.4	%			16.4	%			19.5	%			18.5	%			11.1	%			9.2	%			11.3	%			13.3	%			12.2	%			4.8	%			4.0	%

 

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