美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月13日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（781）292-4200
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目8.01其他事项。
2025年11月13日，Verastem, Inc.（“公司”）与Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC作为其附表A所列若干承销商（“承销商”）的代表订立承销协议（“承销协议”），内容涉及公司承销公开发售、发行和出售：（i）8,543，794股公司普通股（“实盘股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）向某些投资者预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买最多3,870，000股普通股（统称“发售”）。此外，根据包销协议，公司授予包销商在包销协议日期起计30天内购买最多额外1,862，069股普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）的选择权。承销商于2025年11月14日行使其全额购买期权股份的选择权。所有股份及预先注资认股权证将由公司出售。每股股票向公众发售的发行价为7.25美元，每份预融资认股权证向公众发售的发行价为7.2 499美元，等于每股发行价减去每份预融资认股权证0.0001美元的行使价。
该公司预计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次发行的所得款项净额约为9690万美元，其中包括行使承销商全额购买期权股份的选择权的所得款项净额。
此次发售是根据公司在表格S-3（档案编号333-275408）上的货架登记声明进行的，该声明已于2023年11月20日宣布生效。发售预计将于2025年11月17日或前后完成，但须满足惯例成交条件。
每份预融资认股权证的行使价将等于每股普通股基础股份0.0001美元。每份预融资认股权证可按其中所述的普通股数量行使。预先注资的认股权证将不会到期，并可以现金或以无现金行使方式行使。
每份预融资认股权证将可通过交付一份正式执行的行权通知，同时全额支付在该行权时购买的普通股数量而全部或部分行使。每份预融资认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量可在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件以及向公司股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。
公司不得实施任何预融资认股权证的行使，且持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，前提是，在该行使生效时，持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数将超过紧接行权生效后已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（或持有人选择的最高19.99%的更高百分比），根据该等预先出资认股权证的条款，持有人在向公司发出61天通知后选择增加或减少该百分比，但该百分比在任何情况下不得超过19.99%。
此外，在完成一项收购（如预融资认股权证中所述）时，每份预融资认股权证将自动转换为该预融资认股权证持有人的权利，以获得该等持有人在紧接该收购之前行使该预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。上述对预融资认股权证的描述通过参考作为表格8-K上的当前报告的附件 4.1提交的预融资认股权证的形式进行整体限定。
承销协议包含公司的惯常陈述、保证和协议以及成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，以及终止条款。
上述对承销协议的描述通过引用承销协议全文进行了整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。
公司法律顾问Ropes & Gray，LLP已于2025年11月17日就股份、预融资认股权证以及在行使将在发售中出售的预融资认股权证时可发行的普通股股份向公司发出意见。该意见的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 5.1提交。
本8-K表格的当前报告，包括本协议的附件，不应构成出售要约或购买公司任何证券的要约邀请，该要约仅通过符合《证券法》第10条要求的书面招股说明书进行，也不应在任何州或司法管辖区出售公司的证券，在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售将是非法的。
项目9.01。财务报表及附件
| 附件编号 | 说明 | |
| 1.1 | Verastem，Inc.与Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC（作为几家承销商的代表）于2025年11月13日签订的承销协议 | |
| 4.1 | 预先出资认股权证的形式 | |
| 5.1 | Ropes & Gray LLP观点 | |
| 23.1 | Ropes & Gray LLP的同意书（包含在上文附件 5.1中） | |
| 99.1 | 有关注册声明第14项的资料 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Verastem, Inc. | ||
| 日期：2025年11月17日 | 签名： | /s/Daniel W. Paterson |
| 丹尼尔·W·佩特森 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||