EX-10.2 5 ea025440301ex10-2 _ airnet.htm 附属认股权证的格式

附件 10.2

购买普通股的认股权证

航美科技公司

认股权证股份：[ ● ]

发证日期：2025年8月27日

这份购买普通股的认股权证（本“认股权证”）证明，就收到的价值而言，本协议的登记持有人或其许可受让人（“持有人”）有权在发行日或之后的任何时间以及2030年8月27日下午5：00（纽约市时间）（“终止日期”）或之前的任何时间（但不是在此之后）根据行使权利的限制和以下规定的条件以及从开曼群岛豁免公司（“公司”）悦航阳光 Inc.认购和购买，最多[ ● ]股每股面值或面值为0.04美元的普通股（“认股权证股份”），可根据本协议作出调整。一股认股权证股份的购买价应等于第2（b）节定义的行权价。本认股权证是就（i）公司与附表A所列买方于2025年8月22日订立的若干证券购买协议、（ii）公司于F-3表格上的登记声明（档案编号333-279318）（「登记声明」）及（iii）公司于2025年8月22日对日期为2024年5月10日的登记声明所载的基本招股章程（「招股章程补充」）所拟进行的交易而发行的合订单位认股权证之一。

第1节。

定义.此处使用且未另行定义的大写术语应具有该特定证券购买协议（“采购协议”），日期为2025年8月22日，由公司及其签署人签署。

第2节。

运动.

(a)

行使认股权证.行使本认股权证所代表的购买权，可在发行日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本，以本协议所附的格式（“行使通知”).在前述行权日期后三个交易日内，持有人应按适用的行权通知规定的方式向公司交付认股权证股份的合计行权价格。如果买方选择以公司与持有人共同约定的加密货币支付行权价（“加密货币”），则需支付的此类加密货币金额应等于（a）行使价除以（b）Coinbase.com在行使通知前一个交易日晚上8点（纽约市时间）公布的该加密货币的即期汇率。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有减少根据本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，该数量等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何被许可的受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

(b)

行权价格.本认股权证项下每份认股权证股份的行使价为3.3405美元，可根据本协议（“行权价格”).

（c）

无现金运动.如果在行使本协议时，根据《证券法》登记发行认股权证股份的登记声明不能有效或不能用于向持有人发行全部认股权证股份，则本认股权证只能在此时通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的数量的认股权证股份，其中：

（a）=

如适用：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日的一天根据本协议第2（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的一个交易日同时根据本协议第2（a）条执行和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.报告的普通股在主要交易市场的买入价（“彭博"）截至持有人签立适用的行权通知时止，如该行权通知是在交易日的“正常交易时间”签立，并在其后两小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）在适用的行权通知日期的VWAP如该等行权通知的日期为一个交易日，且该行权通知在该交易日的“正常交易时间”收盘后根据本协议第2（a）条同时签立和交付；

（b）=

本认股权证的行权价格，在本协议项下调整；及

（x）=

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指，在任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在随后上市或报价的交易市场上的买入价由彭博报道（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：00（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，但随后在OTCQB Venture Market（“OTCQB”）或OTCQX Best Market（“OTCQX”）上市或报价交易，则普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在交易市场或OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由根据本认股权证发行的认股权证股份的多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，该认股权证股份当时已发行且公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格，如彭博报道的那样（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：00（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，但随后在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则在适用的OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的先前日期）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在交易市场或OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由根据当时已发行且公司合理接受的认股权证发行的认股权证股份的多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

（d）

运动力学.

（一）

于行权时交付认股权证股份.本协议项下买入股票的凭证，由公司过户代理人通过将持有人的主经纪商账户记入存托信托公司的方式传送给持有人（“DTC”）通过其在托管人系统的存取（“DWAC"）如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许发行认股权证股份的有效登记声明，或（b）认股权证股份有资格根据规则144由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售（假设本认股权证以无现金方式行使），否则通过实物交付以持有人或其指定人名义登记的证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后三个交易日（该日期为“认股权证股份交割日”),提供了、除非公司已于认股权证股份交割日或之前收到合计行权价格（无现金行权情况除外），否则公司无义务交付本协议项下的认股权证股份。认股权证股份所代表的认股权证股份须当作已发行，而持有人或任何如此指定在其中指名的其他人须当作已成为认股权证股份所代表的该等认股权证股份于所有用途的记录持有人，自认股权证获行使之日起，不论认股权证股份的交付日期为何，但须于认股权证股份交割日收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意以商业上合理的努力维持作为FAST计划参与者的转让代理。

（二）

行使时交付新认股权证.如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

（三）

行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿.除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使其转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使将认股权证股份传送给持有人，且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以抵偿持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（a“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有），而（x）持有人就如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）所获得的金额乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，及（b）持有人可选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使认股权证股份相关的买入，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

（四）

没有零碎股份或以股代息.本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价或四舍五入至下一整股；提供了,然而、因四舍五入导致发行价格低于股票面值的，该零头份额不得四舍五入为下一整股。

（五）

收费、税项及开支.认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及费用均由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一种或多种名称发行；提供了,然而，即如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，则本认股权证在交还行使时须附有由持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税的款项。

（六）

结账.根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（e）

持有人的行使限制.公司不得行使本权证，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知书所列行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的联属公司，以及与持有人或任何持有人的联属公司一起作为集团行事的任何其他人（该等人，归属方"）），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的认股权证股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（e）款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）条而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近的20-F表格年度报告、6-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为[ ● ]¹紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的百分比。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使持有的本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式可不严格符合本条第2（e）款的规定，以便更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使，则不欠持有人任何替代对价。

第3节。

某些调整.

(a)

股份股息及股息拆细.如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式就其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券作出分派或分派（为免生疑问，该等股份不包括公司于行使本认股权证时发行的任何认股权证股份），（ii）将已发行普通股细分为较大数量的股份，（iii）将（包括以反向股份分割的方式）已发行普通股合并为较小数量的股份，或（iv）以普通股或公司任何股本的重新分类方式发行，则在每宗个案中，行使价须乘以其中分子为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的零头，而其中分母为紧接该事件后已发行在外的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变；前提是，普通股面值的任何减少而不派发任何股息或分派，不得导致任何该等调整。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

新台币：各持有人指定4.99%或9.99%。

(b)

基本面交易.如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取已获发行在外普通股50%或以上的持有人接受的其他证券、现金或财产，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（不包括，为免生疑问，普通股面值的任何变动而不同时分派），或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由另一人或其他作出或一方当事人持有的任何普通股，或与该等股份购买协议或其他业务合并的其他订立人或当事方有关联或有关联）（每项“基本面交易"），则在其后任何行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份所代表的每份认股权证股份收取（如公司为存续法团）的继承或收购法团或公司的证券数目，以及任何额外代价（“替代考虑"）紧接在该基本交易之前（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）本认股权证可行使的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的款项。就任何该等行使而言，行使价的厘定须根据就该基本交易中的认股权证股份数目可发行的替代对价数额适当调整以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，如发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（或，如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；提供了,然而，即如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且按相同比例），按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股份或其任何组合的形式，或普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的替代对价形式中收取；提供了,进一步、如果普通股持有人未在该基本交易中提供或支付任何对价，则该普通股持有人将被视为已在该基本交易中收到继承实体（该继承实体可能是该基本交易后的公司）的股本证券。“布莱克斯科尔斯价值”指本认股权证基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型的价值，该认股权证于适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于（i）100%和（ii）截至紧接适用的基本交易公开公告后的交易日从彭博上的HVT函数（使用365天年化因子确定）获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股普通股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和，在该基本交易中提供和（ii）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日开始并在持有人根据本条第3（b）款提出请求的交易日结束的期间内的最高VWAP，以及（d）相等于适用的基本交易公告日期与终止日期之间的剩余期权时间和（e）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人选择的五个营业日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须在公司并非存续人的基本交易中促使任何继承实体（“继任实体"）根据本公司于发行日期发行的认股权证持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，根据本条第3（b）款的规定，以书面承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，该书面协议至少代表该认股权证当时尚未发行并在该基本交易前经该持有人（无理拖延）批准的可发行普通股的多数，并应根据持有人的选择，向持有人交付由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本证券行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本证券的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值和该等股本证券的价值，该等股本证券的数量和该等行使价是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上为持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（c）

计算.根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

（d）

致持有人的通知.

（一）

对行权价的调整.每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（二）

允许持有人行使的通知.如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本证券，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式向持有人交付或安排将其于公司认股权证名册上所出现的最后一个传真号码或电邮地址交付一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人的日期，或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。

转让认股权证.

(a)

可转移性.在遵守任何适用的证券法和购买协议的适用条款的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利可在公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

(b)

新认股权证.本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证后分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证，其发行日期均应与本认股权证相同，但依据该认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）

认股权证登记.本公司须根据本公司为此目的而备存的纪录（《认股权证登记”），以本协议记录持有人的名义不时披露。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

（d）

持有人的陈述.持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。

杂项.

(a)

在行使前不作为股东享有任何权利；不以现金结算.除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

(b)

认股权证的遗失、失窃、毁损或毁损.公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该等权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股份证书。

（c）

周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

（d）

授权股份.公司承诺，于发行日期及其后只要认股权证尚未发行及可行使，公司将从其法定及未发行股本、其库存持有的普通股及/或其有条件股本中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的商业上合理的行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证并按照本认股权证支付认股权证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应通过商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（e）

管治法.本权证应受纽约州法律管辖，并根据其解释，但不应使其法律冲突原则生效。

（f）

不放弃.持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（g）

通告.公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

（h）

责任限制.本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人作为公司股东对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司债权人主张的。

（一）

补救措施.持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本认股权证项下的权利。公司同意，金钱损害赔偿将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（j）

继任者和受让人.在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证不时持有人的利益，并可由该持有人强制执行。

(k)

修正.经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

（l）

可分割性.在可能的情况下，本权证的每项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

(m)

标题.本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已促使本认股权证自上述首次写入日期起执行。

	航美科技公司

	签名：
	姓名：	丹少
	职位：	首席执行官

[认股权证签署页]

行使通知

至：

悦航阳光公司。

(1)	下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司_________的认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

(2)	付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

☐

以美国合法货币支付；

☐

在加密货币中；或者

☐

如获准，根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，以就根据第2（c）款所列无现金行使程序可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

(3)	请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

(4)	认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

获授权签字人姓名：

授权签字人名称：

日期：

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

持有人签署：


姓名：
（请打印）

地址：
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电话号码：
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邮箱地址：
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日期：
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