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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年1月7日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：
(646)
982-0353
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易代码
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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| 项目5.07。 | 将事项提交给证券持有人投票。 | ||||
于2025年1月7日，Compass, Inc.（“公司”或“Compass”）召开了一次特别股东会议（“特别会议”），以审议由公司、特拉华州公司Anywhere Real Estate Inc.（“Anywhere”）和特拉华州公司、Compass的全资子公司Velocity Merger Sub，Inc.（“Merger Sub，Inc.”）于2025年9月22日举行的与合并协议和计划有关的某些提案（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据其中所载的条款及条件，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为公司的全资子公司在合并后存续。
截至特别会议记录日期2025年12月12日（“记录日期”）收市时，有553,153，423股A类普通股和10,122，433股C类普通股已发行在外并有权在特别会议上投票。在特别会议上，代表611,730，624票的普通股股份以虚拟方式或委托代理人出席，构成开展业务的法定人数。
关于特别会议上对提案的投票，每一股A类普通股代表一票，每一股C类普通股代表二十票。
在特别会议上，公司股东对以下提案进行了投票，投票情况如下所述。
1.批准就合并向Anywhere股东发行公司A类普通股（每股面值0.00001美元）的提案（“指南针股票发行提案”）以如下表决结果获得通过：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 609,558,912 | 2,032,147 | 139,565 | 0 | ||||||||
2.有关批准特别会议休会（如有需要或适当）以征集额外代理人以采纳指南针股份发行建议或确保及时向股东提供招股章程的任何补充或修订的建议，已获以下表决通过：
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 591,363,990 | 20,197,265 | 169,369 | 0 | ||||||||
然而，休会是不必要的，因为出席会议的法定人数和在特别会议上收到的足够票数批准了批准Compass股票发行提案的提案。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 | ||||
2025年1月7日，公司与Anywhere发布联合新闻稿，宣布各自于2025年1月7日召开的股东特别大会的表决结果.联合新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
根据本8-K表格当前报告第7.01项提供的信息，包括附件 99.1，是“提供”的，不会被视为根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”或以其他方式受该部分责任的约束，也不会通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，除非在此类文件中通过具体提及本8-K表格当前报告而明确规定。本公司不会通过参考本当前报告纳入在本报告中提及的任何网站或随附的任何展品中提供的8-K表格信息。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | ||||
（d）展品。
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附件
数
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附件标题或说明 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 这份表格8-K当前报告的封面，采用内联XBRL格式。 | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Compass, Inc. | ||||||||||||||||||||
| 日期：2026年1月7日 | 签名： | /s/斯科特·瓦勒斯 | ||||||||||||||||||
| 斯科特·瓦勒斯 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||