附件 10.1
执行版本
2026年5月11日
承诺及同意书
Accendra Health，Inc。
4435 Waterfront Drive，Suite 300
Glen Allen，Virginia 23060
关注：Jonathan A. Leon，执行副总裁兼首席财务官
女士们先生们：
贵公司已告知（i）附表1所列各机构（各自为“初步承诺及同意方”，连同根据第1节成为额外承诺及同意方（定义见下文）的其他人士，各自为“承诺及同意方”），（ii）附表2所列各机构（各自为，“循环贷款人承诺方”）和（iii）本协议所附附表3所列的每一机构，其仅就B-1期定期贷款同意按B-1期定期贷款同意条款表所列条款表示同意，且不得参与交换要约和同意征求、新的货币发售或新的循环信贷融资（各自为“初始B-1期贷款同意方”，并与根据第1节成为下文定义的额外B-1期贷款同意方的其他人一起，“B-1期贷款同意方”和B-1期贷款同意方，连同承诺方和同意方以及循环贷款人承诺方，统称为“承诺方”、“我们”或“我们”），即Accendra Health，Inc.，一家弗吉尼亚公司（“公司”或“你们”）打算完成附件 A（“新票据条款表”）、附件 B（“新循环信贷融资条款表”）和附件 C（“B-1期贷款同意条款表”，并连同新票据条款表和新循环信贷融资条款表，每个都有一个“条款清单”，合起来就是“条款清单”）。在其成为本承诺函的一方之日后（但在提前投标日期之前）收购现有优先票据的每一B-1期贷款同意方应（x）在此类收购现有优先票据的结算之日起被视为本协议项下的承诺和同意方，并且（y）承认并同意，除非该等现有优先票据在签署日期（定义见下文）为合格优先票据，否则该等现有优先票据应构成其他2029年优先票据或其他2030年优先票据（如适用），而不是合格优先票据。
本承诺函中使用但未另有定义的大写术语应具有条款清单或本承诺函的其他附表和附件（如适用）中赋予这些术语的含义。本承诺函拟进行的交易（包括在新票据条款清单下的“交易”标题下）称为“交易”。本承诺函、条款清单及随附的其他附表和附件统称为本“承诺函”。
1.承诺。
就交易而言：
| (a) | 各承诺方和同意方特此确认其或（如适用）其受控、建议或次级建议基金’、账户’或其他投资工具’（其“相关基金”）承诺（i）不可撤销且无条件地有效投标（且不撤回），不迟于提前投标日期，其在交换要约中的所有现有优先票据（就该承诺和同意方而言，其“投标”），（ii）就并非支持方（定义见下文）的各承诺和同意方而言，不迟于提前投标日期，以附表1“初始承诺”（如有）标题下与其名称相对的新资金优先留置权票据本金总额认购非支持方AHC新资金发售（统称“初始承诺”，就每一该等承诺和同意方而言，其“初始承诺”），（iii）不迟于提前投标日期有效交付（且不撤销）其对其现有优先票据的拟议修订的同意，在每种情况下，根据发售备忘录的条款（就该等承诺方而言，其“同意”），（iv）向公司（或其代理人）提供，不迟于提前投标日期后的第一个工作日，其自愿要约指示号（或Clearstream或Euroclear参考号）与存托信托公司（“DTC”）自动要约收购计划（“ATOP”）有关的此类承诺和同意方现有优先票据的投标，以及仅就每个支持方而言的ATOP投标代码。各支持方特此确认，就其合资格优先票据而言，其或（如适用）其相关基金均不会在公开新货币发售中购买或认购任何新货币第一留置权票据。 |
| (b) | 各后援方特此确认其或（如适用）其相关资金的购买承诺，于提前结算日，在附表1标题“后援方承诺”（统称为“后援方承诺”，就各后援方而言，其“后援方承诺”，以及与初始承诺合称的“新资金承诺”，就各承诺和同意方而言，其“新资金承诺”）下列出的第一留置权票据本金金额部分。尽管有上述规定，公司与各支持方在此同意，支持承诺应按公司（或其代名人）于供资日实际收到的将于提前结算日发行的新资金第一留置权票据的总收益金额以美元兑换美元的方式减少（按支持方之间的比例）。在此使用时，“后援方”一词是指在“后援方”标题下附表1中被确定为“后援方”的每个初始承诺和同意方。 |
| （c） | 作为B-1期定期贷款贷款人的每一承诺方，包括但不限于每个B-1期定期贷款同意方，特此确认其或（如适用）其相关资金的承诺，在提前投标日期前有效地向B-1期定期贷款同意书提交其对该承诺方持有的所有B-1期定期贷款的同意书（且一经提交不撤回该同意书）。 |
| （d） | 各循环贷款人承诺方在此确认其承诺：（i）在附表2“新循环信贷融资承诺”标题下与其名称相对的地方提供其关于新循环信贷融资（“新循环信贷融资承诺”）的承诺的适用部分，以及（ii）在提前结算日订立第一留置权循环信贷融资协议，并采取合理需要的任何行动以完成由此设想的交易。 |
| （e） | 公司与各承诺方（B-1期贷款同意方除外）承诺以本协议所附的形式（作为附件 G）就公司、子公司、关联公司与各该等承诺方之间进行全面的相互解除，自提前结算日起生效，并视提前结算日的发生而定。参与交换要约和同意征求的每一人应被要求订立公司、其附属公司和关联公司的惯常相互释放，作为参与该交易的条件，在每种情况下均应在发售备忘录中规定，并可根据公司的选择将其额外纳入2029年票据补充契约和2030年票据补充契约。 |
2
| （f） | 公司谨此承诺（i）运用商业上合理的努力，不迟于2026年5月20日（或所要求的承诺及同意方（或其律师）不时批准的较后日期）发起交换要约及同意征求（“发起日期”），（ii）在收到所要求的优先票据同意后在合理可行的范围内尽快向现有的2029年优先票据受托人或现有的2030年优先票据受托人（如适用）交付正式执行的2029年优先票据补充契约和2030年优先票据补充契约的对应方，（iii）于提早交收日期条件达成后，在合理可行范围内尽快根据发售备忘录就提早投标日期或之前投标的现有优先票据结算交换要约，并结算新的资金发售，并促使2029年优先票据补充契约及2030年优先票据补充契约生效，（iv）运用商业上合理的努力，不迟于发起日期（或所要求的承诺及同意方（或其法律顾问）可能不时批准的较后日期），启动B-1期定期贷款同意书的征求工作，并（v）在获得B-1期定期贷款同意书后，在合理可行的范围内尽快将现有定期信贷协议修订的正式执行对应方交付给现有定期信贷协议行政代理人。 |
| （g） | 本公司特此同意，其不得以与本承诺函或发售备忘录不一致的任何方式修订、修改或放弃与交换要约和同意征求、新资金发售、新循环信贷融资或B-1期贷款同意有关的任何条件、期限或条款（在新循环信贷融资的情况下，仅在该等修订的范围内，未经被要求的承诺方和同意方（或其律师）事先书面同意，修改或放弃对以其身份的承诺方和同意方构成重大不利。任何与本承诺函或发售备忘录（除为遵守前一句修订、修改或放弃）不一致的交换要约和同意征求、新货币发售、新循环信贷融资或B-1期贷款同意的条件、截止日期或条款的任何修订、修改或放弃，应使任何承诺和同意方有权撤回其投标和同意，尽管本承诺函中有任何相反的规定。 |
上述（a）至（e）条所述承诺方的承诺统称为“承诺”。
尽管有上述规定，经了解并同意，任何人经公司同意（不得无理扣留或延迟），均可作为承诺及同意方（各自称为“额外承诺及同意方”）或B-1期贷款同意方（各自称为“额外B-1期贷款同意方”）加入本承诺函，在每种情况下，如该人签署本承诺函的合并条款（基本上采用本协议所附的格式作为附件 D或公司以其他方式可接受（“合并条款”）），则公司应适当修订附表1以反映该合并条款中所列的金额（据了解并同意，任何其他承诺方（包括，为免生疑问，支持方）的承诺不得因此而减少）。在执行该合并后，每一额外的承诺和同意方应构成本协议项下所有目的的“承诺和同意方”，而每一额外的B-1期贷款同意方应构成本协议项下所有目的的“B-1期贷款同意方”。
3
各承诺方在此声明并保证，截至本协议（a）日，就各承诺方和同意方而言，（i）该承诺和同意方或（如适用）其相关基金为现有优先票据的合法和实益持有人，其本金总额在附表1标题“2029优先票据”和“2030优先票据”（附表1所列的任何承诺和同意方持有的现有优先票据，根据许可转让可能更新的“合格优先票据”），（ii）该等承诺和同意方或（如适用）其相关资金，是附表1“B-1期定期贷款”标题下该等承诺和同意方名称对面所列本金总额的B-1期定期贷款的合法和实益拥有人，（iii）有权在本承诺函要求的时间范围内（包括在适用的提前投标日期或之前）具有约束力，此类现有优先票据或B-1期定期贷款（如适用）的法定和实益拥有人（四）是（a）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条所定义的合格机构买方或《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所指的“机构”认可投资者，或（b）位于美国境外的非美国人，每个人根据《证券法》条例S定义，以及（v）已收购或将收购公司的任何证券，或其直接或间接附属公司，就进行投资的交易而言，而不是为了违反《证券法》进行分配或转售，（b）在循环贷款人承诺方的情况下，该循环贷款人承诺方就现有循环信贷融资作出总额在本协议附表2“现有循环承诺”标题下该循环贷款人承诺方名称对面列出的承诺（该等承诺，“现有循环承诺”），且未参与或以其他方式将此类现有循环承诺的实益权益转让给任何其他人或实体，以及（c）在B-1期贷款同意方的情况下，（i）此类B-1期贷款同意方或（如适用）其相关资金，是B-1期定期贷款的法定和实益拥有人，本金总额与附表3“B-1期定期贷款”标题下该B-1期定期贷款同意方名称相对，且（ii）有权在本承诺函要求的时间范围内（包括在提前投标日期或之前，如适用）约束该B-1期定期贷款的法定和实益拥有人。
每一承诺方在本承诺函项下的权利和义务应是若干项而非共同的，任何承诺方不遵守其在本承诺函项下的任何义务均不得损害任何其他承诺方的权利和义务。
除承诺方的承诺外，你们同意，在（x）提前结算日和（y）终止日中较早者之前，除非被要求的承诺方和同意方以及被要求的循环贷款人承诺方另有同意（与仅需获得被要求的承诺方和同意方同意的（v）条有关的除外），你们将（i）以符合以往惯例并符合适用法律的方式在正常过程中开展业务和运营，（ii）使用商业上合理的努力来支持、追求，并本着诚意采取一切必要和适当的行动，以促进和促使在本承诺函和新票据条款清单所设想的时间范围内实施和完成交易，（iii）不反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动干扰交易的接受、实施或完成，（iv）根据适用法律、规则或条例或根据政府当局的要求，迅速将（a）任何发生或未发生的情况通知承诺方，任何事件，如阁下知悉哪项发生或未能发生，将可能导致任何交易或交易文件的任何先决条件不会发生或变得无法满足，及（b）任何法律诉讼已展开，或据阁下所知，以书面威胁，涉及或涉及或以其他方式影响交易，（v）不会直接或间接，指示或鼓励其任何关联公司或任何第三方进行任何替代交易或交换或要约交换除根据交易以外的任何现有优先票据（受第8条（排他性）但书的约束），以及（vi）不直接或间接指示或鼓励其任何受控关联公司或任何第三方就交易、本承诺函或交易文件提起任何类型的诉讼或程序，在每种情况下，除强制执行本承诺函或交易文件的条款（此类义务，与第1节（承诺）的（e）至（g）条（“公司承诺”）合称；但公司承诺不应要求公司或其任何附属公司或公司董事会或公司类似的理事机构在与大律师协商后就公司承诺采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或其在适用法律下的受托义务，且任何该等作为或不作为均不应被视为构成违反公司承诺或违反本承诺函（本但书，“Fiduciary Out”）。
4
您同意行使商业上合理的努力，以在提前结算日的30天内就第一留置权票据和第二留置权票据获得公开评级（但不是具体评级），在每种情况下，均来自Moody’s Investors Service，Inc.和标普全球评级。
公司特此向每一承诺和同意方以及每一循环贷款人承诺方声明并保证：（i）其拥有订立、执行和交付本承诺函所需的所有公司或其他权力和授权，（ii）本承诺函是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到与债权人权利有关的适用法律或一般限制债权人权利的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制，（iii）就任何未向承诺方及同意方披露的任何替代交易（定义见下文）而言，其并非任何最终书面协议的订约方，及（iv）据你所知，公司并无提起或针对公司提起任何破产或破产程序。
2.作业。
除根据许可的第三方转让（定义见下文）外，在（i）适用的结束日期和（ii）终止日期中较早者之前，任何承诺方不得解除或更新其在本协议下的义务（包括其承诺）。在（i）适用的截止日期和（ii）终止日期中较早者之前，任何持有新资金承诺、现有优先票据或B-1期定期贷款的承诺方和同意方不得向任何其他人出售、参与或以其他方式转让其任何新资金承诺、现有优先票据或B-1期定期贷款（或其中的任何权益），除非（x）的受让方是另一承诺方和同意方（为免生疑问，包括，任何额外的承诺和同意方）或其相关资金之一（“许可的第三方转让”）或（y）是该承诺和同意方的相关资金；但在向任何该等人进行任何转让的情况下，该转让方和受让方已向公司和Paul，Weiss（定义见下文）交付，基本上与该等转让同时，作为承诺方和同意方的法律顾问，转让通知（基本上以本协议所附的格式作为附件 E或公司可接受的其他方式（“转让通知”）），公司应适当修订附表1以反映该转让通知；此外，条件是，尽管本协议有任何相反规定，未经公司事先书面同意，任何支持方均不得转让任何不应被无理拒绝或延迟的支持承诺（第（x）或（y）条中的任何此类允许转让，“允许转让”）。经许可的第三方转让完成后，该转让人应被视为放弃其权利，并仅在根据该许可的第三方转让转让的该等新资金承诺、现有优先票据或B-1期定期贷款的范围内被解除其承诺，但在任何情况下，任何该等转让均不得免除任何承诺方因其在该转让日期之前违反或不履行其在本协议项下的义务而承担的责任；此外，前提是，任何该等承诺方均不得在该等许可的第三方转让结算前解除任何该等承诺，且任何该等许可的第三方转让均不得解除任何承诺方为其新资金承诺提供资金的义务，除非适用的受让方实际按照本协议规定的条款为该新资金承诺的适用部分提供资金。
5
在（i）适用的截止日期和（ii）终止日期（以较早者为准）之前的任何时间，未经双方事先书面同意，本承诺函不得由本协议的任何一方转让（任何未经此种同意而声称的转让从一开始就无效），但（a）（仅就承诺和同意方持有的新资金承诺、现有优先票据或B-1期定期贷款而言）根据许可转让和（b）仅就循环贷款人承诺方而言，如果适用于现有循环信贷融资的转让限制允许其转让；但条件是，各承诺方可在任何时候利用其相关基金的服务履行其在本承诺函中设想的义务（经理解并同意，上述规定不得解除转让方承诺方就其新货币承诺承担的义务，除非该相关基金实际按照本协议规定的条款和条件为新货币承诺的适用部分提供资金，而承诺和同意方仍有义务交换其在交换要约中的所有剩余现有优先票据，并同意就其剩余期限B-1定期贷款提供期限B-1定期贷款同意）。
3.信息。
本公司声明并保证（a）有关本公司及其附属公司及其各自业务的所有书面事实资料和数据，但任何预测、预测、财务和其他估计及其他前瞻性资料（“预测材料”），以及一般经济或行业特定性质的资料（“资料”）除外，在每种情况下，已由或将由贵公司的任何关联公司或代表贵公司就交易向任何承诺方提供，当作为一个整体并在使不时提供的所有补充和更新生效后，在提供时，现在和将来在所有重大方面都是正确的，而在提供时不会和将来不会，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况使其中包含的陈述不具有重大误导性，以及（b）已经或将由您或代表您或您的任何关联公司或代表提供给任何承诺方的投影材料，当作为一个整体并在不时提供的所有补充和更新生效后，已经或将根据贵方在提供时认为合理的假设善意编制（承诺方认识到，此类预测材料不应被视为事实或履约保证，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贵方无法控制的，无法保证任何特定的财务或其他预测或估计将会实现，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。您同意，如果在适用的截止日期之前的任何时间，您意识到如果当时正在提供信息或投影材料并且正在作出此类陈述，则上一句中的任何陈述和保证将是不正确的，您将及时补充信息和/或投影材料（如适用），以便在该情况下，在该时间的所有重大方面，上一句中的陈述和保证保持真实和正确；前提是，在适用的截止日期之前收到的任何此类补充文件应可纠正任何违反此类陈述和保证的行为。贵公司理解，我们可能会为本承诺函所设想的交易的目的使用和依赖信息和投影材料，而无需对其进行独立验证，并且不对信息或投影材料的准确性或完整性或他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统（包括但不限于任何个人数据），包括通过电子平台或通过互联网以其他方式获得的信息、投影材料或其他材料（包括但不限于任何个人数据）承担任何责任，也不承担任何责任。尽管本文中有任何相反的规定，您将不会被要求提供任何信息，只要该信息的提供可能（在公司的善意确定中）违反任何律师-委托人特权、法律、规则或条例或对您具有约束力的任何保密义务；但前提是（i）仅在您能够这样做而不违反适用的限制或放弃特权（由公司确定）的范围内，您应使用您在商业上合理的努力，以不违反该特权的适用限制或风险放弃的方式传达适用的信息（或其中的一部分），并且（ii）如果您没有依据这句话提供信息，您将立即通知承诺方，该信息是在该基础上被扣留的（在允许的范围内，但不放弃该特权或违反适用的限制）。
6
4.信息共享；不存在受托关系。
您确认，每一承诺方可能（或可能与其有关联或相关）一家提供全方位服务的金融公司，因此，其关联公司和/或相关基金可能，（a）为其自己或其关联公司和/或相关基金的账户或客户的账户进行交易，并持有可能是交易标的或与您或您的关联公司可能有商业或其他关系的公司的债务或股本证券、贷款或其他证券和金融工具的长仓，或（b）提供债务融资，股权资本、投资银行、财务顾问服务、证券交易、对冲、融资和经纪活动以及向您或您的关联公司可能存在利益冲突的其他公司或类似服务的财务规划和利益咨询。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除他们各自根据本协议就此类交易、活动、投资或持股所产生的任何利益冲突或因任何承诺方或其任何关联公司和/或相关基金或客户未能提请其注意此类交易、活动、投资或持股而产生的任何索赔或将产生或可能产生的任何索赔。
你方承认并同意（a）（i）本承诺函所述有关交易的安排，一方面是你方与你方关联公司之间的公平商业交易，另一方面是承诺方和/或其适用的关联公司和/或相关基金之间的公平商业交易，不直接或间接产生，也不依赖，承诺方及其适用的关联公司和/或相关基金以及承诺方和此类关联公司和/或相关基金明确否认与本协议任何一方或任何此类各方的关联公司或任何其他个人或实体存在任何受托关系或其他隐含关系，（ii）在法律允许的最大范围内，您放弃因在本协议日期之前发生的违反受托责任或涉嫌违反受托责任而可能对承诺方及其关联公司和/或相关基金提出的任何索赔，（iii）你已在你认为适当的范围内咨询了你自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且你并不依赖承诺方或其适用的关联公司和/或相关基金或代表提供此类建议，以及（iv）你有能力评估、理解和接受交易的条款、风险和条件，并有责任就本承诺函所设想的交易及其导致的过程作出你自己的独立判断；（b）就交易而言，（i）每一承诺方，以其作为（和/或其适用的关联公司和/或相关基金）的身份，过去、现在和将来（或曾经、现在和将来）仅作为委托人行事，除有关各方另有书面明确约定外，以该身份，过去、现在和将来（或过去、现在和将来）都不会（或不会）担任顾问，您或您的任何关联公司或任何其他方或任何此类方的关联公司或任何其他个人或实体的代理人或受托人，并且不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向您提供建议；以及（ii）除本承诺函和与您或您的任何关联公司的任何其他书面协议中明确规定的义务外，任何承诺方、其关联公司和/或相关基金均不对您或您的关联公司承担义务。承诺方对贵公司、贵公司的关联公司、交易或与此类交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为这些承诺方的利益而进行，不得代表贵公司或贵公司的任何关联公司。
7
5.赔偿；费用。
公司特此同意对每一（i）提供新资金承诺的承诺方和同意方以及（ii）循环贷款人承诺方及其各自的关联公司和/或相关基金及其各自的所有关联方（定义见下文）、高级职员、董事（或同等管理人员）、成员、合伙人、受托人、雇员、权益持有人、顾问、代理人，以及上述每一方的其他代表及其各自的继任者和允许的受让人（各自称为“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，共同或数项的任何和所有实际损失、索赔、损害和责任，任何该等获弥偿人可能因本承诺函或适用条款清单所设想的交易，或与上述任何一项有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序而产生、与之有关或因之而成为受规限的对象，而不论任何获弥偿人是否为其当事人，亦不论本协议所设想的交易是否已完成；但任何获弥偿人将无权就任何损失、索赔、损害根据本协议获得弥偿，责任或相关费用，但经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定，该等损失、索赔、损害、责任或费用产生于（i）该受偿人（或其任何关联方（定义见下文））的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为或重大违反本承诺函的行为（同意承诺方遵守本承诺函以及根据本承诺函所载条款在此明确设想的交易不应被视为恶意、欺诈，重大过失或故意不当行为）或（ii）任何仅由获弥偿人（或其关联方）之间产生且并非由公司或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的纠纷。上述规定不应限制现有循环信贷融资协议项下规定的有利于循环贷款人承诺方以其在协议项下的若干身份的任何赔偿。
在任何情况下，任何受偿人、任何其他方、公司或公司的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、合伙人、受托人、雇员、管理基金和账户、股东、顾问、代理人、代表、律师和控制人及其各自的继承人、继承人和受让人均不对与本承诺函或交易有关的任何间接、特殊或后果性损害、利润损失或惩罚性损害赔偿的责任理论承担责任；但，本句中的任何内容均不得将公司的赔偿义务限制在上述范围内，以该特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在该受赔偿人有权根据本协议获得赔偿的任何第三方索赔中为限。
未经公司同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而进行的任何法律程序（或与之有关的开支）的任何和解，公司概不负责，但如经公司书面同意而和解，或如在任何该等法律程序中有针对获弥偿人的最终判决，公司同意在上述范围内及以上述方式对该获弥偿人作出弥偿及使其免受损害。未经受影响的获弥偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得就针对该获弥偿人的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括无条件免除该获弥偿人作为该法律程序标的的所有法律责任及申索，（b）不包括任何关于承认该获弥偿人的任何过失或罪责的陈述，（c）包括惯常的保密和无损协议；但为免生疑问，未经任何获弥偿人同意，根据本句作出的任何和解均不对任何获弥偿人具有约束力。尽管有上述规定，每名获弥偿人均有义务就任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支退还或退回公司根据本款向该获弥偿人支付的任何及所有款项，但以该获弥偿人无权按照本协议的条款获得该等款项为限，而该等款项乃由有管辖权的法院的最终不可上诉命令所厘定。
8
此处规定的赔偿和费用偿还义务，除非根据以下（i）项与此类赔偿义务有关的交易文件（定义见下文）的执行而被取代和/或终止，应在终止日期发生后继续有效，（ii）无论由承诺方或代表承诺方或任何其他受赔人进行任何调查，均应保持有效和完全有效，以及（iii）对公司的任何继任者或受让人具有约束力。
就本条例而言，获弥偿人的“关联方”及“关联方”指该获弥偿人的任何（或全部，视文意而定）附属公司及控制人及其各自的高级人员、董事、合伙人、受托人、雇员、管理的基金及账户、股东、顾问、代理人、代表、律师及控制人。
公司应在提前结算日之前至少一（1）个工作日（除非公司另有约定）以合理详细开票的范围内，向承诺方支付顾问的合理和有文件证明的费用和开支，在（i）承诺方和同意方的情况下，这些费用和开支应限于Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“Paul，Weiss”）的费用和开支，但须遵守公司与Paul，Weiss于2月25日签订的特定信函协议的条款和条件，2026（“PW费用函”），作为承诺方和同意方的法律顾问，以及每个相关司法管辖区的承诺方和同意方的单一当地法律顾问，（ii）循环贷款人承诺方，应限于Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）的费用和开支，但须遵守现有循环信贷融资协议的条款和条件，作为循环贷款人承诺方的法律顾问，以及（iii）B-1期定期贷款同意方，应限于（x）Davis Polk的费用和开支，根据现有定期贷款信贷协议的条款和条件，以及（y）Paul，Weiss，根据PW费函的条款和条件，作为B-1期定期贷款同意方的法律顾问，在每种情况下，与交易、本承诺函的编制和有关交易的最终文件（这些最终文件，包括第一留置权票据契约、第二留置权票据契约、2029年票据补充契约、2030年票据补充契约、第一留置权循环信贷融资协议、现有定期信贷协议修订，债权人间协议和在对承诺方和同意方利益重大的范围内实施交易所需的任何其他文件，统称为“交易文件”）（此类费用和开支统称为“费用”）。
尽管有任何与此相反的规定，在交易文件生效后，该交易文件的相关规定应取代本条第5款的规定；但公司对上述受弥偿人的赔偿义务应在终止日期发生后继续有效。
9
各承诺方在此同意，直至（i）终止日期和（ii）有关交易的最后结束日期（“最后结束日期”）中最早的日期，该承诺方将不会（且应促使其关联公司和相关基金不会）提起（或与任何一方一起提起或支持）任何诉讼，就在本协议日期或之前发生的涉及公司或其任何子公司（或公司的任何母公司或股东）的任何事项对公司或其任何子公司（或公司的任何母公司或股东）提起诉讼或事项；但本条文不适用于（x）与公司违反本承诺函或强制执行本承诺函有关的任何诉讼、程序或事项，或（y）任何备案，任何承诺方就本公司或其任何附属公司最初提起的针对该承诺方或其任何关联公司和/或相关资金的任何诉讼、程序或事项作出的回应或反诉。为免生疑问，本款不适用于任何承诺方超过其在本承诺函项下的承诺仍未履行的时间。
6.承诺的终止/到期。
在本协议日期（“签署日期”）之后，每一承诺方和你们在本承诺函项下的义务（根据第10条（杂项）第四至最后一款明确存在的义务除外）应自动立即终止，而无需任何一方在以下情况最早发生时采取任何进一步行动或发出通知：（a）最后截止日期，（b）被要求的承诺和同意方或被要求的循环贷款人承诺方根据本第6条第二至最后一款终止适用的承诺之日，（c）公司根据本条第6款最后一段终止公司承诺的日期，（d）公司、被要求的承诺方和同意方以及被要求的循环贷款人承诺方就终止本承诺函交换相互书面同意的日期，以及（e）纽约市时间2026年6月30日下午5：00（该日期，包括根据本协议条款延长的日期，“外部终止日期”和上述（a）至（e）条中最早的日期发生的日期，“终止日期”）；但在每种情况下，任何此类终止均不免除本协议任何一方因在此类终止之前发生的任何违反本承诺函的行为而承担的任何责任。
尽管有任何与此相反的情况，被要求的承诺和同意方或被要求的循环贷款人承诺方可以（与第（ii）和（vi）条有关的除外，后者只需要被要求的承诺和同意方的同意），在向您发出书面通知（可能通过电子邮件通过律师）后，随时终止与被要求的承诺方和同意方有关的（x）、所有承诺方和同意方有关的（y）与被要求的循环贷款人承诺方、所有循环贷款人承诺方有关的承诺，以下任一事件发生和持续后：
| （一） | 贵公司在任何重大方面违反公司承诺，而此种违反将被合理预期会严重阻碍按此处所列条款完成交易，或贵公司违反第1节（承诺）（g）款或第10节倒数第二段（杂项）（b）款；但如果公司已使用商业上合理的努力导致发射日期发生，则发射日期的延迟超过此处规定的时间范围不应构成此种违反； |
| （二） | 修订、修改或放弃现有定期信贷协议、2029年优先票据契约或2030年优先票据契约（统称“现有文件”）的任何条款，但本承诺函所设想的除外，只要该等修订、修改或放弃在任何重大方面对承诺方和同意方的利益不利； |
| （三） | 根据任何现有文件发生违约事件（在任何适用的宽限期届满后）； |
10
| （四） | 就公司寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组、为债权人的利益转让或其他救济的自愿或非自愿呈请的启动； |
| （五） | 任何有管辖权的法院作出禁止完成交易的重要部分的强制令、判决或命令，除非在每种情况下，该强制令、判决或命令是根据任何承诺方的请求发出的，或在所有其他情况下，该强制令、判决或命令已被中止、撤销或撤销；或 |
| （六） | 公司（x）就任何替代交易执行或公开宣布最终书面协议，（y）完成任何替代交易或（z）行使受托人退出。 |
尽管有任何与此相反的规定，公司可在书面通知承诺方和同意方以及循环贷款人承诺方（可通过大律师通过电子邮件）后，在以下任何事件发生和持续后的任何时间终止公司承诺：
| （一） | 承诺和同意方或循环贷款人承诺方在任何重大方面的违约行为，如果可以合理地预期这种违约行为将严重阻碍按照本协议规定的条款完成交易；或 |
| （二） | 任何有管辖权的法院作出禁止完成交易的重要部分的强制令、判决或命令，除非在每种情况下，该等强制令、判决或命令已由公司的请求发出，或在所有其他情况下，该等强制令、判决或命令已被中止、撤销或撤销。 |
7.保密。
本承诺函的条款和条件仅供公司保密使用，未经每一承诺方事先书面同意（可能通过法律顾问通过电子邮件）和该承诺方的专有财务信息（包括该承诺方的身份和该承诺方的承诺金额（但为免生疑问，不包括合计承诺），公司不得向任何个人或实体披露，该承诺方或其关联方持有的现有优先票据或B-1期定期贷款的金额或所欠任何费用或其他金额（但为免生疑问，不包括所欠费用总额或其他金额））（统称为“承诺方财务信息”）不得向任何其他承诺方披露（本承诺函所载信息除外，除非任何承诺方或其关联方的身份，该承诺方的承诺，任何承诺方或其关联公司所持有的现有优先票据的金额或所欠任何费用或其他金额）；但本承诺函的条款和条件，包括此处所载的承诺方财务信息，可由公司按要求披露（a）经与承诺方公平磋商后，除费用（但为免生疑问，不包括所欠费用总额或其他金额）外，以完成交易，（b）与行使本承诺函项下任何权利的任何补救或强制执行有关（包括与交易有关的公开备案，如有），（c）依据有管辖权的法院或任何其他政府当局的命令（在此情况下，您同意在法律、规则或条例允许的范围内，使用商业上合理的努力迅速告知我们），（d）根据任何法律、司法或行政程序的要求或根据适用法律、规则或条例的其他要求，包括为免生疑问，就向美国证券交易委员会提交的任何必要文件而言，或根据政府当局的要求，（e）向公司成员、合伙人、股东、直接或间接投资者、董事（或同等管理人员）、高级职员、雇员、代理人、关联公司、律师、会计师、独立审计师和公司或上述任何一方的其他顾问，在每种情况下，在保密的“需要知道”的基础上（前提是公司的任何此类成员、合伙人、股东、关联公司或投资者被告知其有义务根据本承诺函将此类信息保密，及公司须对其成员、合伙人、股东、关联公司及投资者遵守本款负责），（f）如承诺方以其他方式书面同意该等建议披露，（g）除有关费用外，有关现有循环信贷融资、现有优先票据及/或B-1定期贷款的受托人及/或抵押代理人，（h）除有关承诺方名称或任何承诺方财务资料外，就其参与交易向现有持有人及现有贷款人提供；但，如以惯常方式（由公司善意确定）进行编辑，公司可就其参与交易向现有持有人和现有贷款人披露承诺函（或为免生疑问，承诺方的名称或任何承诺方财务信息以外的任何部分），（i）在该等信息成为可公开的情况下，而非由于公司违反本协议项下任何保密义务的不当披露，或（j）除非有关承诺方的名称或任何承诺方的财务资料，并且如果以惯常方式（由公司善意确定）进行编辑，则向其及其子公司的客户、供应商、房东和其他商业对手方。本款的规定应在本协议日期后一（1）年的日期自动终止，但本款就欠承诺方的任何费用（但为免生疑问，不包括所欠费用总额或其他款项）的数额所规定的义务除外，该数额应无限期存续。
11
各承诺方应仅为本承诺函的目的使用其从公司或代表公司收到的与本协议日期后的交易有关的所有非公开信息（包括其根据对与公司或其子公司或关联公司有关的任何账簿和记录的审查而获得的任何信息），并应对所有此类信息以及本承诺函和交易文件的存在、条款和内容进行保密处理，不得发布、披露或以其他方式泄露此类信息；但，本协议的任何规定均不得阻止任何承诺方在法律、司法或行政程序强制或适用法律、规则或条例要求的其他范围内披露任何此类信息（a）（在此情况下，该承诺方或其相关基金（如适用）除银行会计师或任何政府、监管或自律管理当局行使审查或监管权限进行的任何审计或检查外，（i）在切实可行且法律允许的范围内，应提前迅速告知贵方，（ii）仅披露其被迫披露的该等信息的部分，及（iii）作出商业上合理的努力，以确保如此披露的任何该等信息获得保密处理），（b）应对该承诺方或其关联公司和/或相关基金具有管辖权的任何政府、监管或自律管理当局的请求或要求（在此情况下，该承诺方应（i）在切实可行且法律许可的范围内，（ii）仅披露其根据此类请求或要求被迫披露的此类信息的部分，以及（iii）使用商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（c）与行使任何补救措施或强制执行或抗辩根据本承诺函提出的任何权利或索赔（包括与交易相关的公开文件，如果有）有关，（d）向成员、合伙人、董事（或同等管理人员）、相关基金、高级职员、雇员、代理人、关联公司、律师、会计师、独立审计师，此类承诺方的专业人员或其他专家和顾问（统称“代表”）仅在“需要知道”的基础上仅与特此设想的交易有关，且被告知此类信息的保密性质，并被告知或已经被告知他们有义务（并同意）根据本承诺函的期限或不低于限制性条款的保密协议对此类信息保密；但该承诺方应对其代表遵守本款规定负责，除非该代表也是承诺方，（e）在保密的“需要知道”基础上向其任何关联公司、投资者、组合融资来源、有限合伙人及其各自的代表（前提是，任何此类关联公司、投资者、组合融资来源、有限合伙人或代表被告知其有义务（并同意）保留保密信息，且每一承诺方应对其关联公司及其关联公司的代表遵守本款负责，除非该代表也是承诺方），（f）在任何此类信息成为公开可用的范围内，而不是由于该承诺方披露，其关联公司或其或其各自的代表违反本承诺函，（g）为建立“尽职调查”抗辩的目的，（h）在承诺方从第三方收到此类信息的情况下，据该人所知（在合理查询后），不受对您或您的任何子公司或关联公司的保密、信托或其他法律义务的约束，（i）对善意的潜在参与者或受让人以及与交易相关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方（前提是，第（i）款中的任何此类当事人被告知其有义务（并同意）将此类信息作为机密保留）， （j）经公司事先书面同意，以及（k）在此种信息由承诺方独立开发的范围内，只要不是基于以否则会违反本条款的方式获得的信息。本款的规定应取代保密协议中（以下款为准）就本款所管辖的信息规定的保密规定，并应在（i）本协议日期后一年的日期和（ii）交易文件签立时的最早日期自动终止，据此，交易文件的相关规定应根据其条款取代本款规定。尽管有上述规定或本承诺函的任何其他规定，任何承诺方均不得在未经公司事先书面同意的情况下，向现有优先票据持有人发布任何新闻稿或其他公开披露或作出或允许作出任何提及本承诺函、本承诺函的存在、条款和规定或交易的通信。为免生疑问，本文没有禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。
12
尽管公司与承诺和同意方之间的若干保密协议或适用的B-1定期贷款同意方之间有关交易（统称为“保密协议”）的若干保密协议（如适用）中规定了任何相反的内容，“公开披露日期”（定义见每一份此类保密协议）定义的（a）条规定的日期应为（并特此）2026年5月11日。本第7节规定的保密义务应视情况适用于保密协议第8节中的清洗规定，包括承诺方披露附加披露材料的能力，如适用的保密协议条款所定义并按照其规定。
8.排他性。
考虑到承诺方和同意方的承诺以及承诺方和同意方就第一留置权票据、第二留置权票据以及与上述各项相关的协议和文件所投入的时间和资源，贵公司特此同意，只要本承诺函未根据其条款终止，在排他性期间（定义见下文），并同意使贵公司的子公司、董事、高级职员、雇员、财务顾问、会计师和法律顾问，除非被要求的承诺方和同意方另有同意，（a）停止与任何其他潜在贷款人、安排人、代理人及其他融资来源（承诺方除外）就任何融资（包括任何新货币融资）、交换、要约收购、再融资、回购、资本重组、重组或其他替代新货币发行或交换要约的类似交易（各自称为“替代交易”）提供、安排或以其他方式提供服务的任何直接或间接讨论，及（b）不直接或间接参与讨论，提供任何信息，以征求、鼓励、发起、签署、完成，或接受承诺方以外的任何人提出的与替代交易有关的建议；但上述规定不适用于就（x）任何合并或任何实际或潜在交易所（在每种情况下均按照本协议的条款）或（y）新的循环信贷融资而采取的行动。贵公司进一步同意立即将贵公司或贵公司的任何子公司、董事、高级职员、雇员、财务顾问、会计师或法律顾问在排他期内收到的任何实施任何替代交易的提议（无论该提议是否违反前述句子）通知我们。“排他期”是指自签署日起至（x）终止日和（y）提前结算日中较早者的晚上11时59分结束的期间。
13
9.管辖法律；管辖权；豁免。
本承诺函，以及根据本承诺函产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权、合同（在法律上或在股权上）或其他方面，均应受纽约州法律管辖并按其解释。本承诺函的每一方当事人均不可撤销且无条件地（a）对因本承诺函引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院（或由此产生的任何上诉法院）的专属管辖权，并且（b）同意任何此类诉讼的最终判决可在任何此类法院执行。贵公司与我们同意，以挂号邮件送达任何程序、传票、通知或文件予该人，即为针对该人在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。本承诺函的每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，以及任何关于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃就本承诺函引起的或与之相关的任何诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。
10.杂项。
本承诺函自以下条件全部满足的时间和日期起对本承诺函的每一方生效并具有约束力：（a）公司应已签署并向承诺方（或其律师）交付本承诺函的对应签名页，以及，（b）（i）承诺方和同意方以及B-1期定期贷款同意方（代表根据2029年优先票据契约发行的所有未偿还的2029年优先票据本金至少过半数的现有持有人，根据2030年优先票据契约发行的所有未偿还的2030年优先票据的本金多数以及根据现有定期贷款信贷协议和在现有定期贷款信贷协议中定义的所需期限B-1贷款人），以及（ii）循环贷款人承诺方（在每种情况下）应已签署并向公司交付本承诺函的对应签名页，以及（c）公司应已在签署日期前至少一（1）个工作日（除非公司另有约定）支付Paul、Weiss和Davis Polk开具发票的所有费用。
14
本承诺函过去和现在完全是为了本承诺函签字人的利益，就第5节（赔偿；费用）而言，是为了受弥偿人的利益，本承诺函中的任何明示或暗示的内容均无意授予或确实授予任何其他个人或实体根据本承诺函或本承诺函所载各方协议或由于本承诺函或本承诺函所载各方协议而享有的任何权利或补救办法。本承诺函不得修改或放弃，除非通过双方签署的书面文书；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，外部终止日期可通过（x）公司、（y）就承诺方和同意方以及B-1期定期贷款同意方、被要求的承诺方和同意方，以及（z）就循环贷款人承诺方、被要求的循环贷款人承诺方（或通过相应律师的电子邮件确认，据了解并同意，公司及其顾问可依赖适用承诺方的律师来确定该数量的持有人是否已如此同意）。
除（a）保密协议和（如适用）任何交易文件一旦生效，或（b）承诺方和公司另有书面明确约定外，本承诺函载列了本协议各方对承诺范围以及承诺方和你们在本协议项下的义务的全部理解，并取代了承诺方和你们之前就承诺达成的所有书面或口头协议、谅解和提议，无论是书面的还是口头的。尽管如此，任何承诺方均无义务（x）放弃（仅在该承诺方有权或有权单独放弃的范围内）任何排他性条件或（y）批准（仅在该承诺方有权或有权单独批准的范围内）其条款与本承诺函所载条款不一致的任何交易文件。
本承诺函可在一个或多个对应方中执行，每一份将被视为原件，但所有这些合并在一起将构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）和以电子签字方式交付本承诺函的已签署签字页，应具有交付本承诺函人工签署对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本承诺函或与本承诺函有关的拟签署的任何其他文件中或与之相关的进口字样及在此拟进行的交易，应视为包括电子签字、转让条款和合同订立在承诺方认可的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。
本节、第1节（承诺）第三至末段和第4节（信息共享；不存在受托关系）、第5节（赔偿；费用）、第7节（保密）和第9节（管辖法律；管辖权；豁免）本承诺函所载的内容，无论交易文件是否执行和交付，即使本承诺函或本承诺函项下的承诺终止或到期，在第5节（赔偿；费用）的情况下，仍须遵守该节倒数第二段的条款，在第7节（保密）的情况下，至该部分的条款。
15
承诺方和公司了解到，某些循环贷款人承诺方从事范围广泛的金融服务和业务，因此，为促进上述情况，承诺方和公司承认并同意，在循环贷款人承诺方在其签字页上明确表示其代表循环贷款人承诺方的特定交易柜台和/或业务集团执行本承诺函的范围内，本承诺函中规定的义务仅适用于该等交易柜台和/或业务集团，不适用于循环贷款人承诺方的任何其他交易柜台或业务集团，直至该交易柜台或业务集团成为或成为本承诺函的一方。尽管本承诺函有任何规定，但在循环贷款人承诺方作为现有循环信贷协议下的行政代理人或抵押代理人的范围内，该等循环贷款人承诺方仅以其作为循环贷款人承诺方的身份而非以行政代理人或抵押代理人的身份受本承诺函的约束（据了解并同意，前述不限制新的循环信贷融资协议行政代理人作为行政代理人和新的循环信贷融资协议抵押品代理人就新的循环信贷融资担任抵押代理人的约定）。如果同时作为任何信贷协议项下的代理人的该等循环贷款人承诺方被该信贷协议项下的必要贷款人指示以其行政代理人或抵押代理人的身份行事或不行事，则任何该等作为或不作为均不构成该循环贷款人承诺方违反本承诺函的行为（据了解并同意，任何循环贷款人承诺方均不得交付与本承诺函不一致的任何指示，包括其在第1节（承诺）中的承诺）。
本承诺函各方当事人同意，本承诺函是关于本承诺函所载标的（包括以不损害交易发生的与本承诺函相一致的方式善意协商交易文件的义务）的具有约束力和可强制执行的协议（可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让或其他类似法律有关或一般影响债权人权利的限制的除外），提前结算日和结束日期）；确认并同意（a）交易在所有方面均受制于本承诺函和条款清单中规定的适用条款和条件，包括适用的排他条件；但（x）购买新货币第一留置权票据和交换要约和同意征求的唯一条件是提前结算日条件，（y）为新循环信贷融资提供资金的唯一条件是循环融资条件，（z）B-1期定期贷款同意的唯一条件是B-1期定期贷款同意条件，（b）交易文件的条款应为，（a）就适用的条款清单所列事项而言，与适用的条款清单一致，以及（b）就适用的条款清单所列事项而言，就购买新货币第一留置权票据、交换要约和同意征求以及B-1期定期贷款同意而言，其形式和实质合理地令（x）满意，公司与被要求的承诺方和同意方，以及（y）就新的循环信贷融资而言，公司与被要求的循环贷款人承诺方，并在每种情况下，不损害在提前结算日和适用的交割日或适用的条件满足或豁免（如适用）的较后日期发生的交易。
各承诺方通知您，根据美国爱国者法案的要求，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求，要求其获取、核实和记录在交易文件下识别公司和每个担保人的信息，这些信息包括姓名、地址、税务识别号码和其他信息，这些信息将允许每个承诺方根据爱国者法案和受益所有权条例识别交易文件下的公司和每个担保人。本通知是根据《爱国者法案》和《实益所有权条例》的要求发出的，对各承诺方有效。
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| 非常真正属于你， | ||
| [•]，作为[初始承诺和同意方] [初始承诺和同意方和支持方] [作为循环贷款人承诺方] [作为初始期限B-1定期贷款同意方】 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
[承诺同意书签署页]
接受并同意截至上述首次写入之日：
Accendra Health，Inc.，一家弗吉尼亚州公司
| 签名： | /s/Jonathan A. Leon | |
| 姓名：Jonathan A. Leon |
||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 |
[承诺同意书签署页]
附表1
初步承诺方和同意方的承诺
附表2
循环贷款人承诺方的承诺
附表3
B-1期贷款同意方承诺
展品A
Accendra Health，Inc。
新票据条款清单
[见附件]
主要条款和条件概要
兹提述（a）由公司（作为发行人）及区域银行（作为受托人）（“现有2029年优先票据受托人”）（其中包括）于2021年3月10日（经修订、重述、修订及重述、延长、补充、放弃或以其他方式修订）的若干契约（经修订、重述、修订及重述，“2029年优先票据契约”），规管公司于2029年到期的4.500%优先票据（“2029年优先票据”），（b）日期为2022年3月29日（经修订、重述、修订及重述、延长、补充，豁免或以其他方式于本协议日期前不时修订的“2030优先票据契约”），除其他外，由公司（作为发行人）及地区银行（作为受托人）（“现有2030优先票据受托人”），规管公司于2030年到期的6.625%优先票据（“2030优先票据”，连同2029年优先票据、“现有优先票据”及其持有人，“现有持有人”），（c）现有循环信贷融资协议，及（d）现有定期信贷协议。此处使用的大写术语（本“新票据条款清单”）以及此处未另行定义的术语应具有本新票据条款清单作为展品的承诺函（包括新的循环信贷融资条款清单和B-1期贷款同意条款清单）中这些术语所赋予的含义（连同附表、展品及其其他附件，称为“承诺函”）。本新票据条款清单中规定的任何协议应为承诺函各方的具有约束力的义务，如同承诺函中规定的那样。
交易说明
| 交易： | 公司拟：
（a）于推出日，向每名支持方或（如适用）其相关基金提供机会，在将于提前结算日完成的交换交易中，向公司出售该支持方持有的构成合资格优先票据的所有2029年优先票据和2030年优先票据（“合资格2029年优先票据”和“合资格2030年优先票据”），以换取：（i）就其合资格2029年优先票据而言，（a）其应课税部分1交换第一留置权票据（定义见下文）的兑换价（以该等合资格2029年票据面值的百分比表示）为98.50%，本金总额等于（x）213,000，000美元减去（y）根据本新票据条款清单向交换要约中的其他2029年票据持有人发行的交换第一留置权票据本金总额，以及（b）所有其他合资格2029年票据，按兑换价（以该等合资格2029年票据面值的百分比表示）为85.50%的第二留置权票据及（ii）就其合资格2030年优先票据而言，按兑换价（以该等合资格2030年票据面值的百分比表示）为86.50%的第二留置权票据（本（a）条所述的交换，“支持方交换”）； |
| 1 | 计算方法为该支持方持有的合资格2029年优先票据本金金额除以支持方持有的合资格2029年优先票据本金总额。 |
| （b）在启动日期，向（i）每一承诺方和同意方（即不是支持方）或（如适用）其相关基金提供在提前结算日购买其应课税部分的机会2非支持党AHC新金额3新货币优先留置权票据（定义见下文）（本条款（i）所述的购买机会，“非支持方AHC新货币发行”）和（ii）向其他2029年优先票据的每个持有人提供在提前结算日购买其应课税部分的机会4非AHC新货币金额的5新货币第一留置权票据（购买本条款（ii）所载的机会，即“非AHC新货币发售”，连同非支持方AHC新货币发售，统称为“公开新货币发售”）；但在每种情况下，该等承诺及同意方或其他2029年优先票据持有人（如适用）以现金方式向其将于供资日在公开新货币发售中发行的新货币第一留置权票据部分提供资金， |
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| （c）在启动日期，要约（i）每一承诺和同意方（即不是支持方）或（如适用）其参与非支持方AHC新资金提供机会向公司出售的相关基金，在将于提前结算日完成的交换交易中，该承诺和同意方持有的所有合格2029年优先票据和合格2030年优先票据，以换取：（a）就其合格2029年优先票据而言，（x）其应课税部分6交换优先留置权票据的兑换价（以该等合资格2029年优先票据面值的百分比表示）为98.50%，最高本金总额等于AHC非支持方交换金额7交换第一留置权票据及（y）所有其他合资格2029年优先票据、按兑换价（以该等合资格2029年优先票据面值的百分比表示）为85.50%的第二留置权票据，及（b）就其合资格2030年优先票据而言，按兑换价（以该等合资格2030年优先票据面值的百分比表示）为86.50%的第二留置权票据及（ii）各承诺方及同意方（即非支持方）或（如适用），其已拒绝（或未选择）参与非后援方AHC新货币发行和/或在融资日期前未为与此相关的适用金额提供资金的相关基金有机会在将于提前结算日完成的交换交易中向公司出售该承诺和同意方持有的所有合格2029年优先票据和合格2030年优先票据，以换取：（i）就其合格2029年优先票据而言，第二留置权票据的兑换价（以该等合资格2029年优先票据面值的百分比表示）为85.50%，及（ii）就其合资格2030年优先票据而言，第二留置权票据的兑换价（以该等合资格2030年优先票据面值的百分比表示）为86.50%；但任何该等承诺及同意方须出售该等承诺及同意方持有的所有该等合资格优先票据，或（如适用）其相关资金依据本（c）条（本（c）条所述交易所，“AHC非支持方交易所”）， |
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| 2 | 计算方法为该承诺及同意方持有的合资格2029年优先票据本金金额除以承诺方及同意方（支持方除外）持有的合资格2029年优先票据本金总额。 |
| 3 | 计算方法为65,250，000美元乘以承诺方和同意方（支持方除外）持有的合格2029年优先票据除以142,808，000美元（即2029年优先票据本金总额（支持方截至签署日持有的票据除外）。 |
| 4 | 计算方法为该持有人持有的其他2029年优先票据（定义见下文）的本金金额除以其他2029年优先票据的本金总额。 |
| 5 | 计算为65,250，000美元乘以其他2029年优先票据本金除以142,808，000美元（即2029年优先票据本金总额（截至签署日由支持方持有的票据除外））。 |
| 6 | 计算方法为该承诺及同意方持有的合资格2029年优先票据本金金额除以承诺方及同意方（支持方除外）持有的合资格2029年优先票据本金总额。 |
| 7 | 计算方法为42,600，000美元乘以承诺方和同意方（支持方除外）持有的符合条件的2029年优先票据除以142,808，000美元（即2029年优先票据本金总额（支持方截至签署日持有的票据除外））。 |
24
| （d）于发行日期，提供机会向公司出售所有2029年优先票据及2030年优先票据（分别为“其他2029年优先票据”及“其他2030年优先票据”），以交换交易方式于提前结算日完成，以换取：（i）就每个提前投标日期而言符合资格的新资金持有人，（a）就其其他2029年优先票据而言，（x）其按兑换价格（以该等其他2029年优先票据面值的百分比表示）的兑换优先留置权票据的应课税部分，最高可达本金总额等于该等兑换金额8就所有其他2029年优先票据而言，交换第一留置权票据（按该持有人持有的本金金额其他2029年优先票据除以其他2029年优先票据的本金总额计算的应课税部分）及（y）就所有其他2029年优先票据而言，按兑换价（以该等其他2029年优先票据面值的百分比表示）为85.50%的第二留置权票据及（b）就其其他2030年优先票据而言，按兑换价（以该等其他2030年优先票据面值的百分比表示）为86.50%的第二留置权票据，（ii）就每名提前投标日期合资格持有人而言，（a）就其其他2029年优先票据而言，按兑换价（以该等其他2029年优先票据面值的百分比表示）最多85.50%的第二留置权票据及（b）就其其他2030年优先票据而言，按兑换价（以该等其他2030年优先票据面值的百分比表示）最多86.50%的第二留置权票据，及（iii）就每名截止日期合资格持有人而言，（a）就其其他2029年优先票据而言，第二留置权票据的兑换价（以该等其他2029年优先票据面值的百分比表示）最高为83.50%及（b）就其其他2030年优先票据而言，第二留置权票据的兑换价（以该等其他2030年优先票据面值的百分比表示）最高为84.50%（本条款（d）所述的交换统称为“其他交换”，连同支持方交换和AHC非支持方交换，“交换”，交换要约，“交换要约”及交换要约连同同意征求（定义见下文）、“交换要约及同意征求”）；但任何选择参与其他交易所的任何该等提前投标日期合资格新资金持有人、提前投标日期合资格持有人及截止日期合资格持有人（如适用）须根据本条（d）出售该人所持有的所有其他优先票据， |
| 8 | 计算方法为42,600，000美元乘以其他2029年优先票据本金除以142,808，000美元（即2029年优先票据本金总额（截至签署日由支持方持有的票据除外））。 |
25
| 并且，就上述情况而言条款（a）到（d）: | ||
| （i）交换要约和同意征求的条款应在公司的保密要约备忘录和征求声明中载明，除与本承诺函所述事项有关且与本承诺函一致外，该备忘录和征求声明的形式和实质内容应合理地令被要求的承诺和同意方（或其律师）满意（可经修订、重述、修订和重述、补充，或根据本新票据条款清单及承诺函（或由本公司及规定的承诺及同意方）（「发售备忘录」）的条款不时作出其他修订， |
||
| （ii）在符合适用的提早交收日期条件下，根据（a）、（b）、（c）、（d）（i）及（d）（ii）条作出的该等出售，须在提早投标日期（“提早投标日期”、有关的交收日、“提早交收日”及最后投标日期、“最后投标日期”）届满后迅速进行，而根据（d）（iii）条作出的该等出售，须于发售备忘录所载交换要约及同意征求（如适用）的最后交收日（“新票据截止日期”）后迅速进行，及 |
||
| （iii）根据上述（a）、（c）及（d）条交换的现有优先票据本金的所有应计及未付利息须按照发售备忘录支付， |
||
| （e）作为交换要约和同意征求的一部分，（i）自发售日起，通过ATOP征求2029年优先票据补充契约（定义见下文）的2029年优先票据持有人和现有2030年票据补充契约（定义见下文）的2030年优先票据持有人的同意，在每种情况下，与公司发售备忘录（本第（i）条）所述的2029年优先票据契约和2030年优先票据契约（如适用）的某些修订（统称“拟议修订”）有关，“同意征求”）和（ii）在收到所需优先票据同意书（定义见下文）后，订立2029年优先票据契约（“2029年优先票据补充契约”）和2030年优先票据契约（“2030年优先票据补充契约”）的补充契约，在每种情况下，该契约应在提前投标日期生效，并应消除2029年票据契约和2030年票据契约中规定的几乎所有肯定性契诺、否定性契诺和某些违约事件， |
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26
| （f）于提前结算日，在满足或豁免提前结算日条件的情况下，向支持方发行新货币第一留置权票据以换取现金，购买价格为本金总额326,250，000美元的100.00%减去在公开新货币发售（“支持方新货币发售”，连同公开新货币发售，“新货币发售”）中购买的新货币第一留置权票据的本金总额， |
||
| （g）于提早结算日，订立（i）第一留置权票据契约（定义见下文），以订定根据本协议规定就新货币发售及在提早结算日发生的任何交换而发行的第一留置权票据的发行，及（ii）第二留置权票据契约（定义见下文），以订定就就提早结算日发生的任何交换而规定须发行的第二留置权票据的发行， |
||
| （h）于提早结算日，运用在新货币发售中发行的新货币第一留置权票据的现金所得款项净额，连同其他可用现金来源，以全数预付（包括透过公开市场购买或其他方式）第A-1期定期融资（“第A-1期提前还款”）；但在新货币发售中向指定账户（定义见承诺函附表1）发行的新货币第一留置权票据的现金所得款项净额最高为45,868，000.00美元，须（i）在单独账户中与，且不得与在新货币发售中发行的新货币第一留置权票据的其他现金所得款项混合，及（ii）不得用于偿还该等特定账户的投资顾问的任何联属公司根据A-1定期融资、现有循环信贷融资或新循环信贷融资持有的借款， |
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| （i）在提前结算日，取得B-1期定期贷款同意书， |
||
| （j）于提早结算日，订立执行新循环信贷安排的第一留置权循环信贷安排协议，该协议须取代现有循环信贷安排， |
||
| （k）于新票据截止日，订立第二留置权票据契约的补充契约，以就发行任何第二留置权票据规定须就新票据截止日发生的任何交易所发行的任何第二留置权票据，及 |
||
| （l）根据承诺函的条款（如适用）支付与上述（a）至（k）条所述交易有关的已招致或应付的费用及开支（任何该等费用及开支，“交易费用及开支”），并完成其中所列的其他交易。 |
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| 在此使用时： | ||
| “截止日期合资格持有人”指其他2029年优先票据和/或其他2030年优先票据的持有人，在提前投标日期之后但在最终投标日期或之前，已（a）提交（而非撤回）其对2029年优先票据补充契约和2030年优先票据补充契约的同意（如适用）和（b）提交其所有其他2029年优先票据和其他2030年优先票据（如适用），并在每种情况下，根据发售备忘录的条款。 | ||
27
| “提前投标日期合资格持有人"指其他2029年优先票据和/或其他2030年优先票据的持有人，在提前投标日期或之前，已（a）拒绝（或未选择）参与非AHC新货币发售和/或在融资日期前未为与此相关的适用金额提供资金，（b）提交（且未撤回）其对2029年优先票据补充契约和2030年优先票据补充契约（如适用）的同意，以及（c）提交其所有其他2029年优先票据和其他2030年优先票据（如适用），并在每种情况下，根据发售备忘录的条款。 | ||
| “提前投标日期合资格新资金持有人”指其他2029年优先票据和/或其他2030年优先票据的持有人（a）在提前投标日期或之前，已（i）承诺参与非AHC新货币发售，（ii）提交（且未撤回）其对2029年优先票据补充契约和2030年优先票据补充契约（如适用）的同意，以及（iii）提交其所有其他2029年优先票据和其他2030年优先票据（如适用），并且在每种情况下，根据发售备忘录的条款和（b）以现金形式提供其将在融资日期前在公开新货币发售中发行的新货币第一留置权票据的部分。 | ||
| “交换第一留置权票据”指在交易所发行的首批留置权票据。 | ||
| “筹资日期”指提前投标日期后的第二个营业日，该等营业日可由公司根据发售备忘录修订或延长。 | ||
| “新货币第一留置权票据”指在新货币发售中为现金发行的第一留置权票据。 | ||
28
第一谎言笔记
| 金额: | 最多539,250，000美元的本金总额，将包括（a）在新货币发行中的现金提前结算日发行的本金总额326,250，000美元，以及（b）可能就交易所发行的本金总额最多213,000，000美元（统称"第一留置权票据”). | |
| 发行人: | 公司（the "第一留置权票据发行人”). | |
| 担保人: | 在提前结算日，第一留置权票据将由保证期限的相同实体提供担保B-1定期融资（连同第一留置权票据发行人的“第一留置权票据当事人"）及其后在第一留置权票据契约中所述。在不限制前述内容的情况下，正如第一留置权票据契约在承诺函所附表格中更具体地描述为附件 f（如与本条有任何冲突或不一致之处，应予控制），（x）第一留置权票据将由公司的每一间并非排除附属公司（定义见其中）的附属公司提供担保，（y）第一留置权票据的任何担保人不得因被指定为“非限制附属公司”（除非根据第一留置权票据契约的条款同意）或将其股权转让给外国附属公司而解除其担保，以及（z）第一留置权票据契约将包含惯常的耐嚼保护。 | |
| 受托人: | 公司合理接受的受托人将就第一留置权票据担任受托人（以该身份，“第一留置权票据受托人”).第一留置权票据受托人将履行通常与此类角色相关的职责。 | |
| 抵押代理: | 一名公司合理接受的抵押代理人将就第一留置权票据担任抵押代理人（以该身份担任“第一留置权票据抵押代理人"），而该等第一留置权票据抵押品代理人应为第一留置权票据的利益而持有第一留置权票据抵押品（定义见下文）上的担保权益。 | |
| 成熟度: | 第一留置权票据将于提前结算日期后六年的日期到期。 | |
| 息率: | 9.00%每年.自提前结算日起计息。 | |
| 为第一留置权票据提供资金的先决条件: | 在符合若干资金拨备（定义见下文）的情况下，第一留置权票据文件的有效性以及承诺方和同意方在新货币发售中购买新货币第一留置权票据或完成交换以换取第一留置权票据的义务（如适用），须经公司及截至承诺函日期持有至少50.01%新货币承诺的承诺方和同意方达成（或放弃所需承诺和同意方"））仅满足以下条件（“第一留置权提前清算日条件”）： | |
| （a）（i）适用的第一留置权票据缔约方应已将第一留置权票据契约和其他第一留置权票据文件的正式签立对应方交付给第一留置权票据受托人以及承诺和同意方（或在每种情况下为其大律师）（如适用），（ii）第一留置权票据受托人（或其大律师）应已收到（a）惯常人员证书（如适用，附上组织文件、良好地位（来自公司成立的司法管辖区），以及第一留置权票据缔约方的决议，以及执行第一留置权票据文件的第一留置权票据缔约方的每位高级管理人员的在任和样本签名，以及（b）第一留置权票据缔约方的惯常法律意见书，（iii）第一留置权票据应已由公司签署和交付并经第一留置权票据受托人认证，以及（iv）第一留置权票据应有资格获得DTC的记账式交付、结算和存管服务，并应已交付（或正在交付过程中）给适用的承诺和同意方，或（如适用），其相关基金； | ||
| （b）与公司选举的提前结算日期（i）大致同时发生，于2022年3月29日期间对该若干First Lien Pari Passu债权人间协议作出修订或合并，interalios，Bank of America，N.A.作为2021年度证券协议抵押品代理和RCF Credit Agreement抵押品代理（各自定义见其中），以及摩根大通 Bank，N.A.作为初始附加第一留置权抵押品代理，仅为使附件 H承诺函（以下简称“First Lien Pari Passu债权人间协议"），应已由第一留置权票据抵押代理人签署和交付，从而将第一留置权票据指定为其项下的“额外第一留置权义务”，以及（ii）与现有定期信贷协议所附形式大致相同的债权人间协议为附件 f（the "第二留置权债权人间协议”，连同第一留置权PARI PASU债权人间协议，“债权人间协议"）应已由现有定期信贷协议担保物代理人、第一留置权票据担保物代理人、第二留置权票据担保物代理人和新的循环信贷融资协议担保物代理人等执行，从而指定期限B-1定期融资、第一留置权票据和新的循环信贷融资作为“高级义务”下的第二留置权票据作为“初级优先债务义务”下； | ||
| （c）所有费用及自掏腰包公司根据承诺函要求支付或偿还的承诺方和同意方顾问的费用，应在提前结算日已经或将在提前结算日基本上同时支付，但在提前结算日之前至少一（1）个工作日开票的范围内（公司另有约定的除外）； | ||
2
| （d）承诺方和同意方应在不迟于提前结算日期（或该等承诺方和同意方合理同意的较后日期）的一（1）个工作日之前从公司收到（i）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在每种情况下，任何买方至少在预期的提前结算日期前十（10）个工作日以书面形式合理要求的关于受益所有权的证明； | ||
| （e）在第一留置权票据的购买和发行生效后，不会存在任何违约事件（应在第一留置权票据契约中定义）并正在继续； | ||
| （f）设定和完善担保权益所需的、符合第一留置权票据担保物（定义见下文）中第一留置权单证原则（定义见下文）的所有文件和票据均应已签署和交付，但第一留置权票据契约和债权人间协议设想或允许的允许留置权和其他例外情况除外； | ||
| （g）任期B-1定期借款同意书应已取得； | ||
| （h）至少50.01%的2029年优先票据持有人须已交付同意2029年优先票据补充契约及至少50.01%的2030年优先票据持有人须已交付同意2030年优先票据补充契约，在每宗个案中，根据发售备忘录（统称为“所需优先票据同意书”); | ||
| （i）自签署日期起，不得发生任何影响公司业务或财务的事件或情况，而该等事件或情况根据公司的合理判断，对公司的业务、营运、财产、财务状况、收入、资产或负债（在每宗个案中均属持续）构成或合理相当可能构成重大不利； | ||
| （j）任何有管辖权的法院不得作出禁止完成交易的重要部分的强制令、判决或命令，除非在每种情况下，该判决是由任何承诺方的请求发出的，或在所有其他情况下，该判决已被中止、推翻或撤销；和 | ||
| （k）终止日期不应发生。 | ||
3
| 尽管适用的条款清单中有任何规定，承诺函、第一留置权票据单据、第二留置权票据单据或第一留置权循环信贷融资单据与此相反，第一留置权票据单据、第二留置权票据单据和第一留置权循环信贷融资单据（定义见下文）的条款的形式应不损害交换或购买（如适用）第一留置权票据、第二留置权票据或新的循环信贷融资（如适用），在提前结算日如果本标题下明确规定的条件“条件”，标题“条件“就下文所列第二留置权票据或下文所列新循环信贷融资的标题“条件”（如适用）而言，满足或放弃（据了解，在任何第一留置权票据抵押品、第二留置权票据抵押品或第一留置权循环信贷融资抵押品（每一项定义如下）的任何担保、保险凭证或背书或担保权益（如适用）的范围内，没有或不能在提前结算日提供和/或完善（在公司使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后，可通过根据《统一商法典》提交融资报表而完善留置权的资产除外），然后提供任何担保、保险证明或背书，或提供和/或完善该等第一留置权票据抵押品、第二留置权票据抵押品或第一留置权循环信贷融资抵押品（如适用）的担保权益，不应构成在提前结算日发行（或发生）和购买第一留置权票据、第二留置权票据或新的循环信贷融资的先决条件，而是应要求在适用的截止日期后九十（90）天（或控股担保代理人（定义见第一留置权PARI PASU债权人间协议）可能合理酌情决定的任何较长期间）后，就任何其他第一留置权票据抵押品、第二留置权票据抵押品或第一留置权循环信贷融资抵押品（如适用）提供和/或交付，在每种情况下，须遵守债权人间协议的条款（本段中的“若干资金拨备”). | ||
| 文件编制原则: | 管辖第一留置权票据的契约（the "第一留置权票据契约”，以及与之相关的附注文件，其须受第一留置权文件原则（定义见下文）的规限，“第一留置权票据文件"）应以承诺函所附的格式大致为附件 f.承诺方和同意方同意的第一留置权票据文件将由公司的法律顾问起草，该文件将基于且除本文明确规定的情况外，不会差于，（x）仅就抵押品事项而言，现有定期信贷协议和适用的抵押文件（定义见现有定期信贷协议）和（y）其他情况，2029年优先票据契约和其他适用的票据文件（定义见2029年优先票据契约），并包含本新票据条款清单中规定的条款和条件，适当考虑到（a）为反映第一留置权票据受托人和第一留置权抵押代理人的行政和运营要求所需的变更，（b）第一留置权票据按“安全”下文，以及（c）将不交付任何抵押或（除适用的债权人间协议中规定的）占有式抵押品以完善为第一留置权票据提供担保的任何留置权。前述内容简称“优先留置权单证原则”。 | |
4
| 尽管有任何与此相反的情况，（x）各承诺方同意，公司可以修改承诺函所附的表格，以反映受托人和/或担保代理人的评论，而无需获得所要求的承诺方和同意方的同意；但前提是，在任何此类修改在任何重大方面对承诺方和同意方不利的情况下，应要求此类同意（不得无理拒绝），以及（y）当一份文书被要求“在形式和实质上”合理地令人满意（或类似的短语），或需要获得同意时，某些承诺方和同意方，此类引用应被视为包括代表此类承诺方和同意方的律师。 | ||
| 自愿预付款项： | 可在任何时间随时预付及赎回，但须符合以下规定：呼叫保护”下方。 | |
| 通话保护： | 正如第一留置权票据契约在承诺函所附表格中更具体地描述为附件 f（如与本条有任何冲突或不一致之处，则须予控制），第一留置权票据须受非调用自提前结算日起为期三年（须支付惯常的T + 50个基点补足）（其后初始可按面值加上应计利息加上相当于该等第一留置权票据票息50%的溢价赎回，该溢价在提前结算日的第四个周年日下降至该等第一留置权票据票息的25%，并在提前结算日的第五个周年日下降至零，而第一留置权票据亦须载有一项股权爪条文，允许赎回最多40%的该等第一留置权票据，只要其后至少40%的第一留置权票据仍未偿还（除非所有第一留置权票据基本上同时被赎回）于提早结算日第三个周年日或之前，以及一项条文，允许在公司出售的情况下按面值的103%赎回该等第一留置权票据。 | |
| 强制性预付款项： | 如第一留置权票据契约所述。 | |
| 排名： | 第一留置权票据将为： | |
| （a）对新的循环信贷融资和B-1期限融资的付款权和留置优先权的同等权利； |
||
| （b）受偿权上的同等权利，但优先于第二留置权票据的留置权优先权；及 |
||
| （c）未依据交易所交换的任何现有优先票据（该等现有优先票据，即“剩余优先票据”）（其应保持为无担保）的受偿权上的同等权利，但具有优先留置权。 |
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5
| 有关第一留置权票据、新循环信贷融资和第二留置权票据的上述留置权优先权、相对权利和债权人权利问题，应受第一留置权等权债权人间协议和第二留置权债权人间协议的管辖。 | ||
| 按照现有定期信贷协议规定的基本一致的条款，（i）任何有担保对冲协议（定义见现有定期信贷协议或第一留置权循环信贷融资协议）项下的任何义务和（ii）任何现金管理义务（定义见现有定期信贷协议或第一留置权循环信贷融资协议），可不时（x）以同等权益获得担保具有第一留置权票据和（y）等级的passu基础pari passu与第一留置权票据的付款权。 | ||
| 安全: | 根据特定资金条款和债权人间协议的条款，第一留置权票据将由担保该期限的第一留置权票据缔约方的几乎所有资产中完善的第一优先担保权益（受第一留置权票据契约所设想或允许的允许留置权和其他例外情况的限制）担保B-1定期融资（为免生疑问，“除外财产”（定义见第一留置权票据契约）除外）（the“第一留置权票据抵押品”）；但不得要求交付任何抵押或（除适用的债权人间协议中规定的）占有式担保物，以完善任何第一留置权票据担保物上的留置权。 | |
| 否则: | 如第一留置权票据契约所载，大致以所附表格作为附件 f到承诺函。 | |
| 税务处理: | 公司和第一留置权票据持有人打算，就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，在适用法律允许的最大范围内，第一留置权票据应被视为单一的可替代发行。 | |
| 承诺和同意方的律师: | 保罗，魏斯。 | |
| 发布: | 提供与所附版本一致的版本作为附件 G到承诺函。 | |
6
第二留置权说明
| 金额: | 可就交易所发行的本金总额最高达702,004，331美元（以下简称“第二留置权票据”). | |
| 发行人: | 公司（the "第二留置权票据发行人”). | |
| 担保人: | 在提前结算日，第二留置权票据将由为期限提供担保的同一实体提供担保B-1定期融资（连同第二留置权票据发行人的“第二留置权票据当事人"）及其后的第二留置权票据契约所述。在不限制前述内容的情况下，正如第一留置权票据契约在承诺函所附表格中更具体地描述为附件 f（如与本条有任何冲突或不一致之处，应予控制），（x）第二留置权票据将由公司的每一间并非排除附属公司（定义见其中）的附属公司提供担保，（y）任何第二留置权票据的担保人不得因被指定为“非限制附属公司”（除非根据第二留置权票据契约条款同意）或将其股权转让予外国附属公司而解除其担保，及（z）第二留置权票据契约将包含惯常的耐嚼保护。 | |
| 受托人: | 公司合理接纳的受托人将就第二留置权票据担任受托人（以该身份，“第二留置权票据受托人”).第二留置权票据受托人将履行通常与此类角色相关的职责。 | |
| 抵押代理: | 一名公司合理接受的抵押代理人将就第二留置权票据担任抵押代理人（以该身份担任“第二留置权票据抵押代理人"），而该第二留置权票据担保物代理人应为第二留置权票据的利益而持有第二留置权票据担保物（定义见下文）中的担保权益。 | |
| 成熟度: | 第二留置权票据将于提前结算日期后七年的日期到期。 | |
| 息率: | 年息9.75%。自提前结算日起计息。 | |
| 为第二留置权票据提供资金的先决条件: | 在符合若干资金规定的情况下，第二留置权票据文件的有效性以及承诺方和同意方完成交换以换取第二留置权票据的义务，仅须满足（或由公司和被要求的承诺方和同意方放弃）以下条件（以下简称“第二留置权提前结算日条件”并与第一留置权提前清算日条件合称的“提前结算日条件”): | |
7
| （a）（i）第二留置权票据契约和其他第二留置权票据文件的正式签立对应方应已由适用的第二留置权票据缔约方交付给第二留置权票据受托人和承诺和同意方（或在每种情况下为其大律师）（如适用），（ii）第二留置权票据受托人（或其大律师）应已收到（a）习惯官员证书（如适用，附上组织文件、良好的地位（来自公司成立的司法管辖区），以及第二留置权票据缔约方的决议，以及执行第二留置权票据文件的第二留置权票据缔约方的每位高级管理人员的在任和样本签名以及（b）第二留置权票据缔约方的惯常法律意见书，（iii）第二留置权票据应已由公司签署和交付，并经第二留置权票据受托人认证，以及（iv）第二留置权票据应有资格获得DTC的记账式交付、结算和存管服务，并应已交付（或正在交付过程中）给适用的承诺和同意方或（如适用）其相关资金； | ||
| （b）在实质上与提前结算日同时发生的情况下，第二留置权债权人间协议应已由现有定期信贷协议担保物代理人、第一留置权票据担保物代理人、第二留置权票据担保物代理人和新的循环信贷融资协议担保物代理人签署和交付，从而指定期限B-1定期融资、第一留置权票据和新循环信贷融资作为其项下的“优先债务”以及第二留置权票据作为其项下的“初级优先债务义务”； | ||
| （c）所有费用及自掏腰包公司根据承诺函要求支付或偿还的承诺方和同意方顾问的费用，应在提前结算日已经或将在提前结算日基本上同时支付，但在提前结算日之前至少一（1）个工作日开票的范围内（公司另有约定的除外）； | ||
| （d）承诺方和同意方应在不迟于提前结算日期（或该等承诺方和同意方合理同意的较后日期）的一（1）个工作日之前从公司收到（i）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在每种情况下，任何买方至少在预期的提前结算日期前十（10）个工作日以书面形式合理要求的关于受益所有权的证明； | ||
| （e）在紧接第二留置权票据的购买和发行生效后，不会存在任何违约事件（定义应在第二留置权票据契约中）并正在继续； | ||
36
| （f）设定和完善担保权益所需的、符合第二留置权票据担保物（定义见下文）中第二留置权单证原则（定义见下文）的所有文件和票据均应已签立和交付，但须遵守第二留置权票据契约和债权人间协议所设想或允许的允许留置权和其他例外情况；
（g）应已取得B-1期定期贷款同意书；
（h）已取得所规定的优先票据同意；
（i）自签署日期起，不得发生任何影响公司业务或财务的事件或情况，而该等事件或情况经公司合理判断对公司的业务、营运、财产、财务状况、收入、资产或负债构成或合理可能构成重大不利；
（j）任何有管辖权的法院不得作出禁止完成交易的重要部分的强制令、判决或命令，除非在每种情况下，该判决是由任何承诺方的请求发出的，或在所有其他情况下，该判决已被中止、推翻或撤销；和
（k）终止日期不应发生。
|
||
| 文件编制原则: | 管辖第二留置权票据的契约（the "第二留置权票据契约”，并连同与其有关的附注文件，须受第二留置权文件原则（定义见下文）规限，“第二留置权票据文件"）应以承诺函所附的格式大致为附件 f进行必要的修改，以使第二留置权票据的条款生效，这些条款载于本新票据条款清单并与之一致，以及其他习惯性修改，以使第二留置权票据应由第二优先担保权益作担保的事实生效，如《安全”在此之下，由公司与承诺和同意方善意合理约定。承诺方和同意方同意的第二留置权票据文件将由公司的法律顾问起草，该文件将基于且除本文明文规定的情况外，不差于，（x）仅就抵押品事项而言，现有定期信贷协议和适用的抵押文件（定义见现有定期信贷协议）和（y）否则，2029年优先票据契约和其他适用的票据文件（定义见2029年优先票据契约），并包含本新票据条款清单中规定的条款和条件，适当考虑到（a）为反映第二留置权票据受托人和第二留置权抵押代理人的行政和运营要求所需的变更，（b）第二留置权票据按“安全”下文，以及（c）将不交付任何抵押或（除适用的债权人间协议中规定的）占有式抵押品以完善为第二留置权票据提供担保的任何留置权。前述内容，简称“第二留置权文件原则”. |
37
| 尽管有任何与此相反的情况，（x）各承诺方同意，公司可以修改承诺函所附的表格，以反映受托人和/或担保代理人的评论，而无需获得所要求的承诺方和同意方的同意；但前提是，在任何此类修改在任何重大方面对承诺方和同意方不利的情况下，应要求此类同意（不得无理拒绝），以及（y）当一份文书被要求“在形式和实质上”合理地令人满意（或类似的短语），或需要获得同意时，某些承诺方和同意方，此类引用应被视为包括代表此类承诺方和同意方的律师。 | ||
| 自愿预付款项: | 可在任何时间随时预付及赎回，但须符合以下规定：呼叫保护”下方。 | |
| 呼叫保护: | 正如第一留置权票据契约在承诺函所附表格中更具体地描述为附件 f（如与本条有任何冲突或不一致之处，须予管制），第二留置权票据须受非调用自提前结算日起计为期三年（须缴付惯常的T + 50个基点补足）（其后初步可按面值加上应计利息加上相当于该等第二留置权票据票息50%的溢价赎回，该溢价于提前结算日第四年周年日下降至该等第二留置权票据票息的25%，并于提前结算日第五年周年日下降至零，而第二留置权票据亦须载有一项股权爪条文，允许赎回最多40%的该等第二留置权票据，只要其后至少40%的第二留置权票据仍未偿还（除非所有第二留置权票据基本上同时赎回）于提早结算日第三个周年日或之前，以及一项条文，允许在公司出售的情况下按面值的103%赎回该等第二留置权票据。 | |
| 强制性预付款项: | 如第二留置权票据契约所述。 | |
| 排名: | 第二留置权票据将为：
（a）与第一留置权票据、新的循环信贷融资和B-1期定期融资享有同等受付权，但在留置优先权方面处于次要地位；和
（b）任何剩余优先票据（须保持无担保）的受偿权同等权利但优先留置权优先。 |
|
38
| 有关第一留置权票据、新循环信贷融资和第二留置权票据的上述留置权优先权、相对权利和债权人权利问题，应受第一留置权等权债权人间协议和第二留置权债权人间协议的管辖。 | ||
| 按照现有定期信贷协议中规定的基本一致的条款，（i）任何有担保对冲协议（定义见现有定期信贷协议或第一留置权循环信贷融资协议）下的任何义务和（ii）任何现金管理义务（定义见现有定期信贷协议或第一留置权循环信贷融资协议）可能不时（x）以优先于第二留置权票据的基础上作担保，并且（y）与第二留置权票据享有同等受偿权。 | ||
| 安全: | 根据若干资金规定和第二留置权债权人间协议的条款，第二留置权票据将由担保该期限的第二留置权票据各方的几乎所有资产中的完善的第二优先担保权益（受允许的留置权和第二留置权票据契约所设想或允许的其他例外情况的限制）担保B-1定期融资（为免生疑问，“除外财产”（定义见第二留置权票据契约）除外）（“第二留置权票据抵押品”）；但不得要求交付任何抵押或（适用的债权人间协议中规定的除外）占有式抵押品，以完善任何第二留置权票据抵押品上的留置权。 | |
| 否则: | 正如第一留置权票据契约中所述，基本上以承诺函所附的格式作为附件 F。 | |
| 税务处理: | 本公司及第二留置权票据持有人拟于适用法律许可的最大限度内，就美国联邦及适用的州及地方所得税而言，（a）于提前结算日及只要新票据截止日期在提前结算日的13天内，为交换2029年优先票据而发行的第二留置权票据，应被视为单一可替代发行和（b）在提前结算日和新票据交割日为换取2030优先票据而发行的第二留置权票据，应被视为与（a）条所述发行分开的单一可替代发行。 | |
| 承诺和同意方的律师: | 保罗，魏斯。 | |
| 发布: | 提供与作为承诺函所附附件 G的内容一致的发布。 | |
展品b
Accendra Health，Inc。
新的循环信贷融资条款清单
[见附件]
主要条款和条件概要
兹提述（a）2029年优先票据契约，（b）2030年优先票据契约，（c）截至2021年3月21日，公司作为母借款人，以及美国银行作为行政代理人（以该身份，“现有循环信贷融资协议行政代理人”）和抵押代理人（以该身份，“现有循环信贷融资协议抵押代理人”）以及不时作为其当事人的贷款人（“现有循环信贷融资贷款人”）（经修订、重述、修订和重述、展期、补充，在本协议日期之前不时豁免或以其他方式修改“现有循环信贷融资协议”和根据该协议设立的450,000，000美元循环信贷融资，“现有循环信贷融资”），以及（d）现有定期信贷协议。此处使用的大写术语（本“新循环信贷融资条款清单”）以及此处未另行定义的术语，应具有本新循环信贷融资条款清单作为展品的承诺函（包括新票据条款清单和B-1期贷款同意条款清单）中此类术语所赋予的含义（连同附表、展品及其其他附件，称为“承诺函”）。本新的循环信贷融资条款清单中规定的任何协议应是承诺函各方的具有约束力的义务，如同承诺函中规定的那样。截至承诺函日期持有至少50.01%新循环信贷融资承诺的循环贷款人承诺方被称为“所需循环贷款人承诺方”。
新的循环信贷设施
| 交易： | 如新票据条款清单中所述。 | |
| 信贷便利： | 高级有担保第一留置权循环信贷融资（以下简称“新的循环信贷机制”）的承诺总额为300,000，000美元，但须遵守此处规定的条款和条件。经公司与新的循环信贷融资协议行政代理人共同商定，新的循环信贷融资应以美元和其他货币提供给借款人。 | |
| 借款人： | 同现有循环信贷融资协议（统称为“借款人”). | |
| 担保人： | 除非修改为附件a本协议，与现有循环信贷融资协议项下及所定义的担保人（连同借款人，“贷款方”).为免生疑问，有关新循环信贷融资的承付人须与有关第一留置权票据及第二留置权票据的承付人相同。 | |
| 行政代理： | 美国银行（Bank of America，N.A.）将就新的循环信贷融资担任行政代理人（以该身份，“新循环信贷融资协议行政代理”). | |
| 抵押品代理人： | 美国银行（Bank of America，N.A.）将担任新循环信贷融资的抵押代理（以该身份，“新的循环信贷融资协议抵押品代理"），而该等新循环信贷融资协议抵押品代理人须为新循环信贷融资项下贷款人的利益而持有第一留置权循环信贷融资抵押品（定义见下文）的担保权益新的 循环信贷融资放款人”）。 | |
| 成熟度： | 新的循环信贷便利将于2030年1月31日到期（该到期日，“New循环信贷融资到期日”);提供了、新的循环信贷融资到期日为（a）2028年12月28日（该日期为“第一春成熟期"）如果该期限的本金总额超过25,000，000美元B-1定期贷款截至第一个春季到期日未偿还，且不得延长、再融资或置换至2030年5月2日（或之后），（b）2028年12月30日（该日期为“第二次春季到期日“）如截至第二个春季到期日，2029年优先票据的本金总额超过25,000，000美元，且不得延期、再融资或置换至2030年5月2日（或之后），（c）2029年12月31日（该日期，”第三次春季到期日"）如截至第三个春季到期日，2030年优先票据的本金总额超过25,000，000美元，且未延期、再融资或置换至2030年5月2日（或更晚），或（d）九十一（91）截至该日期本金总额超过25,000，000美元的贷款方借款（为免生疑问，不包括证券化）的任何其他债务的最后到期日前数天。 | |
| 利率： | （a）关于贷款under新的循环信贷融资（任何此类贷款，a“New循环信贷融资贷款"）以美元计价，由公司选择，（i）定期SOFR利率（定义见现有循环信贷融资协议）加年利率3.50%或（ii）基准利率（定义见现有循环信贷融资协议）加对于以替代货币（定义见现有循环信贷融资协议）、替代货币每日利率或替代货币期限利率（每一种定义见现有循环信贷融资协议）计价的新循环信贷融资贷款（如适用），年利率2.50%和（b）加年息3.50%。为免生疑问，不得进行信用利差调整。如果总杠杆率（定义见现有循环信贷融资协议）小于或等于4：00：1：00，则上述利率差将被下调一次50个基点。 | |
| 违约率： | 与现有循环信贷融资协议相同。 | |
| 延期费： | 延期费（the "延期费”）初始结算日新增循环信贷融资承诺总额的0.375%，由公司于新循环信贷融资截止日（该截止日，“新的循环信贷融资截止日期”及连同初步结算日及新票据截止日的“截止日期”），按比例分配给每个新的循环信贷融资贷款人。为免生疑问，延期费应为就交易向新的循环信贷融资贷款人以其本身身份支付的唯一费用。 | |
42
| 承诺费： | 与现有循环信贷融资协议相同。 | |
| 可用性： | 与现有循环信贷融资协议相同（包括关于周转额度分限额）提供了，（a）信用证（定义见现有循环信贷融资协议）的分限额应为100,000，000美元和新的循环信贷融资承诺总额中的较低者，（b）双边信用证债务（定义见现有循环信贷融资协议）的上限应为25,000，000美元和合并EBITDA的7.5%（应在第一留置权循环信贷融资协议中以符合单证原则的方式定义）中的较高者，（c）紧接在新循环信贷融资贷款的任何借款生效后，以及在合理预期将于借款的未来五（5）个营业日内（由公司善意厘定并经向新循环信贷融资协议行政代理人证明）作出的任何预期付款（在规定的到期日所借款项的债务本金付款除外）生效后，公司在其综合资产负债表上的非限制性现金不得超过50,000，000美元提供了、Accendra Bermuda Insurance Co. Ltd.（在根据适用于其的法定或监管机构持有的范围内）和Accendra Health Foundation资产负债表上的任何现金不得构成与上述有关的非限制性现金（“反现金囤积条款"），以及（d）仅就超过250,000，000美元的新循环信贷融资贷款本金总额而言，（i）发生该等新的循环信贷融资贷款以资助许可收购（定义见现有循环信贷融资协议）及（ii）（a）紧接该等许可收购生效后按备考基准（定义见现有循环信贷融资协议）的第一留置权杠杆比率（定义见现有循环信贷融资协议）低于或等于3.25：1：00及（b）在紧接该等准许收购生效后按备考基准计算的总杠杆比率不高于紧接该等准许收购生效前的总杠杆比率（本条款（d）统称为“允许的收购抽奖条件”). | |
| 所得款项用途： | 与现有循环信贷融资协议相同，为免生疑问，根据新循环信贷融资提供的贷款收益可用于支付交易成本和费用。 | |
| 新循环设施关闭日期的先决条件：
|
在符合若干资金拨备的情况下，第一留置权循环信贷融资文件（定义见下文）的有效性仅须满足（或由公司及各循环贷款人承诺方放弃）以下条件（“循环融资条件”以及与提前结算日条件和B-1期贷款同意条件合称“排他条件”）： |
|
| （a）（i）经公司选举（经与新的循环信贷融资协议行政代理人协商）（a）的正式签立对应方，（x）修订或修订及重述（该等修订或修订及重述，即“现有循环信贷融资协议修订“），对现有循环信贷融资协议（经现有循环信贷融资协议修正案修订后的”经修订的循环信贷融资协议“）由公司与每名新的循环信贷融资贷款人妥为签立，或（y）新的信贷协议（a”新的循环信贷融资协议“）正式签立（经修订的循环信贷融资协议或新的循环信贷融资协议（如适用）的”第一留置权循环信贷融资协议"），以及（b）其他适用的第一留置权循环信贷融资文件应已由适用的贷款方交付给新的循环信贷融资协议行政代理人（或其法律顾问），以及（ii）新的循环信贷融资协议行政代理人（或其法律顾问）应已收到（a）习惯官员的证书（如适用，附上组织文件、（来自公司注册管辖区）的良好地位和贷款方的决议，以及执行第一留置权循环信贷融资文件的贷款方的每名官员的在职和样本签名，（b）贷款方的惯常法律意见，以及（c）每一贷款方在其各自的成立、注册成立或组织的司法管辖区的惯常（x）UCC留置权搜索结果（如适用）和（y）美国知识产权搜索结果； | ||
| （b）（i）如公司应选择订立新的循环信贷融资协议，而在公司选择新的循环信贷融资截止日发生时，基本上同时，第一留置权票据抵押代理人应已签署和交付对第一留置权PARI PASU债权人间协议的修订或合并，从而指定新的循环信贷融资为“额外的第一留置权义务”，以及（ii）第二份留置权债权人间协议应已由，interalios、现有期限信贷协议担保物代理人、第一留置权票据担保物代理人、第二留置权票据担保物代理人和新的循环信贷融资协议担保物代理人，从而指定期限B-1定期融资、第一留置权票据和新的循环信贷融资作为“高级义务”及第二留置权说明为“初级优先债务义务”下； | ||
| （c）所有费用及自掏腰包公司根据承诺函要求支付或偿还的循环贷款人承诺方的费用，应在新的循环信贷融资截止日之前至少一（1）个营业日（公司另有约定的除外）开具发票的范围内，已经或将在新的循环信贷融资截止日同时支付； | ||
| （d）循环贷款人承诺方应在不迟于新的循环信贷融资截止日期（或此类循环贷款人承诺方合理同意的较晚日期）前三（3）个工作日收到公司提供的（i）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在每种情况下，任何循环贷款人承诺方至少在预期的新的循环信贷融资截止日期前十（10）个工作日以书面形式合理要求的关于受益所有权的证明； | ||
| （e）贷款方在第一留置权循环信贷融资协议中作出的所有陈述和保证，自新的循环信贷融资截止日起，在所有重大方面（或在受重要性、重大不利影响或类似语言限定的情况下，在所有方面均为真实和正确的）均为真实和正确的，或如该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则为该较早的日期； | ||
| （f）在新的循环信贷融资发生生效后，不会存在任何违约事件（应在第一留置权循环信贷融资协议中定义），并且仍在继续； | ||
| （g）如（i）公司应选择订立经修订的循环信贷融资协议，贷款方应（a）重申担保文件（定义见现有循环信贷融资协议）下的担保、质押、授予担保权益及其他承诺，及（b）同意（x）每份担保文件（定义见现有循环信贷融资协议）及紧接新的循环信贷融资截止日期前有效的其他贷款文件继续具有完全效力及效力（经修订循环信贷融资协议修订的除外）及（y）所有担保、质押、担保权益的授予及其项下的其他承诺应继续具有充分的效力和效力，并应为现有循环信贷融资协议项下和现有循环信贷融资协议所定义的担保方（包括新循环信贷融资项下的贷款人）的利益累积，或（ii）贷款方应选择订立新的循环信贷融资协议，贷款方应已按现有循环信贷融资协议项下的有效形式订立担保文件； | ||
| （h）提前结算日期应已发生，或应与之基本同时发生； | ||
| （i）新的循环信贷融资协议行政代理人应已收到公司首席财务官的惯常偿付能力证明（在使交易和特此设想的其他交易生效后以合并基础）；和 | ||
| （j）新的循环信贷融资协议行政代理人应已收到合理满意的期限证据A-1提前还款或作出合理令新循环信贷融资协议满意的安排行政代理人已就期限A-1预付款项将与新的循环信贷融资截止日期基本同时发生 | ||
| 为循环贷款提供资金的先决条件： | 与现有循环信贷融资协议相同并附加反现金囤积条款和允许的收购提款条件。 | |
| 文档原则： | 第一留置权循环信贷融资协议（连同与之有关的贷款文件，须遵守循环融资文件原则（定义见下文），《第一留置权循环信贷融资协议》第一留置权循环信贷融资文件"）应基本上采用现有循环信贷融资协议的形式，但本协议中明确规定的除外。第一留置权循环信贷融资单证应本着诚意协商，以反映本新的循环信贷融资条款清单中规定的条款（包括附件ahereto）。循环贷款人承诺方同意的第一留置权循环信贷融资文件将由公司的律师起草，该文件将基于且除本文明确规定的情况外（包括根据适用的部分附件a本协议），不差于现有循环信贷融资协议和其他贷款文件（定义见现有循环信贷融资协议），并包含本新循环信贷融资条款清单中规定的条款和条件（包括根据适用的部分附件a本协议），适当考虑到（a）为反映新的循环信贷融资协议行政代理和新的循环信贷融资协议抵押品代理的行政和运营要求而进行的必要变更，以及（b）将不交付任何抵押或（除适用的债权人间协议中规定的）占有式抵押品以完善为新的循环信贷融资提供担保的任何留置权。上述内容简称为《中国证券报》《证券日报》《证券日报》循环设施文件编制原则”. | |
| 自愿预付款项： | 与现有循环信贷融资协议相同。 | |
| 通话保护： | 没有。 | |
| 强制性预付款项： | 除非载列于附件a，与现有循环信贷融资协议相同。 | |
| 排名： | 新的循环信贷安排将是： | |
| （a）对第一留置权票据和B-1期限融资的受付权和留置优先权的同等权利； |
||
| （b）pari passu受偿权但优先于第二留置权票据的留置权；及 | ||
| （c）pari passu受偿权但优先于任何剩余优先票据（应保持无担保）的留置优先权。 | ||
| 有关第一留置权票据、新循环信贷融资和第二留置权票据的上述留置权优先权、相对权利和债权人权利问题，应受第一留置权等权债权人间协议和第二留置权债权人间协议的管辖。 | ||
| 按照现有循环信贷融资协议规定的基本一致的条款，（i）任何有担保对冲协议（定义见现有循环信贷融资协议）下的任何义务，（ii）任何现金管理义务（定义见现有循环信贷融资协议）和（iii）任何双边信用证义务（定义见现有循环信贷融资协议），可能（x）不时与新的循环信贷融资在同等基础上作担保，以及（y）与新的循环信贷融资享有同等受付权。 | ||
| 安全： | 受限于若干资金条文及债权人间协议的条款，以及除于附件a，新的循环信贷融资将以贷款方几乎所有资产的完善的第一优先担保权益（受第一留置权循环信贷融资协议设想或允许的允许留置权和其他例外情况的限制）作为担保，并为免生疑问而担保现有循环信贷融资（不包括“除外财产”（定义见现有循环信贷融资协议））（“第一留置权循环信贷融资抵押品”),提供了、不得要求交付任何抵押或（除适用的债权人间协议中规定的）占有式担保物，以完善任何第一留置权循环信贷融资担保物上的留置权。 | |
| 申述及保证： | 与现有循环信贷融资协议中规定的陈述和保证一致（包括关于例外情况和重要性门槛和限定条件），但本协议附件A中规定的除外。 | |
| 肯定性盟约： | 与现有循环信贷融资协议中规定的肯定性契约一致（包括关于例外情况和重要性门槛和限定条件），但本协议附件A中规定的除外。 | |
| 消极盟约： | 与现有循环信贷融资协议中规定的消极契约一致（包括关于契约、篮子、例外、门槛和限定条件）；条件是，现有循环信贷融资协议中规定的契约、篮子、例外、门槛和限定条件于附件a本协议应按其中规定进行修改（经理解并同意，为免生疑问，上述内容不适用于财务契约，该财务契约应按“财务契约”下图）。为免生疑问，任何未在附件A中明确规定为被修改的契诺、篮子、例外、门槛或限定词，应与现有循环信贷融资协议中规定的契诺、篮子、例外、门槛或限定词相同。为免生疑问，如公司应选择订立经修订的循环信贷融资协议，则任何美元篮子应重置为零，以便在新的循环信贷融资截止日，该篮子（由附件ahereto）应完全可用，就好像以前没有使用过这样的篮子一样。 | |
| 财务契约： | 新的循环信贷融资应包括金融契约，这些契约应限于： | |
| （a）在新的循环信贷融资截止日或之后但在2028年1月1日之前结束的任何测试期（应在第一留置权循环信贷融资协议中以符合文件原则的方式定义）的最高总杠杆比率为（i），5.50：1.00和（ii）在其后结束的任何测试期，在每种情况下为4.50：1：00，（x）在最近结束的测试期的最后一天按形式测试，以及（y）从2028年3月31日结束的财政季度开始，受限于与符合现有循环信贷融资协议的合格收购选择（定义见现有循环信贷融资协议）相关的0.50倍缓冲；和 | ||
| （b）最低综合利息覆盖率（定义见现有循环信贷融资协议）为2.00：1：00（与上述（a）条合称，“财务契约”). | ||
| 除上述明文规定及在附件a根据本协议，财务契约应按照现有循环信贷融资协议的规定进行计算和测试。 | ||
| 违反财务契约的行为应受制于与现有循环信贷融资协议第8.05条规定相同的补救权，并为免生疑问，在新的循环信贷融资截止日期后不超过五（5）次。 | ||
| 违约事件： | 除非载列于附件a，与现有循环信贷融资协议中规定的违约事件条款一致（包括关于例外和重要性阈值和限定条件）。 | |
| 修订、发布及豁免： | 除非载列于附件a，与现有循环信贷融资协议中规定的修订、解除和豁免条款一致。 | |
| 作业： | 与现有循环信贷融资协议中规定的转让条款一致，但如（1）任何付款违约或违约事件已经发生且仍在继续，以及（2）转让给在正常业务过程中提供循环信用贷款的任何商业银行，则不需要公司的同意。 | |
| 管辖法律和论坛： | 纽约州。 | |
| 新循环信贷融资协议行政代理顾问： | 戴维斯波尔克。 | |
| 发布： | 提供与所附版本一致的版本作为附件 G到承诺函。 | |
附件A
Accendra Health，Inc。
盟约图表
[见附件]
商定表格
盟约网格
（除非另有说明，金额以百万计）
| 现有循环信贷融资下的期限 |
新循环信贷安排下的修订条款 |
|||||
| 一般 | ||||||
| 1. | 担保人 | 母借款方的全部重大全资境内受限子公司，除惯例例外
Immaterial子公司为单独占总资产/EBITDA比例不超过2.5%、合计不超过总资产/EBITDA比例不超过7.5%的子公司
Chewy Blocker：任何成为非全资子公司的担保人不得解除担保，除非与善意处置股权有关[ § 9.11（c）] |
不变，只是：
• 根据其定义的（f）款被排除的附属公司，仅限于在第4号修订生效日期存在的附属公司
• 取消除外附属公司定义的（g）分段，并修订（c）及（m）条文，使其与第一留置权票据及第二留置权票据一致
• 如果贷款方继续是贷款方借款超过25美元的借款人/债务担保人，则不会自动解除贷款方
• 没有与（或预期）负债管理交易有关的解除
• 受影响的贷款人投票修改这一规定
• 保留Chewy Blocker，此外，在将担保人的股权转让给外国子公司时提供类似保护 |
|||
| 2. | 抵押品/排名 | 对几乎所有贷款方的个人财产资产、某些预定拥有的不动产以及FMV大于15美元的位于美国的其他拥有的不动产的第一留置权，但须遵守抵押文件中的任何除外规定和惯例例外情况
没有要求（1）对存款/证券账户的控制协议或（2）外国法律规定的抵押措施 |
没有变化，但需要的是存款账户控制协议，但须遵守包括微量例外在内的惯例排除，以尽量减少运营中断
交易结束后90天期限实施存款账户控制协议
为免生疑问，受存款账户控制协议约束的有利于证券化方案的账户应排除在外 |
|||
| 债务和允许的留置权（§ § 7.01和7.02） | ||||||
| 3. | 留置权契约范围(§ 7.02) | 母公司借款人及其受限制子公司（以下简称“受限制集团”）不得产生许可留置权以外的留置权 | 没有变化。 | |||
| 4. | Accordion/Incremental Equivalent Debt or Credit Facility Basket （§ 2.14和§ 7.01（p）） |
额外循环承付款项，总额不超过：
• 高于660美元/（y）EBITDA的100%（与现有定期信贷协议共享），加上
• 某些自愿预付款项；加
• 额外金额须符合（x）2.05x第一留置权杠杆比率（“FLNLR”）或（y）在许可收购或投资的融资情况下“没有更差”的选择权
增量融资：
• 只能以抵押品作担保
• 只能由保证人担保
增量等值：
• 可能仅由借款人承担
• 除保证人外，不得有受限制的子公司提供担保
• 可以通过对抵押品的留置权作为担保，该留置权是同等权益或初级的
• 最近到期日以外至少91天的到期日和加权平均到期日 |
信贷便利（广义定义与第一留置权票据和第二留置权票据一致，以包括所有债务便利和契约）直至：
• 合并的第一留置权和第二留置权债务：2,053美元
• 第一留置权债务的次级上限：1351美元
无增量或增量等效循环能力（任何新的货币循环便利或承诺必须按比例减少新的循环信贷便利）
非贷款方子上限：高于EBITDA的35美元/10%，适用于非贷款方借款的所有债务，不得用于负债管理交易（此种上限，“共享非贷款方上限”） |
|||
| 5. | 比率债务 （§ 7.01（n）） |
不封顶受
• 2.05x FLNLR（if pari）
• 2.80x有担保杠杆率“SNLR”）（if Junior）
• 4.10x TNLR（如果无担保/由非抵押资产担保）
在获得许可的收购/投资的融资情况下，受制于“或没有更差”的选择权
非贷款方子上限：高于$ 130/20% EBITDA
到期剥离：在最近到期日之外至少91天的到期和加权平均到期期限，以内部到期篮子为准
专用留置权篮子[“许可留置权”（w）] |
不封顶受制于：
• 2.00x固定电荷覆盖率（“FCCR”）
• 初级留置权（含第二留置权）债务的3.00x SNLR
• 根据这一篮子，不允许有第一留置权债务
• 共享的非贷款方上限
关于初级留置权债务：
• 加权平均到期寿命/到期要求保留并消除内部到期债务
• 必须由贷款方承担
• 可能仅由担保人担保，并以次级支付优先权和次级留置权为抵押担保。 |
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| 6. | 比率留置权（“许可留置权”（w）） | 为允许比率债务提供担保的留置权 | 消除 | |||
| 7. | 若干现有债务 （§ 7.01（b）） |
截止日期存在的债务，如果超过5美元，预定 | 不变，但债务和留置权时间表将被刷新为第4号修订生效日期（有此类债务/留置权祖父） | |||
| 8. | 一般债务篮子(§7.01（j）） | 高于EBITDA的265美元/40% | 高于LTM EBITDA的170美元/50%
只能是初级留置权（含第二留置权）或无担保
受共有非贷款方上限限制 |
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| 9. | 一般留置权（“许可留置权”（y）） | 高于EBITDA的265美元/40% | 高于EBITDA的50美元/15%
为免生疑问，可只作初级留置权（包括第二留置权）
就所借款项的负债而言，须遵守第5行所列的加权平均到期/到期期限和抵押品要求 |
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| 10. | 劳动者赔偿、失业保险或其他各类保障项下现金存款的正常过程留置权（“许可留置权”（t）） | $50 | $25 | |||
| 现有循环信贷融资下的期限 |
新循环信贷安排下的修订条款 |
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| 11. | 购置款/上限租赁（7.01（c）和“许可留置权”（i）） | 高于$ 230/EBITDA的35% 专用留置权篮子[“允许的留置权”（i）] |
高于35美元/10% EBITDA，不得用于负债管理交易 | |||
| 12. | 收购债务/收购债务 （§ 7.01（n）） |
看‘比率债务’篮子上面 | 备考：
（a）公司将被允许产生至少1美元的比率债务或TNLR ≤ 4.0x，
（b）FCCR或TNLR不差，或
（c）此类债务是不考虑收购的收购债务，此类债务的唯一承付人是那些在收购之前是承付人的人，如果有抵押品担保，则在与新的循环信贷融资同等或优先的债务方面受到35美元上限的限制
除根据（c）条规定外，受共有非贷款方上限规限
限于收购资产的专用许可留置权
在不发生违约事件的情况下（收购的当前或备考） |
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| 13. | 非担保人债务/境外子公司 （§ 7.01（o）） |
高于EBITDA的130美元/20%
如有担保，限于非抵押物的非贷款方资产 |
没有单独的篮子 | |||
| 14. | 售后回租债 | 没有规定 | 高于EBITDA的35美元/10%
不得用于与负债管理交易相关的交易
为免生疑问，不强制提前还款 |
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| 15. | 证券化交易(§7.01（f）） | 高于（x）725美元和（y）受证券化约束的证券化应收账款账面总值的85% | 200美元（固定）；在收购后提供可能会增加被收购企业应收账款50美元（高于200美元）。任何高于200美元固定篮子的收购带来的此类升级都提供了美元对美元的承诺削减。
为免生疑问，将现有的150美元PNC证券化包括在最初的200美元（即非加法）中 |
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| 16. | 公司间债务(§7.01（e）和“许可留置权”（CC）） | 在受Investments契约合规的受限制集团中取消上限，但贷款方负债于非贷款党必须从属 | 不变，但不得用于负债管理交易 | |||
| 17. | 许可债务的担保(§7.01（e）（二）） | 未上限须符合Investments契约规定 | 不变，但不得用于负债管理交易 | |||
| 18. | 双边信用证 （“双边信用证义务”） |
高于EBITDA的50美元/15% | 高于EBITDA的25美元/7.5% | |||
| 19. | 不合格股票 | 没有规定 | 高于EBITDA的35美元/10% | |||
| 限制性付款（§ 7.06） | ||||||
| 20. | 受限制的支付建设者篮子 （7.06（k）（i）和“可用金额”） |
RPs可以从可用金额中制作，如果由CNI建造商制作，则需缴纳3倍TNLR
“可用金额”包括：
• 202美元基数
• 自截止日发生的财政季度的第一天起累计合并净收益的50%
• 自交割日起新增合格股本 • 预付款项数额下降
其他惯常组件 |
消除 | |||
| 21. | 一般限制性支付篮(§7.06（j）） | 高于EBITDA的130美元/20%（与投资和初级债务预付款契约共享） | 高于EBITDA的35美元/10%，前提是（i）不发生违约事件和（ii）贷款方对非贷款方受限子公司（或未成为贷款方的受限子公司）的投资和受限付款上限设定为EBITDA的35美元/10%（“共享非担保人投资/RP上限”）中的较高者。
为免生疑问，唯一可以重新分配以进行受限制债务支付的受限制支付篮子是这排21。 |
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| 22. | 比率限制付款(§7.06（n）） | 不受限制，受制于2.5x TNLR且没有违约的付款或破产事件 | 不变，除未发生违约事件外 | |||
| 23. | 董事/员工股票回购(§7.06（f）） | 每个日历年10美元（将前两个日历年的未使用金额结转到以后的日历年） | 除解除结转外无变动且未发生违约事件 | |||
| 24. | 上市后股息/年度股息(§7.06（l）） | IPO募集资金的6%加上每年市值的6%之和 | 每年6%的市值（没有IPO收益加法器） | |||
| 25. | 对母公司的股息或贷款 | 没有规定 | 每个日历年EBITDA的10/2%以上，且不发生违约事件 | |||
| 26. | 非受限制附属公司股权或债务的RPS(§7.06（m）） | 摘帽（主要资产为现金的非限制性子公司除外） | 消除 | |||
| 27. | 不包括的捐款(§7.06（k）（二）；“不包括的捐款金额”) | 最高不超过排除缴款金额 | 不变 | |||
| 投资（§ 7.03） | ||||||
| 28. | 某些现有投资(§7.03（g）） | 在截止日期存在的投资，如果超过5美元，计划 | 不变，但投资时间表将刷新为第4号修正案生效日期超过2.5美元的现有投资（此类投资为祖父） | |||
| 29. | 建设者篮子（“可用量”） | 可从可用金额中进行投资 | 消除 | |||
| 30. | 比率投资(§7.03（y）） | Unlimited受制于2.75x TNLR且没有违约的付款或破产事件 | 不变，除未发生违约事件外 | |||
| 31. | 一般投资篮子(§§7.03（t）和（z）） | 单独的一般篮子：高于EBITDA的330美元/50%，加上等于任何此类投资实际以现金收到的任何资本回报或销售收益的金额
Shared General Basket 1：EBITDA的130美元/20%中的较大者（与限制性付款共享）
Shared General Basket 2：$ 130/EBITDA的20%中的较大者（与初级债务预付款共享） |
高于EBITDA的35美元/10%，但须遵守共同非担保人投资/RP上限（如适用）
如果投资于非贷款方（包括成为贷款方的非贷款方）以外的任何实体，则篮子完全可用 |
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2
| 现有循环信贷融资下的期限 |
新循环信贷安排下的修订条款 |
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| 32. | 允许的收购(§7.03（j）） | 允许的业务收购没有上限 | 受共享非担保人RP/投资上限限制
为免生疑问，共享非担保人RP/Investments上限仅在公司收购非贷款方受限子公司时相关。如果收购对象为非贷款方受限子公司以外的任何实体，则无上限 |
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| 33. | 对类似业务的投资 （§ 7.03（j）；“许可收购”） |
见许可收购 | 消除；前提是允许未因预期收购而发生的现有投资不设上限 | |||
| 34. | 对合资企业/UnSubs的投资(§7.03（d）） | Shared Basket（JV和UnSubs）：高于EBITDA的165美元/25%加上就任何此类投资实际以现金收到的任何资本回报或销售收益 | 消除 | |||
| 35. | 对受限制子公司的投资(§7.03（d）） | 不设上限，规定贷款方对NGRS的投资不超过EBITDA的165美元/25% | 高于$ 50/15% EBITDA
受共享非担保人RP/投资上限限制
为免生疑问，非担保人RP/Investments上限仅在公司对非贷款方受限子公司进行投资时才相关（除非其成为贷款方）
为免生疑问，对贷款方的投资仍然没有上限 |
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| 36. | 不包括的捐款(§7.06（k）（二）；“不包括的捐款金额”） | 最高不超过排除缴款金额 | 不变 | |||
| 37. | J.乘组阻滞剂(§6.13（b）） | 受限子公司拥有构成担保物的任何重大知识产权的合法或实益所有权/独占许可的，不得指定为非受限子公司
受限制集团不得将构成担保物的任何重要知识产权的任何合法或实益所有权或独家许可转让给非受限制的子公司 |
除（1）转让限制同样适用于非担保人受限制子公司和（2）保护适用于所有重要担保物外，为免生疑问，现金和现金等价物除外，没有任何变化。
为免生疑问，上述规定不应被视为或解释为限制（i）为合法经营目的而授予受限制子公司的任何专有知识产权许可，但不会有效导致此类知识产权的实益所有权转移，或（ii）任何非专有许可。 |
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| 38. | 专属保险子公司 | 不适用 | 任何专属保险附属公司就向公司或任何附属公司提供保险而作出或向其作出的投资，该投资是在正常业务过程中作出或符合该专属保险附属公司以往惯例，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的投资
为免生疑问，不受共有非担保人RP/Investments上限限制
「专属保险附属公司」指（i）公司的任何附属公司为（a）为任何母实体、公司或其任何附属公司拥有或经营的业务、经营或财产提供保险而经营，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属），和相关利益和/或（b）进行与之相关的任何活动或业务（据理解并同意，与符合美国联邦或州税务目的的保险公司资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）或（ii）为上述第（i）条所述的相同目的运营的任何此类保险子公司的任何子公司。 |
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| 初级债务的预付款（§ 7.08） | ||||||
| 39. | 一般初级债务的预付款项(§7.08) | 在预定到期前一年之前不提前偿还受偿权中的次级债务（定期安排的利息、本金、AYHDO付款和强制性提前还款除外） | 不提前偿还任何在受偿权、次级留置权债务、无担保债务或对中间期限受第40行限制性债务支付和48行回购/交换限制的贷款方的借款的重大（> 25美元）债务的贷款方的债务
为免生疑问：
• 保留定期利息、本金、AHYDO付款和强制提前还款的分割权，以及
• 偿还证券化和其他结构性优先债务不受本契约限制 |
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| 40. | 一般RDP篮子(§7.08（a）（三）（a）） | 高于EBITDA的130美元/20% | 公司可在到期一年内偿还或赎回中间期限的存根票据或债务，但须符合备考流动性（在偿还时）> § 100
最低流动性包括现金和现金等价物、未提取的循环融资承诺和未提取的证券化承诺（取决于借款基础的可用性）
公司须提供证明，以满足与任何适用的预付款同时进行的最低流动性要求
为免生疑问，偿还证券化及其他结构优先债务不受本契约限制，且中间期限的债务可使用许可债务进行再融资 |
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| 41. | 建设者篮子(§7.08（a）（三）（b）） | RDP可能会被制成可用的金额，如果由CNI建设者制作，则需遵守3倍TNLR | 消除 | |||
| 42. | 比率篮子(§7.08（a）（五）） | 不受限制，受制于2.5x TNLR | 不变，除未发生违约事件外 | |||
| 处置（§ 7.05） | ||||||
| 43. | 无限篮子(§7.05) | 以公允市场价值出售资产，但资产低于EBITDA的100美元/15%的任何资产出售交易或相关交易除外，在协议有效期内以不低于现金对价/现金等价物的任何75%
指定非现金对价篮子高于EBITDA的50美元/13%
承担若干负债（次级负债除外）视为现金代价 |
不变，指定以外非现金EBITDA的35美元/10%以上的一篮子对价 | |||
3
| 现有循环信贷融资下的期限 |
新循环信贷安排下的修订条款 |
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| 44. | 资产出售大扫除 | 没有规定 | 匹配债券，包括按比例（跨越第一留置权债务）资产出售扫描（仅以其净现金收益为限）纳入，但须与债券和定期贷款进行讨论，这可能会满足于承诺减少以代替预付款；最低限度扫描以匹配债券（即每笔交易25美元/每财政年度50美元；扫描仅适用于超过的金额），再投资期360天+ 180天（如果承诺）和再投资权以匹配债券
对资产出售收到的超过50美元的净现金收益（除非另有申请）清理左轮手枪（不减少承诺），等待根据本协议条款提出申请
任何未如此再投资的金额应按比例强制提前还款（跨越第一留置权债务）（就新的循环信贷融资而言，强制性承诺减少的金额等于按比例预付的金额）。 |
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| 45. | 其他不包括的处置(§7.05（n））；“处置”/“处置”的定义 | 无限售在许可业务收购/投资中取得的非核心资产
公平市值低于50美元的处置 |
无限售在许可业务收购/投资中取得的非核心资产
公允市值低于EBITDA的35美元/10%两者中较大者的处置 |
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| 46. | Interco处置(§7.05（d）） | 受限群体中摘帽，但贷款方不能转非贷款方受限制的子公司，除非构成许可投资或处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司 | 除只能用于善意/普通课程目的、与负债管理交易无关外，不得更改 | |||
| 47. | 售后回租交易 | 没有规定 | 35美元/10%以上
不能与负债管理交易相关联使用
SLB总额超过35美元受第44行资产出售扫货影响。 |
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| 回购存根票据 | ||||||
| 48. | 回购/交换 | 不适用 | 应允许贷款方完成以下交换和回购：（i）以最高价格（不包括应计利息）分别为75c和77c的公开市场回购或以其他方式购买2029年优先票据和2030年优先票据（根据第（iii）条除外）的现金，（ii）将2029年优先票据和2030年优先票据交换为第二留置权票据的最高比率必须分别为83.5c和84.5c，以及（iii）以股票发行收益以面值或低于面值的现金加上2029年优先票据和2030年优先票据的应计利息进行回购。
第（i）及（iii）条受上文第40行规限。 |
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| 杂项。 | ||||||
| 49. | 无限制附属指定(§6.13（b）） | 可指定不受限制的子公司，但须遵守（i）没有发生违约的付款/破产事件，（ii）在指定时没有对重要知识产权的所有权/独家许可，以及（iii）财务契约的备考遵守 | 未经多数贷款人同意，不得将非限制性子公司或财产转让给任何非限制性子公司。
现有的不受限制的子公司，如果有的话，必须在关闭时成为受限制的。 |
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| 50. | 因科拉阻滞剂 | 不适用 | 未经每一受影响贷款人同意，修订不得减少或具有减少其贷款人必须同意修订的贷款本金总额的百分比的效果，包括为免生疑问，为担保文件、债权人间协议或本协议中的规定的任何修订、修改或放弃的目的，在考虑或为影响任何投票门槛而发生的债务，而这些债务将与此种债务的发生同时或基本上同时发生。 | |||
| 51. | 通用LME阻滞剂 | 不适用 | 一般禁止负债管理交易，定义为：
“负债管理交易”是指任何再融资、报废、交换、延期、回购或撤销任何贷款或借入资金的任何债务，这些借款或借入资金在合同上或结构上低于该等贷款的任何其他债务在合同上、结构上或时间上优先（包括留置权优先权或额外抵押品）（为免生疑问，包括通过非发行人或担保人的人产生的任何债务，无论该人是否拥有任何资产或财产），以及与此相关的任何资产转移（包括任何相关的负债承担）；但，为免生疑问，在任何情况下，以下任何一项均不构成负债管理交易：
（1）发行人或其任何受限制子公司的任何再融资、报废、交换、延期、回购或撤销已在合同上、结构上或时间上优先于该等贷款的任何现有债务（包括关于留置权优先权或额外抵押品），且债务如此优先的程度不在更大范围内；
（2）根据向该等债务的所有其他提供人提供的相同条款和条件按比例提供的任何债务（善意支持费用和偿还律师费以及与该交易条款的谈判有关的其他费用除外），向所有受到不利影响的持有人提供；和
（3）与交换要约有关的任何债务（i）或（ii）为按第48行所述回购或交换现有2029年票据或2030年票据而招致的债务。
B-1期定期融资的任何再融资、延期或替换必须与B-1期定期融资具有与当前B-1期定期融资相同的担保人和抵押品的相同留置权和支付优先权（或向新的循环信贷融资提供此类额外的担保人和抵押品），并且必须在新的循环信贷融资之后至少有91天的WALM（不包括条款清单中规定的弹簧期限的影响）。 |
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4
| 现有循环信贷融资下的期限 |
新循环信贷安排下的修订条款 |
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| 52. | EBITDA/CNI/债务Calcs | 特别/不寻常收费
未封顶
重组/业务优化
未封顶
成本节约/协同增效
包括对新客户合同或项目的影响和/或现有合同中定价或数量增加的调整
24个月展望
包括30%的上限（生效后），但上限仅适用于针对新客户合同或项目和/或现有合同中定价或数量增加的影响进行的调整）
开业前
10%的共享上限，下方有新的位置加回（在受上限约束的加回生效后）。上限仅适用于计算财务契诺的目的
新地点
10%的共享上限与上述开业前费用加回（在实施受上限约束的加回后）；24个月前瞻。上限仅适用于计算财务契诺的目的
新合同
前12个月新签客户合同年化全年毛利贡献的净调整。此加回不适用于计算财务契诺的目的 |
不变，只是合并EBITDA将定义为公司与新的循环信贷融资行政代理人在签署日期之前达成的协议。 | |||
| 53. | 门槛金额 | $50 | $25 | |||
展品c
Accendra Health，Inc。
B-1期定期贷款同意条款清单
[见附件]
主要条款和条件概要
兹提述（a）2029年优先票据契约、（b）2030年优先票据契约、（c）现有循环信贷融资协议，及（d）截至2022年3月29日由公司（其中包括）作为母借款人、作为行政代理人（在该身份下称为“现有定期信贷协议行政代理人”）和抵押品代理人（在该身份下称为“现有定期信贷协议抵押品代理人”）及其不时作为其当事人的贷款人（经修订、重述、修订和重述、延期、补充，在本协议日期之前不时豁免或以其他方式修改“现有定期信贷协议”；根据本协议设立的500,000，000美元定期“A”贷款、“A-1定期贷款”及根据本协议发放的定期贷款、“A-1定期贷款”及就A-1定期贷款设立的贷款人、“A-1定期贷款贷款人”；根据本协议设立的600,000，000美元定期“B”贷款、“B-1定期贷款”及根据本协议发放的定期贷款、“B-1定期贷款”，连同A-1定期贷款，“现有定期贷款”；以及就B-1期定期贷款的贷款人、“B-1期定期贷款贷款人”，以及与A-1期定期贷款贷款人及现有循环信贷贷款贷款人合称“现有贷款人”）。此处使用的大写术语（本“B-1期贷款同意条款清单”）以及此处未另行定义的术语，应具有本B-1期贷款同意条款清单作为证物的承诺函（包括新票据条款清单和新循环信贷融资条款清单）中此类术语所赋予的含义（连同附表、证物及其其他附件，称为“承诺函”）。本条款B-1定期贷款同意条款清单中所述的任何协议应为承诺函各方的约束性义务，如同承诺函中所述一样。
B-1期贷款同意书
| 交易： | 如新票据条款清单中所述。 | |
| 同意： | 持有任期的承诺方和同意方B-1定期贷款和定期B-1定期贷款同意方（统称“定期贷款人同意方"），共同构成规定贷款人（根据现有定期信贷协议及在现有定期信贷协议中定义）于该期限生效后A-1提前还款，应同意（i）放弃现有定期信贷协议中规定的与资产出售有关的强制性提前还款条款，涉及总现金净收益等于400,000，000美元，（ii）交易，包括发行第一留置权票据和第二留置权票据以及产生新的循环信贷融资，以及在每种情况下，授予与此相关的留置权，（iii）符合现有定期信贷协议中规定的肯定和否定契诺（包括关于契诺、篮子、例外，门槛和限定词）至第一留置权循环信贷融资协议（为免生疑问，财务契约除外）中所述的范围，但该等肯定和否定契约通常适用于定期贷款信贷融资，由公司善意确定，以及（iv）对第一留置权Pari Passu债权人间协议的修订仅载于附件 H承诺函（该等同意书，统称为“任期B-1定期贷款同意书”及现有的定期信贷协议，在给予期限生效后B-1定期贷款同意书，即“定期信贷协议”). | |
57
| 任期的条件B-1 | ||
| 定期贷款同意书: | 任期的有效性B-1定期贷款同意须经公司与持有至少50.01%定期贷款同意方达成（或放弃B-1截至承诺函日期的定期贷款（“所需定期贷款人同意方”））中仅有以下条件（“任期B-1定期贷款同意条件”): | |
| （a）任期相对人B-1公司正式签立的定期贷款同意书； | ||
| （b）任何违约事件（应在定期信贷协议中定义）将不会存在，并在该期限生效后立即继续B-1定期贷款同意书；及 | ||
| （c）提前结算日期应已发生，或应与之基本同时发生。 | ||
| 发布: | 除与B-1期定期贷款同意方有关外，规定与所附条款一致的解除附件 G到承诺函。 | |
| 否则: | 除上述规定外，现有定期信贷协议应根据其条款保持完全有效。 | |
2
展品d
Accendra Health，Inc。
共同承诺函
[•], 2026
下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解日期为2026年[ • ]的承诺函（包括任何证物及其其他附件，“承诺函”），1弗吉尼亚州公司Accendra Health，Inc.及其不时的承诺方，并同意在其他承诺方和同意方受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并同意将其视为[“额外的承诺和同意方”和“承诺和同意方”]或[“额外的B-1期贷款同意方”和“B-1期贷款同意方”]2根据承诺函的条款。
加入方在此特别同意受承诺函的条款和条件约束（包括有关适用的承诺），并作出截至本协议日期和承诺函规定的任何进一步日期所载的所有陈述和保证。加入方在此声明并保证，截至本协议日期，（i）该加入方或（如适用）其相关基金是现有优先票据的合法和实益持有人，其本金总额与该加入方名称相对，在本协议附表的标题“2029优先票据”和“2030优先票据”下，（ii）该加入方或（如适用），其相关资金是B-1期定期贷款的合法和实益拥有人，其总额在本协议附表“B-1期定期贷款”标题下该加入方名称对面所列，并且（iii）该加入方有权在承诺函要求的时间范围内约束该等现有优先票据或B-1期定期贷款的合法和实益拥有人（如适用）。
兹将承诺函第9节（管辖法律；管辖权；豁免）比照纳入。
| [ [ • ]，作为追加承诺同意方和承诺同意方 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 标题：】 | ||
| [ [ • ]，作为附加条款B-1定期贷款同意方和期限B-1定期贷款同意方 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 标题：】 | ||
| 1 | 此处使用但未另有定义的大写术语应具有承诺函中赋予此类术语的含义。 |
| 2 | 选择适用容量。 |
接受并同意截至上述首次写入之日：
Accendra Health，Inc.，一家弗吉尼亚州公司
| 签名： | ||
| 姓名：Jonathan A. Leon | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 |
[签名页加入]
日程安排
额外承诺方和同意方的承诺
| [承诺和 同意方】 或[条款B--1条款 贷款同意 |
支持党 | 初步承诺 | 支持承诺 | 2029年优先票据 | 2030年优先票据 | B期-1期 贷款 |
||||||
| [●] |
无 | $[●] | $0.00 | $[●] | $[●] | $[●] | ||||||
| [●] |
无 | $[●] | $0.00 | $[●] | $[●] | $[●] | ||||||
| [●] |
无 | $[●] | $0.00 | $[●] | $[●] | $[●] | ||||||
| 合计 |
$[●] | $[●] | $[●] | $[●] |
| 4 | 选择适用容量。 |
展览e
Accendra Health，Inc。
承诺函项下的准许转让
[•], 2026
以下签名的转让方（“转让方”）和受让方（“受让方”，连同转让方，“当事人”）特此确认，他们作为承诺方和同意方受制于日期为2026年[ • ]的承诺函（包括任何证物及其其他附件，“承诺函”），3由及之间，Accendra Health，Inc.，a Virginia公司（“公司”）及其不时的承诺方。
各方在此向公司声明并保证，截至本协议日期，根据一项许可转让，（i）受让人或（如适用）其相关基金已成为现有优先票据的合法和实益持有人，其本金总额在本协议附表“2029优先票据”和“2030优先票据”（如有）标题下与该受让人名称相对的地方（如有），（ii）该受让人或（如适用）其相关资金已成为B-1期定期贷款的合法和实益拥有人，其总额在本协议附表“B-1期定期贷款”标题（如有）下该等受让人名称对面所列的总额（如有），（iii）就受让人而言，该等受让人有权在承诺函要求的时间范围内约束该等现有优先票据或B-1期定期贷款的合法和实益拥有人，如适用，以及（iv）转让人已将初始承诺按“初始承诺”标题下该受让人名称对面所列的总金额转让给受让人。
受让方特此同意受承诺函条款和条件的约束（包括有关适用承诺的条款和条件），并作出截至本协议日期和承诺函规定的任何进一步日期所载的所有陈述和保证。
兹将承诺函第9节（管辖法律；管辖权；豁免）比照纳入。
| [ • ]，作为受让方 | ||
| 由 |
||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| [ • ]，作为转让方 | ||
| 由 |
||
| 姓名： |
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| 3 | 此处使用但未另有定义的大写术语应具有承诺函中赋予此类术语的含义。 |
日程安排
受让方的承诺
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受让人 | 初步承诺 | 2029年优先票据 | 2030年优先票据 | 条款B-1条款 贷款 |
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Accendra Health，Inc。
第一留置权票据契约
[见附件]
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Accendra Health，Inc。
相互释放
[见附件]
展品g
相互释放1
第[ • ]节。相互释放。
（a）兹同意，自提前结算日起生效，在适用法律授权的最大范围内，以良好和有价值的对价作为交换条件，特此确认其充分性，（x）公司和担保人（以其本身的身份，各自为“贷款方”，统称为“贷款方”），代表其本人及其关联方，2 特此解除并永久解除、免除和宣告无罪（视情况而定）（i）彼此的贷款方及其各自的关联方以其各自的身份和（ii）现有的循环信贷融资协议行政代理人、现有的循环信贷融资协议担保物代理人、现有的定期信贷协议行政代理人和现有的定期信贷协议担保物代理人（各自以其身份，称为“现有代理人”，统称为“现有代理人”）、现有的2029年优先票据受托人和现有的2030年优先票据受托人（各自以其各自的身份，“现有优先票据受托人”及统称为“现有优先票据受托人”）、各承诺方（仅以其作为2029年优先票据、2030年优先票据或现有循环贷款持有人的身份（如适用），以及各自各自以各自身份的关联方（以下简称本（x）（ii）条中的所有上述获释放方各自以各自身份，统称为“现有代理/出借人解除发行人”），以及（y）各现有优先票据受托人及各承诺方（仅以其作为2029年优先票据、2030年优先票据持有人的身份，或现有循环贷款（如适用）代表其本身及其关联方，特此解除及永久解除、免除及宣告（视属何情况而定）每一及所有贷款方及其各自的关联方以其各自的身份（以下简称本（y）条中的所有上述获释放方统称为“贷款方解除令”，并连同现有的代理/贷款人解除令、“获释放方”及每一“获释放方”），及（z）每一现有优先票据受托人及每一承诺方（仅在其
| 1 | 定义的术语要符合最终的相关协议。本节中使用但未另有定义的大写术语[ • ]应具有弗吉尼亚州公司Accendra Health，Inc.及其不时的承诺方（“承诺函”）、2029年优先票据契约、2030年优先票据契约、现有循环信贷融资协议和现有定期信贷协议（如适用并视上下文需要）在日期为2026年5月11日的特定承诺和同意书（包括条款清单和其他附件、附表和附件，如适用）中赋予这些术语的含义。 |
| 2 | 就本节[ • ]而言，就每个人而言，“关联方”是指该人的每个关联公司（如本文所定义）、由其或其关联公司管理或建议的所有基金，以及每个继任者、受让人、合伙人、经理人、董事、高级职员、成员、股东、单位持有人、权益持有人（无论这些权益是否直接或间接持有）、有限合伙人、普通合伙人、投资委员会成员、管理成员、负责人、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、投资、财务、其他顾问和其他顾问，该人的代理人和分顾问以及该人的关联公司的代理人和分顾问；但就任何承诺方而言，上述任何实体均不得被视为释放方，除非该承诺方有权约束该实体。就本节[ • ]而言，任何特定人的“关联公司”是指由该特定人直接或间接控制或控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就上述“关联公司”定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”），就任何人而言，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。尽管本【承诺函】另有相反规定，“关联方”不包括现有代理（定义见本协议）或任何循环贷款人或B-1期贷款贷款人的现有代理、分支机构或其他单位的任何关联机构。 |
作为2029年优先票据、2030年优先票据或现有循环贷款（如适用）持有人的能力），代表其本人及其关联方，特此解除并永久解除、免除和免除（视情况而定）对方的任何和所有索赔、反索赔、要求、损害赔偿、损失、成本、费用（包括律师费）、债务、诉讼、义务、责任、交叉索赔、利益、诉讼、争议、诉讼、诉讼、补救、要求、诉讼因由、抗辩、担保、判决、权利、责任、抵消、权力、特权、许可、留置权、特许经营权，以及获得补偿、代位权、分担、赔偿、补偿或其他付款的权利（统称，“损失”）在本协议日期或之前产生的任何种类或性质的任何损失，无论是单独或集体的，无论是在法律上或权益上产生的，已知或未知的，直接或间接或衍生的，实际或潜在的，现有或以下产生的，已清算或未清算的，已到期或未到期的，绝对或有的，可预见或不可预见的，主张或未主张的，有争议的或无争议的，有担保的或无担保的，被降为判决或其他，包括任何赔偿或分担的权利，在每种情况下，无论是在法律、权益、合同、侵权行为中，还是在联邦或州成文法或普通法下产生的，或任何其他适用的国际外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、义务、要求或任何释放人（如本文所定义）可能拥有或声称拥有的针对任何被释放方的其他（统称为“债权”），在每种情况下，因任何作为或不作为、错误、疏忽、违约、侵权、违法、事项或因（i）任何2029年优先票据、2030年优先票据、现有循环贷款、B-1期定期贷款或在每种情况下，有关该等2029年优先票据、2030年优先票据、现有循环贷款或B-1期定期贷款及其拟进行的交易的任何票据文件或贷款文件，包括贷款方在其下招致或发行的任何债务或证券，以及此类文件和交易的编制、谈判、追求、审议、评估、完成、实施和制定（但就每一承诺方而言，仅限于此类债权与2029年优先票据、2030年优先票据相关的范围内，或该承诺方持有的现有循环贷款或与该2029年优先票据、2030年优先票据有关的票据文件或贷款文件，或该承诺方持有的现有循环贷款），（ii）贷款方的庭外重组或再融资努力，（iii）根据交易分配财产或（iv）与上述任何一项有关的贷款方的管理或运营，在每种情况下均在提前结算日或之前发生（统称为“已解除事项，及该等债权，“已解除债权”）；但本条[ • ]中的任何规定均不得解除或解除任何一方，也不得构成不就以下事项提起诉讼的契约：（a）任何一方的任何提前结算日后义务，包括但不限于与2029年优先票据、2030年优先票据、现有循环贷款、B-1期定期贷款和其他贷款文件、票据文件或其他交易文件（如适用）有关的义务，且仅限于在提前结算日期或承诺函之后存续的其中任何权利或义务；（b）针对未能签立和交付该方就本[承诺函]所需签立和交付的任何文件或同意书的任何一方提出的任何索赔；（c）任何贷款方的任何董事或高级管理人员接触（i）为任何该等董事或高级管理人员的利益而现行的董事或高级管理人员保险或（ii）任何权利、收益，或与此相关的其他利益；（d）根据任何现任或前任雇员与贷款方之间订立的任何雇佣协议、竞业禁止协议、离职协议、奖金协议、保留协议或任何其他与雇佣相关的信函或类似文件，任何解除人的权利或义务；（e）贷款方的组织或管理文件中要求赔偿的任何权利或要求；（f）一贷款方与另一贷款方或其任何关联公司（如适用）之间的任何公司间债权或利益，或任何贷款方的任何股权，或（g）任何索赔或赔偿责任，但以该当事人的实际欺诈或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）为限，（h）任何与投资有关的索赔， 已解除事项以外的交易或其他事项；或（i）现有代理、现有优先票据受托人或承诺方（就承诺方和同意方而言，不包括已解除的债权）根据现有和新的信贷协议和贷款文件（如适用）产生的针对贷款方、承诺方及其各自关联方的任何赔偿或偿还权利。
（b）尽管本节[ • ]中有任何相反的规定，各解除贷款方理解、承认并同意，任何承诺方（代表其或代表其关联方）、解除和永久解除贷款方解除贷款仅以该承诺方作为贷款人和/或承诺方（如承诺函中所定义，且仅以其作为2029年优先票据、2030年优先票据或现有循环贷款持有人的身份，（如适用），而不是以其作为投资者或针对贷款方的任何其他债权或利益的持有人的个人身份，或以任何其他身份。贷款方了解，本签字页载列的持有现有循环贷款的承诺方从事范围广泛的金融服务和业务，为促进前述，本协议签字页载列的贷款方确认并同意，本【承诺函】所载义务仅适用于本签字页载列的持有现有循环贷款的该承诺方的交易台、基金、账户、业务集团和/或单位，主要管理和/或监督每一该等承诺方对贷款方的投资，且不得向该承诺方的任何其他交易柜台、基金、账户、业务集团和/或其中的单位申请，只要它们不是按照该承诺方的指示或为该承诺方的利益行事，或与该承诺方对贷款方的投资（如适用）有关（每一“其他单位”，统称为“该等其他单位”）。为免生疑问，且尽管本[承诺函]有任何相反规定，任何其他单位不得为承诺方或被视为关联方，或在本签字页未具体指明的范围内为承诺方的关联方。本[承诺函]不包括现在由其他单位拥有或随后获得的贷款方债权或股权，除非这些持有人与本[承诺函]、合并或转让协议签署单独的签名页。尽管本【承诺函】有任何相反之处，现有代理均不是解除人员。
（c）每一贷款方，代表其并代表其关联方、每一现有优先票据受托人和每一承诺方（仅以其作为2029年优先票据、2030年优先票据或现有循环贷款持有人的身份，如适用），代表其本人及其各自的关联方（每一方，“释放者”），在适用法律授权的最大范围内，特此明确同意，前述第[ • ]（a）节所设想的释放延伸至根据《加利福尼亚民法典》第1542条（“第1542条”）或任何类似的州法律或联邦法律或法规授予的任何和所有权利，特此明确放弃。第1542条内容如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
（d）每个释放人理解，第1542条，或另一法域的类似法规、规则、条例或命令，赋予该方当事人不解除该方当事人不知道的现有债权的权利，除非该方当事人自愿选择放弃这一权利。经如此通知，各解除人，代表其并代表其关联方，在此自愿选择并确实放弃第1542条或其他类似法规、规则、条例或命令中所述的权利，并选择承担所有已解除债权的所有风险。各解除方代表其并代表其关联方，在适用法律授权的最大范围内，承认并同意上述放弃是本[承诺函]的必要和重要条款，如果没有这种放弃，其他方不会同意本[承诺函]的条款。各释放人代表其和其关联方，在适用法律授权的最大范围内，特此向本协议其他方声明，其理解并承认，其以后可能会发现与其现在认为真实的情况不同或不同的有关此类其他方或本协议标的的事实和法律理论。这种释放者理解并在此同意，本节[ • ]中规定的释放应在所有方面保持有效，尽管有这些额外或不同的事实和法律理论或发现了这些额外或不同的事实或法律理论。此类释放人代表其及其相关当事人，就根据本节[ • ]（a）发布的任何潜在索赔或就其目前未知的与此相关的任何事实承担任何事实或适用法律错误的风险。
（e）每个释放人同意并承认，其根据第[ • ]（a）节解除的索赔包括在给予上述释放和不起诉的盟约时该释放人不知道或怀疑存在对其有利的任何索赔，如果其知道，可能会影响其关于此处所述的释放和不起诉的盟约的决定。各释放人同意并承认，其以后可能会发现与其现在所知道或认为与任何索赔标的有关的真实或存在的事实或文件不同的事实或文件，但任何以任何身份的释放人均无义务仅因第[ • ]（a）节中的释放而向任何其他释放人披露或提供任何此类事实或文件（无论是重要的或非重要的、已知的或未知的、可疑的或未怀疑的、可预见的或不可预见的），且各释放人应被视为已完全，最终和永久解决和解除任何和所有已解除的索赔，无论是已知或未知的、隐藏的、怀疑的或未怀疑的、或有或非或有的、可由类别代表或个人直接或派生主张的，这些索赔现在存在或以前已经存在于任何法律理论（无论是州、联邦、地方或外国法律，包括证券法）、合同、侵权或股权上，只要这些索赔在第[ • ]（a）节中实际解除。尽管有上述规定，本文所载的任何内容均无意损害或以其他方式减损本[承诺函]或任何贷款文件中就新的循环信贷融资明确规定的任何陈述、保证或契诺，或限制或以其他方式免除任何贷款方在现有文件下的任何义务、新的循环信贷融资下的贷款或与此相关签署的任何文件或截至本[承诺函]之日贷款人在该等相应文件下的任何权利。
（f）如果任何第三方、遗产管理人、受托人、债务人占有人、债权人、债权人委员会或任何其他个人或实体成功地追求任何已解除的债权，或以其他方式在任何已解除的事项（或任何债权或诉讼因由，包括随后因破产法或债权法的实施而产生的任何撤销、优先、强权或追回诉讼）中获得留置权或任何其他权利或利益，如果提出此类债权或诉讼因由的个人或实体是本条[ • ]所载相互解除的一方，则本应是已解除的债权，或就任何破产或无力偿债程序而言，成功地直接或间接地追讨或收取任何资金、财产或其他价值，原因是根据本协议被解除的针对任何被解除担保方的任何索赔或诉讼因由，在每一种情况下，每一解除担保方同意，其（a）不得追回任何资金、财产或收到的、已判给的或因此类实际或威胁的索赔或诉讼因由的和解、判决或其他解决而产生的其他价值，（b）如果其确实收到了此类追偿，则不得将此类追偿与其任何其他资产混合，（c）应迅速将任何此类追偿款项专用于该贷款方解除担保方或现有代理人/贷款人解除担保方（如适用），并将其以信托形式持有，但在任何情况下，本条[ • ]（f）均不得要求任何解除担保方、现有代理人或B-1期定期贷款贷款人承担义务，否则这些人、现有代理人或B-1期贷款贷款人将在破产、无力偿债时收回债务债权（包括债务人占有融资债权）的全部金额，或其他资产的类似程序，以移交或转让该等追偿或诉讼收益，前提是该人收到标的追偿或收益被视为完全或部分清偿了该债权（或，如适用，源自该债务债权的充分保护债权，否则本应全额收回），从而使解除人、现有代理人或B-1期定期贷款贷款人（如适用）无法以其他方式就该债权寻求偿付以从其他来源获得全部清偿。就本节[ • ]而言，任何对任何贷款方、现有代理人、现有优先票据受托人或承诺方的提述，均指并包括（如适用）该贷款方、现有代理人、现有优先票据受托人或承诺方的关联公司以及继承人和受让人，包括但不限于任何遗产、接管人、受托人、债务人占有权、债务人占有权融资出借人或其他个人或实体。
（g）除第[ • ]（a）节另有规定外，每一解除令人在此进一步同意和承诺，不会、不应、并应促使其每一相关方单独或与任何其他人或实体一起提出、开始或起诉，或协助或以其他方式协助（除非法律上被迫）任何其他人就任何已解除的事项对任何已解除的当事方提起、开始或起诉任何指控、诉讼、投诉或程序，无论是直接、派生或其他方式。如有任何该等程序如此启动，则启动该等程序的解除人（或其关联方启动该等程序）应立即促使其被驳回，且被解除担保方或受其约束的其他被解除担保者或实体有权获得启动该等程序的一方（或其关联方启动该等程序）就与此有关的所有合理费用、费用和开支的补偿，但不受任何其他权利和补救措施的限制。为免生疑问，本文中的任何内容均不构成不就任何寻求确定索赔属于第[ • ]（a）节（g）款范围的程序提起诉讼的契约，且任何此类程序均不构成对本条[ • ]（g）的违反。
（h）每一放免人理解、承认并同意，在提前解决日期之后，可将本条[ • ]中规定的释放作为对任何已解除的索赔的充分和完整抗辩，并可用作针对任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的依据，而无需张贴可能违反此类释放的规定而提起、起诉或试图提起的保证金或其他赔偿。每个解除人还同意，任何无法主张或以后可能发现的事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响本节[ • ]所述解除的最终、绝对和无条件性质，并同意其应移交并返还或促使移交并返还其就已解除的事项收到的任何追偿（不产生任何追索权、分担权、代位权或类似的索赔，每一项均特此放弃）（第[ • ]（f）节所述的除外）。本节[ • ]中规定的解除令是最终解除令，自提前结算日起生效，即使任何解除令可能存在任何此类解除令对任何其他方索赔的范围和性质方面的错误。每个释放者都承认，它有机会获得关于本条款的充分信息，以及本节[ • ]所载释放的范围和效果，以便就订立本[承诺函]作出知情和知情的决定。各解除权人同意并承认，除本[承诺函]中明确规定外，没有任何其他方（或任何其他方的任何关联方）以任何身份就任何已解除的事项或已解除的索赔作出保证或以其他方式作出任何陈述（包括关于任何已解除的索赔的存在、不存在、有效性或无效的任何陈述或保证）。
【本页剩余部分有意留空】
展览H
Accendra Health，Inc。
First Lien Pari Passu债权人间协议修订条款清单
[见附件]
商定表格
Accendra Health，Inc。
First Lien Pari Passu债权人间协议修订条款清单
| 新的First Lien Pari Passu债权人间协议下的期限1 | ||
| 1. | 行使由[第一留置权义务]的[利益多数]代表控制的权利和补救办法]2（the "控制代表”).最初，控制代表应为[票据抵押代理人]，按照[第一留置权义务]的[多数利益]的指示行事。在成为控股代表时或之前，适用的代表应成为初级留置权债权人间协议的一方。 | |
| 2. | 如果任何DIP融资的汇总比例大于1：1，则（i）必须根据下文# 3按比例向[循环融资放款人]、[ B期贷款放款人]和[ 1L票据持有人]中的每一个提供参与DIP的机会，并且（ii）每个类别的大多数必须同意DIP融资。如果任何DIP融资的汇总比例等于或小于1：1，则应适用上文第（i）条（为免生疑问，第（ii）条不适用）。 | |
| 3. | 每个[循环贷款贷款人]、[ B期贷款贷款人]和[ 1L票据持有人]，在每种情况下，应有权以与任何其他贷款人或票据持有人相同的条款（包括经济性）（为免生疑问，包括充分保护）和条件参与任何DIP融资，但第一留置权PARI Passu债权人间协议中约定和规定的某些合理、惯常和善意的支持费用除外；提供了每个[循环贷款放款人]、[ B期贷款放款人]和[ 1L票据持有人]如不属于控股代表的类别，在每种情况下均应收到控股代表发出的任何此类DIP融资的五（5）个工作日前通知，该通知应包括有关拟议的DIP融资的合理详细信息，以供该[循环贷款放款人]、[ B期贷款放款人]和/或[ 1L票据持有人]（如适用）审查。 | |
| 4. | 使用现金抵押品须经[所需循环贷款放款人]、[所需B期贷款放款人]和[所需1L票据持有人]同意。 | |
| 5. | [第一留置权义务]的[多数利益]的代表（控股代表除外）在适用类别下发生未得到纠正或放弃的违约事件时控制权利的行使和补救措施，经过a180天停顿期，但须在（i）控制代表已开始并正在勤勉地就[共有担保物]采取任何强制执行行动的范围内实施惯常的中止，或（ii）已授予[共有担保物]担保权益的任何设保人随后是受破产或清算程序约束的债务人。 | |
| 6. | 在解除[ 1L票据义务]或[ B期贷款义务]（为免生疑问，与其再融资有关的情况除外）后，行使权利和补救措施将需要每个[循环贷款义务]和仍未履行的另一类[第一留置权义务]的类别投票。 | |
| 1 | 此处使用的定义术语应与定义的含义相同，或者，如果在括号中注明，将在第一留置权PARI PASU债权人间协议中定义。为免生疑问，如果在债权人间协议中增加更多类别（根据管辖[第一留置权义务]的文件，经公司选择，此处的规定也应为此类其他类别的利益。 |
| 2 | 注：包括未偿还的1L票据债务、B期贷款债务和循环贷款债务。 |
| 新的First Lien Pari Passu债权人间协议下的期限 | ||
| 7. | 如果一个或多个类别的[第一留置权义务]拒绝行使其他类别的[第一留置权义务]（包括根据再融资DIP融资）的任何买断权（该买断权（i）必须是按面值加上应计利息和任何未付利息和溢价，并且（ii）在债务违约或加速的破产事件后可随时行使），则另一个类别的[第一留置权义务]应有权单独买断。 | |
| 8. | 除此处明确规定外，DIP融资的任何条款如对任何类别的债权采取与其他类别[第一留置权义务]的债权不同的不利和不同的处理方式（或以与本附件所列条款不一致的其他不利方式），则应要求受到不利影响的类别[第一留置权义务]的同意。 | |
| 9. | 【第一留置权义务】持有人不得（i）提出、支持或投票支持与【第一留置权PARI PASU债权人间协议】中规定的瀑布不一致的任何第11章计划/计划支持协议（包括通过提供不可评级计划对价分配）未经每一类[第一留置权义务]同意，或（ii）对任何[第一留置权义务]或确保[第一留置权义务]的留置权的可执行性、留置权优先权或支付优先权提出质疑。 | |
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