于2025年10月1日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-290394

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

_________________________

第1号修正案
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

_________________________

GA SAI TONG Enterprise LIMITED
（其章程所指明的注册人的确切名称）

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锦龙商业中心五楼
香港九龙哈特大道2号
+852-2981 1688
（地址，包括邮编，电话号码，包括
Registrant主要行政办公室的区号）

_________________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

_________________________

副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后于切实可行范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

GA SAI TONG Enterprise LIMITED

1,300，000股A类普通股

这是Ga Sai Tong Enterprise Limited（“GST Cayman”），一家开曼群岛豁免有限责任公司，首次公开发行（“发售”）A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。我们在坚定承诺的基础上提供1,300，000股GST Cayman A类普通股。我们的A类普通股目前没有公开市场。预计首次公开发行价格将在每股A类普通股5.00美元至7.00美元之间。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，股票代码为“GST”。目前，纳斯达克资本市场尚未批准我们的A类普通股上市申请。本次发行的结束取决于纳斯达克资本市场对我们的上市申请的最终批准。然而，无法保证本次发行将结束，我们的A类普通股将在纳斯达克资本市场交易。若纳斯达克资本市场不同意我们的上市申请本次首次公开发行股票将被终止。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将受到减少的上市公司报告要求的约束。分别见第10页和第17页“招股说明书摘要——作为新兴成长型公司和外国私人发行人的启示”和“风险因素”。

由于我们的控股股东将拥有并持有我们超过50%的投票权，因此在此次发行完成后，我们将成为根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。

本次发行完成后，我们将拥有双重类别的普通股结构。我们的普通股将分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股持有人有权获得每股一（1）票，我们的B类普通股持有人有权获得每股十（10）票。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何情况下，不得将B类普通股转换为A类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更多详细信息，请参阅“股本说明——普通股”。

本次发行完成后，我们的已发行流通股将包括12,000，000股A类普通股和1,000，000股B类普通股。本次发售完成后，我们的控股股东将分别为合共7,554，200股A类普通股和1,000，000股B类普通股的实益拥有人，合计占总投票权的79.80%。因此，我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则所定义的“受控公司”，因此有资格获得我们打算依赖的纳斯达克股票市场规则的公司治理要求的某些豁免。此外，控股股东将能够对我们的管理和事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。如需更多信息，请参阅第35页的“风险因素——与我们股份相关的风险——我们的控股股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动”了解更多详情。

我们并非香港营运公司，而是在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家控股公司，我们自己并无实质性运营，我们通过我们在香港的运营公司Akai Honoo Capital Limited（“Akai Honoo Capital”）、French Fries Creativework（“French Fries Creativework”）和Wonderful Concept Investment Limited（“Wonderful Concept”）（合称“香港运营子公司”）开展运营。此次发行的是开曼群岛控股公司Ga Sai Tong Enterprise Limited的A类普通股，而不是Akai Honoo Capital、French Fries Creativework和Wonder Concept的股票。本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指将发行发售的A类普通股的开曼群岛实体GST Cayman。本招股章程中对Akai Honoo Capital、French Fries Creativework及Wonder Concept的提述，是指香港营运附属公司经营业务并产生公司综合财务报表所述的全部收入及溢利。我们A类普通股的投资者应注意，他们可能永远不会直接持有香港运营子公司的股权。投资者仅购买我们开曼群岛控股公司GST Cayman的股权，该公司拥有香港运营子公司的股权。由于我们的公司结构，我们以及我们的投资者由于解释和适用中国法律法规的不确定性而面临独特的风险。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的制裁。中国监管机构可能不允许我们的运营结构在

美国的乔·拜登先生，除其他外，其中包含与《AHFCA法案》相同的条款，并修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国大陆认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的审计师SRCO，C.P.A.，Professional Corporation，位于纽约州东阿默斯特，在PCAOB注册，并接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。此外，我们的审计师没有作为PCAOB报告的一部分出现在PCAOB于2021年12月16日发布的报告的附录A或附录B中的清单下的确定。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份《议定书声明》或《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，并向PCAOB开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的准入迈出了第一步。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“风险因素—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提议的规则修改以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。”

我们通过香港运营子公司在香港开展所有业务。我们的香港营运附属公司是我们位于香港的唯一营运附属公司。然而，现金可能会从我们的香港运营子公司传输到GST Cayman以及我们的香港运营子公司之间。更多详情请参阅标题为“往来子公司的现金往来”一节。我们、我们的子公司和投资者之间的现金转移能力没有限制。我们没有规定资金如何在我们、我们的子公司和投资者之间转移的现金管理政策。截至本招股说明书之日，我们的子公司在彼此之间的现金转移能力方面没有遇到任何困难或限制；它们没有维持现金管理政策或程序，规定此类资金的数量或资金如何转移。无法保证中国政府不会干预或施加限制，以阻止在香港维持的现金被转出或限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。详见第24页“股息政策”“合并财务数据摘要”“独立注册会计师事务所报告中的合并股东权益变动表”之“风险因素——我们是一家控股公司，我们支付股息的能力主要取决于我们香港运营子公司的收益和分配情况”。

现金可能通过我们的组织以以下方式转移：（i）资金转移至香港运营子公司，从GST Cayman以出资或股东贷款的形式转移（视情况而定）；（ii）香港运营子公司可能向GST Cayman支付股息或其他分配。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们及香港营运附属公司并无宣派或派发任何股息。2025年3月18日，香港营运附属公司宣布向当时的股东派发股息1070万港元（约合140万美元）。除前述情况外，我们及我们的香港营运附属公司在2024年12月31日后及直至本招股章程日期均未宣派或派发任何股息。除前述情况外，于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度及截至本招股章程日期，我们与香港营运附属公司或向投资者并无进行任何转让或分派。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于运营和业务发展，但是，我们可能会在可预见的未来支付我们A类普通股的股息。由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力（如果有的话）将取决于我们通过一家中间控股公司从我们的香港运营子公司收到的资金。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的A类普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

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（1）代表相当于每股A类普通股公开发行价格7.0%的承销折扣。

（2）除上述承销折扣外，我们已同意在本次发行结束时支付（i）总收益的1.0%作为非问责费用津贴，以及（ii）最多190,000美元的某些承销商的法律顾问费和自付费用。有关承销商补偿总额的更多信息，请参见“承销”。

我们预计我们此次发行的总现金支出（包括应付给承销商的自付费用的现金支出）约为966,064美元，不包括上述折扣和佣金。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见“承销”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务采取并支付所有A类普通股，如果任何此类股份被采取。如果我们完成此次发行，所得款项净额将在截止日期交付给我们。

承销商预计将于2025年[ ]日以付款方式向购买者交付A类普通股。

班克罗夫特资本有限责任公司

本招募说明书的日期为[ ]，2025。

目 录

您在我们的A类普通股中的投资可能会全部亏损。如果您对我们的业务和运营不确定，或者您不准备损失您对我们A类普通股的所有投资，我们强烈敦促您不要购买我们的任何A类普通股。我们建议您在参与本招股说明书中进一步详述的我们的A类普通股发行之前咨询法律、财务、税务和其他专业顾问或专家以获得进一步指导。

我们不建议您购买我们的A类普通股，除非您之前有资本市场投资经验，具备餐饮行业的基本知识，并接受过独立的专业建议。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、政府出版物和我们可获得的其他信息中获得的与市场、市场规模以及与我们的业务有关的其他行业数据有关的统计数据、其他数据和描述性信息。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的，并不一定反映实际市场情况。这类统计是基于市场调研，而市场调研本身是基于研究人员和被调查者双方的抽样和主观判断，包括对相关市场应该包括哪些类型的产品和交易的判断。此外，不同市场的统计数据比较的价值受到许多因素的限制，包括（i）市场的定义不同，（ii）基础信息是通过不同方法收集的，以及（iii）在编制数据时采用了不同的假设。因此，应谨慎看待本招募说明书所载的市场统计数据。我们认为，本招股说明书中包含的这些行业出版物中的信息是可靠的。

商标、服务标志、商号

仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号无®和TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书另有他人的商标、服务标记、商号，为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

其他相关信息

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

•“$”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

•“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾特别行政区。就中国通过的特定法律法规而言，“中国”或“中国”的定义是指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾；

•“A类普通股”是指Ga Sai Tong Enterprise Limited的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•“B类普通股”是指Ga Sai Tong Enterprise Limited的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•《公司法》指《开曼群岛公司法》（经修订），经不时修订、补充或以其他方式修改；

• 「控股股东」指公司的最终实益拥有人，即Wai Kit NG先生拥有的Ga Sai Tong Limited及Wai Kit NG先生的兄弟姐妹拥有的Ga Sai Tong Capital Limited。更多信息见“管理层”和“主要股东”；

•“Cundi”指独立市场调查机构Cundi Solution Limited，为独立第三方；

•“HKD”、“港元”或“港元”是指香港的法定货币；

•“香港法律”是指在香港具有法律约束力的所有适用法律、法规、规则、条例、条例和其他公告；

•“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

•“中国大陆”指中华人民共和国（不含港澳台）；

•“备忘录及章程细则”指我们于2025年1月15日成立时通过的组织章程大纲及章程细则；

•“中国大律师”指中商律师事务所

•“中国政府”或“中国当局”，或此类词语或类似表述的变体，是指中国大陆的中央、省、地方各级政府，包括监管行政当局、机关和委员会，或中国大陆的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构；

•“中国法律”或“中国法规”，或此类词语或类似表述的变体，是指在中国大陆具有法律约束力的所有适用法律、法规、规则、条例、条例和其他声明；

•“股份”、“股份”或“普通股”指GST Cayman的A类普通股和B类普通股；

•“美国”是指美利坚合众国；而

•本招募说明书中的“我们”、“我们”或“集团”指GST Cayman及其子公司，除非文意另有所指。

GST Cayman是一家控股公司，通过其香港运营子公司在香港开展业务。我们香港营运附属公司的报告货币为港元。为方便读者阅读，本招股说明书载有将若干外币金额换算成美元的内容。除非另有说明，本招股章程所有由港元兑换美元及由美元兑换港元的换算，均按截至2025年6月30日止六个月的1美元= 7.79 17港元或截至2025年6月30日的1美元= 7.8 499港元、截至2024年6月30日止六个月的1美元= 7.8 191港元或截至2024年6月30日的1美元= 7.80 83港元、截至2024年12月31日止财政年度的1美元= 7.80 30港元或截至2024年12月31日止财政年度的1美元= 7.77 34港元及截至2023年12月31日止财政年度的1美元= 7.8 292港元或截至2023年12月31日的1美元= 7.80 98港元计算。概不表示有关港元金额可能已或可能已按该利率或任何其他利率转换、变现或结算为美元。

风险因素

随着我们不断扩张餐厅，我们的菜品可能很难保持质量和一致性。我们无法向您保证，客户对我们餐厅的信心和兴趣不会减少。任何侵蚀客户信任的事件，如食品安全事件或媒体负面报道，都可能严重影响我们的声誉。如果客户认为食品质量或服务标准降低或对我们的菜单不满意，将对我们的品牌价值产生负面影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法为我们的新餐厅获得足够的资金，我们的业务和增长前景可能会受到严重阻碍。

未来，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或未来发展提供资金，例如开设新餐厅、翻新或我们可能不时遇到的任何其他投资机会。此类额外融资需求的数量和时间将取决于开设新餐厅的时间、投资和我们运营产生的现金流量。如果我们没有足够的现金资源，我们可能会寻求额外的融资，例如股权或债务融资。发生债务可能会影响我们的流动性，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们无法向您保证，未来我们将能够获得足够的融资或我们可以接受的条款，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们的银行借款包含按需偿还条款，如果贷方行使该权利，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响

截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年，我们的银行借款金额分别为150万美元、160万美元和200万美元，而我们的现金金额分别为150万美元、40万美元和0.07万美元。我们的银行借款中包含了按要求偿还的条款，该条款赋予了出借人在任何时候都可以无条件收回贷款的权利。如果贷方收回贷款，而我们无法从替代贷方获得信贷便利，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。我们无法向您保证，未来我们将能够获得足够的融资或以我们可以接受的条款，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

缺乏有吸引力的位置、租金开支增加以及未能续签我们租赁物业的现有租约可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们考虑在有吸引力的地点建立我们的餐厅，这对于接触更广泛的目标客户至关重要。我们相信，谨慎选择我们餐厅的位置，使我们能够树立经营高端餐厅的形象，并在竞争激烈的餐饮行业中夺取市场份额。我们无法向您保证，我们将能够以合理的商业方式为我们的餐厅确定和确保合适的场所。无法保证我们将能够按现有或优惠条款续签现有租赁协议。不可预见的租金上涨可能会阻止我们以我们可接受的条款续签现有的租赁协议，或者我们可能不得不以更高的租金或更不利的条款续签此类租赁，这可能会增加我们的运营成本。在这种情况下，我们的扩张或搬迁计划可能会被推迟或终止，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

食品污染事件和任何未能维持我们餐厅有效质量控制程序的情况都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务容易受到食物中毒的风险，食品安全对我们的成功至关重要。每个餐厅的总厨师监控所有的食品加工程序，以确保食品安全，我们只从质量好、信誉好的配料供应商处采购食材。但是，我们不能保证我们在食品安全方面采取的措施是有效的，以充分防止食品污染。例如，食品污染事件可能是第三方食品供应商造成的，也可能是我们无法控制的其他原因。任何食品污染事件或媒体对我们餐厅的一个或多个食品污染事件的负面报道都可能对我们的声誉造成重大损害，并可能对我们餐厅的销售产生负面影响，迫使相关政府当局暂停我们餐厅的运营，如果高度宣传，可以想象会产生很大的影响。在这种情况下，我们的商业信誉可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务严重依赖香港的宏观经济状况。

我们所有的收入都来自香港的业务。由于我们经营中高端餐厅，我们的增长与香港的宏观经济状况密切相关。香港经济的任何恶化都可能导致消费者在食品方面的支出收缩、对经济衰退的担忧以及消费者信心下降。这些因素可能导致我们餐厅的客流量和每位客户的平均支出减少，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到难以留住员工和劳动力成本上升的不利影响。

我们依靠员工为客户提供优质美食和服务。我们在很大程度上依赖于我们的首席厨师的技能组合，为我们的客人提供最高质量和鼓舞人心的菜肴。我们的餐厅还得到了多位厨师和辅助人员的支持。无法保证我们能够以商业上合理的成本激励和留住足够数量的员工。由于餐饮业对合格人员的竞争十分激烈，我们无法保证在招聘和培训合格员工方面不会遇到困难。未能留住足够的合格员工可能会导致更高的员工流动率或推迟计划中的新餐厅开业，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

香港餐饮业雇员的薪酬水平在过去几年一直在增长。我们不能向你保证，我们员工的工资将来不会增加。我们可能不得不提高员工的工资，以便在留住合格员工方面与竞争对手竞争。由于餐饮业竞争激烈，我们可能无法提高菜品价格或将增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将减少，我们的财务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的关键管理层和专业员工，他们的流失可能会影响我们的运营。

本集团拥有一支经验丰富且称职的管理团队，负责指导和管理我们的日常运营，监督我们的财务状况和业绩，并制定我们的业务战略。凭借他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩展我们的业务。然而，鉴于行业内对经验丰富和称职的人员的激烈竞争，我们无法向您保证，如果他们中的任何一个人终止与我们的接触，我们可以保留我们关键管理层的服务并找到合适的替代者。除了我们的关键管理层，我们还依靠我们在不同业务运营中的专业员工来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，维护与客户的关系并获得新客户。我们专业员工的流失和未能招聘到合适的替代人员将对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的经营容易受到食品和饮料原料采购成本增加的影响，这可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们服务成本的很大一部分来自食品和饮料配料。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们预测和应对食品和饮料配料采购成本变化以及维持可靠和稳定来源的能力。供需导致的食品和饮料配料成本波动，或气候和环境条件等我们无法控制的其他外部条件，其中天气条件或自然事件或灾害可能影响预期收成、运输成本增加、战争、全球需求、政府法规或汇率。

我们的供应商还可能受到生产向我们提供的商品和服务的成本增加、员工成本上升以及他们转嫁给客户的其他费用的影响，这可能导致向我们提供的商品和服务的成本增加。无法保证我们的主要供应商将继续以合理的价格向我们提供原材料，或未来我们的原材料价格将保持稳定，如果我们无法管理这些成本或提高我们的产品或服务的价格，可能会对我们未来的利润率产生不利影响。

如果我们的供应商未能以有竞争力的价格或及时交货，我们可能会遇到供应短缺和成本增加的情况。

及时以具有竞争力的价格采购优质食材的能力对我们的业务至关重要。我们在整个餐厅中保持始终如一的质量和菜单供应的能力部分取决于我们从符合我们规格和足够数量的可靠来源获得新鲜和优质产品的能力。然而，我们不与供应商订立长期协议。与我们的食品配料供应商的采购价格通常是通过采购订单的方式按固定价格确定的。尽管我们在确保主要供应商的食品配料供应方面没有遇到任何材料延迟或中断，但无法保证我们将能够与主要供应商保持业务关系，以提供足够质量的配料。

我们粮食供应的任何中断都可能出于多种原因，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括意外的需求、不利的天气条件、自然灾害、禽流感、疯牛病和非洲猪瘟等疾病、新冠疫情等流行病、供应商停止运营或意外的生产短缺。此外，我们无法向您保证，我们目前的供应可能总是能够在未来不辜负我们的质量规格。如果我们的供应商未能及时向我们交付质量可接受的供应，或者在交付过程中由于延误、存储设施故障或不当处理导致易腐食品配料状况恶化，我们无法向您保证我们将能够在短时间内找到合适的替代供应商。这种情况可能会增加我们的服务成本，造成食品供应短缺，以及我们餐厅的质量恶化，进而可能导致我们从一家或多家餐厅的菜单中删除某些项目或暂停一家或多家餐厅的运营，从而对我们的业务产生不利影响并导致收入大幅减少。

我们需要各种批准、执照和许可证才能经营我们的餐厅业务，任何未能获得或更新任何这些批准、执照和许可证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们被要求遵守所有相关的政府规定。就我们在香港的食肆而言，我们须取得：（i）经营食肆业务的一般食肆牌照；及（ii）在该处所销售酒类的酒类牌照（如适用）。一般餐厅许可证通常授予为期一年，但须持续遵守相关要求。酒类许可证的授予期限通常为一年或一年以下，但须持续遵守相关要求。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，截至本招股章程日期，我们已取得经营餐厅业务的所有相关批准、牌照及许可证。

遵守政府规定可能需要大量费用，任何不遵守规定都可能使我们承担责任。如果出现任何不合规的情况，我们可能不得不承担大量费用，并将大量管理时间用于解决任何缺陷。我们还可能遇到因此类不遵守政府法规而产生的负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响。

我们在获得新餐厅所需的批准、执照和许可证方面可能会遇到困难或失败。此外，无法保证我们将能够及时或完全获得和/或更新我们现有业务运营所需的所有批准、执照和许可证。如果我们无法获得和/或维持我们经营业务所需的所有许可证，我们正在进行的业务可能会中断或受到限制，我们也可能会受到罚款和处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

扰乱我们运营的事件，例如火灾、洪水或其他自然或人为灾害，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、洪水、台风、电力故障和电力短缺、硬件和软件故障、计算机病毒、恐怖袭击、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。我们的业务还依赖于我们在餐厅使用和服务的食品原料和饮料的及时交付和运输。某些事件，例如不利的天气条件、自然灾害、严重的交通事故和延误以及劳工罢工，也可能导致延迟或丢失向我们餐厅交付的用品，这可能会导致收入损失。由于交货延迟、存储故障或我们的供应商在运输过程中处理不当，易腐供应品可能会变质。这可能导致我们无法向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。火灾、洪水、地震和恐怖袭击可能导致我们的业务疏散和其他中断，这也可能使我们无法无限期地向客户提供优质食品和服务，从而影响我们的业务并损害我们的声誉。任何此类事件都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法发现、阻止和防止我们的员工、客户或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。

由于我们在餐饮业经营，我们在日常经营中通常会收到并处理一定数量的现金。我们不知道有任何涉及员工、客户和其他第三方的欺诈、盗窃和其他不当行为对我们的业务和经营业绩产生任何重大不利影响的事件。然而，我们不能保证

您认为我们已经检测到所有过去的事件或者将来不会有任何这样的事件。我们可能无法预防、发现或阻止所有不当行为的实例。任何危害我们利益的不当行为，可能包括过去未被发现的行为，都可能使我们遭受财务损失、声誉损害，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保单可能无法为针对我们业务运营的所有索赔提供足够的保障

我们已经获得了我们认为根据香港法律和惯例对我们的规模和类型的业务是必要的并且符合标准商业惯例的保单。然而，有些类型的损失我们可能会招致我们无法投保或我们认为在商业上不合理的投保，例如声誉损失。如果我们对未投保的损失或超出我们保险范围限制的保险损失的金额和索赔承担责任，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能导致我们丧失重大权利。

尽管我们没有受到任何诉讼、未决或威胁，指控侵犯第三方知识产权，但我们无法向您保证，未来不会对我们提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、商标、商业秘密、股票代码、互联网内容，以及我们目前没有主动运营的司法管辖区中与我们类似的其他知识产权。如果我们使用我们自己的版权、商标、商业秘密和互联网内容向这些司法管辖区扩展我们的业务或从事其他商业活动，我们可能无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼，如果我们未能在这些诉讼中为自己辩护，我们将蒙受重大损失。

知识产权诉讼费用昂贵且耗时，可能会从我们的业务运营中转移资源和管理层的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向其支付大量的特许权使用费和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可，或者根本无法获得。任何这些后果都可能导致我们失去收入，损害我们的客户关系并损害我们的声誉。

信息技术系统故障或破坏我们的网络安全可能会中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们的计算机系统和网络基础设施在我们的运营中监控我们餐厅的日常运营，并收集准确的最新运营和财务数据以进行业务分析。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障导致我们的运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在接受信用卡付款时，也会接收并维护客人的某些个人信息。如果我们的网络安全受到损害，这些信息被窃取或被未经授权的人获取或不当使用，我们可能会成为持卡人和发行信用卡的金融机构提起的诉讼或其他诉讼的对象。任何此类诉讼都可能分散我们管理层对经营业务的注意力，并导致我们产生重大的计划外损失和费用。消费者对我们品牌的看法也可能受到这些事件的负面影响，这可能会进一步对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们在日常业务过程中可能会受到仲裁索赔和诉讼。截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，也不知道任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。一项重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。

乌克兰和中东的战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

乌克兰和中东战争的爆发已经影响到全球经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯的军事入侵和中东冲突以及由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务以及潜在的我们的业务。截至本招股章程日期，据公司所知，我们及我们的香港营运附属公司（i）没有与任何俄罗斯、乌克兰或中东实体作为供应商或客户有任何直接业务或合同，（ii）不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合同，（iii）我们的业务线服务、项目或运营没有受到截至6月30日止六个月乌克兰和中东战争造成的中断的重大影响，2025年及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，以及（iv）未受到乌克兰及中东战争的财务影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯的军事行动或由此导致的制裁或中东战争的进一步升级造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰和中东局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们预计，自俄罗斯入侵乌克兰和中东战争以来，国家行为者或其他方面不会有任何新的或更高的潜在网络攻击风险，我们也没有采取任何行动来减轻此类潜在风险。我们将继续监测因乌克兰和中东战争而可能产生的任何公司特有的潜在风险，包括但不限于与受影响地区的网络安全、制裁和供应链、供应商或服务提供商相关的风险，以及与受影响地区正在进行或停止的运营或投资相关的风险。

我们的经营业绩可能会受到香港、中国大陆或全球经济低迷的重大不利影响。

我们的大部分业务目前位于香港，截至2025年6月30日止六个月以及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的大部分收入在香港产生。尽管如此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国大陆的政治、经济和社会状况以及香港和中国大陆整体经济持续增长的影响。尽管中国内地经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国内地整体经济，但可能对我们产生负面影响。

中国大陆经济高速增长多年来逐渐减速，并可能持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局在2020年前采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的金融状况产生负面影响。此外，最近的全球经济状况包括通胀压力和高利率，影响了我们在香港和中国大陆的盈利能力。来自全球经济状况的持续压力可能会在未来影响香港和中国大陆市场，进而可能影响我们的运营。例如，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们不能保证香港和中国内地经济不会出现任何可能影响我们经营所在行业的不利变化，进而可能减少对我们餐厅产品的需求。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。

我们已聘请Cundi编制一份分析香港餐饮业的委托行业报告。有关香港饮食业的资料及数据均来自Cundi的行业报告。Cundi报告中包含的统计数据还包括基于一些假设的预测。香港餐饮业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。香港餐饮业未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实Cundi报告或Cundi在编制报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这些方法可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表示，其中所包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力。

在提交这份作为本招股说明书一部分的登记声明之前，我们是一家私营公司，会计人员和资源有限，以解决我们对财务报告的内部控制问题。我们的管理层没有完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷以及上述期间的其他控制缺陷。所确定的重大弱点与（i）由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分离不充分；以及（ii）缺乏独立董事和审计委员会有关。正如PCAOB制定的标准所定义，“实质性弱点”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合。我们的年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。

我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括（i）雇用更多合格员工来填补运营中的关键角色；（ii）任命独立董事；（iii）建立审计委员会；以及（iv）加强我们的公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，我们预计在上市时完成补救。

有效的财务报告内部控制对于防止舞弊十分重要。如果我们没有有效的内部控制，我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们可能无法及时发现问题，我们当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的A类普通股，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。未来可能会发现其他实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法制作准确、及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克规则的遵守。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律的经验，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队缺乏管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验。在完成此次发售前，我们是一家主要在香港经营业务的私营公司。由于本次发行，我公司将受到重大监管监督和报告

联邦证券法规定的义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是一家控股公司，我们支付股息的能力主要取决于我们香港运营子公司的收益和分配。

本招股说明书中提供的A类普通股为GST Cayman的A类普通股。GST Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的业务运营有很大一部分是通过我们的香港运营子公司进行的，因此，我们的收入是由我们的香港运营子公司贡献的。尽管我们过去曾向股东派发股息，但我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于运营和业务发展，然而，我们可能会在可预见的未来就我们的A类普通股支付股息。见“股息政策”。

我们向股东支付股息的能力主要取决于我们香港运营子公司的收益及其向我们分配的资金，主要是以股息的形式。我们的香港营运附属公司向我们作出分派的能力取决于（其中包括）其可分派收益。根据香港法律，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付。香港法律并无对将港元兑换成外币及将货币汇出香港施加任何限制或限制，亦无对公司与其附属公司之间、跨境及向美国投资者转移现金的外汇限制，亦无对将我们的业务及附属公司的收益分配给公司及美国投资者的任何限制或限制。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

GST Cayman的任何子公司过去宣布和进行的分配金额并不代表我们未来可能支付的股息。我们无法保证未来能够宣派或派发任何股息。

与在香港经商有关的风险

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性。

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作其事务的自由，包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们不能保证今后继续实施“一国两制”原则和现有的自治水平。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。

您可能会在根据外国法律对我们或本招股说明书中指定的管理层实施送达程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面遇到困难。

GST Cayman是根据开曼群岛法律注册成立的，但我们的所有业务和资产由我们在香港的香港运营子公司持有。此外，我们所有的高级管理人员和董事在很大一部分时间内都居住在香港。因此，投资者可能很难或不可能在香港境内对我们实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的判决，针对

我们和我们的官员和董事。此外，香港法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。

我们有关香港法律的大律师David Fong & Co.，Solicitors告知我们，目前没有任何安排规定香港与美国之间的判决相互执行，美国法院的判决将不会在香港直接执行。然而，根据普通法，针对公司获得的外国判决（包括美国联邦或州法院的判决）一般可能被香港法院视为本身的诉讼因由，并作为双方之间的债务被起诉。在执行外国判决的普通法诉讼中，判决债权人必须证明（i）该判决是针对个人的；（ii）该判决是金钱裁决的性质；（iii）该判决是最终的和对是非曲直的结论性判决，并且没有被中止或完全信纳；以及（iv）该判决来自有管辖权的法院。被告在执行外国判决的普通法诉讼中可获得的抗辩包括违反自然正义、欺诈和违反香港公共政策。为了在普通法上执行外国判决，必须在香港启动新的程序，这涉及签发一份附有外国判决作为债务证明的传讯令状和索赔声明。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提议的规则修改以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCA法案披露和提交要求的最终修正案。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，PCAOB批准了一项新规则，即PCAOB规则6100，即《HFCA法》下的董事会裁定，为其根据《HFCA法》作出的裁定提供了一个框架，即由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。该规则确定了PCAOB作出决定的方式；PCAOB将评估的因素以及PCAOB在评估是否有必要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及委员会重申、修改或撤销任何此类决定的过程。

2021年12月，SEC通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。此外，2021年12月16日，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。然而，会计师事务委员会能否继续令人满意地对总部设于中国大陆和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于若干因素，其中

我们的，和我们的审计员的，控制。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，可能会根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

2022年12月23日，AHFCA法案颁布，修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。

2022年12月29日，美国前总统乔·拜登先生签署了《综合拨款法案》成为法律，其中除其他事项外，包含与《AHFCA法案》相同的条款，并修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计机构连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的核数师，SRCO，C.P.A.，Professional Corporation，是一家独立注册会计师事务所，出具本招股章程其他地方所载的审计报告，总部设于香港，并定期接受美国会计监督委员会的检查，最后一次检查是在2023年。作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，它受美国法律的约束，根据这些法律，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够就我们在美国上市的情况检查我们的审计师。然而，无法保证未来的审计报告将由能够接受PCAOB检查的审计师编写，因此，在未来，您可能会被剥夺此类检查的好处。因此，如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被HFCA法案禁止，因此我们的证券可能会被退市。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能在未来为PCAOB的准入提供便利，从而阻止PCAOB继续检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。如果PCAOB确定无法根据HFCA法案对我们的审计师进行彻底检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或被禁止交易。

与中国法律制度有关的不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，以及在几乎没有提前通知的情况下中国法律法规的突然或意外变化，可能会导致我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。中国的法律制度是以全国人民代表大会常务委员会（NPCSC）的成文法规及其法律解释为基础的。以前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国政府一直在发展完善的商法体系，在出台涉及外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项的法律法规方面取得了长足进展。然而，由于这些法律法规较新，且由于公布的案例数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。这些法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知，这可能会导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。也不确定是否让我们所有的董事和高级管理人员都在香港，是否会使我们在未来受到中国当局的监督。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

GST Cayman是一家控股公司，我们通过在香港的香港运营子公司开展业务。中国政府可能会选择行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国大陆的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国大陆新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

•拖延或阻碍我们的发展；

•导致负面宣传或增加我们的运营成本；

•需要大量的管理时间和注意力；和

•使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们餐厅产品的需求，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。在需要实施任何新的或更严格措施的范围内，以及如果中国政府选择对我们的业务开展行使如此重大的监督和酌处权，并可能随时干预或影响或控制我们的运营。此类政府行为可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化；可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力；可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力；并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府此前的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更大的监督和控制。2021年12月28日，CAC、发改委等多个主管部门联合通过并公布了新办法，自2022年2月15日起施行。根据新办法，拥有百万以上用户个人数据的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。我司业务属于电子元器件/传感器行业，不涉及收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业。因此，我们接受CAC审查的可能性很小。

2023年2月17日，证监会发布《试行行政》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同日，证监会下发了《指导细则》和《通知》。根据《试行办法》，连同《指导规则》和《通知》，中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应在相关申请在境外提交后3个工作日内按《试行办法》要求履行向中国证监会的备案程序。试行办法还规定，只有发行人同时满足以下两个标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。有鉴于此，我们的中国法律顾问已告知我们，我们的A类普通股在纳斯达克上市不构成“中国境内公司的间接境外发行和上市”，我们无需完成试行办法规定的备案程序，因为公司的营业收入、利润总额、资产总额和净资产

不是从中国大陆取得或位于中国大陆，公司经营活动的主要部分不在中国大陆开展，其主要营业地不在中国大陆，负责我们业务经营管理的高级管理团队成员均不是中国公民或住所在中国大陆。

截至本招股说明书之日，我武生物在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审核或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，不确定性仍然存在。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。

如果（i）中国政府扩大了我们需要获得该等许可或批准的外国证券发行的审查行业和公司类别；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们的经营，大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供A类普通股的能力，并导致此类A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，我们可能需要遵守各种中国法律和其他有关数据保护的义务以及任何其他规则，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务和发行产生重大不利影响。

我们的业务位于香港。我们的香港运营子公司可能会出于“了解您的客户”的目的从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国个人。因此，我们可能会受到与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于与我们有商业关系的其他方。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局（“SAMR”），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2016年11月7日全国人大通过的《网络安全法》和2022年2月15日起施行的新办法规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，将接受CAC的网络安全审查。TERM0。2021年6月10日，全国人大常委会颁布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及在数据被弄虚作假、损毁、泄露、非法获取或非法使用时可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，将数据归入不同的组。如果我们在《数据安全法》生效后进行的任何数据处理活动被发现不符合本法，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于在进一步解释和实施方面仍存在不确定性

那些法律法规，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。

根据David Fong & Co.，Solicitors的意见，根据香港《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律（仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治以外的其他事项）外，中国的国家法律不得在香港适用。我们的中国法律顾问已告知我们，截至本招股说明书之日，我们无需通过包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局就我们的经营或发行我们的A类普通股（包括根据中国现行法律法规登记向外国投资者出售的A类普通股）获得任何许可，也没有收到任何要求或被任何中国当局拒绝此类许可或批准。根据新办法，拥有百万以上用户个人数据的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。新办法进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。截至本招股章程日期，本公司或其香港营运附属公司在其业务营运中均未拥有大量个人资料或被任何真实权威机构认定为“关键信息基础设施的运营者”。因此，我们不认为香港运营子公司被视为“关键信息基础设施运营商”，或控制不少于一百万用户的个人信息的“网络平台运营商”。我们被要求按照通行的商业惯例收集和保留客户、供应商和员工提供的一些基本信息，但我们不会在日常业务过程中处理大量的个人和机密数据。截至本招股说明书之日，我们未涉及相关政府监管部门发起的任何网络安全或数据安全调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。因此，我们认为，并且我们的中国法律顾问同意，我们遵守了截至本招股说明书日期由CAC发布的法规或政策。根据我们的中国法律顾问的意见，我们的香港营运附属公司无须获得中国当局的任何必要许可，以经营其目前在香港的业务或向外国投资者发行股份。

然而，鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全进行了更大的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，新措施将如何解释或实施仍不确定。与当前和未来中国法律、海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。包括CAC在内的中国监管机构可能会采用与新办法相关的新法律、法规、规章或详细实施和解释。他们还可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止此次发行。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。如果未能遵守，我们可能会被要求暂停我们的相关业务，并受到罚款和其他处罚。如果随后CAC或其他中国监管机构颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。

我们可能会受制于香港有关数据保护的多项法律及其他义务，包括《个人资料（私隐）条例》（第香港法例第486条）（“PDPO”）。PDPO保护在世个人在个人数据方面的隐私利益。一般情况下，应合法、公平地收集个人数据，并应采取步骤确保数据主体在收集数据时或收集数据前被明示或默示告知。个人数据还应准确、最新并保存不超过必要时间，而除非经数据主体同意，个人数据应用于其收集的目的或直接相关的目的。违反PDPO的行为可使个人资料私隐专员有权发出书面强制执行通知，指示该等数据使用者采取补救措施，并防止再次发生违反行为。

我们的管理层认为，我们不太可能违反PDPO，因为（i）我们的服务不需要提供适用的用户的个人信息；以及（ii）我们在业务运营中拥有至少数量的个人信息，如果不是没有的话。尽管如此，我们受制于有关个人信息和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、保存、安全和转移的法律法规。有关数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和适用可能会继续演变。我们无法向您保证，政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。我们可能会受到政府当局关于我们遵守数据隐私法律法规的调查和检查，我们无法向您保证，我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和监管要求。此外，有关数据保护和隐私的法律、法规和标准不断发展，可能因法域而异。遵守新出现和不断变化的国际要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们改变我们的商业惯例。

我们未来可能需要获得中国当局的批准才能在海外证券交易所上市。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》要求中国证监会批准涉及由中国实体或个人控制的、通过收购这些中国实体或个人持有的离岸专用购买工具股份的中国境内权益为境外上市目的而组建的离岸专用购买工具的上市。我们的中国法律顾问已告知我们，我们将无需向证监会提交申请，以根据并购规则批准我们的A类普通股的发售和交易，因为（i）我们的香港运营子公司并非通过合并或征用并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产而成立，（ii）我们的香港运营子公司是非中国大陆实体，且自成立以来，它们未受非中国人士控制，（iii）根据香港《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律（其限于有关国防和外交事务的法律，以及香港自治范围以外的其他事项）外，中国的国家法律不得在香港适用，及（iv）证监会目前并无就本文件下的类似我们的发售是否受本规例规限而发布任何确定规则或解释。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在不确定性，我们中国大陆法律顾问的意见受制于任何新的法律、规则、法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们可能需要获得中国当局的批准，才能在未来继续在纳斯达克上市或增加在其他海外证券交易所的新上市，但无法保证我们将能够获得此类批准。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、材料供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，于2017年12月29日部分废止，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的特定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，作为一家开曼群岛豁免公司，GST Cayman就中国税务而言不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括我们A类普通股的持有人。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们A类普通股的投资回报。见“重大税务考虑”。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》，即SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。使用“实质重于形式”原则，中国税务机关可无视境外控股公司的存在

如果缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税收而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或支付转让款的其他人有义务为转让中国居民企业的股权按10%的税率代扣目前适用的税款。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售A类普通股和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担申报义务或可能被征税，如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司A类普通股，我们的香港运营子公司将不会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。然而，如果我们对根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37提交的评估不正确，我们可能会被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场；如果一个活跃的交易市场没有发展起来，您可能无法以任何合理的价格转售我们的A类普通股。

根据本招股章程进行的发售是首次公开发行我们的A类普通股。在发售结束前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们计划在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，但我们的上市申请可能不会被批准。如果我们向纳斯达克资本市场提出的申请未获批准，或者我们以其他方式确定我们将无法确保A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成此次发行。此外，一个活跃的交易市场可能不会在收盘后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售时或以您认为合理的价格出售您的A类普通股的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的A类普通股作为对价来收购其他公司的能力。

我们的A类普通股价格永远不能达到或高于本次发行的价格。

股票市场通常经历极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在本次发行后不久，我们的A类普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的A类普通股在本次发行后的市场价格从未超过首次公开发行的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

我们A类普通股的首次公开发行价格可能无法反映其实际价值。

我们A类普通股的首次公开发行价格正在并将通过我们与承销商代表的谈判确定。我们A类普通股的价格可能并不代表我们证券的实际价值或任何未来市场价格。这一价格可能无法准确反映A类普通股的价值或潜在投资者在处置A类普通股时将实现的价值。价格不一定与我们的资产、收益、每股A类普通股的账面价值或其他普遍接受的价值标准有任何关系。

我们的A类普通股价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

如上所述，我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表根据几个因素协商确定。这一价格可能与本次发行后我们的A类普通股的市场价格有所不同，而我们的A类普通股的价格可能波动较大，并可能因应以下因素而出现较大波动：

•业务结果的实际或预期波动；

•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化，以及我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、与我们的目标客户、制造商或供应商的关系变化、收购或扩张计划；

•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测，以及我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

• A类普通股价格和成交量波动归因于我们A类普通股的交易量水平不一致；

•关键管理人员或其他人员的新增或离职；

•我们参与诉讼；

•与所有权和诉讼事项有关的争议或其他发展；

•宣布或预期额外的债务或股权融资努力；

•我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的A类普通股或其他证券，或认为这些出售可能在未来发生；

•我们A类普通股的交易量；

•我们行业的市场情况；

•对我们市场未来规模和增长率的估计发生变化；

•我们行业的市场情况；

•对我们市场未来规模和增长率的估计发生变化；以及

•美国或其他地方的一般经济、市场或政治状况。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其A类普通股，并可能对我们A类普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克资本市场，特别是新兴成长型公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。这种广泛的市场波动，以及其他因素（例如经营业绩的差异，以及影响我们和我们行业的法规变化）可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，如果它们的市场发展起来的话。

某些公众持股量与我们预期的公众持股量相当的公司最近的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上面提到的风险“—我们的A类普通股价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值，”我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司都出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌的情况，而这种股价波动似乎与相关公司的标的业绩并无关联。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的A类普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。此外，如果我们的A类普通股价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的A类普通股，我们的A类普通股投资者可能会遭受重大损失。

我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们A类普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这很可能会使潜在投资者难以评估我们快速变化的A类普通股的价值并理解其价值。

我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们A类普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的A类普通股价格可能会继续比经验丰富的发行人的价格波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们可能在未来成为类似诉讼的目标，这可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们无法向您保证，我们将能够在未来达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们A类普通股的市场报价有限；

•我们A类普通股的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

•我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券将属于担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您的A类普通股的账面价值将立即被大幅稀释。

投资者在此次发行中购买我们的A类普通股，将为每股A类普通股支付的价格大大超过备考为调整后的每股A类普通股有形账面净值。因此，投资者在此次发行中购买A类普通股将立即产生稀释。有关您可能因投资本次发行而经历的稀释的更多信息，请参阅“稀释”。

我们的控股股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本招股章程日期，我们的控股股东分别持有合共7,554，200股A类普通股及1,000，000股B类普通股，合计将占总投票权的84.80%。此次发售后，控股股东将分别持有合共755.42万股A类普通股和1,000，000股B类普通股，合计占总投票权的79.80%。因此，控股股东将能够控制我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。例如，股东可能试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得其A类普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或产生利益冲突而影响我们A类普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

根据上市规则第5101条，纳斯达克拥有酌情决定权，可以拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克认为该证券在纳斯达克首次上市或继续上市不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。

此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地域覆盖或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克担心此次发行规模不足以确立公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的发行规模将相对较小，我们公司的内部人士将在发行完成后持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们的首次上市和继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束。

我们没有立即派发股息的计划。

我们计划将我们未来的所有收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以扩大我们的餐厅供应，并支付运营成本，为运营提供资金，并以其他方式成为并保持竞争力。我们不打算在可预见的未来就我们的A类普通股支付任何现金股息。由于我们是一家经营历史有限的公司，我们可能无法在任何时候产生足够的盈余现金，可用于作为股息分配给我们A类普通股的持有人。因此，您不应期望我们发行的A类普通股立即获得现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。此外，开曼群岛的法律要求，在我们能够宣布和支付股息之前，必须满足某些标准。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

如果我们的A类普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们A类普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，覆盖我们的分析师可能会就我们的A类普通股价格提供不准确或不利的研究或发表负面意见，我们的A类普通股价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，并导致您在我们的投资的全部或部分损失。

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

GST Cayman是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，这些人中有许多人在美国没有重要资产。因此，可能难以或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或他们进行追偿。

开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院在针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或受理在开曼群岛对我们或我们的董事和高级管理人员提起的仅基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。此外，美国和开曼群岛之间没有生效的条约规定执行美国法院在民事和商事方面的判决，开曼群岛也没有在美国获得的判决的法定执行。如果违反开曼群岛的公共政策，开曼群岛法院可能不允许根据美国司法管辖区法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于上述所有情况，贵公司可能难以根据此类判断对我们或我们的董事和高级管理人员进行追偿。见“民事责任的强制执行”。

开曼群岛有关保护小股东利益的法律与美国不同。

我们的公司事务受备忘录和章程（可能不时修订）、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法以及备忘录和条款（可能不时修订）的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。

开曼群岛有关保护少数股东利益的法律在某些方面不同于根据美国和其他司法管辖区现行法规或司法先例确立的法律。这种差异可能意味着，我们的少数股东可以利用的补救措施可能与他们根据包括美国在内的其他司法管辖区的法律所拥有的补救措施不同。潜在投资者应意识到《公司法》的条款可能无法提供与美国相关法律法规可能提供的相同保护的风险，并应考虑就投资于外国注册公司的影响获得独立的法律意见。见“股本说明”。

根据SEC规则，我们作为“外国私人发行人”的身份将免除我们的美国代理规则以及适用于美国国内上市公司的更详细和更频繁的《交易法》报告义务。

本次发行结束后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的A类普通股。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

根据纳斯达克规则，我们作为外国私营发行人的身份将使我们能够在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例可能与适用于美国国内纳斯达克上市公司的纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前，在我们完成本次发行后，我们不打算在公司治理方面依赖任何母国实践。根据纳斯达克规则，我们未来可能会决定对部分或全部其他公司治理规则使用母国实践豁免，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们遵循的母国实践。如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

本次发行完成后，我们作为一家上市公司将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。遵守美国法律法规和纳斯达克规则增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。作为一家公众公司，我们将被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们在获得董事和高级职员责任保险方面产生了额外费用。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

根据《就业法案》，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（i）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a）；（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（ii）我们在过去3年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。JOBS法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不打算选择退出给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

由于作为“新兴成长型公司”向我们提供了各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外资金。如果投资者认为我们的报告不如我们行业其他公司的报告透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。这种差异可能会阻止我们在需要时在公开市场筹集额外资金。

我们可能会以与标题为“所得款项用途”一节中讨论的估计不同的方式分配本次发行的净收益，而您可能不同意这些方式。

下文“所得款项用途”一节中所述的此次发行的所得款项净额分配代表我们基于我们目前对行业和总体经济状况的计划和假设以及我们未来的收入和支出的估计。然而，我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金、业务发展和增长率。管理层对本次发行所得款项的使用拥有广泛的酌处权，我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行所得的全部或部分用于其他目的。可能导致收益用途变更的情况以及收益可用于的替代用途在题为“收益用途”的部分中进行了讨论。您可能没有机会评估经济、财务或其他信息，我们的决策所依据的是如何使用我们的收益。因此，你和其他股东可能不同意我们的决定。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或保值的方式投资本次发行的净收益。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。

就当前纳税年度的美国联邦所得税而言，我们可能被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，我们将被视为被动外国投资公司（“PFIC”），在其中（1）我们的毛收入的至少75%（通过某些25%或更多拥有的子公司）为被动收入或（2）我们的资产（通过某些25%或更多拥有的子公司）的平均价值的至少50%可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度。被动收益一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费、被动资产处置收益等。如果我们被确定为我们证券的美国持有人持有期（定义见本招股说明书标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的部分）所包含的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国持有人可能需要承担增加的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。确定我们是否是PFIC是每年采用原则和方法作出的事实密集型决定，在某些情况下这些原则和方法不明确，并受到不同的解释。我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在之后才能确定

关于前瞻性陈述的特别说明

收益用途

股息政策

资本化

稀释

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

品牌认知度与市场竞争

我们以我们的个人品牌经营我们所有的餐厅：“Ank ô ma”、“Kuno”和“Akai”。我们的成功在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可。因此，我们必须继续将自己与同类细分市场的其他市场参与者区分开来，并加强客户对我们品牌的偏好。

租金支出

我们所有的餐厅均在租赁场地内经营。租金支出面临市场和经济条件变化导致的波动。位置是影响餐厅成功与否的决定性因素之一，我们始终保持严格的选择标准。我们要求我们的餐厅交通便利，交通方式多种多样。如果我们不能以合理的价格获得理想的位置，将对我们的增长战略产生不利影响。此外，如果我们无法在现有租赁协议到期前与房东谈判续签的有利条款，我们可能会被迫停止运营或从另一个不太理想的地点运营。

关于我们经营业绩主要组成部分的说明和分析

以下讨论基于我公司历史经营成果，对我公司未来经营业绩可能并不具有指示性。

运营结果的关键组成部分

截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月

收入

我们的总收入从截至2024年6月30日止六个月的约0.9百万美元增加约56.43%或0.5百万美元至截至2025年6月30日止六个月的1.4百万美元。主要归因于这些因素的推动和拉动效应：（i）香港消费者支出反弹，受访港旅游业复苏和本地对高级餐饮体验的需求支撑；（ii）香港高级餐饮越来越受欢迎。

收益成本

下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的收入成本细目：

我们的收入成本主要包括食材成本、饮料、餐厅场地租赁费用、运营人员的工资和员工福利费用、餐厅运营的水电费和其他费用。

我们的收入成本从截至2024年6月30日止六个月的约0.6百万美元增加约15.4%或0.1百万美元至截至2025年6月30日止六个月的0.7百万美元，这与我们的收入增加一致。

我们的食品和饮料成本从截至2024年6月30日止六个月的约0.2百万美元增加至截至2025年6月30日止六个月的约0.3百万美元，主要是由于客户订单量增加与收入增长一致。

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的运营人员工资和员工福利支出保持相对稳定，分别约为25万美元和22万美元，反映出尽管客户和收入增加，我们仍有能力保持员工成本效率。

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的餐厅场地租赁费用保持相对稳定，分别约为0.1百万美元。

我们用于餐厅运营的公用事业费用，主要包括电力、燃气和水公用事业产生的费用，在截至2024年6月30日和2025年6月30日的六个月中，每个月保持相对稳定，约为0.01百万美元。

我们的其他开支，主要是我们的餐厅在正常经营过程中产生的银行费用、清洁费以及维修和保养，在截至2024年6月30日和2025年6月30日止的六个月中保持相对稳定，分别约为0.02亿美元。

毛利及毛利率

截至2024年和2025年6月30日止六个月，我们的毛利和毛利率分别为0.3百万美元和34.5%，0.7百万美元和51.7%。该改善主要归因于客户对高级餐饮的需求增加带来的收入增加，加上我们有能力保持相对稳定的员工和运营成本，从而提高了运营效率并改善了成本杠杆。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括（i）折旧费用；（ii）行政和杂项费用，以及（iii）专业费用。

下表列出截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的一般及行政开支细目：

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的一般管理费用分别约为0.04亿美元和0.3百万美元。一般管理费用由我们公司的固定运营成本组成。

我们的财产和设备已收取折旧费用，其中包括（i）机器和设备；（ii）家具和配件；以及（v）翻修费用。我们的折旧费用从0.03亿美元大幅减少至0.01亿美元，这主要是由于在2024年12月31日期间，一家餐厅的租赁协议的租赁期结束时，租赁物改良的全部折旧。

专业费用主要指就我们拟议的首次公开发行的目的审计和审查我们的财务报表而支付给我们的申报会计师的费用。由于截至2025年6月30日审计工作已完成，相关费用全部确认为期间费用，未资本化，因为此类审计费用不符合直接归属于发行股权的增量成本。

利息支出

我们的利息支出主要来自银行借款和经营租赁利息。我们的整体利息开支由截至2024年6月30日止六个月减少约0.01亿美元至截至2025年6月30日止财政年度由0.05亿美元减少约0.04亿美元。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2024年6月30日和2025年6月30日止年度的净收入分别约为0.18百万美元和0.25百万美元。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

流动性和资本资源

我们的流动资金和营运资金需求主要是购买食品配料和饮料的付款、员工成本、租金费用以及为我们的业务运营而产生的其他运营费用。

从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金和香港银行的其他可用融资来源来满足我们的营运资金和其他流动性需求。展望未来，我们预计将酌情从各种来源为我们的营运资金和其他流动性需求提供资金，包括运营产生的现金、银行融资的贷款、本次发行的净收益以及其他股权和债务融资。鉴于上述情况，我们认为我们有足够的资金来满足我们在未来12个月的运营和资本支出需求和义务。

现金流

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的现金流量：

经营活动产生的现金净额

在截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月期间，经营活动产生的现金流主要来自我们的餐厅业务的收入，而我们在经营活动中使用的现金主要用于支付购买食品配料和饮料、员工成本、租金费用以及我们的业务运营产生的其他运营费用。

我们来自经营活动的净现金反映了对（i）非现金项目，如财产和设备折旧和经营租赁费用，以及（ii）经营资产和负债，如经营租赁负债、应收账款、预付款和其他资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的净变化进行调整后的期间净收入。

截至2024年6月30日止六个月，我们的经营活动产生的现金净额约为0.18百万美元，主要来自六个月的净收入约0.18百万美元，经（i）折旧和摊销约0.10百万美元调整；及（ii）递延所得税约1,000美元，由经营租赁负债减少约0.08百万美元部分抵销。

截至2025年6月30日止六个月，我们的经营活动产生的现金净额约为46万美元，主要来自期间的净收入约为25万美元，经（i）折旧和摊销约为0.08万美元；及（ii）递延所得税约为1,500美元，部分被经营租赁负债减少约为0.08万美元所抵消。

投资活动产生的现金净额

我们从投资活动中产生的现金主要包括向公司股东的预付款和还款。

截至2024年6月30日止六个月，我们的投资活动产生的现金净额约为0.01百万美元，可归因于偿还银行借款。

截至2025年6月30日止六个月，我们从投资活动中产生的现金净额约为240万美元，这归因于向股东支付股息和向服务提供商提供成本以及偿还银行借款。

筹资活动使用的现金净额

我们从融资活动中使用的现金主要包括偿还银行借款和偿还融资租赁负债。

截至2024年6月30日止六个月，我们用于融资活动的现金净额约为0.16百万美元，可归因于偿还银行借款。

截至2025年6月30日止六个月，我们用于融资活动的现金净额约为175万美元，这是由于向股东支付股息、向服务提供商支付发行成本以及偿还银行借款所致。

使用权资产、净额和租赁负债

截至2024年12月31日及2025年6月30日，我们并无拥有任何物业，而我们所有的餐厅均为租赁物业。我公司在租赁开始日就其作为承租人的所有这些租赁协议确认了一项使用权资产和相应的经营租赁负债。截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们的物业租赁的使用权资产账面价值分别约为0.19百万美元和0.11百万美元，相应的经营租赁负债总额约为0.19百万美元，截至相应日期为0.11百万美元。

应收账款

我们的应收账款主要是在正常业务过程中应收信用卡公司和第三方聚合商平台的款项，一般在30天或更短时间内清算。截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们的应收账款分别约为0.01百万美元和0.01百万美元。

存货

截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们的库存为0.01美元，主要包括罐头食品和饮料等不易腐烂的物品

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本使用实际采购成本计算。我们还审查我们的存货，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。在截至2024年12月31日和2025年6月30日的财政年度内，无需表明减记或减值。

应付账款

我们的贸易应付款项主要涉及我们为餐厅业务购买食品配料和饮料。截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们的应付账款分别约为0.06百万美元和0.07百万美元。

银行借款

截至2024年12月31日，我们的银行借款金额为160万美元，以港元计值，并按浮动利率3.125% – 7.193%计息。我们的全部银行借款被视为流动负债，因为它们包含一项按要求偿还的条款。

截至2025年6月30日，我们的银行借款金额为150万美元，以港元计值，并按浮动利率3.125% – 7.193%计息。我们的全部银行借款被视为流动负债，因为它们包含按要求偿还的条款。

银行借款包括以下内容：

____________

（1）于2022年1月13日，公司根据与东亚银行的贷款协议按最优惠贷款利率（“最优惠”）的年利率减2.5%借入771,514美元（4,907，000港元）作为8年期营运资金。贷款由HKMC Insurance Limited及Ng Wai Lam先生作抵押。截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿还贷款分别约为426,518美元和472,000美元。本次借款不存在所述重大契诺。该贷款包含一项按需偿还条款。

（2）于2022年11月22日，公司根据与东亚银行的贷款协议，按年利率为Prime减2.5%借入558,659美元（4,000，000港元）作为10年期营运资金。贷款由HKMC Insurance Limited及Ng Wai Lam先生作抵押。截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿还贷款分别约为430,732美元和465,148美元。本次借款不存在所述重大契诺。该贷款包含一项按需偿还条款。

（3）于2021年6月21日，公司根据与交通银行的贷款协议，按年利率HKD最优惠贷款利率加4.25%借入1,550，859美元（10,000，000港元）作为7年期营运资金。贷款由HKMC Insurance Limited及Ng Wai Lam先生作抵押。截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿还贷款分别约为606,816美元和704,689美元。本次借款不存在所述重大契诺。该贷款包含一项按需偿还条款。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度与上述银行借款有关的利息支出分别为33,755美元和49,309美元。

按期还款的银行借款本息兑付到期情况如下：

客户集中风险

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，没有客户占总收入的比例超过10%。截至2025年6月30日，两笔应收账款占公司应收账款总额的比例分别为63%、32%。截至2024年12月31日，两笔应收账款占公司应收账款总额的比例分别为57%和29%。

供应商集中风险

截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，没有任何供应商的采购总额占比超过10%。截至2025年6月30日，2家供应商的应付账款约占应付账款总额的36%和30%。截至2024年12月31日，3家供应商的应付账款占应付账款总额的比例分别约为47%、15%和13%。

表外安排

截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们没有任何表外安排。

截至2023年12月21日和2024年12月21日的财政年度，我们的一般管理费用分别约为21万美元和70万美元。一般管理费用由我们公司的固定运营成本组成。

我们的财产和设备已收取折旧费用，其中包括（i）机器和设备；（ii）家具和配件；以及（v）翻修费用。我们的折旧费用从0.16百万美元大幅减少至0.04百万美元，这主要是由于在截至2023年12月31日止年度，一家餐厅的租赁协议的租赁期结束时，租赁物改良的全部折旧。

利息支出

我们的利息支出主要来自银行借款和经营租赁利息。我们的整体利息开支由截至2023年12月31日止财政年度减少约0.01百万美元至截至2024年12月31日止财政年度由0.12百万美元减少约0.10百万美元。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的净收入分别约为46万美元和79万美元。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

流动性和资本资源

我们的流动资金和营运资金需求主要是购买食品配料和饮料的付款、员工成本、租金费用以及为我们的业务运营而产生的其他运营费用。

从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金和香港银行的其他可用融资来源来满足我们的营运资金和其他流动性需求。展望未来，我们预计将酌情从各种来源为我们的营运资金和其他流动性需求提供资金，包括运营产生的现金、银行融资的贷款、本次发行的净收益以及其他股权和债务融资。鉴于上述情况，我们认为我们有足够的资金来满足我们在未来12个月的运营和资本支出需求和义务。

现金流

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的现金流量：

经营活动产生的现金净额

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，经营活动产生的现金流主要来自我们的餐厅业务的收入，而我们在经营活动中使用的现金主要用于支付购买食品配料和饮料、员工成本、租金费用以及我们的业务运营产生的其他运营费用。

我们来自经营活动的净现金反映了经（i）非现金项目，如财产和设备折旧和经营租赁费用，以及（ii）经营资产和负债，如经营租赁负债、应收账款、预付款和其他资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的净变化调整后的年度净收入。

截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额约为62万美元，主要来自本年度的净收益约为46万美元，经（i）折旧和摊销约30万美元调整；及（ii）递延所得税约9000美元，部分被经营租赁负债减少约0.15万美元所抵消。

截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额约为76万美元，主要来自期间的净收入约为79万美元，经调整后（i）折旧和摊销约为19万美元；及（ii）递延所得税约为3,000美元，这部分被经营租赁负债减少约0.14百万美元所抵消。

投资活动所用现金净额

我们用于投资活动的现金主要包括向公司股东的预付款和还款。

截至2023年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为54万美元，归属于一名股东的预付款。

截至2024年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为0.11百万美元，归属于一名股东的预付款。

筹资活动使用的现金净额

我们用于融资活动的现金主要包括偿还银行借款和偿还融资租赁负债。

截至2023年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为0.21亿美元，这是由于偿还了银行借款。

截至2024年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为32万美元，可归因于偿还银行借款。

使用权资产、净额和租赁负债

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们没有拥有任何物业，我们所有的餐厅均为租赁物业。我公司在租赁开始日就其作为承租人的所有这些租赁协议确认了一项使用权资产和相应的经营租赁负债。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的物业租赁的使用权资产账面价值分别约为22万美元和0.19万美元，相应的经营租赁负债总额约为22万美元，截至相应日期为0.19万美元。

应收账款

我们的应收账款主要是在正常业务过程中应收信用卡公司和第三方聚合商平台的款项，一般在30天或更短时间内清算。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的应收账款分别约为0.02亿美元和0.01亿美元。

存货

截至2023年12月31日，我们的库存为13,146美元，主要包括罐头食品和饮料等不易腐烂的物品

截至2024年12月31日，我们的库存减少至5,842美元，主要是由于更快的周转以满足年底的需求。

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本使用实际采购成本计算。我们还审查我们的存货，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，无需表明减记或减值。

应付账款

我们的贸易应付款项主要涉及我们为我们的餐厅业务购买食品配料和饮料。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的应付账款分别约为0.08亿美元和0.06亿美元。

银行借款

截至2023年12月31日，我们的银行借款金额为200万美元，以港元计值，按浮动利率3.125%-7.193 %计息。我们的全部银行借款被视为流动负债，因为它们包含一项按要求偿还的条款。

截至2024年12月31日，我们的银行借款金额为160万美元，以港元计值，并按3.125%-7.193 %的浮动利率计息。我们的全部银行借款被视为流动负债，因为它们包含按要求偿还的条款。

银行借款包括以下内容：

____________

（1）于2022年1月13日，公司根据与东亚银行的贷款协议按最优惠贷款利率（“最优惠”）的年利率减2.5%借入771,514美元（4,907，000港元）作为8年营运资金。贷款由HKMC Insurance Limited及Ng Wai Lam先生作抵押。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款分别约为47.2万美元和56.2万美元。本次借款不存在所述重大契诺。该贷款包含一项按需偿还条款。

（2）于2022年11月22日，公司根据与东亚银行的贷款协议，按年利率Prime减2.5%借入558,659美元（4,000，000港元）作为10年期营运资金。贷款由HKMC Insurance Limited及Ng Wai Lam先生作抵押。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款分别约为465,148美元和512,177美元。本次借款不存在所述重大契诺。该贷款包含一项按需偿还条款。

（3）于2021年6月21日，公司根据与交通银行的贷款协议，按年利率HKD最优惠贷款利率加4.25%借入1,550，859美元（10,000，000港元）作为7年期营运资金。贷款由HKMC Insurance Limited及Ng Wai Lam先生作抵押。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款分别约为704,689美元和885,188美元。本次借款不存在所述重大契诺。该贷款包含一项按需偿还条款。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与上述银行借款有关的利息支出分别为92,468美元和103,669美元。

按期还款的银行借款本息兑付到期情况如下：

客户集中风险

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，没有客户占总收入的比例超过10%。截至2024年12月31日，两笔应收账款占公司应收账款总额的比例分别为57%和29%。截至2023年12月31日，三笔应收账款占公司应收账款总额的比例分别为37%、23%和16%。

供应商集中风险

截至2023年12月31日止年度，一家供应商占采购总额的18%。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有其他供应商的采购总额占比超过10%。

表外安排

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们没有任何表外安排。

承诺

资本承诺

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们没有任何资本承诺。

或有事项

在日常业务过程中，我们可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。我们记录此类索赔产生的或有负债，当损失被评估为很可能发生，并且损失的金额是可以合理估计的。管理层认为，截至2024年12月31日及截至本招股说明书日期，没有任何未决或威胁索赔和诉讼。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与所使用的估计和假设有所不同。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。

通货膨胀的影响

影响我们公司的通胀压力类型主要涉及食品和饮料成本、租金费用、员工工资和相关成本。香港的通货膨胀并没有对我们的盈利能力和经营业绩产生重大影响。然而，我们无法保证未来不会受到香港或全球较高通胀率的影响。

季节性

我们没有观察到任何明显的季节性趋势。我们的董事认为，没有明显的季节性因素影响我们的公司运营。

趋势信息

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

最近的会计公告

我公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据JOBS法案，我们公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这推迟了这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，其中要求以摊余成本法计量的金融资产按预期收取的净额列报，并在最近作出了进一步澄清。对于贸易应收款项、贷款和其他金融工具，我公司被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映很可能发生的损失的信用损失。与可供出售债务证券相关的信用损失需要通过信用损失备抵而不是作为证券摊余成本基础的减少来记录。我们在修改后的追溯基础上采用了截至2021年1月1日的ASU2016-13，该指引对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2016年12月，FASB发布了ASU第2016-20号，对ASC 606（客户合同收入）的技术更正和改进，其中对ASC 606进行了微小的更正或微小的改进，预计这些更正或改进不会对当前会计实务产生重大影响，也不会对大多数实体产生重大的管理成本。这些修订旨在解决实施问题，并提供额外的实用权宜之计，以降低适用新收入准则的成本和复杂性。

ASU第2017-13号中的修订对2018年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括2019年12月15日之后开始的年度报告期内的中期。我们于2020年7月1日采用修改后的追溯过渡法采用了ASC 606，截至采用ASC 606之日并无重大影响。

2021年1月，FASB发布ASU第2021-01号，参考利率改革（主题848）。ASU第2021-01号是对ASU第2020-04号的更新，这是针对对银行间同业拆放利率结构性风险的担忧，特别是LIBOR停止风险的担忧。监管机构已采取参考利率改革举措，以确定更可观察或基于交易且不太容易受到操纵的替代参考利率。ASU第2020-04号在有限的时间内提供了可选指导，以减轻参考利率改革对财务报告的会计核算（或确认其影响）方面的潜在负担。ASU第2020-04号是可选的，适用于所有实体，但须满足某些标准，具有合同、套期保值关系，以及其他参考LIBOR或其他参考利率的交易预计将因参考利率改革而停止。ASU第2021-01号更新阐明，主题848中关于合同修改和套期会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生工具。本次更新中的修订对所有实体立即生效至2022年12月31日。2022年12月21日，FASB发布了新的会计准则更新ASU第2022-06号，参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期，即延长日落（或

行业概览

2.香港酒楼行业概况

香港的餐饮业是经济的关键贡献者，总体而言，住宿和食品服务对2023年GDP的贡献约为2.1%。该行业多种多样，涵盖范围广泛的场所，包括中式和非中式餐厅、快餐连锁店、酒吧和特色餐饮场所。大流行后的复苏努力已经很明显，尽管由于通胀压力和消费者偏好的转变，2024年的增长有所放缓。

行业的一个明显趋势是对体验式和价值驱动型餐饮的日益重视。消费者正表现出对互动用餐体验和优质食材的更强烈偏好，而不是传统的奢侈服务。行业的快速数字化，包括线上外卖平台的扩张，也显著影响了消费者的行为，导致了市场的结构性变化。尽管面临租金成本上涨和劳动力持续短缺等运营挑战，但受益于香港作为区域旅游和金融中心的地位，该行业仍保持韧性。

3.香港食肆市场市场规模

香港餐饮业2024年第四季总收入估计为2,760亿港元，同比增长0.4%。与此同时，该行业的采购成本下降了2.5%，表明投入成本有所降低。全年食肆市场规模达约10,940亿港元，较上一年度有轻微增长。

香港食肆收支（2015年至2024年）

资料来源：数据来自香港特别行政区政府统计处

在整个2024年，市场波动是显而易见的。第一季行业总收入为2,820亿港元，按年升2.3%，采购成本则轻微下跌0.3%。第二季度收入下降至2690亿港元，同比下降2.1%，其中采购成本下降4.0%。第三季录得进一步下跌，总收入减少至2,670亿港元，按年下跌1.3%，采购成本下跌0.1%。

展望未来，预计未来五年餐饮市场将增长。这一增长将受到旅游业复苏、消费者偏好变化以及数字食品服务持续扩张的推动。

4.香港精致餐饮市场市场规模

香港的高级餐饮部分代表了餐饮业的很大一部分，这既受到当地富裕顾客的推动，也受到香港作为国际旅游中心地位的推动。虽然精致餐饮市场的确切数字并不总是很容易披露，但我们可以从整体餐厅收入和精致餐饮场所的表现中推断出趋势。

总值：

•香港餐饮业2024年第四季度总收入估计为2,760亿港元，同比增长0.4%。尽管高级餐饮市场在整个市场中贡献的份额较小，但它的价值却是可观的，豪华酒店中的高级餐厅、国际美食产品以及米其林星级餐厅占据了溢价价位。

•尽管疫情或经济波动等外部因素带来挑战，但特定类别，如高级中餐厅、国际高级餐饮和酒店餐饮，继续出现增长。香港政府和私营实体也在继续投资以提振旅游业和酒店业，精致餐饮是香港吸引外国游客的重要组成部分。

未来增长：

•在国际旅游业回归、当地富裕人士数量不断增加以及消费者对奢华体验偏好增加的推动下，预计未来几年高级餐饮市场将出现稳定增长。

•预计未来几年该市场将以略高于整体餐饮业的速度增长。对于高级餐饮部分，未来3-5年的增长将受到可支配收入增加、高档餐厅餐饮外卖扩张以及越来越多的高级餐饮场所提供独特和定制体验的推动。

5.香港餐饮业的市场驱动因素及未来趋势

几个驱动因素正在塑造香港餐饮业的未来，尤其是随着市场适应不断变化的消费者行为和外部经济压力。主要趋势和驱动因素包括：

主要市场驱动因素：

1.旅游业复苏：

•随着香港从疫情中复苏，游客的回归——尤其是来自中国内地、东南亚和西方国家的游客——将对餐厅市场做出重大贡献，尤其是在豪华和高级餐饮领域。这种游客的涌入，结合他们的消费模式，将导致对精致餐饮、特色美食和独特的当地餐饮体验的需求增加。

2.城镇化与增加可支配收入：

•香港的中高收入阶层继续增长。随着可支配收入的增加，居民越来越愿意花在精致的用餐体验上。此外，更年轻、更富裕的人群更有可能花在外出就餐上，并寻求多样化和独特的烹饪体验。

3.技术集成：

• UberEats、Deliveroo和本地玩家等外卖平台的增长为消费者带来了便利。高档餐厅正在利用这一趋势，为传统上仅限于堂食的高级餐饮提供高质量的配送服务。

•此外，数字点餐、人工智能驱动的推荐以及通过应用程序预订餐厅等技术的采用正在重塑客户参与度，使用餐体验更加便捷和个性化。

4.健康和可持续性趋势：

•随着全球和当地对健康问题的认识提高，消费者正在转向更健康、更可持续的食品选择。餐馆正通过将有机、植物基和当地采购的食材纳入菜单来做出回应。注重生态的餐饮兴起，餐厅采用绿色认证和可持续做法，这一趋势有望在可预见的未来塑造市场。

5.体验式餐饮：

•消费者现在寻求的不仅仅是一顿饭——他们寻求的是体验。从互动用餐体验（例如烹饪表演）到沉浸式主题餐厅，香港餐饮业的未来将专注于提供令人难忘且在社交媒体上高度可分享的体验。高端餐厅越来越多地提供独特的用餐体验，例如配有个性化菜单的包间、名厨主持的餐点，或配有定制菜肴的美酒。

未来趋势：

1.聚焦全球化与融合菜系：

•全球风味和工艺的混合趋势将继续占据主导地位。香港作为国际城市的战略地位使其能够成为新的烹饪趋势的枢纽，例如韩日融合或以植物为基础的亚洲美食。这些创新有望吸引本土和国际消费者。

2.高端餐厅外卖增长：

•虽然传统上外卖不与高级餐饮联系在一起，但随着餐厅适应对居家高级餐饮的需求，该行业已经出现了转变。高档餐厅正在对包装、物流和数字平台进行投资，以在不影响质量的情况下提供送货上门服务。

3.厨房中的自动化和机器人技术：

•高级餐饮场所正在试验机器人技术，以提高效率并确保食物制作的一致性。预计这一趋势将会增长，尤其是在复杂和高容量厨房的食物准备方面。

4.更加关注多样性和包容性：

•在餐厅菜单、人员配置和提供的用餐体验类型方面也有越来越多样化的趋势，以满足各种文化和饮食需求。

6.香港酒楼市场的进入壁垒

在香港餐饮业提供充足机会的同时，也提出了商家必须考虑的各种进入壁垒：

1.高资本投资：

•开设和维护一家餐厅的相关成本，特别是在黄金地段，是相当可观的。香港以高昂的房地产价格而闻名，这会显著增加餐厅业务的启动成本，尤其是那些瞄准高端服务的业务。一家餐馆不仅需要资金用于实体场所，还需要许可证、执照、员工工资和持续运营成本。

商业

我们的增长策略

我们的主要增长策略包括进一步加强我们的市场地位和增加我们在香港餐饮业的市场份额。我们打算通过积极寻求扩张上的新机会来实现这一增长。为实现这些目标，我们计划实施以下战略：

进一步扩大我们的餐厅组合

随着Ankoma于2025年在米其林指南香港获得认可，我们计划利用这一享有盛誉的荣誉，通过开设更多餐厅继续发展我们的餐厅组合。我们的管理层观察到，香港的中上层阶级愿意为优质食品花费额外费用，香港对中高端餐厅的需求很高。我们打算探索在香港中央商业区中心开设高端高级餐厅的选择，提供正宗且有吸引力的融合概念菜肴。我们相信，开设更多提供创新餐饮概念的餐厅将扩大我们的客户群，并吸引回头客到我们的其他餐厅。我们的管理层还打算在东京、大阪、新加坡和吉隆坡等东亚主要城市/国家积极开设新餐厅，这些地方的目标市场人群拥有高可支配收入、价值或对正宗有品味，并愿意外出就餐，享受革命性的用餐体验。我们战略性地选择人口密集、个人高度集中、符合我们价值观的地区。凭借我们在香港经营米其林认可餐厅的经验，我们相信我们有能力进行海外扩张并吸引更广泛的客户。我们相信，在海外开设新餐厅使我们能够在卓越的烹饪方面建立我们的品牌。截至本招股章程日期，我们没有就任何扩展订立任何具约束力的协议，亦没有确定任何开设餐厅的确切地点。

招聘和培养未来人才

我们力求在创意、真实、优雅、创新的基础上，为我们的客人提供一次难忘的用餐体验。我们认为，从早期阶段就积极招募和教育未来的工匠至关重要。作为一个高端餐厅品牌，我们的餐厅在很大程度上依赖于我们的首席厨师的技能和视角，为我们的客人提供最高质量和鼓舞人心的菜肴。我们相信，招募有前途或有经验的人才，可以培养我们下一代的工匠，他们体现了我们对创新的高标准和承诺。随着Ankoma被认可为米其林指南上市餐厅，我们相信我们有能力招聘在米其林指南上市或获奖餐厅中具有宝贵经验的人才。我们还计划投入更多的时间和精力来培养我们现有的和新招聘的厨师，以培养他们的成长和发展。我们打算资助我们的高级工匠到香港、日本或法国的米其林星级场所，以获得灵感并学习他们的烹饪技巧。

升级我们现有餐厅的设施

我们坚信为我们的客人提供有益健康的体验，并重视在我们的餐厅中设置精致的基调和氛围。我们的管理层认为，维护和升级我们现有的餐厅对于为我们的客人提供令人耳目一新的体验至关重要。我们计划升级我们的设备和用具，并以适合所提供菜肴的现代室内设计和餐具翻新我们现有的餐厅。我们相信，利用精致精致的盘子和餐具，可以让我们的食客享受到优秀菜肴的丰富和谐和审美愉悦的氛围。

挑战、竞争和障碍

根据Cundi报告，我们面临以下挑战、竞争和障碍：

•高资本投入：与开设和维护餐厅相关的成本，尤其是在黄金地段，是相当可观的。香港以高昂的房地产价格而闻名，这会显著增加餐厅业务的启动成本，尤其是那些以高端服务为目标的业务。一家餐馆不仅需要资金用于实体场所，还需要许可证、执照、员工工资和持续运营成本。

•监管要求：香港有严格的食品安全和健康法规，包括卫生标准、食品标签和环境卫生法律，商家必须遵守。不遵守可能导致重罚、声誉受损，甚至倒闭。对于没有驾驭这类系统经验的新进入者来说，这些监管障碍尤其具有挑战性。

•竞争激烈：香港餐厅市场饱和，各品类门店达数千家。从街头小吃到米其林星级餐厅，竞争非常激烈，让自己与众不同可能是一项重大挑战。新进入者必须提供独特的价值主张、卓越的服务、创新的用餐体验才能脱颖而出。

•劳动力短缺和技能差距：香港的餐饮业，尤其是高级餐饮行业，面临着与招聘和留住熟练劳动力相关的挑战，包括厨师和餐厅管理人员。与香港高昂的生活成本相比，该行业相对较低的工资水平使得餐厅难以吸引和留住优质员工。

•供应链和进口依赖：香港许多高端餐厅依赖进口商品和专门食材。供应链波动或全球经济状况造成的中断（例如，运输延误、关税增加）会影响运营稳定性。

•不断变化的消费者行为：受经济周期和不断变化的生活方式影响，消费者偏好的转变会影响餐厅的成功。在经济低迷时期，外出就餐的可自由支配支出，特别是在高端领域，往往会减少。餐馆必须保持敏捷，以适应消费者需求的这些转变。

我们的商业模式

我们是香港一家老牌餐饮集团，供应日本烤肉串、法日融合和正宗日本生鱼片/寿司料理等多种美食。我们通过我们全资拥有的香港运营子公司Akai Honoo Capital、French Fries Creativeworks和Wonderful Concept进行运营。截至本招股章程日期，我们经营3间餐厅，分别为Akai Honoo、Ankoma及Kuno，位于香港尖沙咀的商业楼宇。

我们的餐厅组合可满足不同背景和喜好的客人。我们提供的服务范围从日常餐饮到精致的用餐体验。以下列出我们每间餐厅的简单介绍：

我们通过我们的香港运营子公司，实现了业务的逐步增长。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的总收入分别约为140万美元和90万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的净收入分别约为0.2百万美元和0.2百万美元。

截至2025年6月30日的六个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度，我们的总收入分别约为140万美元、230万美元和200万美元。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年各财政年度，我们的净收入分别约为0.2百万美元、0.8百万美元及0.5百万美元。

我们的餐厅是独立经营的，为我们的客人提供全方位服务。客人从进入餐厅开始就得到服务，包括被带到他们的餐桌、接单、送餐和付款。我们的客户主要用现金或信用卡结账。

餐厅维修

为确保我们为客人提供的菜品质量一流，我们的运营团队仅从质量好、信誉好的食材供应商处采购。我们根据（i）市场声誉和信誉；（ii）食品质量；（iii）价格；（iv）交货时间和（v）供应商遵守健康和安全标准的情况仔细选择供应商。我们的运营团队不断监测我们食材的新鲜度。

根据个别餐厅的需求，每个餐厅的主厨都会监控我们的库存，并下单购买我们的食材和饮料。订购的食材和饮料直接送到我们的餐厅。我们的总厨和工作人员将对食品配料的质量和数量进行检验。食品配料在适当的温度和条件下储存在冷藏设施中。

各餐厅的总厨师长对洗、切、调、煮、上菜、洗等所有食品加工流程进行监控，确保食品安全，并负责确保为我们的客人提供的每道菜的质量都是最高质量的。每天结束时，我们所有的餐厅每晚都会进行彻底清洁，保持适当的卫生。

扩张和菜式发展

我们的管理层不断寻求机会，以扩大我们的餐厅组合。在决定开设新餐厅时，我们的管理层会考虑（i）位置；（ii）预期的人力和厨师可用性；（iii）餐厅概念美食；以及（iv）预期的业绩和客户流量。我们决心继续扩大发展创新的餐饮概念。

我们认为，开发新菜品对我们的餐厅很重要，我们预计新菜品将吸引客户的兴趣。在我们的主厨带领下，我们的员工定期收集客人的反馈，分析市场数据并为开发创新美食积累想法。然后，我们的首席厨师敲定新概念并制作原型，以追求最佳口味。我们的管理层将与我们的营销团队一起审查新的菜肴和季节性项目，并将其提供给我们的客户。

市场营销

我们部署各种营销和广告活动，以提高我们餐厅的市场意识，并将大部分营销预算分配给在线营销。我们的营销目标包括提升我们餐厅的形象、推广我们的新菜品或季节性商品、创造需求、促进销售和建立品牌形象。我们的销售和营销人员制作宣传材料，并对目标受众的需求进行研究，以向我们的目标受众传递有效的信息。我们通过社交媒体和广告宣传我们的餐厅。我们的每家餐厅都有一个单独的Instagram账号，用食物照片宣传其最新菜肴，以推销我们的餐厅。我们的餐厅在OpenRice等各大餐厅指南网站上也有提及。

定价策略

由于我们的每家餐厅都提供不同范围的菜肴，并配有单独的菜单，因此我们在我们的餐厅组合中没有标准化的菜肴定价。在确定菜单项目的定价时，我们主要考虑（i）食品配料或饮料的成本；（ii）竞争对手同类菜肴的价格；（iii）食品配料或饮料的加工成本；以及（iv）目标利润率。每个餐厅的主厨负责管理每个餐厅的成本。

我们的客户

由于我们餐厅业务的性质，我们餐厅的客户大部分是来自大众的零售客户。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度，我们的客户占我们年度收入的比例均未超过10%。我们没有与客户订立任何长期合约。

我们的供应商

我们的供应商主要包括食品配料和饮料供应商。我们的大多数供应商都是我们选定的当地供应商、进口商和分销商。我们一般按需向供应商下采购订单，不与供应商订立任何长期合同。采购订单一般包含对要交付的货物、每单位的费率和我们应付的总金额的描述。一些供应商可能会在发票日期后给予我们14-30天的信用期。我们一般以现金或银行转账的方式结算金额。

在截至2025年6月30日的六个月和截至2024年12月31日的财政年度，我们的供应商在收入成本中的占比均未超过10%。在截至2023年12月31日的财政年度，我们的一家供应商的收入成本占比超过10%，约为18%。

季节性

我们没有观察到任何明显的季节性趋势。我们的董事认为，没有明显的季节性因素影响我们的公司运营。

许可证

截至本招股章程日期，我们的营运附属公司维持以下牌照：

____________

注意事项：

（1）根据Akai Honoo的酒类许可证施加了额外的许可条件，即在第二天晚上11点至上午9点期间不得有顾客停留在阳台，并在晚上11点至次日上午9点期间保持场所的所有门窗关闭。

（2）根据Ankoma的一般餐厅许可证，Ankoma亦获授权销售生鱼片和寿司。

（3）根据Kuno的一般餐厅许可证，Kuno亦获授权销售生鱼片和寿司。

物业

截至本招股章程日期，我们订立以下租赁协议：

员工

截至2025年6月30日及2024年12月31日及2023年，我们合共雇用14名、14名及11名雇员，分别位于香港。下表按职能列出我们员工的细目：

我们认为，我们与员工保持了良好的关系，没有与员工发生任何重大纠纷，也没有因任何劳资纠纷而对我们的运营造成任何干扰。此外，我们在招聘和保留有经验的核心员工或技术人员方面没有遇到任何困难。我们的薪酬待遇包括工资和酌情奖金。一般来说，我们根据员工的资历、职位和资历来确定他们的工资。为了吸引和留住有价值的员工，我们每年都会对员工的绩效进行审查，这将在年度薪酬审查和晋升考核中予以考虑。我们根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）的规定，为我们在香港的合资格雇员提供强制性公积金的界定供款。

知识产权

截至本招股说明书之日，我们尚未注册任何专利或商标。我们已经注册了我们的域名和网站。

保险

我们与营运附属公司的营运维持（i）火灾、责任或其他财产保险；及（ii）与AIG保险香港有限公司订立的雇员人身伤害赔偿保险。我们相信，我们目前的保单足以应付我们的营运。

法律程序

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。在截至2025年6月30日的六个月期间以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度期间以及截至本协议日期，我们或我们的任何子公司均未涉及对公司的运营或财务状况产生重大不利影响的任何诉讼、索赔、行政行动或仲裁。

条例

根据联邦调查局第35条，任何人如犯联邦调查局第30（1）条所订罪行，可被处以最高50,000港元罚款、最长6个月监禁，而在该罪行持续期间，如该罪行属持续罪行，则每一天可被处以900港元罚款。

记分制度

记分制度是食环署运作的一项惩罚制度，旨在制裁食物业屡次违反有关卫生及食品安全法例。系统下：

（a）如在12个月期间内，就任何持牌处所对持牌人作出的记分合共达15分或以上的登记，有关该等持牌处所的牌照将被暂停执行七日（「首次暂停执行」）；

（b）如在自最后一次违法行为导致首次暂停的日期起计的12个月期间内，就同一持牌处所对持牌人作出的记分合共达15分或以上的登记，则该牌照将被暂停14天（“第二次暂停”）；

（c）其后，如在自最后一次违法行为导致第二次暂停的日期起计的12个月期间内，已就同一持牌处所对持牌人作出合共15分或以上的记分登记，则该牌照将被注销；

（d）在任何一次检查中发现的多项违法行为，根据许可证登记的记分总数将是每项违法行为的记分总和；

（e）如同一罪行在12个月期间内第二次及第三次犯下，则就某一特定罪行的订明记分将加倍及三倍；及

（f）任何待决的指称罪行，即聆讯的主题，且在暂停牌照时尚未考虑在内，如持牌人其后在稍后的聆讯结束时被发现违反有关卫生及食品安全法例，则将被结转以考虑随后的暂停。

营业执照制度—专业认证制度

根据FBR，任何有意经营食品业务的人士须取得食环署颁发的完整食品经营许可证。申请人在申请全牌照时，可选择同时申请临时牌照，这使申请人有充裕的时间在六个月的牌照期限内完成余下的工程，以符合全牌照的所有牌照规定。

自2023年3月1日起，食环署引入新的专业认证制度（“新PCS”），并对全牌照发放采取“先照后检”的方式。根据新PCS，食环署接受根据《建筑物条例》（第1章）第3（1）条注册的获授权人提供的完整食品经营许可证、最终布局图则及最终通风图则（如适用）的合规证明书（健康要求）。香港法例第123条）（“BO”）或根据BO（AP/RSE）第3（3）条的注册结构工程师，作为就发出完整牌照而符合所有健康要求的证明。食环署工作人员在发出全证后，会进行现场审核检查，以确认楼宇符合所有健康要求。如经AP/RSE认证正确的相关文件中的任何信息被发现不正确、不实或具有误导性，或经现场审核检查后发现所作声明不实，食环署将开展后续行动，例如考虑煽动检控、取消所颁发的许可证或将案件转交其他有关部门跟进。

新PCS目前适用于一般餐厅、轻茶点餐厅和食品工厂的全面应用。新PCS下的申请人必须遵守其他相关政府部门规定的所有许可要求，并可在现行制度（即在食环署官员完成最后现场检查后发放完整许可）或新PCS之间进行选择，以申请完整许可。在PCS顺利实施及业界支持下，食环署会考虑将新措施扩展至其他食品经营许可证。

卫生经理及卫生监督员计划

为加强持牌食物业处所的食品安全监管，食环署已引入卫生经理（“HM”）及卫生监督（“HS”）计划（“HMHS计划”）。根据HMHS计划，所有生产高风险食品的食品经营机构均须委任一名HM及一名HS；所有其他食品经营机构均须委任一名HM或一名HS。一般餐厅容纳超100名顾客，需指定HM和HS。

要求食品经营经营者对员工进行培训或委派合格人员担任HM或HS的职务。根据食环署发出的《食肆牌照申请指引（2024年9月版）》，发出临时一般食肆牌照的标准之一，是提交一份妥为填妥的HM及/或HS提名表格，连同其相关课程证书副本。

白酒法规

白酒牌照

在香港，任何人必须根据《应课税品（酒类）规例》（第香港法例第109B条）（「 DCLR 」）开始售卖酒品以供在处所内消费前。是根据《应课税品条例》（Cap.）第17（3B）条规定的。香港法例第109条）（“DCO”）规定，凡规例禁止销售或供应任何酒类，除非持有酒类牌照，否则任何人不得销售、宣传或展示以供销售，或供应、或管有以供销售或供应的酒类，除非持有酒类牌照。

DCLR第25A条禁止在任何处所销售酒类，以供在该处所内消费，或在公共娱乐场所或公众场合在该场所或场合消费，但持酒类许可证的除外。酒类牌照委员会在批给酒类牌照前，会考虑申请人是否适合持有牌照、申请所涉及的处所是否适合销售或供应令人陶醉的酒以及公众利益。除获酒类牌照委员会豁免外，有关处所亦已获发出全面或临时一般食肆牌照时，才会发出酒类牌照。酒牌只有在有关处所仍获特许为餐厅的情况下才有效。所有酒牌申请均会转介警务处处长及有关地区人员，以征询意见。只有在申请人能够投入足够的时间和精力妥善管理酒牌经营场所的情况下，才能授予酒牌。

根据DCLR第15条，任何酒类许可证的续期、转让或修改必须按照酒类许可委员会确定的形式进行。对于转让申请，需要取得白酒许可证持有人的同意。根据DCLR第24条，如酒牌持有人生病或暂时不在，酒牌委员会秘书可酌情授权任何人管理持牌处所。该规定下的申请须由酒牌持有人提出。酒牌持有人申请注销酒牌的，应当向酒牌局提出新发酒牌的申请。

根据《DCO》第54条，在酒类许可证持有人死亡或无力偿债的情况下，其遗嘱执行人或管理人或受托人可在持牌场所开展业务，直至许可证到期。

酒类许可证有效期为两年或更短期限，但须持续符合相关立法法规规定的要求。任何人违反《DCO》第17（3B）条，即属犯罪，一经定罪，可处罚款100万港元及监禁两年。

《工厂及工业经营（须予公布工作场所的消防注意事项）规例》（第香港法例第59V条）（“FIU（FPNW）R”）

FIU（FPNW）R旨在确保每个工作场所的所有人都应保持良好状态且不受阻碍的工作场所逃生手段。根据FIU（FPNW）R条例第5（1）条，每个须予公布的工作场所的东主须保持良好状态，且工作场所内的每个提供在发生火灾时从工作场所逃生的途径的门口、楼梯和通道均不受阻碍。金融情报机构（FPNW）R条例第14（5）条规定，任何须予公布的工作场所的东主，如无合理辩解而违反第5（1）条，即属犯罪，可处罚款40万港元及监禁六个月。

消防安全（商业处所）条例（第香港法例第502条）（“FS（CP）O”）

FS（CP）O服务于更好地保护某些类型商业场所和建筑物的居住者、用户和访客免受火灾风险。根据《财务条例（CP）O》附表4，如某建筑物的建造是为办公或商业用途而建造（但不包括为工厂用途而建造的建筑物），且已建造或其建筑工程的图则已于1987年3月1日或之前首次呈交建筑事务监督，则该建筑物即为指明商业建筑物。

指定商业楼宇的拥有人或占用人可被要求遵守以下全部或任何消防安全措施，包括（a）提供或改善消防服务装置和设备，例如自动喷水灭火系统、机械通风系统自动切断装置、应急照明、消防栓和软管卷盘系统、手动火警报警器和便携式灭火器，以及（b）施工要求，例如在发生火灾时提供足够的从处所进入和进入处所的通道，以方便消防和救援的进入，并提供措施，抑制火势蔓延，确保建筑结构完整。

处所的拥有人或占用人应委任注册消防设施安装承建商，就提供或改善消防设施及设备进行工程。

可通过相关执法部门的消防安全指示或消防安全改进指示等方式，指示指定商业建筑的业主或占用人遵守消防安全措施。如不遵守该等指示，消防处处长可申请消防安全合规令或消防安全改善合规令，或禁止占用有关建筑物或其部分的禁止令。

消防安全（楼宇）条例（第1章）香港法例第572条）（“FSBO”）

FSBO旨在为某些类型的复合建筑的居住者、使用者和访客提供更好的火灾风险保护，复合建筑是一种建造或打算部分用于家庭用途和部分用于非家庭用途的建筑。

与FSBO的规定类似，业主或占用人应委任注册消防安装承包商，以进行有关提供或改善消防设施和设备的工程。

消防处处长将向占用人发出消防安全指示，指明消防安全措施的要求，以符合提供或改善非公共区域的应急照明及机械通风系统自动切断装置的要求。如不遵守该等指示，消防处处长可申请消防安全合规令或禁止令，以禁止占用有关建筑物或其部分。

环境条例

废物处置条例（第香港法例第354条）（“WDO”）

WDO对所有形式的废物造成的污染提供了立法控制。WDO的附属法例，即《废物处置（化学废物）（一般）规例》（Cap。香港法例第354C条）（“WD（CW）（G）R”）补充法例框架。它规定了对化学废物处置的所有方面的控制，包括储存、收集、运输、处理和最终处置。

根据《WD（CW）（G）R》第6条，任何人如产生或导致产生化学废物，必须在环境保护署注册。任何人违反第6条，即属犯罪，可处罚款20万港元及监禁6个月。

空气污染管制条例（第香港法例第311条）（“APCO”）

APCO是控制来自工商业活动和其他污染源的空气污染物的主要立法。环境保护署负责执行APCO及其附属立法中的规定。

《空气污染控制（烟雾）规例》（Cap。香港法例第311C条）（“APC（S）R”）规定，任何烟囱或相关厂房的黑烟排放不得超过（i）4小时内任何时段的6分钟，或（ii）任何时段连续3分钟。烟雾的暗度是通过将烟雾的阴影与Ringlemann图表上的阴影进行比较来确定的。餐厅管理人员放任其烟囱、烟道或相关设施排放超过规定标准的黑烟，即属违法。食肆应遵循环境保护署有关控制食肆及食物业的烹调烟雾及气味的指引。

任何人或公司犯《APO》所订罪行，将会被检控。根据APO定罪的最高罚款介乎10万港元至50万港元，以及监禁6至12个月。

健康和安全监管合规

《公共卫生及市政服务条例》（第香港法例第132条）（「 PHMSO 」）

香港食品安全管制的法律框架载于《PHMSO》第五部及其下的有关分法例。PHMSO要求食品制造商和销售商确保其产品适合人类食用，并遵守食品安全、食品标准和标签方面的要求。

PHMSO第50条禁止在香港制备、宣传和销售有害健康的食品或药品。任何人如不遵守上述条文，即属犯罪，最高可罚10,000港元及监禁3个月。PHMSO第52条规定，根据PHMSO第53条的抗辩，如卖方在损害买方利益的情况下出售任何非买方所要求的食品或药品的性质、实质或质量的食品或药品，卖方即属犯罪，可处罚款最多港币10,000元及监禁最多三个月。

根据PHMSO第54条，任何人出售或要约出售任何拟供但不适合人类食用的食物，或任何拟供人类使用但不适合用于该目的的药物，即属犯罪，最高可处罚款5万港元及监禁六个月。

PHMSO第61条规定，任何人与其所销售的任何食品或药物，或与其所暴露供销售的任何食品或药物一起展示，任何虚假描述该食品或药物的标签，或旨在对其性质、实质或质量产生误导的人，即属犯罪。此外，任何人发布或成为发布虚假描述任何食品或药物的广告的一方，或可能对任何食品或药物的性质、实质或质量产生误导，即属犯罪，最高可处罚款5万港元及监禁六个月。

食环署是负责执行PHMSO及其下的相关次级法例的指定当局之一。它可能会在其入境香港的入境点对各类食品产品进行采样，并可能会禁止或限制进口食品。食环署亦有权检视任何拟供人类食用的食物，如出现不适合人类食用的情况，食环署可能会检取及移走该等食物或其包装。

食品卫生码

食环署公布的《食品卫生守则》（「守则」）提供了一套模型要求，以帮助食品企业在遵守PHMSO及其附属法例的情况下实现更高程度的食品法规遵守。该守则适用于根据FBR可获许可的所有食品经营场所，包括但不限于餐馆和食品工厂。该守则不是替代食品条例和许可要求和条件，而是与食品条例和适用的许可要求和条件结合使用，以便更容易遵守和更一致地执行。

该守则涵盖食品卫生和食品安全良好做法的各个方面，包括食品场所的一般设计和建造；食品场所、设备和用具的清洁、消毒和维护；食品安全处理；以及个人健康、卫生和食品处理人员的培训。

食品企业不遵守《守则》的任何规定本身不会使其对任何刑事诉讼承担责任，但可能被诉讼的任何一方依赖为在任何民事或刑事诉讼程序中倾向于确立或否定与这些诉讼程序有关的任何责任，包括针对PHMSO规定的犯罪的诉讼程序。

消费品安全条例（第香港法例第456条）（“CGSO”）

CGSO对某些消费品的制造商规定了一项义务，以确保他们供应的消费品是安全的，并用于附带目的。

CGSO第4（1）节要求消费品在考虑到所有情况后具有合理的安全性，包括（a）产品展示、推广或营销的方式和目的；（b）使用与消费品有关的任何标记、为保存而发出的指示或警告，使用或消费该消费品；（c）由标准机构或类似机构针对适用于该消费品或与该消费品有关的事宜的该类别消费品发布的合理安全标准；及（d）存在任何使该消费品更安全的合理手段。

根据《消费品安全规例》（Cap。香港法例第456A条）（“CGSR”），凡其包装上的消费品有标记，或其包装上所贴的任何标签或所附的任何文件载有关于安全保管、使用、消费或处置的任何警告或警告，则该等警告或警告须同时使用英文及中文。CGSR第2（2）节要求的此类警告和警告应清晰可辨，并应放在（a）消费品上的显眼位置；（b）消费品的任何包装；（c）牢固地贴在包装上的标签；或（d）包装内附的文件。

食品药品（成分及标签）规例（上限香港法例第132W条）（“FD（CL）R”）

PHMSO下的FD（CL）R包含有关食品广告和标签的规定。

FD（CL）R条例3规定，附表1指明的食品成分须符合指明的标准。根据《食品及药物管制法》第5条，任何人如宣传售卖、售卖或制造售卖任何与《食品及药物管制法》附表1所订明的成分不符合有关规定的食品，即属犯罪，可处罚款5万港元及监禁六个月。

香港的网络安全及数据保护法

个人资料（私隐）条例（第香港法例第486条）

PDPO保护在世个人在个人数据方面的隐私利益。该条例涵盖直接或间接与在世个人有关的任何自动化和非自动化数据，并适用于作为控制个人数据收集、持有、处理或使用的数据用户的公共和私营机构。PDPO下有六项原则，就收集数据的目的和方式、数据保留的准确性和持续时间、个人数据的使用、个人数据的安全、信息的普遍可得和个人数据的获取等方面规定了原则。一般情况下，应合法、公平地收集个人数据，并应采取步骤确保数据主体在收集数据时或收集数据前被明示或默示告知。个人数据还应准确、最新并保存不超过必要时间，而除非经数据主体同意，个人数据应用于其收集的目的或直接相关的目的。个人资料私隐专员公署是促进、管理和监督执行PDPO的理事机构。它有权对任何个人数据系统进行检查，接受个人的投诉，并就所提出的投诉对数据用户进行调查。与PDPO的违规行为可能会使个人数据隐私专员有权发出书面强制执行通知，指示此类数据用户采取补救措施并防止再次发生违规行为。违反个人资料私隐专员发出的上述强制执行通知书，属犯罪，违者可处最高5万港元罚款及监禁2年，按日计罚1,000港元。随后定罪，最高可罚10万港元及监禁2年，按日计罚2000港元。

与我司业务经营有关的其他规定

《雇佣条例》（第香港法例第57条）（「 EO 」）

EO规定，除其他外，向所有雇员提供工资的基本就业保护，以规范就业的一般条件以及与此相关的事项。

欧洲监察组织规定，凡雇佣合约终止，应在切实可行范围内尽快向雇员支付任何应付款项，无论如何不迟于终止之日后七天。根据《雇佣条例》，任何雇主如故意且无合理辩解而未能在终止合约日期后七天内向雇员支付上述应付款项，即属犯罪，可处罚款35万港元及监禁三年。

此外，EO规定，如果雇员在终止时间之前的下一个工资期届满时开始的期间内所完成的工作所赚取的任何工资或任何款项未在到期之日起七天内支付，雇主应按自该等工资或款项到期之日起至实际支付之日止的未支付工资或款项的指定利率支付利息。任何雇主如故意且无合理辩解而未能在到期之日起计七天内支付该等工资或款项，即属犯罪，一经定罪，可处罚款10,000港元。

《强制性公积金计划条例》（第香港法例第485条）（“MPFSO”）

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”）规定，每名雇主须采取一切切实可行的步骤，确保每名雇员均获强制性公积金（MPF）计划覆盖。雇主不遵守这一要求，可能会面临罚款和监禁。强积金条例规定，雇主须就每一供款期，（a）从雇主的自有资金中，向有关强积金计划供款按照强积金条例厘定的款额；及（b）从雇员该期间的有关收入中扣除根据强积金条例厘定的款额，作为雇员对该计划的供款。

雇主就供款期作出供款及/或扣除的金额，是指属于行业计划成员的临时雇员，该金额乃参照根据强积金组织作出的命令所指明的规模而厘定。

《雇员补偿条例》（第香港法例第282条）（「 ECO 」）

ECO建立工伤无过错、无分担的职工赔偿制度，就职工因受雇时和在受雇过程中发生的事故，或因职工所患的规定职业病造成的伤害或死亡，规定了用人单位和职工的权利和义务。

根据ECO，如果雇员因其受雇期间和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，其雇主一般有责任支付赔偿，即使该雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为。同样，因职业病而丧失工作能力或死亡的雇员，有权获得与在职业事故中受伤的雇员同等的赔偿。

根据ECO，雇主必须通过提交规定的表格（就一般工作事故而言在事故发生后十四天内，就致命事故而言在事故发生后七天内）将任何工作事故通知劳工事务专员，无论事故是否引起任何赔偿责任。如该意外的发生并未在七或十四天（视属何情况而定）期间内提请雇主注意或并无以其他方式使其知悉，则该通知须不迟于该意外的发生首次提请雇主注意或以其他方式使其知悉后的七天或（视属何情况而定）十四天内发出。

ECO进一步规定，所有雇主都必须购买保险单，以支付其所有雇员根据ECO和普通法因工作场所受伤而承担的责任。雇主如不这样做，一经检控定罪，可处罚款10万港元及监禁两年，一经简易程序定罪，可处罚款10万港元及监禁一年。

《最低工资条例》（第香港法例第608条）（“MWO”）

每名雇员的订明最低时薪率（目前定为每小时40港元）由MWO管理。MWO第15条规定，任何旨在消灭或减少根据MWO授予雇员的权利、福利或保护的雇佣合同条款均无效。

《占用人法律责任条例》（第香港法例第314条）（“OLO”）

《OLO》对占用或控制处所的人因在处所内合法造成人员伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务进行了规定。OLO对处所的占用人施加共同小心责任，须在任何情况下合理照顾处所，以确保其访客在将处所用于其获占用人邀请或许可前往该处所的目的时将获得合理安全。

《职业安全及健康条例》（第香港法例第509条）（“OSHO”）

OSHO为工作场所的雇员提供安全和健康保护，包括工业和非工业。

根据OSHO，每个雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保所有雇员的工作安全和健康：

（a）提供和维护安全且没有健康风险的厂房和工作系统；

（b）就雇主控制下的任何工作场所，就植物或物质的使用、处理、储存或运输作出确保安全和不存在健康风险的安排；

（c）向雇员提供一切必要的信息、指示、培训和监督，以确保工作中的安全和健康；

（d）提供和维持进出工作场所的安全和没有任何健康风险的手段；和

（e）为雇员提供和维持一个安全和没有健康风险的工作环境。

雇主如不遵守上述任何条文，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元或一经循公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元。雇主如有意或鲁莽地不遵守上述任何条文，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款3,000，000港元及监禁6个月，或一经循公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元及监禁2年。

劳工处处长可凭藉《职业安全条例》第9（1）条，就不遵守《职业安全条例》的情况发出改善通知书。劳工处处长亦可凭藉《劳工处条例》第10（1）条，针对可能造成即时死亡或严重身体伤害风险的工作场所活动或状况，发出暂停通知。雇主如无合理辩解而不遵从改善通知书，即属犯罪，可处罚款40万港元及监禁12个月。雇主如无合理辩解而违反停职通知，即属犯罪，可处罚款1,000，000港元及监禁12个月。

《税务条例》（第香港法例第112条）（“IRO”）

IRO对香港的财产、收益和利润征税。根据《税务条例》第14（1）条，每名在香港经营行业、专业或业务的人，就其于该年度在香港产生或源自该行业、专业或业务的应评税利润（不包括出售资本资产产生的利润），须就每一课税年度征收利得税。IRO第51C条规定，每名在香港从事行业、专业或业务的人士，须备存足够的收入及支出记录，并须将该等记录保留不少于七年。如无合理辩解而未能遵守IRO第51C条，最高可被罚款10万港元。

《商品说明条例》（第香港法例第362条）（“TDO”）

在香港销售的食品受《贸易条例》规限。TDO2013年7月进行了修订，扩大了某些条款的范围，包括禁止在贸易过程中对商品和服务进行虚假的商品描述，禁止某些不公平贸易做法，以及引入基于合规的民事强制执行机制。

管理

2024年9月，罗先生一直担任香港联合交易所有限公司上市公司China Next-GenCommerce and Supply Chain Limited（HKEX：3928）的非执行董事。Mr. Law于2014年获得华威大学法学学士学位。2019年起任香港会计师公会注册会计师。我们认为，基于罗先生在各领域的丰富工作经验，他完全有资格在董事会担任独立董事。

Tak Fai，Choi is a director nominee who will be appointed as one of our independent directors on the validity of the registration statement。Choi先生在金融行业拥有超过13年的经验。Choi先生自2021年5月起担任紫荆国际金融控股有限公司（港交所：8340）的独立非执行董事，并自2025年2月起担任上海国际上海成长投资有限公司（港交所：770）的独立非执行董事。自2012年1月起，Choi先生一直担任元大证券（香港）有限公司的协理销售总监。Choi先生于2011年获得香港中文大学数学理学学士学位。我们认为，基于崔先生在各领域的丰富工作经验，他完全有资格在董事会担任独立董事。

Yee Ngan，Mok是一名董事提名人，他将在我们的首次公开发行结束前被任命为我们的独立董事之一。Mok女士在工商管理方面拥有超过39年的经验。莫女士自1986年6月起担任深圳市东松电子有限公司董事长，自1999年7月起担任香港东电实业有限公司董事长。2017年10月至2022年1月，莫女士担任广东顺威精密股份有限公司董事长兼总裁。Mok女士于2021年获得北京理工大学工商管理学士学位，并于2021年获得北京大学工商管理硕士学位。我们认为，基于莫女士在各领域的丰富工作经验，她完全有资格在董事会担任独立董事。

家庭关系

截至本招股章程日期，我们的董事及执行人员之间并无任何家庭关系。

中国共产党附属机构

我们的董事会成员或我们合并的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党（“中共”）的官员。我们的董事会成员或我们合并的外国经营实体的董事会成员都不是或曾经是中共的成员，或附属于中共。

公司治理实践

外国私人发行人

此次发行完成后，我武生物将符合SEC规则和纳斯达克规则下的“外国私人发行人”资格。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们也没有被要求遵守FD条例，这限制了有选择地披露重大信息。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，我们将不时以6-K表格向SEC提交可能对我们的A类普通股投资决策具有重要意义的信息报告。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，外国私人发行人，例如我们，可以依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，包括拥有符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员。豁免须待我们披露我们未遵循的要求以及同等的开曼群岛要求后方可作实。以下是根据纳斯达克规则给予外国私营发行人的一些豁免：

•豁免我们在任何决定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露的要求。

•免除我们的董事会由独立董事组成的要求。

•免除我们的审计委员会至少有三名成员的要求。

•免除我们召开年度股东大会的要求。

•免于要求我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程。

•免除董事提名人由（i）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事选择或由我们的董事会推荐选择的要求，或（ii）仅由独立董事组成并受正式书面章程或董事会决议（如适用）管辖的委员会，该决议涉及所通过的提名程序。

我们打算遵守在纳斯达克上市的美国国内公司普遍适用的所有规则。我们可能会在未来决定对部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。我们还打算同时遵守适用于我们的《公司法》下的开曼群岛公司治理要求。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

商业行为和道德准则、内幕交易政策和高管薪酬追回政策

在作为本招股章程一部分的注册声明生效之前，我们打算采纳：（i）商业行为和道德准则；（ii）适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的内幕交易政策；（iii）适用于我们的高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的高管薪酬追偿政策（统称“政策”）。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对这些政策的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管的政策的任何豁免。

董事会

我们的董事会将由四名董事组成，根据SEC对我们在F-1表格上的注册声明的有效性声明，本招股说明书是其中的一部分。直接或间接与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易有利害关系的董事，应在我公司的董事会议上声明其利害关系的性质。在符合纳斯达克规则并由相关董事会会议主席取消资格的情况下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他或她可能对其中感兴趣，但该董事须向其同行董事披露与任何合约或交易或拟议合约或交易有关的任何重大权益的性质和范围，如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并且他或她可在我们的任何董事会议上被计算在审议任何此类合约或交易或拟议合约或交易的法定人数中。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

我们认识到拥有一个由非常有才华和经验丰富的个人组成的董事会的重要性和好处，同时考虑到需要促进和促进董事会成员在性别、种族和其他因素等属性方面的多样性。为了支持这一目标，我们将考虑促进多样性的标准，包括关于性别、族裔和其他方面的标准；并考虑妇女在我们董事会中的代表性水平以及多样性的其他标志。

董事会各委员会

单个实体拥有的投票权超过50%的公司，在纳斯达克规则下被视为“受控公司”。受控公司无需遵守纳斯达克公司治理规则中关于董事会必须有独立董事过半数才能设立独立审计、薪酬以及提名和公司治理委员会的规定。此次发行完成后，我武生物将成为根据纳斯达克规则定义的“受控公司”。

我们将在F-1表格的登记声明生效后立即在董事会下设立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们预计将为三个委员会中的每一个委员会通过一份章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审核委员会将由Ka Wing Eric先生、Law、Tak Fai先生、Choi和Yee Ngan女士、Mok组成。Ka Wing Eric先生，Law将担任我们审计委员会的主席。我们已确定我们的每位审计委员会成员均满足纳斯达克规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定，Ka Wing Eric，Law先生具备SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”资格，并具备纳斯达克规则含义内的财务复杂性。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由Ka Wing Eric先生，Law，Tak Fai先生，Choi和Yee Ngan女士，Mok组成。德辉先生，崔将成为我们薪酬委员会的主席。我们已确定我们的每位薪酬委员会成员均满足纳斯达克规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

•审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查并建议董事会确定我们的非雇员董事的薪酬；

•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会将由Ka Wing Eric先生、Law、Tak Fai先生、Choi和Yee Ngan女士、Mok组成。Yee Ngan女士，Mok将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们已经确定，我们的每一个提名

且公司治理委员会成员满足纳斯达克规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

•选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

•就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任。这些包括（其中包括）（i）在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予该等权力的目的而非为附带目的行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位的责任；及（v）行使独立判断的责任。除上述情况外，我们的董事还负有以技巧、谨慎和勤勉行事的义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

•宣派股息及分派；

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

•批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的董事会决议或由我们的股东的普通决议选举产生。我们的董事在被我们的股东以普通决议免职之前不受任期限制和任职，除非该董事是根据明文规定的条款获委任，即他或她将在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件或在任何特定时期后自动退任（除非他已提前退任）。如（其中包括）该董事（i）破产或有针对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合，（ii）死亡或精神不健全，（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务，或（iv）根据我公司的章程被免职，则该董事将自动不再担任董事。

我们的高级管理人员由我们的董事会选择并由其酌情任职。

与执行干事的就业协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如犯下任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、被定罪为刑事犯罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守。我们也可以在提供三个月的提前书面通知后，无故终止执行人员的雇用。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

每位执行官已同意，在其受雇期间以及在其雇佣协议终止或到期后，严格保密且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与受雇相关的职责时或根据适用法律的要求。

我们亦会与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们将同意赔偿我们的董事和高级管理人员因该人员因其是我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

董事会多元化

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于绩效和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有三位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，在总共五名董事中有两名女性董事（包括独立董事）。我们的董事会与公司的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事及执行人员的薪酬

只要我们符合外国私人发行人的资格，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的代理规则，包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露我们的执行官在个人而不是总体基础上的薪酬。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别向执行人员及董事支付的总薪酬为零、零及零。我们没有预留任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们也没有与我们的董事或执行官达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

股权激励计划

截至本招股说明书之日，我们尚未采纳任何股权补偿方案。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2025年6月30日以及2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

主要股东

某些关系和关联方交易

b.与股东的交易

截至2024年12月31日，公司在预付款和代表股东（主要所有者）代表公司预付的审计费用的其他资产中记录了90,000美元。

于2025年3月18日，公司宣派及派付股息总额为1,380，644美元（10,700，000港元）

股本说明

根据每宗个案的章程细则，经有权在该会议上亲自或委托代理人投票的股东以不少于三分之二的多数票通过。该表述包括由有权在该会议上投票的所有股东签署的一致书面决议。

如修订我们的组织章程大纲及章程细则或更改公司名称等重要事项，将须作出特别决议。

非居民或外国股东持有或行使普通股投票权不受开曼群岛法律或本公司备忘录和章程或其他组成文件的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的备忘录和章程细则规定，我们可以（但没有义务，除非纳斯达克规则要求）在每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如果举行，则应根据章程细则由董事会召集。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。

召开我们的股东周年大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少五个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名股份持有人不少于在该股东大会上拥有投票权的已发行股份总数的三分之一。

我司过半数董事可召开股东大会，并应股东要求，立即着手召开我司临时股东大会。股东请求书是一名或多名股东在该请求书交存之日合计持有不少于百分之十的股东在该股东大会上的表决权的请求书。请购书必须说明会议的对象，并必须由每一请购人或其代表签署，并按照章程的通知规定交付。如果我们的董事在收到请求书后的21个完整日内没有适当着手召开股东大会，请购人或他们中的任何人可以自己召集股东大会，但如此召集的任何会议必须不迟于上述21个完整日期限届满后的三个月内召开。

清盘；清盘。如果我们被清盘，股东可以根据章程和《公司法》要求的任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

（i）在股东之间以实物分割公司全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和/或

（ii）将全部或任何部分资产归属受托人，以利股东及有责任为清盘作出贡献的人的利益。

要求普通股和没收普通股。根据配发条款，我们的董事可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向我们的股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及交出股份。根据《公司法》的条款和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我公司可由我们的董事会：（i）根据公司或持有该等可赎回股份的股东的选择，按照我们的董事会在该等股份发行前确定的条款和方式发行将被赎回或可能被赎回的股份；（ii）经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事会在该等更改时所决定的条款及方式，由公司选择赎回或有责任赎回；及（iii）按我们董事会在该等购买时所决定的条款及方式，购买任何类别的全部或任何我们自己的股份，包括任何可赎回股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中或从

为该等赎回或购回而作出的新发行股份的收益，或如本公司能在该等付款后立即支付其在日常业务过程中到期的债务，则从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中扣除。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

转让普通股。在此种转让符合纳斯达克规则的情况下，我们的股东可以通过以共同形式或以纳斯达克资本市场（如果此类股份在纳斯达克资本市场上市）规定的形式填写转让文书或以我们董事会批准的任何其他形式将股份自由转让给他人，签立：

（i）凡股份已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及

（ii）股份部分缴付的，由该股东及受让人或代表该股东及受让人缴付。

凡有关类别的股份未在任何证券交易所上市或受任何证券交易所规则规限，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•转让文书仅就一类股份而言；

•如有需要，转让文书已正确盖章；

•在向共同持有人转让的情况下，拟向其转让份额的共同持有人数量不超过四名；

•转让的股份已全部缴足，且不存在任何有利于本公司的留置权；和

•就此向我们支付一笔费用，该费用的最高金额由纳斯达克资本市场可能确定为应支付，或我们的董事可能不时要求的较少金额。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

转让登记可在符合纳斯达克规定的任何通知后，并可在该等一份或多于一份报章或以电子方式以广告方式发出的14整天通知时，在本公司董事会不时厘定的时间及期间内，暂停办理转让登记，并关闭登记册；但在任何一年内，不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30整天。

股份的权利变动。如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非某一类别股份的发行条款另有规定，任何该类别所附带的权利只能在（a）该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或（b）该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的制裁下才能更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建、配发或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

检查账簿和记录。根据章程，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们的备忘录和章程授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以现有的授权但未发行的股份为限。

发行这些额外的普通股可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更。我们授权但未发行的普通股可在未来发行，无需股东批准，可用于多种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•不要求开放其会员名册供查阅；

•不必召开股东周年大会；

•不得发行可转让或无记名股票，但可以发行无面值股票；

•可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•可以注册为有限存续期公司；和

•可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

提名及罢免董事及填补董事会空缺。在任何时间或不时，董事会有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的额外董事，但须符合由成员在股东大会上厘定的任何董事人数上限（如有的话）。

每名董事的任期（如有的话）由其委任条款确定，或直至其职位根据备忘录及章程细则空缺为止。

董事无须以任职资格的方式持有公司的任何股份，亦无任何指明的董事加入或退出董事会的年龄上限或下限。

任何董事可在其任期届满前藉公司的普通决议被免职（但不影响该董事就其与公司之间的任何违反合约而可能提出的损害赔偿申索），而公司可藉普通决议委任另一人代替其职位。任何如此委任的董事须受轮值退任条文规限。

董事的职务如有以下情形，应予调出：

（i）被开曼群岛法律禁止担任董事；或；

（ii）被破产或与其债权人一般作出安排或组合；或；

（iii）藉向公司发出通知而辞任其职务；或；

（iv）仅担任董事一职，任期固定，且该任期届满；或；

（v）正接受其治疗的注册医生认为，变得身体或精神上无能力以董事身份行事；或；

（vi）获过半数其他董事（人数不少于两名）给予退任通知（但不损害因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿申索）；或；

（vii）受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式；或；

（八）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

董事会可不时委任其机构中的一名或多名董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在董事会决定的期间和条款下在公司担任任何其他雇佣或执行职务，而董事会可撤销或终止任何该等委任。管理局亦可将其任何权力转授给由管理局认为合适的董事或其他人组成的委员会，并可不时撤销该转授或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，以及有关人员或目的，但如此组成的每个委员会在行使如此转授的权力时，须符合管理局不时施加于其的任何规例。

反洗钱—开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告局报告此类知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向财务报告局或警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告局（根据《恐怖主义法（修订版）》，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

通过认购股份，认购人同意应要求向监管机构和其他人披露有关其在开曼群岛和其他司法管辖区的洗钱和类似事项的任何信息。

为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会认为不需要进一步的信息，因为根据不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例（修订版）》（“条例”）或任何其他适用法律适用豁免。根据每项申请的情况，在以下情况下可能不需要详细核实身份：

（a）认购人从以认购人名义在认可金融机构持有的账户支付其投资款项；或

（b）认购人受认可监管机构监管，并以认可司法管辖区的法律为基础或成立为法团，或根据认可司法管辖区的法律成立；或

（c）该申请是透过受认可监管机构监管、并以认可司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区成立或根据该法律成立的中间人提出的，并就对基础投资者所进行的程序提供保证。

就这些例外情况而言，将根据《条例》，参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的那些法域，确定对金融机构、监管当局或司法管辖区的承认。

如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知支付给该股东的款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，该人将被要求向（i）根据开曼群岛《犯罪所得法（修订版）》任命的指定官员（根据开曼群岛《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）报告此类知情或怀疑，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法（修订版）》任命的警察或指定官员（根据开曼群岛《恐怖主义法》（修订版）或FRA，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护—隐私声明

本隐私声明解释了公司根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，公司将在DPA下被定性为“数据控制者”，而公司的某些服务提供商、关联公司和代表可能在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可为其自身合法目的处理与向公司提供的服务有关的个人信息。

这份私隐通知令我们的股东注意到，凭借对公司的投资，公司和公司的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括（a）在公司为履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所必需的情况下（b）在为遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务所必需的情况下，或（c）在处理是为公司或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的，与公司的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法的情况下共享相关的个人数据，并为遵守我们的合同义务或您的指示而有必要共享，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

公司将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了公司在这方面的义务）；（b）有权获得您的个人数据副本；（c）有权要求我们停止直接营销；（d）有权更正不准确或不完整的个人数据；（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据；（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害）；（g）获得关于我们直接或间接转让、打算转让或希望转让您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们采取的一般措施，以确保个人数据和我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息的安全；（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利；以及（i）在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可以通过访问他们的网站联系监察员：ombudsman.ky。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上仿效了英国较早的《公司法》，但没有遵循最近的英国法规，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承接、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个新的合并公司，并将这些公司的承接、财产和负债归属于合并公司。

为实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东以特别决议授权，以及该组成公司的组织章程细则可能规定的其他授权（如有）。开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是指母公司拥有至少百分之九十（90%）有投票权的已发行股份的公司。

合并或合并计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并通知和

合并将在《开曼群岛公报》上公布。如果异议股东遵循《公司法》规定的程序，除某些例外情况外，他们有权获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有法律条款便利公司的重建和合并，条件是该安排由亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的成员或类别成员或债权人（视情况而定）的价值的75%批准。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理批准；及

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的小股东。当收购要约在要约提出后四个月内被不少于90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内发出通知，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。异议股东可在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但这在已如此批准的要约的情况下不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司行为或提议违法或越权，因此无法获得股东的追认；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有不少于该公司已发行股份五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。

我们的备忘录和章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任董事（包括候补董事）、秘书和我们的其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表作出以下赔偿：

（a）现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在经营我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及