展览（h）（5）

次级配售代理协议

Eaton Vance分销商公司。

一号邮局广场

马萨诸塞州波士顿02109

2025年4月8日

瑞银证券有限责任公司
美洲大道1285号
纽约，纽约10019

REE睿智：EV增强型收入基金 II号基金场内发行

女士们先生们：

Eaton Vance Distributors，Inc.（“分销商”、“我们”或“我们”）将不时担任马萨诸塞州商业信托基金EV增强型收入基金 II（“基金”）最多7,944，451股该基金实益权益普通股（“股份”）（“普通股”）7,944，451股的注册市场发行的管理人，每股面值0.01美元。在此类发售的情况下，本基金已与分销商达成协议，通过或向分销商（作为销售代理和/或委托人）发行和销售股份。

兹同意保留UBS Securities LLC（“代理”或“你们”）作为有关基金将发行和出售的股票的发售（“发售”）的次级配售代理，并且你们同意以该身份行事，所有这些均基于并受制于以下条款和条件：

第1节。供品说明。

（a）该等股份须按基金与分销商商定的每日或其他方式于基金股份上市及主要买卖的交易所（「联交所」）的交易日（联交所预定在其正常工作日收市时间前收市的一天除外）出售。在基金和分销商确定分销商在任何发售日期出售的股份的最高金额后，分销商应立即将该金额告知代理，该金额在任何情况下均不得超过根据当前有效的注册声明（定义见下文）可供发行的金额。受限于本协议的条款和条件，代理应尽其合理的最大努力出售根据招股章程补充文件（定义见下文）中规定的分配计划指定的所有股份。根据本条第1款（a）项出售的股份的销售毛额价格，为代理人出售该等股份的市场价格。

（b）尽管有上述规定，如果不能以基金和分销商就此类股份商定的价格或更高的价格进行销售，分销商可通过电话（通过电子邮件或电传迅速确认）指示代理人不要出售股份。此外，分销商可在通过电话（通过电子邮件或电传迅速确认）通知代理后，随时暂停发售股份；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。

（c）代理人同意不根据本条第1款代表分销商出售股份，除非通过遵守《证券法》第153条规则将满足《证券法》第5（b）（2）条的招股说明书交付要求的交易。

（d）作为分销商根据本条就每次出售股份而向代理人作出的补偿，须为有关所出售股份的适用销售代理佣金乘以销售所得款项总额，详见本次配售代理协议（“协议”）的增编。任何政府或自律组织对基金或分销商就此类销售收取的任何费用，代理人概不负责。在任何政府或自律组织就基金或分销商就此类销售向其征收的任何费用之前，作为基金注册的市场发售的管理人，根据本条第1款就每次出售股份向分销商支付的补偿，应为与所售股份相关的分销商保留，乘以销售收益总额，详见本协议增编。

（e）代理人须于每个发售日期于联交所收市后向分销商提供书面确认，列明每宗出售的股份数量、出售时间、每股销售毛价、就该等出售应付予分销商的补偿，以及分销商就该等出售应付予代理的补偿。

（f）根据本条第1款出售股份的结算将按照适用法律进行，但不迟于进行此种出售之日之后的第一个营业日（每个该等日，称为“结算日”）。在每个结算日，通过代理在该日期进行结算而出售的股份应由分销商交付给代理，以支付出售该等股份的总收益。所有此类股份的结算应通过将股份免费交付至代理在存托信托公司的账户，以换取交付给分销商指定账户的当日资金的付款。如果分销商未能履行其在任何结算日交付股份的义务，则在遵守本文第4节条款的情况下，分销商应（a）使代理免受由分销商的此种违约引起或由于此种违约而引起的任何合理损失、索赔或损害，并且（b）向代理支付其在没有此种违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果代理违反本协议，未能在分销商交付的股份的任何结算日交付收益，代理将根据有效的隔夜联邦基金利率向分销商支付利息。

（g）就本协议和发售而言，分销商应向代理人提供（i）由首席执行官、首席法务官、首席行政官、财务主管、总裁签署的证书，每个日历季度不超过一次，a分销商的董事或高级副总裁，大意为（a）分销商在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在该协议日期和截至该日期明示作出的相同的效力和效力，且分销商已履行或遵守所有协议，并在该协议日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件，（b）据他们所知，没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有证券交易委员会为此目的提起或威胁进行任何程序（“委员会”）和（c）在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有任何重大不利变化或发展涉及对基金的业务、财产、财务状况或运营结果的预期重大不利变化；（ii）由分销商的秘书或助理秘书签署的与授权有关的证书，能力和在职事宜；（iii）应代理人的合理要求，与发售有关的其他证书和文件。

第2节。分销商的陈述和保证。分销商声明、保证并与代理同意，截至本协议日期和每个发售日和结算日：

（a）根据《证券法》规则405定义的表格N-2（档案编号：333-286376和811-21670）的“自动货架登记声明”（“登记声明”）（i）由基金根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“证券法”）和经修订的1940年《投资公司法》的要求编制，（ii）已根据《证券法》和《1940年法》向委员会提交文件；；注册声明载列股份的发售、销售及分配计划的条款，并载有有关基金及其业务的额外资料；基金未收到委员会根据《证券法》规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；注册声明，包括其任何修订，于提交时生效；并无发出监察委员会阻止或暂停使用任何基本招股章程（定义见下文）、招股章程补充章程（定义见下文）或招股章程（定义见下文）的停止令，或注册声明的有效性，亦无为此目的提起任何程序，或据基金所知，监察委员会未考虑为此目的进行任何程序。除非文意另有所指，“注册声明，”如本文所用，统称为注册声明的各个部分，这些部分在生效时根据《证券法》第11条（“生效时间”）进行了修订，因为该条适用于分销商，包括（1）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，（2）根据《证券法》第424条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，只要这些信息根据《证券法》第430B条或第430C条被视为，在生效时间成为登记声明的一部分，以及（3）根据《证券法》第462（b）条规则为登记股份发售和出售而提交的任何登记声明。此处使用的“基本招股说明书”是指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括相关的附加信息声明，以及截至协议日期的任何修订或补充。除文意另有所指外，此处使用的“招股章程补充”是指基金在本协议日期后的第二个工作日（或《证券法》可能要求的更早时间）或之前根据《证券法》第424条向委员会提交的与股份有关的最终招股章程补充文件，包括相关的附加信息声明，格式为基金就发售股份向分销商提供的形式。除文意另有所指外，本文所用“招股章程”是指招股章程补充文件连同附于或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程。此处对注册声明、注册声明、任何基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的任何提述，均应被视为提及并包括其中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为此类已纳入文件的证据提交的文件（如有）。

（b）基金根据1940年法案正式注册为封闭式管理投资公司。基金根据1940年法案以表格N-8A编制了基金注册为投资公司的通知（“1940年法案通知”），并已向委员会提交，并且在提交该通知时以及在提交其任何修订或补充时，在所有重大方面均符合1940年法案的所有适用条款。基金没有收到委员会根据1940年法案第8（e）节就1940年法案通知或登记声明（或对其中任何一项的任何修正或补充）发出的任何通知。除根据经修订的《1940年法令》和《1940年投资顾问法》的规定及其下的规则和条例的规定外，没有人担任或担任基金的高级管理人员、受托人或投资顾问。

（c）注册声明、1940年法案通知和不时修订或补充的招股说明书在其生效或提交时均已遵守，自本协议之日起遵守，并且经修订或补充，将在购买时遵守《证券法》要求的每一次额外购买时间（如果有的话），以及在《证券法》要求就任何股份出售交付的招股说明书的所有重大方面均符合《证券法》和《1940年法案》的要求；注册声明没有，自生效之时起，包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；自生效之时起，1940年法令通知未包含对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；在自基本招股章程日期与该基本招股章程向委员会提交日期两者中较早者开始并于购买时间（以较晚者为准）结束的期间内的任何时间，如有任何最新额外购买时间，以及《证券法》要求就任何股份出售交付招股章程的期间结束时，招股章程已或将不时修订或补充，包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但是，前提是，分销商并不就注册声明或招股章程所载的任何声明作出任何陈述或保证，而该声明或招股章程所载的任何声明均依赖并符合有关该代理人的资料，并由该代理人或代表该代理人以书面向分销商或基金提供，以明示在注册声明或招股章程中使用。代理确认，招募说明书补充文件中“分配计划”标题下的第七段是由代理或代表代理以书面形式向分销商和基金提供的唯一信息，明确用于招募说明书。

（d）以引用方式并入《注册说明书》或《招募说明书》的财务报表，连同相关附注和附表，公允地反映了截至所示日期的基金财务状况以及在规定期间内的运营结果、现金流量和基金股东权益变动，并且在所有重大方面均符合经修订的《证券法》、《1940年法》和《1934年证券交易法》（“交易法”）的要求，并在所有重大方面符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；注册说明书或招募说明书中所包含或以引用方式并入的其他财务和统计数据，均在与基金的财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；注册说明书中没有要求包含或以引用方式并入的财务报表，未按要求以引用方式纳入或纳入的任何基本招股说明书或招股说明书；本基金不存在任何未在注册声明中描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其证据）；注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均在适用范围内符合《证券法》规定的S-K条例第10项。

（e）截至本协议日期，本基金拥有注册声明、基本招募说明书和招股说明书中题为“信托”和“资本结构说明”的章节中所述的授权未偿资本，以及，就根据本协议进行的任何发行和销售而言，截至注册说明书或招募说明书最近一次修订或补充之日，基金应拥有注册说明书和招募说明书中题为“信托”和“资本结构说明”的章节中所述的已获授权和未偿还的资本；基金的所有已发行和已发行的股本份额，包括普通股，均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估（下文和注册说明书中所述的除外），已在实质上符合所有适用证券法的情况下发行，且未在违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利的情况下发行；股份将在联交所正式上市、获准上市及获授权交易，惟须待发出正式通知后方可作实。

（f）基金已妥为成立、有效存在，并作为根据马萨诸塞州联邦法律通常被称为“马萨诸塞州商业信托”的可转让实益权益股份的自愿协会具有良好的信誉，拥有完全的权力和授权，以拥有、租赁和经营其在注册声明、基本招股说明书和招股说明书中所述的业务，并按此处设想的方式发行、出售和交付股份。本基金具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其业务开展需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格和良好的信誉不会单独或总体上（i）对本基金的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，（ii）阻止或实质上干扰在此拟进行的交易的完成，或（iii）导致普通股从联交所除牌（任何该等影响或任何该等阻止或干扰的发生或上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的任何该等结果在此称为“重大不利影响”）。

（g）该等股份已获妥为及有效授权，而当按本协议规定以付款方式发行及交付时，该等股份将获妥为及有效发行、已缴足及不可评税（下文及登记声明中所述者除外），且不附带法定及合约上的优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利；该等股份于按本协议规定以付款方式发行及交付时，根据基金的信托声明或章程或基金作为缔约方的任何协议或其他文书，将不受对其投票或转让的任何限制。基金的股本，包括股份，在所有重大方面均符合注册说明书、任何基本招股章程或招股章程所载或以提述方式纳入的每项描述（如有的话）；而有关股份的证书（如有的话）均属适当形式。本基金实质上符合联交所规则，包括但不限于普通股继续在联交所上市的规定，而本基金并无收到联交所有关普通股从联交所除牌的任何通知。

（h）分销商拥有订立本协议及在此拟进行的交易的完全公司权力和授权。本协议已由分销商正式授权、执行和交付。本协议构成分销商的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对分销商强制执行，但本协议及其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停法以及限制衡平法补救办法的可得性的衡平法原则的限制。

（i）除（i）根据已生效的《证券法》和《1940年法》进行的股份登记外，无需任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）的批准、授权、同意或命令，或向任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）提交或向基金股东批准，（ii）股份于正式发出发行通知后于联交所上市，（iii）根据分销商发售股份所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格，或（iv）根据金融业监管局（“FINRA”）的行为规则所规定的任何必要资格。

（j）在本协议执行前，本基金没有直接或间接地以任何“招股说明书”或“自由书写的招股说明书”（在每种情况下均为《证券法》所指）的方式发售或出售任何股份，或在发售或出售股份时使用任何“招股说明书”或“自由书写的招股说明书”（在每种情况下均为《证券法》所指），且自本协议执行后，本基金不会直接或间接地，通过任何“招股说明书”或“自由书写招股说明书”（在每种情况下均为《证券法》所指）或使用任何“招股说明书”或“自由书写招股说明书”（在每种情况下均为《证券法》所指）的方式要约或出售任何股份，但招股说明书除外，根据本协议的规定不时修订或补充；且就登记声明所设想的股份发售而言，截至《证券法》规则164和433的资格确定日期，本基金不是“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条）。

第3节。附加盟约。

（a）代理人在此确认其实际从事投资银行和证券业务，并且是FINRA信誉良好的成员，并在此同意，其将承诺遵守所有适用的FINRA规则（经不时修订，包括但不限于任何后续条款），与担任股份销售的次级配售代理有关。代理进一步同意，在担任出售股份的次级配售代理时，其将遵守所有适用的法律、规则和条例，包括《证券法》和《交易法》的适用条款、委员会在其下的适用规则和条例，以及对相关发售具有管辖权的任何国家或任何证券交易所或自律组织的适用规则和条例。

（b）该代理人特此同意，在担任出售股份的次级配售代理时，其将不会使用、授权使用、提及或参与筹划有关任何发售的任何书面通讯（定义见《证券法》第405条），但招股说明书除外。代理进一步同意，在担任出售股份的次级配售代理时，其并未获分销商或基金或根据招股章程所提股份的任何其他卖方授权就出售该等股份提供任何资料或作出招股章程所不载的任何陈述。

（c）除根据本协议承担的义务或分销商就任何发售以书面承担的义务外，分销商不应对代理承担任何义务。此处或我们的任何书面通信中所包含的任何内容均不构成分销商和代理之间的关联或合作伙伴。如果此类当事人应被视为构成联邦所得税目的的合伙企业，则代理人选择被排除在1986年《国内税收法》第K小章第1章副标题A的适用范围之外，并同意不采取与该选择不一致的任何立场。代理授权分销商自行决定代表其执行和提交美国国税局可能要求的有关该选择的证据。就任何要约而言，每一方均应对其可能单独针对其主张的任何税款、索赔、要求或责任的相应金额承担责任，其依据是，其中任何一方构成协会、非法人企业或其他实体，在每种情况下，包括其为抗辩任何此类税款、索赔、要求或责任而产生的任何费用的相应金额。

（d）各方承认并同意，本协议中所载的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到就股份进行的任何股票分割。

（e）代理人应在任何时候遵守招股说明书“分配计划”标题下规定的发售要求。

（f）本基金应尽最大努力在正式发行通知的规限下将股份在联交所上市并维持该上市。

第4节。赔偿和贡献。

（a）分销商同意对代理人、其合伙人、董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的任何人以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其免受损害，以抵御代理人或任何此类人根据《证券法》、《1940年法》、《交易法》、普通法或其他规定可能招致的任何合理损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理费用），只要此类损失、损害、费用，责任或索赔产生于或基于（i）对本协议所载分销商的任何陈述、保证、契诺或协议的任何重大违反，（ii）分销商对适用于发售的任何法律、规则或条例（包括任何自律组织的任何规则）的任何重大违反，或（iii）对注册声明或招股说明书中出现的重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，不具误导性，除非该等声明由代理人以书面提供以载入注册声明或招股章程。

（b）代理人同意对分销商、基金、其合伙人、受托人、董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制分销商或基金的任何人，以及上述所有人的继任者和受让人，就分销商或任何此类人根据《证券法》、《1940年法》、《交易法》、普通法或其他规定可能招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用）进行赔偿、辩护并使其免受损害，只要这些损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于（i）任何重大违反本协议所载的代理人的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）代理人违反任何法律、规则或条例（包括任何自律组织的任何规则）的任何重大违反，或（iii）在注册声明或招股说明书中依据并按照代理人提供的信息作出的任何不真实的陈述或遗漏。

（c）根据本协议第4条，获弥偿方（“获弥偿方”）须向另一方（“弥偿方”）发出书面通知，告知根据本协议第4（a）或（b）条，弥偿方有责任就任何损失、损害、费用、责任或索赔向该受弥偿方作出赔偿（“索赔”），并合理详细地指明寻求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，除非任何迟延或未能如此通知该另一方，只应解除该另一方在本协议项下的义务，但前提是你方实际上因该迟延或失败而受到损害（如果有的话）。

（d）如申索是由针对获弥偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼或法律程序产生，则获弥偿方须承担申辩责任，包括聘用获弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支。获弥偿方有权在该诉讼、诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与该等辩护，但该等律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非（i）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支，（ii）弥偿方未能在合理时间内承担辩护及聘用律师，或（iii）任何该等诉讼的指名当事人，诉讼或法律程序（包括任何受牵连的当事人）既包括该受弥偿方，也包括该受弥偿方，且该受弥偿方应已获其律师告知，根据适用的职业行为标准（无论是否已提议由同一律师进行此类代理），该受弥偿方和弥偿方的代理将是不适当的，因为赔偿方和受弥偿方之间存在实际或潜在的不同利益（在这种情况下，赔偿方无权承担该诉讼的抗辩，代表该受弥偿方提起诉讼或进行诉讼）。但据了解，赔偿方须就任何一项诉讼、诉讼或程序或单独但实质上相似或相关的诉讼、因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的诉讼或程序，在任何时候对所有该等获赔方在与赔偿方间或彼此之间没有实际或潜在不同利益的所有该等获赔方承担仅一间独立的律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用及开支，哪家事务所应由该等当事人的授权代表书面指定，且所有该等费用和开支应在发生时立即报销。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何和解承担责任，但如经该等书面同意而达成和解，或如在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中对原告作出最终判决，则赔偿方同意就该等和解或判决所引起的任何损失、责任、损害或费用向任何受赔方作出赔偿并使其免受损害。

（e）就任何非本条例第4条（d）款所指的申索而言，弥偿方须在收到获弥偿方关于该申索的通知后20天内作出回应。如果赔偿方未在该二十天期限内作出答复，则视为已接受付款责任，且无权进一步对该索赔的有效性提出异议。如赔偿方在该二十天期限内通知被赔偿方其全部或部分驳回该索赔，则被赔偿方可根据适用法律自由寻求被赔偿方可获得的补救。

（f）如本条第4款所规定的赔偿不适用于获弥偿方或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、损害、开支、法律责任或申索免受损害，则各适用的弥偿方须按适当比例分摊该获弥偿方因该等损失、损害、开支、法律责任或申索而已支付或应付的款额，以反映（i）获弥偿方及其附属公司（为此目的合并视为一人）所获得的相对利益，一方面，而补偿方及其关联公司则不得发售股份；或（ii）当（但仅限于）第（i）条规定的分配不获适用法律允许时，按适当比例反映不

只有第（i）条所指的相对利益，但也包括受偿方及其关联公司（为此目的共同被视为一人）的相对过错，以及受偿方及其关联公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。受偿方及其关联公司（为此目的共同作为一人处理）与受偿方及其关联公司分别获得的相对利益，应被视为与每一该等方及其关联公司所获得的发售所得款项总额承担的股份公开发售总价的相应比例相同。当事人及其关联人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实或遗漏或指称遗漏的不真实陈述或指称不真实陈述是否一方面涉及当事人或其关联人提供的信息，另一方面涉及对方或其关联人提供的信息以及当事人纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。一方当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼过程中合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（g）当事各方同意，如果依据本条第4款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到上文（f）款所述的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（h）无论代理人、其合伙人、董事或高级管理人员或根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制代理人的任何人（包括该人的每一位合伙人、高级管理人员或董事）或由或代表分销商进行的任何调查，本第4条所载的赔偿和分担协议以及本协议所载各方的契诺、保证和陈述均应保持完全有效，其董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制分销商的任何人，并应在本协议的任何终止或股份的发行和交付后继续存在。

第5节。保留交付的陈述和协议。本协议所载各方的陈述、保证、契诺和协议，包括但不限于本协议第4节所载的赔偿协议，应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）任何一方或控制任何一方的任何人或其董事或高级职员进行或代表进行的任何调查，（ii）接受任何股份并为此支付款项，以及（iii）本协议的任何终止。

第6节。终止。

（a）本协议应继续完全有效，直至任何一方提前五天书面通知另一方终止为止；但如果本协议已根据本协议就任何要约生效，则任何一方不得就该要约终止本协议。

（b）除非根据上文第6（a）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第4条和第5条应保持完全有效。

（c）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在分销商或代理人（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日之前，则该出售应根据本协议第1节的规定进行结算。

第7节。通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式通过专人递送、隔夜快递、邮件或传真送达，如送达分销商，则在所有方面均应足够：

Eaton Vance分销商公司。

一号邮局广场

马萨诸塞州波士顿02109

Attn：Legal，Stephanie Rosander

及如送交代理人，则在交付或寄往以下各方面即足够：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

Attn：Saawan Pathange，董事总经理

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。

第8节。利益方。本协议所述的协议一直是并仅为分销商、基金和代理人的利益而订立，并在本协议第4节规定的范围内，该节中提及的控制人、受托人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、受让人、继承人、遗产代理人以及遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为此类买方，从分销商处）不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

第9节。没有受托关系。分销商在此确认，代理仅作为与出售股份有关的次级配售代理行事，并且代理是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，并且在任何情况下，各方均无意由代理作为受托人或对分销商或基金、其各自的管理层、股东或债权人负责，或任何其他人与该代理人在本协议日期之前或之后为促进股份出售而可能进行或已经进行的任何活动有关。

第10节。全部协议。本协议构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。

第11节。对口单位；标题。本协议可以由当事人在一个或者多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

第12节。法律；建设。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议（“索赔”）均应受纽约州国内法管辖并按其解释。

第13节。提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，该法院应对此类事项的裁决具有管辖权，并且分销商和代理人各自同意此类法院的管辖权以及与此相关的个人送达。分销商和代理各自特此同意在任何法院的个人管辖权、服务和场所，在任何第三方对分销商或任何受偿方提起因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何索赔时。分销商和代理（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）各自放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何方式的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的所有权利。分销商和代理人各自同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、程序或反索赔的最终判决应是结论性的，并对分销商和代理人具有约束力，并可在分销商或代理人所在或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。

第14节。继任者和分配人。本协议对分销商和代理商及其继任者和受让人以及分销商和代理商各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继任者或受让人具有约束力。

如果上述内容正确地阐述了分销商和代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此本协议和您的接受将构成分销商和代理之间具有约束力的协议。或者，分销商执行本协议以及由代理或代表代理的接受可以通过交换电报或其他书面通信来证明。

截至日期已获接纳
上面第一个写的

增编

至

次级配售代理协议

之间

伊顿万斯分销商公司。

和

瑞银证券有限责任公司

代表分销商就根据本协议进行的特定股份销售而作为次级配售代理应支付给代理的补偿，应通过销售收益总额乘以适用的销售代理佣金确定，如下表所示：

哪里：

有关每宗出售股份的「销售所得款项总额」，须为销售总价乘以出售股份数目；

根据本协议出售的每笔股份的“销售总价”应为该等股份的每股销售总价。