附件 10.5
约翰迪尔限制性股票单位
条款和条件
Granted [ __________ ]（“授予日”）
迪尔公司限制性股票等价物（也称为限制性股票单位）（“RSU”）是根据约翰迪尔2020年股权和激励计划（“计划”）授予的。这些条款和条件（“条款”）连同计划包含您的赠款条款。这些条款，你应该仔细读一读。这些术语中未另行定义的任何大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
RSU被设计为鼓励所有权和关注股东价值的长期激励措施。
RSU是普通股等价物，代表在满足某些归属和保留要求（详见下文）的情况下，有权获得同等数量的迪尔公司（“公司”）普通股每股面值1美元（“普通股”）的股份。
个人奖励由迪尔公司董事会薪酬委员会（“委员会”）确定。
这些条款包括某些限制性盟约。如果您是伊利诺伊州的居民，您有权就这些条款咨询律师。如果您是德克萨斯州的居民，您承认，考虑到您受雇于公司、您从该工作中获得的财务和其他福利，包括RSU，以及/或获得机密信息和/或商业秘密，您受这些条款中概述的某些限制性契约条款的约束。
您的RSU受以下规定的约束：
| (1) | 归属。 |
| a. | 基于时间的归属。除第（1）B及（1）C条另有规定外，在阁下接纳本条款的情况下，贵公司的受限制股份单位将在三年内归属，其中34%的受限制股份单位于授出日期一周年归属，33%的受限制股份单位于授出日期二周年归属，33%的受限制股份单位于授出日期三周年归属（各自为“归属日期”），但须待阁下透过适用的归属日期继续受雇。 |
| b. | 退休。如你因退休而终止雇用，在符合第（6）及（7）条的规定下，你的受限制股份单位将按以下方式归属： |
| 1. | 如果你的退休发生在授予日发生的财政年度的10月31日或之前（“授予年结束”），你的受限制股份单位的按比例分配部分须于你退休之日归属，金额相等于你的受限制股份单位总数，乘以百分比，除以（i）授予日与退休日期（包括退休月份）之间经过的完整日历月数；由（ii）12。自您退休之日起，剩余的RSU将自动被没收。按照本条第（1）B款归属的受限制股份单位，须在按照第（2）款归属日期后按大致相等的分期转换为普通股股份，犹如你在每个该等日期仍在服务一样。 |
| 2. | 如果您的退休发生在授予年度结束后，则任何未归属的RSU应在您退休之日自动全额归属，并应按照第（2）条在剩余归属日期之后以基本相等的分期转换为普通股股份，就好像您在每个该等日期仍在服务一样。 |
就本条款而言，“退休”应具有根据约翰迪尔受薪员工养老金计划或公司或其子公司的任何继任者或类似计划赋予该术语的含义，或者如果没有该计划，则退休应由公司在遵守适用法律的情况下全权酌情决定。
| c. | 残疾或死亡。如你因残疾或因死亡而终止雇用，在符合第（6）及（7）条的规定下，你未归属的受限制股份单位将于你终止雇用的日期归属。你的既得受限制股份单位将转换为普通股股份 |
| 根据第（2）条在余下归属日期后基本上相等的分期付款，犹如你在每个该等日期仍在服务一样。就本条款而言，“残疾”应具有根据约翰迪尔长期残疾计划为受薪员工或公司或其子公司的任何继任者或类似计划赋予其的含义，或者如果没有此类计划，则残疾应由公司在遵守适用法律的情况下自行酌情确定。 |
| d. | 其他终止。除第（1）b及（1）c条另有规定外，并在符合第（6）条的规定下，如你在受限制股份单位完全归属前终止与公司及其附属公司的雇佣关系，届时你持有的所有未归属受限制股份单位将连同任何应计股息等价物（定义见下文）自动没收。 |
| e. | 此外，根据该计划第8.8节，如果你招致暂停雇用或被安排休假，任何未归属的RSU和股息等价物都可能被没收，在这两种情况下均须遵守适用法律。 |
| f. | 尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情放弃任何自动没收条款或对RSU施加新的限制；但不得加速归属RSU，从而导致根据《守则》第409A条或美国财政部长的条例对任何人征收额外税款、罚款或利息。 |
| (2) | 转换为普通股。 |
| a. | 在适用的归属日期后的五天内，您将收到相当于您的既得RSU数量的普通股股份（扣除为预扣税款（定义见下文）而代您代扣或出售的任何普通股股份），并且此类既得RSU将终止。如果您在转换时未达到您的股票所有权准则要求，您需要继续持有您的既得RSU转换时收到的普通股股份（扣除代扣代缴税款而代扣或出售的任何普通股股份），直到您的股票所有权准则得到满足。持股指引目前适用于薪资等级E1及以上。 |
| b. | 在公司确定适用的任何联邦、州或外国证券法律、规则或条例或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求得到满足之前，公司将无需在归属时将任何RSU转换为普通股。 |
| (3) | 不可转让性。您不得自愿或非自愿出售、转让、赠与、质押、转让或以其他方式转让受限制股份单位或本条款下的任何权利，包括但不限于与遗产规划、解除婚姻关系、收集、执行、扣押以及任何其他自愿或非自愿转让有关的转让。任何违反本协议规定的企图均为无效。尽管有上述规定，如第（16）条所述，你可指定一名或多名受益人行使你的权利，并在你去世时收取任何已发行的普通股股份或就受限制股份单位支付的任何现金。 |
| (4) | 没有股东权利。对于根据RSU可发行的普通股股份，您将不享有股东的任何权利，包括但不限于投票权，直到RSU被转换并且您在预扣税得到满足后成为这些股份发行后的记录持有人。 |
| (5) | 股息等价物。你将不会就受限制股份单位收取现金股息，但就每一受限制股份单位而言，你将有权就记录日期发生在授予日之后但在根据第（2）条就此发行普通股股份之前的普通股股份，从公司于每个现金股息支付日确定的现金付款。这种现金支付应等于如果每一受限制股份单位的可发行普通股股份已发行和流通并有权获得股息（“股息等价物”）本应支付的股息。股息等价物应在与其相关的既得RSU转换为普通股时以现金计提和支付。如果任何RSU被没收，相应的现金股息等价物也将被没收。 |
| (6) | 控制权变更.该计划第七条将适用于受限制股份单位，如果控制权发生变更，委员会或董事会可根据该计划采取其认为适当的行动。尽管有第七条中的定义，但在《守则》第409A条要求的范围内，只有当此类事件构成Treas下定义的“控制权变更事件”时，才应发生“控制权变更”。Reg.第1.409A-3（i）（5）（i）节。该计划第七条应就受限制股份单位进行管理，使其在所有方面均符合《守则》第409A条和相关规定。 |
| (7) | 特别没收规定。 |
| a. | 如果你的雇用因退休、残疾而终止，或在受限制股份单位转换为普通股股份前经委员会同意，你获得普通股股份以换取你的既得受限制股份单位的权利（如有的话）应受附件A所列限制性契约的约束。如果确定你违反了附件A中的限制性契约，你未偿还的受限制股份单位将自动被没收。委员会关于你违反此类限制性契约的任何认定均为最终的、具有约束力的和决定性的。 |
| b. | 如果您在授予日或之后达到薪级E3或以上，那么，通过接受这些条款，您同意RSU受董事会或委员会批准的任何适用的回拨政策的条款约束并以其为条件，该政策不时生效（包括但不限于公司的高管激励薪酬补偿补偿政策、激励薪酬补偿政策或任何后续或类似政策），无论是否在授予日之前或之后获得批准（如适用，“回拨政策”）。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条，如果您根据任何适用的追回政策的条款对公司负有未履行的追回、补偿或没收义务，则RSU将被抵消。在您满足这些条款的所有条件，并且适用任何适用的追回政策的任何追回、补偿或没收条款之前，不得赚取任何RSU（或其任何部分）。 |
| (9) | 费用。与RSU转换后出售普通股股份相关的佣金、费用和其他费用由您支付。Fidelity经纪账户中持有RSU和普通股股份不收取任何佣金或费用。 |
| (10) | 程序。RSU目前通过Fidelity持有和管理。有关您的RSU持有量的信息可通过互联网获取，网址为______________，或在美国境内拨打__________。从美国境外拨打电话的免费电话代码可通过互联网访问，网址为____________________. |
| (12) | 可分割性.如果这些条款或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使这些条款或计划的任何部分未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的本条款的任何部分，如有可能，应以尽可能充分地使其条款生效的方式解释，同时保持合法和有效。如有管辖权的法院认定附件A所列限制性公约在期限或范围上过于宽泛，当事人明确同意法院可以修改限制性公约，以符合适用法律。 |
| (13) | 继任者和受让人.本条款所证明的RSU的授予应符合本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。 |
| (14) | 修正.这些条款只能通过公司和你方签署的书面形式进行修改，其中明确说明它正在修改这些条款。尽管有上述规定，这些条款可仅由委员会以书面形式作出修订，其中明确指出，委员会正在修订这些条款，只要将此类修订的副本交付给您，并且前提是未经您的书面同意，不得作出对您在本协议项下的权利产生不利影响的此类修订。尽管有上述规定，委员会保留权利，通过向你发出书面通知，以其认为必要或可取的任何方式（a）因适用法律或法规或任何未来法律、法规的任何变化而改变受限制股份单位或这些条款的规定，裁决或司法裁决或（b）确保您无需在您的RSU转换为普通股股份之前确认其应税收入，并且不受《守则》第409A条规定的任何额外税款、罚款或利息的约束。 |
| (16) | 受益者。您可以随时指定或更改在您去世时将向其支付计划下未付款项的受益人或受益人（在受益人指定根据适用法律有效的范围内）。填写和返回富达的受益人指定表格可在以下网址获取： |
美国参与者：_______________________________
美国以外的参与者：_______________________________
您对该计划的受益人指定将一直有效，直到您更改，并将适用于该计划下的这笔和所有未来赠款。请注意，您根据约翰迪尔综合股权和激励计划所做的任何受益人指定表格将不适用于该计划下的福利。
| (17) | 第409a款.此次授予RSU旨在遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据《守则》第409A条进行管理。尽管这些条款中有任何相反的规定，如果根据《守则》第409A条，受限制股份单位构成“递延补偿”，并且在你离职时受限制股份单位被转换为普通股股份，则与受限制股份单位有关的付款将被延迟六个月 |
| 离职后，如果您是《守则》第409A条定义的“特定雇员”（由委员会确定），如果根据《守则》第409A条要求。如果延迟付款，普通股股份应在您终止雇佣六个月周年之日起30天内分配。如果您在延迟的六个月内死亡，则应根据您的遗嘱或根据适用的世系和分配法律分配此类股份。尽管在此有任何相反的规定，就此授予的RSU支付的款项只能在《守则》第409A条允许的方式和事件下支付，并且在根据本协议终止雇用时支付的所有款项只能在《守则》第409A条定义的“离职”情况下支付。如果这些条款的任何规定会导致与《守则》第409A条的要求发生冲突，或会导致RSU的管理未能满足《守则》第409A条的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。就《守则》第409A条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款，而根据这些条款获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，均不得直接或间接指定支付日历年度。 |
| (19) | 非美国参与者的附加条款.尽管有任何与此相反的情况，如果您在美国境外居住和/或工作，您将受到作为增编A所附的非美国参与者的附加条款和条件以及作为增编B所附的任何特定国家的条款和条件的约束。如果您是您目前居住或工作所在国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为此类），或者如果您在授予日期之后搬迁到特定国家条款和条件所包括的国家之一，此类国家的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司认为为遵守当地法律或促进计划的管理，适用此类条款和条件是必要的或可取的。非美国参与者的条款和条件以及特定国家的条款和条件构成这些条款的一部分，并通过引用并入本文。 |
| (20) | 授予接受.你承认你已经被提供了至少14天的时间来审查和考虑这些条款。您必须通过在诚信管理网站（___________________）在RSS转换为普通股股份之前。如果您不接受所指示的条款，此赠款将自动，无需公司或委员会采取进一步行动，终止和RSS将被没收。 |