这份文件分两部分。第一部分为招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股章程，日期为2024年5月10日，包含在F-3表格（编号333-279318）的注册声明中，包括其中以引用方式并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股章程补充文件提供了有关本次发行的具体细节。如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买我们的普通股的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在此类要约或招揽未获授权的情况下，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书补充载有人民币和美元之间的翻译，仅为方便读者。本招募说明书补充文件中的人民币换算成美元和美元换算成人民币汇率为7.2993元兑1.00美元，代表美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的截至2024年12月31日的有效汇率。我们不对本招股章程补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年8月15日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率为人民币7.18 17元兑1.00美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的并通过引用并入本文和其中的所有其他信息，包括从2024年20-F和随后的申报开始。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

向买方出售和发行我们的证券将导致稀释，而此类买方出售或行使此类证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

于2025年8月22日，我们与买方订立购买协议，据此，该等买方同意购买（i）合共80,826，225股普通股及（ii）随附合订认股权证以购买合共80,826，225股普通股。出售此类证券将对我们的现有股东产生稀释效应，并可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，买方可随时或不时酌情转售或行使全部、部分或不行使该等证券。因此，我们向买方出售和发行我们的证券可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。

本次发行后，我们的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我国普通股可能会导致我国普通股的市场价格下降。绝大多数已发行普通股，以及我们在发行和随后转换为我们普通股时在本次发行中出售的所有普通股将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）无限制或进一步登记地自由流通，除非这些股份由《证券法》第144条规则中定义的“关联公司”拥有或购买。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们可能会成为未来卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，可能会出现我们普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有一定的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可在任何时间，包括在本次发行待决期间，增发可能不等于或等同于本次发行中每股普通股和随附合订认股权证的合并发行价格的普通股。我们可以在任何其他发行中以低于买方在本次发行中支付的每股普通股和随附合订认股权证的合并发行价格的价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，这些后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

在此次发行后，我们可能仍需要额外资本来满足我们未来的营运资金需求，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种证券，包括但不限于普通股、可转换债券或认股权证，以收购我们的普通股。这些证券可以以或低于我们普通股当时的市场价格发行。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到债务得到偿付。这些债务证券的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果发行新证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持我们的运营和营运资金需求所需的融资或成本过高，我们无法获得此类融资的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据中国法律，就本次发行而言，应履行向中国证监会提交备案的程序，并可能需要其他中国政府机构的批准。如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交备案的程序并获得此类批准或完成此类备案。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》和五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、挪用公款等相关犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，后续发行证券等后续事项发生时，需向证监会备案。根据《试行办法》和新闻发布会，对2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在本次发行完成后三个营业日内或向境外有关部门提交相关申请后的三个营业日内向中国证监会备案要求。

因此，我们被要求在完成本次发行后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并且可能会受到《试行办法》规定的备案要求的约束，未来我们在海外市场，包括纳斯达克的任何证券发行。根据《试行办法》和相关指引，此类备案应包括但不限于（1）备案报告和相关承诺，以及（2）中国法律顾问出具的法律意见和承诺。无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需程序或其他要求，或根本无法保证。我们也可能无法获得必要要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。特别是未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使此类违规行为的我控股股东、实际控制人，分别处以1,000，000元、10,000，000元的罚款。

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2024年版）》。在中国境内从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于负面清单（2024年版）相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们可能难以理解或预测像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。有关材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报有关保密行政部门认定。

我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的上市地位或未来的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》下的网络安全审查，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。

我们在本次发行中发售的合订认股权证没有公开市场。

本次发行中发售的合订体权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市合订权证。没有活跃的市场，合订权证的流动性将受到限制。

合订认股权证本质上是投机性的。您可能无法收回您在合订权证上的投资，合订权证可能到期一文不值。

合订的认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得普通股的权利。具体而言，自发行之日起，合订单位认股权证持有人可行使其收购基础普通股的权利，并支付相当于3.3405美元的每股普通股的行权价，但须作出若干调整，自发行之日起满五年。在本次发行后，合订认股权证的市值（如有）不确定，且无法保证合订认股权证的市值将等于或超过其推算发行价格。此外，无法保证我们普通股的市场价格将在持续一段时间内或根本不会等于或超过合订认股权证的行使价，因此，合订认股权证持有人行使合订认股权证可能永远不会盈利。

合订认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为股东的权利。

在合订认股权证持有人在合订认股权证行使时获得我们的普通股之前，合订认股权证持有人将不享有在合订认股权证行使时可发行的普通股的权利，包括收取股息、投票或对要约作出回应的权利。持有人合订认股权证行使后，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩、资金需求和其他因素，并由我们的董事会酌情决定。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。

如果我们不维持与合订认股权证行使时可发行的普通股相关的当前有效登记声明，持有人将只能在“无现金基础上”行使此类合订认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使合订认股权证时保持与合订认股权证行使时可发行的普通股有关的现行有效登记声明，他们将只能在“无现金基础”上行使这些普通股，前提是可以获得登记豁免。因此，持有人在行使合订认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人以现金行使该合订认股权证时的数量，持有人在行使时立即出售股票的能力可能会受到数量或其他证券法限制的限制。此外，如果无法获得注册豁免，合订体权证持有人将无法在无现金基础上行使，并且只有在与我们在合订体权证行使时可发行的普通股股份相关的当前有效登记声明可用的情况下，才能以现金方式行使其合订体权证。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括以引用方式并入本文和其中的陈述）中题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节，除其他外，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息中所作的前瞻性陈述仅涉及截至此类文件中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及以引用方式并入本文的信息也可能包含我们从行业出版物和由政府或市场情报的第三方提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国广告行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1.799亿美元的净收益。

我们预计此次发行的净收益将主要用于一般公司用途和营运资金。任何支出的金额和时间将取决于我们的运营产生的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话），以及我们的计划和业务状况。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书补充日期使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

在使用此次发行的收益时，作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过出资或股东贷款向我们的中国子公司提供资金，并且仅通过贷款向关联实体提供资金，但须经适用的政府登记和批准。在满足适用的政府报告、登记和批准要求的情况下，我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司提供额外的出资，以资助其资本支出或营运资金。我国外商独资子公司增加注册资本，需通过企业登记系统向商务部或当地对口单位报送此类变更信息报告。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，这类贷款的总额不得超过（1）外国投资当局批准的实体投资总额与其注册资本之间的差额，或（2）根据某些基准计算的金额，包括资本或净资产以及跨境融资杠杆率。这类贷款必须按照外管局规定，在贷款协议执行后的15天内，立即向当地外管局对应机构进行登记。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。任何失败将延迟或阻止我们将此次发行的净收益用于我们的中国子公司和关联实体。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力”，在2024年20-F。

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们的董事会有酌情权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，股息的分配都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、形式、频率和金额（如果有的话）将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：

上述讨论和表格假定在本次发行中出售的合订认股权证不会被行使。

根据购买协议向买方出售我们的普通股和随附的合订认股权证将对我们的股东产生摊薄影响。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为（22.0）百万美元，或每股普通股（1.535美元）。每股普通股的有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，再除以截至2024年12月31日已发行在外的普通股数量。新投资者的每股普通股有形账面净值摊薄额是指购买者在本次发行中支付的每股普通股金额与紧接本次发行完成后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在2025年2月以每股普通股0.45美元的发行价发行15,555，600股普通股后，我们截至2024年12月31日的备考有形账面净值约为（15.0）百万美元，或每股普通股（0.502美元）。

在以每股普通股2.227美元的合并发行价格出售80,826，225股普通股以及在此次发行中发行的随附认股权证生效后，扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年12月31日的经调整有形账面净值的备考约为1.649亿美元或每股普通股1.489美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.991美元，本次发行中购买者的每股普通股有形账面净值立即稀释0.738美元，如下表所示：

上述讨论和表格假定在本次发行中出售的合订认股权证不会被行使。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第18页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

合订认股权证

本次发行中正在发行的合订书权证的重大条款和规定汇总如下。以下描述受制于购买协议和装订认股权证的形式，并在其整体上受其限制，这些协议和形式将作为证据提交给我们将就此次发行向SEC提交的6-K表格报告。您应该查看购买协议和合订权证的形式，以获得适用于合订权证的条款和条件的完整描述。请参阅本招股章程补充文件第S-31页的“您可以在哪里找到更多信息”。

一般。每购买一股普通股的人将获得一份合订认股权证，以购买一股普通股。

可操性。合订认股权证将立即可行使，并将自发行之日起满五年。合订认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。然而，如果登记持有人根据《证券法》所持有的合订认股权证的基础发行我们的普通股的登记声明在行使时无法有效或无法用于向该持有人发行此类普通股，则持有人只能通过“无现金行使”行使合订认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据合订认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。除此类登记声明当时不有效或不可用的有限情况外，持有人必须以（i）立即可用的资金或（ii）合订认股权证中规定的某些加密货币的现金支付行权价。

行使限制。持有人（连同其关联公司和其他归属方）不得行使合订认股权证的任何部分，只要在紧接该行使生效之前或之后，持有人将拥有紧接行权后我们已发行普通股的4.99%或9.99%以上（由持有人选择），该百分比可根据合订认股权证的条款在向我们发出61天通知后由持有人选择更改为不超过9.99%的更高或更低百分比。

行权价。合订单位认股权证的初步每股普通股行使价为3.3405美元。如果发生股票组合、细分或类似事件影响我们的普通股，行权价格可能会有所调整。

可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，合订认股权证可在发行后立即由持有人选择单独交易，并可由持有人选择转让。合订认股权证将以记账式形式发行，初始应以一份或多份记账式凭证为代表。

没有上市。合订权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请合订单位认股权证在任何证券交易所或经认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，合订权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生基本交易，如合订认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，合订体权证持有人将有权在合订体权证行使时收到持有人在紧接该基本交易之前行使合订体权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除参与某些股息和分配的权利以及合订保证另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，合订保证持有人在行使其合订保证之前不享有我们普通股股东的权利或特权，包括任何投票权。

授权代理。我们担任合订认股权证的认股权证代理。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

开曼群岛

根据我们当地开曼群岛的律师Conyers Dill & Pearman LLP的说法，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾认定，在证券交易委员会的案件中提起的非法所得程序具有刑事或惩罚性性质，此类判决将无法在开曼群岛执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救，因此可以强制执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们开曼群岛的律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和结论性判决，根据该判决，除了应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项外，还应支付一笔款项，可能作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

开曼群岛的律师进一步告知，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争端的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，前提是此种判决（1）是由具有主管管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，以及（5）并非以某种方式获得，且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。

中国

北京DOCVIT律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。北京DOCVIT律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，外国判决，如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法的责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于何种基础执行美国法院作出的判决存在不确定性。

以下关于投资于普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。在讨论涉及开曼群岛税法事项的范围内，代表我们的大律师Conyers Dill & Pearman LLP对开曼群岛法律的意见，在涉及中国税法的范围内，代表我们的大律师北京DOCVIT律师事务所对中国法律的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税、赠与税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）的股份发行或任何股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。

开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。就普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“EIT法”）及其实施细则，如果我们被归类为中国居民企业，且此类收入被视为来自“中国境内来源”的收入，则外国公司股东可能需要就我们应付的股息或他们从转让我们的股份中实现的任何收益缴纳10%的所得税。鉴于我们是否会被视为“居民企业”尚不清楚，外国公司股东是否可能对我们应付的股息或他们从转让我们的股份中实现的任何收益征收10%的所得税尚不确定。如果我们根据中国税法被要求为我们应付给我们的非中国公司股东的股息预扣中国所得税，或者如果转让他们的股份的任何收益需要缴纳中国税款，这些持有人对我们普通股的投资可能会受到重大不利影响。

美国联邦所得税

一般

以下是一般适用于美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置根据本次发行发行的我们的普通股，或普通股、购买、行使、处置和失效认股权证以根据本次发行购买我们的普通股，或购买认股权证、在行使购买认股权证时可发行的我们的普通股的所有权和处置，或认股权证股份的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但它并不旨在全面分析所有潜在的税务后果和与此相关的考虑因素。普通股、购买认股权证和认股权证股份在此统称为我们的“证券”。本摘要仅适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的证券作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于截至本文发布之日的现行美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本摘要并未根据特定持有人的个人情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的持有人（例如，银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、养老金计划、经纪自营商、合伙企业及其合作伙伴和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人（定义见下文）、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们股票的持有人（通过投票或价值），根据任何员工购股权或以其他方式作为补偿获得其证券的持有人，持有其证券作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的持有人，由于此类收入在适用的财务报表上确认，需要加速确认与我们的证券相关的任何毛收入项目的持有人，选择对其证券采用按市值计价方法进行会计处理的证券交易商或持有美元以外功能货币的持有人，或某些前美国公民或长期居民和美国侨民，所有这些人都可能受到与下文概述的有很大不同的税收规则的约束。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要不讨论任何替代性最低税、州、地方、非美国税收或非所得税（如美国联邦赠与和遗产税）考虑因素或医疗保险税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们证券的所有权和处置相关的其他税务考虑，咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是我们的证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据法律组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），（3）其收入包括在美国联邦所得税目的毛收入中的遗产，无论其来源如何，（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）以其他方式选择被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就其对我们普通股的所有权和处置咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议在2025年5月30日终止之前均按照其条款得到遵守。

采购价格分配

每个普通股的购买者必须根据各自在发行时的相对公平市场价值，在每一普通股和相关的购买认股权证之间分配其购买此类普通股的价格。这种购买价格的分配将为每一股普通股和购买认股权证的美国联邦所得税目的建立持有者的初始计税基础。持有人在普通股和认购权证之间分配购买价格对IRS或法院没有约束力，也不能保证IRS或法院会同意持有人的分配。每个持有人应就购买价格在普通股和购买认股权证之间的分配咨询其自己的税务顾问。

被动外资公司考虑

一般来说，如果（1）我们该年度总收入的75%或更多是被动收入（“收入测试”）或（2）我们资产的平均季度价值的50%或更多（通常根据公平市场价值确定）产生或持有以产生被动收入，我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC。为此目的，现金和易于转换为现金的资产通常被归类为被动，而与主动经营活动相关的商誉和其他未入账的无形资产通常可能被归类为非被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就收入测试而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品成本，以及来自投资和其他来源的收入。“被动收入”通常包括（其中包括）股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益和外币收益，但与非美国公司的业务需求直接相关的任何外币交易除外。然而，根据适用的IRS指导（这不是具有约束力的先例），不清楚如何对待像我们这样毛收入为负的公司，或者我们的外汇收益是否会被视为PFIC目的的非被动收入。假设我们的外汇收益被视为非被动收入，并且我们被允许使用毛损失来抵消我们的被动收入，并且基于我们的收入和资产的构成和特征，我们认为采取我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC的立场是合理的。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证IRS不会质疑我们在这方面的决定，或者我们不会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。就PFIC厘定而言，我们的资产价值一般将参考我们的证券的市场价格（如适用）厘定，该价格可能会大幅波动。因此，如果我们的证券的市场价格（如适用）没有增加或继续下降和/或我们没有将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生非被动收入而持有的资产，我们可能会在截至2025年12月31日的当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，如果我们没有为PFIC目的产生实质性的主动收入，我们可能会在当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。美国国税局可能会在这方面对我们的收入或资产分类提出质疑。此外，在我们被视为“受控外国公司”的期间，我们的子公司和VIE拥有的资产的价值将根据美国联邦所得税目的调整后的此类资产的计税基础确定，这可能会增加我们在这些期间成为PFIC的可能性。此外，2024年3月出售Blockchain Dynamics Limited可能导致我们成为截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。见“第4项。关于该公司的信息— A.公司的历史和发展”在2024 20-F中以获取更多信息。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是按年度作出的事实密集型确定，因此无法保证我们在截至2024年12月31日的纳税年度没有被归类为PFIC，或者我们在当前纳税年度或未来纳税年度不会被归类为PFIC。

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，在该年度持有我们证券的美国持有人可能会因出售或以其他方式处置证券确认的收益以及收到证券的分配而产生显着增加的美国所得税，只要根据下文“—被动外国投资公司规则”中讨论的美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，美国持有人一般将被视为在我们成为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。

被动外商投资公司规则

如上所述，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC。此外，对于截至2025年12月31日的当前纳税年度和未来的纳税年度，我们可能会被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有证券的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，因为（1）我们进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度收到的任何分配高于前三个纳税年度（如果更短）收到的平均年度分配的125%，或该美国持有人持有证券的期间），（2）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的证券。根据PFIC规则：

如果我们是美国持有人持有证券的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股票的一定比例数量（按价值计算）的股份，并将受到上述关于较低级别PFIC的某些分配和较低级别PFIC的股份处置的规则的约束，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。

如果我们是美国持有人持有证券的任何纳税年度的PFIC，我们将继续被视为美国持有人持有证券的所有后续年度的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。美国持有者应就可能出现的“视同出售”选举咨询其税务顾问，这将使他们能够在某些情况下消除这种持续的PFIC状态。

根据下文所述的关于期权、认股权证或收购PFIC股票的其他权利的拟议财政部条例，美国持有人可能能够部分通过对普通股进行按市值计价的选择来避免上述不利规则，前提是普通股是“可上市的”，在这种情况下，美国持有人将受到与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果普通股在“合格交易所”或适用的美国财政部法规含义内的其他市场“定期交易”，这些普通股将可上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这是一个符合条件的交易所或其他市场。我们预计，只要普通股继续上市，它们将被视为定期交易，但在这方面可能不会给出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该持有人一般将（1）在每个纳税年度的总收入中包括在该纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过普通股调整后计税基础的部分（如有），以及（2）将普通股调整后计税基础超过该纳税年度结束时普通股公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的金额。普通股中调整后的计税基础将进行调整，以反映因按市值计算的选举而产生的任何收入或损失。如果对归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何时期内，美国持有人通常不需要考虑上述收益或损失。如果作出按市值计价的选择，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价的选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内持有普通股并继续持有此类普通股（或其任何部分），并且正在考虑进行按市值计价的选择，则可能适用与清除此类普通股的PFIC污点有关的特别税务规则。如果美国持有人做出按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于分配，但适用于合格股息收入（如下文“—股息”中所述）的降低税率将不适用。

由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们不打算向美国持有人提供必要的信息，以允许美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如购买认股权证），则此种期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，也受上述这些违约规则的约束。然而，美国持有者一般不得就认股权证进行量化宽松基金选举或按市值计价的选举。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有所获得的PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。因此，这将影响就此类购买权证及时进行按市值计价选择的可用性。由于PFIC规则下对购买权证的处理具有复杂性和不确定性，每个美国持有人应就PFIC规则适用于在行使购买权证时获得的权证股份以及就购买权证进行合格选择的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的证券，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC，则适用于合格股息收入（如下文“—股息”中所述）的降低税率将不适用于我们就普通股或认股权证股份支付的股息。如果我们是PFIC，我们敦促每个美国持有人就持有和处置证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价选择和“视同出售”选择的可能性。

股息

根据上文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股或认股权证股份支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息而言，一般将被视为合格的外国公司，或者，如果该公司根据企业所得税法被视为中国居民，公司有资格享有《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协定》或《美国-中国条约》的利益。

如果我们根据企业所得税法（见上文“—中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的优惠。尽管如此，如上所述，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，但我们可能会在截至2025年12月31日的当前纳税年度或未来的纳税年度被归类为PFIC，在这种情况下，即使我们被认为在已建立的证券市场上易于交易或有资格享受美国-中国所得税条约的好处，我们也不会被视为此类纳税年度的合格外国公司。建议每个美国持有人就从我们收到的股息分配（如果有的话）适用于该持有人的税率咨询其税务顾问。

普通股或认股权证股份收到的股息预计不会有资格获得允许公司扣除的已收到股息。

为我们的普通股或认股权证股份支付的股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且通常将构成被动类别收入。美国持有人可能有资格就对我们的普通股或认股权证股票收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

购买认股权证的建设性股息

正如上文“股息政策”中所讨论的，我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。根据上述PFIC规则，如果在美国持有人持有我们的购买权证期间的任何时间，我们将向我们的股东支付应税股息，并且根据购买权证的反稀释条款，购买权证的行使价格降低，则该减少将被视为在我们的收益和利润范围内向购买权证的美国持有人支付应税股息，尽管美国持有人不会收到现金付款。如果在某些其他情况下（或在某些情况下未能进行调整）调整行权价格，该调整还可能导致被视为向美国持有人支付应税股息。美国持有者应咨询其税务顾问，了解对购买权证的任何调整的适当处理方式以及这些调整与PFIC规则之间的相互作用。

任何应税的视同分配通常将按照上文“——股息”中讨论的美国持有人收到的实际分配的相同方式征税。

可能需要就任何视为分配的金额进行信息报告和备用预扣。见“—信息报备和备份预扣。”因为视同分配不会导致向美国持有人支付任何现金，而任何适用的备用预扣税可以从中得到满足，如果备用预扣税是代表美国持有人支付的（因为美国持有人未能确立备用预扣税的豁免），适用的预扣税代理人可以从应付给该美国持有人的普通股或当前或后续现金付款中预扣这些金额。

出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额。最近提出的财政部法规，在发布最终法规之前，我们可能会依赖这些法规，具体说明如何确定建设性分配的日期和金额。我们敦促美国持有人就认股权证的任何调整（或没有任何调整）以及由此产生的任何视同分配的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置证券

根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置证券时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类证券中调整后的税基之间的差额。如果证券持有时间超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。然而，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，并且处置证券的收益在中国须缴税（见上文“—中国税务”），则此类收益可能被视为美国外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的可扣除性受到限制。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的证券处置征收外国预扣税的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

认购权证的行使或失效

根据上文所述的PFIC规则，除下文就无现金行使认购权证所讨论的情况外，美国持有人一般不会确认行使认购权证和相关收到普通股的收益或损失，除非收到现金而不是发行零碎普通股。

美国持有人在行使认购权证时收到的普通股的初始计税基础应等于（i）美国持有人在认购权证中的计税基础加上（ii）美国持有人在行使认购权证时支付的行权价格之和。美国持有人在行使认购权证时收到的普通股持有期将从行使认购权证之日之后的日期开始，不包括美国持有人持有认购权证的期间。

将认购权证无现金行使转化为普通股的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与前一段所述的认购权证行使的后果不同。

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证IRS或法院将采用何种税务处理。因此，美国持有人应就无现金行使购买权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构维持的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，并在出售或以其他方式处置证券的股息、收益方面进行备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理人向美国持有人支付股息、出售或以其他方式处置证券的收益，除非美国持有人免于信息报告并适当证明其豁免。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣在美国境内向美国持有人支付的任何股息以及处置证券的收益，除非美国持有人获得备用预扣税豁免并适当证明其豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

于2025年8月22日，我们与买方订立购买协议，据此，我们将向该等买方出售（i）合共80,826，225股普通股及（ii）随附合订认股权证以购买80,826，225股普通股。

我们的证券有可能被买方以以下一种或多种方式出售：

这些限制可能会影响买方和任何非关联经纪自营商对我们证券的适销性。

我们的普通股的有效性和与开曼群岛法律有关的法律事项将由Conyers Dill & Pearman LLP为我们传递。Cooley LLP将为我们传递合订认股权证的有效性以及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由北京DOCVIT律师事务所为我们传递。Cooley LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman LLP和北京DOCVIT律师事务所就受中国法律管辖的事项依赖。

我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并财务报表，通过参考2024年20-F纳入本招股章程补充文件，是根据独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP的报告如此纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

Audit Alliance LLP注册营业地址为10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。

我们已向SEC提交了F-3表格（编号333-279318）上的注册声明，包括根据《证券法》就我们的普通股提交的与此类注册声明一起提交或通过引用并入的附件、附表和修订，将在此次发行中出售。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读F-3表格上的注册声明及其附件和时间表，以获得有关我们和我们的证券的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级管理人员和董事以及我们普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在https://ir.airnetgroup.cn维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

我们的2024年年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充或随附招股章程中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品通过引用方式具体并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求收到本招股章程补充文件的副本：

301套房
东直门外大街26号
北京市朝阳区10027
中华人民共和国
+86 10 8460 8818

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

前景

悦航阳光公司。

普通股

以美国存托股份为代表的普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

和

售股股东发售最多4,572，788股普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售普通股，包括以美国存托股（“ADS”）、优先股、债务证券、认股权证为代表的普通股，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总发行价最高为200,000，000美元。本招股说明书中确定的发售股东还可以发售和出售合计不超过4,572，788股普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行和已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。截至本招股说明书日期，我们由非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值约为720万美元，这是根据非关联公司持有的6,611，898股普通股和每ADS价格1.0921美元计算得出的，这是我们的ADS在2024年5月9日的收盘价。在本招股章程日期（包括本招股章程日期）之前的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

这两只ADS分别代表一股普通股，每股面值0.04美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ANTE”。上一次报告的美国存托凭证发售价格是在2024年5月9日，为每份美国存托凭证1.0921美元。

我们的最终开曼群岛控股公司悦航阳光 Inc.除直接控制（1）我们在中国的全资子公司悦航创翼科技（北京）有限公司（“创翼科技”）通过某些合同安排（俗称“VIE结构”）控制和持有可变利益实体（“VIE”）及其各自的子公司（统称“关联实体”）（通常称为“VIE结构”）开展我们的航旅媒体网络业务，以及（2）深圳市悦航信息技术有限公司和西安盛世鼎鸿信息技术有限公司，我们在中国的全资子公司开展我们的航旅媒体网络业务。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，而中国法律限制外国直接投资于某些运营公司，例如广告服务公司。悦航阳光和创一科技均不拥有关联实体的任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，包括关联实体。相反，我们被视为VIE的主要受益者，我们根据VIE结构合并了美国公认会计原则下关联实体的财务业绩。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司悦航阳光公司的股本证券，而不是关联实体的股本证券。本招募说明书中使用的“我们”、“我们公司”、“我们的”或“AirNet”是指悦航阳光 Inc.连同其附属公司作为一个集团，在描述悦航阳光 Inc.、其附属公司和关联实体作为一个整体的与该等经营相关的实质性经营和财务信息时，是指悦航阳光 Inc.、其附属公司和关联实体。VIE结构涉及我们证券投资者的独特风险。其可能无法对关联实体提供有效的运营控制，还面临与（其中包括）当前和未来中国法律、规则和法规对此类合同安排的解释和适用相关的风险和不确定性。截至本招股说明书之日，创一科技、VIE及其各自股东之间的合同安排项下的协议尚未在法庭上进行测试。如果中国监管机构发现这些合同安排不符合相关行业的外国直接投资限制，或者如果未来中国相关法律、规则和条例或其解释发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。中国监管部门可能会在未来任何时候禁止VIE结构，这将导致我们的运营发生重大不利变化，并导致您投资的我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

当我们通过我们的中国子公司和关联实体在中国开展业务时，我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们受制于中国复杂且不断演变的法律法规。此外，中国政府当局加强了对在境外进行的发行和/或外资投资于中国发行人的监管，包括实施境外发行和上市备案管理新规、打击证券市场违法行为、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如，我们面临与海外发行和上市的备案管理相关要求以及加强对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。该试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（2）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司，或间接发行。试行办法要求（i）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，（ii）其承销商或配售代理在特定条件下向中国证监会备案，并在规定时间内向中国证监会提交年度报告。

根据中国证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外发行证券并上市备案行政安排的通知》（《境外上市办法通知》），截至2023年3月31日（即《试行办法》生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守《试行办法》规定的备案要求。因此，我们需要在我们根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后的三个工作日内，以及我们未来根据《试行办法》在包括纳斯达克在内的海外市场发售我们的证券时，向中国证监会办理备案手续。除自2023年2月17日以来，我们被要求在每次完成我们所进行的后续发行后的三个工作日内作出的中国证监会备案程序外，我们、我们的子公司和关联实体，如我们的中国法律顾问北京DOCVIT律师事务所所告知，（1）无需获得中国证监会的许可，以及（2）没有被中国证监会、中国网信办或任何中国政府机构要求获得或拒绝此类许可和其他许可，根据现行中国法律，截至本招股章程日期，与根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件作出的潜在发售有关的法规及规则。

根据经修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），我们受到多项禁止、限制和潜在退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定，如果我们提交了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法彻底检查和调查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会（“SEC”）将认定我们为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被认定为经委员会认定的发行人，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定发行人，我们的ADS将从纳斯达克资本市场退市，根据HFCAA和相关规定，我们的证券将不允许在美国进行柜台交易。

现金在悦航阳光、创一科技及所属关联实体之间可能发生转移，（1）可根据需要通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司将资金从悦航阳光 Inc.以出资或股东贷款的形式转入创益科技；（2）资金可由VIE根据合同安排作为服务费支付给创益科技；（3）创益科技可通过其在香港和英属维尔京群岛的子公司向悦航阳光 Inc.支付股息或其他分配；以及（4）创益科技和VIE可借给并不时为业务经营目的相互借款。

2021年度、2022年度和2023年度，我司组织内不存在转移现金或其他资产的情况。截至本招股说明书日期，悦航阳光 Inc.、创益科技或关联实体均未向其各自的股东（包括任何美国投资者）支付任何股息或进行任何分派。详见“招股说明书摘要—作为一家具有控股公司Structure和VIE Structure的公司的含义—通过我们组织的现金和资产流动”和“招股说明书摘要—与关联实体相关的财务信息”。我们预计应创益科技的要求并根据我们的业务需要继续分配收益和结算合同安排项下所欠的服务费，并且我们预计在可预见的未来不会宣布股息。我们目前没有维护任何现金管理政策，具体规定了资金在悦航阳光股份有限公司、TERM1股份有限公司的子公司（含创一科技）、关联主体和投资者之间的资金划转方式。我们将根据我们的具体业务需要，根据适用的法律法规，确定股息的支付和资金转移。见“招股说明书摘要—股利分配与税收。”

如果我们在业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则可能由于对悦航阳光公司、其子公司或关联实体转移现金或资产的能力的干预或施加限制和限制，导致这些资金或资产无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。中国政府对人民币外币兑换和资金汇出中国实施管制，可能会限制悦航阳光公司、其子公司、关联实体或投资者之间的现金转移。根据中国法律法规，创益科技和关联实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些外汇限制。创益科技将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制对标创一科技的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产。而在悦航阳光 Inc.与其香港子公司之间，目前对外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制，如果某些中国法律法规，包括现有法律法规和未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于香港子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，我们无法向您保证，中国政府不会干预或限制悦航阳光 Inc.、其子公司或关联实体在组织内进行现金转移或分配，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。

投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股章程补充文件和我们通过引用纳入本招股章程的文件中包含的“风险因素”部分，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

每次我们或任何售股股东出售这些证券时，我们或这些售股股东将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资任何这些证券之前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们或售股股东可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理人或通过这些方式的组合、连续或延迟地发售和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，连同标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）允许的货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们或本招股说明书中确定的售股股东可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时以连续或延迟的方式在一次或多次发售中出售我们的任何证券。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们或任何售股股东出售证券时，我们或这些售股股东将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券和该发售的具体条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们和本招股说明书中确定的任何售股股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件所载的资料于其各自封面上的日期是准确的，而以引用方式并入的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能发生了变化。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

301套房
东直门外大街26号
北京市朝阳区100027
中华人民共和国
+86-10 8450-8818

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们和本招股说明书中确定的任何售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们或任何售股股东均未在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程各章节、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是题为“招股章程摘要”和“风险因素”的章节，其中讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的经营业绩、财务状况、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至该文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股章程、招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的信息还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国广告行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”载于我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前的任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。售股股东将承担因出售证券而应占的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与证券登记有关的所有其他成本、费用和费用。

我们可能不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是对我们的普通股、美国存托股、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书提供和出售这些条款和规定。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的普通股（包括ADS所代表的普通股）。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为1,000，000美元，分为每股面值0.04美元的22,500，000股普通股和每股面值0.04美元的2,500，000股优先股。截至同日，有14,307，830股普通股（不包括1,307，229股库存股和24,818股普通股以及由保留在行使我们的激励股份奖励时结算的ADS代表的普通股）已发行和流通。

普通股

以下是我们目前有效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。由于它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则已通过引用纳入本注册声明的附件。有关如何获取我们当前组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

证券的种类和类别

我们普通股的面值是每股0.04美元。普通股以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

优先购买权

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，但以有可用的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可作为反收购手段，股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。一名或多名合计持有至少百分之十股份的股东可能会要求进行投票，这些股东有权在会议上投票，可以亲自出席，也可以委托代理人出席。

股东通过的普通决议需要获得股东大会所投股份所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。变更名称等重要事项需要特别决议。普通股股东可藉普通决议案作出若干变动，包括增加我们的法定股本数额，将我们的全部或任何股本合并或分割为比我们现有股份数额更大的股份，以及注销任何已获授权但未发行的股份。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。

普通股转让

在符合适用的本组织章程的限制下，我们的任何股东可通过书面转让文书转让其全部或任何股份，并由转让人或代表转让人签署，并附有董事合理要求的股份证书和其他证据，以表明股东有权进行转让。

清算

在我公司清盘时，经我公司股东的普通决议批准，清算人可在股东之间以物种或实物形式分割我公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在我公司股东或不同类别股东之间进行分割。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。组织章程大纲和章程细则规定，我们可以举行年度股东大会，但不（除非《公司法》要求）有义务举行年度股东大会。

股东大会可以每年举行一次，可以由我们的董事会主动召集，也可以由合计持有我们有表决权股本至少三分之一的股东向董事提出要求召集。召开我司年度股东大会及其他股东大会至少需提前14天通知，但经同意，我司股东大会应视为已妥为召开：

股东大会规定的法定人数由亲自出席或委托代理人出席并有权投票的持有我公司全部已发行有表决权股本总数不少于三分之一的股东组成。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本，除了组织章程大纲和章程细则以及我们公司通过的任何特别决议，以及我们公司的抵押和押记登记册。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

对拥有普通股的权利的限制

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利。

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛

根据适用于我们公司的开曼群岛法律，或根据组织章程大纲和章程，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

我们的股东可以通过特别决议并在开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。在分离和分配结束后，我们将遵守《交易法》的报告和其他信息要求，如适用于外国私人发行人。我们目前打算在分离和分配完成后遵守纳斯达克规则，而不是遵循母国惯例。纳斯达克规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开一次年度股东大会。此外，组织章程大纲和章程细则允许董事根据我们章程细则规定的程序召集股东特别会议。

公司法的差异

《公司法》以英国较早的《公司法》为蓝本，但没有遵循英国最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为存托人将发行您有权获得的ADS。每份ADS代表根据我们、存托人和您作为ADR持有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处的一股普通股。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵方特别要求，所有ADS将以记账式形式在我们存托人的账簿上发行，并将向贵方邮寄反映贵方在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

因为存托人的代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存托人及其代理人的义务载于存管协议。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。

以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物备案的存款协议副本这份登记声明。

股息及其他分派

您将如何获得ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的股份进行各种类型的分配。存托人已同意在将收到的任何现金兑换成美元并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。您将收到与您的ADS所代表的基础证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外，在法律允许的范围内，存托人将按照ADR持有人的权益比例，通过以下方式向其交付此类分配：

如果存托人确定上述任何分配对于任何特定ADR持有人都不可行，则存托人可以为该ADR持有人选择任何可行的分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎分币将被扣缴，不承担利息责任，并由存托人按照其当时的惯例处理。

如果保存人认为向任何ADR持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股份必须附有某些交割文件，包括表明此类股份已适当转让或背书给代其进行存款的人的文书。

托管人将为存托人的账户持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股章程所涉及的发售而存入的股份）。因此，ADR持有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADS时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，在托管人办事处交付基础股份或通过存托人认为可行的其他方式进行交付，包括以您的名义转入认可金融机构的账户。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可以确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的ADR持有人：

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们的投票材料后，存托人将通知ADR持有人任何股东大会或征求同意或代理。本通知将说明投票材料中包含的信息，并描述您如何指示存托人对您的ADS基础股票行使投票权，并将包括关于向我们指定的人提供全权委托代理的说明。为了使指示有效，保存人必须以规定的方式并在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对股份或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，对于未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何投票的效果，保存人及其代理人均不承担责任。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

摩根大通直接向存入股票或为提现目的交出ADS的投资者或代理他们的中介机构收取交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣款或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人已同意每年向我们偿还与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划相关的费用，以及我们的关键人员与此类计划相关的差旅费用。存托人还同意根据与我们的ADS融资相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额不一定与存托人向投资者收取的费用金额挂钩。我们在与保存人的合同期限内以直线法在我们的综合经营报表的其他收入中确认可偿还的金额。截至2023年12月31日止年度，我们从保存人收到的补偿费用为零。

缴税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府押记，存托人可以（1）从任何现金分配中扣除其金额，或（2）出售已存入的证券并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。此外，未缴纳任何税款或政府费用的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已存入证券的分拆或合并或已存入证券的撤回（证券条例规定的有限情况除外）。如果任何非现金分配需要预扣任何税款或政府押记，存托人可以出售已分配的财产或证券以支付此类税款，并将任何剩余净收益分配给有权获得此种税收的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、税收增加、罚款或利息产生的任何索赔、降低的源头预扣税税率或就您的ADS获得或产生的其他税收利益。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，那么存托人可以选择：

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须获得至少30天的通知，获悉任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或损害ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订。ADR持有人在收到此种通知后继续持有ADR或ADR的，该ADR持有人被视为同意此种修改。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以通过至少提前30天通知ADR持有人来终止存款协议，它必须在我们的要求下这样做。存管协议将在存管人因任何原因被撤职后终止。终止后，存托人的唯一责任将是（i）向交出其ADR的ADR持有人交付已存入的证券，以及（ii）持有或出售已存入证券收到的分配。自终止日期起六个月届满后，存托人将在切实可行范围内尽快为尚未交出其ADR的ADR持有人以信托方式出售剩余的已存入证券并持有此类出售的净收益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人除了对此类收益和其他现金进行会计处理外，没有任何义务。将不会要求存托人对这些收益进行投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS受益所有人的责任限制

在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或任何与其相关的分配的交付之前，存托人及其托管人可要求您支付、提供或交付：

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的代理人的义务和责任。在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：

存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、ADR、ADS的任何登记持有人或持有人或其他有关的信息的任何和所有要求或请求，但以此类信息是由或根据任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的为限。

存托人将不会对未能执行指示对已存入证券进行投票或对已存入证券的投票方式或投票效果负责。在任何情况下，我们、存托人或我们各自的任何代理人均不得就任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害向ADS或其中权益的持有人承担责任。

存托人可以拥有和交易已存入的证券和ADS。

保存行动的要求

我们、保存人或者托管人可以拒绝：

存托人还可暂停发行ADS、存放股份、登记、转让、分拆或合并ADR或撤回已存入证券（除非存管协议

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将提供ADR持有人查阅的任何来自我们的书面通信，这些通信既是托管人或其作为已存入证券持有人的代理人收到的，也是向已存入证券持有人普遍提供的。如果SEC的任何规则或条例有此要求，我们将以英文提供这些通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人（包括存托人或托管人）普遍提供任何书面通信，并且我们要求存托人将其提供给ADR持有人，存托人将邮寄其副本，或者根据其选择，将其英文翻译或摘要邮寄给ADR持有人。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留要求您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们作为已存入证券的持有人直接与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，登记的应当包括存托人的直接登记制度。您可以在正常营业时间在该办公室查阅此类记录，但仅为与其他持有人沟通与存款协议有关的业务事项的目的。在保存人认为合适的情况下，可不时关闭这类登记册。

存托人将维护记录和处理ADR发行、注销、合并、拆分和转让的设施。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

预约

在存款协议中，每个持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权不时通过决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权和相关、参与、可选和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或没有投票权以及清算优先权，并在《公司法》允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。我们董事会规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在《公司法》允许的范围内，规定此类类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其排名相同或低于其优先股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

截至本招股章程日期，概无任何系列的已发行及流通优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有我们的组织章程大纲和章程以及《公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股章程所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证据提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列的相同或不同期限的。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

我们可以发行由我们的普通股、ADS、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当单位在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明中，在我们发布一系列单位时或之前，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节中描述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，本章程所指明的售股股东可不时要约及出售其所持有的合共4,572，788股普通股。售股股东在根据《证券法》无需登记的交易中获得了此类股份。见“招股章程摘要—近期股份发行。”

下表提供了有关出售股东持有我们普通股的所有权以及出售股东根据本招股说明书可能不时发售的我们普通股的最大数量的信息。售股股东可能会出售少于下表所列的全部证券。

下表和相关说明中的信息基于向SEC提交的信息或出售股东提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。售股股东向我们提供的任何变更或新信息将在必要时在本招股说明书的补充文件或本招股说明书为其组成部分的注册声明的修订文件中列出。实益所有权根据SEC规则确定，百分比信息基于截至本招股说明书日期的14,307，830股已发行普通股和流通股（不包括1,307，229股库存股和24,818股普通股和由ADS代表的普通股，以在行使我们的激励股份奖励时进行结算）。

售股股东可向或通过承销商、经纪自营商或代理商或直接向购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式出售其持有的我们的普通股。见“分配计划”。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的普通股。

我们将向您提供招股说明书补充，其中将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，出售股东是否曾与我们担任任何职务或职务、是否曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

我们或售股股东可不时在一次或多次发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中任何一项交易是：

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

如果我们或售股股东使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们或售股股东可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们或售股股东可能会使用与我们有重大关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承担证券的义务的性质以及承销商与我们或售股股东之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们或出售股东将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们或售股股东可指定代理人同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或持续出售证券。

我们或售股股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们或售股股东应付给代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。我们或出售股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们或售股股东处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们或售股股东将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们或售股股东可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行赔偿。承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能会与我们或售股股东进行交易或为其提供服务。

如招股说明书补充说明，我们或售股股东可授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

除非适用的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中另有规定，所发售的每一类别或系列证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但以ADS为代表的普通股除外，该普通股在纳斯达克资本市场上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商向我们或发售中的售股股东购买额外证券（如有）的选择权的卖出。如果承销商有向我们或售股股东购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平掉任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的证券来源时，承销商可考虑（其中包括）公开市场上可供购买证券的价格与其可通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们或售股股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或售股股东或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们或售股股东收到的结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充或生效后修订中识别。

我们或售股股东可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。该等金融机构或第三方可将其经济淡仓转让予我们证券的投资者，或与同时发售本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的其他证券有关，或以其他方式转让。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和北京DOCVIT律师事务所（我们的中国法律顾问）已分别告知我们，对于开曼群岛法院或中国法院是否会，存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以及（2）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

开曼群岛

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（2）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级职员施加责任的原始诉讼中，这些责任基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。

此外，Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认在外国法院获得的判决（澳大利亚联邦任何州的高级法院的某些判决除外），而无需根据普通法对案情进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决启动的诉讼，而判决（1）是由有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（3）是最终的和决定性的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，（5）不与开曼群岛就同一事项作出的判决不矛盾，（6）不能以欺诈为由进行弹劾，并且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。

中国

北京DOCVIT律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。北京DOCVIT律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，外国判决，如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法的责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于何种基础执行美国法院作出的判决存在不确定性。

我们由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由北京DOCVIT律师事务所为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation可就受开曼群岛法律管辖的事项向Maples and Calder（Hong Kong）LLP作出答复。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就中国法律管辖的事项向北京DOCVIT律师事务所作出答复。

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我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定向股东提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在https://ir.airnetgroup.cn维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。