Lake Shore BANCORP，INC.资本存量说明
一般
莱克肖尔万通金控获授权发行40,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。普通股的每一股与普通股的每一股具有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。普通股股份代表不可提取的资本，不属于可保险类型的账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
普通股
股息。如果在实施股息后，莱克肖尔万通金控能够在日常业务过程中支付其债务且其总资产超过其负债总额加上解散时满足优先权利所需金额的总和，且解散时优先权利优于获得股息的股东，则其可以就其普通股支付股息。但是，即使莱克肖尔万通金控的资产低于满足上述要求所需的金额，莱克肖尔万通金控可能通过以下方式支付股息：其在进行分配的会计年度的净收益；其上一会计年度的净收益；或其前八个会计季度的净收益之和。莱克肖尔万通金控支付股息也受到适用法规施加的限制，包括对支付股息的限制，这会使莱克肖尔万通金控的资产低于其清算账户当时调整后的余额。莱克肖尔万通金控普通股的持有人将有权获得并平等分享我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。如果莱克肖尔万通金控发行优先股，其持有人可能在股息方面优先于普通股持有人。
投票权。莱克肖尔万通金控的普通股持有人在莱克肖尔万通金控中拥有独家投票权。他们选举莱克肖尔万通金控的董事会成员，并就马里兰州法律要求向他们提出的或董事会以其他方式向他们提出的其他事项采取行动。一般情况下，每名普通股持有人均有权获得每股一票的投票权，在选举董事时没有任何累积投票权的权利。但是，凡实益拥有莱克肖尔万通金控普通股当时已发行在外股份10%以上的任何人，未经董事会事先批准，将无权或不被允许对所持有的超过10%限制的任何普通股股份进行投票。若莱克肖尔万通金控发行优先股股份，该优先股的持有人还可能拥有投票权。某些事项可能需要我们80%的已发行普通股的批准。
湖岸银行的公司权力和控制权归属于其董事会，董事会选举湖岸银行的高级管理人员，并填补董事会的任何空缺。湖岸银行的投票权完全归属于湖岸银行股本的所有者，即莱克肖尔万通金控，并在莱克肖尔万通金控董事会的方向投票。因此，莱克肖尔万通金控普通股的持有人将不会直接控制湖岸银行。
清算。在湖岸银行发生任何清算、解散或清盘的极少数情况下，莱克肖尔万通金控作为湖岸银行100%股本的持有人，在湖岸银行的所有债务和负债（包括所有存款账户及其应计利息）得到偿付或提供偿付后，在清算账户余额分配给符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人后，将有权获得湖岸银行可供分配的全部资产。在极少数情况下，莱克肖尔万通金控发生清算、解散或清盘，其普通股持有人将有权在其所有债务和负债（包括与其清算账户有关的款项）获得付款或备抵后，获得莱克肖尔万通金控可供分配的所有资产。发行优先股的，在清算或者解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。
优先购买权。莱克肖尔万通金控普通股的持有人无权就可能发行的任何股份享有优先购买权。普通股不受赎回限制。
优先股
优先股的发行可能带有我们董事会可能不时确定的优先权和指定。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权，并可能协助管理层阻止不友好的收购或控制权变更的企图。
对收购Lake Shore BANCORP，INC.的限制。
尽管莱克肖尔万通金控董事会并不知悉可能为获得莱克肖尔万通金控或其股东的最佳利益而作出的任何努力，但董事会认为，将某些条款纳入莱克肖尔万通金控的公司章程是适当的，以保护莱克肖尔万通金控及其股东的利益，使其免受董事会可能得出的不符合TERM4或其股东最佳利益的收购。
下面的讨论是对马里兰州法律的实质性条款、莱克肖尔万通金控的公司章程和章程以及可能被视为具有“反收购”效果的某些其他监管条款的一般总结。以下描述必然是笼统的，并非旨在完整描述所涉文件或监管条款。
马里兰州法律、公司章程和Lake Shore Bancorp, Inc.章程
马里兰州的法律以及莱克肖尔万通金控的公司章程和章程都包含一些与公司治理和股东权利有关的条款，这些条款可能会阻止未来的收购尝试。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定也将使莱克肖尔万通金控董事会或管理层的罢免变得更加困难。
董事。董事会分为三个职类。每届委员任期三年，每年只选举一届理事。因此，至少需要两次年度选举才能更换董事会的多数席位。章程规定了董事会成员的资格，包括居住限制、与湖岸银行竞争对手的从属关系限制以及基于先前法律或监管违规的限制。此外，章程规定了与股东提名董事会候选人或业务股东提议在股东年会上采取行动有关的通知和信息要求。此类通知和信息要求适用于所有股东业务提案和提名，并且是联邦证券法规定的任何要求的补充。
召集特别会议的限制。公司章程和章程规定，股东特别会议可由总裁、首席执行官、董事长、全体董事会的过半数召集或应有权在会议上投票的所有有权投票的股东的至少过半数的书面请求召集。
禁止累积投票。公司章程禁止累积投票选举董事。
表决权的限制。公司章程规定，在任何情况下，任何实益拥有当时已发行普通股10%以上股份的人，都不会有权或被允许在未经董事会事先批准的情况下，对所持有的超过10%限制的任何普通股股份进行投票。这一规定依据《马里兰州一般公司法》第2-507（a）节被纳入公司章程，该节赋予股东对每一股股票拥有一票表决权的权利，除非公司章程规定每股拥有更多或更少的票数或限制或拒绝投票权。
解除董事职务的限制。公司章程规定，董事只能因故被罢免，且只能由至少三分之二投票权的持有人投赞成票
莱克肖尔万通金控当时有权投票的所有已发行普通股（在实施上述“—投票权限制”中讨论的投票权限制后）。
获授权但未获发行的股份。公司章程授权10,000，000股连续优先股。莱克肖尔万通金控被授权在不违反适用法律规定的情况下不时以一个或多个系列发行优先股，董事会被授权确定每个该等系列的股份的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。如果发生董事会不批准的拟议合并、要约收购或其他获得莱克肖尔万通金控控制权的企图，董事会可能会授权发行一系列优先股，其中包含可能阻碍交易完成的权利和优先权。因此，可能发行优先股的一个影响可能是阻止未来获得莱克肖尔万通金控控制权的企图。董事会目前没有发行任何优先股的计划或谅解。
修订公司章程及附例。对公司章程的修订必须经董事会和至少三分之二已发行普通股的赞成票批准，或经全体董事会至少三分之二成员批准该修订的已发行普通股的多数赞成票批准；但是，如果没有至少三分之二的全体董事会成员批准某些条款，一般需要至少80%已发行有表决权股票的批准才能修订某些条款。
公司章程还规定，可由莱克肖尔万通金控董事的多数赞成票或由股东在正式组成的股东大会上有资格投票的总票数的至少80%的赞成票修订章程。任何有关修订附例的超多数规定的修订，亦须获得合资格投票总票数80%的批准，除非整个董事会至少有三分之二的成员批准该修订，在这种情况下，只须获得合资格投票总票数至少三分之二的赞成票。
根据马里兰州一般公司法第2-104（b）（4）节的规定，要求对某些股东行动投出的合资格选票总数的80%的赞成票的规定已被纳入莱克肖尔万通金控的公司章程，该节允许公司章程要求的投票比例高于根据马里兰州一般公司法对股东行动所要求的比例。
与感兴趣的股东的业务组合。马里兰州法律限制莱克肖尔万通金控与“感兴趣的股东”之间的合并、合并、出售资产和其他业务合并。
评估报价。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，其董事会在评估可能或可能涉及莱克肖尔万通金控控制权变更的交易（无论是通过购买其证券、合并、合并、换股、解散、清算、出售其全部或几乎全部资产、征集代理或其他方式）时，可能会在行使其商业判断以确定什么最符合莱克肖尔万通金控及其股东的最佳利益以及在向股东提出任何建议时，适当考虑所有相关因素，包括，但不限于，公司章程中的某些列举因素。
联邦转换条例
未经联邦储备委员会事先书面批准，任何人不得在转换和股票发行完成之日起三年内提出要约或宣布要约购买或实际收购转换后机构或其控股公司的股份，如果在该要约、公告或收购完成时，该人将成为该机构或其控股公司10%以上已发行股票的实益拥有人。美国联邦储备委员会将“人”定义为包括任何个人、一致行动的集团、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似公司、银团或任何其他为获取、持有或处置受保机构的证券而成立的集团。然而，独家提供的报价
向银行或其控股公司，或向代表转换机构或其控股公司的承销商或发售集团成员向公众转售的情况除外。该条例还对任何与转换机构或其控股公司的管理有关联的人或控制转换机构或其控股公司10%以上的流通股或投票权的人故意违反或协助任何此类违反规定的行为规定了民事处罚。
管制法律法规的变化
根据《银行控制法案》的变更，任何个人或群体不得获得银行控股公司的“控制权”，例如莱克肖尔万通金控，除非联邦储备委员会已提前60天收到书面通知，并且没有发出不批准拟议收购的通知，同时考虑到某些因素，包括收购人的财务和管理资源以及收购的竞争效应。控制权，根据《银行控制权变更法》和适用法规的定义，是指对公司任何类别的有表决权证券的所有权、控制权或投票权达到或超过25%的权力。收购银行控股公司任何类别的有表决权证券的10%以上，在某些情况下构成可反驳的控制权推定，包括在发行人已根据1934年《证券交易法》第12条注册证券的情况下，如莱克肖尔万通金控的情况。
此外，《银行控股公司法》禁止任何公司在未获得联邦储备委员会批准的情况下获得银行或银行控股公司的控制权。除其他情况外，根据《银行控股公司法》，如果公司拥有、控制或有权对银行或银行控股公司的一类有表决权的证券进行25%或以上的投票，以任何方式控制该银行或银行控股公司大多数董事的选举，或联邦储备委员会在通知和听证机会后确定，指公司有权对银行或银行控股公司的管理或政策施加控制性影响。美国联邦储备委员会建立了控制权推定，根据该推定，获得银行控股公司某一类投票证券5%或以上的控制权，连同联邦储备委员会列举的其他因素，可能构成为《银行控股公司法》的目的而获得银行控股公司的控制权。