附件 1.1

于2024年4月25日举行的股东大会上修订

公司章程

的

Grupo AEROPORTUARIO DEL PAC í fICO，S.A.B. DE C.V。

第一章

公司名称、公司目标、公司地址、国籍和期限

第一条。公司名称。商业协会的名称是“Grupo Aeroportuario del Pac í fico”，后面始终是“Sociedad An ó nima Burs á til de Capital Variable”或首字母“S.A.B. de C.V.”。

第二条。企业目标。商业协会的企业目标是：

1.促进、组成、组织、利用、取得和参与任何商业或民间社会组织、协会或商业协会的企业股权或财产，不论是工业、商业、服务提供或任何其他类型的，包括国内和国外的，并参与其管理或清算；以任何法定所有权取得、出售、转让或使用在公共或私营商业协会中的股份、权益、参与或其他有价值的所有权，无论是作为创始人还是通过取得股份或参与，包括但不限于在管理、经营或提供机场的商业协会中，商业和补充服务或在《机场法》（Ley de Aeropuertos）及其规定的条款范围内建造和/或利用民用机场，以及在法律允许的情况下参与提供任何服务的商业协会的公司股权；

2.接受或向任何其他墨西哥或外国法人实体、商业协会或个人提供从事其公司目标可能需要的服务，包括但不限于工业、行政、会计、营销或金融领域有关机场管理、运营、建设和/或管理的技术咨询服务。

3.以任何所有权、自行或通过其附属公司的方式要求并获得特许权或许可，以承担机场的管理、运营、建设和/或管理以及提供对利用此类机场和实现直接支持并与此类公司目标相关的任何活动所必需的任何其他服务，包括但不限于任何仓储、保税仓储和与所提供的服务相辅相成并直接服务于此的任何其他活动，以及根据此类特许权和许可给予担保。同样，根据适用条例的规定和各自的特许权，商业协会将能够通过就直接提供的服务和进行的商业活动订立合同，直接或通过其子公司获得使用民用机场基础设施的应得收入。

4.在墨西哥或国外获得、获取、处置、使用或许可任何专利、发明证书、商标、商号、版权或权利，或任何知识产权或个人或不动产权利。

5.关于企业目标所需或方便的任何行动，在有或没有特定担保的情况下获得任何类型的贷款或信贷，并发放贷款。

6.对于公司目标所需或方便的任何行动，在商业协会或其他商业协会或第三方所承担的义务中给予任何担保，包括为实现公司目标所需或方便的设定物权和信托（afectaciones fiduciarias），并为前述人员所认购的债权进行背书。同样，商业协会可通过任何法律手段，以报酬或无偿方式，保证履行第三方的义务，无论是个人或法人实体、本国或外国，并就对第三方的债务承担连带责任，无论是个人或法人实体、本国或外国。

7.发行、认购债权，承兑、背书，并以不动产留置权担保。

8.保持、占有、变卖、转让、处分、出租资产、不动产或者财产，以及其上的物权，视需要或者方便实现企业目标或者向工商协会可能有利益关系或者参与的民事、商事法人单位办理。

9.通常，从事和执行每一个行为、合同和交易相关的、附带的或从属的，对从事上述企业目标是必要的或方便的。

第三条。公司地址。商业协会的公司地址位于哈利斯科州瓜达拉哈拉市，商业协会的执行管理办公室和主要营业地点也是如此。企业协会在外地设立分支机构时，不得将企业地址解释为变更。在不表示上述公司地址有任何变更的情况下，商业协会可在其执行的合同和法律行为中规定其他地址；在墨西哥境内任何地方和任何外国设立办事处、分支机构或代理机构；通过任何法律行为自愿提交，合同或协议，适用墨西哥任何州的外国法律或法律，并适用各自法院的管辖权；在墨西哥或外国指定其他地址，以便接收任何通知或司法或法外传票；或为此目的或任何其他目的指定在任何外国持有一般或特别授权书的人。

第四条。国籍。商业协会是墨西哥人。外交部正式要求商业协会的当前或未来股东（Secretar í a de Relaciones Exteriores）在其获得或持有的商业协会股份方面，以及在商业协会持有的财产、权利、特许经营权、参与或利益方面，或在商业协会与墨西哥当局参与的合同所产生的权利和义务方面，被视为墨西哥国民。因此，外国合作伙伴，无论是现在的还是未来的，都有义务根据同样的情况，不因其份额输给墨西哥共和国而受到惩罚而向其政府提出保护上诉。

第五条。持续时间。商业协会的存续期为一百（100）年，自其章程之日起算，经股东同意可以延长。

第二章

公司股权和股份

第六条。企业股权。公司股权应是可变的。企业股权的最小固定部分为PS。1,194，389,984.16（十亿一亿九千四百万三百八十九千九百八十四/00墨西哥比索），代表505,277，464（伍亿伍佰伍拾伍万二千七万七千四百六十四）普通、名义系列I股无面值，全额认购并实缴。企业股权的可变部分，如存在，应以无面值的普通、名义系列II股为代表，其应具有股东大会批准其发行所确定的其余特征。

商协会企业股权按如下方式分两个系列进行分配：

1.系列“B”股，可自由认购，占公司股权比例最高可达百分之百（100%）。“B”系列股票可由任何个人、本国或外国收购，包括根据《外国投资法》（Ley de Inversi ó n Extranjera）第2条定义为外国投资者的个人、企业或实体，但外国政府除外；和

2.系列“BB”股，可由国民或外国人士，包括根据《外国投资法》第2条定义为外国投资者的个人、企业或实体收购，但外国政府除外，条件是满足本公司章程的规定，并将最多代表公司股权的百分之十五（15%）。

系列“BB”股适用以下规定：

a.系列“BB”股份的持有人，经代表该系列的多数股份的赞成票，将有权指定四（4）名商业协会董事会的专有成员及其候补成员，他们将拥有本公司章程所确立的权利和属性；

b.系列“BB”股不得转让，但属于本章程第十一条规定的例外情形。尽管如此，其持有人将能够将其转换为“B”系列股票，这些股票可以自由转让。系列“BB”份额转换为系列“B”份额将符合以下规定：

i.企业股权中的这一系列“BB”限制，应按“BB”系列股份转换为“B”系列股份的比例降低，仅通过临时股东大会批准再次提高比例；

ii.高达49%（49%）的代表“BB”系列的股份可随时转换为“B”系列股份，不受限制。

iii.除非事先获得通信和运输部（Secretar í a de Communicaciones y Transportes，简称“SCT”）授权，否则仅应在2009年8月25日开始转换（如适用）代表“BB系列”的剩余百分之五十一（51%）的股份。自该日期起，直至2014年8月25日，“BB”系列股东将能够每年最多转换代表其拥有的公司股权的51%（51%）的“BB”系列股份的五分之一。转换系列的权利应当是累积性的，这样如果一年内没有转换，允许的转换在以后的年份增加。

iv.如果在2014年8月25日或之前，“BB”系列股份占工商协会企业股权比例低于百分之七点六十五（7.65%），该等股份将被强制转换为“B”系列股份。

v.自2014年8月25日起，如日期为1999年8月25日的技术援助和技术转让协议（Contrato de Asistencia T é cnica y Transferencia de Tecnolog í a）未获续期，则所有“BB”系列股份可根据下文“vi”段条款，应“BB”系列股东的要求转换为“B”系列股份。根据技术援助和技术转让协议的条款，系列“BB”股东应拥有商业协会至少七分六十五（7.65%）的企业股权，以便提供合同中提供的服务。

vi.尽管如此，希望将此类股份转换为“B”系列股份的“BB”系列股东应将其决定传达给商业协会的董事会，后者应在随后的十五（15）个工作日内履行相应的交换。

商业协会可以发行构成企业股权的任何系列的库存股，这些库存股将在认购时存放在商业协会的司库办公室交付，也可以根据第53条和《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）其他适用条款规定的条款和条件发行库存股，以及与第三方订立期权协议，在其利益下，有权认购和购买商业协会发行的股票。商业协会授予认购缴款期权的库藏II系列股份，在期权由持有人行使并支付时，将强制转换为I系列股份，因此，商业协会的最低固定企业股权将自动增加，并由董事会召集临时股东大会，在该临时股东大会上批准对本第六条的修改，以便在增加后附加商业协会的最低固定股权。

所有普通股将在其各自的系列范围内赋予其所有者平等的权利和义务。支持股份的证书和头衔必须符合《商业公司法》（Ley General de Sociedades Mercantiles）第一百二十五条规定的所有要求；可以代表一个或多个股份，并应由“B”系列股东任命的董事会成员和“BB”系列股东任命的董事会成员签署，并应包含本条以及本公司章程第十条、第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的准确抄录。

股份拟由存托人持有的，工商协会可以向该机构交付发行交存的部分或全部股份的单一或多个所有权，该所有权将为该存托人的利益而发行，可能包括也可能不包括所附的息票。

第七条。登记处。商业协会应保存一份股份登记册，该登记册可由商业协会、墨西哥信贷机构或作为商业协会登记代理人的保存人保存，其中应登记与股份认购、收购或转让有关的所有交易，并应注明股东和股份受益所有人的姓名、地址和国籍。如果代表企业协会企业股权的股份在证券交易所上市，则该股份登记册将根据《证券市场法》的适用规定，每年就已存入的股份更新，并由各自的存托人保存任何记录和票据。

在股东大会召开之前的第三个营业日之间的期间内，直至会议召开之日（含），股份登记册将保持关闭状态，因此，在该期间内，除《证券市场法》第二百零三条第二款规定的情况外，股份登记册不会有任何记名情况。

商协会根据《通则商法》第一百二十八条和第一百二十九条的规定，只有在股份名册上以股东身份出现的人才视为股份的合法所有人。

虽然商业协会维持其在国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）登记的已发行股份，但交易是通过股票市场进行的，但上述限制将额外受制于《证券市场法》下的适用法规，或国家银行和产权委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）根据同一行为发布的法规，以及本公司章程第十二条的规定。

第八条。注销登记。根据《证券市场法》和国家银行业和产权委员会制定的一般规定，在工商协会的股份在国家证券登记处登记的同时，如果

商业协会的股份在该登记册中的登记被注销，无论是根据商业协会的请求还是根据国家银行和产权委员会根据该法案通过的决议，商业协会有义务公开要约购买该注销前登记的全部股份。商协会应向信托基金转让，在至少六（6）个月的期限内，以公开要约收购下的相同价格购买未接受该要约的投资者的股份所需的资源，如果在公开要约收购完成后且在注销已发行的股份或其他证券登记且以该等股份为基础在国家证券登记册的情况下，商协会无法获得实缴企业股权的百分之百（100%）。

前述公开要约收购应至少以以下情况产生的最高价格进行：（i）股份上市的要约日前三十（30）天内进行的交易的平均收盘价，或（ii）根据要约前向委员会和证券交易所提交的上一份季度报告的股份会计价值，但国家银行业和产权委员会在决定公开要约收购股份的授权倾向于取消此类登记时，授权不同的价格除外。若就各自的注销获得股东的一致同意，则无需公开要约。将工商协会的股份登记从国家证券登记册中注销，除《证券市场法》和其他适用条款规定的任何其他必要条件外，还需要：（i）事先获得国家银行业和产权委员会的批准；（ii）在临时股东大会上获得至少百分之九十五（95%）的企业股权的批准。

第九条。回购股份。根据《证券市场法》第五十六条，在符合《证券市场法》和其他适用规定的情况下，商协会可以不适用《通则商法》第一百三十四条第一款规定的禁止，通过股票市场取得自己企业股权的股份。

属于商业协会的未发行股份，或（如适用）以库存方式持有的股份，在不损害《商业公司法》一般法律规定的情况下，可在投资公众中进行配售，而无需股东会决议或董事会同意。就本款确立的内容而言，不适用《通则商法》第一百三十二条的规定。

第十条。参与限制。任何人参与商业协会的企业股权，将受到以下规定的约束，理解此种规定将不适用于参与（i）存托机构，或（ii）金融实体或代表第三方拥有或持有所有权的其他授权实体，理解此例外情况不适用于每个受益人直接或间接在商业协会中拥有的股份参与：

1.“B类”系列股东，无论是单独或联合参与的，均不得超过企业协会流通中企业总股本的百分之十（10%），但根据本公司章程第十二条、第十四条修改股份参与限制的除外。

2.系列“BB”股东将不会对其个人参与该系列股份有任何限制；不过，该系列仅代表根据本公司章程第六条规定的最多15%的授权公司股权。

3.系列“BB”股东，无论是单独或与关联人共同持有，也将能够拥有系列“B”股。尽管如此，无论他们拥有何种股份，连同“B”系列和“BB”系列股份，“BB”系列股东不得以超过百分之十（10%）的股权投票和任何超过这百分之十（10%）限制的股份将被强制在股东大会上以多数票同意投票。

不得直接或通过信托基金、协议、社会契约或公司章程、传销或任何其他旨在授予大于本条规定的参与的机制，超过本条规定的股份参与限制。

就本第十条和第十二条而言，“关联人”一词专指：（i）受控制、受同一控制或控制各自业务协会的业务协会；（ii）关联人的任何附属公司；或（iii）与持有该人或与该人的任何关联人的企业股权百分之五（5%）或更大份额的人有直系亲属或亲属关系的个人，不论其为上升或后代。

就本第十条和第十二条而言，“控制”一词仅指：（i）一个拥有另一人投票权的人占有公司股权的百分之三十五（35%）以上的股份；（ii）一个人有权任命另一人的董事会大多数成员的合同权利；或（iii）一个人有权以自己的投票或任何相关人士的共同投票方式促使，批准或否决另一人的普通普通股股东大会的任何决定。

第十一条。系列“BB”股转让。除下款规定外，根据本章程第六条的规定，为转让系列“BB”股，这些必须在此前进行“B”股转换。

将系列“BB”股份转让给非自然人的关联人（定义见第十条）并满足代表企业协会企业股权的股份招标邀请和投标基础第3.2号确定的要求的，于1999年2月25日在《官方公报》（Diario Oficial de la Federaci ó n）上公布并于1999年7月9日修正，减损本公司章程第六条规定的，不适用前款规定。尽管如此，SCT应至少提前十五（15）天收到此类转移的通知。

第十二条。对参与限制的修改。对本章程第七条、第十条、第十一条和第十二条中关于上述第六条规定的参与限制和股份分配的规定进行任何修改，均需获得代表企业股权百分之八十五（85%）的股份的赞成票。

个人单独或者与关联人共同取得超过上述第十条规定的参与比例限制的，该个人或者团体将被强制通过公开发售股份的方式出售超出部分，按照适用法律予以实现。在出售完成前，多余的股份将没有投票权，也不会派代表出席任何会议。

对前款所述公开发售股份义务的任何修改，均需取得代表工商协会企业股权百分之九十五（95%）的股份的赞成票。

第十三条。企业股本增减变动。除本章程第九条规定的权益增减变动外，工商联合最低固定权益的增减变动，由临时股东大会批准，但符合本章程的规定和《商业公司通则》的规定，但因工商联合以任何方式或向董事会授权的人配售取得的股份或因行使工商联合授予的任何期权而转换股份而产生的情形除外。

增加或减少企业股权的可变部分，可在满足本公司章程规定的投票要求的普通股东大会上获得批准，且该行为应在公证人面前通过公契正式确定，但无需在公共商业登记处（Registro P ú blico de Comercio）登记。

根据《证券市场法》第五十三条和其他适用条款，工商协会可以发行股份以库藏方式持有，随后由投资公众认购，只要（i）临时股东大会批准增加权益的最高金额和相应配售股份的条件；（ii）通过公开发售并在国家证券登记册事先登记的方式实现对已发行股份的认购，在这两种情况下均满足，证券市场法中的相关规定以及由此衍生的适用的一般法规中的相关规定；及（iii）商业协会的认缴及实缴权益的金额在商业协会对已发行而非已发行在外的已发行股份所代表的授权权益进行公示时予以公布。商事公司通则第一百三十二条所称优先认购权，不适用于公开发售增加股权的事项。

在权益增加的情况下，股东将有优先认购权，在批准增加的时刻，根据《通则商法》第一百三十二条的规定，按每个系列内及其各自系列内各自持有的股份数量的比例认购该等增加，具体如下。该权利不适用于《证券市场法》第五十六条和本公司章程规定的合并业务协会、义务转换、库存股重置、《证券市场法》第五十三条规定的公开发售股份等目的。

本条确立的优先购买权，应通过在公司地址管辖范围内广泛发行的报刊之一刊登之日起十五（15）个工作日内按比例认购已发行股份的方式，行使股东大会裁定增加权益的决议，并按照该次会议议定的条款予以支付。

尽管有前款的规定，如果公司股权被分割的全部股份在各自的会议上有代表，则该十五（15）个工作日的期限应自该会议召开之日起计算，届时股东将被视为该决议的通知。在这种情况下，不需要公布决议。

若“B”系列股份在股东可行使本条授予的优先购买权的期限届满后仍留在库存，则可根据条款和期限向任何人发售各自的股份以供认购和付款

由决定增持股权的会议设立，或根据董事会或会议为此目的委任的代表规定的条款和期限内设立，但有一项谅解，即向第三方发售股份的定价不得低于向商业协会股东提供认购和支付的价格。

股权的增加可以在商事公司通则第一百一十六条规定的任何条件下，通过以现金或货物支付的方式，或通过商事协会或任何股东权益账户的负债或准备金资本化的方式实现。商协会的股份因无面值，在发生以股代收费、留存利润资本化或估值或重估准备金转增股本的股权增持情形时，无须发行新股，除非根据《证券市场法》第53条和其他适用条款以及《一般债权所有权和运营法》第210条之二的规定，经股东大会批准增持所要求。

企业股权可变部分的任何增减，必须在商业协会为此目的而持有的权益变动登记册中注明。

拥有代表可变公司股权的股份的股东将不享有《通则商法》第220条所指的退出权。

公司股权可以根据本条规定，以及《通则商法》第二百零六条规定的分立条件，由普通普通股东大会决定减少。减少到股权的最小固定部分，需要临时股东大会决议，并随之对本公司章程第六条进行修改，在这种情况下，也必须履行《商业公司通则》第九条的规定，除非股权的减少完全是为了抵消损失。

公司股权的减少可能是为了抵消损失、退还股东的出资或解除他们未支付的金额，以及在《商业公司通则》第206条确立的假设中。

减少到企业股权以抵消损失或通过向股东退款，将按比例兑现到企业股权的最小固定部分和可变部分，以及系列股份。

企业股权在任何情况下均不得低于最低限额，企业股权可变部分的每一次减少，均应登记在工商协会为此目的而持有的权益变动登记册中。

企业协会可以以可分配利润赎回股份，不减少企业股本。临时股东大会确定赎回事项，除遵守《通则商法》第一百三十六条规定外，还应遵守以下特定规定：

1.会议可按比例确定股份价值的减少，方式是在摊销后股东保持其在赎回前提交的公司总股本的相同百分比，而不会因缺乏面值而注销股票。

2.会议确定通过在股票市场收购股份进行股份赎回的，会议或董事会将批准股份退出制度、赎回股份数量和指定为中介机构或股票代理人的人员。

3.除上述第2条的规定外，如果会议应确定赎回的确定价格，则在所有情况下，将通过在公证人或商业公证人（Corredor P ú blico）面前的抽奖指定被赎回的股份，并且在所有情况下，将构成公司股权的每个系列分开，从而将所有系列的股份按比例赎回，以便在赎回后，这些股份代表它们在赎回前相对于公司总股本所代表的相同百分比。本第三款所述情形下赎回的股票作废。

第十四条。子公司参与。商业协会控制的实体不得直接或间接收购商业协会的企业股权或代表此类股份的证券，除非（i）商业协会作为大股东参与的此类实体收购商业协会的股份，以遵守授予或可能授予或设计的有利于此类实体或商业协会的雇员或官员的期权或股份发行，前提是，为此目的收购的股份数量不超过商业协会已发行股份总数的百分之二十五（25%）或（二）根据《证券市场法》第五十六条的规定。

第三章

商业协会的管理

第十五条。作文。商业协会的管理将由一个董事会和一名总经理承担，他们将履行《证券市场法》规定的职能，将由正好十一（11）名成员组成，除非股东大会授权增加，以满足《证券市场法》对董事会至少25%（25%）的独立性的要求，以及适用于墨西哥和不同司法管辖区的商业协会的其他规定。会议可为董事会的每个专有成员任命一名候补委员。以上，在了解到只有系列“BB”股东委派的董事会成员才会有候补。

董事会成员，不必是股东，也应当符合《证券市场法》规定的条件。具有投票权的“B”系列股东，即使有限或受限制，单独或共同代表企业协会百分之十（10%）或以上的企业股权，将有权在普通普通普通股东大会上任免董事会成员。在这种情况下，该股东或股东集团将不再能够行使其投票权，以任命其任命需要获得“B系列”股东多数票的董事会成员。如果代表至少百分之十（10%）普通股的任何股东或股东集团行使委任董事会成员的权利，多数将只有权从其有权委任的总人数中委任余下的董事会成员。董事会的此类成员只能由其他股东投票罢免，并要求罢免董事会的所有其他成员。此外，除证券市场法规定的因故撤销外，前项规定有效。董事会成员的任期为一（1）年，如未任命候补人或该候补人未被任命，则将在这一期间结束后最多三十（30）个日历日内继续履行其职能。商业协会的董事会成员可连任，并将获得由普通股东大会确定的收益。

尽管有前一段的规定，“BB”系列股东将有权任命四（4）名专有成员及其各自的候补成员。股东大会只有在董事会其他成员被罢免时，才会罢免由该少数任命的董事会成员。

商协会董事会成员的选举，股东将遵守以下规定：

单独或合并持有工商协会企业股权百分之十（10%）的股东拟委任董事会成员的，应当在召开普通股东大会的召集公示后五（5）日内向工商协会提名与薪酬委员会发出通知。该通知应至少包括：（i）预期被任命的人的完整姓名和经验，以及（ii）关于该人是否满足法律和其他适用条款规定的独立性条件的意见。

商协会提名与薪酬委员会应向一般普通股东大会提交预计将组成商协会董事会的候选人名单，包括根据上述段落由少数股东指明的候选人名单，但不包括将由系列“BB”股东任命的董事会成员名单。

商业协会提名与薪酬委员会可向普通普通股东大会提议全部或部分确认下一年度董事会成员的职位，如先前由“B系列”股东提名，同时考虑少数股东提议的董事会成员。

提名与薪酬委员会向股东大会提出的董事会成员候选人名单，应当在该法律第一百七十三条规定的期限内，与《通则商法》第一百七十二条所指的报告一并提供给股东，但不损害股东在提出要求时获得该名单副本的权利。提名及薪酬委员会对候选人的提名，须连同一份文件一并呈交，述明该人被接纳为候选人，且该人在担任相应职位方面并无任何障碍。

在每一次讨论董事会成员任命的股东大会上，将首先任命由系列“BB”股东选出的成员，然后由任何系列“B”股东或拥有企业股权百分之十（10%）的股东群体任命的成员。如果这些“B”系列股东本应不想行使该权利，且提名与薪酬委员会未提议确认“B”系列股东先前任命的董事会全体成员的职位，则会议应着手进行必要人数的任命确认

董事会成员以及根据需要从委员会在名单中提议的成员中任命新成员，以完成董事会成员总数。

在任命董事会成员时，那些与商业协会或其子公司存在利益冲突（relaci ó n de conflicto de interests）（定义见下文）的人将被拒绝。就本公司章程而言，“利益冲突”是指一个人或一组关联人与该人进行的任何交易，商业协会、关联公司或子公司代表该人在上次履约时进行的销售额的百分之五（5%）以上或个人或累计交易超过四十万美元（600,000.00美元）或其等值的墨西哥货币或墨西哥以外法域的法定货币。每当系列“BB”股东的任命落在与此相关的高级职员或人员身上时，这将不会被视为与董事会成员的任命有关的利益冲突。

就本章程而言，除第十条、第十二条外，“关联人”就商业协会而言系指：（一）对属于商业协会所属的创业集团或联合体的法人实体具有控制权或重大影响的人，以及董事会的相关成员或该集团或财团组成部分的管理人和董事；（ii）有权控制属于商业协会所属的创业集团或财团的法人实体的人；（iii）配偶或未婚伴侣以及直至第四级或直至第三级的婚姻关系的家庭或亲属关系（parentesco por afinidad），个人符合上述第（i）和（ii）条中的情形之一，以及与其保持业务关系的此类条款所指法律实体的股东和共同所有人；（iv）属于商业协会所属的企业家集团或财团的法律实体；（v）上述第（i）至（iii）条所指的任何人对其行使控制权或重大影响的法律实体；（vi）就商业协会而言，战略合作伙伴；（vii）就战略合作伙伴而言，股东和相关人员。

董事会成员不得为在紧接委任日期前十二个月内曾担任商业协会、或商业协会所属的任何组成企业集团或财团的法律实体的外部审计师的人员。

系列“BB”股东选出的董事会专有成员只能在缺席期间由各自的董事会候补成员根据其任命进行替代。

董事会成员及其候补成员视情况由具有公认经验的人员担任，可以是股东也可以不是股东，可以连选连任，并获得普通普通股东大会根据提名与薪酬委员会的报告确定的薪酬。

董事会成员及其候补人（视情况而定）应继续履行其职能，即使在其获委任的期间结束后或在其辞去该职位后，在未获委任的替代人缺席或该替代人未就任时最多可达三十（30）个历日，而不受《商事公司通则》第一百五十四条规定的约束。商协会董事会成员可连选连任，领取普通股东大会确定的薪酬。

董事会可以在适用时发生前款或者《通则商法》第一百五十五条所述情形之一的，不经股东大会采取行动，任命董事会临时成员。董事会临时成员的任命或候补成员的任命的确认，将依照本十五条的规定在下一次普通股东大会上实现。

董事会成员不得被要求给予不动产留置权，以保证履行其履行职务所要求的职责。

第十六条。董事长兼秘书。董事会成员将通过股东大会任命。董事会主席将由股东过半数投票产生，董事会秘书将由该董事会产生。董事会主席将进行打破平局的投票。

董事会秘书将不属于此类机构，将服从《证券市场法》规定的义务和责任。

董事会将在其设立的委员会的帮助下，除了这些公司章程设立的委员会外，为履行其职能而计算在内。发展有关公司治理和审计活动的委员会

执业机构将根据《证券市场法》第25条的规定，由董事会的独立成员组成，并由同一董事会根据其主席提议任命的至少三（3）名成员组成。

第十七条。权威。董事会将是商业协会的法定代表人，因此，将拥有以下权力：

1.行使授权书，授予根据法律规定需要特别条款的所有一般和特别权力，这是商业协会所有书状和索赔所必需的。因此，根据《联邦民法典》第2554条第1款和第2857条的规定以及联邦区和其他联邦州的《民法典》相应条款，董事会有权进行或放弃宪法质疑（juicio de amparo）；提起刑事诉讼或停止诉讼；作为共同副官介入检察官（Ministerio P ú blico）提起的案件，并酌情免除，依法；承揽；提请仲裁；明示质问；质疑法官；收取款项并执行法律明文规定的一切行为，包括商业协会在法院和刑事、民事、行政和劳动主管部门的法律代理。

2.根据《联邦民法典》第2554条第二款的规定以及联邦区和共和国其他州民法典的相关规定进行行政行为的授权书，以从事商业协会的公司目标。

3.根据《联邦民法典》第2554条和第2587条以及联邦区和共和国其他州的民法典中的相关规定确定的有关劳动事项的司法事务总授权书，以便它在地方或联邦法院或当局，特别是在仲裁和调解劳动法院（Juntas de Conciliaci ó n y Arbitraje）以及劳动部（Secretar í a del Trabajo）和任何其他劳动当局或行政、刑事和民事法院，以描述性但非限制性的方式代表商业协会，被明确授权参加与劳动法诉讼和宪法保护审判有关的程序，作为商业协会的法定代表人制定和答辩忏悔听证会并履行一切必要的行为。

4.根据第692条、第786条、第866条和其他适用条款以及《联邦劳工法》（Ley Federal del Trabajo）第870条的规定，就有关劳工事项的行政行动的一般授权书，在与任何后续阶段一样的初始期间，就商业协会属于或作为具有合法权益的第三方的劳工事项向地方当局出庭并回答询问。

5.根据《联邦民法典》第2554条第3款的规定以及联邦区和共和国其他州的民法典中的相关规定进行所有权诉讼的授权书。

6.根据《一般债权所有权和运营法》（Ley General de T í tulos y Operaciones de Cr é dito）第9条，发行、背书和认购债权的权力。

7.以商业协会名义开立银行账户的权力，对其进行指控并指定有权对其进行指控的人。

8.权力参与商协会战略规划起草工作。

9.授权修改企业协会在财务结构、产品、市场开发和组织等方面的政策的权力。

10.召集股东大会并取得其决议的权力。

11.有权在本条赋予的权限范围内授予一般或特别权限，有权或无权授予，也有权撤销其授予的权限。

12.有权设立被认为对商业协会的经营发展有必要的专门委员会，设定这些委员会的权力和义务；理解这些委员会将不具有根据法律或本公司章程而专门对应于普通普通股东大会或董事会的权力。

13.经商业协会运营委员会提议，批准商业协会及其子公司的年度预算，以及由这些运营的机场的主发展方案的权力。

14.一般有权实现本公司章程授权的所有行为或其后果。

董事会成员、董事长或秘书，都不会仅凭其任命的事实，就拥有作证的权力，因为他们在商业协会参与的任何审判或程序中都无法回答询问。上述权力仅对应于董事会为此目的任命的代表，以及明确授予他们的商业协会的受权人。

第十八条。为完成目标，商业协会理事会将具有以下职能：

1.商协会下属子公司运营的各机场五年总开发方案及其修改的审批；

2.年度投资的经营计划和预算的审批；

3.每个会计年度核定的年度预算外的股权投资审批；

4.批准单独或联合出售价值超过三百万美元（3,000，000.00美元）或等值墨西哥货币或其他法定货币的资产；

5.向临时股东大会酌情提议不延长技术援助和技术转让协议，理解该会议仅在持有至少百分之五十一（51%）非战略合作伙伴或关联人士持有的“B”系列股份的股东对战略合作伙伴投赞成票的情况下，才应讨论不延长或拒绝延长该协议。当董事会提议提前终止参与协议时，此处确立的相同要求将是必要的。

6.批准获得有或无特定债券的各类租赁和信贷，并向工商协会没有权益或参与的民商事协会发放贷款超过有表决权的企业股权的百分之五十（50%）或工商协会以任何其他方式不受其控制的企业，或未履行工商协会为此目的制定的政策而向个人发放贷款。

7.对商协会或商协会无权益或参与的超过有表决权的企业股权的百分之五十（50%）或商协会对其无任何控制的企业股权所发行的信贷或取得的债务的证券的所有债券和商业担保（avales）的批准；

8.向股东提议增加企业协会的企业股权；

9.提议增加商协会附属法人的企业股权；

10.商协会附属法人企业股权的任何出售股份的批准；

11.收购和出售商协会企业股权的股份，但（a）收购投资协会发行的股份和/或证券，以及（b）通过投资协会收购证券除外；

12.商协会组成的企业集团行政架构的审批、变更；

13.成立新的委员会，并将职能下放至同一委员会；

14.根据审核委员会的意见，而审核委员会此前会听取提名及薪酬委员会的意见，批准向总经理提供全额薪酬，以及确定其他第一级行政人员的委任及全额薪酬的政策；

15.收购任何债务，无论是通过直接信贷或金融工具，其年度金额超过800万美元（8,000，000.00美元）或墨西哥以外场所的等值墨西哥货币或其他法定货币，或超过年度经营计划确定的负债水平，应至少为50/50%的债务/权益，这被理解为总债务/总权益；

16.在工商协会股东大会上批准和提出分红政策；

17.向股东大会提出候选人向审计委员会提出的建议，已收到提名与薪酬委员会列出的；同样，董事会应向股东大会提出提名与薪酬委员会的组成人员；

18.指定运营委员会和收购委员会成员，理解由系列“BB”股东任命的董事会成员将有权任命三（3）名运营委员会成员及其候补成员，以及至少一名收购委员会成员及其候补成员；

19.在发生本章程第十五条或者《通则商法》第一百五十五条所述情形之一（如适用）时，指定由提名与薪酬委员会提议的董事会临时成员，无须股东大会采取行动；

20.行使商业协会在完成其企业目标和遵守现有法律方面的一般权力；

本第十八条第（1）至第（4）款和第（6）至第（17）款所述的决定将需要由系列“BB”股东任命的董事会成员投赞成票。

第十九条。系列“BB”股东任命的董事会成员将有权实现以下任命，这将是董事会的有效指定：

1.经提名及薪酬委员会意见，总经理任免及第一级行政官员任免。

2.任命运营委员会六（6）名专有成员中的三（3）名及其三（3）名候补成员，以及专有成员及其各自的候补成员，占审计、收购和提名及薪酬委员会成员总数的百分之二十（20%），理解每个委员会将至少有一（1）名专有成员及其候补成员；和

3.运营委员会关于纳入机场集团以外的委员会成员、董事会成员或机场集团官员的决定。

第二十条。传唤。董事会各届会议的传票应由主席、秘书或该等董事会的三（3）名成员以书面形式发出，或由审计委员会主席以书面形式发出，并应在为该届会议确定的日期前至少十（10）个工作日送达董事会其他成员，无论是亲自送达或通过带收货确认的认证邮资、传真或董事会成员同意的任何其他媒体送达。传票必须具体说明该董事会将讨论的所有事项以及必要时的支持文件，包括更新的财务文件。董事会有权在董事会全体成员出席时审议或解决会议议程上任何未指明的事项。不在墨西哥居住的董事会成员应收到电传或电传传票，并须事先发出相同通知。当董事会所有成员（或其候补成员）出席会议时，将不需要传唤。

同样，主席、董事会秘书或三（3）名成员，以及审计委员会主席将有权将他们认为相关的问题插入会议议程。

第二十一条。会话。董事会将在召集时举行会议，但每个会计年度至少召开四（4）次会议。董事会会议应在公司地址所在地或根据传票确定的墨西哥共和国境内或境外其他地点举行，但有一项谅解，即为了在与公司地址不同的地点举行会议，应由董事会主席、至少三（3）名成员、秘书或审计委员会发出传票。会议期间主席缺席的，会议由当时出席的成员以过半数表决通过任命的董事会成员主持。如果秘书缺席某届会议，则由经董事会现任成员过半数表决任命的人履行其职责。董事会的会议记录将登记在为此目的而保存的专门簿册中，并由担任董事长和秘书的人签署。载有根据第二十三条经董事会成员一致书面同意而作出的决议的文件将根据该条的条款附于此书后。

董事会和股东大会的会议记录的副本或记录，以及商业协会的簿册和登记册以及一般商业协会的任何档案文件中所载的账目，可由董事会秘书授权和认证。

第二十二条。操作规则。除本公司章程中有关董事会运作的任何其他规定外，还应遵守以下规定：

1.在每次董事会会议上，上一届会议的会议记录应提交董事会成员批准。

2.董事会应至少每三（3）个月通过审计委员会确定的信息修订工商协会及其子公司的财务信息和工商协会及其子公司的财务和商务政策，其中可包括：

a.经企业协会所属企业集团总经理验证的内部财务余额，应包括资产负债表、利润表、现金流量表和权益表；

b.对资本资产投资的预测；

c.对需求的预测；

d.投资方案；

e.战略规划；

f.劳工政策；

g.有关商业协会使用的技术的信息；和

h.协调商业协会及其子公司的环境、法律和道德事项。

3.董事会应当编制《商事公司通则》第一百七十二条所述报告，以便提交普通股东大会批准，以及对商事协会拥有多数股份的商事协会下属企业的投资价值大于资本权益的百分之二十（20%）的，按照各自下属商事协会的最后一份现金流量表。除引用条款下对商业协会的报告要求外，报告还应包括以下内容：

a.与紧接的上一个会计年度相比，上一个会计年度的业务发展情况说明；

b.用于履行其活动的最重要不动产的一般说明；

c.企业协会企业股权上市的主要市场名单，并详细说明：（i）每个市场每季度股票的最高和最低价格；（ii）拥有企业协会企业股权总额百分之十（10%）或以上的股东的名称；（iii）最近一个会计年度宣布分红的频率和数量；和

d.载有董事会所有成员、商业协会委员会成员以及商业协会所属企业集团的两名高级管理人员的姓名和年龄的名单，其中包括：（i）各自在上一个会计年度获得的薪酬和奖金数额；（ii）对其股权计划的说明（如有）；以及（iii）对其激励计划的说明（如有）。

4.任何董事会成员和董事会秘书（如适用）在特定议题上存在利益冲突，应在作出决定前通知董事会，并应回避参加和出席该议题的审议和表决，但不影响董事会会议规定的法定人数。就本条款而言，“利益冲突”一词是指董事会成员：（i）亲自或通过与其有家族或亲属关系的任何人，最高可达四级、上升或后代，参与商业协会计划与之进行任何交易的一方的企业股权超过百分之五（5%）；（ii）有直系、上升或后代的家族或亲属关系，最高可达四级，与商业协会计划进行交易的人；或（iii）是商业协会计划进行任何交易的一方的董事会成员。

第二十三条。法定人数。为使董事会届会有效，必须有过半数的董事会成员出席；为使本次董事会决议有效，经其过半数的赞成票

成员应是必要的，除非根据本《公司章程》的规定，需要董事会成员的投票来验证决议，。

根据《通则商法》第一百四十三条最后一款的规定，董事会即使在其成员未亲自参加正式会议的情况下，也可以有效地作出决议。闭会期间达成的协议在任何情况下均应由董事会所有专有成员投赞成票批准，或在其中任何成员最终缺席或丧失能力时，根据所引用的条款规定，由各自的候补成员投赞成票批准。

此类决议将具有与在董事会会议期间通过的任何其他决议相同的效力和法律后果。董事会决议经其成员一致书面同意作出时，除董事会成员在证明采取该等决议的文件中签字外，无须发出传票或任何其他手续。本章程第二十一条所述之决议载明之文件，应当载列于本章程第二十一条所述之簿册内。

第二十四条。董事会成员的职责和责任。商协会董事会成员，仅通过任职，即获得《证券市场法》第二十九条至第三十七条及其他适用条款规定的勤勉义务。

对工商协会行政管理责任的适用制度将是《证券市场法》第二十九条至第三十七条及其他适用处分规定的。

第二十五条。赔偿。董事会成员以及商业协会各委员会成员和秘书因其在董事会以及商业协会各委员会中采取的行动或决定不够勤勉而导致的对商业协会或其控制的法律实体或在商业协会行使重大影响力的那些实体中造成的损害的赔偿责任免除，或因该机构不能合法履行会话而未采取的，但前提是不是由于欺诈或恶意行为，或证券市场法或其他法律规定的违法行为。工商协会在任何情况下，都将赔偿并追究董事会成员和秘书在合法履行其费用期间可能产生或可能产生的任何责任，并将其行为可能对工商协会或其控制的法人或其有重大影响的法人造成的损害赔偿金额或对第三方造成的损害赔偿，除非是由于欺诈或恶意行为，或根据证券市场法或其他法律规定的其他违法行为。为此目的，商业协会将为在任何类型的法律程序中为涉案人辩护所产生的费用提前给予部分付款。

第二十六条。中介行政机关。商业协会应设有（i）运营委员会、（ii）提名和薪酬委员会、（iii）收购委员会和（iv）审计委员会。

此外，商协会可能设有股东会和/或董事会认为对商协会经营发展必要的中介管理机构。

第二十七条。运营委员会。商业协会应有一个运营委员会，该委员会应由六（6）个专有成员及其各自的候补成员组成，其中三（3）个专有成员及其各自的候补成员应由系列“BB”股东任命。其成员由董事会按照本章程第十八条、第十九条的规定提名。运营委员会由总经理主持。运营委员会可能有一名非成员的秘书，由多数票任命。

运营委员会成员的任期应为一（1）年，或直至被任命为其候补的人员占据其职位。

运营委员会具有以下职权：

1.起草并向商业协会理事会介绍商业计划和年度投资计划。

2.起草并向企业协会董事会介绍分红政策。

3.起草并向商协会理事会介绍由商协会下属机构运营的机场总体发展方案，并对其进行修改。

4.机场集团行政法人结构向企业协会理事会提出的提案。

5.与第三方的联盟和协会理事会关于商业协会主要业务的提案。

6.通过董事会的明文委托，行使对商协会下属法人单位企业股权的股份表决权，包括对各机场特许给商协会下属企业的机场管理人的任命，理解为此类股份始终按照主发展方案进行表决。

7.商协会附属法人管理形式的确定。

8.批准在主要业务范围内、年度预算之外、且在三百万美元（3,000，000.00美元）以下的商业投资，或以墨西哥货币或墨西哥以外法域货币进行的等值商业投资，但有一项谅解，即相应的收购应遵守本公司章程规定的程序。

9.向总干事报告的一级行政以外的劳动政策的确定。

10.董事会指派的所有其他人员。

运营委员会应在主席或其两（2）名成员通过带有回执、电传、电子邮件或其成员同意的任何其他方式的挂号信亲自召集时举行会议，但无论如何，每年至少应举行十（10）次会议。运营委员会的会议在收到第一次通知的至少五（5）名成员和收到第二次或进一步通知的至少三（3）名成员出席的情况下有效，其决议在以出席成员的多数票通过时有效，但有一项谅解，即如果出现平局，主席或其各自的候补成员将拥有打破平局的投票权。

第二十八条。提名与薪酬委员会。提名与薪酬委员会应由股东大会确定的成员人数组成，但另外，其成员中至少有过半数必须是商业协会的董事会成员，且其中至少有一（1）名成员应是由“BB”系列股东任命的董事会成员，但有一项谅解，即“BB”系列股东有权任命代表该委员会成员总数的百分之二十（20%）的成员及其各自的候补成员。

组成提名与薪酬委员会，“BB”系列股东应任命一（1）名成员，“B”系列股东应任命另一名成员（后者必须是非“BB”系列股东任命的、根据“B”系列股东提议任命的董事会成员之一）。委员人数超过两名的，由依照本规定任命的委员，指定提名与薪酬委员会其余委员；这两名委员无法达成一致意见的，所缺委员由企业协会的股东在普通普通股东大会上指定。

对于由系列“BB”股东任命的该委员会的每一名专有成员，应任命一名候补成员，该候补成员仅应为其各自的专有成员候补。

该委员会的成员将获委任，任期一（1）年，或直至获委任为其候补的人士接管其职务，并有可能连选连任。

该委员会应负责以下职能：

1.向工商协会股东大会提出其认为经委员会约谈后，在选举时组成工商协会的成员未获股东大会追认其职务的情况下应构成工商协会董事会一部分的人员名单。选举候选人组成董事会，提名和薪酬委员会必须考虑在商业协会的主要业务方面具有公认经验的人员，以及与其没有利益冲突的人员，并在需要的情况下，使提出的候选人符合适用立法范围内的董事会独立成员资格；

2.向商业协会所属企业集团提供服务的商业协会董事会提出供评估的个人姓名，其认为，经委员会约谈，应占商业协会下属企业高层的职位，以及系列“BB”股东指定的董事会成员任命的官员以外的区域董事；

3.酌情向股东大会或董事会提出董事会成员和工商协会各委员会成员、董事会成员和公司高级管理人员对应的薪酬

对下属企业董事会负责监督，并对占据商协会两级行政正职，包括总干事、片区主任的干事进行监督；

4.听取了审计委员会的意见，或根据审计委员会的提议，提出罢免工商协会董事会成员及其高级管理人员的提案，供工商协会股东大会审议；

5.在适当情况下与商业协会业务领域的第三方专家进行磋商，以便通过任何必要的决定；

6.向董事会和股东大会提交一份关于其活动的报告，至少每年一次，当它被要求这样做时，或当应酌情提请董事会和股东大会注意该报告时；和

7.根据本《公司章程》与其相对应的所有其他人员以及由董事会向其委任的人员。

该委员会应根据《证券市场法》第42条和第43条，就其就公司惯例开展的所有活动提出意见、告知并向审计委员会提交提案，以便后者对此发表评论，并酌情决定或告知董事会。

这个委员会的主席和秘书应由其成员的过半数票任命，主席不得有打破平局的投票。该委员会的秘书可为亦可不为其成员。

本委员会应在任何时间开会，但必须事先由主席或董事会秘书或其任何两（2）名成员，或由该委员会的主席或秘书通过带有回执、电传、电子邮件或其成员同意的任何其他方式的挂号信亲自召集，并应在其召开的每次会议上向董事会通报其活动。

委员会成员应始终在全体会议上行事，其权力不得转授给自然人，如董事会成员、经理、顾问、代表、接受授权书的人或其他类似任命。

为使本委员会的会议被视为有效成立，应要求至少有过半数的委员出席，其决议在经出席委员过半数表决通过时有效。任何时候都必须召集至少一（1）名审计承诺成员出席委员会会议，并有权发言但无表决权。

第二十九条。收购委员会。董事会应任命一个收购委员会，该委员会应由股东大会决定的自营成员人数组成，但其成员中至少有过半数必须额外是商业协会的董事会成员，并且其中至少有一（1）人必须是由系列“BB”股东任命的董事会成员，有一项谅解，即由系列“BB”股东指定的董事会成员有权指定代表成员总数百分之二十（20%）的成员。对于由系列“BB”股东任命的该委员会的每一名专有成员，应任命一名候补成员，该候补成员仅有权为他/她被任命的专有成员提供候补。收购委员会成员的任期应为一（1）年，或直至被任命为其候补的人员接管其职务，并有可能连任。

这个委员会的主席和秘书应由其成员的多数票任命，主席不得有打破平局的投票。该委员会的秘书可以是也可以不是该委员会的成员。

收购委员会应随时开会，但必须事先由董事长或董事会秘书或任何三（3）名其他成员或董事长或委员会秘书通过带有回执的挂号信、电传、电子邮件或其成员同意的任何其他方式亲自召集，并应在后者召开的每次会议上向董事会通报其活动。

委员会成员应始终在全体会议上行事，其权力不得下放给董事会成员、经理、顾问、代表、接受授权书或其他同等任命的人等自然人。为使该委员会的会议被视为合法成立，应要求至少有过半数的成员出席，其决议如获得至少过半数出席的成员的赞成票通过，即为有效。审计委员会的一名成员必须被召集参加该委员会的会议，并在该委员会认为适当时，召集审计委员会的另一名成员

和/或正在履行与公司惯例有关的职能的委员会可被传唤；此外，商业协会的总干事将被传唤参加所有会议，并将在他/她认为由于该会议将处理的事项的性质而适当时出席。在任何情况下，出席的其他委员会成员以及总干事（视情况而定）均有权发言，但无权投票。

收购委员会有义务授权业务协会或其子公司与相关股东、关联人或任何第三方进行的任何涉及收购商品或服务或承包建设或出售资产的操作（“操作”）。此类操作应遵守以下规则：

1.任何个人或累计运营金额等于或超过五万美元（50,000.00美元）或等值的墨西哥货币或墨西哥以外法域的货币，必须向商业协会的收购委员会报告。

2.任何等于或超过六十万美元（600,000.00美元）或其等值墨西哥货币或墨西哥以外法域货币的单独或累计操作，必须在执行前向收购委员会报告，以便后者批准其执行，一旦获得批准，必须由后者向商业协会的董事会报告，此外，当此类操作可能与相关股东一起执行或金额超过三百万美元（3,000，000.00美元）时，或其等值的墨西哥货币或墨西哥以外法域的货币，董事会应通知股东大会，确定相应协议的当事人。

3.任何等于或大于六十万美元（600,000.00美元）或其等值墨西哥货币或墨西哥以外法域货币的单独或累计操作，应要求根据采购委员会确定的规则对相应合同进行事先招标，除非同一委员会批准该操作因其特定条件而不受招标程序的约束。所进行的所有投标程序，均应由采购委员会随时监督。

4.战略合作伙伴或该战略合作伙伴的相关人员只能在通过除战略合作伙伴或其任何相关人员（视情况而定）之外至少有三（3）个承包商（“第三方”）参与的招标程序转让此类协议时，才能参与由商业协会的子公司运营的机场的建设活动或作为供应商。在这种情况下，审计委员会的代表应监督通过具有国际威望的独立审计员为其进行的工程的审计。如果在为此目的进行的招标中，战略合作伙伴或与之相关的人员（视情况而定）在价格、质量和机会方面的平等情况下投标，则合同应转让给第三方。收购委员会应建立投标过程的规则。

5.收购委员会不得授权与（a）已根据下文第9段对其发起侵权诉讼并受到主管当局谴责的人，或（b）上文第4段中提及的独立审计师报告在进行任何工程过程中存在不正常活动且此类违规行为已得到收购委员会（视情况而定）确认的人执行协议。

6.未经收购委员会事先授权，商业协会或其子公司的任何官员不得开展等于或超过六十万美元（600,000.00美元）或其等值墨西哥货币或墨西哥以外法域货币的业务。

7.任何持有代表企业股权百分之二（2%）或以上的股份的股东或商业协会股东团体，可随时要求并审查提交普通股东大会的协议细节，在这种情况下，董事会应在随后的十五（15）个劳动日内设定供其支配的此类文件，期限为十五（15）个工作日。

8.收购委员会有关工商协会附属公司运营的授权，应通过代表其企业股权的股份的投票、由工商协会在为此目的订立的此类法人实体的股东大会上拥有的股份的投票或通过一致书面同意的方式授予。为此，现根据《墨西哥联邦民法典》第2554条第二款以及《联邦区民法典》和其他联邦州的《民法典》的相应条款，授予收购委员会行政行为总授权书。

9.如果根据《墨西哥联邦民法典》第2028条和第2117条以及《墨西哥联邦区民法典》和其他联邦州的《民法典》的相应规定，由商业协会的某些股东或战略合作伙伴违反这些规定进行操作，任何持有至少百分之一（1%）企业股权的股东，有权对违反规定的股东提起侵权诉讼，并有权要求对违反前述规定的高级管理人员提起诉讼。酌情因索赔而获得的货物，应由商业协会接收。

10.董事会分配给它的所有其他。

就本条而言，“相关股东”是指直接或间接拥有代表商业协会企业股权百分之五（5%）或以上的股份的任何个人或群体。

第三十条。总经理。商业协会和受其控制的法律实体的业务的管理、指导和执行职能由总经理负责，总经理应为此目的使他/她本人服从董事会批准的战略、政策和指导方针。

总干事为履行这类职能，在行政行为、书状和索赔中，应拥有代表商业协会的最广泛权力，包括依法需要特别条款的特别权力。对于所有权行为，总经理根据商业协会董事会确定的条款和条件拥有这些权力：

尽管有上述规定，总干事仍必须：

1.向董事会批准后者控制的商业协会和法人实体的业务战略，基于这些提供的信息。

2.遵守股东大会和董事会的决定，按照该会议或董事会可能提出的指示。

3.向审计委员会提出企业协会和由后者控制的法人实体的内部控制制度和内部审计政策，以及为此目的执行经该企业协会董事会批准的政策。

4.签署业务协会的相关信息，联合负责其筹备的相关负责人，在其职权范围内。

5.按照《证券市场法》的规定，向社会公众公布必须公布的相关信息和事件。

6.遵守工商协会关于所持股份执行买入配售操作的规定。

7.在他们自己的职权范围内或根据董事会的指示，直接或通过受权代表行使可能适用的补救和负责任的行动。

8.核实股东酌情作出的出资。

9.遵守就应支付给股东的股息而确立的法律和公司要求。

10.确保业务协会的会计、登记、档案或信息系统得到维护。

11.起草并向董事会提交《通则商法》第一百七十二条所指的报告，但该条b）款规定的除外。

12.建立内部机制和控制，允许对商业协会和后者控制的法律实体的行为和操作进行核查，遵守适用的立法，以及对这种内部机制和控制的结果采取后续行动，并采取认为必要的措施。

13.根据《证券市场法》和本《公司章程》的规定，对涉嫌对商业协会或后者控制的法律实体或其具有重大影响力的法律实体造成损害的任何关联人或第三方采取负责任的行动，但因董事会确定并经审计委员会事先意见，造成的损害不相关的除外。

14.除董事会另有规定外，以确定企业协会在其下属子公司股东大会上投票表决其股份的方式，其股东大会的目标是任命董事会确定的那些级别的子公司的高级管理人员。

15.除董事会另有规定外，确定属于商业协会财产的、代表本商业协会任何子公司企业股权的股份的表决方式。

16.行使《证券市场法》确立的、或者本公司章程赋予他/她的其他权力或者履行其行为；按照委托给他/她的职能。

总经理为履行其职能和活动，作为适当遵守其义务的网络，应由为此目的任命的相关官员以及商业协会或后者控制的法律实体的任何雇员提供协助。

总经理适用《证券市场法》第四十五条、第四十六条及其他有关规定。

第四章

对商业协会和责任的监督

第三十一条。监督。对工商协会业务的行政管理、指导和执行的监督，由董事会通过审计委员会和工商协会外聘审计机构负责，各自根据《证券市场法》和本公司章程规定的各自权限进行监督。董事会可逐案或以一般方式决定是否将补充授权给董事会已设立的另一委员会，或是否将为此类协助设立更多委员会。

该委员会除具有《证券市场法》规定的审计委员会的特定权力和义务外，还具有《证券市场法》赋予公司治理委员会的全部权力和义务。

商业协会不受《商业公司法通则》第九十一条第五款规定的约束，也不受前述法律第一百六十四条至第一百七十一条、第一百七十二条最后一款、第一百七十三条和第一百七十六条的约束。

第三十二条。组成和权威。审计委员会应由代表商业协会企业股权交易的司法管辖区适用条款（包括《证券市场法》和根据该立法发布的法律条款）所要求的尽可能多的独立成员组成，并应由董事会任命的至少三（3）名成员组成，其中至少一（1）名成员必须根据系列“BB”股东的提议任命，在理解中，系列“BB”股东有权任命代表审计委员会成员总数百分之二十（20%）的成员。

审计委员会应在主席或百分之二十（20%）的成员通过带有回执的挂号信、电传、电子邮件或其成员同意的任何其他方式亲自召集时举行会议，但无论如何，每年至少应举行三（3）次会议。审计委员会的会议在第一次通知时至少有百分之七十五（75%）的委员和第二次或进一步通知的半数委员出席的情况下有效，其通知及其决议在其出席的委员中至少有过半数票赞成通过时有效，但有一项谅解，即如出现平局，主席不得有打破平局的投票。

审计委员会成员的任期应为一年，或直至被任命接替他们的人接管他们的职责，并有可能连任。

因任何原因，未达到《证券市场法》第二十四条规定的审计委员会最低成员人数且未任命临时独立成员时，任何股东均可请求董事长在三个日历日内召集，出席普通普通股东大会，以便其作出相应任命。未在规定期限内发出通知的，任何股东可向工商协会地址司法机关出庭，以便其发出通知。会议不召开或一旦召开不进行任命的，由工商协会地址司法机关，应任何股东的请求和提议，指定相应的成员，担任该等职务，直至普通普通股东大会作出最终任命。

审计委员会具有第四十一条、第四十二条所指的权力和义务，以及《证券市场法》适用的对商协会业务的行政、进行和执行的监督、审计以及公司治理的监督等其他权力和义务；其中，应当按照本章程的规定，告知提名与薪酬委员会并接受其意见。

审计委员会主席，应由普通普通股东大会专门任命和/或免去其职务，由提名与薪酬委员会提议，不得担任董事会主席，必须履行与委员会其他成员相同的独立性要求；必须因其经验、公认的能力和专业声望而产生；必须按照《证券市场法》第四十三条的规定起草与该机构相对应的活动年度报告，并提交董事会。这种年度报告必须至少包括以下问题：（a）关于后者所控制的商业协会和法律实体的内部控制和内部审计制度状况的报告，如果有的话，说明缺陷和偏差，以及需要改进的方面，同时考虑到意见、报告、通讯和外部审计报告，以及可能在报告所涉期间提供服务的独立专家出具的报告；（b）参考和跟踪根据政策和业务合规调查结果实施的预防和纠正措施，以及关于会计的措施，无论是同一商业协会的还是后者控制的法律实体的；（c）评估提供外部审计服务的法律实体及其负责的外部审计员的业绩；（d）说明和评估附加和补充服务，酌情由负责进行此类外部审计的法律实体以及独立专家授予的审计；（e）对商业协会和后者控制的法律实体的财务报表的审查的主要结果；（f）对报告所涉期间批准的会计政策的修改的描述和影响；（g）由于认为相关的意见，股东、董事会成员、相关高级职员、雇员以及一般情况下的任何第三方在会计方面采取的措施，与内部或外部审计有关的内部控制和问题，或，源自对被认为在其管理中不规范的事实提出的索赔；（h）对股东大会和董事会达成的协议采取后续行动。工商协会不设公司治理委员会的，本款所指报告还必须载列《证券市场法》第四十三条、本章程第三十三条所指公司治理方面的内容。

本条所指报告的起草工作，以及《证券市场法》第四十二条所表明的意见，审计委员会应当听取有关负责人的意见；与后者存在意见分歧的，应当将该等分歧纳入所指报告和意见。

审计委员会负责履行以下职责和职能：

1.就有关事项向董事会提出意见，根据《证券市场法》的规定。

2.评估提供外部审计服务的法律实体的绩效，以及审查外部审计员起草和订阅的报告、意见、其他报告和信息。为此目的，委员会可在认为适当时要求该审计员在场，尽管它必须每年至少与后者举行一次会议。

3.与负责其起草和审查的人员讨论企业协会的财务报表，并根据这一讨论情况，向董事会建议批准或不批准。

4.向董事会通报企业协会内部控制和内部审计系统保存的情况或后者控制的法律实体的情况，包括酌情发现的违规行为。

5.起草《证券市场法》第二十八条第四节、c款）所述意见，并提交董事会意见，供其进一步向股东大会提出，除其他要素外，对外部审计师的报告予以支持。这种意见必须至少表明：

i.如果商业协会遵循的会计和信息政策和标准是充分和充分的，考虑到其特定情况。

ii.如果这些政策和标准在总干事提供的信息中得到了一致的应用。

iii.如果，由于上述数字i和ii，总经理提供的信息以合理的方式反映了财务状况和商业协会的结果。

6.支持董事会起草《证券市场法》第二十八条第四节、d）、e）款所指报告。

7.确保《证券市场法》第二十八条第三款和第四十七条所指的操作，符合该等法律规定的规定，以及由此衍生的做法。

8.在其认为有必要充分履行其职能的情况下或根据证券市场法或一般性质的规定时，要求独立专家发表意见。

9.要求商业协会或后者控制的法律实体的相关官员和其他雇员报告财务信息的起草情况以及它认为适合履行其职能的任何其他种类。

10.对其知悉的任何可能的不遵守情况进行调查，无论是同一商业协会还是后者控制的法律实体的业务、准则和运营政策、内部控制和内部审计制度以及会计，其必须在必要的程度上并在必要的范围内对其文件、登记册和其他证据进行审查，以进行此类监督。

11.接收股东、董事会成员、相关高级管理人员、雇员以及一般情况下任何第三方就上一节提及的事项提出的意见，并采取其认为应就此类意见采取的行动。

12.要求不定期与相关官员举行会议，以及传递与后者控制的商业协会或法律实体的内部控制和内部审计有关的任何种类的信息。

13.告知董事会因履行其职能而发现的重要违规行为，并酌情告知已采取的纠正行动或提出将适用的纠正行动。

14.召集股东大会，并要求将认为适当的问题插入此类会议的议程。

15.监督总经理遵守股东大会和商协会董事会决定的情况，并根据酌情由同一次会议或董事会发布的指示进行监督。

16.建立并公布商业协会关于会计、内部会计控制或与审计有关事项的索赔的接收、保留和处理程序，以及商业协会雇员关于与会计有关的关注事项或有问题的审计的保密和匿名参考程序。

17.监督工商协会及其附属机构的董事会成员和两个高级管理人员的活动严格按照适用的法律规定进行。

18.因违反本《公司章程》或适用于商业协会的任何适用法律法规的规定，向提名和薪酬委员会提出关于罢免商业协会及其附属公司董事会成员及其高级管理人员的建议。

19.选择商协会外聘审计员，对其工作进行监督（包括解决行政部门与外聘审计员之间关于商协会财务报告的任何不一致意见），必要时更换外聘审计员。

20.批准向外聘审计员提供审计和其他服务的报酬事先批准程序。审计委员会必须按照这些程序，事先按照商业协会股票上市市场的适用立法或法规的要求，批准外部审计师提供的所有审计和非审计相关服务。

21.与外聘审计员共同审查工商协会年度报告中必须包含的财务信息，包括“行政当局对公司经营成果和财务状况的评论和分析”一节中归档的信息，其在总体决策之外的实质性决策，涉及会计原则、编制财务报表时所发表意见的合理性以及其中归档信息的明确性。审计委员会还必须讨论年度审计的结果以及外部审计师有义务向审计委员会传达的任何其他事项。

22.根据本第三十二条和《证券市场法》的规定，起草年度活动报告，并向董事会提交该报告。

23.与外部审计师共同审查审计师自己可能发现的与年度审计有关的任何问题或困难，或任何其他问题，以及审计师向工商协会行政部门发送的任何通信和工商协会对此类信函的回复。此类审查必须包含：（i）对活动范围或获取所要求信息的任何限制；（ii）与管理层就普遍接受的会计原则缺乏一致意见，以及

其他事项；（iii）对外聘审计员建议的财务报表进行重大调整以及提出的未被接受的调整，与其重要性无关。

24.委员会应有足够的权力：（i）调查其认为重要的任何事项，并完全查阅商业协会的所有簿册、登记册、机构和人员；（ii）保持外部法律顾问、外部会计师或其他顾问向审计委员会提供建议，以及（iii）要求商业协会的任何官员或雇员、商业协会的外部顾问、内部审计、审计服务提供者或外部审计出席审计委员会的会议或与审计委员会的任何成员或顾问会面。工商协会应当给予审计委员会足够的经费，用于支付工商协会要求的外部审计师和任何其他顾问的费用，以及审计委员会履行职责所发生的必要和适当的管理费用。

25.本公司章程、《证券市场法》确立的和/或董事会委派的所有其他。

第五章

股东大会

第三十三条。课程。股东大会应为大会或特别会议，股东大会应为普通（“普通股东大会”）或特别（临时股东大会"），且均应在商业协会的公司地址举行。以下应为临时股东大会：（一）为讨论《通则商法》第182条规定的任何事项而召集的人员，以及（二）为同意商业协会的股份在国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）、Bolsa Mexicana de Valores，S.A. de C.V.和其注册所在的任何其他国家或外国证券交易所注销登记的人员，报价系统或非证券交易所组织的其他市场除外；任何其他会议均为一般会议，除非是为处理特别影响某一类别或一系列股份的任何事项而召开的会议，在此情况下，会议应为特别会议。

第三十四条。注意。股东大会通知须由董事会或审计委员会提供。任何持有至少百分之十（10%）已发行流通股的股东或股东团体，均可随时向董事会或审计委员会要求召开股东大会，讨论其要求中规定的事项。任何股东在《通则商法》第一百八十五条规定的情形中，享有同等权利。如果董事会或审计委员会（视情况而定）在收到根据先前规定提出的请求后十五（15）个日历日内未发出通知，则商业协会地址的管辖司法机关应在任何先前案件中发现的股东或股东的请求下，凭其发现自己处于该位置的事先证明，发出相应的通知。

此外，在股东大会通知中包含的会议议程中，审计委员会有权插入该委员会认为方便的问题。

第三十五条。通告的公布。股东大会的召集通知，无论是首次还是随后的通知，均应在为会议规定的日期至少十五（15）个日历日前在《官方公报》（Diario Official de la Federaci ó n）或全国发行的报纸上公布。通知应注明会议的日期、时间和地点，应载有会议议程，并对其中所要处理的事项作出明确解释，并必须由作出通知的人签署，但有一项谅解，即如由董事会作出通知，则该通知须由主席或该机构的秘书或由董事会为此目的委任的委讬签署即可。股东大会通知自公布之日起，与会议议程所列每一事项有关的信息和文件必须立即、不受限制地提供给股东。

股东大会可在无需事先通知的情况下召开，代表企业协会企业股权的所有已发行和流通的股份均有代表出席会议。

第三十六条。出席。只有在商业协会的股份登记册上正式登记为其一股或多股股份所有人的股东，才应获准参加商业协会的股东大会，且仅在其已取得必要的准入证且登记须在会议确定的召开日期前三（3）天有效截止的情况下方可参加。

股东如要出席会议，须出示相应的准入证，应本人要求方可发放，并须于会议日期前一个营业日或之前，连同相应的入金证明一并出示

根据《证券市场法》的适用条款，向商业协会秘书或向所有权存放机构、信用机构（无论是国内的还是国外的）或证券交易所经纪人提供股票证书或所有权。为取得出席某次会议的权利而如此存放的股份，须待该次会议举行后方可退回，并须将为此目的而发出的收据交付股东或其代表而退回。

股东可以亲自或委托代理人在两名证人面前签字或者通过依法授予的其他任何形式的授权委托书出席股东大会。但是，对于在任何证券交易所交易的商业协会的企业股权，拥有授权委托书的人只能在《商业公司法》第一百七十三条规定的期限内，通过以该法人实体起草的、包括股票市场中介机构在内的股东可以查阅的形式授予的代理证明其行为能力。表格必须包含以下信息：（a）以明确的方式表明商业协会的名称、相应的会议议程，但不能在一般事项标题下包括《商业公司通则》第181条和第182条提及的问题，以及（b）包含设保人为执行此种授权书而指明的指示的空间。董事会秘书有义务确保本条得到遵守，并应将此种遵守情况告知会议。董事会成员不得代表股东出席股东大会。

第三十七条。分钟。股东大会会议记录应抄录在专门为此目的而备存的簿册内，并由代行会议主席和秘书职责的人员以及希望签字的股东或股东代表签字。股东根据本条采取的任何公司行动的记录应抄录到该账簿中。

第三十八条。董事长兼秘书。股东大会由董事长主持，董事长缺席时由出席股东过半数票任命的人主持。董事会秘书代行股东大会秘书职责，缺席时，由出席股东过半数票任命的人代行。

第三十九条。普通会议。一般普通股东大会必须每年至少召开一次，并在每个会计年度结束后的前四个月内召开。除会议议程规定的事项外：（一）讨论、批准或者修改《通则商法》第一百七十二条所指的董事会报告（不适用该条最后一款）；（二）董事会成员和商业协会各委员会成员，经审议提名与薪酬委员会的提议，予以任命或者批准，并确定这类人员的费用；（三）《商业公司法通则》第一百七十二条所指的报告，当对其各自的投资价值超过会计资本的百分之二十（20%）时，应向其持股过半数的商业协会或法人单位的股东提出，根据各自财政年度结束时的财务状况；（iv）商业协会应提交一份关于遵守纳税义务的报告，以遵守《所得税法》（Ley del Impuesto Sobre la Renta）第86条第XX款或任何其他替代它的规定。根据《所得税法》，如果在提及的普通普通股东大会上，联邦税法（C ó digo Fiscal de la Federaci ó n）第52条第III节提及的关于遵守纳税义务的报告或替代它的条款在股东之间分发并宣读，则应视为遵守了本节所载的义务。

第四十篇文章。书面决议。决议的通过，如另有规定，须召开股东大会，可经召开股东大会时本有表决权的全体股东一致书面同意，无须召开股东大会而作出。方式通过的决议，与股东大会过程中通过的决议具有同等效力和法律后果。股东的决议以其一致书面同意方式作出时，除证明相关决议获得通过的文件由全体有表决权的股东签字外，无需另行通知或其他任何手续。所有该等文件应附于依据本章程第三十七条备存的会议记录。

第四十一条。普通普通股股东大会的法定人数。每一股份有权在股东大会上投一（1）票。为了在初步通知时有效召集普通普通股股东大会，必须有至少百分之五十（50%）的代表企业股权的股份出席会议，并且决议在以出席或代表出席会议的股份的多数票（“多数票”）通过的情况下才有效。经第二次或另行通知召开的普通普通股股东大会，无论出席会议的代表股数多少，均应有效召集，其决议应以多数票有效通过。

在此类会议上得到适当代表并代表至少百分之十（10%）的商业协会已发行和未偿还企业股权的股东，可以根据《商业公司通则》第一百九十九条为此目的规定的条款和条件，在他们认为没有充分知情的任何事项上要求延迟投票。

在该会议上有适当代表并至少代表商业协会已发行和未偿还企业股权百分之二十（20%）的股东，在符合《商业公司法》第201条为此目的规定的要求的情况下，可以对其有表决权的股东大会的决议进行司法反对。

第四十二条。临时股东大会和特别股东大会的法定人数。每一股份有权在股东大会上投一（1）票。为使临时股东大会或特别股东大会在初次或另行通知时有效召集，必须至少有75%（75%）的代表企业股权或相应系列（针对特别股东大会）的股份出席会议，且在该等会议上的决议如经商业协会企业股权多数表决通过或相应系列（针对特别股东大会）（视情况而定）通过，即为有效。与本章程第八条、第十二条第一款所述事项有关的决议属于前项规定的例外（因其以该等条款规定的法定人数为准），与以下事项的决议一样，专为临时股东大会保留，其中决议以商业协会企业股权至少百分之七十五（75%）的赞成票通过时有效：

1.任何旨在修订或取消为管理商业协会及其附属公司而设立的委员会的权力，或取消或修改授予少数人的权利的对公司章程的任何修改；

2.任何暗示取消或转让由墨西哥联邦政府授予有利于商业协会或其附属机构的特许权所有权所产生的权利的决议；

3.商业协会与战略合作伙伴之间执行的参与协议，经各方协议提前终止；

4.凡与工商协会及其附属机构的主营业务无直接关系的法人机构合并的；及

5.商业协会的任何细分、解散或清算。

在此类会议上得到适当代表并代表至少百分之十（10%）的商业协会已发行和未偿还企业股权的股东，可以根据《商业公司通则》第一百九十九条为此目的规定的条款和条件，在他们认为没有充分知情的任何事项上要求延迟投票。

在该会议上有适当代表并代表至少百分之二十（20%）的商业协会已发行和未偿还的企业股权的股东，可以在符合《商业公司通则》第201条和第202条为此目的规定的要求的情况下，对其有表决权的股东大会的决议进行司法反对。

第四十三条。系列“BB”股会议期间的权利。为使股东大会有效通过有关以下事项的任何决议，需要获得系列“BB”股的多数票，但前提是这些股份至少占已发行和流通企业股本的百分之七点六十五（7.65%）：

1.商协会财务报表审批；

2.企业协会提前清算或解散；

3.工商协会企业股权增减情况；

4.股息的申报及支付；

5.商协会章程的修改；

6.合并、分立或者分立股份；

7.企业股权划分的系列特别权利的授予或变更；

8.任何旨在修改或废止董事会根据本公司章程第十九条有效通过的决议的决定，以及本公司章程第十八条所指的需要由系列“BB”股东委任的董事会成员投赞成票的决定。

第六章

退出商业协会

第四十四条。退出。根据《商业公司通则》第二百零六条的规定，任何股东可以退出商业协会，要求按照股东大会最后一次批准的财务报表，或者按照产生该退出权的决议通过之日前最后三十（30）天的证券交易所交易报价的平均值的百分之九十五（95%），按照企业资产的比例，即以其会计价值偿还其股份，以较低者为准，只要该股东已投票反对在普通普通股东大会上通过的决定公司目标变更、国籍变更、转变为任何其他类型的商业协会、合并或商业协会细分的决议，或因任何类型的合并而稀释其参与超过百分之十（10%）的决议，只要他们在相应会议结束后十五（15）天内要求进行此种分离。

第七章

财务资料、外聘核数师、损益

第四十五条。财务信息。董事会应在每个会计年度结束后的三（3）个月内编制一份报告，其中载有《商业公司法》第一百七十二条和本公司章程第二十二条第三款规定的全部财务资料。财务资料及任何证明文件应在同一期间内以工商协会地址向提出要求的股东提供并送达。

第四十六条。外聘审计员。董事会应当聘请审计委员会聘任的工商协会外部审计事务所。

任何变更或罢免须经审计委员会成员过半数票通过。

商业协会的外部审计员应被传唤出席董事会会议，作为有发言权的嘉宾，但不参加表决，并有义务就其有利益冲突或可能妨碍其独立性的当日先后顺序事项弃权出席。

第四十七条。利润。每个会计年度的净利润按以下顺序应用：

1.百分之五（5%）维持，必要时重新建立法定准备金，直至至少等于百分之二十（20%）的企业股权；

2.在股东大会上同意创设或增加一般或特别储备的任何金额；

3.酌情在股东大会上确定的创造或增加企业协会资本公积的任何金额；和

4.如有必要，按普通普通股东大会确定的金额、形式和条款向工商协会股东支付股息的任何金额。

第四十八条。损失。亏损的，这些先从资本公积中借记，资本公积不足的，再从企业股权中借记。

第八章

解散和清算

第四十九条。商事公司通则第二百二十九条确立的情形，商协会予以解散。

第五十条。企业协会一旦解散，即进入清算。清算委托给股东大会指定的一名或多名清算人进行。如会议不作此项委任，则应任何股东的请求，按照《通则商法》第二百三十六条的规定，由商业协会住所地辖区的民事或地区法官作出。

指定各清盘人时，应当共同作为。清盘人或清盘人无须为股东、高级人员或商业协会董事会成员。清盘人、清盘人有权完成商协会的经营并清算其业务，收取商协会应收款项并支付其应收款项；根据其所知和理解，以其认为方便的价格出售商协会的资产；在股东之间分配商协会的剩余资产，在清偿全部企业债务后，按照各自拥有的股份数量；采取适当或便利的措施履行对商协会的清算，按照《通则商法》第二百四十二条、第二百四十八条及其他相关规定；以及取得对商协会的注销登记，在其清算完成后。清盘人或清盘人亦享有委任他们的会议授予他们的权力。

清算时，股东应以本章程规定的形式召开会议，清算人应履行相当于在商业协会的日常生活中本应与董事会相对应的职能；审计委员会应继续就清算人或清算人履行其在清算前相对于董事会的职能。

第五十一条。在没有股东大会给予清盘人相反的具体指示的情况下，应按照以下优先顺序进行清算：

1.以对债权人和股东损害最小的方式结束所有待决业务；

2.债权的催收和债务的支付；

3.商协会资产出售；

4.清算最终余额的准备工作；以及

5.在适用的情况下，在股东之间按各自参股比例分配剩余资产。

第九章

适用法律和场所

第五十二条。适用法律和地点。商业协会作为当事方并因执行、建造和遵守本协议而产生的任何争议，应提交墨西哥适用的联邦法律。

商业协会与其股东之间或其股东之间因认购或收购代表商业协会企业股权的股份的行为而产生的任何争议，应明确提交墨西哥适用的联邦法律，并提交哈利斯科州瓜达拉哈拉市联邦和地方法院的管辖权，并因其目前或未来的地址或任何其他原因而放弃对可能与其相对应的任何其他场所的权利。

过渡条款

第一。如果本公司章程所载的任何条款以任何方式违反商业协会或其股东于1999年8月25日签署的协议中规定的条款、权利和/或义务，或属于其责任的条款，特别是与联邦政府和其他方面签署的参与协议以及与战略合作伙伴（Aeropuertos Mexicanos del Pac í fico，S.A. de C.V.）签署的技术援助和技术转让协议中的规定，

此类协议中所载的商业协会或其股东的权利和/或义务，或由其负责的权利和/或义务，应优先于本公司章程所载的任何条款。

第二。技术援助和技术转让协议第5.2款中提及工商协会的股东大会，以下应理解为提及本公司章程第十八条第5款所述。