sjw-20250331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订第)

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o	初步代理声明	o	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
x	最终代理声明
o	确定的附加材料
o	根据§ 240.14a-12征集材料

SJW集团

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x	无需任何费用。
o	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
	1)	交易所适用的证券的各类名称名称：

	2)	交易适用的证券总数：

	3)	根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

	4)	拟议的最大交易总价值：

	5)	支付的总费用：

o	之前用前期材料支付的费用。
o	如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其备案日期来识别之前的备案。
	1)	先前支付的金额：

	2)	表格、附表或登记声明编号：

	3)	申报方：

	4)	提交日期：

股东周年大会通告

2025年4月1日

致我们的股东：

特此通知，SJW集团2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月14日（星期三）上午9：00在纽约州西43街151号，纽约州10036的纳斯达克股票市场公司办公室举行（“年度会议”），用于以下目的，详见本通知随附的代理声明：


公司建议

1						选举九名董事在SJW集团董事会任职；

2						在咨询基础上批准本委托书所披露的指定执行官的薪酬；

3						批准委任Deloitte & Touche LLP为SJW集团截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4						就年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事务采取行动。

董事会已将2025年3月24日（星期一）的营业时间截止日期定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。

诚邀您亲自出席年会。你的投票很重要。无论是否计划参加年会，请尽快投票。您可以通过电话、互联网或邮寄填妥的代理卡进行投票。有关投票指示的详细信息，请参阅网站上标题为“投票程序”的部分页面3t的他的代理声明。您可以在年度会议之前的任何时间通过遵循本代理声明中规定的程序撤销先前交付的代理。如果你出席年会并希望改变你的代理投票，你可以在年会期间这样做。

关于将于2025年5月14日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明、代理表格及截至2024年12月31日止年度的年度报告为AVA可在https://www.astproxyportal.com/ast/13455查阅。

真诚的，

Eric W. Thornburg

总裁、首席执行官兼

董事会主席


页
会议目的			1

投票权与邀约			2
投票			2
法定人数和所需票数			2
表决程序			3
年会出席情况			4
代理征集费用			4
代理声明和年度报告的电子可用性			4

提案1-选举董事			6
一般			6
键董事会的经验、资格、技能被提名人			6
董事			7
董事会的建议			15
董事独立性			16
提名董事			16
CEO过渡			18
董事会领导Structure			18
董事会在风险监督中的作用			19
董事会委员会			21
对董事会和委员会绩效的评估			22
与董事会的沟通			22
行为准则			22
董事会会议			22
董事薪酬			23

提案2-关于行政补偿的咨询投票			27
一般			27
分辨率			27
董事会的建议			27

建议3-批准委任独立注册会计师事务所			28
一般			28
首席独立会计师的费用及服务			28
董事会的建议			28

证券所有权			29
若干受益所有人及管理层的证券所有权			29

行政补偿及相关资料			31
补偿讨论与分析			31
补偿汇总表			51
基于计划的奖励的赠款			53
财政年度结束时的杰出股权奖			55
期权行使和股票归属			57


养老金福利			58
非合格递延补偿			63
赔偿政策和做法的风险评估			64
薪酬比例披露			66
薪酬与绩效表			67
股权补偿计划下获授权发行的证券			71
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			71
雇佣协议、终止雇佣及更改管制安排			72

委员会报告			79
审计委员会的年度报告			79
执行薪酬委员会的年度报告			79

某些关系和相关交易			80

股东提案、董事提名和其他事项			80
2025年年会股东提案			80
2026年年会股东提案			81

附录A			82

SJW集团

泰勒街110号西

加利福尼亚州圣何塞95110

2025年年度股东大会委托书

将于2025年5月14日举行

随附的代理请求是代表特拉华州公司SJW集团（“SJW集团”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集的，供SJW集团于美国东部时间2025年5月14日（星期三）上午9：00举行的年度股东大会及其任何休会或延期会议上使用。年会将在纽约西43街151号、纽约10036号的纳斯达克股票市场股份有限公司（“纳斯达克”）的办公室举行。

根据SEC的“通知和准入”规则，我们主要通过互联网向股东分发代理材料，从而获取成本和环境收益。我们希望邮寄或以其他方式在2025年4月1日或前后提供有关代理材料的可用性的通知，其中包含有关年度会议的信息以及如何在互联网上查看所有代理材料的说明，包括我们的10-K表格年度报告。还包括关于如何投票以及如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。

会议目的

董事会出于以下目的召集年度股东大会：


提案	推荐

提案1：选举九名董事在SJW集团董事会任职；	þ	为

提案2：在咨询基础上批准本委托书所披露的指定执行官的薪酬；	þ	为

提案3：批准委任Deloitte & Touche LLP为SJW集团截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及	þ	为

提案4：就年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事务采取行动。

董事会建议股东对上述每项提案投“赞成”票，包括在提案1的情况下，对每位董事提名人投“赞成”票，在提案2和3的情况下，对“赞成”票提案。

投票权与邀约

投票

只有在记录日期2025年3月24日登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。截至2025年3月24日收市时止，有e SJW集团已发行在外普通股34,147，277股。每股普通股有权对会上提出的每一项提案进行一次表决。

法定人数和所需票数

公司已发行和已发行并有权在年度会议上投票的普通股的所有股份的多数投票权必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（经纪人持有的记录在案的股份，而这些股份的实益拥有人未提供所需的投票指示）包括在出席的股份数量中，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。

如果经纪人或其他代名人代表作为此类股份的实益拥有人的股东以其名义持有股份，则在该股东未发出投票指示的情况下，该经纪人或代名人不得就提案1和2对这些股份进行投票，因此，如果未发出此类指示，将发生经纪人不投票的情况。经纪人或被提名人被允许在没有来自作为此类股份的实益拥有人的股东的投票指示的情况下对提案3进行投票，因此公司预计不会有任何经纪人对提案3不投票。

管理建议

董事会的投票建议

批准所需的投票

弃权的效力

经纪人不投票的影响

页面参考（了解更多详情）

提案1：选举董事

为每个被提名人

多数票投出

无影响

提案2：咨询投票，以批准指定执行官的薪酬

为

出席并有权投票的多数票

反对

无影响

提案3：认可聘任独立注册会计师事务所

为

出席并有权投票的多数票

反对

不适用

表决程序

登记在册的股东可通过以下方式在年度会议上投票：

(

互联网

电话

邮寄

年会前填妥的代理卡

直播

年会期间

投票说明如下所示，也包括在代理卡、代理材料互联网可用性通知、电子邮件通知和/或投票指示表（如适用）中。互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年5月13日晚上11：59关闭。如果收到股东的委托，其中包含具体的投票指示，那么所代表的股份将按照股东指定的指示在年度会议上进行投票。如未指明投票指示，该代理人（如该代理人未被撤销）所代表的股份将在年度会议上投票选举提案1所列的每一位董事提名人，以及提案2和3中的每一位，并作为代理持有人可酌情决定在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项。

你的投票很重要

请通过互联网、电话、邮件进行投票

你是否计划出席年度会议

使用您的代理卡上的信息，您可以通过以下方式投票登记在您名下的股份：

•互联网：上www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码。

•电话：从外国拨打美国境内免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）1-201-299-4446从任何一台触控电话并按指示操作。打电话时请备好代理卡。

•邮件：将收到的每一张代理卡填写、签名并注明日期，并在提供的信封中退回。您填写完整、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。

在年度会议上实际表决之前，您可以通过以下方式随时撤销您的代理：

•向公司秘书送达书面撤销通知，地址为SJW Group，110 W. Taylor Street，San Jose，California 95110；

•提交较晚日期的代理；或

•出席年会并投票。

你出席年会本身并不构成撤销你的代理。

你也可以让另一个人出席年会，通过签署一份委托表格来代表你，指定该人代表你行事。

您或您的代表只能对您作为记录持有人的股份（如公司股票转让记录所示）进行投票。如果您是股份的实益拥有人，但这些股份由另一人（例如股票经纪公司或银行）持有记录，那么您必须向适当的记录持有人提供投票指示，以便该人可以对这些股份进行投票。如果没有您的此类投票指示，记录持有人可能无权对这些股份进行投票。

年会出席情况

如果您计划参加年会，您将需要以下证明之一在记录日期公司普通股的所有权：

•邮寄给您的代理材料互联网可用性通知。

•如果您收到代理材料的副本并且您是公司普通股的注册持有人，则邮寄给您的代理卡。

•如果您通过经纪人或通过员工股票购买计划持有您的股票，则反映您截至登记日的股票所有权的券商或其他声明的副本。

•如果您收到了包含代理材料链接的电子邮件，请提供带有您的控制号码的电子邮件副本。

您还将被要求出示有效的图片身份证明，以获得参加年会的入口。任何声称是股东授权代表的人必须应要求出示授权的书面证据。

为了保证会议的召开公平有序，管理层将限制年会的一般性讨论部分，只允许股东或其授权代表出席年会或在年会上发言。不得携带任何标志、讲义、照相机、录音设备或类似物品进入年会。禁止对年会进行录音，包括通过手机进行录音。包、包等物品可能要接受检查。

代理征集费用

公司将承担本次征集代理的全部费用，包括制作、组装、打印、邮寄代理材料互联网可用性通知、本代理声明、代理卡以及公司可能向股东提供的任何额外征集材料。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供征集材料的副本，以便他们可以将征集材料转发给这些实益拥有人。公司将补偿以其名义持有股份的经纪公司、受托人和托管人因向其受益股东发送征集材料而产生的合理费用。代理的征集将通过普通邮件或头等邮件进行，也可以通过电话、传真、电子邮件或由公司的董事、高级职员和雇员亲自进行，他们将不会因此类服务获得额外补偿。此外，该公司已聘请Georgeson LLC在年会期间担任代理律师。该公司已同意向该公司支付1.15万美元，外加费用，用于代理征集服务。

代理声明和年度报告的电子可用性

为减少年会对环境的影响，我们现通过互联网以电子方式向股东提供这份代理声明和年度报告（“代理材料”），网址为https://www.astproxyportal.com/ast/13455和公司网站http://www.sjwgroup.com/投资者-关系/sec-filings。在2025年4月1日或前后，公司将开始邮寄或以其他方式向股东提供代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料和如何投票的说明。

如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明或如下所提供的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，您将继续收到一封电子邮件通知，其中包含通过互联网访问材料的指示，除非您另有选择。

您可以使用以下方法之一索取代理材料的副本，不向您收取任何费用。为便于及时交付，必须在2025年5月1日之前收到请求。

•互联网：前往https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials并按照屏幕上的说明操作。

•电话：拨打888-Proxy-NA（888-776-9962）或201-299-6210（国际电话）并按指示操作。

•电子邮件：发送电子邮件至help@equiniti.com并提供所要求的信息

除非您另有指示，否则将向共享地址的多个股东交付一套代理材料，或代理材料的互联网可用性通知（如适用）。根据贵方的要求，我们将使用以下方法之一，在材料的单一副本送达的共享地址向贵方交付（i）代理材料的单独副本，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），以及（ii）代理材料的单一副本，或代理材料的互联网可用性通知，如果他们正在收到任何这些材料的多个副本。

•互联网：前往https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials并按照屏幕上的说明操作。

•电话：拨打888-Proxy-NA（888-776-9962）或201-299-6210（国际电话）并按指示操作。

•邮箱：emailing help@equiniti.com 并提供所要求的信息。

建议1

选举董事

一般

九名董事将在年度会议后组成公司的整个董事会，将在年度会议上选出，任期至下一次股东年度会议，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

该公司的章程规定了在无争议选举中选举董事的多数投票标准。年会上的董事选举是无争议的，因此根据章程，本委托书所列的九名被提名人中的每一位必须收就该提名董事所投的多数票为了当选，即“赞成”的票数被提名人必须超过“反对”被提名人的票数。现任董事未获得法定多数票的，该董事应及时向董事会提出辞呈。在年会后的90天内，（i）提名与治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议或是否应采取其他行动；和（ii）董事会将采取行动在递交的辞呈上，考虑到该委员会的建议。如果董事会不接受辞职，则要求董事会公开披露其决定以及决定背后的理由。提出辞呈的董事不得参与提名与治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。有关多数投票标准的更多详细信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的章程。

除非代理卡上另有说明，每一位被退回的代理将被投票“赞成”选举以下提供简历的九位被提名人中的每一位，他们中的每一位都是由现有董事会根据提名和治理委员会的建议提名的。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给本届董事会提名的任何被提名人以填补空缺。截至本委托书出具之日，SJW集团未知有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。

董事会提名人的关键经验、资格、技能

以下传记描述了导致董事会得出结论认为每位被提名人都应该担任SJW集团董事的特定经验、资格和技能。董事会认为，每位董事提名人个人都有资格为董事会做出独特和实质性的贡献，并且，总的来说，他们的技能组合和观点组合有助于确保董事会将继续非常适合为公司的业务、整体业绩和战略方向提供宝贵的洞察力和有效的监督。任何被提名人或现任董事与任何其他现任董事、被提名人或公司的任何执行官没有任何家庭关系。除Eric W. Thornburg（其与公司及其子公司的雇佣关系如下所述）外，在过去五年中，没有被提名人现在或曾经受雇于公司或其子公司。每位被提名人的年龄截至2025年年会召开之日。


Carl Guardino

在公司的职位：董事

									业务经验
									Guardino先生目前担任Tarana Wireless，Inc.的政府事务和政策副总裁，自2022年11月起担任该职位。2007年，加利福尼亚州州长任命瓜尔迪诺先生为加州交通委员会委员，他正在担任第五个任期。Guardino先生于2024年3月至2025年2月担任委员会主席，并于2023年3月至2024年2月担任副主席。Guardino先生在Equilar，Inc.董事会担任董事至2021年。Guardino先生于2020年至2022年在Bloom Energy公司担任政府事务和政策执行副总裁。他于1997年至2020年担任硅谷领导小组（“SVLG”）总裁兼首席执行官，并于1991年至1995年担任副总裁。2002年至2020年，他还担任SVLG基金会执行董事。他还曾于1995年至1997年在惠普公司担任政府事务主管职务。1987年至1990年，他担任加利福尼亚州议员Rusty Areias的首席助理。Guardino先生获得了圣何塞州立大学政治学文学士学位，他是该大学的杰出校友。


年龄：63									委员会
董事自：2020									l提名与治理
									l可持续性


关键经验、资质、技能
Guardino先生的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司在一个受到严格监管的行业中的运营、其对社区参与的承诺以及公司执行其总体战略。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历、技能可归纳如下：


l			领导SVLG的经验，这是一个著名的公共政策行业协会，代表数百家硅谷最受尊敬的公司
l			三十多年来在地方、州和联邦一级拥护公共政策
l			领导了多项成功的投票措施，特别是在交通和住房领域


Mary Ann Hanley

在公司的职位：董事

		业务经验
		Hanley女士自2018年起担任古德温大学受托人，目前担任该大学执行委员会成员，并自2017年起担任该大学经济和战略发展委员会主席。自2021年以来，汉利女士还一直担任务虚中心Enders Island的董事和财务委员会成员。Hanley女士自1999年起担任Connecticut Water Service, Inc.（“CTWS”）的董事，直至该公司于2019年被该公司收购。汉利女士曾于1998年至2003年担任圣弗朗西斯医院和医疗中心捐赠基金瓦伦西亚协会的主任，该基金是新英格兰三一健康（“三一健康”）的一部分，并于2003年至2013年担任业务发展官员，并于2013年至2023年在三一健康担任政府和社区联盟的联络员。从2017年到2021年，汉利女士担任康涅狄格州最大的私营非营利残疾人服务提供商Oak Hill School的董事会主席。1995年至1998年，她担任康涅狄格州州长办公室的法律顾问，并于1999年至2010年担任该州劳动力竞争力办公室主任。Hanley女士获得了UCONN的文学学士学位以及三一学院和UCONN法学院的公共政策硕士学位。


年龄：68		委员会
董事自：2019		l审计
		l提名与治理
		l可持续性

关键经验、资质、技能
Hanley女士的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司的政府关系、法律和风险管理、公司治理以及对社区参与的承诺。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历和技能可归纳如下：
l	在州政府服务超过10年，在两位康涅狄格州州长的办公室担任顾问和关键政府官员
l	与康涅狄格州议会、行政部门机构和该州国会代表团的直接互动超过15年
l	与康涅狄格州议会议员、商界领袖和其他人士就立法举措进行谈判，包括解决州预算僵局
l	曾在国会城经济发展局（现CRDA）担任秘书/财务主管10多年，该局曾监督一项10亿美元的投资，用于重建康涅狄格州哈特福德市中心
l	曾担任康涅狄格州就业和培训委员会劳动力竞争力办公室主任，该委员会是全州劳动力委员会，负责就劳动力相关战略、投资和计划向州长和立法机构推荐政策和规划指导


Heather Hunt

在公司的职位：董事

		业务经验
		亨特女士目前担任新英格兰州电力委员会的执行董事，她自2009年以来一直担任该职位。2003年至2008年，她是一名律师，在康涅狄格州从事监管法律工作。Hunt女士从2006年起担任CTWS的董事，直到2019年被该公司收购。2001年至2003年，亨特女士担任联合技术公司的州和地方政府事务总监，在此之前，她曾在南康涅狄格州天然气公司担任各种监管和公共政策职务，最终担任副总裁。亨特女士曾于1995年至1998年担任缅因州公用事业委员会委员，并于1993年10月至1995年担任康涅狄格州公用事业控制部委员。Hunt女士获得了费尔菲尔德大学政治学文学士学位和Western New England学院法学院法学博士学位。


年龄：59		委员会
董事自：2019		l高管薪酬
		l提名与治理（主席）


关键经验、资质、技能
Hunt女士的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司在一个受到严格监管的行业的运营，以及与法律和风险管理、公司治理以及对社区参与的承诺相关的政策和做法。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历、技能可归纳如下：
l	在康涅狄格州和缅因州担任公用事业监管人员的经历，她在其中监督供水和其他公用事业的费率和服务
l	在州一级与政府官员互动的经验
l	曾担任康涅狄格州一家天然气公用事业公司的副总裁，在公用事业监管机构面前代表该公司的利益，并管理其政府关系活动
l	曾担任康涅狄格州当时最大雇主的州和地方政府事务总监
l	拥有一家监管法律事务所，在公用事业相关监管事项中代表私营和准公共实体
l	现任新英格兰地区州电力委员会执行主任


丽贝卡·阿门达里兹·克莱因

在公司的职位：董事

		业务经验
		Klein女士是Klein Energy，LLC的负责人，这是一家位于德克萨斯州奥斯汀的能源咨询公司，她自2006年创立该公司以来一直担任该职位。Klein女士曾于2007年至2013年在下科罗拉多河管理局董事会任职，包括担任主席。此前，克莱因女士曾于2001年至2004年担任德克萨斯州公共事业委员会主席。Klein女士还曾任职于毕马威咨询公司（现为德勤），2000年至2001年期间，她在华盛顿特区领导政府事务和行业关系办公室的发展工作。Klein女士目前担任自2010年以来一直在太平洋西北部上市的公用事业公司阿维斯塔 Corp.的董事会成员，以及自2022年以来一直在上市的石油和天然气公司Diamondback能源的董事会成员。Klein女士是Los Alamos Technical Associates的董事会成员，该公司自2022年以来一直是一家私营的环境修复和工程公司。自2015年起，她也是德克萨斯州能源贫困研究所的创始人和董事。克莱恩女士于2015年1月从美国空军预备役退役，担任中校。克莱因女士在德克萨斯州圣安东尼奥市圣玛丽大学法学院获得法学博士学位。她还拥有乔治敦大学国家安全研究文学硕士学位、斯坦福大学人类生物学文学学士学位、麻省理工学院工商管理硕士学位。


年龄：60		委员会
董事自：2021		l高管薪酬
		l金融
		l可持续性

关键经验、资质、技能
Klein女士的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司在一个受到严格监管的行业的运营，以及公司在政府和监管事务、法律和风险管理以及公司治理方面的政策和做法。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历、技能可归纳如下：
l	一家为水务、能源和电信公司处理监管、市场动态和资本收购事宜的公司的创始人和负责人
l	曾任美国得克萨斯州公共事业委员会主席兼委员
l	曾任下科罗拉多河管理局主席和副主席，水、电、水电系统的政府所有者和运营商
l	在白宫联邦和州行政部门以及德克萨斯州州长办公室任职的经历
l	斯坦福女性董事会倡议顾问委员会的经验
l	美国空军预备役中校服役25年


Denise L. Kruger

在公司的职位：董事

		业务经验
		Kruger女士在公用事业行业拥有超过30年的经验，包括在2004年至2021年期间担任Golden State Water Company的运营高级副总裁，该公司是美洲国家水务的一家子公司，为加利福尼亚州的客户提供供水和电力服务。在任职期间，克鲁格女士负责监督受监管公用事业的所有职能，包括水务运营、资产管理、环境质量、客户和社区关系、客户服务、用水效率、水资源，以及通过收购加利福尼亚州受监管的供水系统实现的客户增长。她于1992年加入金州水务公司，担任质量保证和水质经理。Kruger女士曾担任副总裁，水质，副总裁，客户服务。克鲁格女士此前曾在2016年至2021年期间担任加州环境与经济基金会的董事，并在2005年至2015年期间担任水研究基金会的董事，包括在2013年至2015年期间担任主席。Kruger女士获得了加州大学戴维斯分校机械工程学理学学士学位和加州大学欧文分校工商管理硕士学位。

年龄：61		委员会
董事自：2023		l审计
		l可持续性

关键经验、资质、技能
Kruger女士的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司在一个受到严格监管的行业中的运营，包括在供水和环境及经济监管等事项方面。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历、技能可归纳如下
l	曾任金州水务公司受监管公用事业高级副总裁。
l	水研究基金会前主席，该组织负责价值超4.6亿美元的水相关研究
l	美国地下水信托基金前主席
l	经验超30年的饮用水行业久经考验的领军企业
l	曾任美国水业协会执行委员会成员
l	加州环境与经济基金会董事会成员
l	加州水协会前顾问


Gregory P. Landis

在公司的职位：牵头独立董事

		业务经验
		Landis先生目前担任3DLaw，PLLC（原300degrees PLLC）的法律顾问，该职位自2021年以来一直担任，并在2016年至2021年期间担任Yarmuth LLP的法律顾问。在担任这些职务之前，Landis先生曾于2013年至2015年担任TerraPower，LLC的总法律顾问和高级副总裁，并于2015年至2018年担任高级顾问。Landis先生还在2013年至2015年期间担任Unwired Planet，Inc.的董事。他在2007年至2012年期间担任Intellectual Ventures的总法律顾问和高级法律顾问。此前，Landis先生于2005年至2007年担任Vulcan Inc.的总法律顾问和执行副总裁，并于1995年至2005年担任美国电话电报无线服务公司的总法律顾问，他还曾担任该公司的执行副总裁和公司秘书。从1985年到1995年，兰迪斯先生是McCutchen，Doyle，Brown & Enersen律师事务所的合伙人。Landis先生以优异成绩获得哈佛法学院法学博士学位，并以优异成绩获得耶鲁大学文学学士学位。


年龄：74		委员会
董事自：2016		l高管薪酬（主席）
		l金融
		l提名与治理


关键经验、资质、技能
Landis先生的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司的报告和合规要求以及公司治理，以及董事会对公司潜在收购和处置的考虑。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历和技能可归纳如下：
l	法律、公司治理和并购经验，包括近20年担任公营和私营公司首席法务官的经验和超过18年的商业诉讼经验
l	加州公用事业委员会和联邦能源监管委员会的公用事业监管经验
l	领导公共和私营公司的政府关系职能
l	曾任职于另一上市公司董事会、提名与治理委员会主席及专门委员会任职的经验
l	服务于各非盈利董事会，包括担任董事会主席、财务委员会主席、战略规划联席主席
l	在各执行委员会任职，对薪酬福利、商业道德、招聘等关键事项进行监督


Daniel B. More

在公司的职位：董事

		业务经验
		More先生目前担任Guggenheim Securities的高级顾问，自2015年起担任该职位，并自2019年起担任Clearway Energy，Inc.的董事。他于1996年起担任摩根士丹利投资银行部门的董事总经理兼公用事业并购全球主管，直至2014年退休。莫尔先生自1978年以来一直是一名投资银行家，自1986年以来一直专注于公用事业领域。他于2015年至2018年担任Saeta Yield的董事，并于2014年至2016年担任纽约独立系统运营商的董事。More先生拥有科尔比学院的经济学文学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位。


年龄：68		委员会
董事自：2015		l审计（主席）
		l高管薪酬
		l财务（主席）


关键经验、资质、技能
More先生的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司的财务报告要求、融资交易和筹资活动，以及董事会对公司潜在收购和处置的考虑。除上述履历资料所列项目外，这类经验、资历、技能可归纳如下：
l	自1986年以来在公用事业领域拥有超过30年的投资银行业务经验，包括融资、私有化和具有专门性的并购
l	在业务战略、战略举措、公司治理和高管招聘方面的经验和知识
l	公用事业监管、资本诉讼成本、费率制定过程的经验和知识


Eric W. Thornburg

在公司的职位：总裁、首席执行官、董事会主席

		业务经验
		Thornburg先生一直担任总裁兼首席执行官(1)公司和SJW置地公司的总裁，自2017年起担任圣何塞水务公司和SJWTX，Inc.的首席执行官，并自2018年起担任公司、圣何塞水务公司、SJW置地公司和SJWTX，Inc.的董事会主席。自2019年以来，Thornburg先生还担任SJWNELLC和CTWS及其子公司的董事会主席。在加入公司之前，Thornburg先生曾于2006年至2017年担任CTWS总裁兼首席执行官，并于2008年至2017年担任CTWS董事会主席。Thornburg先生于2000年至2004年担任Missouri-American Water的总裁，该公司是美国水业公司的子公司。2004年-2006年，在美国水业公司担任中部地区对外事务副总裁。Thornburg先生拥有康奈尔大学生物学和社会文学学士学位，以及印第安纳卫斯理大学工商管理硕士学位。


年龄：65
董事自：2017


关键经验、资质、技能
Thornburg先生的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司在一个受到严格监管的行业中的运营、管理其供水和执行其总体战略。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历和技能可归纳如下：
l	在10个州的投资者拥有的水务行业拥有超过30年的领导经验，目前担任公司总裁、首席执行官和董事长，对公司的日常运营有深入的了解和经验
l	曾在另一家上市水务公司担任总裁兼首席执行官超过11年，其中10年担任董事会主席
l	2011年担任全国水务公司协会会长，累计担任董事10年
l	担任水研究基金会受托人至2022年1月

(1)自2025年7月1日起，Thornburg先生将退休，担任总裁兼首席执行官，并担任公司雇员，但将继续担任公司董事会非执行主席。


Carol P. Wallace

在公司的职位：董事

		业务经验
		Wallace女士目前担任Sandstone Group，LLC的董事，她自2012年以来一直担任该职位。在担任公司董事会成员之前，Wallace女士曾于2002年担任CTWS董事，直至2019年被公司收购，并于2017年至2019年担任CTWS董事会主席，并于2012年至2017年担任CTWS首席独立董事。从1994年到2018年，她担任温度采集仪器制造商Cooper-Atkins Corporation的首席执行官，并在新所有权之前的1991年担任员工。2013年至2018年，她担任康涅狄格州米德尔敦米德尔塞克斯医院的董事会成员。Wallace女士于2005年至2014年期间担任翟柯的董事。华莱士女士获得了米德尔伯里学院的生物学文学学士学位。


年龄：70		委员会
董事自：2019		l审计
		l金融
		l可持续发展（主席）


关键经验、资质、技能
Wallace女士的主要经验、资历和技能有助于董事会监督公司的高管领导力发展、战略规划以及客户和员工关系。除上述履历资料所列项目外，此类经验、资历、技能可归纳如下：
l	24年担任库珀-阿特金斯公司CEO的经验，该公司是一家年销售额5000万美元的技术公司，全面负责所有财务活动、审计、高管薪酬、房地产、治理、管理风险评估、IT和战略计划
l	执行收购的经验
l	熟悉和了解与水务行业相关的监管活动
l	曾担任康涅狄格州工商业协会主席
l	在州一级与政府官员互动的经验


董事会的建议
þ			董事会一致建议股东投票为从第页开始的九位被提名人的选举7.除非另有指示，每份代理中指定的代理持有人将对所代表的股份进行投票为九位被提名者中的每一位。

董事独立性

董事会已肯定地确定，其在2024财政年度任职的每一位现任董事，以及每一位被提名人在年度会议上，除Eric W. Thornburg外，公司总裁、首席执行官兼董事会主席均为独立的，符合现行有效的纳斯达克董事独立性标准所指的独立性。

董事会已确定，审计委员会的每位成员和高管薪酬委员会（“薪酬委员会”）的每位成员还分别符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的额外独立性标准，以及关于审计委员会成员和薪酬委员会成员的纳斯达克标准。

提名董事

董事会已批准公司治理政策，除其他外，其中包括提名和治理委员会认为每位被提名人在提名和治理委员会推荐董事会职位之前必须满足的特定资格。根据这些公司治理政策，在进行提名（包括重新提名）和任命决定时，董事会和提名与治理委员会寻求选择高度合格的候选人，并考虑多种因素，包括以下标准：

•在影响公司业务的相关领域的经验、知识和专长，包括在公用事业行业内的第一手相关业务经验和成就，或表示愿意和有能力发展对受监管公用事业行业的了解；

•职业和个人诚信和道德品格；

•协助董事会进行有效监督和决策的能力，包括在其他董事会的经验；

•不存在任何会严重损害其行使判断能力或以其他方式履行作为董事对公司及其股东所负的受托责任的利益；

•董事会当前组成背景下所需的技能和特定素质，包括担任或领导董事会各委员会的适当技能、专业知识和独立性；

•适用法律法规的任何要求；

•有能力和愿意为整个任期服务，并投入足够的时间准备、出席和参加董事会及其所服务的所有委员会的会议；

•就现任董事而言，出席和参加董事会和委员会会议以及过去对董事会的其他贡献；和

•提名与治理委员会认为适当的其他因素。

在考虑潜在的董事提名人时，提名与治理委员会和董事会会考虑观点差异、不同的专业或政府经验、教育和高级学位、技能组合以及其他个人素质和属性。

以下是董事会确定的对其监督公司特别有价值的能力的摘要，并说明目前的被提名人如何单独和集体代表他们。该矩阵旨在提供我们的董事提名人的资格、经验和技能组合的摘要，并不是每个董事提名人的优势或对董事会的贡献的完整列表。关于每位董事提名人的背景和相关技能、经验和资历的更多详细信息都包含在他们的简历中。

关键经验、技能和资格

瓜尔迪诺

汉利

亨特

克莱恩

克鲁格

兰迪斯

索恩堡

华莱士

水务行业

了解公司面临的具体挑战和机遇

✓

高度监管行业

了解复杂的监管框架，提供对监管事项的洞察力，并提供合规和风险考虑的视角。

✓

公共事业委员会

对监管要求、服务可靠性和费率结构的理解，支持与行业标准和公众利益考虑保持一致

✓

战略举措、并购

增长机会评估、市场定位、企业长期战略

✓

行政领导

战略方向和与企业目标的组织一致性

✓

上市公司CEO/CFO

公司的财务和战略目标

✓

上市公司董事

战略方向、公司治理、与利益相关方利益一致的绩效

✓

财务与审计

有效监督公司财务报告和财务纪律

✓

高管薪酬和福利

竞争性和公平的薪酬结构

✓

企业传播、公共政策和政府关系

对利益相关者期望、监管和立法动态以及声誉考虑的理解

✓

法律、公司治理和风险

对复杂法律环境、业务实践和企业风险管理中的监管合规进行监督

✓

信息技术、网络和人工智能

熟悉不断变化的网络环境、数据安全和风险意识

✓

安全

公司对风险意识、工作场所和运营安全以及企业责任的承诺

✓

可持续性

将环境责任、社区福祉和水质、供应、保护的管理结合起来的长期战略

✓

股东可通过遵守公司章程和其他适用的联邦和州法律中规定的程序，在年度会议上提名一人当选为董事，这些法律规范了董事的选举和代理材料的分发。请参阅本代理声明后面出现的标题为“2025年年会的股东提案”的部分。股东还可以通过向SJW集团发送载有公司章程中董事提名要求的相同信息的书面推荐，向提名与治理委员会推荐董事候选人，请注意：公司秘书，110 W. Taylor Street，San Jose，California 95110。提名与治理委员会将以与考虑其他来源的建议相同的方式评估来自股东的建议。

CEO过渡

董事会认为，其最重要的责任之一是确保公司拥有合适的领导团队，以执行公司的长期战略。为履行这一职责，董事会直接并通过提名和治理委员会，至少每年积极审查和讨论公司首席执行官和其他高级执行官职位的短期和长期继任和发展计划，包括定期审查这些职位的潜在内部和外部候选人。

2025年2月27日，歌尔股份发布公告，Eric W. Thornburg辞去公司总裁兼首席执行官职务，并作为公司雇员退休，自2025年7月1日起生效。董事会一致选举公司现任首席财务官兼财务主管Andrew F. Walters接替歌尔股份担任首席执行官一职，自该日起生效。多年来，董事会有机会见证沃尔特斯先生作为公司执行领导团队成员对公司做出的重大贡献，并对沃尔特斯先生领导公司走向未来的能力充满信心。此次任命是一个多年规划过程的结果，该过程旨在支持沃尔特斯先生成功过渡到新的角色，同时保持领导层的连续性。

正如下文“董事会领导Structure”部分进一步讨论的那样，Thornburg先生在担任总裁兼首席执行官退休后将继续担任董事会主席。同样自2025年7月1日起生效，董事会将增加一名董事，并任命Walters先生担任董事会成员。

董事会领导Structure

董事会不认为任何一种领导结构在创造长期股东价值方面最有效。董事会认为，有效的领导结构可以通过合并或分离主席和首席执行官职位来实现，只要该结构鼓励相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并提供强有力的制衡，以及对管理层进行有效和富有成效的监督。因此，董事会认为，重要的是保持灵活性，根据对所有相关因素的考虑，包括但不限于公司的需求和机会以及董事会和管理层在适用时间的特定组成，确定哪种领导结构最符合公司及其股东的利益。根据董事会对管理层进行强有力独立监督的承诺，董事会通过了一项政策，要求在主席不独立的任何时候任命一名董事会首席独立董事。目前，首席执行官和董事会主席职位由公司总裁兼首席执行官Eric W. Thornburg担任，独立董事Gregory P. Landis担任首席独立董事。

作为董事会关于首席执行官过渡的继任规划过程的一部分，董事会对其领导结构进行了审查，并确定让Thornburg先生在过渡期间继续领导董事会担任主席将支持适当的领导连续性。因此，Thornburg先生将自2025年7月1日起担任董事会非执行主席。董事会认为，Thornburg先生担任我们总裁兼首席执行官的经验、他与董事会的现有关系、他对公司行业、业务运营、监管环境和战略举措的深刻理解，以及他的专业经验和领导技能，使他能够在此时担任董事会主席。

在确定公司最合适的领导结构时，董事会还考虑了我们的首席独立董事和其他公司治理实践在促进董事会的独立性和有效性方面发挥的强大作用。根据公司的公司治理政策，我们的首席独立董事Landis先生被授权承担以下健全和明确的职责和责任：

•担任独立董事与董事长兼首席执行官的主要联络人；

•有权召集独立董事会议；

•主席不在时主持理事会会议；

•就向董事提供的与董事会会议有关的信息向主席提供咨询和咨询；

•确保独立董事有充分机会在执行会议或单独的会议上会面和讨论关键问题（包括与监督首席执行官和管理层继任规划有关的问题），而无需管理层出席并主持此类执行会议和会议；

•向主席和首席执行官提供执行会议的反馈；

•直接回应股东和其他利益相关者针对首席独立董事或独立董事作为一个群体提出的问题和意见；和

•可与主要股东进行咨询和直接沟通。

董事会认为，Landis先生在公司治理、法律合规和上市公司监督职能方面的丰富经验和技能使他能够担任有效的首席独立董事。出于这些原因，董事会认为，将主席和首席执行官职位分开，让Thornburg先生在退休后继续担任非执行主席，再加上让Landis先生担任董事会的首席独立董事角色，将在整个首席执行官过渡期间为公司提供强有力、协作和一致的领导，同时保持对管理层的有效和独立监督。

尽管如此，董事会将继续定期审查和评估领导结构，包括考虑提名与治理委员会和董事会其他成员的意见和建议，以确保继续为管理层提供有效指导和独立监督。

董事会在风险监督中的作用

公司已实施内部风险评估程序，以识别、评估和管理公司面临的主要风险，包括与公司监管环境、业务运营和连续性、法律、合规、信息技术、数据存储和检索设施、网络、财务和会计事项、财务报告和披露控制的内部控制以及薪酬政策相关的风险。虽然管理层日常负责评估、管理和监测公司的风险敞口，但董事会及其委员会对这些努力进行积极监督。董事会及其委员会定期审查和讨论关键的潜在风险，包括此类风险的性质、程度、可能的时间框架和即时性、其对公司业务和运营的潜在影响以及管理层的相关缓解和监测战略和做法。

高级管理层成员定期向董事会及其委员会提供有关公司短期和长期风险的及时和实质性信息，包括季度和年度风险分析报告。董事会还在适当情况下与专家和顾问协商，以协助风险评估的专门领域，例如网络安全和监管，并制定缓解和监测这些风险的解决方案和战略。

董事会作为一个整体并通过其委员会履行其风险监督职能，这些委员会在监督其职权范围内的某些关键风险方面发挥着重要作用，正如其章程所述。每个委员会的主席就其风险监督责任和其他重要活动向董事会定期提交报告，以确保董事会随时了解情况。

例如，审计委员会定期与高级领导层和其他员工举行会议，讨论管理层在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并监督财务、会计、网络和信息安全风险以及法律和监管合规风险等。

薪酬委员会监督与包括执行官在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法相关的风险管理，并评估此类薪酬计划是否会激励员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险。请参阅本代理声明后面标题为“赔偿政策和做法的风险评估”的部分。

提名与治理委员会监督公司的公司治理准则和政策的有效性，并监督与公司治理政策、董事会的组成、规模和独立性、董事的资格以及董事和管理层继任规划相关的风险。

财务委员会通过审查和评估公司的收购机会、业务发展建议、债务和股权融资以及股息政策，以及监督与评级机构的沟通，监督与公司增长战略和融资事项相关的风险。

可持续发展委员会监督风险，并就健康和安全、水和环境问题以及客户的负担能力向董事会提供指导。

董事会的风险监督流程也旨在与公司的披露控制和程序保持一致。作为这一过程的一部分，负责分析公开披露要求的管理层成员，包括根据SEC规则和条例要求的披露，参加董事会会议和其他董事会通讯，在此期间确定并评估公开披露要求，以确保及时合规。该公司还成立了一个由高级管理层组成的披露委员会，该委员会每季度开会讨论和审查SEC的各种披露要求，并就遵守公开披露义务与审计委员会和董事会进行协调。

董事会委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、财务委员会、可持续发展委员会。董事会有权组建更多委员会，并不时这样做，以处理董事会具体确定的事项。各常设委员会的章程可在公司网站www.sjwgroup.com上查阅。各委员会的职责和组成见下表。


委员会	现任成员	责任
审计委员会 2024年会议：9	Daniel More（主席） Mary Ann Hanley Denise L. Kruger 卡罗尔·华莱士	•协助董事会监督公司向任何政府机构或公众提供的财务报告和其他财务信息的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、公司内部控制制度、独立会计师的资格和独立性以及公司会计和财务报告流程的总体质量。 •与管理层和独立公众会计师审查重要会计政策和财务结果。 •独立性：董事会已确定审计委员会的每位现任成员都是独立的，因为该术语是根据《交易法》和纳斯达克关于审计委员会成员的公司治理上市标准定义的。董事会还确定，Mr. More和MS各克鲁格和华莱士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，所有审计委员会成员都具备财务知识。
薪酬委员会 2024年会议：6	Gregory P. Landis（主席） Heather Hunt Rebecca A. Klein Daniel B. More	•协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责，并管理某些员工福利计划，包括公司的长期激励计划和公司可能采用的其他激励计划。 •授权批准应付给公司执行官的薪酬，批准向执行官支付或支付的所有额外津贴、股权激励奖励和特别现金付款，并批准为执行官提供包含现金和/或股权部分的遣散费。 •审查并向董事会推荐适当的董事薪酬方案。 •薪酬顾问：薪酬委员会聘请Mercer（US），Inc.（“Mercer”）担任其独立薪酬顾问，并就2024财年的执行官和董事薪酬提供建议。美世的角色、其任务的性质和范围，以及就履行其职责向美世发出的指示或指示的重要要素，在本代理声明后面出现的标题为“薪酬讨论和分析”的部分中有更全面的阐述。 •独立性：董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员都是独立的，因为该术语是根据《交易法》和纳斯达克关于薪酬委员会成员的公司治理上市标准定义的。
提名与治理委员会 2024年会议：4	Heather Hunt（主席） Mary Ann Hanley Carl Guardino Gregory P. Landis	•审查并提议修改公司的公司治理政策。 •制定评估董事会绩效的标准。 •确定董事会成员的要求和资格，并向董事会推荐公司董事职位的提名人选。 •独立性：董事会已确定提名与治理委员会的每位现任成员在纳斯达克的公司治理上市标准下均具有独立性。


委员会	现任成员	责任
财务委员会 2024年会议：7	Daniel B. More（主席） Rebecca A. Klein 卡罗尔·华莱士 Gregory P. Landis	•协助董事会监督公司的战略和融资。 •审查并就公司的长期增长战略、公共和私人融资、股权回购计划、股息支付和其他股权分配向董事会提出建议。 •审查重要的评级机构通信，公司的信用评级，以及商业机会。
可持续发展委员会 2024年会议：4	卡罗尔·华莱士（主席） Mary Ann Hanley Rebecca A. Klein Denise L. Kruger Carl Guardino	•就有关员工、客户、商业伙伴和公众的健康和安全的计划、计划和活动向董事会提供指导。 •就与环境管理和可持续性、水质、运营效率、节约、供水政策和供水项目相关的计划、计划和活动向董事会提供指导。

对董事会和委员会绩效的评估

每年，董事会和我们的每个委员会都会根据我们的治理政策和委员会章程进行自我评估。提名和治理委员会负责监督这一评估，并就此类评估结果向董事会提交年度报告，包括审查董事会的整体有效性以及董事会或管理层认为董事会可以对公司产生影响的任何其他领域。

与董事会的沟通

与董事会的通讯可通过电子邮件发送至boardofdirectors@sjwater.com或以书面形式发送至SJW集团，收件人：公司秘书，110 W. Taylor Street，San Jose，California 95110。公司秘书审查所有此类通信，并酌情将相关问题或评论转发给指定的董事或委员会或首席独立董事。股东的一般性评论或询问也会酌情转发给公司内部的适当个人，包括总裁。

利害关系方可在保密和匿名的基础上向非职工董事或独立董事告知其关注事项，网址为sjwgroup.ethicspoint.com或拨打公司免费热线电话1-833-506-6151。

行为准则

公司通过了适用于公司董事、高级职员和雇员的行为准则。《行为准则》的副本可在公司网站www.sjwgroup.com上查阅。如果我们对适用于根据适用的SEC规则要求披露的任何执行官或董事的行为准则条款进行任何修订或授予任何豁免，我们打算在我们的网站www.sjwgroup.com上披露此类修订或豁免，以及因此的原因。

董事会会议

在2024财政年度，董事会共举行了十一次会议，包括定期会议和特别会议。每位董事出席或参加的会议总数的75%或以上：（i）董事会的定期和特别会议总数；（ii）该董事在2024财政年度任职的董事会所有委员会举行的会议总数。作为首席独立董事，Landis先生主持了2024年所有非雇员董事或独立董事的董事会会议执行会议。

根据公司的治理政策，我们强烈鼓励董事会的每位成员参加年度股东大会。在2024年年会上被提名参选的所有董事会成员都出席了该次会议。

董事薪酬

薪酬委员会审查董事会非雇员成员的薪酬，一般每两年审查一次，除其他因素外，考虑到委员会独立薪酬顾问美世提供的基准，并在其认为适当时向董事会提出变更建议。自2025年起，董事会通过了董事会每个委员会成员的聘用金，以代替委员会会议费。关于2024年和2025年的非雇员董事薪酬，见下表。

2024年非雇员董事薪酬

下表列出了关于公司每位非雇员董事在2024财政年度的薪酬的某些信息：


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	合计 ($)
Carl Guardino	102,000	92,231		194,231
Mary Ann Hanley	115,500	92,231		207,731
Heather Hunt	115,000	92,231		207,231
Rebecca A. Klein	114,000	92,231		206,231
Denise L. Kruger	109,500	92,231		201,731
Gregory P. Landis	148,500	92,231		240,731
Daniel B. More	145,000	92,231		237,231
Carol P. Wallace	128,500	92,231		220,731

(1)包括2024财政年度作为董事会成员服务的年度聘用费和会议费，包括根据公司非雇员董事会成员延期选举方案递延的金额。有关此类费用的更多信息，请参阅下面标题为“2024年董事年度聘用费和会议费用”的部分。

(2)代表限制性股票单位奖励的授予日公允价值，涵盖1,812 根据下文标题为“限制性股票单位和非雇员董事会成员的公式化股权奖励计划”一节中所述的非雇员董事会成员公式化股权奖励计划向非雇员董事发行的公司普通股股份。每项奖励的适用授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并据此根据授予日SJW集团普通股的每股收盘价适当折现以反映缺乏股息等值权利而确定。报告的授予日期价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位总数为1,812个。

2024年董事年度聘用费和会议费

下表列出公司非雇员董事的2024年年度聘用费。


			2024年年度保留（美元）
椅子			100,000
其他董事会成员			75,000
牵头独立董事的额外费用			25,000
审计委员会主席			15,000
高管薪酬委员会主席			12,500
所有其他委员会主席			10,000

公司非雇员董事会和委员会成员的2024年会议费为每次会议1500美元。出席以电话方式召开的董事会和委员会会议，会议费用相同。

我们的非雇员董事也可能因出席董事会或委员会会议以外的额外会议（例如董事会务虚会、战略规划会议或公司或其子公司组织的其他计划）而获得费用，这些费用由薪酬委员会根据具体情况确定并经董事会批准。在2024财年，每位非雇员董事因参加董事会战略规划会议而获得1500美元的报酬。

2025年董事年度保留人

自2025年起，非雇员董事将不再收取出席董事会或其委员会会议的费用。下表列出了公司非雇员董事的2025年年度聘用费，包括Thornburg先生预计将于2025年7月1日开始领取的非执行主席聘用费，在他作为总裁兼首席执行官退休后，以及作为公司雇员。


董事会/委员会	作用	年度留存额（美元）
板	椅子	225,000
	牵头董事	115,000
	成员	90,000
审计	椅子	25,000
	成员	10,000
Compensation	椅子	20,000
	成员	7,500
金融	椅子	15,000
	成员	5,000
提名与治理	椅子	15,000
	成员	5,000
可持续性	椅子	15,000
	成员	5,000

非职工董事持股指引

董事会预计，董事会的每位非雇员成员将在其首次当选或被任命为董事会成员后的五年内，实益拥有并维持公司普通股的股份，总公平市值不低于350,000美元。每位非雇员董事必须保留与授予董事的年度限制性股票单位归属相关的至少50%的已发行普通股股份的实益所有权，直至该董事遵守股票所有权准则。见下文标题为“限制性股票单位及非职工董事会成员公式化股权奖励方案”的部分。

就指引而言，公司的股份完全拥有，以及可就任何股权授予董事会非雇员成员而发行的公司普通股的未归属和递延股份均计算在内。董事还受制于公司的政策，这些政策禁止董事及其某些家庭成员和关联公司参与公司普通股的对冲或或货币化交易，例如看跌和看涨期权以及卖空，以及质押公司普通股或在保证金账户中持有此类股票。见下文标题为“关于普通股套期保值和质押的政策”一节。

非雇员董事会成员延期选举方案

根据非雇员董事会成员延期选举计划（“延期选举计划”），董事会的每位非雇员董事有机会推迟（i）其在公司董事会任职的年度聘用费的50%或100%，以及（ii）其出席董事会或其所服务的任何委员会的预先安排的会议的费用的100%。延期选举是不可撤销的，必须在要赚取费用的那一年开始之前进行。

非雇员董事根据该计划选择在该财政年度递延的费用，根据薪酬委员会选定的以下备选方案之一记入递延选举账户：（i）在该日历年度的第一个工作日或其后在行政上切实可行的范围内尽快一次性支付；或（ii）在该日历年度内，如果没有他们对该日历年度的递延选择，则该费用将定期到期应付，在这种情况下，记入的金额应完全归属于贷记。在发生此种一次性贷记的情况下，非雇员董事将在其在该日历年度内完成在董事会或委员会的每个日历月服务后，将其账户中归属于其在该日历年度内任职的董事会或委员会的部分以一系列12个月等额的分期付款方式归属。对于为2024日历年建立的延期选举账户，采用了定期信贷替代办法。

递延选举账户将记入固定利率，每半年复利一次，在每个日历年开始时按（i）公司全资子公司圣何塞水务公司（“SJWC”）当时的30年期资金长期借款成本（或其等值）中的较低者确定，按该日历年开始时计量，或（ii）该日历年开始时确定的长期适用联邦利率的120%并按半年复利计算。

根据董事的付款选举，将在每位董事的递延选举账户中以一次总付或通过一系列最多10次年度分期的方式在其停止董事会服务后的第30天分配或开始分配贷记在每位董事的递延选举账户中的既得余额。

莫尔先生选择推迟支付他所有的2024年年度聘用费和预定的2024年会议费，汉利女士选择推迟支付她2024年年度聘用费的50%。

限制性股票单位和非职工董事会成员公式化股权奖励方案

公司已根据经修订和重述的长期激励计划为非雇员董事会成员实施了一项公式化股权奖励计划（“公式化计划”），该计划规定，在每次年度股东大会日期的营业时间结束时，每个被选为或再次被选为董事会非雇员董事的个人将自动被授予限制性股票单位，涵盖由适用的年度金额除以该日期的每股公平市场价值确定的普通股股份数量（四舍五入到下一整股）。非雇员董事于股东周年大会日期后开始服务，并在下一次股东周年大会前两个月的日期前开始服务，将自动根据开始董事会服务年度的年度金额，按服务期间至下一次年度会议的比例授予限制性股票单位（“临时奖励”）。2024年适用的年度数额为95000美元。

授予的每个限制性单位使非雇员董事有权在该单位的适用归属日期获得一股公司普通股。每份受限制股份单位奖励将于非雇员董事继续为董事会服务至紧接作出该受限制股份单位奖励的年度股东大会后的第一次年度股东大会日期的前一天（或临时奖励的授予日的一周年）时全数归属，但须在该归属日期前控制权发生变更或因死亡或永久残疾而停止董事会服务后加速归属。

自2025年起，公式化计划进行了修订，为董事会的每位非雇员董事提供了推迟收到其年度限制性股票奖励的机会。延期选举是不可撤销的，必须在拟作出裁决的年份开始之前作出。该裁决可推迟至（i）董事与公司分离的日期，（ii）董事在其年度延期选举表格中指定的日期，以及（iii）导致控制权变更的交易的完成日期（如公式程序中定义的术语）中最早的日期。

根据公式化方案，2024年6月20日，在2024年年度股东大会上当选的每位非雇员董事获得了涵盖1812股普通股的限制性股票单位奖励。

费用报销政策

根据公司的董事薪酬和费用报销政策，每位非雇员董事因出席公司或其子公司的董事会或委员会会议以及出席此类公司举行的某些其他会议而产生的所有合理费用将获得报销。2024财年需报销的费用包括在美国境内进行的任何旅行的头等舱费用。

建议2

关于行政赔偿的咨询投票

一般

根据《交易法》第14A（a）（1）条，公司股东有权在年度会议上投票批准公司指定执行官的薪酬，正如本委托书根据《交易法》S-K条例第402项确立的标准所披露的那样。虽然股东对高管薪酬的投票只是咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出影响公司高管的薪酬决定时考虑投票结果。

在决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分31，以及从第页开始的“补偿汇总表”51.薪酬委员会近年来进行了改进，以更好地使我们的高管薪酬计划与我们的战略目标保持一致，并对市场变化以及从股东和股东咨询小组收到的反馈做出回应，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样。

需要投票

批准这项提案2需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该事项进行投票的公司普通股多数持有人投赞成票。

分辨率

现要求公司股东以咨询投票方式批准本委托书中有关指定执行官薪酬的以下决议：

“决议公司股东特此批准支付给本代理声明薪酬汇总表中指定的公司执行官的薪酬，因为该薪酬是根据S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、各种薪酬表以及本代理声明中包含的随附的叙述性讨论。”

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；而是投票涉及公司指定执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC薪酬披露规则所述。


董事会的建议
þ			董事会一致建议进行咨询投票为根据《交易法》S-K条例第402项确立的标准，批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的决议。除非另有指示，每个代理中指定的代理持有人将对由此代表的股份进行投票为本决议的批准。

建议3

批准委任独立

注册会计师事务所

一般

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（简称“独立会计师”）。在年会上，股东们被要求批准任命德勤为公司2025财年的独立注册公共会计师事务所。如果股东未能批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑其选择。

德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意发表声明，他们将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

需要投票

批准这项提案3需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该事项投票的公司普通股多数股东投赞成票。

独立会计师的费用及服务

下表列出了2024和2023财政年度期间或期间向公司收取的大致费用总额：


	2024		2023
审计费用（1）	$	2,220,000	$	2,090,000
审计相关费用（2）	—		100,000
税费（3）	—		—
所有其他费用（4）	253,790		203,790
总费用	$	2,473,790	$	2,393,790

(1)这一类别包括这些财政年度的费用，用于审计10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，审查10-Q表格季度报告中所载的简明合并财务报表，以及通常由独立注册公共会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务。

(2)这一类别包括独立注册公共会计师事务所在这些财政年度就鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与财务报表的审计和审查业绩合理相关，不在“审计费用”项下报告。

(3)这一类别包括在这些财政年度就独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收取的费用。所有税费，如有，将由审计委员会批准。

(4)这一类别包括那些会计年度内计费的费用，这些费用不包括在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”中。其他费用包括德勤提供的服务所收取的费用，这些服务涉及审查公司在表格S-3上的声明和在2024年签发同意书，以及编制和签发与公司在2023年和2024年注册公开发行有关的安慰函。

审计委员会审议并得出结论认为，提供上述服务符合保持德勤的独立性。

审计委员会通过了关于德勤提供审计、审计相关和非审计服务的事前批准政策。审计费用每年由审计委员会审查和批准。审计相关和非审计服务由审计委员会预先批准。审计委员会授权其主席在下次召开会议时预先批准独立会计师提供的具体服务，但须经审计委员会批准。


董事会的建议
þ			董事会一致建议投票为采纳关于批准聘任德勤为SJW集团2025财年独立注册会计师事务所的提案。除非另有指示，每份代理中指定的代理持有人将对所代表的股份进行投票为这个建议。

证券所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至2025年3月24日，有关各董事对公司普通股股份实益拥有权的若干资料和公司董事提名人、公司首席执行官、公司首席财务官和下文薪酬汇总表中列出的公司其他每位执行官（“指定执行官”）、所有董事、被提名人和执行官作为一个整体，以及公司普通股百分之五或更多已发行股份的任何实益拥有人。

除非另有说明，受益所有权包括对所示股份的唯一投票权和投资权，但适用法律规定的配偶分享权力的情况除外。报告称由指定的执行官、董事和董事提名人实益拥有的股份均未被质押为任何贷款或债务的担保。

除非另有说明，以下每位股东的主要地址为c/o SJW Group，110 W. Taylor Street，San Jose，California 95110。下表中的计算基于34,147，277先令截至2025年3月24日已发行和流通在外的普通股股本。此外，表格中所示的人在2025年3月24日后60天内可能获得的普通股股份，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表格中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。


姓名	股份有利拥有	百分比的类
董事及董事提名人：（1）
Carl Guardino	4,996	*
Mary Ann Hanley（2）	7,440	*
Heather Hunt	7,095	*
Rebecca A. Klein	5,065	*
Denise L. Kruger	2,780	*
Gregory P. Landis	10,607	*
Daniel B. More（3）	12,942	*
Eric W. Thornburg，总裁、首席执行官兼董事会主席（4）	59,574	*
Carol P. Wallace	7,095	*
以上未列名的执行干事：		*
Andrew F. Walters，首席财务官兼财务主管（5）	17,510	*
Bruce A. Hauk，首席运营官（6）	5,188	*
Kristen A. Johnson，高级副总裁兼首席行政官（7）	24,534	*
SJWC总裁Tanya Moniz-Witten（8）	3,871	*
全体董事、被提名人及行政人员为一组（15个人) (9)	182,317	*
以上未列明的百分之五或以上的实益拥有人：
贝莱德，Inc.和某些子公司（10） 55 East 52nd Street，New York，NY 10055	6,315,827	18.5	%
Melinda C. Moss（11） 12275 El Camino Real，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92130	2,552,000	7.5	%
领航集团（12） 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	2,465,745	7.2	%
美国道富集团（13） 1 Lincoln Street，Boston MA 02111	1,811,792	5.3	%

* 占SJW集团普通股流通股的比例不到百分之一。

(1)除Thornburg先生外，包括受限制性股票单位奖励的1,812股普通股，该奖励将在董事会服务持续至紧接年度会议日期前一天时全额归属。

(2)包括IRA账户下持有的5,628股普通股。

(3)代表Daniel B. More可撤销信托持有的普通股股份，More先生是该信托的唯一受托人。

(4)不包括可根据限制性股票单位奖励发行的76,844股公司普通股，这些股票受各种业绩归属和服务归属时间表要求的约束。根据该等奖励实际归属的股份将根据对该等股份有效的适用发行时间表发行。

(5)包括（i）17,410股普通股和（ii）Walters先生配偶持有的100股普通股。不包括根据受各种业绩归属和服务归属时间表要求的限制性股票单位奖励可发行的公司普通股15,739股。根据该等奖励实际归属的股份将根据对该等股份有效的适用发行时间表发行。

(6)不包括16,150 根据受各种业绩归属和服务归属时间表要求的限制性股票单位奖励可发行的公司普通股股份。根据该等奖励实际归属的股份将根据对该等股份有效的适用发行时间表发行。

(7)包括（i）7,109股普通股和（ii）17,425股受递延股份单位约束的普通股，这些股份根据约翰逊女士的选举归属和递延至终止雇佣。不包括11,819 根据受各种业绩归属和服务归属时间表要求的限制性股票单位奖励可发行的公司普通股股份。根据该等奖励实际归属的股份将根据对该等股份有效的适用发行时间表发行。

(8)不包括根据受各种业绩归属和服务归属时间表要求的限制性股票单位奖励可发行的14,223股公司普通股。根据该等奖励实际归属的股份将根据对该等股份有效的适用发行时间表发行。

(9)包括《交易法》第3b-7条规则中定义的公司“执行官”的所有个人。

(10)根据2025年2月5日向SEC提交的附表13G，贝莱德，Inc.对6,075，972股普通股拥有唯一投票权或指挥权，对6,315，827股普通股拥有唯一处置权或指挥权。

(11)根据2024年1月29日向SEC提交的附表13G，Melinda C. Moss拥有对2,552，000股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置2,552，000股普通股的唯一权力。

(12)根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G，领航集团拥有对0股普通股的唯一投票权或指挥权，拥有处置或指挥处置2,397，642股普通股的唯一权力，拥有对35,970股普通股的投票或指挥投票的共同权力，以及对处置或指挥处置68,103股普通股的共同权力。

(13)根据2025年2月5日向SEC提交的附表13G，道富拥有投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置零股普通股的唯一权力，并共享投票权或指挥1,606，708股普通股的投票权，以及共享处置或指挥处置1,811，792股普通股的权力。

有关此类限制性股票单位和递延股票奖励的更多信息，请参阅本委托书中标题为“董事薪酬”、“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励的授予”的章节。

行政补偿及相关资料

补偿讨论与分析

这份薪酬讨论和分析描述了我们的执行官薪酬政策，并讨论了与我们指定的执行官2024财年薪酬相关的决定。董事会的执行薪酬委员会负责审查和批准应付给我们的执行人员的薪酬。有关我们的执行官的更多信息，请参阅我们于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1项中题为“注册人的执行官”的部分。

我们指定的2024年执行官为：

Eric W. Thornburg

Andrew F. Walters

Bruce A. Hauk

总裁、首席执行官、董事长(1)

首席财务官兼财务主管(2)

首席运营官(3)

Kristen A. Johnson

谭雅·莫尼兹-维滕

高级副总裁兼首席行政官(4)

SJWC总裁(5)

(1) 自2025年7月1日起，Thornburg先生将退休，担任总裁兼首席执行官和公司雇员。在作为总裁兼首席执行官和雇员退休后，Thornburg先生将继续担任董事会非执行主席。

(2) 自2025年7月1日起，Walters先生将接替Thornburg先生担任首席执行官。

(3) 自2025年7月1日起，Hauk先生除担任公司首席运营官外，还将担任公司总裁一职。

(4)自2025年7月1日起，约翰逊女士除了担任公司高级副总裁和首席行政官外，还将担任公司共享服务组织的总裁。

(5)自2024年3月25日起，Moniz-Witten女士加入公司，担任SJWC总裁。


本次薪酬讨论分析分为四个重点板块：
页
执行摘要			33
高管薪酬亮点			33
高管薪酬实践和治理亮点			35
赔偿目标和哲学			36
2024年度“薪酬发言权”投票的影响			36
股东参与			36
讨论与分析			36
补偿的组成部分			37
设定高管薪酬2024			45
其他赔偿事项			48
追回政策			48
关于普通股股票套期保值和质押的政策			48
与授予若干股权奖励有关的实务			48
内幕交易政策			48
其他关键行政安排			49
高管持股指引			50
守则第162（m）条			50

执行摘要

高管薪酬亮点

我们指定的高管薪酬计划主要包括基本工资、短期现金激励奖励、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和基于服务的限制性股票单位（“服务RSU”）形式的长期股权激励奖励，以及参与我们的退休计划。工资的唯一固定组成部分是基本工资。

我们高管的现金和股权激励奖励由与公司业务、短期战略运营目标和长期增长战略相一致的指标驱动。2024财年，我们高管的现金奖励薪酬基于三类绩效目标：关键财务目标、关键运营目标和关键战略目标，反映了我们致力于为股东和客户创造价值。对于2024年，我们增加了运营目标的权重，以包括安全和运营效率目标，这与我们加强关注员工、客户和其他利益相关者的安全以及我们为客户提供服务的可负担性相一致。同样，对于SJWC的总裁，我们引入了子公司级别的指标，以反映视线对SJWC和SJW集团业绩的影响。

对于PSU奖项，我们保留了股本回报率（“ROE”）目标的组合，以保持我们对长期财务回报绝对水平的关注，以及相对总股东回报率（“rTSR”）目标，以确保与我们股东的长期利益保持一致。

对于2024年，我们的表现导致了in除Moniz-Witten女士实现84.4%的目标（下文标题为“绩效目标”的部分中描述）外，指定执行官的短期现金奖励薪酬奖励目标实现81.5%，86.64%2022-2024年业绩期ROE PSU目标实现情况，2022-2024年业绩期RTSR PSU目标实现情况为62.5%。

如下图所示，与我们的同行一致，我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分“处于风险之中”。 Thornburg先生的2024年短期现金激励薪酬和长期股权激励薪酬构成其年度目标直接薪酬总额的74%，我们其他指定高管的短期现金激励薪酬和长期股权激励薪酬作为一个整体构成其年度目标直接薪酬总额的50%。我们的首席执行官和其他指定执行官的直接薪酬总额分配给基于绩效和长期激励薪酬的情况与我们同行群体的平均值大体一致，如下图所示。


目标薪酬组合

薪酬委员会在公司人力资源部门的投入和协助下，审查了公司及其子公司维持的各种薪酬计划，以确定其中任何计划，包括为指定的执行官维持的计划，是否鼓励过度冒险，从而对公司的经济生存能力造成重大风险。基于该审查以及公司在严格监管的环境中运营的事实，薪酬委员会得出结论认为，公司的任何薪酬计划，包括指定的高管薪酬计划，不太可能对公司产生重大不利影响。有关整体赔偿风险评估过程的更多信息，请参阅本代理声明后面的标题为“赔偿政策和做法的风险评估”的部分。

高管薪酬实践和治理亮点

我们的高管薪酬实践突出了我们对良好治理的承诺：


我们做什么
a	使我们的高管薪酬与业绩保持一致	a	维持追回政策
a	提供年度和长期激励措施的平衡，其中包括与我们的财务、运营和战略目标相关的多项措施，包括可持续性和股价表现	a	禁止对公司普通股进行套期保值和质押
a	仅在双重触发条件下根据高管遣散计划提供控制权付款的变更	a	为执行官维持有意义的股权所有权政策
a	在短期和长期激励计划中纳入个人支出上限	a	薪酬委员会保留独立薪酬顾问
a	举行年度“薪酬发言权”咨询投票	a	薪酬委员会在管理层不在场的情况下定期召开执行会议
a	每年评估我们赔偿计划中的风险	a	定期评估我们的同行群体和薪酬定位


我们不做的事
r	支付未归属股权奖励的股息	r	提供过多的额外津贴，或对额外津贴征税总额
r	向首席执行官提供消费税总额，或向2022年10月之后任命的执行官提供	r	允许高级职员或董事卖空或购买与我们普通股相关的股票衍生品

任命和行政过渡

如上文标题为“CEO过渡”一节所述，2025年2月27日，公司宣布，Eric W. Thornburg将辞去公司总裁兼首席执行官以及公司雇员的职务，自2025年7月1日起生效。董事会已一致选举公司现任首席财务官兼财务主管Andrew F. Walters接替Thornburg先生担任首席执行官一职，自该日起生效。索恩伯格先生退休后将继续担任董事会非执行主席，并将以这一身份获得每年225000美元的现金保留。

与沃尔特斯的任命有关，他将获得68.5万美元的年度基本工资、基本工资95%的目标年度奖励现金补偿机会和1,150，000美元的目标长期奖励机会，自2025年7月1日起生效。

此外，董事会任命公司首席运营官Bruce Hauk为公司总裁，任命公司高级副总裁兼首席行政官Kristen Johnson为共享服务组织总裁，自2025年7月1日起生效。就这些晋升而言，Hauk先生和Johnson女士将分别获得553,725美元和543,375美元的年基薪，目标年度激励现金补偿机会为基薪的57.5%和47.5%，以及限制性股票单位形式的留任奖励，授予日价值分别为110,745美元和108,675美元，将在授予日两周年时断崖式归属。

2025年3月31日，董事会任命Ann P. Kelly为公司首席财务官和财务主管，自2025年7月1日起生效。Kelly女士目前是该公司的首席财务官和首席会计官，与此次晋升相关，Kelly女士将获得48万美元的年基本工资、基本工资55%的目标年度奖励现金补偿机会以及350,000美元的目标长期奖励机会，自2025年7月1日起生效。该公司将向凯利女士偿还高达7.5万美元的费用，用于搬迁到该公司的一个服务区域或其附近。

赔偿目标和哲学

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•招聘、激励和留住能够满足公司战略目标的高管；

•提供激励措施，为公司实现卓越的执行业绩和成功的运营和财务业绩；和

•使高管利益与股东长期利益保持一致。

薪酬委员会力求通过以下方式实现这些目标：

•建立既有市场竞争性又有内部公平性的薪酬结构；

•将薪酬的很大一部分与公司的运营和财务业绩以及个人对该业绩的贡献挂钩；

•维持薪酬结构，旨在为表现不佳提供低于目标的薪酬，为表现出色提供向上的杠杆；和

•提供长期股权激励，要求高管直接持股。

2024年度“薪酬发言权”投票的影响

我们在2024年举行了最后一次“说薪”投票，超过84百分数在对该提案投出的选票中，赞成对被点名的执行官进行薪酬。

薪酬委员会将继续考虑未来股东对高管薪酬的咨询投票以及影响高管薪酬的其他相关市场发展，以确定我们的计划和政策的任何后续变化是否有必要反映股东的担忧或应对市场发展。

股东参与

在2024年和2025年第一季度，管理层通过我们的投资者关系外联工作与80多名股权和债务投资者进行了接触。此外，管理层在我们的首席独立董事的带领下，与拥有公司约三分之一股份的股东进行了讨论。这些讨论，包括公司治理以及公司财务和运营事项，让股东深入了解我们董事的优先事项，同时也加深了管理层和董事对我们股东观点的理解。

讨论与分析

本节提供有关公司首席执行官（“CEO”）、公司首席财务官（“CFO”）以及公司其他三名2024财年薪酬总额超过100,000美元且在2024财年末担任执行官的薪酬最高的执行官的2024年薪酬以及薪酬委员会决策过程的详细信息，在本委托书中称为“指定执行官”。

补偿的组成部分

对于2024财年，我们的高管薪酬计划的主要组成部分如下所示：

基本工资

年度短期现金奖励

长期股权激励奖励

应计退休福利

薪酬委员会的目标是为每位执行官制定具有竞争力的基本年薪。薪酬委员会认为，这种具有竞争力的基本工资对于吸引和留住顶级优质高管是必要的。

年度现金奖励旨在奖励卓越的公司和高管绩效，同时加强公司的短期战略和运营目标。

长期激励奖励以服务RSU和覆盖公司普通股股份的杠杆PSU的形式授予执行官。

执行官有资格参加符合税收条件的养老金计划和补充退休计划或个人协议。

没有现金和非现金（股权）部分之间或短期和长期部分之间的薪酬分配政策，首席执行官的薪酬与其他指定执行官的薪酬之间也没有预先设定的比率。如本代理声明后面标题为“雇佣协议、终止雇佣和控制权安排变更”的部分所述，指定的执行官还将获得市场竞争福利和额外津贴，并有权在其雇佣在特定情况下终止的情况下获得遣散费。

基本工资

Thornburg先生的基本工资2024薪酬委员会将财年定为90.9万美元，高于2023年的87.4万美元。在设置2024其他指定执行官的财政年度基本工资，薪酬委员会考虑了每位执行官在公司的任期和职责、该高管职位的竞争性市场数据、生活成本、内部薪酬公平，以及该高管当年直接薪酬总额的其他组成部分。薪酬委员会批准将豪克、沃尔特斯和约翰逊的工资提高4%至5%。有关薪酬委员会关于薪酬定位的决定的讨论，请参见下面标题为“基准测试”和“目标薪酬定位”的部分。

下表列出了指定执行官在2023和2024财政年度有效的年度基薪水平。


姓名	2023年薪酬 ($)	2024年薪酬 ($)
Eric W. Thornburg	874,000	909,000
Andrew F. Walters	495,000	520,000
Bruce A. Hauk	500,000	520,000
Kristen A. Johnson	490,000	510,000
Tanya Moniz-Witten（1）	—	337,500

(1)Moniz-Witten女士加入公司担任SJWC总裁，自2024年3月25日起生效，她的薪酬基于她在2024年的服务期间。莫妮兹-维滕女士2024年的年薪为45万美元。

年度现金激励薪酬

根据我们的短期激励计划，我们指定的执行官有资格根据他们各自的目标激励金额和公司达到特定绩效标准以及就我们指定的CEO以外的执行官的个人绩效获得现金奖励付款。

目标激励金额

每年，薪酬委员会都会为每位被任命的高管制定与基本工资百分比挂钩的目标年度现金奖励薪酬。有关薪酬委员会关于薪酬定位的决定的讨论，请参见下文标题为“基准测试”和“目标薪酬定位”的章节。

下表列出了我们指定的执行官在2023和2024财年有效的目标年度现金奖励薪酬百分比，基于他们各自年度的基本工资。


	年度激励现金补偿
姓名	2023年目标 (%)	2024年目标 (%)	改变 (%)
Eric W. Thornburg	90	95	5
Andrew F. Walters	50	55	5
Bruce A. Hauk	45	50	5
Kristen A. Johnson	35	40	5
谭雅·莫尼兹-维滕	—	40	—

业绩目标

薪酬委员会为2024财年年度现金奖励薪酬计划设定的绩效目标包括财务、运营和战略，目标年度现金奖励薪酬分配给每个目标的部分如下表所示。归属于每个绩效目标的实际年度现金奖励薪酬可能从分配给该目标的目标金额部分的0%到150%不等。如果任何绩效目标的实际实现水平介于指定水平中的两个之间，那么与该目标相关的年度现金奖励补偿潜力将按直线法进行插值。

此外，公司经修订和重述的高管薪酬政策规定，薪酬委员会可根据首席执行官的建议，为除首席执行官之外的任何个人的卓越表现额外提供最高可达目标年度现金薪酬50%的奖励。对于2024财年，薪酬委员会批准了除CEO之外的NEO额外45%的目标年度现金薪酬，这是NEO全年表现出卓越领导力和成就的结果，其中包括财务目标、监管参与、继任规划、战略规划、人才招聘、领导力发展和我们服务领域的强劲成果等因素。

对于2024财年，对于除Moniz-Witten女士之外的指定执行官，财务目标为SJW集团稀释每股收益和增资。稀释每股收益提供了对成本管理和企业收益的适当关注，以使管理层和股东利益保持一致。资本增加支持对我们的配水系统进行长期管理，并为这些系统的健康和复原力高效和有效地部署资本支出，并将重点放在实现此类支出的投资回报上，以促进我们的盈利增长战略。对Moniz-Witten女士而言，SJW集团的财务目标是稀释每股收益、SJWC净收入和SJWC增资。Moniz-Witten女士的财务目标经过校准

与其他NEO不同，以反映她在SJWC和SJW集团影响表现的视线能力。

对于2024财年，委员会建立了五个运营绩效指标，分别用于衡量SJWC、德克萨斯水务公司（“TWC”）、康涅狄格水务公司（“CWC”）和缅因州水务公司（“MWC”），这些公司都是该公司的全资子公司（统称为“水务公用事业子公司”），也将在综合SJW集团层面进行衡量。以下讨论了运营绩效指标和纳入原因：

•客户满意度：以客户满意度衡量的高质量供水服务是衡量我们整体有效性的关键指标，也是我们州公用事业委员会的一个重点。

•员工满意度：我们认为，满意的员工为我们的客户提供高质量的服务，充当我们公司的大使，体现管理的有效性。

•环境领导-水质：我们的生命维持产品的质量对我们社区的健康和福祉至关重要。作为一家纯粹的水务公司，这一指标是我们使命的核心，对我们的客户、监管机构和所有其他利益相关者都至关重要。

•雇员安全/职业安全与健康管理局（“OSHA”）可报告事故率：我们员工的安全对管理层至关重要，我们的员工在我们为客户服务的使命中至关重要。

•运维（O & M）效率：与我们通过创收收回这些成本的能力相关，我们如何管理运营成本的有效性是我们整体有效性的关键指标，反映了我们对客户服务的可负担性的关注.

对于除Moniz-Witten女士之外的其他指定执行官，2024年运营绩效目标是在综合SJW集团层面衡量的。Moniz-Witten女士认为，对SJWC的2024年运营绩效目标进行了衡量，以反映视距运营责任和监督。

对于2024财年，指定执行官的战略目标与战略传播和品牌有关（“战略目标”）。2024年目标年度现金奖励计划将战略目标加权为15%，并在门槛时实现。评估结果基于预先设定的目标，包括制定可持续实施品牌和入职传播副总裁的计划。该战略目标旨在反映我们持续的战略重点，即整合我们的水务子公司，以实施最佳实践，并为我们的客户实现协同效应和成本节约。


2024年度激励现金补偿 SJWC主席以外的近地天体的绩效目标
绩效标准（1）	分配	门槛	目标	最大值	实际
财务目标	35%
SJW集团经调整摊薄每股盈利	20%	$2.68	$2.83	$2.98	$2.93
SJW集团2024年增资	15%	$314,070,000	$331,650,000	$349,230,000	$351,600,000
运营目标	50%
客户满意度调查	10%	82%	85%	88%	83%
员工满意度调查	10%	78%	82%	86%	77.90%
环境领导：水质	10%	因未达到联邦初级饮用水标准而被引用的次数不得超过三次	没有因未达到联邦初级饮用水标准而被引用	没有因未达到联邦初级饮用水标准而被引用，并且在运营地区不超过两次监测和报告违规行为	目标
员工安全/OSHA可记录事故率	10%	3.3	2.5	1.5	3.8
运维（O & M）效率比	10%	38.64%	36.70%	34.75%	37.60%
战略目标（2）	15%				门槛
加权合计（3）					81.5%

（1）薪酬委员会为SJWC总裁Moniz-Witten女士制定的绩效目标见下表。

（2）战略目标见上文讨论。

（3）反映根据各项绩效标准的绩效水平和权重，将2024年度激励现金薪酬计算为目标的百分比。


SJWC总裁2024年度激励现金薪酬绩效目标
业绩标准	分配	门槛	目标	最大值	实际
财务目标	35%
SJW集团经调整摊薄每股盈利	10%	$2.68	$2.83	$2.98	$2.93
SJWC净收入	10%	$60,870,000	$64,250,000	$67,630,000	$71,000,000
SJWC 2024增资	15%	$160,040,000	$169,000,000	$177,960,000	$178,000,000
SJWC运营目标	50%
客户满意度调查	10%	82%	85%	88%	77%
员工满意度调查	10%	78%	82%	86%	76%
环境领导：水质	10%	不超过一次因未达到联邦初级饮用水标准而被引用	没有因未达到联邦初级饮用水标准而被引用	没有因未达到联邦初级饮用水标准而被引用，也没有监测和报告违规行为	最大值
员工安全/OSHA可记录事故率	10%	3.9	3.3	2.4	4.4
运维效率比	10%	34.70%	32.95%	31.21%	32.50%
SJW集团战略目标（一）	15%				门槛
加权合计（2）					84.4%

（1）战略目标见上文讨论。

（2）反映根据各项绩效标准的绩效水平和权重，将2024年度激励现金薪酬计算为目标的百分比。

2024财年支出

2025年2月，薪酬委员会确定，2024财政年度的现金奖励薪酬应按下表所列官员各自目标的百分比和金额支付给指定的执行官。这一决定是根据公司与上述定量和定性绩效标准相关的绩效做出的。


	2024年激励现金补偿
姓名	目标	个人表现	合计	实际业绩
	$	($)	($)	(%)(1)
Eric W. Thornburg	863,550	—	703,728	81.5
Andrew F. Walters	286,000	128,700	361,768	126.5
Bruce A. Hauk	260,000	117,000	328,880	126.5
Kristen A. Johnson	204,000	91,800	258,045	126.5
谭雅·莫尼兹-维滕	138,575	81,000	197,913	129.4

（1）包括指定执行官量化绩效标准目标的81.5%，Moniz-Witten女士除外，代表84.4%的目标，以及指定执行官个人绩效目标的45%，Thornburg先生除外。

2024年Moniz-Witten女士特别签约奖金：关于2024年3月被任命为SJWC主席，Moniz-Witten女士获得了175000美元的一次性签约奖金，该奖金旨在抵消Moniz-Witten女士没收的补偿与她的任命有关致公司.

股权补偿

根据公司的长期激励计划，每位被任命的高管薪酬的很大一部分以长期激励股权奖励的形式提供。授予的服务RSU有一个三年的归属时间表，以提供有意义的激励，让执行官继续为公司服务。杠杆PSU根据在三年业绩期内实现特定绩效目标的水平提高派息率，以鼓励绩效导致目标的实现。2024年授予指定执行官的PSU或Service RSU奖励均不包括股息等值权利。

2024财年赠款：首席执行官和其他指定执行官的2024年目标长期激励百分比与2023年长期激励目标百分比保持一致，以便与市场保持一致，与我们的同行相关。有关薪酬委员会关于薪酬定位的决定的讨论，请参见下文标题为“目标薪酬定位”的部分。

对于CEO而言，PSU占2024年长期赠款的70%，ROE PSU和RTSR PSU的权重分别为30%和40%。对于其他被点名的执行官，PSU占2024年长期赠款的60%，ROE PSU和RTSR PSU的权重各为30%。对PSU的高分配，以及对所有执行官的基于绩效的奖励的权重，支持适当的股东一致性并专注于股东价值创造，这是薪酬委员会认为适合首席执行官和其他指定执行官的。

自2024年1月2日（一年中的第一个工作日）起，除于2024年3月25日加入公司的Moniz-Witten女士外，每位被任命的执行官都被授予服务RSU奖励，在自授予日起计算的三年期间内，在完成每一年的服务后，分三期等额授予。自2024年3月25日和2024年4月30日起，Moniz-Witten女士分别获得授予日价值为126,000美元的服务RSU奖励和授予日价值为510,000美元的特别一次性服务RSU奖励，在每种情况下，在自授予日起计算的三年期间内，在每一年服务完成时分三期等额归属。特别的一次性RSU奖是intended以抵消Moniz-Witten女士因被任命为公司成员而被没收的补偿，奖励的价值包含在下表中。

自2024年1月23日起，除2024年3月25日加入公司的Moniz-Witten女士外，每位被任命的执行官都将获得PSU奖励。自2024年3月25日起，Moniz-Witten女士获得PSU奖励。奖励价值列于下表。

•rTSR奖：rTSR奖励归属基于2024年1月1日至2026年12月31日期间的绩效期间的rTSR以及该官员的持续服务至2026年12月31日。根据这种rTSR PSU奖励可发行的股票数量将根据实际达到指定业绩目标的水平，介于目标股票数量的0%至200%之间。

薪酬委员会确定，该公司的RSTR绩效奖励将继续基于两个同等加权的衡量标准：（i）一组水务公用事业同行公司和（ii）一组由标普小型和中型公用事业指数公司组成。水务同业集团与2023年授予的RTSR奖励所使用的集团相同，而由该指数构成的2024年标普同业集团包括自2023年起的三家不同公司。

•ROE奖：ROE奖励的归属基于公司在2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的平均ROE的实现水平以及该官员的持续服务至2026年12月31日。ROE目标的实现情况

对于业绩期内的任何财政年度，都是基于根据美国公认会计原则计量的调整后净收入，调整后不包括某些与薪酬相关的项目和非经常性项目，例如与合并相关的成本。每个此类ROE PSU奖励下可向个人发行的相应股份数量分别为门槛、目标和最高业绩水平为该个人规定的目标股份数量的50%、100%和150%，未达到业绩门槛水平的不得发行股份。

下表显示了2024年授予每位指定执行官的服务RSU和PSU奖励的价值。


姓名	服务RSU 奖项		rTSR PSU奖	ROE PSU 奖项
	($)		($)	($)
Eric W. Thornburg	553,765		640,463	555,282
Andrew F. Walters	153,551		99,895	115,479
Bruce A. Hauk	136,723		88,948	102,824
Kristen A. Johnson	115,689		75,263	87,005
谭雅·莫尼兹-维滕	636,000	(1)	30,780	23,220

（1）如上所述，Moniz-Witten女士还获得了一次性、特殊服务RSU奖励，金额为

与她被任命为SJWC总裁有关的51万美元。

薪酬委员会认为，PSU奖励的rTSR和ROE目标具有挑战性且难以实现，但需要执行团队的显着技能和努力才能实现。公司在每个执行期结束时披露具体的门槛、目标和最高目标，以及实际实现情况，因为薪酬委员会已确定，在执行期开始时披露所有此类水平可能会对公司造成竞争损害。

2022年获得的ROE奖励：2022年，薪酬委员会根据ROE奖励分别授予Thornburg先生、Hauk先生、Johnson女士和Walters先生各自的PSU奖励，分别涵盖7,696、1,070、1,108和1,308股目标股份。

2025年2月，薪酬委员会确定，截至业绩期结束，根据2022年ROE奖励，Thornburg先生、Hauk先生、Johnson女士和Walters先生分别归属于6,668股、928股、960股和1,134股普通股。根据奖励条款，在确定归属的股份数量时，薪酬委员会根据平均ROE7.39 %%批准了奖励。


	门槛	目标	最大值	成就	获授目标股份百分比
2022年3年ROE奖	6.54%	7.70%	8.85%	7.39%	86.64%

2022年度rTSR奖项获奖情况：2022年，薪酬委员会授予Thornburg先生、Hauk先生、Johnson女士和Walters先生各自的PSU奖励，分别涵盖9,284股、1,070股、1,002股和1,183股目标股份，这些股份将根据公司的rTSR归属，而不是2022年1月1日至2024年12月31日期间的水务公司同行公司名单，并持续服务至2024年12月31日。此类奖励下可发行的股份数量根据实际达到规定业绩目标的水平，介于目标股份数量的0%至200%之间。

2025年2月，薪酬委员会确定，截至业绩期末，Thornburg先生、Hauk先生、Johnson女士和Walters先生分别获得并归属了5,803股、669股、627股和740股普通股。根据奖励条款，在确定归属的股份数量时，薪酬委员会根据62.50%的平均股东总回报率批准了奖励。


奖项	截至2022年1月3日的股价（1）	截至2024年12月31日的股价（2）	在8家水公用事业同行中排名	在24家标普公用事业同行中排名	股东总回报	获授目标股份百分比
2022年3年TSR奖	$70.35	$51.86	4	20	(20.80)%	62.50%

（一）2022年第一个交易日。股价调整，假设业绩期间计提股息。

（二）2024年最后一个交易日。股价调整，假设业绩期间计提股息。

退休福利和递延补偿

SJWC雇用的执行官有资格根据SJWC退休计划领取退休福利，这是一项涵盖公司广泛员工的符合税收资格的固定福利计划。SJWC于2008年3月31日或之后聘用的包括Thornburg和Hauk先生在内的执行官以及Moniz-Witten女士有资格根据SJWC现金余额高管补充退休计划（“SJWC Cash Balance SERP”）领取额外的退休福利。养老金福利表以及本代理声明后面出现的随附说明中列出了退休时应支付给每位指定执行官的计划和福利的说明。

在2017年11月6日加入公司之前，Thornburg先生曾担任CTWS总裁兼首席执行官。就这项服务而言，Thornburg先生有资格根据与CWC签订的补充高管退休协议（“CWC SERP协议”）的条款，就其在2006年3月1日至2017年10月15日之前在CTWS服务期间累积的福利，以及根据提供补充退休福利的CWC递延补偿协议（“递延补偿计划II”），从2012年1月1日至2017年10月15日之前在CTWS服务期间累积的福利，获得额外的补充退休福利。

根据2017年康涅狄格州水务公司递延补偿计划（“2017年CWC递延补偿计划”），Walters先生有资格获得酌情非选择性福利，这是一项不合格的计划。Walters先生的2017年《化武公约》递延薪酬计划账户每半年记入一次，金额相当于其工资的12%，以及在半年度计入日期之前支付的任何奖金，这取决于Walters先生在半年度计入日期之前是否继续受雇。沃尔特斯先生完全归属于他的2017年《化武公约》递延补偿计划账户。

约翰逊女士有资格进行选择性延期，但没有根据2017年《禁止化学武器公约》延期补偿计划获得酌情非选择性福利。Johnson女士根据递延补偿计划II累积补充退休福利。

有关上述计划的更多信息，请参阅本代理声明后面出现的标题为“养老金福利、“CWC递延补偿协议”和“不合格递延补偿”的部分。

基础广泛的员工福利计划：SJWC聘用的执行官有资格参加SJWC的薪资递延计划，这是一项符合税收条件的401（k）固定缴款计划。Thornburg先生和Hauk先生以及Moniz-Witten女士有资格参加SJWC薪资递延计划。SJWC匹配每个参与者的缴款，提供年度最高匹配缴款，为合格补偿的4%，但须遵守某些法定限制。该计划在相同的条款和条件下向所有SJWC员工开放。Walters先生从受雇于SJWC期间起就在SJWC工资递延计划下拥有一个账户，但没有资格根据该计划提供或获得额外供款。

作为CWC的雇员，Johnson女士和Walters先生有资格参加康涅狄格州水务公司的储蓄计划，这是一项符合税收条件的401（k）固定缴款计划。自2023年1月1日起，CWC将匹配每位参与者的缴款，提供符合条件的补偿的4%的年度最高匹配缴款，但须遵守某些法定限制。对于2009年1月1日或之后受聘的没有资格参加《禁止酷刑公约》雇员退休计划的雇员，额外的非选择性缴款相当于参与者合格补偿的百分之三。该计划在相同的条款和条件下向所有CWC员工和官员开放。

选择性延期计划：SJWC聘用的指定执行官和SJWC的某些其他高薪员工可以参加SJWC的特别延期选举计划，这是一项不合格的计划，根据该计划，符合条件的参与者最多可以延期50%的基本工资和最多100%的现金奖励薪酬。递延金额以固定利率贷记，每半年复利一次，并在每个日历年年初按（i）截至该日历年开始时计量的当时向SJWC提供的30年期资金长期借款成本（或其等值），或（ii）截至该日历年开始时确定并基于半年复利的长期适用联邦利率的120%中的较低者重置。

Johnson女士和Walters先生，以及CWC的某些其他高薪员工，可能会参加CWC的2017年延期计划，这是一项不合格的计划。

其他福利和附加条件：为被点名的执行官提供一定的市场竞争福利和额外福利。薪酬委员会认为，这些福利对于公司保持竞争力以及吸引和留住顶级水准的执行官是必要的，因为这些福利通常由同行集团公司提供。SJWC的所有行政雇员，包括执行官，都有资格获得标准的医疗保健、牙科保健、残疾、人寿和旅行保险、职业发展福利，以及带薪休假和病假。此外，SJWC不时向某些高管提供用于商务用途和个人通勤的车辆以及俱乐部会员资格。该公司还购买体育和文化活动的季票，公司指定的执行官和人员可能会在某些场合用于非商业目的。Thornburg先生有权获得补偿，补偿委员会主席批准的与业务相关的合理个人开支，每个日历年最高可达40,000美元。2024年无此类费用报销。

CWC的所有全职员工都有资格参加包括健康、视力、牙科、短期残疾、长期残疾、团体定期人寿保险以及带薪休假和病假在内的员工福利。除了这些福利，CWC还为约翰逊女士维持一项补充长期残疾政策，当与向其他雇员提供的标准长期残疾政策福利相结合时，在她成为残疾的情况下，提供相当于约翰逊女士基本补偿的60%的福利。

公司不提供与提供这些特定福利和额外津贴有关的任何估算收入的税收总额。

制定2024年高管基本工资和目标薪酬

薪酬委员会在为指定的执行官制定2024财年基本工资和目标薪酬水平时考虑了以下主要因素：

•薪酬委员会独立薪酬顾问的建议；

•CEO对其他指定执行官的建议；

•公司业绩与公司战略计划中确定的某些运营和质量目标的比较；

•对我们的同行群体进行竞争对标；

•股东和股东咨询小组的反馈；

•薪酬委员会评估的个人绩效，由首席执行官提供关于除首席执行官之外的指定执行官的投入；

•其他SJW董事会委员会主席的意见；

•长期保留；

•上一次“说薪”提案结果；

•生活成本和劳动力成本；以及

•任期、未来潜力、内部薪酬公平。

每个会计年度的重大薪酬决策，包括基薪调整、目标年度激励现金薪酬机会的确定和长期股权激励奖励价值的确定，一般由薪酬委员会在上一年最后一个季度和当年第一季度期间做出。

对标：薪酬委员会根据美世公司于2023年10月编制的高管薪酬基准报告，针对被点名的高管人员，就被点名的高管人员2024财年薪酬做出了多项决定。这些报告对标了该公司的同行集团支付给其执行官的薪酬，如下所述。

目标薪酬定位：鉴于竞争激烈的人才市场以及公司高管所在市场与同行相比的相对生活成本和劳动力成本，薪酬委员会在2024日历年继续将年度直接薪酬总额的目标定在同行群体的中位数和第75个百分位之间。薪酬委员会将同行群体薪酬作为其薪酬决定的因素之一。个人定位相对市场数据也考虑了任期、业绩、潜力和内部公平。

对于2024年，薪酬委员会调整了Thornburg先生的薪酬，作为一项战略的一部分，以使他的薪酬随着时间的推移与规定的目标薪酬定位范围保持一致，并更好地使CEO的薪酬组合与同行群体的做法保持一致。据此，薪酬委员会将Thornburg先生的2024年基本工资定为909,000美元，将其目标年度现金奖励提高至基本工资的95%，并将Thornburg先生的2024年长期激励目标百分比维持在2023年长期激励目标百分比。基本工资和目标年度现金奖励增加，意在定位索恩伯格先生的2024年目标直接薪酬总额高于同行群体的中位数，在55第百分位基于美世于2023年10月向薪酬委员会提供的同行群体数据。

薪酬委员会调整了其他指定执行官（Moniz-Witten女士除外，她加入公司担任SJWC总裁，自2024年3月25日起生效）的2024年薪酬，以维持直接薪酬总额在上述相对于公司同行群体的目标薪酬定位内的定位。具体而言，薪酬委员会提高了其他指定执行官的基薪和目标短期激励奖励，以保持具有竞争力的薪酬定位，同时维持2023年长期激励目标百分比，以继续反映与市场一致的总薪酬机会和薪酬组合。2024年薪酬调整导致定位于66的其他指定执行官群体的平均总目标直接薪酬第百分位基于美世于2023年10月向薪酬委员会提供的同行群体数据。

同行组：每年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问美世合作，确定合适的同行群体，以对我们的高管薪酬计划进行基准测试，并在2024年与2023年保持一致，使用以下同行选择方法：（i）美国上市公用事业公司在公司收入、资产规模和/或市值的1/3至3倍范围内，以及（ii）外部认定为公司同行的公司。美世没有建议将公司2024年的同业组与2023年的同业组进行更改，只是排除了南新州煤气，Inc.，因为它已不再是

2023年2月公开交易。因此，薪酬委员会在确定根据2022年RTSR奖励可发行的股票数量（见上文标题为“获得的2022年RTSR奖励”部分）时，将南新州煤气排除在同行群体之外。薪酬委员会认为，所有同行公司都代表了高管人才和投资资本的主要竞争对手，并批准了以下列出的同行群体，用于确定高管的2024年目标薪酬。2024年8月，作为2023年同行集团的成员之一，PNM电力瓦斯 Inc.披露了其更名为TXNM Energy，Inc.的信息，详见下表。


2024年同行集团
Allete, Inc.	American States Water Company	Avista Corporation
Black Hills Corporation	加利福尼亚水务公司	Chesapeake Utilities Corporation
MGE能源，公司。	Middlesex Water Company	Northwestern Corporation
西北天然气公司	TXNM能源公司。	Unitil Corporation

外部顾问的作用：除日常行政职能外，薪酬委员会不会就执行官和董事薪酬授予任何权力。薪酬委员会不定期就高管薪酬事宜与其他独立董事会成员进行磋商，并被授权聘请独立薪酬顾问和其他专业人员，协助设计、制定、分析和实施公司高管和其他关键员工的薪酬方案。薪酬委员会聘请美世作为薪酬委员会的独立薪酬顾问。美世提供了以下服务：

•向薪酬委员会建议选择用于基准薪酬的同行群体；

•对相对于同行群体的官员薪酬水平和做法进行了竞争性审查，包括考虑地点对生活成本和劳动力成本的影响；

•就确定包括Thornburg先生在内的指定执行官和公司其他执行官的适当基薪、年度奖励和股权薪酬条款向薪酬委员会提供了建议；

•就确定董事会的适当薪酬向薪酬委员会提供建议；

•就短期和长期激励薪酬设计变更向薪酬委员会提供咨询意见；以及

•就监管发展、治理更新、市场实践和市场趋势向薪酬委员会提供建议。

美世的代表出席了某些薪酬委员会会议，并就符合公司关键目标的竞争性薪酬做法和计划设计提供了指导和专业知识。赔偿委员会认定，美世是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。赔偿委员会主要根据《交易法》第10C-1（b）（4）条规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素作出了此类决定。在确定薪酬委员会就高管薪酬事宜向其寻求建议的任何其他人是否独立或是否存在任何潜在冲突时，薪酬委员会将采用相同的因素，连同纳斯达克股票市场确定的任何因素，以及薪酬委员会在该情况下可能认为相关的任何其他因素。

管理的作用：Thornburg先生向薪酬委员会提供了关于除他本人之外的每一位指定执行官的2024财年薪酬水平的建议。这些建议包括基薪调整、目标年度奖励现金

薪酬机会和支付水平，以及长期激励奖励的规模。Thornburg先生还向薪酬委员会提供了他对其他每一位被任命的执行官的个人表现的评估。

其他赔偿事项

追回政策

根据SEC规则，薪酬委员会通过了一项回拨政策（“回拨政策”），自2023年12月1日起生效，用于补偿激励薪酬。追回政策规定了因重述公司财务报表而追回任何奖励薪酬的要求。受到这种追回的执行官必须向公司偿还最多不超过根据随后重述的财务报表支付的任何奖励薪酬的全部金额，包括PSU和其他基于股票的奖励。除回拨政策外，2023年长期激励计划PSU奖励协议和CWC绩效股票计划还规定，受此类计划和协议管辖的奖励受公司的回拨政策以及适用法律和法规规定的所有其他要求的约束。此外，所有执行官都签署了一份声明，承认追回政策取代了雇佣协议、股权奖励协议或赔偿协议中任何不一致的条款。

关于普通股股票套期保值和质押的政策

公司已采取政策，禁止董事会成员、执行官和某些雇员以及其他个人，包括居住在同一家庭的家庭成员，以及上述人员拥有和控制的实体，从事公司普通股的对冲或货币化交易，如看跌和看涨期权和卖空，以及质押公司普通股或在保证金账户中持有此类股票。因此，这些个人与任何其他股东一样，承担其所持股权的全部经济损失风险，无论是以公司普通股的实际股份还是在满足适用的归属和支付要求后将转换为此类股份的限制性股票单位的形式。

与授予若干股权奖励有关的实务

该公司目前不向其员工授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励，包括向任何指定的执行官授予。因此，公司在与公司披露重大非公开信息相关的此类期权的授予时间方面没有具体政策或实践。如果公司决定向包括我们指定的执行官在内的员工授予新的期权、股票增值权或类似期权工具的奖励，薪酬委员会将评估与上述相关的适当步骤。

内幕交易政策

公司的内幕交易政策禁止公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代表或独立承包商，以及任何此类人员拥有或控制的某些家庭成员和实体在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售公司及其子公司的证券，公司本身也被禁止购买或出售不符合适用证券法的证券。公司的内幕交易政策副本已作为证据提交给公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

其他关键行政安排

就业协议

该公司此前与Thornburg先生签订了一份雇佣协议，标题为“雇佣协议、终止雇佣和控制权安排变更”的部分对此进行了更全面的描述。

CTWS和CWC此前在2019年10月9日完成与CTWS的合并后与Johnson女士签订了经修订和重述的雇佣协议，详见本代理声明后面标题为“雇佣协议、终止雇佣和控制权安排变更”的部分。

行政人员遣散计划及遣散计划

高管离职计划：公司维持一项高管遣散计划，根据该计划，如果Thornburg先生和除Johnson女士之外的其他指定高管的雇佣在与公司控制权变更相关的特定特定情况下终止，他们将有权在双重触发的基础上获得某些遣散费。只有当公司终止执行干事的雇用（非出于正当理由），或该执行干事因（i）其职权或整体工作环境的性质或范围发生重大不利变化，（ii）与其目前的职责、责任或地位存在重大不一致的职责分配，（iii）其基本工资和目标年度奖励现金薪酬的总和减少，或（iv）其主要工作地点搬迁55英里或更多，才会在控制权变更时触发此类福利。

高管离职计划旨在实现两个主要目的：（i）鼓励高管在控制权交易发生实际或潜在变化时继续受雇于公司；（ii）使公司高管的利益与股东的利益保持一致，使高管能够考虑符合股东最佳利益的交易，并为创造可观的股东价值提供机会，而不必过分担心这些交易是否会危及他们的就业或他们现有的薪酬安排。

行政人员遣散计划还允许公司为新的和现有的行政人员维持一套标准的遣散福利，并限制与个别行政人员协商一次性安排的情况。

基于上述考虑及若干行政人员已向公司提供多年服务，薪酬委员会认为，根据行政人员遣散费计划提供的福利，包括根据联邦税法就根据该计划提供的一项或多项遣散费而可能产生的某些行政人员（2022年10月26日后成为计划参与者的首席执行官和行政人员除外）可能产生的用于支付降落伞支付税的任何税款总额，已设定在公平合理的水平上并适当平衡各利益相关方的各自利益。

有关高管遣散计划及其下提供的遣散福利的更多信息，请参阅本代理声明后面出现的标题为“雇佣协议、终止雇佣和控制权安排变更”的部分。

Thornburg先生的遣散费：根据其雇佣协议的条款，如果在控制权未发生变化的情况下，他的雇佣在某些特定情况下终止，Thornburg先生将有权获得遣散费。薪酬委员会认为，对于同行集团公司的首席执行官来说，这种保护是典型的。有关Thornburg先生潜在离职福利的更多信息，请参阅本代理声明后面出现的标题为“雇佣协议、终止雇佣和控制权安排变更”的部分。

约翰逊女士的遣散费：如果她的工作在某些特定情况下被终止，约翰逊女士将有权根据其修订后的雇佣协议获得遣散费。有关Johnson女士潜在离职福利的更多信息，请参阅本代理声明后面出现的标题为“雇佣协议、终止雇佣和控制权安排变更”的部分。

高管持股指引

根据股票准则，预计执行官将拥有并维持公司普通股的股份，其总价值相当于首席执行官年基薪的三倍，以及其他指定执行官年基薪的一倍半，在每种情况下，在其任命后的五年内。薪酬委员会认为，这样的政策符合其鼓励高管持股的理念，将有助于进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。直接拥有的公司普通股股份、服务RSU的基础股份（不包括PSU）以及DSU的基础股份，包括因股息等值权利而产生的递延股份，都算作为准则所拥有的股份。在达到该准则之前，每位高管必须持有在服务RSU归属时发行的公司普通股的任何股份，扣除为支付法定预扣税和其他适用税款而代扣或出售的任何股份。截至2024年12月31日，所有被点名的执行官均遵守政策。下表显示了截至2024年12月31日每位指定高管的持股情况。


姓名	标题	安全所有权 ($)(1)	安全所有权准则 ($)(2)
Eric W. Thornburg	总裁、首席执行官兼董事会主席	3,041,255	2,727,000
Andrew F. Walters	首席财务官兼财务主管	934,097	780,000
Bruce A. Hauk	首席运营官	410,150	780,000
Kristen A. Johnson	高级副总裁兼首席行政官	1,253,978	765,000
谭雅·莫尼兹-维滕	圣何塞水务公司总裁	572,773	675,000

(1)这一数额的计算方法是，将（i）实际拥有的公司普通股、服务RSU基础股份和递延股份的股份之和乘以（ii）49.22美元，即2024年12月31日普通股的收盘价。

(2)这一数额相当于Thornburg先生2024财政年度有效基薪的三倍，以及该年度其他指定执行官有效基薪的一倍半。

守则第162（m）条

《国内税收法》第162（m）节将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给某些执行官（包括我们指定的执行官）的薪酬的金额限制为每位执行官每年100万美元。虽然薪酬委员会考虑这一扣除限额，但其对我们指定的执行官的薪酬决定主要以“设定2024年高管基本工资和目标薪酬”一节中描述的因素为指导。

补偿汇总表

下表提供了有关指定执行官在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度以所有身份向公司及其子公司提供服务所获得的报酬的某些简要信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(2)	奖金 ($)(3)	股票奖项 ($)(4)	非股权激励计划康本 -Sation ($)(2)(5)	变化养老金价值和不合格递延补偿- Sation收益 ($) (6) (7)	所有其他 Compen- 卫星 ($)(8)	合计 ($)
Eric W. Thornburg SJW集团总裁、首席执行官兼董事会主席	2024	909,000	—	1,670,168	703,728	748,516	13,800	4,045,212
	2023	874,000	—	1,709,660	924,261	688,654	14,161	4,210,736
	2022	827,500	—	1,692,981	600,812	49,697	15,005	3,185,995
Andrew F. Walters SJW集团首席财务官兼财务主管	2024	520,000	—	349,929	361,768	—	112,911	1,344,608
	2023	495,000	—	342,201	290,813	115,547	93,665	1,337,226
	2022	447,766	—	285,338	195,383	—	86,968	1,015,455
Bruce A. Hauk SJW集团首席运营官	2024	520,000	—	311,609	328,880	74,339	13,800	1,248,628
	2023	500,000	—	301,964	264,375	57,230	118,981	1,242,550
	2022	162,692	225,000	523,720	53,992	38,816	18,257	1,022,477
Kristen A. Johnson SJW集团高级副总裁兼首席行政官	2024	510,000	—	263,685	258,045	461,035	16,853	1,509,618
	2023	490,000	—	253,668	201,513	936,729	17,383	1,899,293
	2022	403,630	—	241,731	128,213	—	10,355	783,929
Tanya Moniz-Witten（1）圣何塞水务公司总裁	2024	337,500	175,000	636,459	197,913	49,895	147,321	1,544,088

(1)Moniz-Witten女士加入公司担任SJWC总裁，自2024年3月25日起生效，在2022和2023财年期间不是公司的指定执行官。

(2)包括根据（i）圣何塞水务公司的特别延期选举计划、针对高级职员和其他选定管理人员的不合格延期补偿计划、（ii）圣何塞水务公司的工资延期计划和（iii）康涅狄格州水务公司的储蓄计划（“CWC储蓄计划”）而递延的金额，这两项计划都是《守则》第401（k）条规定的合格延期补偿计划。对约翰逊女士来说，披露的内容包括根据2017年《化学武器公约》递延补偿计划、针对特定管理层和高薪员工的非合格递延补偿计划递延的金额。

(3)系指Hauk先生2022年和Moniz-Witten女士2024年的一次性签约奖金，金额分别为225,000美元和175,000美元，意在抵消每位官员因受雇于公司而没收的补偿。根据企业绩效目标的实现情况，支付给每位指定执行官的年度现金奖励薪酬金额在“N股权激励计划薪酬”栏目。

(4)股票奖励栏中报告的美元金额等于根据FASB ASC主题718计算的每个报告财政年度内基于服务（“服务RSU”）和基于绩效（“PSU”）的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。对于Service RSU奖励，授予日的公允价值是使用公司普通股在授予日的收盘股价确定的，适当折现以反映缺乏股息等值权利。对于基于股本回报率归属的PSU奖励，授予日公允价值总额采用截至授予日实现预先设定的业绩目标的可能结果按目标的100%计算，并适当折现以反映缺乏股息等值权利。基于相对股东总回报归属的PSU奖励的授予日公允价值是利用蒙特卡洛估值模型估计的，使用了公司普通股的公允价值，并在授予日受到市场条件的影响，没有股息收益率，并假设业绩目标将会实现。另见公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表季度报告所载公司合并财务报表附注8，以及公司2024年财政风险管理委员会10-K表年度报告所载公司合并财务报表附注2全年。

假设业绩目标实现最大化，2024年PSU奖励的授予日公允价值如下：


姓名			授予日期公平最大实现值（美元）
Eric W. Thornburg			1,731,460
Andrew F. Walters			310,349
Bruce A. Hauk			276,351
Kristen A. Johnson			233,817
谭雅·莫尼兹-维滕			78,197

假设最大限度实现业绩目标，2023年PSU奖励的授予日公允价值如下：


姓名			授予日期公平最大实现值（美元）
Eric W. Thornburg			2,155,807
Andrew F. Walters			362,879
Bruce A. Hauk			320,192
Kristen A. Johnson			268,930

假设业绩目标实现最大化，2022年PSU奖励的授予日公允价值如下：


姓名			授予日期公平最大实现值（美元）
Eric W. Thornburg			2,155,965
Andrew F. Walters			306,015
Bruce A. Hauk			264,659
Kristen A. Johnson			259,206

Moniz-Witten女士于2024年3月开始受雇于该公司。有关服务RSU和PSU的更多信息，请参阅节下面标题为“基于计划的奖励的授予。”

(5)代表2024年赚取的年度现金奖励薪酬，该薪酬基于公司和个人绩效目标的实现水平。见标题为"年度现金激励薪酬》中的薪酬讨论与分析。Moniz-Witten女士的2024年支出是根据她在2024年的服务期间按比例分配的，Hauk先生的2022年支出是根据他在2022年的服务期间按比例分配的。

(6)包括根据SEC规则，在2024财年记录的所有养老金计划下，每位被任命的执行官的应计养老金福利的精算现值变化，其中包括约翰逊女士非合格递延薪酬的高于市场的12,408美元收益。每一项应计养老金福利的现值根据额外服务年限、薪酬变化和年龄增加而逐年波动。此外，这种波动也可能由于用于对预期未来付款进行贴现的利率而发生，例如，当利率下降时，与基础收益相关的现值可能会增加。

在2020年转入CWC之前，Walters先生根据SJWC退休计划和SJWC现金余额高管补充退休计划（“SJWC Cash Balance SERP”）累积了养老金福利。他在CWC的服务不会根据此类计划累积额外的养老金福利，但他继续根据这些计划在其现金余额账户上累积利息贷记。请参阅本代理声明后面标题为“养老金福利”部分下的讨论。除Johnson女士外，所有被点名的执行官都参与了SJWC计划，Walters先生不会根据SJWC计划累积额外福利。SJWC对Thornburg和Hauk先生以及Moniz-Witten女士的现金余额SERP福利为基于贡献率of 39%，10%，和10%，分别为其季度薪酬（如计划中所定义），由其根据SJWC退休计划的应计福利抵消。

下表显示了每位被任命的执行官分别截至2024和2023财政年度结束时累积的养老金福利的精算现值。有关养老金福利的更多信息，请参阅本代理声明后面出现的标题为“养老金福利”一节中的第一个表格。


退休福利精算现值	索恩堡	沃尔特斯	豪克	Johnson	莫尼兹-维滕
截至2024财政年度结束时应计	4,086,937	379,417	170,385	3,459,642	49,895
截至2023财年结束时应计	3,338,421	382,216	96,046	2,998,607	—
养老金价值变化（美元）	748,516	(2,799)	74,339	461,035	49,895

(7)包括分别在2023和2022财政年度记录的指定执行干事应计养老金福利精算现值的变化。

(8)对于Thornburg先生，金额包括13800美元用于401（k）计划下的公司配套捐款；对于Walters先生，金额包括15613美元用于401（k）计划下的公司配套捐款和97298美元用于公司对递延补偿计划的捐款；对于Hauk先生，金额包括13800美元用于401（k）计划下的公司配套捐款；对于Johnson女士，金额包括16853美元用于401（k）计划下的公司配套捐款；对于Moniz-Witten女士，金额包括1558美元用于她个人使用公司车辆，135,378美元用于她受雇于公司所产生的搬迁费用，以及10,385美元用于该公司根据401（k）计划提供的配套捐款。

基于计划的奖励的赠款

下表提供了关于根据薪酬计划在2024财政年度向指定执行官授予的每笔奖励的某些摘要信息：


姓名	授予日期	日期预- 作者- 化	下的潜在支出非股权激励计划奖项（1）			预计未来支出股权激励计划奖励下（二）				所有其他股票奖项：股票数量股票或单位 (#)(2)		格兰特日期价值 ($)(3)
			三- shold ($)	目标 ($)	马克西- 妈妈 ($)	三- shold (#)	目标 (#)	马克西- 妈妈 (#)
Eric W. Thornburg	—	—	431,775	863,550	1,295,325	—	—	—		—		—
	1/2/2024	10/24/2023	—	—	—	—	—	—		8,436	(4)	515,861
	1/23/2024	—	—	—	—	4,448	8,895	13,343	(5)	—		515,376
	1/23/2024	—	—	—	—	5,130	10,259	20,518	(6)	—		638,931
Andrew F. Walters	—	—	143,000	286,000	429,000	—	—	—		—		—
	1/2/2024	10/24/2023	—	—	—	—	—	—		2,339	(4)	143,030
	1/23/2024	—	—	—	—	925	1,850	2,775	(5)	—		107,189
	1/23/2024	—	—	—	—	801	1,601	3,202	(6)	—		99,710
Bruce A. Hauk	—	—	130,000	260,000	390,000	—	—	—		—		—
	1/2/2024	10/24/2023	—	—	—	—	—	—		2,083	(4)	127,375
	1/23/2024	—	—	—	—	824	1,648	2,472	(5)	—		95,485
	1/23/2024	—	—	—	—	713	1,425	2,850	(6)	—		88,749
Kristen A. Johnson	—	—	102,000	204,000	306,000	—	—	—		—		—
	1/2/2024	10/24/2023	—	—	—	—	—	—		1,763	(4)	107,807
	1/23/2024	—	—	—	—	697	1,394	2,091	(5)	—		80,768
	1/23/2024	—	—	—	—	603	1,206	2,412	(6)	—		75,110
谭雅·莫尼兹-维滕	—	—	69,288	138,575	207,863	—	—	—		—		—
	3/25/2024	1/23/2024	—	—	—	—	—	—		2,270	(4)	115,884
	4/30/2024	1/23/2024	—	—	—	—	—	—		9,367	(7)	468,444
	3/25/2024	—	—	—	—	210	419	629	(5)	—		21,390
	3/25/2024	—	—	—	—	278	555	1,110	(6)	—		30,741

(1)反映了与实现企业绩效目标相关的年度现金奖励薪酬计划下的潜在支出。参见薪酬讨论与分析部分标题为“SJWC总裁以外NEO的2024年度激励现金薪酬绩效目标”和“SJWC总裁的2024年度激励现金薪酬绩效目标”的表格。年度现金激励支付金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏列报。

(2)反映根据公司长期激励计划授予的限制性股票单位，详见下文脚注。受限制股份单位不包括股息等值权利。根据单位可发行的部分既得股份将由公司代扣，以支付适用的预扣税。

(3)授予日的价值是根据FASB ASC主题718计算的，并据此根据适用的授予日公司普通股的每股收盘价进行适当折现以反映没有股息等值权利的情况而确定。对于基于股本回报率（“ROE”）归属的PSU奖励，授予日的公允价值总额是使用截至授予日按目标的100%实现预先设定的业绩目标的可能结果计算的，并适当折现以反映缺乏股息等值权利。根据相对股东总回报（“rTSR”）归属的PSU奖励的授予日公允价值是利用蒙特卡洛估值模型估计的，使用受市场条件影响的公司普通股公允价值和授予日无股息收益率，并假设业绩目标将实现。报告的授予日期价值未考虑与服务归属条件有关的任何估计没收。

(4)每位高级职员在授予日获得Service RSU奖励，涵盖表格中指定的公司普通股的股份数量。每个RSU有权在该单位的适用归属日期获得一股公司普通股。自批给日起计的三年期间，受限制股份单位在该人员完成在公司的每一年服务后，按一系列连续三个相等的年度分期授予。如果（i）该高级职员的服务因死亡或伤残而终止；或（ii）该高级职员非因永久终止而非非自愿终止服务，则该单位将全额归属，且相关股份将立即可加速发行

控制权发生变更后24个月内引致，或因正当理由辞职。如果公司的控制权发生变化，而这些单位没有被承担或以其他方式继续有效，也将立即归属。

(5)每位高级职员在授予日获得PSU奖励，并涵盖表格中指定的目标股份数量。每个此类PSU奖励将根据2024年1月1日至2026年12月31日期间基于ROE的绩效目标的实现水平归属。根据每项此类基于业绩的奖励，可向个人发行的股份数量上限为为该个人指定的目标股份数量的150%，如果未达到业绩门槛水平，则不得发行任何股份。如果该人员的雇用在履约期结束前因死亡、伤残或退休而终止，或如果该人员非因正当理由而非自愿终止或因正当理由辞职，则在履约期结束后，该人员将根据该人员在履约期内完成的服务月数（四舍五入）按比例按实际业绩归属该人员本应归属的股份数量。如果在履约期内发生控制权变更，则奖励将归属于目标股份数量（i）在控制权发生变更时，如果奖励未被承担、替换或转换；或（ii）在履约期结束时，如果奖励被承担、替换或继续，但须加速归属于因死亡或残疾或非因正当理由或因正当理由辞职以外的非自愿终止而提前终止。

(6)每位高级职员在授予日获得PSU奖励，并涵盖表格中指定的目标股份数量。每项此类基于绩效的奖励将根据2024年1月1日至2026年12月31日期间基于rTSR绩效的绩效目标的实现水平归属。根据该奖励可发行的股份数量将介于目标股份数量的0%至200%之间，并将根据实际达到指定业绩目标的水平归属。如果该人员的雇用在履约期结束前因死亡、伤残或退休而终止，或如果该人员非因正当理由而非自愿终止或因正当理由辞职，则在履约期结束后，该人员将根据该人员在履约期内完成的服务月数（四舍五入）按比例分配的实际业绩，归属该人员本应归属的股份数量。如果在履约期内发生控制权变更，则奖励将归属于目标股份数量（i）在控制权发生变更时，如果奖励未被承担、替换或转换；或（ii）在履约期结束时，如果奖励被承担、替换或继续，但须加速归属于因死亡、残疾或非因正当理由或因正当理由辞职以外的非自愿终止而提前终止。

(7)Moniz-Witten女士因被任命为SJWC总裁而获得了一次性特别服务RSU奖励，该奖励将在2025年4月30日、2026年4月30日和2027年4月30日分三期基本上相等，但须遵守上文脚注4所述条款。

2024财年末杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的某些汇总信息：


姓名	股票奖励
	未归属的股份数量或股票单位 (#)		未归属的股份或股票单位市值 ($)(1)	股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值 ($)(1)
Eric W. Thornburg	2,396	(2)	117,931	10,190	(3)	501,552
	4,324	(4)	212,827	4,098	(5)	201,704
	8,436	(6)	415,220	8,895	(7)	437,812
				5,130	(9)	252,499
Andrew F. Walters	460	(2)	22,641	2,048	(3)	100,803
	89	(12)	4,381	618	(5)	30,418
	1,158	(4)	56,997	1,850	(7)	91,057
	2,339	(6)	115,126	801	(9)	39,425
Bruce A. Hauk	476	(10)	23,429	1,806	(3)	88,891
	1,251	(11)	123,148	545	(5)	26,825
	1,022	(4)	50,303	1,648	(7)	81,115
	2,083	(6)	102,525	713	(9)	35,094
Kristen A. Johnson	460	(2)	22,641	1,518	(3)	74,716
	859	(4)	42,280	458	(5)	22,543
	1,763	(6)	86,775	1,394	(7)	68,613
				603	(9)	29,680
谭雅·莫尼兹-维滕	2,270	(8)	111,729	419	(7)	20,623
	9,367	(8)	461,044	278	(9)	13,683

(1)报告的未归属单位相关股票的市值基于2024年12月31日该公司普通股的收盘价49.22美元，即2024财年的最后一个交易日。

(2)标的股票在自2022年1月3日授予之日起计算的三年服务期内，分三次连续等额年度分期归属和可发行。截至2024年12月31日，三分之一的单位未归属。

(3)标的股份归属基于基于2023年1月1日至2025年12月31日期间计量且持续服务至2025年12月31日期间的ROE表现的绩效目标的实现水平。根据该等奖励可发行的股份数量将根据具体业绩目标的实际实现水平，介于目标股份数量的0%至150%之间。这些未归属单位的基础股份的报告数量和市值假定达到我最高NT水平。

(4)标的股份在自2023年1月3日授予之日起计算的三年服务期内，分三次连续等额年度分期归属和发行。截至2024年12月31日，三分之二的单位未归属。

(5)基础股份在三年期间内分三次连续等额年度分期归属和可发行。标的股份根据2023年1月1日至2025年12月31日期间的RSR归属，并持续服务至2025年12月31日。根据该等奖励可发行的股份数量将根据具体业绩目标的实际实现水平，介于目标股份数量的0%至200%之间。这些未归属单位的基础股份的报告数量和市值假设达到t在阈值le维尔。

(6)标的股票在自2024年1月2日授予之日起计算的三年服务期内，分三次连续等额年度分期归属和发行。截至2024年12月31日，所有单位均未归属。

(7)标的股份归属基于基于2024年1月1日至2026年12月31日期间计量的ROE表现并持续服务至2026年12月31日期间业绩目标的实现水平。根据该等奖励可发行的股份数量将根据具体业绩目标的实际实现水平，介于目标股份数量的0%至150%之间。这些未归属单位的基础股份的报告数量和市值假设达到目标水平。

(8)标的股票分别于2024年3月25日和2024年4月30日在授予日起计的三年服务期内分三次连续等额年度分期归属和发行。截至2024年12月31日，所有单位均未归属。

(9)标的股份归属基于2024年1月1日至2026年12月31日期间基于rTSR的绩效目标的实现水平，并持续服务至2026年12月31日。根据该等奖励可发行的股份数量将根据具体业绩目标的实际实现水平，介于目标股份数量的0%至200%之间。这些未归属单位的基础股份的报告数量和市值假设达到阈值水平。

(10)标的股票在自2022年8月22日授予日起计算的三年服务期内，分三次连续等额年度分期归属和可发行。截至2024年12月31日，三分之一的单位未归属。

(11)标的股份在自2022年12月20日授予日起计的三年服务期内，分三次连续等额年度分期归属和可发行。截至2024年12月31日，三分之一的单位未归属。

(12)标的股份在自2022年1月26日授予之日起计算的三年服务期内，分三次连续等额年度分期归属和可发行。截至2024年12月31日，三分之一的单位未归属。

期权行使和股票归属

下表列出，就每位指定的执行官而言，在截至2024年12月31日的年度内归属的每项递延限制性股票或限制性股票单位奖励的公司普通股的股份数量和价值。在2024财政年度，指定的执行官没有行使任何期权或股票增值权，截至2024年12月31日，这些高管都没有持有任何期权或股票增值权。


姓名	股票奖励
	归属时获得的股份数量（#）		归属时实现的价值（$）（1）
Eric W. Thornburg	2,036		131,057
	2,162		140,054
	2,396		155,213
	6,668	(2)	328,199
	5,803	(3)	285,624
Andrew F. Walters	89		5,347
	503		32,378
	460		29,799
	579		37,508
	1,134	(2)	55,815
	740	(3)	36,423






Bruce A. Hauk	1,251		61,574
	475		27,441
	511		33,103
	928	(2)	45,676
	669	(3)	32,928
Kristen A. Johnson	503		32,378
	429		27,791
	460		29,799
	960	(2)	47,251
	627	(3)	30,861
	484	(4)	27,181
Tanya Moniz-Witten（5）	_		_

(1)实现的价值是通过（i）公司普通股在适用归属日期的市场价格乘以（ii）在该日期归属的股份数量确定的。

(2)代表根据公司长期激励计划于2022年授予的限制性股票单位的奖励。参见薪酬讨论与分析中标题为“2022年度获得的ROE奖励”一节。

(3)代表根据公司长期激励计划于2022年授予的限制性股票单位的奖励。参见薪酬讨论与分析中标题为“2022年度获得的RTSR奖励”一节。

(4)系指根据CTWS授予并由公司承担的与2019年10月与CTWS合并相关的未偿DSU所产生的股息等值权利贷记的递延股票单位（“DSU”）的基础股份。

(5)Moniz-Witten女士加入公司担任SJWC总裁，自2024年3月25日起生效。

养老金福利

为SJWC的雇员维持三个独立的福利计划：（i）SJWC的退休计划，一个符合税务要求的养老金计划（“SJWC退休计划”）；（ii）SJWC高管补充退休计划，一个不符合条件的补充养老金计划（“SJWC SERP”）；（iii）SJWC现金余额高管补充退休计划，一个不符合条件的养老金计划（“SJWC现金余额SERP”）。

康乃狄克州水务公司（“CWC”）的雇员维持三个独立的福利计划：（i）CWC雇员退休计划，一个符合税收条件的养老金计划（“CWC退休计划”）；（ii）与某些提供不合格补充养老金福利的高管签订的个人补充高管退休协议（“CWC SERP协议”）；（iii）根据个人递延补偿协议提供的补充退休福利（“递延补偿计划II”）。除约翰逊女士外，所有被点名的执行官都没有参与《禁止化学武器公约》的退休计划。Thornburg先生和Johnson女士根据递延补偿计划II分别拥有CWC SERP协议和福利。

下表列出截至2024年12月31日，为每一名指定执行干事的退休提供付款或其他福利的每一项计划、根据该计划记入指定执行干事的服务年数、每一适用计划下指定执行干事累积福利的精算现值，以及在公司最后一个完成的财政年度内支付给指定执行干事的任何付款和福利的美元金额。


姓名		计划	数年份信用服务 (#)(1)	目前价值累计惠益 ($)(1)	付款期间最后财政年度（美元）
Eric W. Thornburg	(2)	SJWC退休计划	7	122,617	—
		SJWC现金余额ERP	7	3,964,320	—
		CWC SERP协议	12	1,329,540	100,065
		递延补偿计划二	6	110,789	8,516
Andrew F. Walters	(3)	SJWC退休计划	6	104,841	—
		SJWC现金余额ERP	6	274,576	—
Bruce A. Hauk		SJWC退休计划	2	39,523	—
		SJWC现金余额ERP	2	130,862	—
Kristen A. Johnson		CWC退休计划	18	782,291	—
		CWC SERP协议	18	2,088,664	—
		递延补偿计划二	18	588,687	—
谭雅·莫尼兹-维滕		SJWC退休计划	1	12,332	—
		SJWC现金余额ERP	1	37,563	—

（一）信用服务年限四舍五入至最接近的整数。累计福利的现值以实际入帐服务期间为准。

（2）在2017年11月6日加入公司之前，Thornburg先生曾担任CTWS总裁兼首席执行官。就这项服务而言，Thornburg先生有资格根据以下条款领取额外的补充退休福利：（i）他在2006年3月1日至2017年10月15日在CTWS的先前服务期间累积的福利的CWC SERP协议，以及（ii）他在2012年1月1日至2017年10月15日在CTWS的服务期间累积的福利的递延补偿计划II。

（3）2020年1月7日，Walters先生在SJWC的雇佣关系结束，他受雇于CWC。作为CWC的雇员，Walters先生没有资格根据SJWC现金余额SERP获得基于季度薪酬的额外福利，他在CWC的服务不计入SJWC退休计划下的额外福利应计。根据SJWC现金余额SERP，Walters先生完全归属于他在2020年1月7日之前的应计福利，该计划继续获得利息抵免。

应付给执行官的养老金福利与工资和服务年限的增长相关。应计养老金福利的现值也将根据参与者的年龄和用于对预期未来付款进行贴现的利率逐年波动，以便例如当利率下降时，与基础福利相关的现值可能会增加。确定计划下应计福利现值的精算和经济假设如下。


计划	贴现率（%）
	2023	2024
SJWC退休计划	5.03	5.63
SJWC现金余额ERP	4.99	5.55
CWC退休计划	5.02	5.61
CWC SERP协议	5.01	5.58
递延补偿计划二	5.01	5.58


计划			精算师协会2023和2024年使用的死亡率表格
SJWC退休计划			Pri-2012总数据集数量-加权死亡率与MP-2021
SJWC现金余额ERP			带有MP-2021预测尺度的Pri-2012白领金额加权死亡率
CWC退休计划			Pri-2012年私人退休计划金额加权死亡率，附MP-2021年预测规模
CWC SERP协议			Pri-2012私人退休计划白领金额加权死亡率表，附MP-2021预测规模
递延补偿计划二			Pri-2012私人退休计划白领金额加权死亡率表，附MP-2021预测规模

没有对退休前死亡率或停止服务的假设，假设退休发生在每个被任命的执行官可以在没有精算削减的情况下领取养老金福利的最早年龄。有关SJWC SERP、SJWC现金余额SERP、CWC退休计划和CWC SERP协议的精算假设的更多信息，请参阅2024财年10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注11。

SJWC退休计划福利

SJWC退休计划下的应计福利根据雇员是否首次开始受雇于SJWC而有所不同：（i）在2008年3月31日之前或（ii）在2008年3月31日或之后。Thornburg、Hauk和Walters先生以及Moniz-Witten女士于2008年3月31日后开始在SJWC工作。

沃尔特斯先生在2020年1月6日之前一直是SJWC的雇员。自2020年1月7日起，沃尔特斯先生成为CWC的雇员。由于这种过渡，Walters先生不再根据SJWC的现金余额SERP累积福利，尽管他仍然是该公司的执行官。

2008年3月31日或之后首次开始服务的SJWC员工，包括Mrs. Thornburg、Hauk和Walters（为其在2021年之前在SJWC的服务）和Moniz-Witten女士累积的退休福利在SJWC退休计划的现金余额部分下确定，并将基于为每个此类参与者建立的假设簿记账户的补偿贷记和利息贷记。在每个计划季度，如果参与者是该季度服务时间至少为一小时的合格雇员，将代表每个参与者进行补偿贷记。该季度的补偿贷记额将根据按照以下时间表确定的该季度支付给参与人的补偿及其贷记服务年限：


信用服务年限			百分比补偿（%）
小于5			5
5只但不到10只			6
10只但少于15只			7
15只但不到20只			9
20个或更多			11

为确定每个参与者的补偿抵免额，（i）补偿一般基于本季度为联邦所得税目的而在参与者的W-2表格上报告的金额，加上根据401（k）计划和某些其他有限递延的该季度递延的金额，以及（ii）所考虑的年度补偿不得超过根据《守则》确定的年度补偿限额。

利息贷记通常也是在每个计划季度代表每个参与者进行的。每笔利息抵免额的确定方法是，将截至该计划季度最后一天的参与者账户余额乘以以下两者中较小者：（i）（a）最低3%和25%的年利率或（b）30年期国债的年收益率中的较大者，在计划年度第一天的前一个月确定；以及（ii）6%的最高年利率的四分之一。

根据SJWC退休计划累积的福利可作为（i）终身每月固定养老金，（ii）减少的终身每月应付福利，但参与人或其指定受益人的最低支付期为十年，或（iii）参与人及其未亡配偶的减少的共同和遗属年金支付。对于在2008年3月31日或之后开始雇员身份的参与者，在达到适用的年龄和服务要求后，可一次性或根据上述任何形式支付累积福利。

Thornburg、Hauk、Walters先生和Moniz-Witten女士参加SJWC退休计划的现金余额部分，并有资格在终止雇佣时领取提前退休福利，前提是他们已归属。在2008年3月31日或之后获得一小时服务的参与者，将在服务满三年或65岁（以较早者为准）之后成为完全归属。截至2024年12月31日，除Hauk先生和Moniz-Witten女士外，SJWC雇用的所有指定执行官均归属于SJWC退休计划。

CWC退休计划福利

CWC在2009年1月1日之前聘用的所有员工，包括Johnson女士，都参加了CWC退休计划，这是一项非缴款合格的固定福利计划。该计划还涵盖在2012年3月1日之前聘用的某些子公司的合格员工。CWC符合条件的雇员的退休福利基于雇员的信用服务年限和平均收入，定义为个人在任何连续60个月内从CWC获得的最高平均年度定期基础补偿。不同的退休福利适用于某些遗留群体。参与者有资格在符合或之后达到65岁的月份的第一天开始正常退休。提前退休津贴，以62岁前退休按减额系数计算的正常退休津贴为基础，可在年满55岁并完成10年信用服务时领取。

CWC退休计划下的每月退休福利等于（i）参与人平均收入的1.6%乘以贷记式服务年限和（ii）贷记式服务不足10年按比例减少的贷记式服务每年1000美元中最大值的一半，但在任何情况下，该福利均不得低于截至2000年12月31日累积的福利。根据《社会保障法》第202条，该福利不因养老保险福利而减少。福利归属与五年的服务。

SJWC现金余额SERP受益

SJWC现金余额SERP是针对SJWC雇用的在2008年3月31日或之后开始受雇的执行官和其他关键管理人员的不合格补充退休福利计划，因此没有资格参加SJWC SERP。参与者由薪酬委员会不时挑选，并就其在该计划下的应计福利保持为SJWC的一般债权人，直至福利得到支付。Thornburg和Hauk先生以及Moniz-Witten女士根据SJWC现金余额SERP参与并累积收益。被薪酬委员会选中参加SJWC现金余额SERP的合格员工将在其选择日期或薪酬委员会可能指定的较晚日期之后的下一个第一季度的第一天成为参与者，但计划已被修改以允许Thornburg先生在2017年11月6日成为该计划的参与者，即他受雇于公司的第一天。

将为SJWC现金余额SERP中的每个参与者保持账户余额，并将根据他们的贷记服务年限定期将其适用期间报酬的一定百分比记入贷方。该计划已于2018年10月24日生效修订，授予薪酬委员会酌情权为任何参与者指定不同的公式（关于计入服务年限和/或薪酬百分比），前提是此类行动不得减少截至此类行动之日的任何应计利益。除Thornburg先生外，补偿贷记按照以下公式进行：


信用服务年限			百分比补偿（%）
小于5			10
5只但不到10只			11
10只但少于15只			12
15只但不到20只			14
20个或更多			16

根据SJWC现金余额SERP，每个参与者将获得基于补偿百分比的补偿贷项，并按季度将利息贷项记入保持增加的账面账户。根据SJWC现金余额SERP累积的福利将被根据SJWC退休计划累积的参与者福利的一部分抵消。因此，当参与者有权根据SJWC现金余额SERP领取其退休福利时，其根据SJWC退休计划的应计福利的一部分将用于抵消其根据SJWC现金余额SERP的既得应计福利。

参与人在2014年1月1日之前结束的计划季度的应计福利，以及在2013年12月31日之后应计的相关利息贷项，应自参与人离职后的第七个月的第一天开始一次性支付。根据2013年10月30日修订的SJWC现金余额SERP，参与人在2014年1月1日之后结束的计划季度的应计福利和所有相关利息贷项应从参与人离职后第七个月的第一天开始一次性支付，除非参与人及时选择在其离职后第七个月的第一个工作日开始的10年期间内以年度分期方式领取其福利。

SJWC现金余额SERP还提供死亡抚恤金，如果参与者死亡时有既得的应计利益。死亡抚恤金的金额将按照参与者幸存的方式计算，并将一次性支付给其受益人。

参与者将在完成十年服务后，或在参与者因符合条件的终止而有权根据行政遣散计划获得遣散费的情况下，归属其SJWC现金余额SERP福利。

该计划经修订，自2014年1月31日起生效，为Walters先生在服务满三年后提供其在该计划下的应计福利的全部归属。由于沃尔特斯先生的

过渡为CWC的雇员，自2020年1月7日起生效，他不再根据SJWC现金余额SERP应计福利。

该计划于2017年11月6日生效，对Thornburg先生进行了修订，规定：（i）在他年满65岁之前，每个季度记入其SJWC现金余额SERP账户的薪酬百分比应为其季度薪酬的39%；（ii）其雇佣协议中规定的特别签约奖金将包含在其支付的计划季度的薪酬中；（iii）一旦他年满65岁，他将归属其在该计划下的应计福利，而不是对其他参与者有效的常规10年归属时间表。截至2024年12月31日，Walters先生归属，Thornburg先生和Hauk先生以及Moniz-Witten女士不归属于SJWC现金余额SERP。

CWC SERP协议

CWC SERP协议旨在通过提供超过CWC退休计划下养老金福利的退休福利来补充高管的退休收入。如果高管符合年龄和任何适用的服务要求，CWC SERP协议向受保高管提供相当于参与者平均收入约60%的退休福利，如CWC退休计划所定义，但没有《守则》规定的补偿限额，由他们根据CWC退休计划应付的福利抵消，对于Johnson女士，进一步由根据前雇主的养老金应付给她的福利抵消。

如果在高管达到62岁之前开始领取福利，那么在高管达到62岁之前开始领取此类福利的每一整年，福利将减少4%。如果参与者在年满62岁后退休，平均收益还包括现金单位、限制性股票和根据CTWS 1994（2002年修订和重述）、2004年或2014年绩效股票计划授予的绩效份额单位的价值。如果高管在62岁之前的任何时间无故（如每个参与者的雇佣协议中所定义）或因死亡或残疾而与CWC发生“离职”，根据CWC SERP协议，参与者的补充退休福利一般将被视为在参与者年满62岁后发生了“离职”，这体现在两个方面：（i）高管的补充退休福利不会因提前退休因素而减少，以及（ii）用于计算补充退休福利的平均收入的薪酬组成部分将与年满62岁后“离职”后使用的组成部分一致。约翰逊女士尚未达到62岁，完全享有她的《CWC SERP协议》福利。

由于在加入公司之前担任CTWS总裁兼首席执行官，Thornburg先生根据CWC SERP协议累积了一笔福利。Thornburg先生在2018年根据CWC退休计划对其应付的福利进行了完整的分配。根据CWC SERP的条款，Thornburg先生于2018年5月开始领取CWC SERP协议福利。

CWC递延补偿协议

符合条件的员工与CWC签订了延期补偿协议，统称为“延期补偿计划II”。这些协议是一项不合格的计划，只有CWC高级管理人员和其他指定的管理层成员参与，这些个人仍然是CWC关于其在该计划下的应计福利的一般债权人，直到福利得到支付。这些协议提供终身福利，旨在补充高管的退休收入。递延补偿计划II参与者有机会每年最多递延12%的补偿，并有机会将递延补偿记入每年1月1日和7月1日的收益，金额等于（i）近期由穆迪发布的AAA公司债券收益率平均值，加上4个百分点和（ii）参与者现有递延补偿账户余额的乘积的50%。利息继续记入贷方，直到员工开始分配。福利金以终身年金的形式支付。递延补偿计划II协议对新的参与者选择性递延缴款不开放，但参与者继续将收益记入其账户。

在担任CTWS总裁兼首席执行官期间，Thornburg先生根据递延薪酬计划II累积了一笔福利。根据他的协议条款，Thornburg先生从2012年1月1日开始将赔偿金额推迟到2016年12月31日。在他于2017年10月15日结束的CTWS工作期间，这些选择性递延缴款使用上述利息因素记入收益。与递延补偿计划II的条款一致，Thornburg先生于2018年5月开始根据递延补偿计划II领取终身年金，该计划是根据假设预期寿命为80岁的死亡表和上述利息因素（截至计算终身年金时有效）计算得出的。Johnson女士是递延补偿计划II的参与者，正在根据该计划累积福利。

非合格递延补偿

2017年《化学武器公约》递延补偿计划

2017年CWC递延补偿计划是一项不合格计划，只有CWC高级管理人员和其他指定的管理层成员可以参与，这些个人在支付福利之前，就其在该计划下的应计福利而言，仍然是CWC的一般债权人。符合条件的CWC员工可根据2017年CWC递延薪酬计划选择递延至多50%的基本工资和100%的现金奖励薪酬。递延金额记入基于参与者在六个指数基金中的名义投资和目前记入贷方的固定利率替代方案的收益2.86%。

在2024财年，沃尔特斯先生和约翰逊女士参加了2017年《化学武器公约》递延补偿计划。Walters先生的2017年CWC递延薪酬计划账户每半年入账一次，金额目前相当于其工资的12%，以及在半年入计日之前支付的任何奖金，这取决于Walters先生在半年入计日之前是否继续受雇于CWC。沃尔特斯先生和约翰逊女士完全归属于他们的2017年《化学武器公约》递延补偿计划账户。

下表显示了Walters先生和Johnson女士在2024财年期间的递延薪酬活动，原因是指定的执行官参与了适用于每个此类指定的执行官的2017年《化学武器公约》递延薪酬计划。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)(1)	上一财年注册人缴款（美元）（2）	聚合收益上一财年 ($)(3)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)(4)
Kristen A. Johnson	146,149	—	82,291	—	863,095
Andrew F. Walters	—	97,298	83,767	—	494,292

(1)对于Johnson女士，代表在2024财年根据2017年《化学武器公约》递延薪酬计划作出的贡献，这些贡献在2024年薪酬汇总表的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中报告。

(2)对于Walters先生，代表该公司提供的97298美元，并在2024年赔偿汇总表中的“所有其他赔偿”一栏中报告。

(3)包括根据2017年《化学武器公约》递延补偿计划对指定执行官的未偿余额在2024财年应计利息的金额。

(4)包括先前在薪酬汇总表中作为报酬向指定执行官报告的金额如下：对于Johnson女士，2022年报告的为115,776美元，2023年报告的为123,310美元；对于Walters先生，2023年报告的为82,846美元。

下表显示了Johnson女士在2024财政年度的递延补偿活动，该活动归属于该年度授予或贷记的公司普通股的递延股份。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)(1)	聚合收益上一财年 ($)(2)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)(3)
Kristen A. Johnson	—	23,822	(271,098)	—	851,066

(1)表示截至2024年12月31日，因约翰逊女士承担的递延股份单位下的股息等值权利而记入2024财政年度的额外递延股份单位的相关股份的公允市场价值。

(2)表示自2024财政年度开始以来累计递延股份单位相关股份的公允市场价值减少。

(3)报告的总余额基于2024年12月31日普通股的收盘价49.22美元。

赔偿政策和做法的风险评估

薪酬委员会在人力资源部门的投入和协助下，每年评估公司及其子公司为整个组织的执行官和其他员工维持的各种薪酬方案、政策和做法，以确定这些方案、政策和做法中是否有任何鼓励过度冒险，从而对公司的经济生存能力造成重大风险。作为2024财年这一过程的一部分，2024年2月，薪酬委员会审查了人力资源部编制的公司薪酬计划和方案的详细清单，其中总结了每个计划的主要特点、与每个计划相关的潜在风险因素（如果有的话）以及旨在应对这些风险的缓解因素。

基于该审查以及公司的全资附属公司作为公用事业公司在严格监管的环境中运营这一事实，赔偿委员会得出结论认为，公司或其附属公司的任何赔偿计划、政策和做法，无论是单独的还是总体的，都不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了以下因素，包括在公司执行人员的薪酬方案、政策和做法方面具体分析的因素：

•对于大多数员工基础而言，薪酬主要以基本工资的形式出现。某些员工还有资格获得与财务和非财务指标以及个人绩效挂钩的现金奖励薪酬，但须遵守最高支付标准。

•军官薪酬计划提供了现金和股权以及年度和长期激励措施的平衡组合，旨在使我们军官的利益与我们的长期利益保持一致。

•我们对年度现金激励计划和长期激励计划使用不同的绩效衡量标准，我们设定了我们认为具有挑战性但可以实现的绩效目标，而无需承担过多的风险。

•在针对官员的现金奖励薪酬计划下，我们使用了许多不同的财务和运营绩效衡量标准以及对潜在支出设置有意义上限的个人目标；我们认为，这种结构可以缓解官员专注于特定财务指标的任何趋势。

•每位高级管理人员，包括指定的执行官，都以限制性股票单位奖励的形式获得股权补偿，这些奖励的价值来自公司普通股的市场价格，这些奖励的价值随着普通股价格的升值而增加，从而创造了股东价值。因此，股权部分的结构旨在鼓励公司业务价值和股价的长期增长和增值。

•公司使用限制性股票单位奖励（基于服务和基于绩效）而不是股票期权，因为随着公司普通股的市场价格随时间波动（即使股价下跌也能保持价值），它们提供不同水平的补偿，这应该会降低过度冒险的动机。目前，公司没有授予未行使的股票期权。

•Service RSU奖励归属期限为三年，这一归属要素鼓励这些奖励的获得者专注于维持公司的长期业绩。2024年授予的PSU奖励与三年衡量的财务业绩挂钩，根据PSU的类型，支付上限为目标股份的150或200%。因为这类奖项是每年颁发的，the高级职员总是有未归属的奖励未兑现，如果公司及其子公司的业务没有得到长期管理，这些奖励的价值可能会大幅下降。

•根据公司的追回政策，所有执行官将被要求向公司偿还根据随后重述的财务报表支付的任何奖励薪酬（包括PSU）和其他基于股票的奖励的全部金额。

•该公司维持四项符合税收条件的退休计划。两项符合税务资格的退休计划由SJWC赞助，为所有符合最低服务要求的SJWC员工提供福利。SJWC发起的计划中有一项是固定收益养老金计划，另一项是固定缴款401（k）计划。TWC，Inc.是该公司的全资子公司，其员工目前参加了SJWC发起的401（k）计划，并有资格参加SJWC固定福利养老金计划。

CWC赞助了两个符合税收条件的退休计划。一种是定额供款401（k）计划，另一种是定额给付养老金计划。界定缴款401（k）计划为符合最低服务要求的CWC和MWC的所有员工提供福利。设定受益计划向2009年1月1日之前聘用的CWC员工以及2003年4月1日之前聘用的Main Water Company（“MWC”）（公司的全资子公司，前身为Aqua Maine，Inc.，包括Consumers Maine Water Company或相关实体）的员工提供福利。Biddeford and Saco Water Company（“BSWC”）的员工，现为MWC的员工，在2012年3月1日之前受聘并有资格参加，也参加了CWC固定福利计划。不同的福利公式适用于CWC员工、MWC员工和BSWC员工（现为MWC员工）的CWC固定福利计划。

这四个计划中的每一个都是根据适用的联邦法律设计和运作的，这些法律对根据此类计划可累积的年度退休福利规定了覆盖范围、归属和资金要求以及最高美元限制。各自的计划发起人SJWC和CWC定期监测这些计划的管理情况，包括资金情况。

•SJWC还为SJWC的某些高级管理人员和其他选定的高管维持两项高管补充退休计划。这些计划补充了符合条件的高管在适用的符合税收条件的固定福利计划下的退休福利。每名符合条件的官员和其他选定的雇员仅参与其中一项计划。每个计划下的福利公式一般遵循适用的符合税收条件的养老金计划福利公式，但不适用补偿限额。根据补充退休计划应支付的福利与根据符合税收条件的养老金计划应支付的福利相抵。与合格退休计划福利不同的是，这两个补充退休计划的参与者是SJWC的一般债权人，如果SJWC破产，他们将损失其在补充计划下的大部分应计福利。

此外，CWC对某些高管维持经修订和重述的补充高管退休协议。根据经修订和重述的补充高管退休协议，符合此类协议规定的年龄和任何适用服务要求的高管将获得相当于CWC固定福利养老金计划定义的平均收入60%的年度退休福利，但

不适用对符合税收条件的计划施加的最高补偿限额，由符合税收条件的固定福利计划下的应付福利以及在某些情况下的先前公司养老金福利抵消。经修订和重述的补充高管退休协议还规定，如果在达到62岁之前终止，则提供未减少的补充退休计划福利。

•该公司还制定了股票所有权准则，要求执行官保持对该公司的大量所有权权益。通过要求将相当数量的个人财富与长期持有的公司普通股挂钩，公司进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致，并降低了过度冒险的风险。

•最后，公司采取的政策禁止某些雇员和其他个人，包括居住在同一家庭的高级职员和家庭成员，从事公司股票的对冲或货币化交易，例如看跌期权和看涨期权，以及质押公司股票或在保证金账户中持有此类股票。因此，执行官与任何其他股东一样，承担其所持股权的全部经济损失风险，无论是以公司普通股的实际股份还是在满足适用的归属要求后将转换为此类股份的限制性股票单位的形式。

基于上述原因，薪酬委员会的结论是，公司及其子公司的整体员工薪酬结构（如2024年2月生效）在从其全组织应用或其对各主要业务部门的具体应用进行分析时，不太可能对公司产生任何重大不利影响。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的总裁、首席执行官和董事长Eric W. Thornburg（“首席执行官”）的年度总薪酬之间关系的信息。

截至2024年12月31日的财政年度，我们最后一个完成的财政年度：

•公司所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬的中位数是130,772美元，而

•我们CEO的年度总薪酬，如本代理声明前面包含的薪酬汇总表中所报告的，为4,045，212美元。

基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬，与2024年全体员工年度总薪酬的中位数之比为31比1.

与2023年相比，公司2024年的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，公司认为这将对薪酬比例披露产生重大影响。因此，根据S-K条例第402（u）项的许可，公司使用与2023年确定的相同的员工中位数来确定2024年所有员工年度总薪酬的中位数。

我们采取了以下步骤来确定2023年的员工中位数：

•我们确定，截至2023年10月31日，我们的员工population由大约806个人，不包括首席执行官，所有这些人都位于美国。这些人口包括我们的全职、兼职、临时和季节性雇员。

•我们选择2023年10月31日，也就是2023财年的最后三个月内，作为我们识别“中位数员工”的日期，因为这使我们能够以合理高效和经济的方式进行此类识别。

•为了从我们的员工群体中识别出“中位数员工”，我们比较了反映在我们的工资记录中的员工的工资、工资和小费金额，报告给

美国国税局2023年W-2表格。我们将股权奖励和奖金支付排除在我们的薪酬措施之外，因为我们没有广泛地向我们的员工分配此类奖励和奖金。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2024年这类雇员薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为130,772美元。

薪酬与绩效表

下表列出了相关信息：（i）我们的总裁、首席执行官和董事会主席Eric W. Thornburg的薪酬以及我们其他指定执行官的平均薪酬，均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年每个财政年度的“实际支付的薪酬”或“CAP”（根据SEC规则定义），以及（ii）我们的累计股东总回报（“TSR”）、我们的比较组的累计TSR（“Comparator组TSR”），根据SEC规则，这些年度的净收入和调整后稀释每股收益，每个这样的会计年度的业绩：


年份	索恩堡先生薪酬汇总表共计（美元）	实际支付给Thornburg先生的赔偿金（$）（1）	非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元）（2）	实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元）（1）（2）	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（千）（美元）	调整后稀释每股收益（美元）（4）
					股东总回报（美元）	标普 1000公用事业指数股东总回报（$）（3）
2024	4,045,212	1,809,440	1,411,736	1,084,127	77.40	123.90	93,967	2.93
2023	4,210,736	3,040,179	1,350,918	967,212	99.95	99.67	84,987	2.76
2022	3,185,995	4,590,645	992,647	1,043,718	121.57	104.34	73,828	2.37
2021	3,288,886	2,754,516	995,670	1,004,775	107.21	104.92	60,478	1.87
2020	3,213,749	2,323,211	1,509,541	887,589	99.57	86.71	61,515	2.24

(1) 以下个人是我们每个财政年度的其他指定执行官：


年份	首席执行官	非CEO近地天体
2024	埃里克·索恩伯格	Bruce Hauk，Kristen Johnson，Tanya Moniz-Witten，Andrew Walters
2023	埃里克·索恩伯格	威利·布朗、布鲁斯·豪克、克里斯汀·约翰逊和安德鲁·沃尔特斯
2022	埃里克·索恩伯格	安德鲁-基尔，布鲁斯-霍克，克里斯汀-约翰逊，James Lynch，安德鲁-沃尔特斯，莫琳-威斯布鲁克
2021	埃里克·索恩伯格	安德鲁-基尔，James Lynch，安德鲁-沃尔特斯，莫琳-威斯布鲁克
2020	埃里克·索恩伯格	Andrew Gere，James Lynch，Suzy Papazian，Andrew Walters

(2) 实际支付给我们指定执行官的薪酬代表适用财政年度薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：


	2020		2021		2022		2023		2024
调整	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	( 1,152,286 )	( 269,674 )	( 1,282,631 )	( 262,473 )	( 1,692,981 )	( 311,991 )	( 1,709,660 )	( 287,875 )	( 1,670,168 )	( 390,421 )


	2020		2021		2022		2023		2024
调整	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	1,018,166	241,679	1,242,978	262,208	2,197,855	261,303	1,376,320	233,398	928,369	279,873
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	—	—	—	8,019	—	7,200	—	6,299	—	6,795
增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值的变化确定	( 170,466 )	( 41,443 )	( 215,751 )	( 20,597 )	316,753	23,261	( 459,915 )	( 73,131 )	( 639,460 )	( 73,661 )
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	( 6,171 )	( 17,437 )	( 128,319 )	( 8,834 )	136,732	( 220 )	( 213,231 )	( 25,328 )	( 657,019 )	( 65,131 )
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定	( 202,059 )	( 43,685 )	—	—	—	( 28,750 )	—	—	—	—
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	—	—	—	—	—	—	—	—		—
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	( 791,763 )	( 632,101 )	( 634,950 )	( 84,225 )	( 49,697 )	( 6,469 )	( 688,654 )	( 297,356 )	( 748,516 )	( 146,317 )
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加	414,041	128,210	484,303	103,258	495,988	106,739	524,583	57,427	551,022	58,151


	2020		2021		2022		2023		2024
调整	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体	Thornburg先生	平均非CEO近地天体
高于市场或优惠的增加不符合税务资格的递延补偿的收益	—	12,499	—	11,749	—	—	—	2,860	—	3,102
调整总额	( 890,538 )	( 621,952 )	( 534,370 )	9,105	1,404,650	51,073	( 1,170,557 )	( 383,706 )	( 2,235,772 )	( 327,609 )

(3) TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年分别于2019年12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计TSR。标普 1000公用事业指数与我们在相对TSR计划中用于帮助确定我们指定的执行官的薪酬的指数相同，并在薪酬讨论和分析部分进行了描述。

(4) 调整后稀释每股收益这是一种非公认会计原则的衡量标准，该衡量标准来源于SJW集团经调整的经审计财务报表中报告的稀释每股收益，以排除某些与薪酬相关的项目、资产出售的损益、股权投资的公允价值变动、长期资产的减值以及与收购相关的成本。上述调整后稀释每股收益的计算方法是根据SJW集团激励计划中的定义进行的，该计划可能会与公司用于计算在收益发布、投资者介绍和其他外部通讯中列报的调整的调整方法进行比较，做出不同的调整。有关与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅本代理声明的附录A。

叙述性披露付费与绩效表

财务业绩计量之间的关系

下面的折线图进行了比较：（i）实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们剩余指定执行官的薪酬的平均值，以及（ii）我们的累计股东总回报，（iii）Comparator Group股东总回报，（iv）我们的净收入，以及（v）我们的调整后稀释每股收益，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

Compensation Actually Paid vs Total Shareholder Return v3.jpg

Compensation Actually Paid vs Net Income v2.jpg

Compensation Actually Paid vs Adj. Diluted EPS v3.jpg

薪酬与绩效表格列表

以下业绩衡量指标是我们用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与截至2024年12月31日的财政年度业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：

• 调整后摊薄EPS ;

• 增资 ;

• 客户满意度 ;

• 员工满意度 ;

• 环境领导力–水质 ;

• 股本回报率；和

• rTSR百分位定位 .

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日有关根据公司股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息：


计划类别	数量待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券		加权平均行使价优秀期权、认股权证及权利 ($)		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含a栏反映的证券）
	(a)		(b)		（c）
股权补偿方案获股东认可（一）	191,177	(2)	—	(3)	1,488,145	(4)(5)
股权补偿方案未获股东通过（6）	—		—		—
合计	191,177	(2)	—	(3)	1,488,145	(4)(5)

(1)由公司被2023年长期激励计划取代的2013年长期激励计划、被2023年员工股票购买计划取代的2014年员工股票购买计划组成。未来将不会根据被取代的计划授出任何奖励，而该等计划下的未兑现奖励将根据各自的条款存续。

(2)包括基于递延股票奖励和限制性股票单位的191,177股普通股，这将使每个持有人有权根据适用的业绩归属或服务归属要求归属的每个递延股票或限制性股票单位发行一股普通股，其中包括2013年长期激励计划的84,748股和2023年长期激励计划的106,429股。不包括2014年和2023年员工股票购买计划下的未行使购买权。不包括SJW集团因2019年10月与CTWS的合并而承担的限制性股票单位和递延股票单位奖励。截至2024年12月31日，共有21,410股普通股根据此类假定奖励可发行，其中2,671股为未归属限制性股票单位，18,739股为将根据参与者的递延选举发行的已归属限制性股票单位。根据这些假定安排，不得授予额外奖励。

(3)计算时未考虑到在这些奖励或单位归属时或之后将成为可发行的已发行递延股票奖励或限制性股票单位的191,177股普通股，而无需为这些股份支付任何现金对价或其他款项。

(4)包括根据2023年长期激励计划可供发行的1,030，998股普通股和根据2023年员工股票购买计划可供发行的457,147股普通股。

(5)2023年长期激励计划下的股票可根据股票期权授予、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位奖励、业绩股、股息等值权利、股票红利等方式发行。

(6)公司不存在未获股东批准的未完成股权补偿计划。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会成员在2024财政年度的任何时候，或在任何其他时间，均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。在2024财政年度，公司没有任何执行官担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员。Landis and More先生和MSES先生。亨特和克莱因在2024财年担任薪酬委员会成员。所有薪酬委员会成员都没有根据S-K条例第404项要求披露的关系。

雇佣协议、终止雇佣及更改管制安排

Thornburg先生的雇佣协议：2017年9月，公司签订了一份雇佣协议，根据该协议，Thornburg先生同意担任总裁兼首席执行官，自2017年11月6日起生效。该协议于2019年12月31日进行了修订，经修订的该协议的重要条款摘要如下：

•Thornburg先生2017和2018日历年的年基薪确定为70万美元。

•根据2019年12月31日对其雇佣协议的修订，自2020财年开始，Thornburg先生的目标年度激励现金薪酬应不低于其基本工资的75%。

•Thornburg先生在2018年第一季度获得了金额为31万美元的签约现金奖金。这笔奖金的部分目的是为了抵消Thornburg先生因搬到公司而没收的2017年现金奖励。

•Thornburg先生有资格根据高管离职计划（但不是下文所述的税收总额）获得增强的离职福利，并根据SJWC现金余额SERP获得增强的退休福利。

•Thornburg先生有权在非自愿终止（在某些情况下，他没有资格获得高管遣散计划下的福利）时获得遣散费，金额等于（i）（a）两倍于终止财政年度有效的年基薪和目标年度现金奖励薪酬之和的总和，如果此种终止发生在2019年12月31日或之前，或（b）如果终止发生在2019年12月31日之后，则为其在终止财政年度有效的年基本工资和目标年度现金奖励薪酬之和的一倍，以及（ii）其在终止财政年度的年度奖金根据实际表现，按终止财政年度的受雇天数按比例分配。

•如果应支付给Thornburg先生的任何付款或福利将根据《守则》第4999节被征收消费税，那么如果此类减少将为他提供更大的税后福利，则此类付款和福利将受到削减。

•根据适用的法律法规，Thornburg先生的赔偿可能会被追回。

•Thornburg先生在圣何塞地区的合理临时住房费用（长达12个月）以及与他搬迁到圣何塞地区有关的合理搬家和旅行费用得到了补偿。Thornburg先生也有资格获得公司提供的机动车辆及其维修以及与公司其他高级管理人员相同的额外津贴。此外，自2018年1月1日起，Thornburg先生有权获得薪酬委员会主席批准的与业务相关的合理个人费用的补偿。

•协议下的股权奖励包括以下内容：

◦于2018年1月授出三份首次受限制股份单位奖励，涵盖合共12,424股，其中，6,716份已完全归属，其余单位并未根据该等奖励条款归属；及

◦于2017年11月6日特别授出受限制股份单位，涵盖14,552股已悉数归属。这笔特别赠款是为了表彰Thornburg先生因搬到公司而被没收的未归属股权奖励的价值。

Johnson女士的雇佣协议：在2019年10月9日公司与CTWS（“合并”）的合并结束日期（“结束日期”）之前，Johnson女士与CTWS和CWC签订了一份雇佣协议，该协议于合并结束时生效，连续续约三年（“Johnson雇佣协议”）。根据Johnson就业协议，Johnson女士有权获得为CTWS提供服务的某些补偿和福利，以及在非自愿终止时支付的三年期遣散费。

薪酬委员会和CTWS董事会批准了自2019年11月1日起生效的Johnson就业协议的修订和重述，以确定Johnson女士在合并后继续为公司服务的薪酬和福利；合并前CTWS批准的Johnson就业协议中已经规定了她的离职福利。

经修订至2019年11月1日的2019年10月9日经修订和重述的约翰逊就业协议的重要条款如下：

i.自截止日开始的连续三年任期，直至约翰逊女士年满65岁（“任期”）；

ii.基本工资不低于37.5万美元；

iii.以2020年基本工资35%为目标的既定绩效目标实现水平为基础的年度现金激励薪酬；

iv.从2020年开始，年度RSU赠款涵盖至少等于136,000美元的公司普通股目标股份数量除以授予日的收盘价，每一项此类奖励的形式是基于Johnson女士的持续服务归属的服务归属RSU和/或基于绩效的归属的RSU，这些归属基于薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况，以及Johnson女士的持续服务；

v.在无故或因残疾而终止合同时的遣散费和福利，或因正当理由辞职，但须经她执行解除索赔，这些已在合并前CTWS批准的Johnson就业协议中规定如下：

•相当于终止年度基本工资和目标年度现金奖励薪酬三倍的金额，该金额分36个月等额分期支付；

•公司在合并中承担的所有CTWS激励奖励全部归属；

•相当于本应作出的任何固定缴款退休计划的缴款总额（加上其收益）的金额，就好像Johnson女士在3年内一直受雇一样，在终止日期的第二个周年日一次性支付；

•递延补偿计划II下的利息等值递延，如同Johnson女士继续受雇3年，在终止日期的第二个周年日一次性支付；

•增强的退休福利，如经修订和重述的约翰逊就业协议中所述：

•相当于根据CTWS退休计划本应支付的额外养老金福利的贴现现值的金额，以及随后可能生效的任何补充固定福利计划，如果Johnson女士继续受雇3年，则在终止日期的第二个周年日一次性支付该金额；

•金额相当于生命、健康、伤残及类似福利计划和额外津贴的年度缴款的3倍，应在第一天一次性支付

终止后一个月或遵守守则第409A条所要求的较后日期；

•补偿Johnson女士为获得或强制执行根据经修订和重述的Johnson就业协议向其提供的任何权利或福利而产生的合理法律或会计费用和开支；

•合理的重新安置服务，最长期限为一年；以及

•如果她的解雇是由于她的残疾，根据CWC维持的任何残疾计划支付的福利，她有资格获得这些福利。

根据约翰逊就业协议，约翰逊女士的遣散费通常是相同的，无论她的合格解雇是否发生在控制权变更相关或不相关的情况下。

Johnson女士是CWC SERP协议的一方，根据该协议，她将有权获得根据CWC退休计划确定的额外退休收入，但不受《守则》规定的补偿限额的限制，由根据CWC退休计划和前雇主的固定福利计划实际支付的福利抵消，但须根据在62岁之前离职的提前退休减免。如果在达到62岁之前的任何时间无故（如Johnson女士的就业协议中所定义）或因死亡或残疾而离职，CWC SERP协议项下的补充退休福利一般将被视为参与者年满62岁后发生的离职，具体表现在两个方面：（i）补充退休福利不会因提前退休系数而减少，以及（ii）用于计算补充退休福利的平均收入的补偿组成部分将与年满62岁后“离职”后使用的组成部分一致。约翰逊女士还没有达到62岁。

如上文所述，除与Thornburg先生和Johnson女士外，公司未与公司任何高级职员签订雇佣协议。

高管离职计划：公司或其子公司的高级职员（不包括身为CTWS雇员或CTWS任何子公司的雇员的高级职员，除非薪酬委员会特别指定参与）在公司控制权变更（“CIC”）时担任此类职务的人员，如果他们的雇佣在与此类CIC相关的某些情况下终止，则可能有权根据公司的高管遣散计划获得遣散费。

因此，如果（a）公司在订立协议以使中投生效后但在该协议终止之前或在中投生效后24个月期限届满之前，或（b）他们在中投生效后24个月期限内因正当理由（如该计划所定义）辞职（“中投保护期”），而非高管遣散计划中定义的正当理由以外的任何原因，然后（i）该高级管理人员将有权获得现金遣散费，包括年度基本工资和目标年度现金奖励薪酬之和的三倍，如在该终止雇员身份的财政年度有效，或如更高，如在紧接中投前有效，（ii）对Thornburg先生而言，也是根据实际表现，根据终止年度的年度奖金，按终止年度的受雇天数按比例分配，金额等于终止年度的年度奖金，（iii）他们尚未行使的股票期权将立即归属，其他股权奖励可根据授予协议的条款立即归属，（iv）他们将获得补偿，以支付该官员、其配偶和合格受抚养人在公司的团体医疗保健计划下的COBRA延续保险的费用，直至（x）他们的现金遣散费的最后一期年度分期付款日期或（y）该官员在不排除任何先前存在的医疗状况的情况下在另一雇主的健康福利计划下获得保险的第一个日期中的较早者，（v）他们将被视为年长三岁，并获得额外三年的服务，以计算他们在SJWC现金余额SERP下的养老金福利（“增强养老金福利”）。

如果除Thornburg先生和在2022年10月26日之后开始参与该计划的高级职员以外的高级职员有资格获得行政遣散计划下的福利，并且与中投公司或随后终止该高级职员的雇佣有关的任何付款将根据《守则》第4999节被征收消费税（“消费税”），则将对此类付款或福利进行汇总，以确保该高级职员不会因此类消费税而产生任何自付费用，因此，如果不征收消费税，这类官员将获得与他们本应获得的相同的税后净收益。根据Thornburg先生的雇佣协议条款，如果任何补偿付款，包括根据行政遣散计划支付的款项，将需要缴纳消费税，则可能会减少付款，前提是这种减少将为他提供更大的税后净收益。

根据行政人员遣散计划应付的福利，条件是指定的行政人员执行对公司的所有与雇用有关的索偿的一般解除和不邀约契约，根据该契约，该人员不得诱使任何代表、代理人或雇员终止其与公司的雇用或服务关系。

就与中投公司有关的根据高管遣散计划可能触发的各种付款和福利而言，以下交易将被视为构成中投事件：

•合并、合并或其他重组，除非继承实体的未行使表决权的50%或以上由紧接交易前为公司股东的人以基本相同的比例拥有；

•出售公司的全部或几乎全部资产，除非收购实体或其母公司的未行使表决权的50%或以上由紧接交易前为公司股东的人以基本相同的比例拥有；

•公司董事会组成的某些变动；或

•任何人收购公司的已发行证券，以使该人成为代表公司已发行证券总合并投票权的30%或更多的证券的实益拥有人。

Thornburg、Walters、Hauk先生和Moniz-Witten女士参与了高管离职计划。约翰逊女士不参与高管离职计划。

股权奖励加速归属：授予指定执行官的服务RSU奖励如果不被承担、替换或以其他方式继续存在，则全部归属于中投公司。如果此类奖励在中投生效后承担、更换或以其他方式继续存在，则奖励将在服务期内继续归属，但须在无正当理由终止或在中投生效后的24个月期间因正当理由辞职时全额归属。奖励亦于归属期内因死亡或永久残疾而终止时全数归属，即使没有中投。

授予指定执行官的PSU奖励将在不承担、替换或以其他方式继续的情况下，相对于中投公司的目标股份数量归属。如果此类奖励是在中投之后承担、替换或以其他方式继续的，则奖励将在业绩期结束时或在没有正当理由或因正当理由辞职或在中投之后因死亡或永久残疾原因而提前终止时按目标水平归属。在无正当理由终止或因正当理由辞职或因非与中投公司有关的死亡或永久残疾原因而终止时，该奖励还根据实际业绩和业绩期间的服务期限按比例归属。

终止时的潜在付款，约翰逊女士除外：除Johnson女士外，每位被任命的执行官在（i）与中投公司的合格终止、（ii）没有中投公司的合格终止和（iii）中投公司的合格终止时将获得的潜在付款如下所述。

与中投公司终止时的潜在付款:下表显示了除约翰逊女士之外的每位被任命的执行官在中投公司之后符合条件的终止合同时将收到的潜在付款。下表所示的可能支付给执行干事的款项基于以下假设：

i.于2024年12月31日有符合条件的终止雇用；及

ii.中投假设发生在2024年12月31日，支付给公司普通股持有人的每股价格等于49.22美元/股，该普通股在2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日的收盘售价。


姓名	现金遣散费付款 ($)(1)	目前增强型的价值养老金惠益 ($)(2)		估计数已偿还的价值眼镜蛇延续卫生保健覆盖范围 ($)	加速受限制的归属股票单位奖项 ($)(3)	消费税总额 ($)(4)	合计 ($)
Eric W. Thornburg（5）	6,021,378	3,964,320		70,194	2,426,447	—	12,482,339
Andrew F. Walters	2,418,000	—	(6)	106,505	496,975	1,561,164	4,582,644
Bruce A. Hauk	2,340,000	130,862		183,684	563,570	1,686,608	4,904,724
谭雅·莫尼兹-维滕	1,428,225	37,563		105,673	620,713	—	2,192,174

(1)代表Thornburg先生，三倍于Thornburg先生的年薪909,000美元，加上三倍于其目标年度现金奖励薪酬863550美元，加上他在2024财年的年度现金奖励，基于703,728美元的实际业绩；代表Walters先生，三倍于Walters先生的年薪520,000美元，外加三倍于其目标年度现金奖励薪酬286,000美元；代表Moniz-Witten女士，三倍于Moniz-Witten女士的年薪450,000美元，外加三倍于其目标年度现金奖励薪酬138,575美元；代表Hauk先生，霍克年薪52万美元的三倍，外加目标年薪26万美元的三倍现金奖励。

(2)表示上述增强养老金福利的现值。上述用于对SJWC和CWC雇员计划下的养老金计划福利进行估值的精算和经济假设汇总于本委托书的养老金福利部分。

(3)表示未归属限制性股票单位奖励的加速归属价值。如上所述，如果与中投公司有关的奖励被承担、替换或以其他方式继续，则未归属的服务RSU奖励在中投保护期内发生的合格终止时全额归属，如果此类终止发生在中投公司之后但在计量期结束之前，则PSU奖励在合格终止时归属于目标水平。

本栏所有报告的美元价值均基于2024年12月31日，即2024财年的最后一个交易日，公司普通股每股49.22美元的收盘价，其中包括每位指定执行官的服务RSU和PSU奖励。

(4)对于Thornburg先生和Moniz-Witten女士以外的其他执行官，根据（i）2019年至20223年五年期间的W-2工资、（ii）52.65%的有效税率（联邦，37%；州，13.3%；医疗保险，2.35%）以及（iii）在假定的2024年12月31日中投/离职日期归属所有未归属的未归属股票单位奖励计算得出。

(5)如上所述，根据行政遣散计划，Thornburg先生无权获得税收总额。然而，如果应付给他的任何付款或福利将成为根据《守则》第4999节征收的消费税，如果此类减少将为他提供更大的税后福利，则此类付款和福利将减少。显示给Thornburg先生的总金额没有减少，因为如果支付所欠的全部金额，他将在税后净额基础上获得更大的利益。这一决定是基于以下计算得出的：（i）2019年至2023年五年期间的W-2工资，（ii）52.65%的有效税率（联邦，37%；州，13.3%；医疗保险，2.35%），以及（iii）在假定的2024年12月31日中投/离职日期归属所有未归属的未归属股票单位奖励。

(6)根据SJWC现金余额SERP，Walters先生的福利不会得到增强，无论是以额外补偿抵免或供款或额外服务年限抵免的形式，都是由CIC事件或与此相关的终止其雇佣而触发的。

在没有中投公司的情况下终止时的潜在付款：下表显示了Thornburg先生在没有中投公司的符合条件的终止合同时将收到的潜在付款2024年12月31日，基于2024财年的实际业绩。Hauk和Walters先生以及Moniz-Witten女士没有资格根据高管离职计划获得付款根据这些奖励的条款并如下所述，在没有中投公司的合格终止时，服务和基于绩效的奖励的归属除外。


姓名	年度基薪 ($)	目标年度现金补偿 ($)	年度现金奖励 ($)	基于服务的奖励和基于绩效的奖励总额 ($)	共计（美元）
Eric W. Thornburg	909,000	863,550	703,728	1,552,037	4,028,315
Andrew F. Walters	—	—	—	341,079	341,079
Bruce A. Hauk	—	—	—	425,097	425,097
谭雅·莫尼兹-维滕	—	—	—	588,753	588,753

如上文标题为“股权奖励的加速归属”一节所述，未归属的服务RSU奖励在因死亡或永久残疾而终止时全额归属，而PSU奖励则在无正当理由终止或因正当理由辞职或因业绩期间死亡或永久残疾而终止时，根据业绩期间的实际表现和服务期按比例归属。上表中包含的每位指定执行官基于服务的奖励和基于绩效的奖励的支付值假设（i）2024年12月31日的合格终止，与中投公司无关，以及（ii）基于绩效的奖励下的实际绩效处于目标水平。所有报告的美元价值均基于2024年12月31日该公司普通股每股49.22美元的收盘价，这是2024财年的最后一个交易日。

中投公司的潜在付款：如果中投公司未终止且股权奖励未被承担、替换或以其他方式继续，则指定的执行官将可能有权按照上表中标题为“与中投公司终止时的潜在付款”一节中所述加速其限制性股票单位奖励，但无权获得该表中列出的其他潜在付款。

与中投公司终止交易时可能向Johnson女士支付的款项：下表显示了Johnson女士在中投后符合条件的终止合同时可能收到的付款。下表所示的潜在付款基于以下假设：

i.约翰逊女士的雇佣在2024年12月31日有一个符合条件的终止；和


姓名	现金遣散费付款 ($)(1)	合格计划贡献 ($)(2)	利息等值关于递延补偿金额 ($)(3)	额外退休福利 ($)(4)	加速归属限制性股票奖励 (5)	健康& 福利福利&合理新职介绍服务 ($)(6)	合计 ($)
Kristen A. Johnson	2,142,000	55,914	82,620	777,273	374,515	89,725	3,522,047

(1)代表约翰逊女士年薪510,000美元的三倍，加上她目标年度现金奖励薪酬204,000美元的三倍，该金额分36个月等额分期支付。

(2)代表雇主对康涅狄格水务公司储蓄计划的缴款，加上相关收入，就好像约翰逊女士在她终止雇佣关系的三周年期间一直在继续受雇。

(3)代表Johnson女士根据递延补偿计划II将获得的利息，就好像她在终止雇佣关系的第三个周年期间继续受雇一样。

(4)表示如果Johnson女士在其终止雇佣关系三周年之前继续受雇，她本应根据《化学武器公约》退休计划和《化学武器公约》SERP协议累积的额外养老金福利的估计数。

(5)表示Johnson女士未归属的限制性股票单位奖励加速归属的价值。本栏所有报告的美元价值均基于2024年12月31日该公司普通股每股49.22美元的收盘价，这是该财年的最后一个交易日。如果Johnson女士在中投公司之后经历了其未归属的限制性股票单位被承担、替换或以其他方式延续的合格终止，那么她的未归属服务RSU奖励将在中投公司生效日期后24个月期间发生的合格终止时全部归属，如果此类终止发生在中投公司之后但在计量期结束之前，则她的PSU奖励将在合格终止时归属于目标水平。

(6)代表CWC代表Johnson女士为CWC健康和福利福利计划的覆盖范围所做的贡献，就好像Johnson女士在终止雇佣关系三周年之前一直在工作一样，并获得了25,000美元的新职介绍服务。

在没有中投公司的情况下终止时向Johnson女士支付的潜在款项：如果在2024年12月31日发生符合条件的终止，除与中投公司有关外，Johnson女士将有权获得与Johnson女士因与上表所列的中投公司有关而被终止的相同的遣散费和福利，但Johnson女士未归属的限制性股票单位奖励的加速归属价值将为257,584美元（基于上文标题为“股权奖励的加速归属”一节中所述的她的限制性股票单位奖励的归属）。因此，遣散费总额将为3,405，116美元。

中投公司可能向约翰逊女士支付的款项：在没有终止的中投公司的情况下，如果Johnson女士的股权奖励没有被承担、替换或以其他方式继续，Johnson女士将可能有权按照上表中标题为“与中投公司终止时的潜在付款”一节中所列的加速其限制性股票单位奖励，但Johnson女士将无权获得此表中列出的其他潜在付款。

委员会报告

审计委员会和高管薪酬委员会的以下报告不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》可能全部或部分纳入未来文件（包括本代理声明）的任何先前文件中，此类报告也不应通过引用并入任何未来文件中。

审计委员会的年度报告

关于截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表，审计委员会（i）与管理层和独立会计师审查并讨论了公司及其子公司的经审计合并财务报表，（ii）与独立注册会计师事务所讨论了要求由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第1301号与审计委员会的沟通进行讨论的事项，（iii）收到PCAOB适用要求要求的独立会计师关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性和非审计服务进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司及其附属公司的经审核综合财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的SJW集团10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。

审计委员会

Daniel B. More，委员会主席

Mary Ann Hanley

Denise L. Kruger

Carol P. Wallace

执行薪酬委员会的年度报告

执行薪酬委员会已与管理层审查并讨论本委托书所载的S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并基于此种审查和此种讨论，执行薪酬委员会向董事会建议将本委托书所载的薪酬讨论和分析包括在内。

高管薪酬委员会

Gregory P. Landis，委员会主席

Heather Hunt

Rebecca A. Klein

Daniel B. More

某些关系和相关交易

自2024年1月1日以来，没有任何交易，目前也没有任何拟议交易，其中公司曾经或现在是参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员（根据S-K条例第404（a）项的定义）在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

审计委员会审查关联方交易，因为该术语根据《审计委员会章程》在S-K条例第404（a）项中定义。审计委员会评估所有此类交易，并确定其是否符合公司及其股东的最佳利益，以及是否应继续或消除这种关系。此外，公司有一份书面的关联方交易政策，规定向审计委员会提交的任何审查请求必须描述拟议交易的重要条款和关联方的利益。该政策进一步规定，当审计委员会定期会议之间需要对关联方交易进行审查时，审计委员会可以在特别电话委员会会议上或通过书面同意（包括通过电子邮件）这样做。

股东提案、董事提名和其他事项

2025年年会股东提案

董事会不知道有任何事项，包括根据《交易法》第14a-8条或根据公司章程，将在年度会议上提交给股东采取行动，但本文所述事项除外。年会日期距离2024年6月20日举行的去年年度股东大会周年纪念日还有30多天，虽然加快了年会日期，但我们没有加快今年第14-8条规定的股东提案截止日期。

根据附例，股东必须在不早于上一年度年会一周年之前的120天且不迟于90天之前，向公司提供拟议提名或其他提案的提前书面通知，但条件是，如果即将举行的会议在该周年日之前超过30天或超过60天，则该等通知必须不早于会议召开前的第120天，且不迟于（i）会议召开前的第90天及（ii）公司首次公开宣布会议日期的日期后的第10天（以较迟者为准）提供。股东可根据公司附例提交提名或其他建议以供年会审议，但须符合公司附例的规定，不迟于营业时间结束前o2025年4月11日。这样的事先通知必须包括与股东和拟议的代名人或章程规定的其他提议有关的某些信息和材料。有关提名董事的程序和预先通知要求的更多信息，请参阅公司章程，该章程的副本已提交给SEC。

如果任何其他事项被适当地提交年度会议或其任何休会或延期，所附代理表格中指定的人将拥有酌处权，可以根据他们的判断对所有与此相关的代理进行投票。无论你是否打算出席年会，我们促请你通过互联网、电话投票，或通过填写、签名并及时交还你的代理卡。

2026年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条，拟纳入公司明年年度股东大会代理材料的股东提案必须符合所有适用的SEC规则和规定，并在2025年12月1日之前由公司收到。

此外，对于股东提案（未根据SEC规则14a-8提交以纳入代理材料）或任何股东提名，由股东在明年的年度会议之前适当提出，股东必须遵守我们章程中的预先通知和其他适用条款。一般而言，股东的建议或提名要根据该预先通知条文及时作出，有关该等建议或提名的通知必须由公司秘书在不迟于今年年会日期一周年之前的第90天营业结束时或第120天营业结束时在公司主要行政办公室收到，并必须载有我们的附例所载的资料及资料。因此，对于明年的股东年会，这种通知必须不早于2026年1月14日，不迟于2026年2月13日收到。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。第14a-19条规则下的提前通知要求不会推翻或取代我们章程下的较长提前通知要求。

根据董事会的命令

玛丽莎·乔斯

副总法律顾问及公司秘书

加利福尼亚州圣何塞

2025年4月1日

附录A



SJW集团GAAP与Non-GAAP财务指标的对账
（单位：千，每股金额除外）

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022		2021		2020

净收入（GAAP财务指标）	$	93,967	$	84,987	$	73,828	$	60,478	$	61,515
调整项：
赔偿相关项目	—		4,574		3,603		3,217		3,154
出售资产损失（收益）	522		(1,381)		(5,557)		(10,032)		(835)
股权投资公允价值变动	(1,353)		(693)		—		—		—
长期资产减值	—		—		—		1,942		—
收购的收入、成本和支出项目	3,073		(182)		202		117		444
调整后收入（非GAAP财务指标）	$	96,209	$	87,305	$	72,076	$	55,722	$	64,278

每股普通股净收入（GAAP财务指标）：
基本	$	2.87	$	2.69	$	2.44	$	2.04	$	2.16
摊薄	$	2.87	$	2.68	$	2.43	$	2.03	$	2.14
调整后的每股普通股摊薄收益（非公认会计准则财务指标）：	$	2.93	$	2.76	$	2.37	$	1.87	$	2.24
平均已发行普通股：
基本	32,701		31,575		30,305		29,601		28,522
摊薄	32,780		31,663		30,424		29,736		28,695

SJW集团

年度股东大会

2025年5月14日

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人撤销之前的所有代理，确认收到将于2025年5月14日举行的年度股东大会的通知，并任命Eric W. Thornburg和Andrew F. Walters，或他们中的任何一个，作为以下签署人的代理人，具有完全替代权，在东部时间2025年5月14日上午9：00举行的SJW集团股东年度会议上，代表他们自己或代表一个或多个实体，对以下签署人有权投票的TERM3集团所有普通股股份，以及在任何延期或延期时，具有与下列签署人如亲自出席可能或可能具有的同等效力和效力。

该代理，当适当执行时，将按具体规定进行投票。如果没有具体说明选择，那么这一代理将被投票“支持”向董事会指出的9名被提名人中的每一位，并“支持”提案2和3。经授权，代理人可酌情就会议召开前可能适当出现的其他事项或其任何延期或休会事项进行表决。

（续并于反面签署）

年度股东大会

SJW集团

2025年5月14日


代理投票指示



互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照说明操作或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。

电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446从外国从任何按键式电话并遵循指示。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票至美国东部时间5月13日晚上11：59开会前一天。

邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

去绿色-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过www.astfinancial.com报名，享受在线访问。


公司编号
帐号


代理材料的互联网可用性通知: 会议通告、委任代表声明、委任代表表格及截至2024年12月31日止年度的年报，可在以下网址查阅：https://www.astproxyportal.com/ast/13455
i请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄如果您不是通过电话或互联网投票。i


董事会建议对在此向董事会指出的九名被提名人中的每一位投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水 x

董事会建议您为以下每一位董事提名人投票：

1.选举董事

被提名人：

为

反对

弃权

1a。

C.瓜尔迪诺

1b。

M·汉利

1c。

H.亨特

1d。

R. A.克莱因

1e。

D·L·克鲁格

1f。

G. P.兰迪斯

1克。

D. B.更多

1小时。

E. W. Thornburg

1i。

C·P·华莱士

董事会建议你对以下提案投赞成票：

为

反对

弃权

2.在咨询的基础上批准随附的代理声明中披露的指定执行官的薪酬；

为

反对

弃权

3.批准委任Deloitte & Touche LLP为SJW集团截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

注：就年度会议或其任何延期休会之前可能适当提出的其他事项采取行动。


要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。			o

如果你计划参加会议，请在这里标记“X”。			o

股东签名

日期：

股东签名

日期：

注意：

请完全按照您在这份委托书上显示的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。