附件 10.1
本文件中的某些已识别信息已被排除在外，因为它既（i）不重要，又（ii）是公司惯常和实际视为私人或机密的信息类型。这份文件已注明“[***]”来说明哪里有遗漏。
贷款服务协议
之间
领头银行
和
AFIRM，INC.，
作为服务者
日期截至
2023年5月31日
目 录
页
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第一条定义
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1
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第1.1节
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定义 |
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第1.2节
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建筑规则 |
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第二条银行聘用服务人员执行服务
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第2.1款
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服务合同；拥有服务档案 |
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第2.2节
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使用分包商 |
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第三条银行贷款的服务
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第3.1节
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服务商为银行贷款提供服务 |
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第3.2节
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贷款的收缴和清算
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6
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第3.3节
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收款账户提款；费用 |
6
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第3.4节
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信用报告 |
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第3.5节
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声明和报告 |
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第3.6节
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检查权与补救 |
7
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第3.7节
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维持富达债券及错误及遗漏保险 |
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第四条一般服务程序
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第4.1节
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银行贷款的满足和贷款文件的发布 |
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第4.2节
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服务补偿 |
8
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第4.3节
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消费者投诉 |
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第五条代表、权证和盟约
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第5.1节
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服务人的申述及保证 |
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第5.2节
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银行的申述及保证 |
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第5.3节
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服务人的契诺 |
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第5.4节
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服务人的负面契约 |
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第六条服务人员
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第6.1节
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服务人辞职的限制 |
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第6.2节
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信赖和其他事项 |
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第6.3节
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银行通知 |
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第七条终止
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第7.1节
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默认的Servicer事件 |
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第7.2节
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本协议的期限 |
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第八条赔偿
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第8.1节
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由服务人作出的赔偿 |
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i
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第8.2节
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银行赔偿 |
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第8.3节
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赔偿程序 |
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第8.4节
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减轻损失 |
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第8.5节
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单次恢复 |
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第九条杂项规定
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第9.1节
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通知 |
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第9.2节
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可分割性 |
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第9.3节
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管辖法律；仲裁 |
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第9.4节
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责任限制 |
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第9.5节
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进一步保证 |
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第9.6节
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继任者和受让人 |
20
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第9.7节
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整个协议 |
20
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第9.8节
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修订及豁免 |
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第9.9节
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转介 |
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第9.10节。
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口译；标题 |
20
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第9.11节。
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对口部门 |
20
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第9.12节。
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没有合资企业或合伙企业 |
21
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第9.13节。
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生存 |
21
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第9.14节。
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机密资料的披露 |
21
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附件
附件 A接受的服务实践
附件 B服务费
附件 C授权委托书格式
二、
截至2023年5月31日的这份贷款服务协议生效日期”），是一家特拉华州公司AFFIRM，INC.（“确认“），以其作为服务者的身份（”服务者”），以及FDIC承保的国家特许银行LEAD BANK（“银行”).
简历
然而，Affirm与Bank已订立该特定贷款计划协议，日期为本协议之日（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修订），“方案协议”），据此，Affirm已同意就发放贷款向Bank提供服务；
然而，Affirm与Bank已订立该特定贷款出售协议，日期为本协议日期（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订）之日起出售协议"），据此，银行已同意不时出售其中指明的贷款；及
然而，Servicer已同意为银行贷款（定义见下文）提供服务，并且Servicer和银行希望阐明Servicer将代表银行为此类银行贷款提供服务的条款和条件；
现据此，考虑到下文所载的相互协议，并为其他良好合理的考虑，特此确认收悉及充分性，银行与服务商特此约定如下：
第一条
定义
定义
第1.1节。定义.
本协议中使用的大写术语应具有程序协议中规定的含义，如果未在其中定义，则在销售协议中；或者如果程序协议或销售协议中未定义，则如下：
“接受的服务做法”指服务商向银行交付的银行贷款的服务和管理方面的服务和服务政策，并作为附件 A，因为这些政策可能会根据本协议的条款不时修订、重述、修改或补充。
“协议”系指本贷款服务协议，包括随附或随附交付的所有展品和附表。
“附属费用"应指[***].
“适用要求"系指，截至提述之时，（a）本协议，（b）适用的贷款文件，（c）适用于服务人或银行贷款的强制执行和服务的所有适用法律，如果不遵守将是合理的
预计会对服务商或银行贷款产生重大不利影响，以及（d）适用于银行、服务商和银行贷款的所有司法和行政判决、命令、规定和禁令。
“备份服务器”是指从事与银行贷款类似的还本付息业务、由服务商指定、银行可接受的后备服务商。
“备用服务协议”应指与备用服务商签订的备用服务协议，条款和条件令银行满意。
“银行”具有本协议序言部分阐述的含义。
“银行贷款”应是指银行拥有的贷款。
“破产法”是指《美国法典》第11条。11 U.S.C. § § 101et. seq.，不时修订。
“收款账户”指生效日期后银行以书面通知服务商指定的任何存款账户；提供了该银行应就收款账户的任何变更至少提前五（5）个工作日向服务商发出书面通知。
“收款代理”指Servicer雇用的为拖欠贷款或违约贷款提供服务和催收活动的任何人。
“征集费"应指[***].
“收款期"就任何每月结算日而言，指紧接该每月结算日之前的历月；提供了其中，对于最初的每月结算日，收款期是指自生效日期后第九十（90）天开始，至生效日期后第九十（90）天发生的日历月最后一天结束的期间。
“债务人救济法"指（i）《破产法》和（ii）所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、接管、破产、重组、暂停付款、债务调整、资产编组或美国、任何州或任何外国不时生效的影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约贷款"系指自任何厘定日期起，有关借款人就根据有关贷款文件的条款规定须作出的任何付款的任何部分逾期超过一百二十（120）个历日的银行贷款（i），金额超过【***】、（二）相关借款人已成为债务人救济法项下程序的主体，并申明实际知悉该程序的，（iii）服务人已根据所接受的服务惯例予以冲销或须予冲销，且未偿还本金余额超过【***]或（iv）由借款人以欺诈手段取得。
2
“拖欠贷款"系指自任何确定日期起，并非违约贷款的银行贷款，而有关借款人就根据有关贷款文件规定须支付的任何款项的任何部分逾期超过三十（30）个历日，金额超过【***].
“DRP”的含义载于第5.3（n）节）.
“资不抵债"就任何指明的人而言，指该人在正常经营过程中未能偿付其债务、该人无力偿付其到期债务或该人的债务总和大于其资产总和的情况。
“贷款时间表”指根据本协议提供服务并由服务商维护的银行贷款时间表。
“月供”是指，就任何银行贷款而言，该银行贷款的本金或利息的预定每月支付。
“每月结算日期”应是指第十届（10第）本协议日期后每个月的一天，如该日期不是营业日，则为下一个营业日。
“收益"就银行贷款而言，指（i）从借款人收到的与该银行贷款有关的本金的所有付款；（ii）从借款人收到的与该银行贷款有关的利息和费用（不包括催收费用）的所有付款；（iii）出售违约贷款的所有收益和其他追偿；（iv）由或通过服务商、任何分包商或任何催收代理收到或收回的该银行贷款的任何其他付款或收益。
“方案协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“出售协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“服务者”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“默认的Servicer事件”的含义载于第7.1节（a）款）.
“服务补偿”指根据本协议应付予Servicer的补偿，包括（a）服务费及（b）附属费用。
“服务费”的含义载于附件 b.
“服务文件”指就每笔银行贷款而言，与该银行贷款的服务有关的项目、文件、档案和记录，包括计算机文件、数据磁带、簿册、记录、票据、贷款文件的副本、相关借款人授权通过ACH转账借记银行账户以及由于该银行贷款而产生或在发起或服务该银行贷款时使用的所有额外文件，这些文件已交付给服务商（或任何分包商或代表其的其他代理人）或由其产生。
3
“服务标准”系指银行贷款等服务和管理无抵押消费贷款的机构惯常的、合理的、审慎的照顾标准。
“分包商"指根据本协议条款，任何供应商、第三方服务提供商或其他不负责银行贷款的整体服务（因为通常理解为“服务”），但在服务商的指示或授权下就银行贷款履行一项或多项离散职能的人，其中不包括任何催收代理，但前提是，任何分包商不得是可能有权对任何银行贷款施加法定留置权以确保支付此人提供的服务的人。
“三级投诉”指来自联邦或州监管机构（例如CFPB、FDIC、州总检察长或其他政府机构、官方或民选代表）的投诉，从借款人的律师处收到的或针对首席执行官、董事会成员或服务商或银行的其他执行官的投诉。指控违法的投诉和严重威胁法律行动的投诉；引起法律影响或对是否涉及任何法律问题存在模棱两可或不确定的其他事项。
第1.2节。建筑规则.
中提出的建设规则第1.2节的方案协议应适用于本协议。
第二条
银行聘请Servicer执行服务
银行聘请Servicer执行服务
第2.1节。服务合同；拥有服务档案.
(a)预约.中规定的日期起第2.1（f）款）直至：（i）所有银行贷款获足额偿付或成为违约贷款的日期（ii）受销售协议条款规限，银行出售、转让或以其他方式处置该等银行贷款，或（iii）本协议根据第7.1节、银行授权、指定并与Servicer签订合同，作为独立承包商，在遵守本协议条款的情况下，根据本协议条款为每笔此类银行贷款提供服务。服务人特此接受该任命，并同意担任本协议项下的服务人。
(b)服务文件.服务人应保存有关银行贷款的每个服务档案。
（c）授权书.银行特此指定Servicer强制执行其在银行贷款中和在银行贷款下的权益，并特此授予一份不可撤销的授权书，其格式载列为附件 C酌情以银行的名义及代表银行采取任何及所有必要或合宜的步骤，以确定服务人，根据本协议的条款收取任何及所有银行贷款项下的所有到期款项，启动强制执行程序，行使银行贷款项下的其他权力，执行及交付
4
有关银行贷款的抵偿或注销文书，或全部或部分解除文书，在支票和其他代表付款的文书上背书银行的名称，并强制执行银行贷款。
（d）贷款所有权.服务人与银行之间，每笔银行贷款的记录所有权及相关贷款文件应保留在银行名下。
（e）修改.服务商可以放弃、修改或更改任何银行贷款的任何期限或同意推迟严格遵守任何此类期限或以任何方式，或在此类行动符合服务标准和被接受的服务做法的情况下，向银行贷款的任何借款人授予放纵。在不限制前述一般性的情况下，Servicer特此授权并授权银行根据公认的服务惯例，代表银行执行和交付与任何银行贷款有关的任何和所有清偿或注销文书，或部分或全部解除或解除文书及所有其他类似文书；提供了,然而，该服务商无权解除、解除、终止或取消任何银行贷款或相应的贷款文件，除非（i）该服务商已收到借款人所欠与此相关的所有本金、利息和费用的全额付款，或（ii）该服务商根据接受的服务惯例接受短期付款或减少支付该银行贷款所欠的全额本金、利息和费用。
（f）有效性.本协议的规定自生效之日起生效。
第2.2节。使用分包商.
银行承认Servicer可能会使用一个或多个分包商来协助或促进银行贷款的服务；提供了使用分包商不应解除服务商在本协议项下的任何义务，包括（a）根据本协议的任何报告要求和（b）促使此类银行贷款的所有收益根据以下规定存入收款账户的义务第3.1款（a）项）.Servicer应继续对其分包商的任何和所有作为或不作为负责，其程度与该等作为或不作为是由Servicer直接采取或不采取的相同。服务商应对所有分包商进行定期监测和审计，以确保符合接受的服务惯例、适用要求和服务标准，并将发现的任何重大不合规情况按照第3.6节.
第三条
银行贷款的服务
银行贷款的服务
第3.1节。服务商为银行贷款提供服务.
（a）就每笔银行贷款而言，服务人须：（i）指示与该银行贷款有关的借款人向服务人支付所有款项，（ii）在服务人收到与该银行贷款有关的所有款项后三（3）个营业日内，由
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服务人及（iii）根据接受的服务惯例，回答有关借款人的查询、投诉、要求及要求。
（b）就每笔银行贷款而言，服务商应在其网站上提供一份银行隐私通知副本，或在该银行贷款开始日期的每个周年日或之前，向相关借款人交付一份银行隐私通知副本。
第3.2节。贷款的收缴和清算.
（a）持续到根据本协议停止为银行贷款提供服务之日为止，服务商应根据适用法律、接受的服务做法和服务标准，利用其商业上合理的努力，在每笔银行贷款到期应付的所有每月付款和任何其他付款到期应付时，以合理地试图最大限度地收到这些金额的方式收取这些款项。
（b）在任何银行贷款成为违约贷款后，服务商应迅速注销该银行贷款。如服务商将其在本协议项下的任何职责按照第2.2节且就任何违约贷款收到任何相关的逾期款项，该银行贷款将不再是违约贷款，服务商应恢复其就该银行贷款的服务和收款义务。如果Servicer从收款代理收到有关任何违约贷款的信息，Servicer应应银行的要求在有关根据本协议要求交付的银行贷款的报告中提供此类信息。
第3.3节。收款账户提款；费用.
[***]
第3.4节。信用报告.服务商应根据FCRA和公认的服务惯例，向Experian Information Solutions，Inc.提供与银行贷款相关的信息。就FCRA而言，服务商而非银行应是“提供人”。
第3.5节。声明和报告.服务商应向银行提供或提供或促使提供或提供以下内容：
（a）在每个月结算日或之前，以经银行及服务商同意的格式（可采用电子格式）提交书面报告，述明在该月结算日已由服务商抵销或由银行欠款的应付服务费的金额，以及银行可能合理要求的其他资料；
（b）以银行合理满意的形式，按月提供客户投诉（包括私人或州检察长、商业改善局或其他监管投诉）的记录，以及与任何银行贷款或服务商有关的调查；和
6
（c）在每个月结算日或之前，银行为维持有效的内部控制和监测本协议下的结果或遵守任何适用法律而合理要求的数据提交和报告；截至生效日期后第九十（90）天，本报告应包括在附表3.2（f）计划协议。
第3.6节。检查权与补救.
在根据《公约》进行审计的同时第3.2（f）款）根据计划协议，Servicer应向银行和适用的监管机构提供对Servicer的办公室、账簿和记录（仅在此类账簿和记录与银行贷款有关的范围内）、Servicer在每种情况下的高级职员、雇员和会计师以及包含贷款文件的所有计算机文件的合理访问权限（并应尽其合理努力促使任何分包商或收款代理提供访问权限），以确保Servicer和任何分包商或收款代理遵守所接受的服务惯例、适用要求和服务标准。
第3.7节。维持富达债券及错误及遗漏保险.
服务商应与责任公司保持，自费承担所要求的保险范围第9.1节（r）计划协议。
第四条
一般服务程序
一般服务程序
第4.1节。银行贷款的满足和贷款文件的发布.
服务人在收到任何银行贷款的全部清偿款项后，应解除或以其他方式向相关借款人交付最后一笔款项已收到的通知。服务商应及时向银行提供有关全额清偿该银行贷款以及相关贷款单证被注销或终止的适当通知，但在任何情况下不得晚于任何适用法律或监管机构规定的时间段。
第4.2节。服务补偿.
[***]
第4.3节。消费者投诉.
（a）服务商和银行承认并同意，服务商有责任及时接收和回应消费者投诉（因为这些投诉涉及银行贷款或与之相关的借款人），并应保持银行可以接受的投诉解决政策和程序。
（b）服务人须在收到任何第三级投诉后的三（3）个营业日内，向银行提供通知及副本。服务者应迅速提出一项
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对此类三级投诉作出适当回应，银行应批准所有三级投诉的最终回应。如果银行在五（5）个工作日内未对Servicer的回复提出异议，则该回复将被视为银行认可。
第五条
代表、授权书和盟约
代表、授权书和盟约
第5.1节。服务人的申述及保证.作为完成本协议所设想的交易的条件，Servicer特此向银行作出以下截至本协议日期的陈述和保证：
（a）Servicer是根据特拉华州法律正式组织、有效存在的公司，拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务的完全公司权力和权力；
（b）本协议的执行、交付和履行已获得正式授权，与Servicer的公司注册证书的条款没有冲突，也不违反这些条款，并且不应导致严重违反或构成Servicer作为一方当事人的任何契约、贷款或协议项下的违约，或需要任何同意；
（c）本协议构成Servicer的一项有效、法律和有约束力的义务，可根据其条款对Servicer强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产重组、接管、暂停、监管或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑）；
（d）所有授权、批准、许可、同意、登记和任何为由服务商执行、交付和履行本协议而需要获得的人的所有授权、批准、许可、同意、登记和其他行动均已获得（要求向借款人或贷款申请人作出或收到的除外），除非未能获得此类授权、批准、许可、同意或登记不会合理地预期会对服务商产生重大不利影响；
（e）没有针对Servicer的调查或诉讼待决或据Servicer所知受到威胁（i）寻求阻止Servicer根据本协议所设想的任何交易的完成，（ii）主张本协议无效或可强制执行，（iii）寻求合理预期会对Servicer履行其在本协议下的义务产生重大不利影响的任何确定或裁决，（iv）寻求合理预期会对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁定，或（v）如果解决对服务商或其运营产生不利影响，则合理预期会对其产生重大不利影响的任何裁定或裁定；
8
（f）据服务方所知，服务方或其任何委托人都没有或不是以下任何将对服务方履行其在本协议下义务的能力产生重大影响的主体：
（i）执行协议、谅解备忘录、停止令、暂停、交出或撤销任何种类的牌照（机动车辆营运除外）、行政处罚或类似协议或国家或地方实体有关歧视或借贷事项的其他金钱制裁，或参与金融机构的事务；
（ii）任何政府当局或监管当局展开的行政或强制执行程序或调查；或
（iii）在任何法律程序或诉讼中指控Servicer或其任何负责人的欺诈或欺骗性做法的限制令、判令、强制令或判决。
为此目的第5.1（f）款）Servicer的“委托人”一词应包括（i）任何拥有或控制[***]或Servicer的更多投票权，（ii）Servicer的任何高级人员或董事及（iii）任何积极参与控制Servicer业务的人；
（g）服务商没有资不抵债； 和
（h）服务商制定了符合标准行业惯例的业务连续性计划（适用于相同或相似业务和地点的业务），这可能是其灾难恢复计划的一部分，旨在使银行贷款能够在任何业务中断或失败时得到服务。
第5.2节。银行的申述及保证.作为完成本协议所设想的交易的条件，本行特此向Servicer作出截至本协议之日的以下陈述和保证：
（a）本协议构成银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（ii）此种可执行性可能受到一般权益原则的限制。
（b）Bank是一家由FDIC承保的州特许银行，根据密苏里州法律和适用的联邦法律，正式组织、有效存在并具有良好的信誉。
（c）银行拥有执行、交付和履行其在本协议下的所有义务的完全公司权力和授权。
9
（d）本协议的执行和银行根据本协议要求或预期采取的所有行动的完成属于银行的正常业务过程，不受适用法律的禁止。
（e）本协议的执行、交付和履行已获得银行的正式授权，与银行的章程或细则的条款没有冲突，也不违反银行的章程或细则的条款，不应导致对银行作为一方的任何契约、贷款或协议的重大违反或构成违约，或需要根据任何同意。
（f）据银行合理知悉，任何银行贷款均不受任何申诉权、抵销权、申索权、反申诉权或抗辩权，包括抗辩高利贷。
（g）银行执行、交付和履行本协议，或银行遵守本协议，包括持有本协议项下的每笔银行贷款，不需要任何监管机构的同意、批准、许可、登记、授权或命令，或者如果需要任何此类同意、批准、授权、登记、备案或命令，则银行已在本协议日期之前获得或将在本协议日期之前获得。
第5.3节。服务者的盟约。Servicer特此承诺并同意，在本协议根据其条款终止之前，它将：
(a)遵守适用法律.遵守不这样做会产生重大不利影响的所有适用法律，包括有关银行贷款、收益和服务档案或其任何部分的法律。
(b)存在的保存.在其成立的司法管辖区内保存和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能保存和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内作为外国公司具有良好信誉的资格和资格。
（c）贷款文件的义务和遵守情况.履行并遵守服务商根据每份贷款文件或与之相关而须履行或遵守的所有义务，除本协议明文规定的情况外，不会损害银行在任何贷款中、在任何贷款中和在任何贷款下的权利。
（d）备存纪录及账簿.维护和执行行政和操作程序（包括在其正本被销毁时重新创建证明收益的记录，包括送达档案的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和为收集所有收益合理必要或可取的其他信息，包括送达档案。
（e）反腐败法、反洗钱法和制裁.遵守并促使其每个附属公司和分包商采取行动，在所有重大方面遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法和制裁。
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（f）系统总故障.及时通知银行任何可能对服务商服务银行贷款的能力产生重大不利影响的系统全面故障，如果发生此类故障，应将补救此类系统全面故障所需的预计时间通知银行。在彻底的系统故障得到补救之前，它应（i）向银行提供银行可能合理要求的与彻底的系统故障有关的定期状态报告和其他信息，以及（ii）如果银行认为无法在预计完成日期之前补救这种彻底的系统故障，则应立即通知银行，该通知应包括对导致这种延迟的情况的描述，以及建议对此采取的行动。
（g）接受的服务做法.迅速，并在任何情况下在此类变更的一（1）个月内，向银行提供对所接受的服务惯例所做的任何非重大变更。经银行事先书面同意，服务人可对已接受的服务做法实施任何重大变更。根据银行的要求，服务商应及时提供一份自该请求之日起生效的最被接受的服务做法的副本。
（h）违约的服务者事件的通知.在获得实际知情后尽快通知银行发生任何服务商违约事件。
（一）通知银行.在服务商实际知道并合理详细说明（i）针对银行贷款的任何部分主张的任何留置权或提出的索赔以及（ii）发生任何其他将对银行在银行贷款中的担保权益或收益的全部或重要部分的可收回性产生重大不利影响的事件后，立即以书面形式向银行提供意见。
（j）会计政策.如服务商会计政策发生变更，对银行贷款产生重大不利影响，及时通知银行。
(k)关于进一步保证的通知.将发生的任何事件及时通知银行，据服务商所知，该事件将要求银行根据相关的UCC和任何必要或可取的州许可或登记当局作出或促使作出任何备案、报告、通知或申请，或寻求任何和所有政府当局的任何同意或授权，以创建、维持和保护银行在银行贷款中、向银行贷款中和在银行贷款上的所有权权益。
（l）备用服务协议.银行可要求服务商在该请求的六十（60）天内与银行合理接受的备用服务商签署备用服务协议，如果终止，则在合理期限内更换该协议；提供了除已发生且仍在继续的服务商违约事件外，后备服务商因本协议项下所服务的贷款而直接发生的费用由银行支付；提供了 进一步如服务商与后备服务商订立后备服务协议且该后备服务商不会因同意就银行贷款提供后备服务而产生任何额外费用，服务商应促使该后备服务商提供与银行贷款相关的后备服务服务；提供了 进一步由银行负责支付备用服务商收取的与银行贷款备用服务具体相关的任何费用。
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(m)灾后恢复.服务商应建立并维护灾后恢复计划和业务连续性计划，包括政策和程序，以及辅助备份能力和设施（“DRP”），旨在在发生任何自然灾害或其他计划外中断服务的情况下，使Servicer能够履行本协议规定的职责和义务。应银行要求，Servicer应提供DRP的当前副本或摘要。服务商不得在未经银行同意的情况下，以故意实质性增加其服务中断和延迟风险的方式修改DRP。恢复本协议所设想的服务应获得与恢复向Servicer的关联公司和其他客户提供的类似服务一样高的优先权。
（n）服务政策.服务商应保持与所接受的服务做法、适用要求、服务标准和适用法律有关的政策和程序，包括与服务商、所有分包商和所有收款代理的定期培训和持续监测有关的程序；提供了经合理事先通知，银行可要求Servicer修订任何该等政策或程序，以符合适用法律，而Servicer须在切实可行范围内尽快实施任何该等合理修订。
第5.4节。服务人的负面契约.Servicer特此承诺并同意，在本协议根据其条款终止之前，它不会：
(a)接受的服务做法.同意或以其他方式实施银行反对的已接受服务做法的任何重大变更，合理预期该变更将损害任何收益的可收回性。
(b)延长或修订银行贷款.除非根据所接受的服务惯例另有许可，否则延长、修订或以其他方式修改任何银行贷款的条款。
（c）没有留置权.向任何其他人出售、质押、转让或转让，或促使对银行贷款或其中任何权益授予、设定、招致或承担任何留置权。
（d）释放；附加盟约.除被接受的服务惯例允许的情况外，解除借款人全部或部分任何银行贷款，但（i）在借款人根据该协议全额付款的情况下，或（ii）在此类银行贷款成为违约贷款时除外。
第5.5节。银行的盟约.银行在此承诺并同意，在本协议根据其条款终止之前，它将：
(a)存在的保存.在其成立的司法管辖区内保存和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能保存和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内作为外国公司具有良好信誉的资格和资格。
(b)致服务人的通知.在银行实际知悉并合理详细说明（i）针对任何部分主张的留置权或提出的索赔后，立即以书面向服务商提供建议
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银行贷款及（ii）发生任何其他会对银行在银行贷款中的担保权益或收益的全部或重要部分的可收回性产生重大不利影响的事件。
第六条
服务人员
服务人员
第6.1节。服务人辞职的限制.除非经Servicer和银行相互同意，或经Servicer合理确定其在本协议下的职责根据适用法律不再被允许，且该无行为能力无法由Servicer在没有任何不合理的成本或费用的情况下治愈，否则Servicer不得辞去特此强加给其的义务和职责。服务商和银行应各自负责与任何此类服务转让相关的成本，包括服务档案和贷款文件的转让，除非此类转让是由于服务商违约事件造成的，在这种情况下，所有此类费用应由服务商支付。
第6.2节。信赖和其他事项.服务商，如果不是Affirm或Affirm的关联公司，则没有义务出现、起诉或辩护与其根据本协议作为服务商的职责没有直接关系的任何法律诉讼，而该法律诉讼在其合理确定中可能导致其承担任何费用或责任。
第6.3节。银行通知.银行收到借款人与银行贷款有关的任何通信的，银行应及时将该通信转发给服务人。
第七条
终止
终止
第7.1节。默认的Servicer事件.
（a）本协议可在发生以下任何情况时由银行自行选择终止，不受处罚（每项，a“默认的Servicer事件”):
（i）在任何破产、债务重新调整、资产和负债的编组或与Servicer有关的类似程序中或与其全部或基本全部财产有关的情况下，服务人应同意指定保管人或接管人或清盘人；或
（ii）服务人须不汇出其就银行贷款而收取的任何款项，而该等款项须按照规定汇入收款帐户第3.1款（a）项），该故障在服务商收到银行描述该故障的书面通知后的五（5）个工作日内继续未得到补救；或
（iii）服务人方面没有妥为遵守或履行本协议所载的服务人的任何契诺或协议，而该等契诺或协议未能
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在银行应已就该等故障向Servicer发出书面通知之日后的三十（30）天内继续未获补救；或
（iv）服务商在本协议中所作的任何陈述或保证，如在作出之日未能在所有重大方面均属真实及正确，或在任何重大方面均属虚假或具误导性，但截至某一特定日期所作出的陈述或保证，只要该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确，而截至该特定日期在任何重大方面均不属虚假或具误导性，而在每一该等情况下，如可获补救，在服务商收到银行关于此种故障的书面通知后三十（30）天内，此种情况不应在所有重大方面得到纠正。为免生疑问，本条第（iv）款所载的重要性限定词不适用于已受制于重要性限定词的任何陈述或保证；或
（v）任何监管当局须已谴责、检取或挪用，或已承担保管或控制Servicer的全部或任何实质部分财产，或须已采取任何行动以取代Servicer的管理或限制其在进行Servicer业务方面的权限；或
（vi）服务人应书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务，提交申请以利用任何适用的破产、破产或重组法规，为其债权人的利益进行转让，或自愿暂停偿付其债务；或
（vii）就服务人发生任何重大不利影响；或
（viii）服务商资不抵债。
（b）如有任何自愿或非自愿破产申请由Servicer启动或针对Servicer启动，或Servicer应为债权人的利益提出要约或转让或妥协，则本协议应自动终止。
（c）任何一方均有权在向另一方发出书面通知后立即终止本协议，前提是（i）终止一方在其合理酌处权下确定的另一方发生控制权变更将对该计划产生重大不利影响，或（ii）该一方在其合理酌处权下确定各方在本协议下的活动根据任何适用法律均属非法或被禁止；提供了,然而、如果违法或禁止是州或地方规则，任何一方均可酌情在受此类适用法律影响的州或地方终止本协议，而不会因此类原因终止本协议的全部内容。任何要求终止另一方的此种确定，如该一方合理要求，应以律师的意见为证据，该意见的大意是由终止方承担费用获得并交付给被终止方，而该律师的意见在形式和实质上应是该一方合理接受的。
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（d）任何一方均有权在向另一方发出三十（30）天书面通知后，或在向另一方发出书面通知后更早终止本协议，前提是（i）对终止方具有管辖权的任何监管机构要求该一方终止本协议，或（ii）就银行而言，为避免可能给银行造成重大损失而必须终止，前提是银行以合理的酌情权确定协议的持续运作可能对银行的安全和稳健产生重大不利影响。
（e）在服务人收到该书面终止通知后，依据第7.1（c）节），或在自动终止本协议时如在第7.1（b）款），或在非终止方接获该等书面终止通知后依第7.1（d）款）：（i）服务商在本协议下与银行贷款有关的所有权力和权力应传递给并归属于银行，特此授权并授权银行（或其指定人）作为事实上的代理人或其他方式执行和交付任何和所有文件和其他文书，并进行或完成为实现该终止通知的目的而必要或适当的所有其他行为或事情，无论是否完成银行贷款的转让和背书，向银行贷款项下的直接借款人、保险人，分包商及托收代理须按银行（或其指定人）的指示或其他方式汇出所有收益；（ii）服务人须（a）迅速（无论如何在三十（30）天内）将所有送达档案置于该继承人管有，（b）及时作出或安排作出银行合理要求以实现该终止通知的目的的所有其他必要或适当的作为或事情，包括银行贷款及相关贷款单据和服务档案的转移；及（c）如该终止是在服务人违约事件之后及持续期间，服务人须对向后备服务人的服务过渡所产生的有文件证明的合理第三方费用及开支负责；（iii）服务人须及时配合银行（或其指定人）执行本协议项下的服务责任及权利的终止及服务职能和服务档案的转移，包括将当时应由Servicer持有或其后就银行贷款而收到的所有现金金额转让给该继任人以供其管理；及（iv）Servicer有权在该终止生效日期之前获得任何应计和未支付的服务补偿。
（f）继任服务人在接受委任后（藉书面通知接受根据本协议承担的服务人的所有职责和义务），就本协议项下的服务职能而言，继任服务人在各方面均为服务人的继任者，并须受本协议或其条款及条文所赋予服务人的所有与此有关的责任、义务及法律责任（就后备服务人而言，则不包括根据后备服务协议的条款其无须承担的任何该等责任、义务或法律责任），本协议或后续服务协议中对服务商的所有提及均应视为提及后续服务商。
第7.2节。本协议的期限.本协议应于（a）相关借款人全额支付每笔银行贷款和根据其条款终止销售协议，以及（b）根据本协议的任何终止发生时（以较早者为准）终止第7.1节.
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第八条
赔偿
赔偿
第8.1节。由服务人作出的赔偿.[***]
第8.2节。银行赔偿.[***]
第8.3节。赔偿程序.[***]
第8.4节。减轻损失.[***]
第8.5节。单次恢复.[***]
第九条
杂项规定
杂项规定
第9.1节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为当面送达、通过电子邮件、通过国家认可的航空快递员送达的快件或隔夜邮件（预付投递费），或通过挂号信或挂号信（预付邮资、要求回执）向各自当事人妥为送达如下：
To Bank：Lead Bank
大街1801号
密苏里州堪萨斯城64108
关注：首席法律和风险官
邮箱：[***]
致服务商：Affirm，Inc。
加利福尼亚街650号，12楼
旧金山，加利福尼亚州 94 108
关注：BrookeMajor-Reid，首席资本官
邮箱：[***]
附一份：Affirm，Inc。
加利福尼亚街650号，12楼
旧金山，加利福尼亚州 94 108
关注：首创法律
邮箱：[***]
或收到通知的一方先前可能已按上述方式以书面提供给其他人的其他地址。任何亲自送达的通知或通讯，自送达时即视为生效。以电子邮件、航空快递方式发出的任何通知或通信，自该通知或通信发出之日的次日起，视为在收到该通知或通信的地点的第一个营业日生效。
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任何以挂号信或挂号信方式发出的通知或通讯，自该通知或通讯发出之日起的第三个营业日起，视为在该通知或通讯发出之日起的第三个营业日起生效。
第9.2节。可分割性.本协议被禁止或被认为无效或不可执行的任何部分、规定、陈述或保证，在此种禁止或不可执行的范围内均无效，而不会使本协议的其余规定无效。本协议中被禁止或不可执行的任何部分、规定、陈述或保证，或在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行的任何部分、规定、陈述或保证，在不使本协议其余条款无效的情况下，就该司法管辖权而言，在该禁止或不可执行的范围内无效。
第9.3节。管辖法律；仲裁.本协议应根据密苏里州的法律并受其管辖来构建和执行，而不考虑其中的法律原则冲突。
此处的每一方在本协议引起或与本协议有关的任何行动或程序中，均不可撤销地向设在杰克逊县的任何密苏里州或联邦法院提交管辖权，且此处的每一方均不可撤销地同意，与该行动或程序有关的所有索赔可在该等州法院审理和裁定，或在该等州法院允许的范围内此处的各方在此不可撤销地放弃，在他们可能有效这样做的最大限度内，放弃一个不方便的论坛的辩护，以维持这种行动或程序。此处的各方同意，在任何此类行动或程序中，不受进一步上诉的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
第9.4节。责任限制.任何一方均不对因本协议而产生或与本协议有关的间接、特殊、附带、惩罚性、后果性或示范性损害或利润损失（即使该当事人已被告知可能发生此种损害）向另一方承担赔偿责任。
第9.5节。进一步保证.每一方同意签署并向另一方交付为实现本协议的目的可能合理必要或适当的合理和适当的附加文件、文书或协议。
第9.6节。继任者和受让人.本协议对服务商和银行以及各自的继承人和受让人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行
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服务商和银行。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让、质押或质押。
第9.7节。整个协议.本协议、节目协议和销售协议以及与之相关的时间表和展品以及根据本协议和本协议签署和交付的文件，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议或其标的事项达成的任何先前或同时进行的谈判或口头或书面协议，除非本协议明确规定了先前书面协议的存续。
第9.8节。修订及豁免.除本协议另有明文规定外，本协议只能通过服务商和银行的正式授权人员签署的书面形式进行修订。对本协议任何条款的放弃，或对任何一方离开协议的任何同意，均不具有效力，除非该放弃或同意必须是书面的，并由被控放弃或同意的一方的正式授权人员签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效。通过书面通知，任何一方均可免除另一方在履行其在本协议项下的义务及其后果方面的任何违约行为。
第9.9节。转介.任何一方均未同意向任何代理人、经纪人、发现者或其他人支付任何费用或佣金，以换取或因该人就本协议所提供的服务而导致就任何佣金、发现者费用或类似付款向另一方提出任何有效索赔。
第9.10节。口译；标题.双方承认，每一方及其律师均已审查并修订了本协议，在解释本协议或对其进行任何修订时，不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则，并且不应对任何一方作出解释，也不应对任何一方作出解释，而应根据其条款的明确含义和各方的意图给予合理解释。本协议中的标题和标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。
第9.11节。对口部门.本协议可在任意数目的对应方同时执行。每一对应方应视为正本，所有此类对应方应构成同一文书。双方同意，本协议和签名页可通过电子邮件在他们之间传送，PDF签名构成原始签名，包含签名（PDF或原件）的PDF签名页对双方具有约束力。
第9.12节。没有合资企业或合伙企业.本协议的每一方（包括其各自允许的任何继承人和受让人）承认并同意，该方不得自称为本协议任何其他方的代理人、合伙人或合营者，并且本协议和在此设想的交易，包括支付任何费用或偿还任何费用，无意也不会创建代理、合伙、联合
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风险投资或任何其他类型的关系在双方之间或在双方之间，但在此建立的任何独立合同关系的范围内除外。
第9.13节。生存.的规定第7.1（e）节）、第八条、第九条在服务商终止和本协议终止后继续有效。
第9.14节。机密资料的披露.第10.4节和10.5计划协议的条款以引用方式并入本文，双方同意受此类条款的约束。
[签名页关注]
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作为证明，Servicer和Bank已安排各自的高级职员在此签署他们的姓名，并在上述第一个书面日期获得正式授权。
领头银行，作为银行
签名：/s/霍马姆·马卢夫______________
姓名：Homam Maalouf
职称：首席产品战略官
AFFIRM，INC。，作为服务者
签名：/s/布鲁克·梅杰-里德____________
姓名：布鲁克·梅杰-里德
职称：首席资本官
贷款服务协议
附件 A
接受的服务做法
前任。a
附件 b
服务费
[***]
前任。b
附件 C
授权书的格式
[_________], 20[__]
[ ______ ]，a [ _____ ]（the“设保人”）在此不可撤销地组成并任命Affirm，Inc.，a Delaware Corporation（the“律师"）（及所有获授权律师指定的高级职员、雇员或代理人）（及所有获授权律师指定的高级职员、雇员或代理人），在事实上以其代替并以其名义或以其本人名义拥有完全不可撤销的权力及授权的情况下，不时由授权律师酌情采取任何及所有适当行动，并签立及交付任何及所有为唯一及有限目的可能合理需要的文件及文书，以使授权律师能够送达、管理及/或收取设保人持有的所有贷款，根据设保人和律师之间日期为[ ______ ]的特定计划协议发起，并由律师作为代表设保人的服务人，根据设保人和律师之间日期为[ ______ ]的特定服务协议（“服务协议”）（统称“物业、厂房及设备"），并在不限制前述内容的概括性的情况下，特此根据服务协议，在不通知或不经其同意的情况下，将代表其的权力和权利授予律师：
（a）为其打开邮件，索取、索取、收取、给予熟人和收据、占有或背书和接受任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付与资产有关的到期款项，就未开票资产开具发票，并签署和背书任何发票、运费或快单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、与任何资产有关的转让、验证和通知；
（b）支付或解除对任何资产征收或设置或威胁的任何税款、留置权或其他产权负担；
（c）代表设保人出售违约资产；及
（d）作出及执行在行使本文所授出的任何权利及权力时所需、所需或适当作出的任何及每一作为，如设保人在亲自出席时可能或可能作出的所有意图及目的，并具有完全替代或撤销的权力，特此批准及确认该事实上的受权人凭藉本授权书及本文所授出的权利及权力而合法作出或安排作出的一切作为。
获出示本授权书作为授权书采取任何行动或在此设想的行动的任何人，不得被要求就授权书采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向设保人查询或寻求确认，而该授权书旨在无条件地授予授权书采取和执行本授权书所设想的行动的权力，且设保人不可撤销地放弃提起任何诉讼或
前任。C-1
针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体的法律或公平诉讼。特此授予的授权书附带利息。
前任。C-2
作为证明，设保人已促使本授权书自上述首次写入之日起被签立。
[_______]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
前任。C-3
认可设保人执行：
[ [ _____ ]州]）
）ss.：
[ _____ ]县）
）ss.：
[ _____ ]县）
在我面前的第______ 20日___日，下列签署人，即所述[州]的公证人，亲自出席__________，本人所知或根据满意的证据向我证明是其姓名为在内文书所认的个人，并向我承认其以______________的身份为[ __________ ]所签立相同的文书，并通过其在文书上的签字，即该个人所代表的人，签立了该文书。
作为证明，本人在此设定本人在上述先写的本证明中的日期和年份加盖本人办公印章。
_____________________________
公证人
公证人
我的佣金到期
前任。C-4