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HUYA股份有限公司_ 2024年12月31日
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目 录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐

根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

​

或

​

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

​

截至2024年12月31日止财政年度

​

或

​

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

​

或

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

​

要求本壳公司报告的事件发生日期

​

对于从到的过渡期

​

委托档案号：001-38482

​

​

HUYA公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

​

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

​

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

​

A3号楼，

电子公园

汉溪路280号

广州番禺区511446

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

​

黄俊宏

董事、代理联席首席执行官兼高级副总裁

邮箱：ir@huya.com

E园A3栋

汉溪路280号

广州番禺区511446

中华人民共和国

电话：+ 86（20）2290-7888

（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

​

各类名称

    

交易
符号（s）

    

各交易所名称
在其上注册

美国存托股，每股代表
一股A类普通股，面值
每股0.0001美元

 

HUYA

 

纽约证券交易所

A类普通股，面值0.0001美元

每股*

 

 

纽约证券交易所

*

不用于交易，但仅限于与我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市有关，每一股代表一股A类普通股。

目 录

​

​

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

​

无

（班级名称）

​

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

​

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

​

截至2024年12月31日，发行在外的普通股为225,231，915股，A类普通股为74,845，398股，B类普通股为150,386，517股。

​

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

​

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

​

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

​

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

​

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

​

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速披露公司

    

☐

    

加速披露公司

    

☒

    

非加速披露公司

    

☐

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

 

 

  

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

​

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

​

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

​

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

​

​

美国公认会计原则

    

☒

    

已发布的国际财务报告准则

    

    

其他

    

☐

 

 

 

  

国际会计准则理事会

 

☐

​

​

​

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

​

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

​

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

​

​

​

​

目 录

目 录

​

介绍

1

前瞻性信息

2

第一部分。

3

项目1。

董事、高级管理层和顾问的身份

3

项目2。

提供统计数据和预期时间表

3

项目3。

关键信息

3

项目4。

有关公司的资料

68

项目4a。

未解决的工作人员评论

102

项目5。

经营和财务审查及前景

102

项目6。

董事、高级管理层和员工

117

项目7。

主要股东及关联方交易

128

项目8。

财务资料

129

项目9。

要约及上市

130

项目10。

补充资料

131

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

149

项目12。

股票证券以外证券的说明

149

​

​

​

第二部分。

152

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

152

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

152

项目15。

控制和程序

153

项目16。

[保留]

154

项目16a。

审计委员会财务专家

154

项目16b。

Code of Ethics

154

项目16c。

首席会计师费用和服务

154

项目16d。

审计委员会列名标准的豁免

155

项目16e。

发行人及附属买方购买权益证券

155

项目16F。

注册人核证会计师的变动

155

项目16g。

企业管治

155

项目16h。

矿山安全披露

156

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

156

项目16J。

内幕交易政策

156

项目16K。

网络安全

156

​

​

​

第三部分。

157

项目17。

财务报表

157

项目18。

财务报表

157

项目19。

展览

157

​

​

​

签名

161

​

​

​

​

​

i

目 录

介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

● “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股；
● “A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股；
● “B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；
● “移动MAU”或“移动月活跃用户”是指在该相关期间内至少一次通过移动设备（包括智能电视和其他智能设备）访问我国境内虎牙直播平台及相关服务的用户的总和。我们的移动MAU的计算可能无法反映实际访问我们平台的人数；例如，有可能有些人可能会使用不止一台设备，或者有些人可能会共享一台设备，或者有些人可能会通过多种渠道访问我们的平台。任何期间的平均移动MAU，计算方法为（i）我们在该相关期间内每个月的移动MAU总和，除以（ii）该相关期间的月数；
● 任何期限的“付费用户”是指在该相关期限内至少一次在我国境内虎牙直播平台购买各类产品和服务及相关服务的用户账户之和。从2023年第四季度开始，由于我们在战略转型过程中推出了某些新业务，我们在不消除重复的情况下将购买游戏相关服务的用户添加到我们的总付费用户中；不包括通过我们的游戏分发业务进行游戏内购买但未通过我们的平台或相关服务付款的用户。付费用户不一定是唯一用户，但是，作为唯一用户可能会在我们的平台上设置多个付费用户账户；
● “人民币”“人民币”是指中国大陆的法定货币；
● “股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；
● “腾讯”指腾讯控股有限公司及其附属公司；
● “美元”“美元”“美元”“美元”是指美国的法定货币；
● “可变利益实体”或“VIE”指广州虎牙信息科技有限公司，或称广州虎牙；及
● “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“虎牙”是指开曼群岛的一家公司HUYA Inc.及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括可变利益实体及其在中国大陆的子公司。

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。为方便读者阅读，这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译。除另有说明外，所有人民币换算成美元的汇率均按截至2024年12月31日生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率人民币7.2993元兑1.00美元进行。

​

1

目 录

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

● 我们的目标和战略；
● 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
● 中国大陆直播带货行业和游戏行业的预期增长；
● 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；
● 我们有能力保留和增加游戏相关服务的用户、广播公司、人才机构、广告商和商业合作伙伴的数量，并扩大我们的产品和服务产品；
● 我们行业的竞争；
● 中国大陆和其他地区的一般经济和商业状况；
● 我们将用户群货币化的能力；
● 有关本行业的法律、政府政策、法规、规章、指引；及
● 基于或与上述任何一项相关的假设。

您应完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及并已作为证据提交本年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告作出的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出这些陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

​

2

目 录

第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

​

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

​

项目3.关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

HUYA Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。中国大陆的法律法规对外商直接投资从事互联网及其他相关业务的企业，包括提供互联网内容的企业，进行了限制和附加条件。因此，我们通过可变利益实体广州虎牙信息技术有限公司或广州虎牙在中国大陆经营此类业务，我们在本年度报告中可能将其称为“VIE”和“可变利益实体”，并依赖广州虎牙科技有限公司或虎牙科技、我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。这种结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外国直接投资的领域分享中国大陆公司的经济利益。VIE贡献的收入分别占我们2022、2023和2024财年总净营收的96.5%、95.6%和94.1%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”“虎牙”是指开曼群岛公司HUYA Inc.及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，还包括VIE及其在中国大陆的子公司。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国大陆VIE的股权。

虎牙科技、VIE及其股东订立了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家业务合作协议、股东表决权代理协议和独家期权协议。由于合同安排，出于会计目的，我们是VIE及其子公司的主要受益人，并且HUYA Inc.在其根据美国公认会计原则的合并财务报表中合并了这些公司的经营活动、资产和负债的财务业绩。HUYA及其投资者均不对VIE拥有股权（包括外商直接投资），或通过此类股权拥有权控制VIE，合同安排不等同于VIE业务的股权拥有权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与广州虎牙的合同安排。”

然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。此外，虎牙科技、我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性未经中国大陆法院测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。如果可变利益实体及其股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的权利，这可能会耗费时间、无法预测、代价高昂，并损害我们的运营和声誉”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

3

目 录

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国大陆监管机构可根据适用的法律法规行使其酌处权，以处理此类违规或失败。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国大陆政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国大陆的监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”下披露的风险。”

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们在上一个财政年度没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们以表格20-F提交这份年度报告后，预计不会被如此确定。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会在未来根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

4

目 录

与我们中国内地业务相关的其他风险

我们面临各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与我们的业务总部设在中国大陆或大部分业务在中国大陆以及中国大陆复杂且不断演变的法律法规相关。例如，我们面临与中国大陆政府最近的声明和监管行动相关的风险，例如与中国大陆发行人在海外进行的发行和外国投资相关的监管批准、可变利益实体的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。具体地说，这些声明和监管行动要求我们完成未来任何离岸发行或上市在中国证监会的备案程序，在我们被视为根据其定义的关键信息基础设施运营商的情况下履行中国大陆网络安全法律法规要求的某些义务，并遵守反垄断法和竞争法。这些监管要求及相关风险详见“第3项。关键信息——我们的运营所需的中国当局的许可”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章。”我们面临风险和不确定性，我们能否以适当和及时的方式解决这些监管要求，或者根本无法解决。这些风险和不确定性可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第三项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险。”

中国大陆政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国大陆发行人在海外进行的发行以及外国对中国大陆发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆法律制度以及中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们在中国大陆的附属公司、VIE及其附属公司已从中国大陆政府当局取得我们在中国大陆开展业务所必需的许可和许可，包括（其中包括）通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证、互联网视听节目服务许可证、广播电视节目制作和经营许可证、商业演出许可证以及音乐娱乐产品、动漫产品、网络演出的互联网文化经营许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及中国大陆政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能在中国大陆获得和维持基于互联网的业务的复杂监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

5

目 录

根据中国大陆的适用法律，我们、我们在中国大陆的子公司和VIE可能需要就未来在海外市场的发行和上市完成向中国证监会的某些备案程序，包括我们的后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动。如果我们未能完成任何未来离岸发行或上市的此类备案程序，包括我们的后续发行、发行可转换债券、在私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，我们可能会面临中国证监会或中国大陆其他监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚、对我们在中国大陆的经营特权的限制、对我们未来离岸融资交易的限制或延迟，或其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的行动，经营业绩、声誉和前景，以及我们ADS的交易价格。此外，我们被要求在某些重大公司事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。就我们之前向外国投资者发行证券而言，截至本年度报告日期，我们、我们在中国大陆的子公司和VIE（i）没有被要求获得中国证监会的许可，（ii）没有被要求通过中国网信办的网络安全审查，以及（iii）没有被要求获得或被中国大陆任何当局拒绝此类许可。然而，中国大陆政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行实施更多监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—根据中国大陆法律，我们未来的离岸发行和融资活动可能需要中国证监会或中国大陆其他政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

此外，如果我们被视为中国大陆网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们必须按照中国大陆网络安全法律法规的要求履行某些义务，其中包括（其中包括）存储我们在中国大陆运营期间在中国大陆境内收集和制作的个人信息和重要数据，并且我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和我们的行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们需要遵守中国大陆法律和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”和“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”

通过我们组织的现金流动

HUYA是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但HUYA Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息以及VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向HUYA Inc.支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的子公司被允许仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向HUYA Inc.支付股息。此外，我们在中国大陆的子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，只能用于特定目的。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国大陆的法律法规，我们在中国大陆的子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。VIE不能向我们支付股息，因为我们不拥有VIE的任何股权。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还须经国家外汇管理局指定银行审核。受限制的金额包括我们在中国大陆的子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国大陆的子公司和可变利益实体在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”

6

目 录

根据中国大陆法律，HUYA及其境外子公司只能通过出资或贷款（包括垫款）向我们在中国大陆的子公司提供资金，只能通过贷款（包括垫款）向VIE提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。HUYA Inc.及其境外子公司分别于截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度延长出资金额为零、零及零，并分别向我们于中国大陆的附属公司垫付截至2023年12月31日及2024年12月31日止的款项人民币51.0百万元及人民币37.6百万元（合520万美元）。

我司建立了集中现金管理政策，对HUYA及子公司与VIE之间的资金划转方式进行直接指导，提高效率，确保现金管理的安全性。我们的集中现金管理政策包括一系列关于资金管理、银行账户管理、融资活动和现金和资产安全处理的手册和程序，这些手册和程序适用于我们所有的子公司和VIE及其子公司。我司现金由我司财务部集中管理，根据具体经营主体的预算和经营情况调配应用到各经营主体。根据每次划款的具体金额和资金使用情况，每次划款前都要取得我们财务部门必要的内部批准。财务部门只有在财务部门负责人同意现金需求申请后，才会将现金分配给经营实体。此外，资金将根据适用的中国法律法规，通过我们的现金池结构、公司间贷款以及存款或委托贷款进行转移，具体取决于具体情况并考虑到监管和税收要求。有关通过我们组织的资金流动的更多信息，请参阅“项目3。关键信息——与VIE（以及VIE的子公司）相关的财务信息”以及本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注1（d）。

VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们在中国大陆的子公司转移现金。根据本协议，VIE同意向我们在中国大陆的子公司支付技术支持、业务支持和咨询服务的费用，但以其中的条件为限。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE就我们的子公司提供的服务结算的总金额分别为人民币68.634亿元、人民币55.303亿元和人民币46.225亿元（6.333亿美元）。我们在中国大陆的子公司有权根据（其中包括）技术难度和服务的复杂性、提供此类服务所需的时间以及服务的具体内容和业务价值等因素，确定根据本协议向VIE收取的服务费。本协议期限为十年，自2020年9月17日开始，在中国大陆子公司无异议的情况下，将自动续签额外的十年期限。未来，如有本协议项下欠我们在中国大陆的附属公司的任何费用，VIE有意解决。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的子公司和VIE均未向控股公司HUYA Inc.或其境外子公司进行现金股息或其他分配。展望未来，我们的子公司和VIE打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益。

我们于2024年3月19日宣布向普通股持有人和截至2024年5月10日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.66美元或每股ADS 0.66美元的特别现金股息，并于2024年5月派发此类股息，总额约为1.5亿美元。此外，我们于2024年8月13日宣布向普通股持有人和截至2024年10月9日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股1.08美元或每股ADS 1.08美元的特别现金股息，并于2024年10月派发该股息，总额约为2.5亿美元。2025年3月，我们董事会批准了2025年、2026年、2027年的现金分红方案（“2025-2027年分红方案”），目的是增强股东回报，优化我们的资本结构。2025-2027年股息计划包括将于2025年支付的特别现金股息（“2025年现金股息”）和目前预计将于2026年和2027年支付的现金股息（“预计2026年和2027年股息”）。预计2025年现金股息总额约为3.4亿美元，将由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。缴款日期预计为2025年6月30日或前后。预计2026年和2027年股息包括现金股息，预计总额在2026年不低于3000万美元，在2027年不低于3000万美元。关于预期的2026年和2027年股息，我们的董事会保留与确定进行此类股息分配以及此类分配的金额、时间和其他细节有关的充分酌处权。根据2025-2027年股息计划通过存托银行向我们的ADS持有人支付的股息将受存款协议条款的约束。有关投资于我们的ADS和/或普通股的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

7

目 录

为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，（ii）我们决定在未来支付股息，以及（iii）VIE和VIE子公司的所有利润将作为费用根据税收中性合同安排分配给我们在中国大陆的子公司。

​

​

​

​

​

    

计税(1)

 

假设税前收益(2)

 

100.00

%

按25%的法定税率征收盈余税(3)  

​

(25.00)

%

可供分配的净收益

 

75.00

%

按10%标准税率代扣代缴税款(4)

​

(7.50)

%

对母公司/股东的净分配

 

67.50

%

​

如果未来VIE的累计收益超过支付给我们在中国大陆的子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE和VIE的子公司可以就VIE中滞留现金的金额向我们在中国大陆的子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE和VIE子公司的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

注意事项：

(1) 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，假设中国大陆的应纳税所得额相等。
(2) 根据我们与VIE的合同安排条款，我们在中国大陆的子公司可能会就向VIE和VIE的子公司提供的服务向VIE和VIE的子公司收取费用。这些服务费应确认为VIE和VIE子公司的费用，相应金额由我们在中国大陆的子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们在中国大陆的子公司以及VIE和VIE的子公司在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE和VIE的子公司确认为税收减免，并由我们的中国大陆子公司确认为收入，并且是税收中性的。
(3) 我们的某些子公司和VIE有资格在中国大陆享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率取决于资格，是临时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。
(4) 中国企业所得税法对外商投资企业在中国大陆境外向其直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

根据开曼群岛现行法律，HUYA Inc.无需就收入或资本利得缴税。在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

A. [保留]

与VIE（以及VIE的子公司）相关的财务信息

以下与VIE和VIE的子公司及其他实体有关的表格列示了作为VIE主要受益人的其子公司HUYA Inc.、其其他子公司以及VIE及其子公司在所示年份和截至所示日期的财务信息的简明合并附表。

8

目 录

经营数据精选简明合并报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日止年度

​

​

​

​

其他

​

初级

​

VIE和

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE受益人

    

VIE的子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

第三方营收

​

—

​

349,593

​

10,163

​

5,719,359

​

—

​

6,079,115

公司间收入(1)

 

—

 

8,145

 

4,642,018

 

6,196

 

(4,656,359)

 

—

总成本和费用(2)

 

(6,720)

 

(367,111)

 

(4,863,336)

 

(5,732,001)

 

4,657,981

 

(6,311,187)

应占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损(3)

 

(92,013)

 

(213,602)

 

(104,374)

 

—

 

409,989

 

—

其他，净额

 

54,197

 

140,644

 

102,073

 

(97,675)

 

(1,622)

 

197,617

所得税前亏损

 

(44,536)

 

(82,331)

 

(213,456)

 

(104,121)

 

409,989

 

(34,455)

所得税费用

 

(3,419)

​

(9,682)

​

(146)

​

(253)

​

—

​

(13,500)

净亏损

 

(47,955)

​

(92,013)

​

(213,602)

​

(104,374)

​

409,989

​

(47,955)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日止年度

​

​

​

​

其他

​

初级

​

VIE和

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE受益人

    

VIE的子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

第三方营收

    

—

​

306,969

​

1,326

​

6,686,033

​

—

​

6,994,328

公司间收入(1)

 

—

​

16,650

​

5,534,256

​

—

​

(5,550,906)

​

—

总成本和费用(2)

 

(16,707)

​

(403,456)

​

(5,903,519)

​

(6,746,390)

​

5,550,894

​

(7,519,178)

应占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损(3)

 

(289,783)

​

(382,321)

​

(154,982)

​

—

​

827,086

​

—

其他，净额

 

109,030

​

178,888

​

140,598

​

(94,625)

​

(345)

​

333,546

所得税前亏损

 

(197,460)

​

(283,270)

​

(382,321)

​

(154,982)

​

826,729

​

(191,304)

所得税费用

 

(6,702)

​

(6,513)

​

—

​

—

​

—

​

(13,215)

净亏损

 

(204,162)

​

(289,783)

​

(382,321)

​

(154,982)

​

826,729

​

(204,519)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日止年度*

​

​

​

​

其他

​

初级

​

VIE和

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE受益人

    

VIE的子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

第三方营收

    

—

​

321,934

​

5,296

​

8,937,121

​

—

​

9,264,351

公司间收入(1)

 

—

​

67,919

​

6,854,854

​

—

​

(6,922,773)

​

—

总成本和费用(2)

 

(16,134)

​

(535,011)

​

(7,376,333)

​

(9,161,422)

​

6,922,003

​

(10,166,897)

应占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损(3)

 

(574,309)

​

(500,350)

​

(176,071)

​

—

​

1,250,730

​

—

其他，净额

 

46,137

​

72,213

​

205,086

​

55,551

​

770

​

379,757

所得税前亏损

 

(544,306)

​

(573,295)

​

(487,168)

​

(168,750)

​

1,250,730

​

(522,789)

所得税费用

 

(3,367)

​

(1,014)

​

(13,182)

​

(6,801)

​

—

​

(24,364)

应占权益法投资损失

 

—

​

—

​

—

​

(520)

​

—

​

(520)

净亏损

 

(547,673)

​

(574,309)

​

(500,350)

​

(176,071)

​

1,250,730

​

(547,673)

*选定的截至2022年12月31日止年度的简明综合经营报表数据已因本年度报告其他地方所载我们的经审核综合财务报表附注2（d）所述的共同控制下的业务合并而进行追溯调整。

注意事项：

​

(1)

它代表消除了根据独家业务合作协议收取的技术支持、业务支持和咨询费（统称为“VIE服务费”）的公司间服务费。

9

目 录

(2)

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，由VIE的主要受益人及其他附属公司向VIE及VIE的附属公司收取的VIE服务费分别为人民币68.634亿元、人民币55.303亿元及人民币46.225亿元。这些公司间费用在合并中被消除。

(3)

它代表消除了HUYA Inc.对VIE、VIE的子公司、VIE的主要受益人和其他子公司的投资。

精选简明合并资产负债表数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日

​

    

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE的

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE的

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

物业、厂房及设备

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

现金及现金等价物

​

9,723

​

866,372

​

301,076

​

11,740

​

—

​

1,188,911

受限制现金

 

—

​

—

​

1,140

​

15,891

​

—

​

17,031

短期存款

 

—

​

2,940,048

​

705,000

​

430,000

​

—

​

4,075,048

应收账款，净额

 

—

​

29,902

​

597

​

45,545

​

—

​

76,044

预付款项和其他流动资产，净额

 

1,446

​

119,829

​

113,983

​

288,416

​

—

​

523,674

应收关联方款项，净额

​

—

​

4,564

​

4,886

​

198,115

​

—

​

207,565

应收集团公司款项，净额(1)

 

5,213,715

​

—

​

120,977

​

724,076

​

(6,058,768)

​

—

投资

 

—

​

31,838

​

—

​

408,952

​

—

​

440,790

长期存款

 

—

​

—

​

1,410,000

​

60,000

​

—

​

1,470,000

投资子公司、VIE和VIE的子公司(2)

 

2,378,739

​

2,734,833

​

1,317,199

​

—

​

(6,430,771)

​

—

无形资产，净值

 

—

​

106,219

​

1,926

​

45,045

​

—

​

153,190

使用权资产

 

—

​

293,786

​

31,755

​

13,951

​

—

​

339,492

其他资产

 

—

​

417,185

​

193,028

​

2,440

​

(383)

​

612,270

商誉

​

—

​

463,796

​

—

​

—

​

—

​

463,796

总资产

 

7,603,623

​

8,008,372

​

4,201,567

​

2,244,171

​

(12,489,922)

​

9,567,811

客户垫款及递延收入

 

—

​

13,249

​

—

​

288,165

​

—

​

301,414

应付集团公司款项(1)

 

36,544

​

5,426,145

​

596,079

​

—

​

(6,058,768)

​

—

应计负债和其他流动负债

 

15,523

​

124,745

​

798,451

​

422,230

​

—

​

1,360,949

应付关联方款项

 

—

​

9,394

​

17,966

​

134,169

​

—

​

161,529

其他负债

 

494

​

56,100

​

54,238

​

82,408

​

—

​

193,240

负债总额

 

52,561

​

5,629,633

​

1,466,734

​

926,972

​

(6,058,768)

​

2,017,132

股东权益合计(2)

 

7,551,062

​

2,378,739

​

2,734,833

​

1,317,199

​

(6,431,154)

​

7,550,679

​

10

目 录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

    

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE的

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE的

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

物业、厂房及设备

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

现金及现金等价物

 

98,516

​

272,274

​

133,453

​

7,730

​

—

​

511,973

受限制现金

 

—

​

—

​

—

​

18,137

​

—

​

18,137

短期存款

 

2,053,983

​

3,692,177

​

975,000

​

130,000

​

—

​

6,851,160

应收账款，净额

 

—

​

34,936

​

1,527

​

27,795

​

—

​

64,258

预付款项和其他流动资产，净额

 

93,513

​

95,118

​

135,440

​

232,364

​

—

​

556,435

应收关联方款项，净额

 

67

​

552

​

447

​

147,582

​

—

​

148,648

应收集团公司款项，净额(1)

 

5,951,547

​

—

​

176,979

​

954,184

​

(7,082,710)

​

—

投资

 

—

​

151,748

​

—

​

600,096

​

—

​

751,844

长期存款

​

—

​

553,293

​

1,640,000

​

360,000

​

—

​

2,553,293

投资子公司、VIE和VIE的子公司(2)

 

2,479,528

​

2,949,910

​

1,478,534

​

—

​

(6,907,972)

​

—

无形资产，净值

 

—

​

129,085

​

2,290

​

30,364

​

—

​

161,739

使用权资产，净额

 

—

​

307,552

​

71,454

​

—

​

—

​

379,006

其他资产

 

55

​

276,107

​

176,476

​

18,604

​

(357)

​

470,885

商誉

​

—

​

456,976

​

—

​

—

​

—

​

456,976

总资产

 

10,677,209

​

8,919,728

​

4,791,600

​

2,526,856

​

(13,991,039)

​

12,924,354

客户垫款及递延收入

 

—

​

14,140

​

93

​

445,888

​

—

​

460,121

应付集团公司款项(1)

​

36,378

​

6,214,172

​

832,160

​

—

​

(7,082,710)

​

—

应计负债和其他流动负债

 

8,363

​

120,081

​

879,493

​

466,890

​

—

​

1,474,827

应付关联方款项

 

—

​

38,389

​

36,270

​

103,055

​

—

​

177,714

其他负债

 

7,512

​

53,418

​

93,674

​

32,489

​

—

​

187,093

负债总额

 

52,253

​

6,440,200

​

1,841,690

​

1,048,322

​

(7,082,710)

​

2,299,755

股东权益合计(2)

 

10,624,956

​

2,479,528

​

2,949,910

​

1,478,534

​

(6,908,329)

​

10,624,599

注意事项：

(1)

它代表了HUYA Inc.、VIE和VIE的子公司以及其他子公司之间的公司间余额的抵销。截至2023年12月31日及2024年12月31日，与公司间垫款有关的应收/应付集团公司款项的未偿余额。于资产负债表日，并无与向VIE及VIE附属公司收取的VIE服务费有关的未偿余额。

(2)

它代表消除了HUYA Inc.对VIE、VIE的子公司、VIE的主要受益人和其他子公司的投资。

​

11

目 录

选定的简明合并现金流量数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日止年度

​

    

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE的

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE的

    

子公司

    

调整

    

总计

​

（人民币千元）

经营活动提供/（用于）经营活动的现金净额(1)

​

151,016

​

374,861

​

(456,196)

​

24,602

​

—

​

94,283

偿还收到的集团公司垫款：

 

796,333

​

—

​

55,887

​

—

​

(852,220)

​

—

其他投资活动

 

2,067,219

​

1,065,082

​

569,072

​

(22,838)

​

—

​

3,678,535

投资活动提供/（使用）的现金净额

 

2,863,552

​

1,065,082

​

624,959

​

(22,838)

​

(852,220)

​

3,678,535

偿还对集团公司的垫款：

 

—

​

(852,220)

​

—

​

—

​

852,220

​

—

其他融资活动

 

(3,104,671)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,104,671)

筹资活动（使用）/提供的现金净额

 

(3,104,671)

​

(852,220)

​

—

​

—

​

852,220

​

(3,104,671)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日止年度

​

    

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE的

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE的

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

经营活动提供/（用于）经营活动的现金净额(1)

​

33,061

​

123,828

​

(245,791)

​

56,821

​

—

​

(32,081)

集团公司垫款的偿还/（支付）款

 

1,122,769

​

—

​

(78,852)

​

—

​

(1,043,917)

​

—

其他投资活动

 

(881,852)

​

742,658

​

241,663

​

(49,263)

​

—

​

53,206

投资活动提供/（使用）的现金净额

 

240,917

​

742,658

​

162,811

​

(49,263)

​

(1,043,917)

​

53,206

偿还对集团公司的垫款

 

—

​

(1,043,917)

​

—

​

—

​

1,043,917

​

—

其他融资活动

 

(202,294)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(202,294)

筹资活动（使用）/提供的现金净额

 

(202,294)

​

(1,043,917)

​

—

​

—

​

1,043,917

​

(202,294)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日止年度

​

    

​

    

​

    

初级

    

VIE和

    

​

    

​

​

​

​

​

其他

​

受益人

​

VIE的

​

消除

​

合并

​

    

HUYA公司。

    

子公司

    

VIE的

    

子公司

    

调整

    

总计

​

​

（人民币千元）

经营活动提供/（用于）经营活动的现金净额(1)

​

57,606

​

(86,487)

​

(750,879)

​

379,397

​

—

​

(400,363)

支付集团公司的垫款

 

(3,278,600)

​

—

​

(70,714)

​

(160,406)

​

3,509,720

​

—

其他投资活动

 

2,898,431

​

(3,352,583)

​

325,821

​

(720,237)

​

—

​

(848,568)

投资活动（使用）/提供的现金净额

 

(380,169)

​

(3,352,583)

​

255,107

​

(880,643)

​

3,509,720

​

(848,568)

收到对集团公司的预付款

 

—

​

3,349,314

​

160,406

​

—

​

(3,509,720)

​

—

其他融资活动

 

6,049

​

—

​

—

​

—

​

—

​

6,049

筹资活动提供/（用于）的现金净额

 

6,049

​

3,349,314

​

160,406

​

—

​

(3,509,720)

​

6,049

*选定的截至2022年12月31日止年度的简明综合现金流量数据已因本年度报告其他部分所载我们经审核综合财务报表附注2（d）中讨论的共同控制下的业务合并而进行追溯调整。

​

注意事项：

(1) 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，VIE及VIE的附属公司就VIE服务费向VIE的主要受益人及其他附属公司支付的现金分别为人民币64.332亿元、人民币53.915亿元及人民币44.104亿元。2024年，人民币2.121亿元的VIE服务费不是以现金结算，而是与VIE主要受益人的公司间应收款进行净额结算。

12

目 录

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

对我们ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在本摘要之后进行了更全面的讨论。

与我们的业务和我们的行业相关的风险

● 如果我们未能保持现有用户的高度参与、获取新用户或提高付费用户的比例，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响；
● 我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司；
● 我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容，特别是受欢迎的游戏内容；
● 我们正在进行战略转型，以扩大我们在游戏行业的影响力。我们无法向您保证转型将成功或达到预期效果，我们的经营业绩可能因此受到重大不利影响；
● 我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们未能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响；
● 中国大陆互联网行业强化的政府法规、规则或指导方针可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量水平和用户支出的能力，以及我们挖掘其他市场机会的能力，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响；
● 如果我们未能在中国大陆获得和维持基于互联网的业务的复杂监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；
● 我们与各种人才机构合作，管理和招聘我们的广播员。如果我们无法维持与人才机构的关系，特别是拥有大量优质内容制作能力和管理相当数量人才库的白金人才机构，我们的运营可能会受到重大不利影响；
● 我们平台上的重大收入分成费用和内容成本已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
● 我们受制于在快速变化的行业和相对较新的市场中经营的相关风险；
● 我们的直播收入模式可能无法保持有效，我们无法保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润；和
● 国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

13

目 录

与我们与控股股东的关系相关的风险

● 我公司的控股股东将控制我公司股东行为的结果；
● 我们可能与腾讯存在利益冲突，并且由于腾讯对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突；
● 如果我们不再能够从与腾讯的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响；以及
● 腾讯的市场地位和声誉、品牌认知度和财务状况的任何负面发展都可能对我们的用户群和品牌形象产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

● 我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）VIE（我们与其保持合同安排）及其子公司在中国大陆开展业务。因此，我们ADS的投资者不是在购买中国大陆VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国大陆政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国大陆监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS价值可能会大幅下降；
● 我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果可变利益实体及其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能会耗费时间、无法预测、代价高昂并损害我们的运营和声誉；和
● VIE的股东与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。

与在中国内地做生意有关的风险

● PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处；
● 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国大陆的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响；
● 我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府可能对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化；”
● 遵守有关虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可，或改变我们目前的业务模式。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——遵守有关虚拟货币的法律或法规可能导致我们不得不获得额外的批准或许可，或改变我们目前的业务模式；”

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目 录

● 中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响；”
● 中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。由于中国的法律制度可能仍在发展中，某些法律法规可能会在很少提前通知的情况下迅速发展，这些法律法规的解释和执行可能涉及不确定性，并可能限制您和我们可获得的法律保护。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆法律制度以及中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护；”
● 中国政府可能对我们公司在海外进行的发行和/或外国投资对我们公司施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府对境外发行实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。根据中国大陆法律，我们未来的离岸发行和资本筹集活动可能需要中国证监会或中国大陆其他政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—根据中国大陆法律，我们未来的离岸发行和资本筹集活动可能需要中国证监会或中国大陆其他政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案；”和
● 我们在中国大陆的子公司或VIE中的资金可能由于中国有关货币兑换的法律法规干预或对我们的控股公司、我们的子公司或VIE的能力施加限制和限制而无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们在中国大陆的子公司和可变利益实体在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”

与我们的ADS相关的风险

● 我们ADS的交易价格一直波动，无论我们的经营业绩如何，都可能波动；
● 我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；
● 我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响；以及
● 我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们很可能是一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会使我们ADS或A类普通股的美国投资者面临重大的美国所得税不利后果。

与我们的业务和我们的行业相关的风险

如果我们未能保持现有用户的高度参与、获取新用户或提高付费用户的比例，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们维持和扩大用户群以及保持用户高度参与的能力。为了吸引、留住和吸引用户并保持竞争力，我们必须不断创新我们的产品和服务，实施新技术和战略，提供有趣的内容，改善我们平台的功能，并在我们的社区中激发互动。

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目 录

我们的用户基础下降可能会对我们用户的参与程度和我们社区的活力产生不利影响，这反过来可能会减少我们的货币化机会，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。如果我们无法吸引和留住用户或将用户转化为付费用户，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。与2023年相比，2024年我们经历了平均移动MAU和平均季度付费用户数量的下降。

我们无法向您保证，我们的平台将继续受到用户的足够欢迎，以抵消运营和扩展它所产生的成本。对我们的运营至关重要的是，我们对不断变化的用户偏好保持敏感和响应，并提供吸引用户的内容。我们还必须不断为我们的用户提供新的特性和功能，以实现优越的内容观看和社交体验。我们将需要继续开发和改进我们的平台，并提高我们的品牌知名度，这可能需要我们承担大量成本和费用。我们无法向您保证，增加的成本和开支将有效地转化为用户流量或参与度的提高。此外，如果我们决定有意识地缩减营销和促销支出，我们的平台上的用户流量和用户参与度可能会下降，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司。

我们用户群的规模和参与程度以及我们平台上提供的直播内容的质量对我们的成功至关重要，并且与我们的广播公司的参与和表现密切相关。

虽然我们与我们平台上的一些广受欢迎的广播公司订立了包含排他性条款的多年合作协议，但如果这些广播公司中的任何一家决定违反协议或选择在协议期限届满后不再继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

除了我们最受欢迎的广播公司之外，我们必须继续吸引和留住有才华和生产力的广播公司，以保持和增加我们的内容供应，并确保我们的游戏直播社区的可持续增长。我们必须物色和获取有潜力的有才华的广播公司，并为他们提供充足的资源。我们与人才机构合作，招聘、管理、培训和支持我们的广播公司。然而，我们无法向您保证，我们可以继续保持对我们的广播公司和人才机构的相同水平的吸引力。

我们平台上的广播公司，包括那些与我们签订了排他性协议的广播公司，可能会离开我们，前往其他可能提供比我们更好的服务和条款的平台。此外，如果管理他们的人才机构无法与这些广播公司达成或保持令人满意的合作安排，我们可能会失去广播公司。此外，如果有才华和受欢迎的广播公司停止向我们的平台贡献内容，或他们的直播未能吸引用户，我们可能会遇到用户流量和用户参与度的下降，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容，特别是受欢迎的游戏内容。

我们提供全面的直播内容，主要侧重于游戏。我们的内容库在不断进化和发展。自我们成立以来，游戏内容一直是我们内容产品的一个关键类型。我们能否维持一个有吸引力的游戏内容库，在很大程度上取决于中国大陆流行游戏的种类和可用性，这可能受到多种因素的影响，包括但不限于游戏开发商和发行商的投资、游戏市场状况以及监管监管和批准。如果在中国大陆推出或批准推出的新游戏数量减少，或者现有热门游戏的用户数量减少，或者由于各种法律或业务限制，我们未能直播热门游戏，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会在持续提供有吸引力的游戏内容方面面临困难。

在我们平台的各类游戏内容中，电竞赛事和游戏赛事构成了产生我们用户流量的重要类型。如果我们未能获得热门电子竞技赛事和游戏赛事的转播权，并且未能在内部制作热门赛事和活动，或者我们未能通过这些电子竞技赛事和游戏赛事吸引用户，我们可能会遇到用户、收视率和用户参与度下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

而且，规范网络游戏的法律法规在实践中的解释和实施也存在不确定性。根据中国大陆法律法规，未经政府事先批准经营网络游戏的经营者，禁止发行和经营此类游戏。网络游戏运营前置审批的授予在历史上并不稳定，成功获得一项的可能性不确定。此外，过去几年已采取监管行动，进一步规范游戏行业。例如，2018年8月30日，中国大陆政府发布了一项实施青少年视力保护计划的通知，该计划除其他外，对网络游戏的数量和新版本进行了规范。2022年4月12日，中国大陆政府发布《关于加强网络视听节目平台直播游戏管理的通知》，严禁传播任何非法游戏。鉴于此，如果游戏发行商和运营商未能维持其网络游戏的正常发行和运营，或者如果他们未能获得或进行其网络游戏的必要批准和备案，我们的内容提供可能会受到负面影响，我们可能会因在我们的平台上直播或推广此类游戏而受到处罚。

此外，针对我们用户日益增长的兴趣，我们也将覆盖范围扩大到其他娱乐内容类型。我们积极跟踪收视率增长和社区反馈，以识别趋势内容，并鼓励我们的广播公司和人才机构创造迎合用户不断变化的品味的内容。我们还与广播公司、人才机构和其他视频内容创作者合作，提供游戏视频、电子竞技视频等视频内容，以满足我们用户日益增长的多样化内容需求。然而，如果我们未能继续扩大和多样化我们的内容供应，确定趋势和流行类型，或保持我们的内容质量，我们可能会遇到收视率和用户参与度下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们很大程度上依赖于我们的广播公司和人才机构来创造高质量和有趣的直播内容。我们有一个全面有效的激励机制，鼓励广播公司和人才机构提供对我们的用户有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才机构可能会引导或影响广播公司进行深受我们用户欢迎的直播内容。然而，如果我们未能观察到最新趋势并及时指导广播公司和人才机构，或未能吸引有能力根据流行游戏创作内容的广播公司，或如果广播公司未能为流行游戏制作内容，我们的用户数量可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们正在进行战略转型，以扩大我们在游戏行业的影响力。我们无法向您保证，转型将会成功或达到预期效果，我们的经营业绩可能会因此受到重大不利影响。

我们致力于服务于游戏爱好者、内容创作者和我们的合作伙伴在整个游戏价值链中不断变化的需求。我们正在进行战略转型，以扩大我们在游戏行业的影响力，探索与我们的用户社区和内容生态系统互补的新机会，以推动可持续的长期业务发展。在这样做的过程中，我们概述了2023年至2025年期间的三年计划，其主要目标是通过提供更多与游戏相关的服务，如游戏分发、游戏内物品销售和游戏广告，推动我们商业化路线图的转变，同时还优化内容创作者的收入结构，以提高他们的经济回报，并更好地使我们的内容成本与我们的收入保持一致。为了实现这些目标，我们正在主动调整业务的各个方面，以便更有针对性地分配内部资源。

虽然我们的目标是通过我们的三年计划提高游戏相关服务的收入比例，并在整个价值链中实现更平衡的收入组合，但这可能会在短期内对我们的经营业绩和财务状况造成一些波动。此外，由于我们在游戏行业的经验有限，我们在游戏行业扩大业务存在的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来支付我们的投资并实现盈利。此外，我们能否成功扩大我们在游戏行业的影响力，取决于我们是否有能力维持现有的关系，并根据我们可以接受的条款和条件与游戏公司建立新的关系，而我们可能无法确保这一点。

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目 录

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们未能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争，特别是来自提供游戏直播服务和其他在线娱乐服务的公司，包括我们的股东经营或投资的公司以及我们的股东未来可能经营或投资的公司。由于我们正在进行战略转型，以扩大我们在游戏行业的影响力并提供更多与游戏相关的服务，我们还面临来自游戏行业和其他游戏服务提供商的额外竞争。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、明显更大的用户群、更成熟的品牌名称、更广泛的产品或服务供应、比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，或者与游戏开发商或发行商有长期战略关系，反过来可能在吸引和留住用户、广播公司、人才机构、广告商和其他商业伙伴方面具有优势。我们的竞争对手还可能与我们竞争游戏、电子竞技锦标赛和游戏赛事等内容；广播公司、人才机构和广告商等商业伙伴；管理、工程师、产品和内容人员等技能人才；以及用户流量、用户在线时间和投资等其他资源。此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致诉讼或对我们的负面宣传，这类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律诉讼或措施都可能代价高昂、耗时且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

如果我们不能在我们的一个或多个业务线上有效竞争，我们的业务、经营业绩可能会受到负面影响，例如，我们的整体用户基础和用户参与水平可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者使我们对广播公司、人才机构、广告商和其他业务合作伙伴的吸引力降低。如果我们不能有效竞争，可能会导致收入减少和成本费用增加，其中许多对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。我们可能还需要投入额外资源来提高我们的品牌认知度并推广我们的产品和服务，并且无法保证此类额外支出将产生预期结果。

中国大陆互联网行业强化的政府法规、规则或指导方针可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量水平和用户支出的能力，以及我们挖掘其他市场机会的能力，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

中国大陆政府近年来出台了针对中国大陆互联网行业各方面的强化法规、规则或指引。例如，由于公众对网络游戏成瘾的负面看法，中国大陆政府对网络游戏行业采取了更严格的监管政策，包括未成年人保护政策。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—抗疲劳合规制度和实名登记制度”详见。

2020年11月12日，中国大陆政府颁布了《关于加强线上秀场直播和电商直播管理的通知》，其中对提供线上秀场直播或电商直播的平台提出了在2020年11月30日前进行信息和业务经营登记的登记要求。该规定还对部分直播业务提出了实名注册、用户虚拟送礼消费限制、未成年人虚拟送礼限制、直播审核人员要求、内容标注要求等要求。例如，这一规定要求直播平台对用户每天和每月可以发送的虚拟礼物数量以及任何一次可以赠送的金额设置限制。不过，对于国家广播电视总局将根据这一规定对虚拟送礼消费实施何种限制，目前还没有明确的指导意见，也不清楚将如何以及在何种程度上对不同平台实施此类限制。

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目 录

此外，近年来，中国大陆还颁布了其他各种有关在线直播平台、用户消费和虚拟送礼的法规和意见。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—视听节目网传。”例如，2022年5月7日，中国大陆政府发布了《关于直播虚拟礼物和加强未成年人保护的意见》，其中规定，互联网平台除其他限制外，应（i）在本意见发布后一个月内终止所有按用户或广播公司分别发送或接收的虚拟礼物的数量对其进行排名的广告牌功能，（ii）限制每天晚上8点至晚上10点之间的某些互动和参与功能，以及（iii）禁止未成年人购买虚拟礼物。针对这一意见，我们在遵守这一意见和相关实施细则方面应付出的努力方面，主动向政府主管部门寻求指导和配合。虽然我们在提供直播带货服务方面将继续遵守所有适用的法律法规，但无法保证我们采取的措施将是有效的，或者我们的合规努力将受到政府当局的好评。

此外，可能会出台新的法律法规、规则或指南，以解决新出现的问题，其中一些可能会对我们的用户、广播公司、内容、产品或服务提供施加额外限制，从而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。我们还受到有关广播公司年龄限制的各种监管限制，以及对我们产品功能的限制。可能影响我们的现有和未来法规规则和指导方针超出了我们的控制范围，它们对我们的潜在影响很难预测。我们可能会因应和预期监管和政策风险而产生大量财务、运营和管理成本，并且我们可能无法及时且具有成本效益地有效预测、估计或管理这些风险。

此外，我们可能不会及时获得或维持所有所需的许可证或批准，或在未来满足当局提出的所有要求。由于我们正在进行战略转型以扩大我们在游戏行业的存在，并且我们可能会在未来扩展到其他互联网业务，我们无法向您保证，我们将能够获得所需的许可或批准，或满足当局提出的所有要求。如果我们未能及时获得或维持任何所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，这可能会扰乱我们的业务运营或破坏我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“—如果我们未能在中国大陆获得并维持基于互联网业务的复杂监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”

如果我们未能在中国大陆获得和维持基于互联网的业务的复杂监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国大陆的互联网行业受到高度监管。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府监管”详见。比如，互联网信息服务提供者在从事任何商业性互联网信息服务前，应当取得中国工业和信息化部或者当地对口单位的ICP许可证。可变利益主体广州虎牙已取得提供互联网信息服务的有效ICP许可证、广播电视节目制作经营许可证、商业演出许可证和音乐娱乐产品、动漫产品、网络演出的互联网文化经营许可证。

根据《中国互联网视听节目服务管理规定》，互联网视听节目服务提供者须取得国家广播电视总局颁发的网络传播视听节目许可证，或视听许可证，或在国家广播电视总局办理一定的登记手续。2018年8月，中国大陆政府主管部门发布《关于加强直播带货服务管理的通知》，要求涉及互联网视听节目直播带货服务的互联网直播带货提供者取得视听许可证，并在当地公安机关办理一定的登记手续。

根据广东省新闻出版广电管理局2016年9月26日发布的通告，只有涵盖（i）重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或现实事件流媒体或（ii）一般社会文化活动或体育赛事等活动的直播服务，才需申请视听许可。这份通知进一步指出，提供网络节目、网络游戏和网络话剧演出的直播平台，无需取得视听许可证。我们的中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices告知我们，我们的直播业务不需要视听许可证。

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目前，我们允许广播公司和用户将他们录制或编辑的视频剪辑上传到我们的平台。我们还有选择地录制和编辑某些热门主播的直播玩法，并将其转化为视频剪辑集锦。在我们的平台上流式传输那些视频可能被视为提供互联网视听节目服务。如果我们提供视频剪辑的做法被视为违反了《中国互联网视听节目服务管理规定》，我们扩大业务范围的能力可能会受到限制，我们可能会受到监管机构的罚款或其他监管行动。此外，如果中国大陆政府对在线视频剪辑产品采取更严格的政策或法规，我们可能会被要求为我们的视频剪辑服务获得额外的许可或批准。随着我们开发视频服务产品，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可。

可能会不时通过适用于中国大陆互联网行业的新法律法规，以解决当局关注的新问题。有关我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施仍存在相当大的不确定性。我们无法向您保证，我们不会因当局对这些法律法规的解释可能发生变化而被发现违反任何当前或未来的法律法规。此外，我们可能需要获得额外的许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维持所有所需的许可或批准，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与各种人才机构合作，管理和招聘我们的广播员。如果我们无法维持与人才机构的关系，特别是拥有生产大量优质内容和管理相当数量人才库的能力的白金人才机构，我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们与人才机构合作，在我们的平台上管理、组织和招聘广播员。由于我们是一个开放的平台，欢迎合格的广播公司在我们的网站上注册，与人才机构的合作大大提高了我们在发现、支持和管理广播公司方面的运营效率，以更有条理和更有条理的方式，并将业余广播公司转变为全职广播公司。

我们与管理这些广播公司的广播公司和人才机构分享归属于广播公司直播流的虚拟物品和其他产品和服务销售产生的部分收入。如果我们不能平衡我们、广播公司和人才机构之间的利益，设计一个广播公司和人才机构双方都同意的收入分享机制，我们可能无法留住或吸引广播公司或人才机构，或两者兼而有之。此外，虽然我们与某些广播公司订立了独家流媒体协议，但与我们合作的人才机构中没有一家与我们有独家合作关系。如果其他平台向人才机构提供更好的收入分享激励，这类人才机构可能会选择将更多资源用于在其他平台上直播的广播公司，或者他们可能会鼓励其广播公司使用甚至与其他平台达成独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临在瞬息万变的行业和相对较新的市场中经营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独特的、不断发展的、相对未经证实的。我们的业务和前景取决于中国大陆直播行业的持续发展。我们服务的市场相对较新且瞬息万变，面临重大挑战。此外，由于我们正在进行战略转型，以扩大我们在游戏行业的存在，并提供更多与游戏相关的服务，未来游戏行业的发展和演变将对我们业务的前景产生影响。我们的业务依赖于我们培养、发展和维持活跃的游戏直播和游戏用户社区的能力，并成功地将我们的用户群货币化，从而增加我们的直播以及与游戏相关的服务和在线广告服务的收入。此外，我们的业务发展部分取决于我们应对互联网行业不断变化的能力，包括快速的技术演进、客户需求的持续转变、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断出现。开发和整合新的内容、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，这些努力可能根本无法产生我们期望实现的收益。例如，我们在游戏行业拓展业务的战略转型可能不会成功。我们不能向你保证，我们将在这些方面取得任何成功，或者中国大陆的这些行业将继续像过去一样迅速变化。

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由于用户面临越来越多的直接或间接与在线直播相竞争的娱乐选择，直播带货可能无法维持或提高其当前的热度。直播带货行业的增长受到众多因素的影响，如内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务发展、监管环境、宏观经济环境等。如果直播作为一种娱乐形式由于不断变化的社会趋势和消费者偏好而失去其受欢迎程度，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的直播收入模式可能无法保持有效，我们无法保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们主要使用一种收入模式来运营我们的直播平台，用户可以免费获得游戏或其他类型内容的直播，但可以选择购买我们的产品或服务。我们已经并可能继续使用这种收入模式产生大部分直播收入，尽管随着我们继续实施战略转型以扩大我们在游戏行业的影响力并提供更多与游戏相关的服务，直播带来的收入贡献可能会下降。在2022、2023和2024年，我们的直播收入分别贡献了我们总净收入的88.5%、92.2%和78.1%。我们的直播收入在2023和2024年经历了下降，我们可能会继续经历下降，未来无法实现增长，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消散，我们可能无法有效地预测和服务用户需求，或者我们可能不得不在对直播行业加强的法规、规则或指导方针下对我们的直播收入模式进行调整，我们可能无法减轻这些调整对收入的影响，或者我们的直播收入模式可能没有竞争力，如果直播行业的竞争进一步加剧，我们可能会失去市场份额。

尽管我们在确定如何有效优化我们的货币化时考虑了行业标准和用户需求，但如果我们未能妥善管理我们的产品和服务的供应和时间以及其适当的价格，我们的用户可能不太可能向我们进行购买。此外，如果用户的消费习惯发生变化，他们选择只免费访问我们的内容而不额外购买，我们可能无法继续成功地实施我们的直播收入模式，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品来将我们的用户群货币化。我们无法保证我们将用户群以及产品和服务货币化的尝试将继续获得成功、盈利或被广泛接受，因此我们业务的未来收入和收入潜力难以评估。

国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生变化，政治紧张局势加剧，特别是在美国和中国之间，以及由于乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及对俄罗斯的制裁。美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策，如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。近期，美国总统特朗普对中国进口商品征收高得让人望而却步的关税，中国以自己的关税和其他反制措施进行报复。其他受到美国提高关税影响的经济体也在考虑对来自美国的商品征收或提高关税，尽管在特朗普总统宣布暂停对其他国家的个性化更高关税税率90天后，目前尚不清楚这种情况将如何发展。截至本年度报告日，围绕美国关税政策、如何实施以及其他国家将如何应对仍存在较大不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。虽然跨境贸易不是我们关注的首要领域，但政府对国际贸易的任何不利政策都可能影响对我们服务的需求，或阻止我们在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，重新谈判现有贸易协定，特别是美国政府因持续的美中贸易紧张局势而采取进一步行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，不断升级的中美关税紧张局势引发了经济和政治影响的连锁反应，包括美国的立法和政策举措可能会对在美国证券交易所上市的中国公司采取更严格的措施。

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美国还努力限制美国对华投资。2024年10月28日，美国财政部发布了一项最终规则，禁止美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司进行投资，即境外投资规则。境外投资规则的目标是涉及与“关注国家”相关的个人和实体的投资，这一名称目前仅限于中国。自2025年1月起生效，《境外投资规则》对从事与三个行业相关活动的公司的一系列投资施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子技术，以及（iii）人工智能系统。来自相关国家从事这些活动的人员被定义为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人的投资包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。境外投资规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为中国企业的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。重要的是，境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。因此，美国人收购公开交易的证券，例如我们的ADS，将被豁免于境外投资规则下的涵盖交易范围。我们不认为我们会被视为境外投资规则下的“受保外国人士”。然而，无法保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“有担保的外国人士”，如果美国人要从事涉及收购我们的股权的“有担保交易”（定义见境外投资规则），这些美国人可能需要根据境外投资规则发出通知。此外，政策不断演变，我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、可能对境外投资规则进行的修订或引入额外规定而在未来被视为被覆盖外国人士的可能性。例如，2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了几项激励美国盟友和合作伙伴投资的举措，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会大幅下降。

此外，如果我们的任何主要业务合作伙伴受到美国政府的制裁或限制，我们的业务可能会受到负面和不利影响。贸易和政治紧张局势加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们有一项国际业务，未来可能会扩大我们的全球足迹。任何不断上升的贸易和政治紧张局势或政府对国际贸易和中国公司的不利政策都可能影响我们的竞争地位或阻碍我们在某些国家的商业活动。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们未能在可寻址用户社区中保持我们的文化，我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们培育了一个以游戏直播为核心的互动性、生机勃勃的线上社交社区。我们通过人才机构为广播公司提供资源和支持，这些机构帮助在我们的平台上培养和留住有才华的广播公司，而他们反过来又吸引和留住用户。我们还通过不断改进我们平台的用户界面和功能以及鼓励用户和广播公司之间的积极互动来增强用户体验。我们认为，保持和促进这样一个充满活力的社区文化对于保留和扩大我们的用户和广播公司基础至关重要。我们采取了多项举措来维护我们的社区文化和价值观。尽管我们做出了努力，但我们可能无法维持我们的社区文化，不再是我们的目标用户、广播公司和人才机构的首选平台。例如，我们的用户或广播公司之间的摩擦以及互联网喷子发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象，这将不利于我们的业务运营。

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我们的一部分收入来自广告。如果我们未能吸引更多广告商加入我们的平台，或者广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的收入可能会受到不利影响。

尽管我们主要依靠直播服务产生的收入，但我们的部分收入来自广告。我们的广告收入部分取决于中国大陆在线广告行业的持续发展以及广告商将预算分配给在线广告的意愿。此外，决定在网上做广告或推广的公司可能会利用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上做广告。由于我们计划扩大我们的产品以提供更多与游戏相关的服务，例如游戏广告，游戏行业的发展可能会影响游戏公司对我们广告服务的需求。如果在线广告市场没有继续增长，或者如果我们无法获得并保持该市场的足够份额，我们提高当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的核心和长期优先事项可能会限制我们平台从广告中产生收入的能力。例如，为了避免对我们用户的娱乐体验造成干扰，我们可能会在流媒体播放期间限制或限制广告。虽然这一决定将在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信，这使我们能够在我们的平台上提供卓越的用户体验，这将有助于我们扩大和维持现有的用户基础，并在长期内增强我们的货币化潜力。然而，这种将用户放在首位的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响，并可能不会带来我们所期望的长期利益，在这种情况下，我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。

2023年2月25日，中国市场监管总局颁布《互联网广告管理办法》，规定通过互联网付费房源推广商品或服务，必须明确标识为广告，以区别于自然搜索结果。此外，措施要求含有链接的互联网广告的广告商、运营商和发布者审查下一级链接的内容。另据指出，中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规。我们无法向您保证，我们将遵守这些新法律法规下的要求。未能遵守这些义务可能会使我们受到罚款和其他行政处罚，并可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。我们可能会遭受广告商的损失，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们主要通过与广告商或广告代理商订立的合同以及通过在我们的平台上展示广告或提供集成在我们的直播平台上提供的内容中的广告来提供广告服务。我们还通过与我们广受欢迎的广播公司和其他内容创作者合作提供广告。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住直接的广告商或广告代理商。如果我们未能保留和加强我们与这些广告商或广告代理商的业务关系，或者如果我们与广播公司和其他内容创作者合作提供广告不成功，我们可能会遭受广告商的损失，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们未能留住现有的广告商和广告代理商或吸引新的直接广告商和广告代理商或我们目前的任何广告方法或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们平台上的重大收入分成费用和内容成本已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎且有吸引力的内容，以便为我们的用户提供引人入胜且令人满意的观看体验，而我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住我们的广播公司和人才机构的能力。我们与我们的广播公司和人才机构都有一项收入分享安排，根据这项安排，我们与他们分享在我们的平台上销售我们的产品和服务的部分收入，包括直播服务和与游戏相关的服务。我们还向一些受欢迎的广播公司支付额外费用，以便与我们签订包含排他性条款的协议。我们支付给广播公司和人才机构的绝对金额和收入百分比可能会增加。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们受欢迎的广播公司而提供更高的收入分成比例或额外费用，那么留住我们的广播公司的成本可能会增加。如果我们不能继续保留我们的广播公司并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，随着我们的业务和用户群进一步发展，我们可能不得不投入更多资源来吸引广播公司和人才机构，以制作更多满足多样化用户群不同兴趣的内容，这将增加我们平台上的内容成本。虽然我们的目标是在我们的战略转型过程中优化内容创作者的收入结构，以提高他们的经济回报，并更好地使我们的内容成本与我们的收入保持一致，但我们无法向您保证这一举措将取得成功或达到预期效果。我们与广播公司分享的直播服务收入部分从2022年到2024年一直保持在较高水平，我们目前预计2025年仍将保持在较高水平，尽管仍存在不确定性，例如一般市场状况。与广播公司的巨额收入分成费用已经并将继续对我们的盈利能力产生重大不利影响。

此外，我们向游戏开发商或发行商、电子竞技锦标赛和游戏赛事组织者和参与者以及其他内容播放权所有者支付内容费用以及提高这些播放权的价格也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们未能采购这些内容，或者如果我们未能以商业上可接受的成本采购这些内容，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。2022年，由于我们采购了更多高质量的赛事，以及一些领先的电子竞技赛事价格不断上涨，我们的电子竞技内容成本大幅增加。我们的电子竞技内容成本在2023年和2024年有所下降，这主要是因为我们对电子竞技内容的采购政策更加严格，以及一些关键的特许电子竞技赛事的价格有所下降。关于我们是否能够以商业上可接受的成本采购预期内容，或者根本无法采购，仍然存在很大的不确定性。随着我们自行组织的电子竞技赛事在我们的平台上越来越受欢迎，我们也可能会增加内部制作内容的内容制作成本。即使我们制定了严格的采购政策，我们无法向您保证，我们的收入分成费用和内容成本或我们的一般收入成本必然会因此而减少。此外，如果我们无法产生超过收入分享费和内容成本的足够收入，或者我们的收入下降幅度大于收入分享费和内容成本的下降幅度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们过去发生了净亏损，未来可能还会继续。

在2022、2023和2024年，我们分别产生了人民币5.477亿元、人民币2.045亿元和人民币48.0百万元（约合660万美元）的净亏损。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生净收入。此外，尽管我们一直在采取措施优化成本并提高运营效率，但我们可能会继续产生大量成本和费用，例如留住和吸引内容创作者、获取和制作内容、维持和扩大我们的用户群并普遍扩大我们的业务运营的成本和费用，以及支持我们的流媒体功能的研发费用和带宽和服务器托管费，以及吸引和留住关键员工的人员成本和费用，以及发展新业务的投资。我们可能再次无法产生足够的收入来抵消这些成本和费用，以维持未来的盈利能力。如果我们对我们的投资确认减值费用，我们也可能继续产生减值损失，例如由于某些被投资方的财务表现疲软，或者我们可能因我们的收购而产生商誉减值费用。此外，我们预计将继续大力投资于我们的运营，以维持我们目前的市场地位，支持预期的未来增长，并履行我们作为一家上市公司的报告和合规义务。

我们的盈利能力也受到我们无法控制的其他因素的影响。例如，直播作为一种娱乐形式，可能无法继续保留或提高其收视率或知名度。此外，广告商可能不会增加或维持他们在直播平台上的支出，包括我们的平台。此外，我们扩大在游戏行业存在的战略转型可能不会成功或达到预期的效果。我们业务的持续成功取决于我们确定哪些服务将吸引我们的用户群并以商业上可接受的条款提供这些服务的能力。我们的盈利能力还部分取决于我们将用户转化为付费用户、吸引广告商并在竞争非常激烈的市场中成功竞争的能力。此外，中国大陆和全球的监管趋势、经济环境和货币政策等因素也影响我们的盈利能力。

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日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能适应或遵守投资者和中国大陆政府对环境、社会和治理事项不断变化的期望和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国大陆政府和公共倡导团体近年来越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和中国大陆政府对ESG和类似事项更加关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国大陆政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和ADS的价格可能会受到重大不利影响。

由于季节性因素，我们的经营业绩受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的业务可能会出现季节性，反映在线娱乐消费的季节性波动。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。例如，我们的用户、收入或利润可能会受到我们不时推出的公共假期、学校假期、电子竞技锦标赛和游戏活动、我们不时进行的营销活动和促销活动、游戏公司不时进行的新游戏上市和游戏运营活动，或政府当局不时提出的法规、规则和指导方针的影响。

总体来看，我们业务的历史季节性一直比较温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。因此，我们未来几个季度或几年的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们是一个相对年轻的公司，我们可能无法有效地管理我们的发展或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限，尤其是作为一家独立公司。我们的虎牙平台于2014年推出，是欢聚 Inc.（纳斯达克：欢聚）的一个业务部门。虽然我们的平台自推出以来经历了显着增长，但由于我们有限的运营历史和我们的商业环境的快速演变，我们的历史增长率可能无法代表我们未来的表现。我们可能无法像过去那样复制我们的增长轨迹。此外，我们可能会调整我们的产品和服务产品或修改我们的商业模式。这些调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的发展已经并可能继续对我们的管理和资源造成重大压力。我们相信，我们的持续发展将取决于许多因素，包括我们开发新收入来源的能力、多样化的变现方式、吸引和留住用户和内容创作者、提高用户参与度、针对用户需求继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场、以及适应中国大陆的宏观经济和监管环境。我们无法向您保证我们将实现上述任何一项，我们未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们在海外市场的经营历史有限。如果我们未能应对海外业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们于2018年5月开始在海外开展业务运营。此外，为加强我们在国际市场推广和分发游戏应用的能力，并促进与我们的海外游戏直播平台NIMO TV的协同效应，我们于2023年12月从腾讯收购了一家全球移动应用服务提供商的100%股权。我们的全球运营战略可能无法成功执行，并可能使我们面临多项风险，包括但不限于：

● 针对来自不同司法管辖区和文化的互联网和移动用户制定有效的本地销售和营销策略方面的挑战，这些用户具有多样化的偏好和需求；
● 在确定适当的本地第三方业务合作伙伴，如游戏开发商和发行商、电子竞技赛事和游戏赛事组织者、转播商和人才机构，以及与他们建立和保持良好的工作关系方面存在挑战；
● 招聘优质本地广播公司以吸引和吸引本地用户方面的挑战；
● 从我们的总部有效管理海外业务以及建立海外IT系统和基础设施方面的挑战；
● 选择合适的地理区域进行全球扩张的挑战以及我们经营的各个区域的总体经济状况；
● 增收多元化、控制成本费用、盈利的挑战；
● 货币汇率波动；
● 地方当局发起的监管行动，包括对我们或我们的商业伙伴的制裁；
● 遵守适用的外国法律法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则、数据隐私要求、反洗钱法律法规、税务法规和规则；以及
● 我们经营的各个地区的竞争情况。

我们的海外业务可能会在短期内对我们的经营业绩和净利率产生压力。我们的海外扩张可能无法按预期的速度推进，或产生预期的收入来覆盖我们的投资并实现盈利。此外，我们海外业务的货币化可能会出现波动。我们无法保证未来能够增加或维持我们的海外收入，因为我们目前的货币化可能无法继续发挥作用，货币化策略可能会发生变化，我们通过提供更多与游戏相关和广告服务等方式实现收入来源多样化的举措可能不会成功。随着我们不断调整海外业务战略，我们海外市场的地理范围以及我们提供的产品和服务也可能进一步发生变化。例如，我们对Nimo TV的地理覆盖范围进行了重大调整，这是我们在2022年专注于关键市场的整体战略的一部分，未来我们可能会进一步进行调整。此外，我们收购的移动应用服务提供商可能无法实现预期的业务表现或与NIMO TV在海外市场产生预期的协同效应。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的海外业务相关的风险的重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业的特点是对人才的需求高和竞争激烈，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断变化的需求，这可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。

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如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，我们公司或我们的任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生重大不利影响。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键的专业人员和工作人员。我们的每一位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，正如我们的中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices所告知，根据中国大陆法律，不竞争协议下的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的执行官和关键员工与我们之间发生任何争议，我们无法向您保证，鉴于中国大陆法律制度的不确定性，我们将能够在这些执行官居住的中国大陆执行这些竞业禁止协议。请参阅“—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆法律制度以及中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们可能会对在我们的平台上显示、检索到或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，政府当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们的交互式直播平台使用户和广播公司能够交流信息并参与各种其他在线活动。我们已经要求广播公司，完成实名登记。2018年8月，全国“扫黄打非”办公室等五部门联合发布的通知，要求对用户采取实名登记制度。2020年11月，国家广播电视总局发布通知，对部分广播机构和用户提出实名登记要求。但由于目前为止并没有向我们公布或通知的监管部门的辅助实施细则或进一步指导意见，这类通知在实际实践中的解释和执行仍存在相当大的不确定性。因此，我们无法核实用户发布的信息的来源。此外，虽然我们一直对我们平台上显示的信息和内容进行监管和监控，但由于我们平台上的大部分通信都是实时进行的，我们无法在用户和广播公司产生的内容被发布或流式传输之前对其进行检查。

因此，广播公司和用户可能会从事非法、淫秽或煽动性的对话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国大陆法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可和第三方的同意，可能会根据我们平台上传递或通过我们平台以其他方式访问的信息的性质和内容，以诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和主张对我们提出索赔。

我们偶尔会收到罚款，并被要求交出我们平台上的广播公司产生的某些不当内容所赚取的任何非法收入。尽管我们努力密切监控我们平台上的内容和广播公司的行为，但我们可能会在未来受到类似的罚款和处罚。此外，如果中国大陆当局发现我们没有充分管理我们平台上的内容，并发现我们平台上的一些不合规做法和活动，他们可能会对我们施加其他法律制裁，包括在严重的情况下，暂停或吊销运营我们平台所需的许可证，并追究我们的重大民事和/或刑事责任。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—互联网信息服务。”此外，当更多内容在我们的平台上提供时，合规成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，广播公司分发不适当或非法的内容可能会导致广播公司被停止从我们的平台，在一些严重的情况下，广播公司可能会被追究刑事责任或承担重大民事责任，这可能会对我们的形象、声誉、内容提供和我们对用户的吸引力产生重大不利影响，从而对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。如果受欢迎的广播公司因不适当或非法内容而被暂停在我们的平台上，我们可能无法收回或实现我们为聘用此类广播公司而进行的投资的预期回报。

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我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款获得的许可安排。

我们的用户发布的内容可能会使我们面临第三方关于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。例如，我们便利广播公司在我们的平台上直播游戏，在某些情况下，我们可能会规定我们的广播公司直播的游戏。因此，我们可能会面临有关在线游戏正在直播、录制或可访问，或在我们的平台上现场表演、录制或可访问的歌曲的版权侵权索赔。

此外，对于我们在平台上提供的部分内容的基础版权，我们可能没有完整的许可，因此，我们可能会受到第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其与此类内容相关的版权。

互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国大陆，具有不确定性，并且仍在演变。随着我们面临日益加剧的竞争，以及随着诉讼成为中国大陆解决纠纷的更普遍方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。根据中国大陆的法律法规，为用户上传作品或链接其他服务或内容提供存储空间的在线服务提供商在各种情况下可能会被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或应该合理地知道在其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且提供商从此类侵权活动中实现经济利益的情况。特别是，中国大陆出现了法院认定在线服务提供商对用户发布可从这些提供商的服务器访问并存储在这些提供商的服务器上的受版权保护的内容承担责任的案例。例如，2018年8月，某游戏发行商作为共同被告对我方提起诉讼，称我方开发的其中一款手游侵犯了原告的授权手游。游戏发行商要求赔偿人民币2000万元，并要求我们从我们的平台上删除此类游戏的每个版本。2020年11月，负责此案的中国大陆某地方法院作出了对我方不利的一审判决。在该判决中，当地法院认为，我们开发的其中一款手游侵犯了原告授权手游的著作权，我们的行为构成不正当竞争，因此判令我们向游戏发行商支付人民币2000万元的损害赔偿金，并停止与不正当竞争相关的所有行为。我司提出上诉，要求推翻一审判决，受理我司上诉的法院于2023年6月作出有利于我司的判决，推翻了一审判决。2023年12月，这家游戏发行商提出上诉，要求对二审判决进行重审，该判决后来获得批准。截至本年度报告日，该案件仍在审理中。我们还面临因用户未经授权发布或现场表演版权内容而被追究责任的风险，例如我们没有许可或版权的游戏直播。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们还可能受到与我们平台上的广播公司和人才机构相关的指控。即使我们在法院历史上驳回原告主张的若干案件中胜诉，但我们无法向您保证，在我们已经涉及或可能涉及的案件中，我们将始终胜诉。无论这类案件的是非曲直，如果最终结果对我们不利，我们的财务状况和声誉可能会受到一定的损害。

尽管我们已要求我们的用户仅发布合法合规和无害的材料，并设置了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有可能令人反感、未经授权或不合规的用户生成内容，即使经过适当筛选，第三方仍可能发现我们平台上发布的用户生成内容具有攻击性和/或侵权，并就此类内容对我们采取行动。此外，我们与我们平台上的广播公司和人才机构订立了收入分成安排，我们无法向您保证，中国大陆的法院不会将这些广播公司或人才机构视为我们的雇员或代理人，认为我们对他们在我们平台上的活动以及他们上传或以其他方式在我们平台上提供的内容拥有控制权，确定我们在我们平台上故意上传了此类侵权内容，并要求我们对他们在我们平台上的侵权活动承担直接责任。我们还可能因我们提供的内容或我们的服务性质导致的诽谤、疏忽或其他声称的伤害而面临诉讼或行政行动。此类诉讼和行政行为，无论有否是非曲直，都可能代价高昂且耗时，导致我们业务运营的资源和管理层注意力受到重大分流，并对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。另外，随着我们业务的发展，执行这些程序以及为我们平台上不断增长的内容获得授权和许可的成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生潜在的重大不利影响。

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此外，虽然我们目前不知道在中国以外的司法管辖区有任何声称侵犯知识产权的重大索赔，但我们无法向您保证，我们不会因我们的ADS在纽约证券交易所上市、用户从美国和其他司法管辖区访问我们平台的能力、歌曲的表演和其他受中国以外国家（包括美国）的版权和其他知识产权法约束的内容而在其他司法管辖区（例如美国）受到此类索赔的约束，用户未经授权使用知识产权、美国和其他司法管辖区的投资者对我们ADS的所有权或外国法院域外适用外国法律或其他情况。此外，作为一家上市公司，我们面临的诉讼风险增加。

如果在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额法定罚款或其他损害赔偿和罚款，从我们的平台上删除相关内容或签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。针对我们的诉讼或其他索赔也可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并影响我们吸引和留住广播公司和人才机构的能力，这可能会对我们平台的受欢迎程度产生重大不利影响，因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的品牌形象、业务、经营业绩和财务状况可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

由于我们没有完全控制我们平台上直播哪些主播，用户在我们平台上交流什么，我们的平台可能会被主播或用户滥用或滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流，并将关闭任何可能非法或不适当的流。但是，由于那些可能试图滥用或滥用我们平台的广播公司或用户所使用的方法和技术经常演变和变化，有些是变相的，可能要过一段时间才能被认可，我们可能无法预料到这些不当行为和滥用。我们可能无法识别所有这样的流和内容，或阻止所有这样的内容被发布，及时，或根本没有。此外，由于我们对我们的广播公司和用户的非法或不当行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会受到重大不利影响。此外，针对通过我们的平台进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中国大陆政府当局可能会进行干预，并就不遵守中国大陆有关在互联网或其他方面传播信息的法律法规的行为追究我们的责任，并对我们进行行政处罚，包括没收收入和罚款，或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些广播公司或功能和服务。此外，广播公司或他们所属的人才机构的某些行为，例如逃税，与我们的平台没有直接关联，但导致广播公司被禁止在线广播或其他后果，仍然可能影响我们的品牌。如果在我们的平台上涉及刑事犯罪，我们也可能要承担刑事责任。

因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响，我们的ADS价格可能会下降。

如果我们未能保持和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于增加用户数量和我们用户的参与程度以及增强我们对广告商的吸引力非常重要。由于我们是在竞争激烈的市场经营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。

虽然我们发展品牌部分是通过口碑推荐，但随着我们的发展，我们可能会使用各种方法进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们无法向您保证，这些活动一定会成功，或者我们将能够达到我们期望的品牌推广效果。

此外，任何与我们的产品、服务或运营有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到，并且预计会继续收到用户的投诉，例如对我们提供的产品和服务质量的投诉，未成年人使用游戏产品和直播服务，以及广播公司、人才机构和其他内容创作者的不当行为。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果针对我们的投诉没有得到他们满意的处理，我们的声誉和我们的市场地位可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。在处理负面宣传或公众投诉方面，我们可能会产生重大的管理、财务和运营成本和费用。

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我们依赖关键的运营指标，来评估我们业务的绩效，而这些指标中真实的或感知到的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些运营指标，例如移动MAU和付费用户，来评估我们业务的表现。随着我们业务的发展，这些运营指标的范围可能会发生变化。我们的运营指标是使用未经独立验证的公司内部数据计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期间进行的合理计算，但在我们庞大的用户群中测量这些指标存在固有的挑战。例如，我们的移动MAU可能无法准确反映通过移动设备访问我们平台和相关服务的实际人数，因为可能有些人可能会使用不止一台设备，有些人可能会共享一台设备，还有一些人可能会通过多种渠道访问我们的平台。

我们对运营指标的衡量可能与第三方（包括但不限于用户、业务合作伙伴、市场研究机构、投资者和媒体）发布或采用的估计不同，或者由于方法和假设的差异，与我们的竞争对手或相关行业的其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。如果这些第三方不认为我们的运营指标是运营的准确表示，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的品牌价值和声誉可能会受到重大损害，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。如果投资者根据我们披露的运营指标做出的投资决策不准确，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和经营业绩可能因服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步将用户流量货币化的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们为应对不断变化的消费者需求和期望以及激烈的市场竞争而不断创新的能力。我们在平台上提供卓越用户体验的能力取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时或以可接受的价格和其他条款采购足够的带宽或根本无法采购。不这样做可能会严重损害我们平台上的用户体验，降低我们平台对用户、广播公司、人才机构和广告商的整体有效性，并增加成本和开支。我们的IT系统和内容交付网络很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们的IT系统而受到破坏或中断。我们经历过，并可能在未来经历，由于多种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和网络安全相关威胁如下：

● 我们的技术、系统、网络和我们的用户的设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁我们、我们的员工的机密、专有和其他信息或我们的用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；
● 我们定期遇到试图创建虚假账户或利用我们的平台向我们的用户发送有针对性和非针对性的垃圾短信，或出于垃圾邮件或传播错误信息等目的在我们的平台上采取其他行动，我们可能无法击退垃圾邮件攻击；
● 使用旨在保护我们的系统和机密数据的加密和其他安全措施可能无法提供绝对的安全性，机密信息的丢失或未经授权的访问或发布仍可能发生；
● 我们的安全措施可能会因员工失误、渎职或我们的员工未经授权访问敏感信息而遭到破坏，这些人可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预期任何对我们的安全的破坏或实施足够的预防措施；和
● 我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断造成的信息技术系统故障或网络中断。

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中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统或第三方服务提供商的系统故障引起，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得更加复杂和用户流量增加，维护和提高我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致我们的业务中断、负面宣传、我们的用户增长放缓甚至我们的用户群下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开的，是免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要承担大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，例如苹果的应用程序商店、各种安卓应用程序商店和网站，将我们的移动应用程序和PC客户端分发给用户和广播公司。我们预计，我们的移动应用程序和PC客户端的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们的移动应用程序和PC客户端的推广、分发和运营受制于此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改。如果苹果的应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，将我们的移动应用或PC客户端从其渠道中移除，甚至暂停或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们通过第三方在线支付系统处理我们的许多服务的交易。我们的大多数用户使用在线支付系统，例如微信支付和支付宝，在我们的平台上为各种产品和服务进行支付。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，并不会在线购买我们的产品和服务，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。见“—第三方网上支付平台的运营安全和收取的费用可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，这类第三方网络支付系统受制于中国大陆适用的反洗钱法律法规规定的反洗钱义务，这要求它们遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。第三方支付系统未履行反洗钱义务的，可能依法依规受到罚款或者其他诉讼程序的处罚。如果任何此类第三方支付系统未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能会向我们的一些客户提供信贷，这可能会对我们的经营现金流和财务业绩产生负面影响。

我们可能会根据我们的业务需求就游戏相关服务向我们的一些客户提供信贷，例如我们的广告客户和业务合作伙伴。提供信贷可能会提高销售额和客户忠诚度，但也可能使我们面临延迟付款或违约的风险，这会使我们的现金流紧张并降低我们的流动性。准确评估客户的信用度是另一个挑战。此外，管理信用账户需要行政资源，并可能导致更高的运营成本。经济下滑或市场状况变化可能会进一步加剧这些风险。

我们的运营取决于中国大陆互联网基础设施和固定电信网络的表现，这在很大程度上是由国有运营商维护的。

中国大陆几乎所有的互联网接入，都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国大陆互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国大陆的网页流量在过去几年中经历了显着增长。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国大陆的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法容纳扩大用户群带来的流量增长，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果对互联网用户的上网费或其他收费增加，可能会阻止部分用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

用户增长和参与取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与我们无法控制的流行移动设备和移动操作系统的互操作性，例如Android和iOS。此类移动操作系统或设备的任何更改，如果降低我们服务的功能或对竞争性服务给予优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，重要的是我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户难以访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

垃圾邮件发送者和恶意软件及应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

垃圾邮件发送者可能会利用我们的平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务或完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，目的是发送大量重复消息。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的账户，但我们可能无法及时有效消除来自我们平台的所有垃圾短信。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们的移动应用程序、网站或PC客户端的操作，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验产生不利影响。尽管我们过去一直成功地阻止了这些攻击，但我们不能保证这种情况会一直如此。如果我们的用户使用我们的平台遭遇恶意软件攻击，他们可能会将恶意软件与我们的移动应用程序、网站或PC客户端相关联，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

第三方网上支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的大多数用户使用第三方在线支付系统在我们的平台上为各种产品和服务进行支付。在所有这些网络支付交易中，通过公共网络安全传输付费用户的信用卡号、个人信息等机密信息，对于维护消费者信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护客户机密信息而承担责任，除其他外，还可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能会变得不愿意购买我们的产品和服务，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，还可能出现计费软件错误，损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的在线支付系统的感知安全性，我们可能会失去付费用户，并且可能会阻止用户购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，中国大陆目前仅有数量有限的信誉良好的第三方网上支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们就我们的产品和服务使用其支付系统向我们收取的百分比，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

有关收集和使用个人数据的担忧或索赔可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧或索赔，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。我们对用户提供的任何信息实施严格管理和保护，根据我们的隐私政策，未经用户事先同意，我们不会向任何不相关的第三方提供我们用户的任何个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规，但任何未能遵守或被认为未能遵守都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。请参阅“—我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守中国大陆法律和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对个人信息在多大程度上被使用或与广告商或其他人共享的担忧可能会对我们与广告商或其他人共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告方式或我们与其他业务合作伙伴的合作。对个人数据安全性的担忧也可能导致一般互联网使用率下降，这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量下降。例如，如果中国大陆政府当局以更严格和更高的标准要求我们平台的用户实行实名登记制度，我们的用户数量增长可能会放缓或数量甚至可能下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“—与在中国大陆开展业务相关的风险—我们可能会受到中国大陆有关互联网行业和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”注册、活跃或付费用户数量大幅减少可能导致收入下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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第三方可能会注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的产品和服务或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买（i）与我们的商标相似的商标和（ii）在互联网搜索引擎广告程序中以及在由此产生的赞助链接或广告的标题和文字中与我们的品牌或网站混淆相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用，本来就很难。如果我们无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台驱离到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

不时有第三方通过抓取我们的平台、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的平台上。此外，“山寨”平台或APP盗用我司平台数据，在用户PC中植入木马病毒，窃取我司平台用户数据，并企图模仿我司品牌或我司平台功能。当我们意识到这样的平台时，我们采用了技术和法律措施，试图阻止他们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有这类平台，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的侵害。无论我们能否成功地对这些平台行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们提供大量的财政或其他资源。这些平台还可能引诱我们的一些用户或广告商或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密和许可协议来保护我们的所有权。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权，并获得许可，以在我们的平台上使用和分发他人的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

中国大陆知识产权相关法律的实施和执行仍在演变中。因此，中国大陆的知识产权保护可能不如其他国家或地区有效。此外，中国大陆执行知识产权的机制可能不足以保护我们，这可能会损害我们的业务。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难且代价高昂的，我们无法向您保证，我们所采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国大陆，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年且不可展期。截至2025年3月31日，我们拥有1,037项注册专利、387项在中国大陆待决的专利申请以及3项专利合作条约项下的新增专利申请。对于我们的未决申请，我们无法向您保证，我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功了，未来这些专利是否会被竞争、规避或作废，仍然是不确定的。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。也有可能，他人的知识产权将禁止我们获得许可，禁止我们利用从我们的未决申请中发布的任何专利。在我们已开发和正在开发我们的技术的领域中，有许多美国和外国已发布的专利和他人拥有的待决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的或正在申请中的任何专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。

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我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在一些服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开的，我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们提供的此类软件源代码。

我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。见“—我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、红海航运遭袭等事件加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。中国与其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规、投资政策和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国大陆的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国大陆整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会与各种第三方订立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，或者我们的投资可能会遭受损失。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而经历负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

此外，当适当机会出现时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还必须就收购获得政府当局的批准和许可，并遵守中国大陆的任何适用法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的运营和财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、资产减值损失、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

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如果根据经修订的1940年《美国投资公司法》，我们被视为一家投资公司，它可能会被要求制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制。

我们不认为我们是一家“投资公司”，我们也不打算根据经修订的1940年《美国投资公司法》或《投资公司法》注册为“投资公司”。我们的某些资产和未来持有的资产，包括长期和短期定期存款，可能被视为《投资公司法》含义内的“投资证券”。根据《投资公司法》，如果一家公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，或（ii）拥有或提议收购价值超过公司总资产价值（不包括政府证券和现金项目）未合并基础上的40%的投资证券，则该公司被视为“投资公司”。在综合基础上，截至2024年12月31日，我们现有资产的很大一部分由为现金管理目的而持有的定期存款组成，这可能被视为《投资公司法》含义内的“投资证券”，而不是现金项目。然而，我们并不认为自己主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务。相反，我们主要从事提供在线直播平台和相关服务的业务。

我们寻求开展我们的业务，以使我们不符合《投资公司法》对“投资公司”的定义。这样做可能要求我们放弃未来可能收购的公司权益，这些权益可能被视为《投资公司法》含义内的“投资证券”。如果我们无法以避免《投资公司法》规定的投资公司地位的方式构建或运营我们的业务，我们可能会被视为《投资公司法》所指的投资公司。作为一家外国私人发行人，除非美国证券交易委员会发布命令允许我们这样做，否则我们将没有资格根据《投资公司法》进行注册。因此，如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们要么必须获得SEC的豁免救济，要么处置投资证券，以超出投资公司的定义。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，再加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》进行注册，可能使我们无法遵守作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纽约证券交易所退市，这将对ADS的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。此外，如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，且未被豁免适用《投资公司法》，我们违反《投资公司法》订立的合同，或其履行导致违反《投资公司法》，包括在美国或向美国人出售的任何证券，可能无法对我们强制执行。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到SEC执法行动或所谓的集体诉讼。为任何此类执法行动或诉讼辩护将需要我们的管理层给予极大关注，并从我们现有的业务中转移资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务约束。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，SEC通过了规则，要求每家上市公司在其20-F表格的年度报告中包含管理层关于该公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，独立注册公共会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册公共会计师事务所将无法在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制，该报告涵盖了发生此故障的财政年度。有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。此外，随着我们的业务和运营发展或努力纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要承担额外成本并使用额外的管理和其他资源。

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我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的SEC，以及中国大陆和开曼群岛的各种监管机构，以及根据适用法律制定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了《中国公司法》，该法自2024年7月1日起施行，取代了此前的《中国公司法》。这些变化在许多方面都相当可观，并将对在中国注册成立的公司产生深远影响，例如有限责任公司股东全额出资的五年出资时限。2024年7月1日，国务院发布《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，进一步加强公司注册资本登记管理。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—公司治理条例。”我们将密切关注有关中国公司法及其实施措施的立法进展，并确保迅速评估对我们运营的任何潜在影响。为应对这些变化，我们可能需要投入大量努力和资源，以适应并使我们的中国公司做法符合新的监管制度。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及对我们的披露和治理实践进行持续修订所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国大陆法律和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

● 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；
● 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局提出的与这些数据有关的任何请求。

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国大陆在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国大陆不同的监管机构已经强制实施了标准和应用各异的数据隐私和保护法律法规，例如《网络安全审查办法》、《关键信息基础设施保护条例》和《网络数据安全管理条例》。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—互联网内容与信息安全条例》和“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—隐私保护。”许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。

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2024年9月，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，适用于在中华人民共和国境内进行的网络数据处理活动及其安全监督管理，自2025年1月1日起施行。截至本年度报告日期，《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》仍不清楚，如果我们要寻求在中国大陆以外的另一上市，相关要求是否将适用于已在美国上市的公司，例如我们。此外，根据《关键信息基础设施保护条例》，我们是否会被归类为关键信息基础设施运营商存在不确定性。我们现阶段无法预测这些规定的影响和解释，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》的成文版授权许可网络安全审查以及像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定因素，这些额外程序是否能够由我们及时完成，或者根本无法完成，这可能会延迟或不允许我们未来的上市（如果我们决定追究这些程序），使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们未参与网信办据此作出的任何有关网络安全审查的正式调查。此外，如果我们被任何政府当局归类为关键信息基础设施运营商，我们可能会受到超出中国大陆网络安全法律法规已经满足的义务的约束。截至本年度报告日期，我们未获任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商。

一般而言，遵守中国大陆现有法律法规，以及中国大陆监管机构未来颁布的任何有关数据安全和个人信息保护的额外法律法规，可能会造成成本高昂并导致额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这些法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。2021年6月11日，网信办发布通知，要求129家被点名APP对某些与收集个人信息相关的不合规行为进行整改，包括我们的虎牙直播APP因“收集与APP功能无关的个人信息”被点名。我们于2021年7月1日向当局提交了整改报告。2021年7月19日。工信部发布通知，要求145款因侵犯用户权益被点名的APP在2021年7月26日前完成整改，其中包括我们的虎牙直播APP因用户登录平台时以弹窗广告方式“欺骗、误导、强迫用户”被点名。我们于2021年7月22日向当局提交了整改报告。针对已查明的问题，我们已采取行动，并按要求完成整改。然而，我们不能保证我们不会卷入未来的监管行动，并因此受到处罚。

此外，世界各地的监管当局已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。如果这些立法和监管提案被采纳，连同其不确定的解释和适用，它们可能会导致罚款或命令强制更改我们的数据实践和政策，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。欧盟通用数据保护条例于2018年5月25日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。欧盟《通用数据保护条例》确立了适用于处理个人数据的要求，向个人提供数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行处罚。个人也有权根据《欧盟通用数据保护条例》就财务或非财务损失获得赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到欧盟通用数据保护条例的规定的约束。

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我们在基础模型、生成AI和其他技术进步的应用方面进行了投资，可能会在其商业化以及适用于我们的不断演变的法律法规方面面临不确定性。

随着技术的不断进步，直播平台和在线内容社区正在不断发展。为了培育内容创作和更好地服务用户及其他领域，我们在基础模型的应用方面进行了投资，例如大语言模型和生成AI，并且还在这些领域分配了资源，包括人力资源和技术更新。我们的成功将取决于我们跟上这些技术进步的能力。例如，将基础模型和生成AI应用于我们的产品和服务以满足用户需求可能对我们在市场上保持竞争力至关重要，任何未能保持或提高这些技术的有效性都可能阻碍我们对用户偏好和内容创作者的理解，从而对我们管理内容运营和用户体验的能力产生不利影响。因此，未能跟上技术进步可能会导致对我们的产品和服务的需求下降，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，我们正在尝试将AI大模型应用于直播内容生产、分发、消费的全周期，旨在提高广播公司的内容创作效率，培育AI驱动的数字IP创新，并便利设计更有特色的虚拟主播。然而，我们不能保证在我们的产品和服务中实施这些技术的成功，也不能保证我们在这些技术进步方面的努力和投资的有效性。此外，技术变革和创新的研发可能需要大量资本支出，同时需要产品或服务升级。我们无法向您保证，我们将拥有必要的资本，或及时或以可接受的条件获得额外资本，以充分支持我们对这些技术的投资。

此外，中国大陆关于生成式AI的监管和法律框架也在快速演变。近年来，中国大陆政府主管部门发布了一系列与生成式AI服务相关的法律法规，包括《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《互联网信息服务深度合成管理规定》和《生成式人工智能服务管理暂行办法》。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府法规—人工智能法规。”不过，这些与生成式AI服务相关的法律法规相对较新，中国大陆政府主管部门可能会出台额外或更详细的法律法规，对生成式AI服务进行监管。因此，我们可能需要在生成AI领域遵守更多的合规要求，这可能会增加我们的合规成本。我们还面临有关此类不断演变的法律法规及其解释的不确定性，我们的业务运营和发展可能会因此受到影响。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能不时需要额外的资金用于我们的日常运营。例如，于2020年11月，我们订立协议，以取得广东省一块土地的使用权，而我们正在该土地上开发办公空间，这需要大量资金。见“第4项。关于公司的信息—— D.财产、厂房和设备。”我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

● 我们在直播带货服务，特别是游戏直播带货方面的市场地位和竞争力；
● 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；
● 中国大陆直播带货及其他互联网公司筹资活动的一般市场情况；
● 外汇限制；和
● 中国大陆和国际上的经济、政治等情况。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的经营或我们向股东支付股息的能力。

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此外，我们可能会受到银行倒闭或金融业其他危机的不利影响。我们在几家银行有资金，如果未来我们持有一部分现金、现金等价物或存款的银行或其他金融机构出现故障，我们获取现有现金、现金等价物和存款的能力可能会受到影响，我们可能需要从其他地方获得资金。我们的业务和财务状况可能因此受到重大不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国大陆和全球都出现了疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了新冠疫情、甲型H1N1流感、禽流感、埃博拉或其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离或对我们的办公室进行消毒。我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对中国和全球经济，特别是中国和全球移动互联网、直播带货、游戏和电子竞技行业产生任何负面影响。此外，任何其他健康流行病的爆发都可能给我们在应对潜在逆风方面带来挑战，影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还容易受到自然灾害、极端天气（包括全球气候变化的结果）和其他灾难的影响。有可能在服务器出现故障的情况下，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、破坏、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供服务的能力产生不利影响。

我们没有商业保险承保范围，因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国大陆的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的情况都可能扰乱我们的业务运营，要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们与控股股东的关系相关的风险

我们的控股股东将控制我们公司股东行动的结果。

2020年4月3日，腾讯全资附属公司Linen Investment Limited行使选择权，以现金方式向欢聚 Inc.收购16,523，819股B类普通股，总购买价为2.626亿美元。2020年10月12日，Linen Investment Limited与我们当时的首席执行官兼董事董荣杰先生的某些关联公司订立股份转让协议，以购买额外的1,970，804股B类普通股，该协议已于2021年7月12日终止，同时我们于2021年终止了与斗鱼的拟议合并。见“第4项。关于公司的信息。”2023年4月28日，Linen Investment Limited与欢聚 Inc.订立最终股份转让协议，以收购38,374，463股B类普通股，交易已于2023年5月5日完成。截至2025年3月31日，腾讯持有我们所有已发行的B类普通股，因此根据我们已发行和已发行的总股份计算，我们拥有95.4%的投票权。腾讯的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股份激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

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腾讯的投票控制可能会导致发生可能对你作为ADS持有者不利的交易，并可能阻止对你有利的交易。例如，腾讯的投票控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们ADS的持有人可能会获得您的证券高于当时市场价格的溢价的交易。腾讯未被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经您批准且不提供购买您的ADS的情况下这样做。如果腾讯被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继任者将有权行使腾讯的投票控制权和合同权利，并可能以可能与腾讯有很大不同的方式这样做。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。见“—我们可能与腾讯存在利益冲突，并且由于腾讯对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。”

我们可能与腾讯存在利益冲突，并且由于腾讯对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

我们可能与腾讯存在利益冲突，并且由于腾讯对我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。腾讯和我们之间可能会在与我们现有关系相关的多个领域出现利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

● 与腾讯的协议.我们可能会不时与腾讯订立协议。腾讯可能会利用其对我们的控制权，阻止我们在腾讯违反合同的情况下向其提出法律索赔，尽管我们在这些协议下享有合同权利。
● 与腾讯竞争对手发展业务关系.只要腾讯仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力可能会受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益服务的能力。
● 员工招聘和保留.因为腾讯和我们都在中国大陆从事直播和线上娱乐业务，我们可能会在招聘新员工和留住人才方面与腾讯竞争。
● 商业机会的分配.可能还会出现我们和腾讯都觉得有吸引力的其他商机。如果腾讯自己决定抓住这样的机会，我们可能会被阻止利用这些机会。
● 我们的董事可能存在利益冲突.截至本年度报告日期，我们的大部分董事由腾讯委任。当这些董事面临着对腾讯和我们可能产生不同影响的决策时，这种关系可能会产生，或者似乎会产生利益冲突。
● 出售我公司股份.腾讯可能会决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手，从而使该第三方对我们的业务和我们的事务具有实质性影响力。这样的出售可能有悖于我们员工或其他股东的利益。

虽然我们是一家独立的上市公司，但我们希望运营，只要腾讯是我们的控股股东，作为腾讯的关联公司。腾讯可能会不时做出其认为符合其业务整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。腾讯有关我们或我们业务的决定可能会以有利于腾讯的方式解决，因此也有利于腾讯自己的股东，这可能与我们其他股东的利益不一致。尽管我们有一个审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与腾讯之间的任何交易，但我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，该解决方案对我们来说可能不如我们与非控股股东打交道时那么有利。即使双方寻求按公平交易条款开展业务，交易也可能不符合公平交易标准的实际要求。此外，如果腾讯在游戏直播服务方面与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

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如果我们不再能够从与腾讯的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

腾讯，我们的控股股东和战略合作伙伴，是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务得益于我们与腾讯的合作。我们与腾讯在内容授权、游戏相关服务、广告服务、IT基础设施和支付服务等多个领域开展合作。我们无法向您保证，我们将在未来继续受益于我们与腾讯及其关联公司的合作。如果我们无法以对我们有利的条款或根本无法维持我们与腾讯的合作关系，包括由于腾讯因任何原因不再是我们的控股股东，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来提供替代服务。我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条件或根本无法找到此类合作伙伴或服务。不这样做可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

腾讯的市场地位和声誉、品牌认知度和财务状况的任何负面发展都可能对我们的用户群和品牌形象产生重大不利影响。

我们已经受益，并期望继续受益于腾讯强大的品牌认知度、广泛的用户基础和内容生态系统，这些都提升了我们的服务和声誉。与腾讯相关的任何负面宣传或与腾讯的市场地位和声誉、品牌认知度、财务状况或遵守法律要求有关的任何负面发展，包括监管发展造成的任何声誉损害，可能会对我们的用户流量和参与以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们是《纽交所上市公司手册》所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们是《纽交所上市公司手册》定义的“受控公司”，因为腾讯拥有我们选举董事总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并一直依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，豁免我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会的规则，以及豁免我们必须建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

与我公司Structure相关的风险

如果中国大陆政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

中国大陆现行法律法规对从事互联网及其他相关业务，包括提供互联网内容的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。具体而言，互联网内容提供商外资持股比例不得超过50%。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，广州虎牙科技有限公司，或我们在中国大陆的全资子公司虎牙科技被视为外商投资企业。为遵守中国大陆的法律法规，我们根据虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的一系列合同安排，通过可变利益实体广州虎牙及其子公司在中国大陆开展业务。由于这些合同安排，出于会计目的，我们已成为广州虎牙的主要受益人。因此，我们在美国公认会计原则下将这个可变利益实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

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此外，2009年，新闻出版总署等政府主管部门已经发布了《关于进一步加强网络游戏预审审批管理和进口网络游戏审批管理的通知》，其中禁止境外投资者在中国大陆投资网络游戏经营业务，包括以类似我们采取的可变利益实体结构的方式进行投资。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—有关外资所有权限制的规章。”我们不存在受此类禁止的网络游戏运营业务，我们也不知道有任何公司采用与我们相同或相似的公司结构因此类禁止而受到处罚或终止。但是，如果政府认为不是这样，并且如果我们、我们在中国大陆的子公司或可变利益实体被发现违反了此类禁令，新闻出版总署可能会联合主管监管部门实施适用的处罚，在最严重的情况下，可能包括暂停或撤销相关许可证和注册。

我们ADS的投资者不是在购买中国大陆可变利益实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国大陆政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国大陆对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，如果我们无法维护我们对2024年贡献了94.1%收入的VIE资产的合同权利。我们在开曼群岛的控股公司、可变利益实体和我们公司的投资者面临中国大陆政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们的中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices认为，基于其对中国大陆法律法规的理解，我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，中国大陆现行或未来法律法规的解释和适用存在不确定性。因此，我们无法向您保证，中国大陆政府不会采取与我们中国大陆法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反中国大陆的任何法律或法规，或者如果虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的合同安排被中国大陆的法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，政府当局可以根据适用的法律法规行使酌处权处理此类违规行为，包括但不限于：

● 吊销我们的业务和经营许可证；
● 对我们征收罚款；
● 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；
● 要求我们停止或限制运营；
● 限制我们的征收权；
● 屏蔽我们的移动应用程序、网站或PC客户端；
● 要求我们以迫使我们成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产的方式重组运营；
● 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或
● 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

实施任何这些处罚可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导可变利益实体及其子公司活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并可变利益实体及其子公司。我们不认为中国大陆政府实施的任何处罚或采取的行动会导致我司、虎牙科技、广州虎牙及其子公司的清算。

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我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果可变利益实体及其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的权利，这可能会耗费时间、不可预测、代价高昂并损害我们的运营和声誉。

由于中国大陆互联网业务的外资所有权受到限制，我们依赖与我们没有直接所有权权益的可变利益实体的合同安排来开展业务。这些合同安排旨在向我们提供对这些实体的合同权利，并允许我们从中获得经济利益。见“第4项。关于公司的信息— C.组织Structure —与广州虎牙的合同安排”，以获取有关这些合同安排的更多详细信息。

然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，可变利益实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们是拥有直接所有权的可变利益实体的控股股东，我们将能够行使作为股东的权利，对其董事会进行变更，进而可以在管理和运营层面实施变更。然而，在当前的合同安排下，如果可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本来执行此类安排，并依赖中国大陆法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些可能不充分或不有效。

所有这些合同安排均受中国大陆法律管辖和解释。我们与可变利益实体之间的这些合同安排产生的争议将在中国大陆通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国大陆的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如其他法域发达。因此，与通过仲裁、诉讼和其他法律程序强制执行法律权利有关的重大不确定性仍然存在于中国大陆，这可能会限制我们执行这些合同安排和对可变利益实体行使合同权利的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响并损害我们的声誉。请参阅“—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆法律制度以及中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

VIE的股东与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。

什么事符合可变利益实体的最佳利益，可能不符合我们公司的最佳利益。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，可变利益实体的名义股东将以我们公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，可变利益实体的名义股东可能违反或导致广州虎牙及其各自子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。目前，我们没有解决此类潜在利益冲突的现有安排；前提是我们可以在任何时候根据排他性期权协议行使我们的期权，促使代名人股东将其在广州虎牙的全部股权所有权转让给我们指定的中国大陆实体或个人，然后广州虎牙的这位新股东可以任命广州虎牙的新董事来取代现有董事。此外，如果出现此类利益冲突，我们在中国大陆的全资子公司虎牙科技也可以相关授权委托书规定的代名人股东的实际代理人身份，直接任命广州虎牙的新董事。我们依赖代名人股东遵守中国大陆法律，这些法律保护我们的合同权利，并规定董事对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不得利用其职位谋取私利。如果我们无法解决我们与可变利益实体的代名人股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生不确定性。

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中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》体现了中国大陆根据国际通行惯例理顺外商投资监管制度的监管趋势，以及统一外商和国内投资的企业法律要求的立法努力。然而，其对《外商投资法》的解释和实施以及现行实施和解释规则仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。

因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国大陆法律法规规定的外商投资市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时完成此类行动的不确定性，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们的现有股东对我们公司具有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东获得其证券溢价的机会。

截至2025年3月31日，我们的控股股东腾讯持有我们95.4%的投票权，根据我们的已发行和流通股总数计算。此外，可变利益实体广州虎牙的股东为林芝腾讯科技有限公司，即林芝腾讯，后者拥有广州虎牙100%的股权。

我们的控股股东和管理集团对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司任何预期出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。此外，我们的管理团队可能违反他们的法律义务，转移我们的商业机会，导致我们失去企业机会。这些行动可能会发生，即使它们遭到我们其他股东的反对，因此会对我们股票的价值产生不利影响。

如果可变利益实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有对我们的业务运营具有重要意义的可变利益实体持有的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，广州虎牙持有某些资产，例如专有技术的专利，这些专利对我们平台的运营至关重要，对我们的业务运营也很重要。如果广州虎牙破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们执行我们与可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国大陆法律法规的限制。

根据可变利益实体广州虎牙与我们在中国大陆的全资子公司虎牙科技及广州虎牙的股东之间的股权质押协议，广州虎牙的各股东同意将其在广州虎牙的股权质押给我们的子公司，以保证广州虎牙履行其在合同安排下的义务。可变利益实体的股东在这些股权质押协议下的股权质押已在中国国家市场监督管理总局当地分局登记。此外，在国家市场监督管理总局所在地分局关于股权质押协议项下股权质押的登记表中，质押给虎牙科技的登记股权合计金额占广州虎牙注册资本的100%。与VIE股东的股权质押协议规定，质押的股权应构成所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务和负债的持续担保，质押范围不受该可变利益实体注册资本金额的限制。然而，中国大陆的法院可能会采取股权质押登记表上所列金额代表已登记完善的担保物全额的立场。如果是这样，本应在股权质押协议中担保的超过股权质押登记表所列金额的债务，可由中国大陆法院确定为无担保债务，在债权人中享有最后优先权。

我们与可变利益实体的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

由于我们的公司结构和我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排，我们实际上须就我们的子公司从我们与可变利益实体的合同安排中产生的收入在中国大陆缴纳流转税。这类税收一般包括中国大陆的增值税，或增值税，主要是6%的税率以及相关的附加费。适用的流转税由产生应课税收入的交易性质决定。中国大陆企业所得税法要求中国大陆的每一家企业向税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联企业或关联方的交易报告。这些交易可能会在交易进行的纳税年度后的十年内受到中国大陆税务机关的审计或质疑。如果中国大陆税务机关确定我们与可变利益实体之间的合同不是公平交易，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会受到不利的税务后果。如果发生这种情况，中国大陆税务机关可以要求可变利益实体向上调整其应纳税所得额，以便在中国大陆纳税。这样的定价调整可能会对我们产生不利影响，减少可变利益实体记录的费用扣除，从而增加其实体的税务负债，这可能会使VIE因未足额缴纳税款而受到滞纳金和其他处罚。如果可变利益实体的税务负债增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

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与在中国内地做生意有关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，这是PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，无法保证未来PCAOB能够继续检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们在上一财政年度没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们以表格20-F提交这份年度报告后，预计不会被如此确定。

每年，PCAOB将决定是否可以检查和调查总部位于中国大陆和香港等司法管辖区的完全审计公司。无法保证PCAOB将继续确定其可以在任何时候检查和调查总部位于中国大陆和香港以及其他司法管辖区的完全审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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中国大陆政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国大陆政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国大陆政府公布了对某些行业产生重大影响的政策，我们不能排除中国大陆政府未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的经营的可能性，这可能导致我们的经营发生重大不利变化，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国大陆政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

遵守有关虚拟货币的法律或法规可能导致我们不得不获得额外的批准或许可，或改变我们目前的业务模式。

中国大陆“虚拟货币”的发行和使用自2007年起开始受到监管，以应对中国大陆网络游戏行业的增长。2007年1月25日，公安部、文化和旅游部、工业和信息化部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博涉及使用虚拟货币的通告。为限制涉及网络赌博的网络游戏，以及解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法贸易的担忧，该通告（a）禁止网络游戏运营商就游戏输赢收取虚拟货币形式的佣金；（b）要求网络游戏运营商在猜谜和投注游戏中对使用虚拟货币进行限制；（c）禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产；（d）禁止允许游戏玩家将虚拟货币转让给其他玩家的服务。2009年6月4日，文化和旅游部、商务部联合发布关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知。

虽然我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币，供他们购买在我们的平台上以及在线游戏中使用的各种物品，但我们的服务并不构成在线游戏虚拟货币交易服务，因为用户之间无法转移或交易这些货币。然而，我们不能向你保证，中国大陆的监管当局不会采取与我们相反的观点。如果中国大陆监管机构认为我们平台上的任何转让或兑换为虚拟货币交易，那么我们除了被视为从事发行虚拟货币外，还可能被视为提供交易平台服务，使此类虚拟货币能够进行交易。文化和旅游部、商务部发布的关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知，禁止同时从事这两种活动。在这种情况下，我们可能会被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为“交易服务”的活动，并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的广播公司和用户可能会滥用我们的虚拟货币从事非法行为，并通过我们平台上提供的娱乐功能来掩饰他们的非法意图。由于这些不法行为通常是变相发生的，我们可能无法及时发现这些不法行为，或者根本无法发现。如果我们未能及时发现并消除这些违法行为，我们可能会受到行政处罚以及民事和刑事责任，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。

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目 录

中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国大陆。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国大陆经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显着的经济增长。然而，中国大陆的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国大陆的经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。虽然中国大陆的经济在过去几十年经历了显着增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡，2012年以来中国大陆经济增速放缓就是明证。中国大陆经济状况、中国大陆政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国大陆整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国大陆的潜在不确定性。

中国大陆法律制度和中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的，在这些成文法规中，先前的法院判决作为判例具有有限的价值。中国大陆的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。此外，由于中国大陆法律体系中的法律、法规和标准需要进行解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致对我们的披露和治理实践进行持续修订所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

根据中国大陆法律，我们未来的离岸发行和资本筹集活动可能需要中国证监会或中国大陆其他政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

中国大陆6家监管机构于2006年通过、2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求，通过收购中国大陆境内公司、由中国大陆个人或实体控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这种批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如我们获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或中国大陆其他监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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目 录

2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》和五项解释性指引（统称《境外上市备案规则》），自2023年3月31日起正式实施。根据《境外上市备案规则》，将对中国大陆境内企业“间接境外发行上市”适用备案制监管制度，指以境外实体的名义在境外市场发行证券并上市，但以在境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础的证券发行和上市。根据中国证监会发布的《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》相关公告，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司为“存续企业”，无需就其上一次上市立即向中国证监会备案。不过，这类公司在寻求未来任何证券发行和上市时，如《境外上市备案规则》规定需要进行备案，包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易时，均需满足备案要求。

因此，我们在海外市场进行的任何此类发行或上市将受到中国证监会备案程序的约束。如果我们未能根据境外上市备案规则或其他方式获得所需的批准或完成其他审查或备案程序，未来的任何境外证券发行或上市，包括但不限于后续发行、发行可转换债券、第二上市、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动，我们可能会面临中国证监会或中国大陆其他监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。此外，我们被要求在某些重大公司事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。中国证监会或中国大陆其他监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们在中国大陆的子公司和可变利益实体在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖于我们在中国大陆的子公司的股息，而这些股息又依赖于可变利益实体为我们的现金和融资需求支付的咨询和其他费用，例如向我们的股东（包括我们的ADS持有人）支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国大陆现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们在中国大陆的每间附属公司均须每年至少拨出累计利润的10%（如有），以拨付一定的储备金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。截至2024年12月31日，我们为法定准备金拨款1.224亿元人民币（1680万美元）。此外，如果我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国大陆中央政府与非中国大陆居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司支付给非中国大陆居民企业的股息红利，将适用10%的预提税率。截至2024年12月31日，我们的子公司和位于中国大陆的可变利益实体的未分配收益和储备被视为无限期再投资，因为我们目前没有任何计划在可预见的未来利用这些子公司或位于中国大陆的可变利益实体的资金进行股息宣派，我们打算保留这些子公司或可变利益实体的大部分可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩张。

监管和审查在中国大陆通过移动和互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在我们的平台上流式传输或发布的内容承担责任。

中国大陆的互联网公司受各种现有和新的规则、法规、政策以及许可和许可要求的约束。在执行这些规则、条例、政策和要求时，政府当局可暂停任何被视为在网上或移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，并可结合任何正在进行的政府消除网上违禁内容的运动加强此类活动。自2018年以来，中国监管当局每年开展“清理互联网”运动，旨在消除互联网信息服务业中的色情信息和内容，其中包括追究便利传播色情信息和内容的个人和企业实体的责任。我们还可能不时受到其他例行或特定活动的影响。在活动期间，政府当局采取了关闭网站、删除链接、关闭账户、扣押出版物和关闭含有非法、有害或淫秽信息的手机APP等多种措施。

2018年3月，中国大陆政府发布通知，进一步规范互联网视听节目传播。鉴于本通知的解释和实施存在不确定性，我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关本通知的进一步信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—视听节目网传。”

我们努力消除我们平台上的非法内容。我们对资源进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及用户通过我们的平台相互互动的方式。我们使用多种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—内容审核。”针对上述活动，我们采取多种措施，防止传播赌博、色情等非法信息。尽管我们采用这些方法过滤用户发布的内容，但我们无法确定我们的内部内容控制努力是否足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国大陆法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并且可能会以可能使我们目前的监测工作不足的方式发生变化。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法内容和活动而开展的运动和其他行动都可能使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或撤销我们在中国大陆运营的许可证或对我们平台的禁令，包括关闭我们的一个或多个部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府运动或任何其他监管行动的重大不利影响，但我们无法向您保证，我们的业务和运营将在未来不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的谣言称政府对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的ADS价值可能会大幅降低。

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目 录

我们可能会受到中国大陆有关互联网行业和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国大陆政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行可能会不时发生变化。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。与中国大陆互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

● 我们对我们的平台只有合同权利。由于外资对在中国大陆提供增值电信服务的业务，包括互联网内容提供服务的限制，可变利益实体广州虎牙拥有我们的平台。如果广州虎牙违反与我们的合同安排，不再受我们控制，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
● 中国大陆互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记的要求及其在实际实践中的实施。我们的一些子公司和可变利益实体层面的许可、许可或运营可能会受到质疑，或者我们可能无法获得可能被认为对我们的运营是必要的许可或许可，或者我们可能无法获得或更新某些许可或许可。请参阅“—与我们的业务和我们的行业相关的风险—如果我们未能在中国大陆获得和维持基于互联网的业务的复杂监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“第4项。公司信息— B.业务概况”详见。此外，如果我们被要求以更严格和更高的标准在我们的平台上实施实名登记制度，我们可能会因为各种原因失去大量注册用户账户，因为用户可能不再拥有多个账户，不喜欢透露其私人信息的用户可能会完全停止使用我们的产品和服务。
● 中国大陆针对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。我们无法确定未来成立的任何新机构可能会有哪些政策，也无法确定它们可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及它们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效后不遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

对现有中国大陆法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国大陆互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了不确定性。鉴于中国大陆互联网业务监管的不确定性和复杂性，也存在我们可能被发现违反现有或未来法律法规的风险。

2018年8月31日，全国人大常委会发布《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当对其平台上电子商务经营者的身份、地址、联系人和行政许可等基本信息进行核查登记，并建立档案，定期更新此类信息。进一步规定，电子商务平台经营者应当向市场监管部门报送电子商务经营者认定信息，并向税务机关报送电子商务经营者身份信息和其他与纳税有关的信息。此外，电子商务平台经营者应当记录保存在其平台上发布的有关商品和服务的信息，并向主管部门报告，该等信息表明电子商务经营者在行政审批时未取得行政许可，或者发现电子商务经营者销售的商品或者提供的服务违反保障人身安全、财产安全和环境保护要求的一定要求或者法律、行政法规禁止的。

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目 录

《电子商务法》为电商平台经营者规定了保护消费者的义务，如保护消费者个人信息和在其平台上达成的交易的记录信息的义务、及时向消费者退还保证金的义务以及在竞争性招标下排名的商品或服务上明显标注“广告”字样的义务。电子商务经营者不得以虚构交易、虚构用户评论或者其他任何手段进行虚假或者误导性商业宣传，欺骗、误导消费者。电子商务平台经营者不得删除消费者对平台上销售的商品或者提供的服务的评价。我们按照这些监管要求，开展了合规工作。然而，《电子商务法》的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务运营方面存在不确定性。我们不能保证我们采取的合规措施与监管机构的解释完全一致，公司存在因为任何不合规行为而被那些监管机构处罚的风险。2022年4月，网信办开展整治多种网络不端行为“清亮”行动，对此开展了若干执法行动。如果中国大陆的政府当局认定我们没有遵守与互联网内容相关的适用法律法规的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁，例如责令改正违规行为、没收非法收入、暂停或关闭相关业务和网站、停止业务经营进行整改、吊销营业执照，其中任何一项都可能扰乱我们的运营。

在进行反垄断和竞争法律法规的相关审查或行动时，政府机构和监管机构可能（其中包括）禁止我们计划进行的未来收购、剥离或合并，处以巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制，限制或要求我们修改我们的运营。2021年7月10日，国家市场监督管理总局在反垄断审查后决定禁止我司与斗鱼的拟议合并，因此，该拟议合并被终止。反垄断监管机构也可能会不时发布实施细则或指引，加强对某些产业部门的监管。例如，2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《平台经济部门反垄断指南》，并于同日起施行，旨在加强对平台模式经营业务和整体平台经济的反垄断行政管理。这一指引意在规范网络平台经营者和网络平台上相关商户、服务商滥用支配地位等反竞争行为，如不公平地锁定与商户的排他性协议，通过其网络行为以不合理的大数据驱动的量身定制定价针对特定客户，以消除或限制市场竞争。2022年6月24日，全国人大常委会公布了《反垄断法》修订本。根据修订后的反垄断法，经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，申报必须经反垄断主管部门批准后方可实施集中。此外，国家市场监督管理总局2023年3月10日发布的《经营者集中审查规定》，进一步明确了确定经营者是否取得对其他经营者的控制权或者可能对其他经营者施加决定性影响的应当考虑的因素。截至本年度报告日期，除国家市场监督管理总局于2021年决定禁止我们与斗鱼的拟议合并外，我们没有受到任何与反垄断有关的监管行动或调查，我们预计《平台经济部门反垄断指南》不会对我们的业务产生实质性影响。然而，这一准则和修订后的《反垄断法》将如何实施仍存在不确定性，我们无法向你保证，政府当局不会采取相反的意见。我们未能或被认为未能遵守本准则和其他反垄断法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目 录

目前没有专门规范虚拟资产财产权的法律法规，因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任，如果有的话。

在参与我们平台的同时，我们的用户获取、购买和积累一些虚拟资产，比如礼物或某种身份。这类虚拟资产可能对用户很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因各种原因而丢失，通常是通过其他用户未经授权使用一个用户的用户账户，偶尔也会通过网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。除了《中国民法典》于2020年5月28日获全国人大通过，并于2021年1月1日生效，根据法律法规对网络虚拟财产的保护作出规定外，中国大陆政府尚未制定任何有关虚拟财产权的具体法律。因此，虚拟资产的合法所有人是谁，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台的经营者是否会对用户或其他利益方对此类虚拟资产的损失承担任何责任，无论是合同、侵权或其他方面的责任，都存在不确定性。根据中国大陆最近的法院判决，法院通常会认定网络平台经营者对平台用户的虚拟资产损失承担责任，并责令网络平台经营者将丢失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产发生损失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

在我司平台上展示的广告，可能会受到处罚和其他行政行为。

根据中国大陆的广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果在互联网发布之前，特定类型的广告需要政府特别审查，例如与药品、医疗仪器、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了这种审查并获得了批准。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国大陆政府当局可能会强制我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

除了由我们直接合作的广告代理商或广告商投放的广告外，我们的平台还展示了广播公司在自己的流媒体频道上投放的侧栏广告，并与广播公司合作提供原生广告。虽然我们已作出重大努力以确保在我们平台上展示的广告完全符合中国大陆的适用法律法规，但我们无法向您保证此类广告或优惠中包含的所有内容均符合广告法律法规要求的真实和准确，特别是考虑到中国大陆对这些法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反中国大陆适用的广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

根据中国大陆企业所得税法，我们可能被归类为中国大陆“居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则和行政措施，在中国大陆境外设立并在中华人民共和国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。尽管国家税务总局发布的某些规则和措施提供了“事实上的管理机构”的定义和确定标准，但它们仅适用于由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国大陆个人或外国人控制的企业。我们的中国大陆法律法律顾问Commerce & Finance Law Offices告知我们，其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是否由中国大陆企业、个人或外国人控制。

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目 录

此外，我们并不满足这些规则和措施中规定的所有条件，因此，我们认为，即使本通知规定的“事实上的管理机构”标准适用于我们，我们也不应被视为中国大陆税务目的的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和档案保存在中国大陆以外。

不过，中国内地税务部门可能会持不同看法。我们的中国大陆法律法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，如果中国大陆税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国大陆居民企业，就中国大陆企业所得税而言，我们的全球收入可能需要按25%的税率缴纳中国大陆税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国大陆企业所得税申报义务。

虽然根据企业所得税法，一名中国大陆税务居民向另一名中国大陆税务居民支付的股息应符合“免税收入”的条件，但我们无法向您保证，我们的中国大陆子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为中国大陆外汇管制当局强制执行股息预扣税，且中国内地税务部门尚未发布关于处理中国内地企业所得税目的被视为居民企业的实体的出境汇款的指导意见。

非中国大陆居民ADS持有人还可能需要就美国支付的股息缴纳中国大陆预扣税，以及就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国大陆税，前提是此类收入来自中国大陆境内。对非中国大陆居民企业持有人征收10%的税率，对非中国大陆居民个人持有人征收20%的税率。在分红的情况下，我们会被要求从源头上扣缴税款。根据适用的税收协定或类似安排，任何中国大陆的纳税义务可能会减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆居民ADS持有人收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国大陆境内来源的收入仍不清楚。任何此类税收都会降低您对我们ADS的投资回报。

最后，我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、非公开股份转让和股份交换的报告和后果方面面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》，非中国大陆居民企业“间接转让”中国大陆居民企业资产，包括转让中国大陆居民企业非中国大陆控股企业股权的，可以重新定性，作为直接转让中国大陆应税财产处理，如果该交易缺乏合理的商业目的，且是为了减少，避免或递延中国大陆企业所得税。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，并可能触发报税或预扣义务，这取决于被转让的中国大陆应税财产的性质。外国企业的中国大陆设立地或营业地资产的间接境外转移，产生的收益将计入被转移的中国大陆设立地或营业地年度企业备案，因此将按25%的税率缴纳中国大陆企业所得税。标的转让涉及中国大陆不动产或对中国大陆居民企业的股权投资，与非居民企业的中国大陆设立或营业地无关联的，将适用10%的中国大陆企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，有义务支付转让款项的一方负有扣缴义务。缴费人未预扣一笔或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。目前，本通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。

我们无法向您保证，中国大陆税务机关不会酌情调整任何资本收益，并就任何内部重组规定纳税申报和代扣代缴或缴税义务，我们在中国大陆的子公司可能会被要求协助备案。中国大陆对非通过公开证券交易所转让我们的股份征收的任何税款，或对此类收益的任何调整，将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们公司的投资价值产生负面影响。

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目 录

中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等其他通过的关于并购的条例和规则，如上一次修订于2022年6月24日的《反垄断法》、上一次修订于2024年1月22日的《国务院经营者集中申报门槛规则》和2023年3月10日发布的《经营者集中审查规定》，规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—并购法规和海外上市。”

2021年7月10日，国家市场监督管理总局在反垄断审查后决定禁止我司与斗鱼的拟议合并。据此，于2021年7月12日，建议合并终止。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守适用法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括通过国家市场监督管理总局进行的反垄断审查以及获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国大陆的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的规定可能会限制我们在中国大陆的子公司增加其注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们面临中国大陆法律规定的责任和处罚的能力。

中国国家外汇管理局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》，其中要求中国大陆居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸专用工具发生与任何基本信息变更（包括此类中国大陆公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国大陆居民或实体必须向国家外汇管理局更新登记。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布、2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，地方银行自2015年6月1日起在上述通知项下审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

如果我们作为中国大陆居民或实体的股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成登记，我们在中国大陆的子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向我们在中国大陆的子公司追加出资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述登记可能会导致根据中国大陆法律对规避适用的外汇限制承担责任。我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们的所有股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人被要求进行此类登记，我们无法强迫我们的实益拥有人遵守登记要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国大陆居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得法律法规要求的任何适用登记或批准。此类股东或实益拥有人未能遵守法律法规，或我们未能修改我们在中国大陆的子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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目 录

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用离岸资产，包括我们首次公开发行的收益，向我们在中国大陆的子公司提供额外的出资或贷款。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国大陆的子公司提供额外的出资。

我们对中国大陆子公司的任何贷款，根据中国大陆法律被视为外商投资企业，均受中国大陆法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国大陆子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局的主管地方对口部门进行登记，或在国家外汇管理局的信息系统中进行备案。我们也可能决定以出资的方式为我们在中国大陆的子公司提供资金。这些出资必须向商务部和国家市场监督管理总局备案，或向当地对应机构备案。由于对任何中国大陆国内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE和VIE的子公司提供此类贷款，这些子公司是中国大陆国内公司。此外，由于有关外资投资中国大陆从事互联网内容服务的国内企业的监管限制，我们不太可能以出资的方式为VIE和VIE的子公司的活动提供资金。

根据2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外币资本结汇管理方式的通知》和2016年6月颁布的《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，外商投资企业可以继续沿用现行的支付型外币结汇制度，也可以选择沿用“随意兑换”制度进行外币结汇。因此，这些规定大幅取消了外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和境外上市募集的外币折算汇回资金的限制。根据这些规定，外商投资企业可以自行决定使用这些通过境外上市募集的人民币资本金、外债和汇回资金，国家外汇管理局将取消事前审批要求，事后只审查申报用途的真实性。尽管如此，目前仍不清楚是否允许外商投资企业，例如我们在中国大陆的子公司，向VIE和VIE的子公司提供公司间贷款。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国大陆进行股权投资。目前还不清楚国家外汇管理局是否会在实践中允许使用这些资本资金在中国大陆进行股权投资。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—外汇兑换和股利分配条例。”

鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向我们在中国大陆的子公司提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们在中国大陆的子公司的流动性以及我们在中国大陆的子公司为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

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目 录

未能遵守中国大陆有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国大陆或美国的计划参与者受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》，中国大陆居民参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向中国国家外汇管理局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。同时，身为中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆居民的我司董事、高级管理人员和其他员工，除有限的例外情况外，获得我司授予的激励股份奖励，可遵照国家外汇管理局2012年颁布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》。根据该规定，中国大陆公民和在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向国家外汇管理局注册，该代理人可以是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成若干其他手续。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的执行官以及其他在中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年且被授予期权的员工在我公司成为境外上市公司时受本规定的约束。未能完成在国家外汇管理局的注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国大陆的子公司贡献额外资本的能力，并限制我们在中国大陆的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国大陆法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—外汇兑换和股利分配条例—股票期权规则。”

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通告，我们在中国大陆工作的雇员，如行使购股权或获授予受限制股份，将须缴纳中国大陆个人所得税。我们在中国大陆的子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或中国大陆其他政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—外汇兑换和股利分配条例—股票期权规则》

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

中国大陆以外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件、资料。虽然中国证券法第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

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目 录

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值受中国大陆政治和经济状况的变化以及中国大陆的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的ADS价格产生不利影响。

中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国大陆的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

我们收到的收入基本上全部是人民币。根据中国大陆现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以在遵守某些程序要求的情况下，以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局指定的银行的批准。因此，我们在中国大陆的子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国大陆政府也可能在未来酌情管理用于经常账户交易的外币准入。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们的ADS持有人。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国大陆法律，企业交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在工商行政管理局分局登记备案的法定代表人签字签署的。

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目 录

虽然我们通常使用印章订立合同，但我们在中国大陆的每一家子公司、可变利益实体及其子公司的指定法定代表人显然有权代表这些实体订立合同而无需印章，并对这些实体具有约束力。我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司的所有指定法定代表人均为我们的高级管理团队成员，他们与我们或我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们对我们承担的各项职责。为了维护我们的印章和我们在中国大陆的实体的印章的实物安全，我们一般将这些物品存放在只有我们每个子公司和可变利益实体（包括其子公司）的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人取得印章的控制权，以试图取得对我们在中国大陆的任何子公司、可变利益实体或其子公司、我们或我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司的控制权，则可变利益实体及其子公司将需要通过新的股东或董事会决议指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求归还印章，向当局申请新的印章，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国大陆法律，所有租赁协议都需要在当地住房主管部门进行登记。我们目前在中国大陆租赁九处房产，而这些房产的业主尚未完成其所有权登记或我们在当局的租约登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办公室并承担相关损失。

与我们的ADS相关的风险

我们ADS的交易价格一直波动，无论我们的经营业绩如何，都可能波动。

我们ADS的交易价格一直在波动。由于我们无法控制的因素，我们ADS的交易价格可能会出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国大陆开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格的波动。此外，股票市场总体上经历了极端的价量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会大幅降低我们ADS的市场价格，无论我们的经营业绩如何。除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

● 我们的收入、收益、现金流和运营指标的差异；
● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
● 我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展的公告；
● 证券分析师财务预估变动；
● 影响我们或我们行业的监管发展；
● 我司控股股东经营业绩及其股票交易价格；
● 关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级职员或雇员、我们的内容产品、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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目 录

● 与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；
● 任何股份回购计划或股息宣布；
● 关键人员的新增或离职；和
● 潜在诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般经历的价量波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业波动可能会对我们上市证券的交易价格产生重大影响。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有双重类别的股份结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人有权获得每股一票的投票权，而B类普通股的持有人有权根据我们的双重股权结构获得每股十票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非该B类普通股持有人关联的个人或实体时，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

截至2025年3月31日，我们的控股股东腾讯实益拥有我们所有已发行和流通在外的B类普通股，由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些股份占我们已发行和流通股本总额的67.3%，占我们已发行和流通股本总额的95.4%。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

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目 录

我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。被排除在指数之外可能会导致我们ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。

我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们很可能是一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会使我们ADS或A类普通股的美国投资者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

我们将成为“被动外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们资产的季度平均价值的50%或以上（通常根据季度平均确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。尽管这方面的法律不明确，但我们打算将可变利益实体（包括其子公司）视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

根据我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们很可能是美国联邦所得税目的的PFIC，我们将很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是PFIC，则为“第10项”中定义的美国持有人。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素”，通常会受到报告要求的约束，并且可能会对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股确认的收益以及收到ADS或A类普通股的分配产生显着增加的美国所得税，前提是此类分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就ADS或A类普通股作出“视同出售”选择。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

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目 录

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们于2024年3月19日宣布向普通股股东和截至2024年5月10日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.66美元或每股ADS 0.66美元的特别现金股息，并于2024年5月派发此类股息，总额约为1.5亿美元。此外，我们于2024年8月13日宣布向普通股持有人和截至2024年10月9日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股1.08美元或每股ADS 1.08美元的特别现金股息，并于2024年10月派发该股息，总额约为2.5亿美元。2025年3月，我们的董事会批准了2025-2027年的分红计划，目的是增强股东回报和优化我们的资本结构。2025-2027年股息计划包括2025年现金股息和预期的2026年和2027年股息。预计2025年现金股息总额约为3.4亿美元，将由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。缴款日期预计为2025年6月30日或前后。预计2026年和2027年股息包括现金股息，预计总额在2026年不低于3000万美元，在2027年不低于3000万美元。

对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。如果我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。我们无法保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

我们的ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守适用的锁定期。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为不受限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导由您的ADS所代表的基础A类普通股的投票。

作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就代表您的ADS的基础A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。收到您的投票指示后，存托人将根据这些指示对代表您的ADS的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就代表您的ADS的基础A类普通股行使投票权。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，使您能够撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在股东大会的记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以允许您就任何特定事项进行投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡有任何事项要在股东大会上付诸表决，保存人将尽最大努力通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料送达您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

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目 录

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，以投票给您的ADS基础的A类普通股，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您没有及时和适当地就如何对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票向存托人发出投票指示，存托人将给予我们或我们的被提名人一名全权委托代理人，以在股东大会上对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，除非：

● 未及时向保存人提供会议通知及相关表决资料；
● 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；
● 我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；
● 会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者
● 会议表决以举手表决方式进行。

这种全权委托的效果是，如果您没有及时和适当地向存托人发出投票指示，说明如何在股东大会上对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，您就无法阻止您的ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。存托人可自行决定要求根据存款协议中所述条款进行仲裁，以提及并最终解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除您根据联邦证券法在联邦法院提出索赔。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券均已根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你们未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

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目 录

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的关于我们ADS基础的A类普通股或其他已存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的豁免登记进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。根据美国证券法，我们没有义务登记通过此类分配获得的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内确切数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或根据存款协议的条款，或出于任何其他原因，这样做是可取的。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的ADS。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在中国大陆开展了几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国大陆。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国大陆，这些人的大部分资产位于中国大陆。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境内对这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则载有某些条款，以限制他人取得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括双重类别结构和一项条款，授权我们的董事会在我们的股东不采取行动的情况下建立和不时发行一个或多个系列的优先股，并在我们的股东不采取行动的情况下就任何系列的优先股确定，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或ADS的机会。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们已授予并可能继续授予股份激励奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们在2017年7月采用了我们的股票激励计划，即2017年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2018年3月通过了经修订和重述的2017年股份激励计划，或经修订和重述的2017年计划。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合综合亏损报表中确认费用。根据经修订和重述的2017年计划，我们被授权授予购买我们公司A类普通股的期权和接收A类普通股的限制性股票单位。根据经修订和重述的2017年计划的所有奖励可发行的A类普通股的最高数量为28,394，117股。截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2017年计划，购买81,500股A类普通股的期权已获授予且尚未发行，3,830，074个受限制股份单位已获授予且尚未发行。

我们采纳2021年股份激励计划，自2021年6月22日起生效。我们可能仅根据2021年股份激励计划授予受限制股份单位。我们于2022年9月通过了经修订和重述的2021年股份激励计划，或经修订和重述的2021年计划。根据经修订和重述的2021年计划，我公司可用于授予奖励的最高股份总数为8,018，111股A类普通股。截至2025年3月31日，根据经修订及重述的2021年计划，已授出5,243，235个受限制股份单位并未偿还。

我们采纳了2024年股份激励计划，于2024年12月22日生效。我们可能会根据2024年股份激励计划同时授予期权和限制性股票单位。根据2024年股份激励计划，我公司可授予奖励的最高股份总数为15,846，000股A类普通股。截至2025年3月31日，根据2024年股份激励计划，已授出1,449，407个受限制股份单位且尚未行使。

截至2024年的财年，我们录得基于股份的薪酬为人民币6450万元（约合880万美元），与股份激励计划有关。

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目 录

2020年4月3日，Linen Investment Limited行使选择权，向欢聚 Inc.收购16,523，819股B类普通股，成为我司控股股东。根据2017年股份激励计划及与承授人订立的期权协议，所有购股权将被视为已归属，并在控制权发生变更时可立即行使，无论归属时间表如何。据此，在上述股份转让时，购买8,343，527股A类普通股的期权被视为已归属并可立即行使，并立即确认人民币5,770万元的股份补偿费用。

我们认为，授予股份激励奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份激励奖励。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；
● FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及
● 《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每季度作为新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿以表格6-K的形式提供给SEC。

然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

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67

目 录

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。我们遵循母国惯例，有一个由两名成员组成的审计委员会，而不是纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节的要求，即有一个至少有三名成员的审计委员会。此外，《纽交所上市公司手册》第303A.08节要求，股东必须有机会对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票，但有有限的豁免。我们在这方面遵循了母国的做法，在批准2024年股份激励计划时没有征求股东的同意。此外，《纽交所上市公司手册》第303A.12（a）节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽交所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。我们在这方面遵循了本国的做法，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节规定的认证。此外，《纽交所上市公司手册》第302.00节要求，我们必须在每个财政年度召开年度股东大会。我们遵循了本国的惯例，以代替第302条的规定，并没有在2024年召开年度股东大会。我们还可能依赖外国私人发行人未来可获得的其他豁免，并且在我们未来选择这样做的范围内，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

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项目4.关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们的虎牙平台于2014年上线，作为欢聚 Inc.（简称欢聚）的游戏直播业务部门。2016年8月，可变利益实体广州虎牙成立。欢聚通过一套合同安排控制广州虎牙。截至2016年12月31日，欢聚已完成将与我们业务相关的全部资产，包括商标、域名、业务合同和有形资产等从欢聚过户至广州虎牙。

欢聚于2017年1月在香港注册成立虎牙有限公司，并于2017年3月在开曼群岛注册成立HUYA公司作为我们的控股公司。2017年4月，虎牙有限成为HUYA股份有限公司的全资子公司。2017年6月，虎牙有限成立了我司在中国大陆的全资子公司虎牙科技。2017年7月，我们通过虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙股东之间的一系列合同安排，获得控制权并成为广州虎牙在2017年的唯一受益人。

2018年3月，我们完成了与腾讯全资子公司Linen Investment Limited的B轮融资。腾讯获得了一项排他性权利，但不是义务，可在特定时期内全权酌情行使，以从我公司和/或从欢聚购买额外股份，以便其在我公司的投票权能够达到预先商定的门槛。

2018年5月11日，我武生物ADS在纽交所开始交易，代码为“HUYA”。

2018年7月，作为扩大我们在中国大陆以外地区业务的步骤，我们将位于新加坡的HUYAPTE有限公司纳入Tiger Information Technology Inc.的全资子公司，Tiger Information Technology Inc.是一家开曼群岛公司，由HUYA Inc.全资拥有。

2020年4月3日，Linen Investment Limited行使权利，以总计2.626亿美元的现金价格从欢聚收购16,523，819股B类普通股。由于交易完成，腾讯成为我们的控股股东。

于2023年4月28日，Linen Investment Limited订立最终股份转让协议，向欢聚收购38,374，463股B类普通股。由于交易完成，欢聚没有持有我公司的任何股份，腾讯持有我公司所有已发行的B类普通股。

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目 录

我们是一家控股公司，目前主要通过虎牙科技及其子公司海南虎牙娱乐信息技术有限公司以及可变利益实体广州虎牙及其子公司在中国大陆开展业务。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”我们主要依靠虎牙科技的股息和其他分配以及广州虎牙的服务费收入来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。广州虎牙持有在中国大陆经营我们业务所必需的ICP许可证和其他许可证。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市番禺区汉溪路280号E-Park A3栋，邮编511446。这个地址我们的电话号码是+ 86（20）2290-7888。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

我们向SEC提交的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov的互联网获得。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.huya.com。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

B.业务概况

我们是中国大陆领先的游戏直播平台。通过与电子竞技赛事和游戏赛事组织者以及主要游戏开发商和发行商的合作，我们已将电子竞技直播开发为我们平台上最受欢迎的内容类型之一。除了丰富的游戏和电竞类型内容外，我们还提供非游戏娱乐内容，如才艺表演、动漫、户外活动、直播聊天、在线影院等。拥有来自众多来源和不同类型的多样化内容，使我们能够不断为用户提供卓越的体验，并增强用户对我们平台的粘性。基于我们在中国大陆的成功，自2018年5月以来，我们主要通过面向海外市场的游戏直播平台Nimo TV开展海外业务，并于2023年12月收购了一家全球移动应用服务提供商，进一步扩大了我们的业务范围。

我们为年轻一代的游戏爱好者创建了一个社区。凭借我们的游戏直播内容，我们将自己打造成了一个游戏爱好者聚在一起连接、分享共同兴趣和激情的平台。我们的用户在我们平台社交功能的支持下进行互动，比如子弹聊天、实时评论和送礼。我们平台上的实时互动培养了归属感，这增加了我们的用户粘性，为我们其他非游戏内容的消费形成了坚实的用户基础。

我们的开放平台还充当广播公司和人才机构聚集和与我们合作的市场。我们设立了经营标准和激励机制，鼓励良性竞争、良好业绩和监管合规。广播公司和人才机构的变现机会与他们的业绩挂钩，这促使他们向我们的平台提供高质量的内容。

我们的内容是动态的。除了直播会话期间广播员的实时即兴表演之外，观众与广播员之间或观众之间的实时互动创造了用户生成的内容，随后成为我们平台上提供的整体娱乐和社交体验的组成部分。内容增强了参与感，让直播带货看起来更有趣。

从2023年开始，我们也一直在努力进一步多元化我们的运营活动，深化与游戏公司的合作，巩固我们在游戏直播市场的地位，并增加我们在游戏价值链中的存在。特别是，我们正在进行战略转型，以扩大我们在游戏行业的影响力，探索与我们的用户社区和内容生态系统互补的新机会，以推动可持续的长期业务发展。在这样做的过程中，我们概述了一个三年计划，其主要目标是通过提供更多与游戏相关的服务，如游戏分发、游戏内道具销售和游戏广告，推动我们商业化路线图的转变，同时还优化内容创作者的收入结构，以提高他们的经济回报，并更好地使我们的内容成本与我们的收入保持一致。为了支持这些目标，我们正在积极调整业务的各个方面，以便更有针对性地分配内部资源。

我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计。凭借我们在人工智能（AI）和大数据、直播带货、基础设施等领域的技术能力，我们提供卓越的用户体验，并以高效的方式进行运营。

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目 录

我们的用户

我们的用户群主要由年轻一代组成，他们通常思想更开放，更精通技术，对游戏和其他娱乐形式感兴趣。随着我们继续提供丰富和高质量的内容和各种互动功能，我们将继续致力于吸引我们庞大的用户群。我们在2024年的平均移动MAU为8320万。

用户可以在我们的平台上观看直播流而无需注册。然而，只有注册用户才能享受某些流行的互动社交功能，例如子弹聊天、消息传递、关注他们喜欢的广播公司，并在我们的平台上购买各种服务和产品。此外，注册用户可以购买我们的Noble会员资格，以享受额外的高级身份和功能。

我们平台的实时互动功能，加上种类繁多的优质内容，帮助我们打造了一个充满活力、吸引并留住用户的线上社区。我们的子弹聊天、送礼、消息和关注功能鼓励用户与广播公司以及其他用户互动，这也创造了社区内的归属感，从而进一步增强了用户参与度。我们的游戏社区部分还提供了一个场所，供用户和广播公司在流媒体时段之外讨论与游戏相关的话题和其他话题。

我们的内容

我们提供全面的直播内容，主要侧重于游戏。游戏直播自成立以来一直是我们平台的关键内容提供。针对用户日益增长的兴趣，我们也鼓励我们的广播公司创作和分享其他娱乐内容，其中包括才艺表演、动漫、户外活动、直播聊天、在线剧场等类型。我们借助大数据和AI技术，分析用户的观看偏好，做出更精准的内容推荐，提升内容创作质量和效率。我们的内容库在不断发展壮大，并享有用户生成内容、专业用户生成内容和专业生成内容的融合。虽然广播员是直播流的焦点，但观众自己在向广播员或其他观众表达自己时会为内容引入额外的意义和语境，从而创造出一个动态的内容。

除了直播内容，我们还与广播公司、人才机构和其他视频内容创作者合作，提供游戏视频、电竞视频等视频内容，以满足我们用户日益增长的多样化内容需求。用户和播主可以在我们的游戏社区板块中发布范围广泛的内容，例如图片、文字帖子、视频以及游戏问答、策略和活动。游戏工作室、赛事主办方运营的公众号，可在社区板块提供游戏赛事、电竞赛事信息。

自2024年以来，我们加强了与多个内容平台的合作，有选择地将我们的内容和服务带给更广泛的游戏玩家受众，以扩大我们的市场占有率，并为未来的商业化举措奠定基础。

游戏

游戏玩法、电子竞技赛事和游戏赛事等游戏内容的直播，在我们的平台上吸引了大量用户。凭借我们与游戏开发商和发行商以及受欢迎的游戏广播公司、电子竞技联赛和玩家的密切关系，我们能够始终如一地为我们的用户提供高质量和引人入胜的游戏直播流。我们积极跟踪有关新游戏的收视率增长和社区反馈，以识别趋势游戏，并在此类游戏内容的需求出现激增之前相应地分配我们的广播公司资源。在我们平台上播放的游戏中，《英雄联盟》、《王者荣耀》、《反恐精英2》、《Valorant》和《穿越火线》都是电子竞技游戏，在2024年的总观看时间方面，它们都是最受关注的游戏之一。

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目 录

我们与电子竞技锦标赛和游戏赛事组织者、游戏开发商和游戏发行商合作，以确定趋势电子竞技比赛，并确保我们社区青睐的比赛和锦标赛的直播权利。从2022年开始，我们对内容采购和制作采取了更严格的筛选流程，以提高我们的投资效率，并向我们的用户提供高质量的电子竞技赛事和游戏赛事直播流。例如，根据2021年4月订立并于2023年1月和2024年9月修订的许可协议，我们获得了2021年至2022年英雄联盟职业联赛在中国大陆的独家转播权，以及2023年至2025年英雄联盟职业联赛和英雄联盟世界锦标赛在中国大陆的非独家转播权。获得这些主要电竞赛事的转播权，进一步彰显了我们平台在中国大陆电竞行业的品牌价值和影响力。我们在2024年为大约300场获得许可的电子竞技赛事和游戏赛事提供了直播服务。

我们还继续主动制作和组织电子竞技赛事和游戏赛事，进一步补充游戏爱好者的观看体验，包括与其他游戏内容平台合作组织的一些。虎牙传奇杯，英雄联盟的赛事，雷霆-荣誉杯，王者荣耀的赛事，瓦力杯，Valorant的赛事，都是我们在2024年制作和组织的最受欢迎的电子竞技赛事和游戏赛事。此外，我们在2024年举办了一系列虎牙村运动会比赛，鼓励当地社区的大量参与，这也有助于拓宽电竞内容的受众。

其他娱乐内容

为了容纳我们用户的多样化兴趣，我们还提供了广泛的其他娱乐内容，如才艺表演、动漫、户外活动、直播聊天、在线影院。我们将继续使我们的内容产品多样化，为我们的用户提供一站式直播娱乐平台，以增强他们的粘性并加深他们的持续参与。

此外，我们还继续提供我们自己在内部或与优质第三方合作伙伴合作制作的原创内容。2024年，我们制作了《Streamers Rush Forward》等一批热门节目。

2024年，我们直播了大约90场内部制作的电子竞技赛事和游戏赛事，以及娱乐节目。

我们的内容创作者

我们与我们的广播公司和人才机构建立了深度合作，以提供高质量、有趣和潮流的直播内容。

广播公司

我们鼓励符合条件的用户加入我们的社区，在我们的平台上直播。我们庞大的广播员基地不仅由展示游戏技巧和艺术天赋的合格职业玩家和艺术家组成，还包括想要分享乐趣和生活时刻的合格业余爱好者。我们的大多数广播公司加入我们的方式是通过我们的网站或应用程序主动注册。我们还通过人才机构进行播音员招聘。

我们根据各自的受欢迎程度和内容质量来管理、支持和推广我们的广播公司。对于最受欢迎的广播公司，我们与他们及其人才机构合作，制定个性化的推广策略，帮助他们持续产生顶级优质内容。我们还利用我们的数据分析能力，根据排名和流行趋势，确定显示出巨大潜力的广播公司，并为他们投入适当的资源。凭借我们强大的数据分析能力和人工智能技术，我们能够将有前途的广播公司产生的内容推荐给感兴趣的用户，从而带来不断增加的用户流量并提高其受欢迎程度。我们还致力于培养和推广我们的业余广播员，我们认为这对我们广播员社区的可持续增长和我们多样化内容的发展很重要。我们通过提供技术支持并在必要时与人才机构配对，帮助那些业余广播公司提高其内容质量以及在我们平台上的吸引力。我们还允许播主将录制的视频片段上传到我们的平台，我们有选择地录制和编辑某些热门播主的直播玩法，并将其转化为视频片段集锦。

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目 录

我们对转播商的有效管理还体现在我们能够及时吸引和激励转播商直播新的热门游戏。当一个新的热门游戏发布时，我们通常会在我们的平台上建立一个专门的频道，并能够迅速吸引和激励众多的转播商直播这个游戏标题，从而吸引用户观众。

所有在我们平台上流式传输的广播公司都需要与我们签订标准广播公司协议。对于某些受欢迎或有前景的广播公司，我们也可能与他们订立定制合作协议，以促进更密切的合作。这些定制合作协议的期限通常从一年到五年不等，通常包含排他性条款，要求签约的广播公司在合同期限内在我们的平台上独家直播。我们的广播公司及其人才代理机构通常有权分享其直播流产品和服务销售产生的收益的一定百分比。我们还向某些受欢迎的广播公司支付额外费用，这些费用大多与活跃天数、内容数量和人气排名等特定要求相关。我们提供指导方针并持续监测，以确保我们广播公司直播流内容的合法性。由于我们自2024年以来加强了与多个内容平台的合作，我们的广播公司的一些直播内容现在可能可以在其他平台上访问，而这些平台上的广播公司的一些直播内容也可能可以在我们的平台上访问。

人才机构

我们平台和社区的规模和活力，也吸引了大批人才机构来招聘、管理、培训、支持和推广我们的广播员。与我们合作的人才机构规模各不相同，从几个广播公司的协会到管理数千家广受欢迎的广播公司的专业代理公司。

我们一般通过与人才机构合作来管理我们的广播公司。人才机构参与了广播公司发展过程的每一步——从招聘和直播带货培训，到晋升策略。我们对人才机构进行内容监测、合规和公司治理培训指导，提高其管理效率和质量，保障其健康发展。我们也有一系列的规则、方针和政策，对与我们合作的人才机构进行规范和管理。人才机构被要求向其管理下的广播公司提供持续的合规培训，并监测和审查相关流。人才中介可以通过在线注册加入我们的平台。某些有能力制作大量高质量内容并管理相当数量人才库的人才机构可能会在我们对其资格和广播公司组合进行彻底评估后被认定为白金人才机构。我们为白金人才机构提供额外资源，以推广和发展他们的广播公司。

我们的平台

我们的平台包括移动应用程序、网站和PC客户端，用户可以通过这些平台随时随地访问我们的内容。我们在我们的平台上向用户提供各种功能、工具和服务。观众主要通过我们的“虎牙直播”移动应用程序访问我们的平台，包括其相关的小程序以及智能电视和其他智能设备上的应用程序、我们的网站“www.huya.com”或我们的PC客户端。广播公司主要通过我们的“虎牙助手”和“虎牙手游”移动应用程序以及我们的PC客户端进行直播。我们的移动应用主要可从苹果应用商店和智能设备的各种安卓应用商店下载。

自2018年以来，我们扩展了平台以迎合国内市场以外的用户。2018年5月，我们在海外市场推出了运营游戏直播的Nimo TV。海外用户和广播公司主要通过我们的“NIMO TV”移动应用程序或我们的网站“www.nimo.tv”访问我们的平台。

面向用户的功能

通过我们的平台，用户可以随时随地观看直播，与自己喜爱的主播和其他用户聊天。我们平台的功能经过精心设计，为我们的用户创造了无缝的观看体验、互动环境和充满活力的文化。我们平台专为用户服务的基本功能包括观看和关注、内容探索和推荐、子弹聊天和消息、购买和赠送、社区互动。

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观察和关注。看直播是我们平台的主要功能。直播流的视频分辨率和质量根据用户的互联网连接质量自动调整。在观看直播时，用户可能会选择通过我们的以下功能关注某位主播，并在未来该主播开始直播时收到通知。用户还可以在其他社交媒体平台上分享直播的链接。对于电子竞技锦标赛和游戏赛事内容，我们还提供直播赛事即时回放和赛事数据可视化等功能，以吸引用户参与。用户可以选择直播赛事内的任意特定时间间隔进行重播，并根据赛事统计数据查看赛前分析和实时数据。

内容探索与推荐。我们的移动应用程序、网站和PC客户端的界面用户友好且易于导航。利用我们的AI技术和海量用户数据，我们能够生成一个首页，其中包含与每个返回用户的兴趣简介相匹配的个性化内容推荐。用户还可以浏览我们的内容类型，或在我们的移动应用程序、网站和PC客户端界面上显示的搜索栏中输入关键词，以寻找他们可能感兴趣的内容。此外，通过部署DeepSeek-R1模型，我们推出了“AI助手”功能，帮助用户高效搜索游戏策略和感兴趣的直播频道。

子弹聊天和消息传递。我们的用户和广播公司之间有趣和引人入胜的互动是我们充满活力的用户社区的基石。子弹聊天允许用户在观看直播流时通过像子弹一样滑过屏幕的消息与广播公司和其他用户聊天。所有观看同一直播的用户都可以看到子弹式聊天，因此可以激发用户之间的互动。用户还可以通过实时评论或通过我们的消息功能在私人环境中与其他用户或广播公司进行交流。

采购送礼。用户可以在我们的平台上进行购买，向广播公司发送虚拟礼物，或享受特权和权利，或接收其他产品或服务。见“—变现——直播带货。”可以通过我们的移动应用程序、网站和PC客户端方便地进行购买。我们与微信支付、支付宝等支付平台合作，处理在我们平台上进行的支付。

社区互动。我们提供游戏社区板块，内容广泛，如图片、文字帖子、视频以及游戏问答、策略和活动。社区部分还充当用户与他们喜爱的广播公司之间的讨论板，促进广播公司与其粉丝之间的互动，以便在流媒体播放时间之外建立更牢固的联系。在社区部分，有针对不同游戏标题和锦标赛的细分，游戏工作室运营的公众号可以加入社区，提供游戏事件和游戏策略的信息。我们还在社区板块内提供“虎牙评分”功能，为用户提供专业的电竞评分和电竞选手、赛事、转播商等评论论坛。

游戏相关服务。为了方便我们的游戏分发服务，我们提供了一个游戏中心模块，用户可以在其中预订和下载游戏，获得礼品游戏工具包，并查看游戏信息。为了便利我们的游戏内物品销售服务，我们提供了一个游戏内物品商城板块，它整合了流行的游戏皮肤、工具和用户激励活动。用户还可以在观看这些广播公司的直播内容时，直接从选定广播公司频道的黄色购物车购买游戏内物品。

广播公司的特点

我们为我们的广播公司提供方便的工具，以创造高质量的内容。我们为我们的广播公司设计了一系列专用的移动应用程序和PC客户端，使他们能够随时随地进行直播。我们平台的基本广播功能包括流媒体和上传，以及分析工具。我们还利用人工智能技术开发新工具，以提高广播公司的内容创作效率。

流式传输和上传。我们的移动应用和PC客户端兼容智能设备上的内置摄像头和专业的高分辨率数码相机。广播员可能会带着专业设备在演播室直播，或者干脆在任何地点用手机分享他们的生活瞬间。我们的应用程序和PC客户端允许广播公司通过我们的服务器向我们的用户实时传输多媒体内容。广播公司可以根据自己的选择，为他们的直播流添加各种视觉和音频效果。此外，广播公司和视频内容创作者可以利用我们的视频编辑功能，将视频剪辑上传到我们的平台上。

分析工具。我们为广播公司提供的移动应用程序和PC客户端提供了一定的分析数据，例如观看者和关注者人数的统计数据、评论和子弹聊天。这样的分析数据使我们的广播公司能够监测用户的反应和反馈，从而提高他们的表现。

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海外倡议

我们于2018年5月主要通过面向海外市场的游戏直播平台NIMO TV开展海外业务。2023年12月，我们从腾讯收购了一家全球移动应用服务提供商的100%股权，进一步扩大了我们的海外触角。基于我们的国际影响力，我们于2024年开始通过提供游戏分发、游戏内道具销售和营销服务，在海外市场探索更多样化的收入来源，并取得了早期成果。

货币化

目前，我们主要通过直播服务、广告服务和游戏相关服务将用户群货币化。直播服务的收入主要来自我们的用户在我们的直播平台上购买的产品和服务的销售。我们与广播公司和人才机构分享我们平台上产生的收入。广告服务的收入主要来自于我们直播平台上投放的广告。此外，我们还通过其他变现方式产生收入，包括游戏相关服务、在线游戏和转授权。

直播带货

我们从直播平台的付费用户那里获得收入。我们的用户可以购买我们提供的各种产品和服务，主要包括消耗性虚拟物品和基于时间的虚拟物品，或者捆绑销售的多个虚拟物品。广播公司可能有权分享销售这些产品和服务产生的收益的一定百分比，这些收益归属于其直播流。

消耗性虚拟物品主要作为礼物送给广播公司。当用户将这些礼物赠送给播主时，屏幕上的竖起大拇指、飞机或宝盒等特殊视觉效果会在直播时产生。购买和使用这些虚拟物品，是用户参与直播的一种互动方式，激发了主播和用户的互动，鼓励用户为直播贡献力量，而不仅仅是观看。

用户还可以向我们购买基于时间的虚拟物品，例如为自己指定Noble Member的会员资格，以及为自己喜欢的广播公司提供高级身份。我们的会员计划有几个等级，每个等级都提供一系列特权和福利，例如会员专用的虚拟物品、专门的客户服务专家和特殊颜色的子弹聊天。

我们与广播公司和人才机构分享在我们平台上产生的收入。

广告服务

我们的部分收入来自平台上的广告植入。我们提供针对目标人群的定制广告服务。

在我们的平台上有各种各样的广告形式。我们提供展示广告，其中包括（i）出现在直播屏幕一侧的背景广告，（ii）放置在我们平台各个区域的广告，以及（iii）放置在我们移动应用程序启动屏幕上的广告。我们还通过向我们的广受欢迎的广播公司提供金钱奖励来提供原生广告，以换取他们的直播流中的植入式广告或游戏推广。我们还利用我们的综合平台为广告商提供事件驱动的广告解决方案，例如在电子竞技锦标赛和游戏赛事期间的广告活动。我们努力在不影响用户体验的情况下，为广告商创造性地设计量身定制的广告活动。我们专注于广告的内容、风格、设计和互动功能，这样它们就不会对我们的用户造成干扰。凭借我们强大的品牌认知度以及我们的优质内容和广播公司，我们于2019年8月推出了我们的第一个广告分发平台，以进一步支持不断增长的广告客户数量并满足他们的特定需求。广告平台是一个基于绩效的系统，以精准的目标定位和定制化的促销策略优化广告分发流程。

我们的广告收入来自游戏行业的广告商，包括游戏开发商、发行商和电子竞技组织者，以及跨多个行业运营的国际和国内公司，包括电子产品、在线零售和汽车。

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游戏相关服务及其他

除了上述广告服务外，我们还从游戏分发和游戏内物品销售服务中获得部分收入，以追求我们的战略转型，以扩大我们在游戏行业的影响力并提供更多与游戏相关的服务。

我们与第三方分发平台和游戏相关APP共同开发和运营某些手机游戏。我们的用户可以通过我们的平台访问这些游戏，并购买增强其游戏体验的游戏内物品。

内容审核

我们致力于遵守网络内容的法律法规，致力于第三方版权的保护。我们在开发先进的内容监控和版权保护技术、政策和程序方面投入了大量资源。

我们维护多层内容管理和审查程序，以监控我们平台上的直播内容，以确保我们能够及时识别可能被视为不适当、违反法律法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不当或违规内容时，我们会及时终止直播，并删除相关评论或子弹式聊天。还可能采取进一步行动，追究相关内容创作者的责任。

我们的自动化AI支持的筛选机制作为我们内容审核系统的第一层防御。这一系统通过与我们的数据库实时比较图像、声音或文字，自动标记和筛选出涉及不当或非法音频、视频、评论或聊天的直播流。一旦内容被我们的AI支持的自动筛选机制处理，我们的系统就会从内容中提取标识符，并将其发送给我们的人工内容筛选团队，即我们的第二层防御，以供进一步审查。我们的人工内容筛选团队对上传到我们平台的内容进行24小时、7天的筛选和监控，以确保对被标记的内容进行审核，并立即暂停或终止任何不适当或非法的直播。此外，我们的人工内容筛选团队主动对直播流进行实时独立监控和审核。

我们的第三层防御是我们经常更新的“黑名单”。这是一个数据库，建立在历史尝试或事件不适当或非法的直播或其他信息，由我们的第三方合作伙伴提供。列入此类黑名单的广播公司或用户可能会被临时或永久禁止在我们的平台上播放或观看，或者可能会受到我们团队逐案更严格的审查和监控。

最后，我们在我们的平台上采用了一种易于使用且反应灵敏的滥用举报机制，该机制允许我们的任何用户通过“举报”链接举报不适当的内容。用户还可以通过我们的专用热线和在线客户反馈门户报告不当内容和其他事件。任何被报告的内容将由我们的人工内容筛选团队进行审查，并采取适当的行动。

我们的广播员都要实名登记。此外，我们要求广播公司同意我们平台的广播公司协议中规定的条款和条件，然后才能开始直播。根据该协议，各广播公司承诺不直播或以其他方式分发违反中国大陆任何法律法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意就该广播公司制作的侵权内容引起的第三方对我们的索赔引起的所有损害向我们作出赔偿。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。截至2025年3月31日，我们在中国大陆注册了1,014项专利，并根据专利合作条约向中国国家知识产权局申请了387项额外专利和3项额外专利。在中国大陆，国家知识产权局下属的专利局对实用新型或外观设计类专利申请的审查、批准或驳回一般需要长达一年的时间，对发明类专利的申请则需要两到五年的时间。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—知识产权—专利。”

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我们在中国国家版权局登记了351项软件著作权和89项艺术品著作权。我们有230个注册域名，包括huya.com。截至2025年3月31日，我司拥有中国大陆（含港澳台）注册商标1273件，境外注册商标390件，其中包括我司“虎牙”“虎牙直播”商标，正在办理新增注册商标241件。

我们打算大力保护我们的技术和所有权，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大的代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们的专有权利受到侵犯或声称他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付重大损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款获得的许可安排”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”

季节性

我们的业务可能会出现季节性，反映在线娱乐消费的季节性波动。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。例如，我们的用户、收入或利润可能会受到公共假期、学校假期、我们不时推出的电子竞技锦标赛和游戏活动、我们不时进行的营销活动和促销活动、游戏公司不时进行的新游戏上市和游戏运营活动，或政府当局不时提出的法规、规则和指导方针的影响。

品牌和营销

我们相信，我们的内容多样性和最优的用户体验导致了重复的用户访问和强大的口碑效应，加强了用户和广播公司对我们品牌的认知。

作为口碑营销的补充，我们经常通过线上线下混合的营销和促销活动来推广我们的品牌和平台。我们通过搜索引擎和各种应用商店和网站上的广告来营销我们的平台。我们还与智能手机制造商、游戏开发商和发行商或网吧合作，以吸引新用户。关于我们的线下营销措施，我们为我们的用户组织见面会活动，与明星转播商见面，赞助电子竞技赛事和游戏活动以及举办其他用户社区活动。

竞争

作为中国大陆在线直播带货市场的领先参与者，我们面临着来自类似服务提供商的竞争，例如斗鱼，以及其他在线娱乐平台，例如哔哩哔哩、快手和抖音。专注于游戏内容的在线直播平台与我们直接争夺用户和播主。此外，我们还与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台展开竞争。我们还在提供在线广告服务方面与其他广告渠道竞争。由于我们正在进行战略转型以扩大我们在游戏行业的存在，我们可能还会面临来自该行业的额外竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、明显更大的用户群、更成熟的品牌名称、更广泛的产品或服务供应、比我们拥有更多的财务、技术和营销资源或与游戏开发商或发行商有长期战略关系，反过来可能在吸引和留住用户、广播公司、人才机构、广告商和其他商业伙伴方面具有优势。我们认为，我们有效竞争用户的能力取决于许多因素，包括我们内容的多样性、我们平台上的用户体验、关键广播公司的保留、内容监测和审查的有效性、我们与业务合作伙伴的关系、我们的营销努力以及我们品牌的声誉。

此外，我们面临着对高技能人才的重大竞争，包括管理层、工程师、产品经理和内容管理人员。我们业务战略的成功部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。

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法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，政府当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或撤销运营我们的平台所需的许可证”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款获得的许可安排。”

政府条例

由于直播带货行业在中国大陆仍在不断发展，可能会不时颁布新的法律法规，引入新的监管要求，包括但不限于在我们现有的要求之外，获得新的牌照和许可的要求。中国大陆现行和未来的法律法规，包括适用于直播带货行业和我们业务的法律法规的解释和实施存在不确定性。本节概述了适用于我们目前在中国大陆的业务活动并影响向我们的股东支付股息的最重要的法律法规。

电讯服务规例

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订，对中国大陆的电信活动进行了规范。《电信条例》规定了中国大陆不同类型电信业务活动的基本准则。根据2016年3月1日施行、2019年6月6日修正的《电信条例》所附《电信业务目录（2015年修正）》，互联网信息服务属于增值电信服务的一种。《电信条例》要求增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工业和信息化部或其省级分支机构的增值电信业务经营许可证。目前，中国大陆的可变利益实体广州虎牙持有ICP许可证，这是增值电信业务经营许可证的子类，涵盖互联网和移动网络信息服务的规定，由工业和信息化部广东省分局于2017年5月27日颁发。

公司治理条例

2023年12月29日，全国人大常委会公布《中国公司法》，自2024年7月1日起施行。中国公司法取代了此前于2018年10月修订的现行中国公司法，并对公司组建、运营和治理的各个关键方面进行了重大变革，包括修改注册资本缴纳的法定时限以及董事会和监事会组成的变更等领域。

关于注册资本的缴纳期限，根据中国公司法，中国有限责任公司的全体股东必须在公司成立之日起五年内缴足认缴的注册资本，但具体法律法规另有规定的除外。对于在《中国公司法》生效日期之前成立的公司，任何超过规定的特定出资时间范围必须在其章程中进行修改。而且，对于出资期限或注册资本金额被认定显著不规范的企业，政府主管部门可以要求这类企业及时进行相应调整。中国公司法规定，前述规定的具体实施办法由国务院制定。

2024年7月1日，国务院发布《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，进一步加强公司注册资本登记管理。根据这些规定，有一个三年的过渡期，从2024年7月1日至2027年6月30日，允许现有公司相应调整其出资时间表。

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关于公司治理结构，中国公司法取消了有限责任公司董事人数的最高限制。它要求在这些公司的董事会中包括一名员工代表作为董事，这些公司没有监事会，但雇用了300多人。这位代表必须通过职工大会或其他民主程序民主选举产生。此外，根据中国公司法，允许有限责任公司、规模较小或股东较少的股份公司、国有独资企业设立审计委员会代替监事会。这些实体可选择不设立监事会或任何监督职位。

外资所有权限制相关条例

2006年7月13日，工业和信息化部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中规定：（a）境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国大陆经营电信业务；（b）境内持牌机构不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务许可证，不得向任何境外投资者提供资源，促进中国大陆电信业务无证经营的场所或设施；（c）增值电信服务商或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和注册商标；（d）各增值电信服务商必须具备经批准的业务经营所必需的设施，并在其许可规定的地理区域内维护该等设施；（e）各增值电信服务商应完善网络和信息安全，建立信息安全体系，设立应急预案，确保网络和信息安全。省级通信管理局，作为地方负责规范电信业务的主管部门，（a）应当要求现有符合条件的增值电信服务提供者对其遵守本通告的情况进行内部评估，并于2006年11月1日前向工业和信息化部报告；（b）可以吊销不符合上述要求的电信业务经营许可证或者逾期不改正的。然而，由于缺乏中国大陆监管机构的额外解释，目前尚不清楚该通知可能对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国大陆互联网公司产生何种影响。

经修订的《外商投资电信企业管理条例》对外商直接投资中国大陆电信企业进行了规范。这些条例规定，禁止外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权，其中包括提供互联网内容等。

2024年4月8日，工信部发布关于开展增值电信业务扩大开放试点的公告。根据这份公告，在获准试点的地区，对包括网络数据处理和交易处理业务在内的部分业务，以及信息发布平台信息服务和传递服务（不含互联网新闻信息、网络出版、互联网视听服务、互联网文化经营），取消外资股比限制。鉴于本公告于近期颁布，在解释和实际应用方面仍存在不确定性。

2024年9月6日，国家发展改革委、财政部联合发布《特别管理措施》，即负面清单，自2024年11月1日起施行。根据负面清单，从事负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资规定。根据国家发改委、商务部官员对负面清单相关记者提问的公开回应，对于在境外上市的现有企业，在负面清单颁布前外资持股比例已超过规定门槛的，不要求境外投资者减持股份比例。

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为遵守此类外资所有权限制，我们通过林芝腾讯科技有限公司拥有的可变利益实体广州虎牙在中国大陆运营我们的直播平台。我们通过虎牙科技、广州虎牙和林芝腾讯科技有限公司之间的一系列合同安排获得控制权并成为广州虎牙的唯一受益人。此外，广州虎牙是我们日常运营所需的域名、商标和设施的注册持有人，我们认为这符合《关于加强外商投资增值电信服务管理的通告》。我们的中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices告知我们，基于其对中国大陆现行法律、规则和法规的理解，我们的公司结构符合中国大陆现有的所有法律法规。然而，我们的中国大陆法律顾问进一步告知我们，中国大陆现有或未来法律法规的解释和适用存在不确定性，因此无法保证中国大陆的政府当局将采取与我们中国大陆法律顾问的意见一致的观点。

互联网信息服务

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日、2024年12月6日修订的《互联网信息服务管理办法》对中国大陆提供互联网信息服务进行了规范。根据这些管理办法，互联网信息服务是指通过互联网向网上用户提供信息，包括商业性服务和非商业性服务。根据本管理办法，商业性互联网信息服务提供者在中国大陆从事商业性互联网信息服务前，应当取得中国大陆地方主管部门的ICP许可证。此外，根据中国大陆法律、行政法规或者规章，新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或者医疗器械方面的互联网信息服务提供者，在申请经营许可或者进行备案手续前，应当取得中国大陆主管部门的同意。广州虎牙目前持有2022年5月27日工业和信息化部广东省分局颁发的互联网信息服务ICP许可证。

此外，《互联网信息服务管理办法》等相关办法也禁止发布任何宣传淫秽、色情、赌博和暴力等，煽动犯罪或者侵犯第三人合法权益的内容。互联网信息服务提供者检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围的，该提供者必须立即终止传输并删除信息并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些禁令将导致其ICP许可证被吊销，严重的情况下，将关闭其互联网系统。

2025年1月10日，网信办公布《多渠道信息分发服务（“MCN”）相关业务活动管理规定（征求意见稿）》，其中规定，从事网络内容分发的MCN机构应当完成平台注册，建立内容管理机制，遵守法律和道德规范。根据征求意见稿，MCN机构应确保内容真实性，防止误传，避免流量诈骗、网络暴力等行为。平台应当对MCN合规情况进行监管，建立风险评估制度，并向主管部门报告违规情况。

2025年3月7日，网信办、工信部、公安部、国家广播电视总局联合颁布《AI生成或合成内容标签办法》，自2025年9月1日起施行。这些措施旨在促进AI的健康发展，并规范AI生成或合成内容的标注。根据措施，AI生成或合成的内容既要有显式标签，也要有隐式标签。显式标签应以文字、音频、图像、视频和虚拟场景突出呈现，而隐式标签应将生成或组成的内容记录在文件元数据中。服务提供者在传播内容时应当保证标签的完整性，不得恶意删除、篡改、伪造、隐瞒生成或组成内容的标签，互联网应用分发平台应当对其生成或组成内容的标签相关材料进行核查。此外，国家市场监督管理总局和中国标准化管理委员会发布的《网络安全技术——人工智能生成内容的标识方法》自2025年9月1日起同步实施。

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平台经济部门反垄断指南

2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《平台经济领域反垄断指南》，该指南于同日生效，作为中国大陆现行反垄断法律法规对平台经济经营者的合规指导意见运行。该指引拟对网络平台经营者及网络平台相关商户、服务商滥用支配地位等反竞争行为进行规范。根据这一准则，滥用支配地位的代表性例子包括不公平地锁定与商家的排他性协议，并通过其在线行为以不合理的大数据驱动的定制定价瞄准特定客户，以消除或限制市场竞争。2024年4月，国务院反垄断和反不正当竞争委员会发布《经营者反垄断合规指引》，旨在指导和支持经营者建立健全反垄断合规管理制度，增强防范和处置反垄断合规风险的能力。

全国人大常委会于2007年颁布的《中国反垄断法》，于2022年6月24日修正，2022年8月1日起施行，国务院于2008年8月3日颁布的《国务院经营者集中申报门槛规则》，最后一次修正于2024年1月22日，规定集中达到下列门槛之一的，必须事先向国务院反垄断执法机构进行申报，或以其他方式不得实施集中：（i）上一会计年度内，参与集中的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元，且其中至少两家经营者在中国大陆境内的营业额均超过人民币8亿元；或（ii）上一会计年度内，参与集中的所有经营者在中国大陆境内的总营业额超过人民币40亿元，且其中至少两家经营者在中国大陆境内的营业额均超过人民币8亿元。根据反垄断法，经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，申报必须经反垄断主管部门批准后方可实施集中。经营者未遵守强制申报要求的，授权反垄断部门责令经营者终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务并处以其上一年度销售金额10%以下的罚款；集中不具有排除、限制竞争效果的，处以不超过人民币500万元以下的罚款。反垄断法还要求政府主管部门依法加强对国计民生等重要领域经营者集中的审查，对违反经营者集中规定的，加大处罚力度。

2023年3月10日，国家市场监督管理总局发布《经营者集中审查规定》，自2023年4月15日起施行，进一步明确了确定经营者是否取得对其他经营者的控制权或者可能对其他经营者施加决定性影响应当考虑的因素。

互联网出版物和文化产品

2016年2月4日，中国大陆政府发布《网络出版服务管理办法》，自2016年3月10日起施行。这些措施出台了互联网出版物互联网出版许可制度。根据这些措施，“网络出版物”一词包括文学、艺术、科学等领域的游戏、动漫、音视频阅读等。经营网络游戏被视为一项互联网出版活动；因此，网络游戏运营商必须（i）获得互联网出版服务许可证，使其能够直接在中国大陆向公众运营其网络游戏，或（ii）通过订立公司协议的方式通过合格的新闻实体出版其网络游戏。

截至本年度报告日，我们尚未取得互联网出版许可证。截至本年度报告日，我们开发或运营的网络游戏均通过拥有互联网出版许可的第三方合作伙伴进行出版。目前，我们允许广播公司和用户在我们的平台上上传他们录制或编辑的视频剪辑。我们还选择性地对某些热门播主的直播带货玩法进行录制和剪辑，并将其转化为视频片段集锦，这可能被认为是“互联网出版物”。因此，我们可能会被当局要求获得互联网出版许可证。

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抗疲劳合规制度和实名登记制度

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等中国大陆八个政府主管部门联合发布通告，要求中国大陆所有网络游戏运营商实施防疲劳合规制度和实名登记制度。在防疲劳符合性制度下，未成年人连续玩游戏3小时及以下，定义为18岁以下的游戏玩家，被视为“健康”，3至5小时被视为“疲劳”，5小时及以上被视为“不健康”。要求游戏运营商发现游戏玩家上网时长达到“疲劳”级别的，将游戏内福利价值减半，“不健康”级别的降至零。

识别游戏玩家是否为未成年人，从而受制于防疲劳符合性制度，应采取实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据八个政府主管部门2011年7月1日发布的通知，网络游戏经营者自2011年10月1日起，必须将游戏玩家身份信息报送公安部下属事业单位全国公民身份信息中心进行核查。

2019年10月25日，国家新闻出版署发布《国家新闻出版署关于防止未成年人发展网络游戏成瘾的通告》。通告严格控制未成年人网络游戏使用时段和时长。每日10时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业为未成年人提供游戏服务的时长，在法定节假日每天累计不得超过三小时，其他日不得超过1.5小时。

此外，根据网信办于2016年11月4日颁布并于2016年12月1日起施行的《网络直播服务管理规定》，直播服务提供者应当以手机号码等信息核实直播平台用户身份。还有，根据文化和旅游部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演业务活动管理办法》，直播服务提供者应当要求直播平台上的播主进行实名登记。

而且，2018年8月，根据全国“扫黄打非”办公室、工业和信息化部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、网信办联合发布的《关于加强直播服务管理的通知》，互联网直播服务提供者应当在电信主管部门履行ICP登记手续，其业务涉及任何电信服务和互联网新闻、网络演出、视音频直播的，还应当向主管部门申请适当审批许可。通知进一步要求各直播带货服务商落实用户实名登记制度，加强对网络主播的管理，建立网络主播黑名单制度，整合提升直播内容监测审核制度和违法有害内容处置措施。根据2021年6月1日起施行的《中国未成年人保护法（2020修订）》，禁止直播带货服务商向16岁以下未成年人提供线上直播带货账号注册服务，16岁及以上未成年人在注册直播带货账号前，必须征得其父母或监护人同意，并核实身份信息。

此外，2021年8月30日，国家新闻出版署发布《国家新闻出版署关于进一步加强监管切实防范未成年人网络博彩添加行为的通告》，自2021年9月1日起施行，其中规定，网络游戏企业应当在规定时段，即周五、周六、周日、公众节假日晚8点至9点，在一小时内为未成年人提供网络游戏服务。通告恢复规定，网络游戏企业应严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网络游戏接入国家新闻出版署防网络游戏成瘾实名验证系统。网络游戏用户应当使用真实有效的身份信息注册游戏账号、登录网络游戏。网络游戏企业不得向未实名注册或登录的用户提供任何形式的游戏服务（包括访客体验模式）。

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2022年4月12日，国家广播电视总局网络视听节目管理司、中共中央出版办联合印发《关于加强网络视听节目平台直播游戏管理的通知》，责成国家新闻出版署、国家广播电视总局多个省级分局采取以下方式严把网络平台业务经营关：（一）严禁传播非法游戏，（二）加强播出内容管理，（三）加强对播出机构行为指导，（四）禁止道德缺失或违法人员出现，（五）监督未成年人保护机制的建立和落实；（六）严格落实分类备案制度。

2022年6月27日，由网信办颁布并于2022年8月1日起施行的《互联网用户账号信息管理规定》，对提供互联网用户账号信息作出了指引。为互联网用户提供信息发布服务的互联网信息服务提供者，应当制定并公开互联网用户账户管理规则和平台公约，与互联网用户订立服务协议，对申请登记经济、教育、医疗卫生、司法等领域信息内容制作账户用户的真实身份信息进行认证。互联网信息服务提供者应当要求这些申请注册账户的用户提供服务资质、专业资质和专业背景等相关材料，对这些材料进行核查并在账户信息中添加特殊标识。违反本行政规定的互联网信息服务提供者，依照法律、行政法规的规定处罚。

2022年9月9日，网信办、工信部、市场监管总局发布《互联网弹窗推送通知服务管理规定》，自2022年9月30日起施行，其中要求互联网弹窗推送通知服务提供者落实信息内容管理主体责任，建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。

2022年11月25日，网信办、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度综合管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。这些规定强调，深度合成服务提供者作为信息安全的首要责任主体，不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。

2023年10月16日，国务院发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行，禁止直播带货服务商为不符合法律规定的未成年人提供网络直播带货上传服务。

虚拟货币

2007年1月25日，公安部、文化和旅游部、工业和信息化部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博对虚拟货币发行和使用有影响的通告。为遏制涉及网络赌博的网络游戏，同时解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法贸易的担忧，通告（a）禁止网络游戏运营商就游戏输赢收取虚拟货币形式的佣金；（b）要求网络游戏运营商对虚拟货币在竞猜和投注游戏中的使用施加限制；（c）禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产；（d）禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。为遵守通告禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产的相关章节，就在线音乐和娱乐而言，我们的虚拟货币目前只能由用户兑换成虚拟物品，用于表示对表演者的支持或获得渠道中属于服务性质的特权和特殊功能，而不是“真实货币或财产”。一旦虚拟货币被用户兑换为虚拟物品或相关特权服务，转换交易完成，我们立即取消我们内部系统中的虚拟物品。

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2007年2月，中国大陆十四个监管部门联合发布进一步加强网吧、网络游戏监管的通告。根据通告，中国人民银行有权监管虚拟货币、包括：（a）对网络游戏运营商可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量设置限制；（b）规定网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏内的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；（c）要求赎回虚拟货币的价格不得超过各自的原始购买价格；（d）禁止虚拟货币的交易。

2009年6月4日，文化和旅游部、商务部联合发布关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知，其中要求（a）发行网络游戏虚拟货币（以预付卡和/或预付卡或预付卡积分形式），或（b）提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业在通知发布后三个月内通过所属省级分支机构向文化和旅游部申请审批。禁止为网络游戏发行虚拟货币的虚拟货币业务提供可交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁，包括但不限于强制性纠正行动和罚款。根据本通知，网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供网络游戏虚拟游戏交易相关平台服务的业务。该通知还进一步要求网络游戏虚拟货币交易服务商遵守商务部发布的电子商务规范。根据商务部2007年3月6日发布的《网络交易指导意见（暂行）》，网络平台服务是通过服务商运营的计算机信息系统向网络买卖双方提供的交易服务。该通知对（其中包括）企业可发行虚拟货币的数量、用户记录的保留期限、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的返还等方面进行了规定。禁止网络游戏运营商通过投注、抽奖等随机抽取方式向玩家发放虚拟物品或虚拟货币，玩家直接支付现金或虚拟货币。禁止游戏运营商以法定货币购买以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。凡提供网络游戏虚拟货币交易服务的商家，均需采取技术措施，限制不同游戏玩家账户之间的网络游戏虚拟货币转账。

我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币和预付代币，供他们购买各种虚拟物品，用于直播和在线游戏。但是，我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户之间可能不会转让或交易虚拟货币。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——遵守有关虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可，或者改变我们目前的业务模式。”

根据2018年7月30日中共中央办公厅、国务院办公厅发布的文化和旅游部职能、Structure和人员配置等规定，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。不过，目前尚不清楚是否会出台有关网络游戏虚拟货币申请的进一步规则或政策。鉴于进一步监管要求的不确定性，我们可能需要获得额外的批准或许可，以继续我们目前的业务模式。

在线音乐和娱乐

2006年11月20日，文化和旅游部发布中国文化和旅游部关于互联网音乐发展和管理的若干建议，并于同日生效。这些建议，除其他外，重申要求互联网服务提供商必须取得互联网文化经营许可证才能开展与互联网音乐产品有关的任何业务。此外，禁止境外投资者经营互联网文化业务。不过，关于互联网音乐产品的法律法规还在不断演变，目前还没有任何条款明确音乐产品是否会受到这些建议的监管，或者这种监管将如何进行。

2015年10月23日，文化和旅游部颁布《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，规定运营主体开展网络音乐内容管理自查，由文化行政部门在进行中或事后进行规范。

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目 录

广州虎牙持有有效的互联网文化经营许可证，允许我们开展互联网音乐业务。我们平台上的一些表演者可能会与录制的音乐一起表演。如果通过我们的平台提供的任何音乐被发现缺乏必要的备案和/或批准或侵犯了第三方的版权，我们可能会被要求停止提供此类音乐或受到第三方的索赔或文化和旅游部或其地方分支机构的处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能在中国大陆获得和维持基于互联网的业务的复杂监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

此外，第三方未经授权在我们的平台上发布网络音乐，可能会使我们面临行政处罚和知识产权侵权诉讼的风险。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付重大损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款获得的许可安排”和“—知识产权—版权法”。

2011年，文化和旅游部大幅加大了对提供网络音乐产品的规范力度。根据2011年1月12日以来文化和旅游部发布的《关于清理违反相关规定的网络音乐产品的系列通知》，提供以下任一情形的主体，将受到文化和旅游部的处罚或处分：（a）未取得相应资质的网络音乐产品或相关服务，（b）未通过文化和旅游部内容审查的进口网络音乐产品或（c）未在文化和旅游部备案的国产网络音乐产品。

2016年4月25日，中国大陆政府颁布实施《专网和定向流视听节目及服务管理规定》，并于2021年3月23日修订。根据这一规定，从事内容提供、集成播控、专网传输分发和视听节目定向传输服务的任何单位和个人，应当取得“信息网络传播视听节目许可证”。

根据2015年8月28日颁布的《互联网视听节目服务管理规定》，互联网视听节目服务是指通过互联网制作、编辑、集成和向社会公众提供视听节目，以及向他人提供视听节目上传和分发服务。从事互联网视听节目服务的任何单位或者个人，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》取得广播电影电视主管部门颁发的信息网络传播视听节目许可证。

2016年9月2日颁布的《关于互联网视听节目直播服务管理有关问题的通告》规定，凡直播任何重大政治、军事、经济、社会、文化体育活动或直播文化赛事、体育赛事等社会活动的流媒体服务，均应取得视听节目许可证。为网络直播平台（直播间）运营的视听节目直播频道不得用于运行新闻、综艺、体育、访谈、评论等视听节目。但未具体说明直播带货除上述事项外，通过信息网络传播视听节目需要许可证。

而且，2016年11月4日，国家互联网信息办公室公布了《互联网流媒体服务规定》，自2016年12月1日起施行。条例要求，通过互联网流媒体提供的网络表演、网络视听节目，涉及上述事项的，应当按照与资质相关的法律法规取得许可。

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根据文化和旅游部2016年12月2日发布、自2017年1月1日起施行的《网络表演业务活动管理办法》，通过互联网、移动通信网和移动互联网等信息网络实时传输网络游戏技能呈现或讲述内容或者以视听形式上传该等内容进行传播的业务活动，由本办法管理，且网络表演不得使用未经行政文化主管部门出具内容审批文号或备案文号的任何网络游戏产品展示、讲述网络游戏技艺。发现网络表演经营主体违反本办法第六条规定提供表演内容的，包括未经文化行政主管部门出具内容批准文号、备案文号的网络游戏呈现、讲述等行为的，责令暂停该网络表演，没收其违法所得，并处1万元以上3万元以下罚款。严重违法的，可责令网络平台停业整顿，甚至吊销网络文化经营许可证。

2011年，文化和旅游部颁布了《互联网文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月15日，并进一步发布了《关于实施〈互联网文化管理暂行办法〉有关问题的通知》，适用于从事“网络文化产品”相关活动的主体。“网络文化产品”被归类为通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：（i）特别为通过互联网出版而开发的网络文化产品，例如（其中包括）网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动漫特稿和动画片（包括flash动画）；（ii）由音像产品、游戏、演艺、艺术品和动漫特稿和动画片转化而成并通过互联网发布的网络文化产品。根据这些立法规定，拟从事以下任何一类活动的单位，须取得文化和旅游部适用的省级对口单位的网络文化经营许可证：网络文化产品的制作、复制、进口、发布、播放；网络用户为浏览、阅读、审核、使用或下载此类产品而在互联网上发布或将其传输至计算机、固话或移动电话、收音机、电视机或游戏机的；或与网络文化产品有关的展览或竞赛活动。

与商业演出有关的条例

国务院公布并于2005年7月7日起施行的《营业性演出管理条例（2020修订）》，分别于2008年7月22日、2013年7月18日、2016年2月6日和2020年11月29日进行了修订。根据行政法规，文化艺术表演团体合法从事营业性演出，应当配备符合其表演业务的专职表演者和设备，并向县级人民政府文化行政部门提出申请，报请批准。合法从事营业性演出的，演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起二十日内决定是否批准该申请，一经批准，颁发演出许可证。任何人或任何实体未经批准从事商业演出活动，除被责令停止行为外，还可能受到处罚。这类处罚可包括没收其表演器材和违法所得，并处违法所得8倍以上10倍以下的罚款。无违法所得或者违法所得不足1万元的，处5万元以上10万元以下罚款。

目前，广州虎牙持有广州市文化广电旅游体育局番禺区分局颁发的有效营业性演出许可证。

线上传输视听节目

2005年4月13日，中国理事会颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，中国大陆政府通过了《关于拉票外商投资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定，禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络从事视听节目发行业务。

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为进一步规范在中国大陆境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务，中国大陆政府于2007年12月20日颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，随后于2015年8月28日进行了修订。互联网视听节目服务提供者需取得国家广播电视总局颁发的视听许可证，或在国家广播电视总局办理一定的登记手续。一般来说，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，这类提供者开展的业务必须满足国家广播电视总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，中国大陆政府发布了经2015年8月28日修订的《关于网络传输视听节目许可申请及审批有关问题的通知》，进一步对视听许可的申请及审批流程作出了详细规定。通知还规定，《互联网视听节目服务管理规定》颁布前从事这类服务的互联网视听节目服务提供者，只要其违法违规行为范围较轻、能够及时整改且在《互联网视听节目服务管理规定》颁布前最近三个月内无违规记录，均可申请许可。此外，2009年3月30日，中国大陆政府颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，其中重申了对通过互联网，包括在适用情况下通过移动网络传输的视听节目的事前审批要求，并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的互联网视听节目。

2010年3月17日，中国大陆政府发布《互联网视听节目服务类别（暂行）》，经2017年3月10日修订，将互联网视听节目服务分为四类。此外，2016年9月2日颁布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调，除给予特定许可外，禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化体育活动的流媒体直播。

《专网和定向流视听节目和服务管理规定》适用于通过局域网、虚拟专网、互联网等信息网络等定向传输渠道，以电视、手持电子设备为终端接收方的广播电视节目和其他定向受众的视听节目服务。根据《互联网视听节目服务管理规定》，从事视听节目传输、发行业务，需要取得视听许可证。禁止外商投资企业从事此项业务。

此外，国家互联网信息办公室于2016年11月4日颁布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据本行政规定，互联网直播服务提供者应当（a）建立直播内容审核平台；（b）依据身份证明、营业执照和组织机构代码证对互联网直播发包人进行认证登记；（c）与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。

根据广东省新闻出版广电总局2016年9月26日为排查直播带货业务发布的通知，对于（i）重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或现实事件流媒体或（ii）一般社会团体文化活动或体育赛事等活动的直播带货服务，需申请视听许可。这份通知进一步指出，网络直播节目、网络游戏和网络话剧演出不需要视听许可证。我们的中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Office也告知我们，基于本通知，截至本年度报告日期，我们的直播业务不需要视听许可证。至于我们平台上的视频剪辑服务，虽然我们目前持有视听许可证，但由于现有和未来法律法规的解释和实施，这可能不足以满足监管要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能在中国大陆获得并维持基于互联网的业务在复杂的监管环境下所需的许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

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2018年3月，中国大陆政府发布《关于进一步规范互联网视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台应当：（一）不得制作、传播意图戏仿、诋毁经典作品的节目，（二）不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创互联网视听节目进行重新编辑、重新配音、重新配文或以其他方式嘲讽，（三）不得传播不公平歪曲原创内容的重新编辑的节目，（四）严格监管平台用户上传的改编内容，不得为非法内容提供传播渠道，（五）收到版权人、广播电视台、影视制作机构投诉后立即撤下未经授权的内容，（六）加强电影预告片管理，防止电影片段、预告片在授权发布前出现不当播放，（七）加强互联网视听节目赞助背书管理。根据本通知，国家广播电视总局省级分局有权对辖区内开办视听节目的广播电视台、网站进行监管，要求开办视听节目的广播电视台、网站进一步完善内容管理制度，落实通知提出的管理要求。

根据国家广播电视总局2020年11月12日颁布的《关于加强线上秀场直播和电商直播管理的通告》，提供线上秀场直播或电商直播服务的平台，应当在2020年11月30日前进行信息登记和业务经营情况登记。此类平台一线内容分析师与直播间整体比例应为1：50或更高。加强对内容分析师的培训，对培训合格的内容分析师进行系统注册。这些平台应每季度向国家广播电视总局省级分局报告其直播间、流媒体和内容分析人员的数量。线上秀场直播平台应分类标注内容和主播。未经平台事先批准，流媒体不能更改其直播间提供的节目类别。未成年人或未实名登记的用户禁止虚拟送礼，平台对每次、每日、每月虚拟送礼的最高金额进行限制。当用户虚拟送礼达到每日/每月限额的一半时，在下一笔交易前需要平台的消费提醒和用户的短信或其他方式确认。当用户虚拟赠送金额达到日/月限额时，平台应暂停该用户当日或当月的虚拟赠送功能。以直播带货、直播演出、直播综艺等直播节目形式举办电商节、电商日或促销日等电商促销活动的，平台应提前14个工作日向国家广播电视总局当地分局登记嘉宾、主播、内容及设置等信息。线上电商直播平台应当对提供直播营销服务的商家和个人进行相关资格审查和实名认证，并保存完整的审查认证记录。网络电商直播平台不得允许冒名顶替者或无资质或实名登记的商家、个人开展直播营销服务。

此外，2021年2月9日，全国扫黄打非办、工业和信息化部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、网信办和市场监管总局联合发布《关于加强网络直播管理的指导意见》，要求网络直播平台：（一）建立健全直播账号分类管理制度，虚拟礼物管理规则和虚拟礼物管理制度；（二）根据直播账号不同类别，对单场虚拟礼物最高金额设置合理限制；（三）对单场虚拟礼物和虚拟礼物金额设置合理上限，提醒每日消费金额触发相应阈值的用户，并设置必要的奖励冷静期和延期支付期。

2022年5月7日，中国大陆政府发布《关于直播虚拟送礼加强未成年人保护的意见》。该意见规定，除其他限制外，互联网平台应（i）在本意见发布之日起一个月内终止对用户或播主分别以其发送或接收的虚拟礼物数量进行排名的所有广告牌功能，（ii）限制每天晚上8点至10点之间的某些互动和参与功能，以及（iii）禁止未成年人购买虚拟礼物。

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制作广播电视节目

2004年7月19日，中国大陆政府发布《广播电视节目制作管理条例》，2004年8月20日起施行，2015年8月28日、2020年10月29日修订。这些规定要求从事广播电视节目制作的任何主体，必须取得国家广播电视总局或其省级分支机构的此类业务许可。具有广播电视节目制作经营许可证的主体，必须严格按照批准的制作经营范围开展经营业务，且这些主体（广播电视台除外）不得制作有关时政新闻或类似题材的广播电视节目。

截至本年度报告日，广州虎牙持有广播电视节目制作经营有效许可证，涵盖广播电视节目制作、复制、出版（不含时政、新闻及类似题材、栏目）。

外商投资条例

2019年3月15日，十三届全国人大二次会议通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》体现了中国大陆根据国际通行惯例和统一外商投资和境内投资的企业法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化的监管趋势。

与2015年公布的初稿不同，已获批准的外商投资法并未具体将外商投资的定义扩大到包括通过VIE结构设立的实体，包括我司在内的多家中国内地公司已采用这一定义，以在目前中国大陆受外商投资限制的行业中获得必要的许可和许可。根据《外商投资法》，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也不能完全确定是否被认定为外商投资企业。

外商投资法可能会对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。比如，《外商投资法》建立外商投资信息报告制度。外国投资者、外资企业应当通过企业登记系统、企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。拟报告的外商投资信息内容和范围，在必要性原则下确定。如发现有企业不履行这些信息报告义务，商务主管部门将责令其在规定期限内改正。如不及时改正，将对公司处以10万元-50万元的罚款。除外商投资信息报告制度外，《外商投资法》还建立了外商投资安全审查制度，对影响或有可能影响国家安全的外商投资，实行安全审查。依法进行安全审查作出的决定，为最终决定。

广告业务条例与外商投资条件

国家市场监督管理总局是中国大陆监管广告活动的首要政府机关。适用于广告业务的法规主要包括：（一）《广告法》，1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布，2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修订；（二）《广告行政条例》，1987年10月26日国务院公布，1987年12月1日起施行。根据上述规定，从事广告活动的公司，必须取得国家市场监督管理总局或其所在地分支机构的营业执照，广告业务列入许可经营范围。从事广告经营的企业，其营业执照经营范围含广告经营的，无需办理广告经营许可证，但该企业不能是广播电台、电视台、报刊杂志出版社或者法律、行政法规另有规定的其他任何单位。未经许可从事广告业务的企业，可以处以罚款、没收广告收入或者停止广告投放。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违法违规被吊销、吊销许可证的除外。

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中国大陆的广告法律法规对中国大陆的广告设置了一定的内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。要求广告主、广告代理商、广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实、完全符合适用法律。广告经营者和广告分销商在提供广告服务时，必须审查广告主为广告提供的证明文件，并核实广告内容是否符合中国大陆适用的法律法规。在分发受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务确认已执行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。发生严重违法行为的，国家市场监督管理总局或者其所在地分局可以吊销违法行为人的广告经营许可证或者许可。

2023年2月25日，市场监管总局公布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。互联网广告管理办法加强弹窗广告管理，链接广告和广告词等。《互联网广告管理办法》规定，在互联网上以有偿挂牌方式推广商品或服务，必须显著标识为广告，并要求含有链接的互联网广告的广告主、经营者和发布者对下一级链接中的内容进行审查。此外，互联网平台运营者有义务配合广告监测，协助监管并提供统计数据。

知识产权

软件注册

国务院和国家版权局颁布了有关中国大陆软件保护的各项规章制度。根据本议事规则和规定，软件所有权人、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其所在地分支机构登记其在软件中的权利，并取得软件著作权登记证书。虽然这种登记不是强制性的，但鼓励软件所有人、被许可人和受让人完成登记程序，因为登记的软件权利可能更好地受到法律保护。

专利

专利法于1984年由全国人大通过，先后于1992年、2000年、2008年和最近的2020年进行了修订，目前有效的修订自2021年6月1日起生效。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责受理、审查、批准专利申请。专利的有效期为发明二十年，实用新型或外观设计十年，自申请日起算。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

根据中国专利法，专利局对申请文件进行初审后发现符合法律规定的发明申请的，应当自申请之日起18个月内及时予以公布。根据2006年7月1日生效、2010年、2013年、2014年、2017年、2019年、2020年和2023年修订的《专利审查指南》，专利审查应当包括初审、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和复审。不过，上述规定并未明确说明专利申请需要多长时间才能获得批准或被拒绝。实践中，专利局对实用新型或外观设计类专利申请的审查批准或驳回一般需要长达一年的时间，对发明类专利申请的审查批准或驳回一般需要两到五年的时间。

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版权法

1990年颁布并于2001年、2010年和2020年修订的现行有效修订自2021年6月1日起生效的《中国版权法》及其相关实施条例，2002年颁布并于2013年修订，是管辖著作权相关事项的主要法律法规。修改后的中国版权法将互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品等涵盖在享有著作权保护的主体中。著作权登记属于自愿行为，由中国版权保护中心管理。

为进一步明确一些关键的互联网版权问题，2020年12月29日，中国最高人民法院颁布了《关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》。该规定自2021年1月1日起施行，规定互联网信息服务提供者与他人合作，共同提供权利人拥有信息网络传播权的作品、表演、音视频产品的，该行为构成对第三方信息网络传播权的共同侵犯，中国大陆法院应当判令互联网信息服务提供者对该侵权行为承担连带责任。

针对互联网上发布或传输的内容涉及著作权侵权问题，国家版权局、工业和信息化部于2005年4月29日联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据互联网用户的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音视频产品或其他内容等服务的行为，在互联网上发布内容，不对任何存储或传输的内容进行编辑、修改或选择。对侵犯任何用户信息网络传播权行为实施行政处罚的，适用2009年颁布的《著作权行政处罚办法》。

著作权人发现某些互联网内容侵犯其著作权，因此著作权人向互联网信息服务经营者发送通知的，要求互联网信息服务经营者（i）立即采取措施删除相关内容，（ii）保留所有侵权通知六个月，并记录内容、显示时间和IP地址或与侵权相关的域名60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知下架内容的，内容提供人可以向互联网信息服务经营者和著作权人双方送达反通知，说明下架内容不侵犯他方著作权。互联网信息服务经营者送达该反通知后，可以立即恢复被删除的内容，不承担该恢复的行政法律责任。互联网信息服务经营者通过互联网明确知悉著作权侵权行为或者虽不知悉侵权行为，但未在收到著作权人侵权通知时采取措施删除相关内容，并因此损害公共利益的，可能受到停止令、没收违法所得、罚款等行政处罚。

在没有证据表明互联网信息服务经营者明确知悉存在著作权侵权行为的情况下，或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知已采取措施删除相关内容的，互联网信息服务提供者不承担行政法律责任。

我们采取措施缓解版权侵权风险。但我们仍可能面临版权侵权索赔，涉及直播、录制或可访问的版权内容，或在我们的平台上进行现场表演、录制或可访问的歌曲。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款获得的许可安排。”

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域名

2019年6月，中国互联网络信息中心发布《国家一级域名注册实施细则》，自2019年6月18日起施行。2017年8月24日，工信部发布《互联网域名管理办法》。这些措施规范了域名注册，比如第一层域名“.cn”。2017年11月27日，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。要求互联网接入服务提供者通过备案系统核实域名注册人的真实身份信息，定期通过备案系统核实互联网信息服务提供者使用的域名状态。

商标

1982年通过并于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《商标法》，连同2014年通过的实施细则，对中国大陆的注册商标进行了保护。中国国家市场监督管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经请求可以再延长十年。商标许可协议须向商标局备案备案。

网络侵权

2020年5月28日，全国人大公布《中国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据中国民法典，互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵害他人民事权益的，承担侵权责任。互联网用户利用互联网侵害他人民事权益的，被侵权人有权通知并要求其互联网服务为侵权提供便利的互联网服务提供者采取包括删除、屏蔽、断开互联网链接在内的必要措施。互联网服务提供者被告知后未及时采取必要措施终止侵权行为的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。

互联网内容与信息安全条例

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、药店和医疗器械等方面的互联网信息服务，由主管部门审批和规范。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可或备案范围的服务。中国大陆政府通过多个政府机构，包括工业和信息化部、中国文化和旅游部以及新闻出版总署，颁布了有关互联网内容的措施。这些措施特别禁止互联网活动，这些活动导致发布任何被发现包含（其中包括）宣传淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统、危害国家安全或秘密的内容。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如果发现违禁内容，他们必须立即删除令人反感的内容，并对其进行记录并向当局报告。

2006年1月13日，公安部公布了《互联网安全保护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。这些规定要求各互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的妥善措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天并按法律法规要求报送上述信息。

中国国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，该决定于2009年8月27日进行了修订，并规定个人在中国大陆可能因以下任何企图而承担刑事责任：（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止使用互联网，其中包括导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容的行为。

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1997年，公安部发布《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》。包括2011年修正案在内的这些措施禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，地方安保局也可能有管辖权。如果ICP许可证持有者违反这些措施，中国大陆政府可能会吊销其ICP许可证并关闭其网站。

2012年12月，全国人大常委会颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。该决定要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国大陆地区在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月，全国人大常委会公布《刑法第九修正案》，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的认定标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不依令整改的，将被追究刑事责任。

2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，其中要求，网络运营者采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和擅自进入，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。2020年颁布的《中国民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

2021年6月，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。数据安全法还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益的。此外，各关键行业和部门管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布任何细则或实施细则，我们也没有被任何政府主管部门告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国大陆政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国大陆法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们根据中国大陆的网络安全法律和法规被视为关键信息基础设施运营商，我们可能会受到除我们根据中国大陆的网络安全法律法规已履行的义务之外的其他义务。

2021年12月28日，网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密和国家密码局联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，用户个人信息超百万的网络平台经营者，在赴境外上市前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。网络安全审查评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。

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2023年5月23日，市场监管总局、标准化管理委员会联合发布《网络安全事件分类指南》，对网络安全事件分类进行了界定，扩大了网络安全事件的认定范围。

2023年12月8日，网信办公布《网络安全事件报告管理办法（征求意见稿）》，据此，运营商发生网络安全事件，应当及时启动应急预案进行处置。根据《网络安全事件分类指南》，发生相对严重、严重或极端严重的网络安全事件，应当在一小时内报告。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，适用于在中华人民共和国境内进行的网络数据处理活动及其安全监督管理，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定，数据处理者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当按照有关法律法规的规定接受网络安全审查。此外，《数据安全条例》包括但不限于以下规定：（一）《数据安全条例》提供了明确个人信息保护法有关通知、同意和个人权利的具体指南；（二）《数据安全条例》概述了建立重要数据目录的要求，规定了网络数据处理者识别和报告重要数据的责任；（三）《数据安全条例》优化了跨境数据安全管理条例，规定了网络数据处理者可以在境外提供个人信息的条件。条例明确，未被相关地区或部门认定或公开披露为重要数据的数据，无需对重要数据进行跨境安全评估；（四）《数据安全条例》对网络平台服务提供者、第三方产品和服务提供者等相关主体提出了网络数据安全保护要求。

2025年2月12日，国家网信办发布《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。根据本管理办法，凡处理1000万以上个人信息的个人信息处理者，每两年至少开展一次个人信息保护合规审计。任何个人信息处理者处理100万人以上个人信息的，应当指定特定人员负责其个人信息保护的合规审计。任何提供重要互联网平台服务、用户数量多、业务类型复杂的个人信息处理者，应当建立以外部人员为主的独立机构，对个人信息保护合规审计进行监督。合规审核完成后，个人信息处理者应向保护机关提交机构出具的合规审核报告。

为遵守上述法律法规，我们建立了互联网信息安全体系，落实信息过滤措施。我们有四个级别的内容管理和审查程序，包括自动化我们的AI支持的筛选技术和系统、我们的人工内容筛选团队、我们经常更新的黑名单和我们的响应式滥用报告机制。

隐私保护

根据工业和信息化部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，ICP服务经营者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者将该信息提供给第三方。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。中国大陆的法律法规禁止在互联网上发布内容的互联网用户未经授权将用户通过其网络传输的任何信息披露给任何第三方，除非法律另有许可。还要求ICP服务经营者妥善保管用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，ICP服务经营者必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。

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此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。ICP服务经营者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。互联网内容提供者违反本规定的，工业和信息化部或者其属地局可以进行处罚，互联网内容提供者可以对其用户造成的损害承担赔偿责任。2015年8月，全国人大常委会公布《刑法》第九条修正案，自2015年11月起施行。刑法第九修正案修改了侵犯公民个人信息相关犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不依令整改的，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，其中要求，网络运营者采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和擅自进入，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。2020年颁布的《中国民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

此外，国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》自2021年2月7日起施行，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。在我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规的同时，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待网信办、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

关于人工智能的法规

2021年12月31日，国家网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》对算法推荐服务商根据多种标准实行分类分级管理。《互联网信息服务算法推荐管理规定》下，算法推荐服务提供者应当以显著方式告知用户服务推荐使用算法的情况，告知用户算法推荐服务的基本原理、目的和意图，并以适当方式告知用户算法推荐服务的主要运行机制。

根据网信办、工业和信息化部、公安部于2022年11月25日联合颁布、自2023年1月10日起施行的《互联网信息服务深度合成管理规定》，深度合成技术是指利用与深度学习和虚拟现实有关的技术，制作文本、图像、音视频、虚拟场景等。深合成服务商、技术支持者和用户应当按照规定履行相应的义务和责任，包括建立健全算法管理制度，采取措施保护数据安全和个人信息，开展内容审核，进行安全评估，完成算法备案手续等。

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此外，国家网信办于2023年7月10日与其他政府主管部门共同颁布并于2023年8月15日起施行的《生成式人工智能服务管理暂行办法》，明确了对生成式人工智能服务提供者的合规要求。提供文本、图像、音视频等内容的生成性人工智能服务的个人或组织，承担网络信息内容制作者履行网络信息安全相关义务的责任，承担个人信息处理者保护个人信息的责任。具有舆论属性或社会动员能力的生成型人工智能服务提供者，应当按照中国规定开展安全评估，并应当按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行算法备案、变更和注销登记手续。

外汇兑换及股息发放条例

外币兑换

中国大陆外汇兑换的核心监管条例是2008年8月修订的《外汇管理条例》。中国大陆的某些组织，包括外商投资企业，可在经授权开展外汇业务的某些银行，提供有效的商业单证，购买、出售和/或汇出外币。不过，资本项目交易需要国家外汇管理局的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理方式的通知》，自2015年6月1日起施行，2016年、2019年、2023年进行了修订。根据该规定，外商投资企业在经营范围内，可以选择将其注册资本由外币酌情转换为人民币，如此转换的人民币资本可以用于中国大陆境内的股权投资，将被视为外商投资企业的再投资。

股息分配

2020年1月1日起施行的《外商投资法》及其实施条例，是规范外商投资企业红利分配的重点条例。根据这些规定，在中国大陆的外商独资企业或外商投资企业，可以仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计利润的10%（如有）用于法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。职工奖励福利金提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润，在其以前会计年度未弥补亏损前，不得进行分配。以前会计年度的未分配利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。

根据国家外汇管理局发布并于2014年7月4日生效的《关于境内居民通过专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》或《外汇局37号文》及其附件，中国大陆居民，包括中国大陆机构和个人，因直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，必须向当地国家外汇管理局分支机构进行登记，与这类中国大陆居民合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，简称“特殊目的载体”。本通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时修改登记，包括但不限于中国大陆个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

如果持有特定目的载体权益的中国大陆股东未履行在国家外汇管理局的必要登记，该特定目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且该特定目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。未遵守上述各项登记要求可能导致中国大陆法律规定的逃汇责任，包括（i）最高为汇出境外并被视为逃汇的外汇总额的30%，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，处以不低于并最高为被视为逃汇的外汇总额的30%的罚款。此外，我们在中国大陆的子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国大陆居民，如果我们的股票发行给中国大陆居民，则可能适用于我们未来进行的任何海外收购和股份转让。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的规定可能会限制我们在中国大陆的子公司增加注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们面临中国大陆法律规定的责任和处罚的能力。”

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目 录

股票期权规则

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关事项的外汇管理有关问题的通知》，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，凡为中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆公民，除少数例外情况外，要求通过境内合格代理人向国家外汇管理局注册，该代理人可为该境外上市公司在中国大陆的子公司，并完成一定的其他手续。未能完成注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国大陆的外国全资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国大陆地区代理人应代表有权行使员工购股权的中国大陆居民，向国家外汇管理局或其当地分支机构申请中国大陆居民行使员工购股权相关外币支付的年度额度。中国大陆居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国大陆代理人在中国大陆开立的银行账户，然后再分配给这些中国大陆居民。此外，中国大陆地区代理人应每季度向国家外汇管理局或其当地分支机构备案境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表。我们和我们在中国大陆被授予购股权的公民雇员，或在中国大陆的购股权人，均受《股票期权规则》的约束。如果我们或我们的中国大陆期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票期权规则，我们和我们的中国大陆期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆有关中国大陆居民离岸投资活动的规定可能会限制我们在中国大陆的子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国大陆法律规定的责任和处罚。”

此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权的通告，根据该通告，我们在中国大陆工作的雇员行使购股权将须缴纳中国大陆个人所得税。我们在中国大陆的子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并代扣那些行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳，或者如果我们没有按照法律法规的要求代扣他们的所得税，我们可能会面临中国大陆税务机关或中国大陆其他政府部门的制裁。

税务条例

中国大陆企业所得税

中国大陆的企业所得税是根据适用的中国企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，随后于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院公布了新企业所得税法实施细则，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日、2024年11月6日进行了修订。

根据《企业所得税法》，在中国大陆境外设立并在中国大陆境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布并于2013年11月和2017年12月修订的关于将中国企业或中国企业集团控股、在中国大陆境外设立的若干中国投资企业归类为“居民企业”的标准的通告明确，此类中国大陆“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国大陆来源收入，在支付给非中国大陆企业股东时需缴纳中国大陆预扣税，目前税率为10%。这份通知还对这类中国内地“居民企业”向中国内地税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税法》实施条例，“事实上的管理主体”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的主体。

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目 录

根据国家税务总局《关于将在境外注册的中控企业按其实际管理主体确定为居民企业有关问题的通知》或SAT 82号文，中国控股的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国大陆税务居民，只有在满足SAT 82号文规定的以下所有条件的情况下，才会就其全球收入被征收中国大陆的企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；以及（iv）50%或以上的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

此外，于2015年6月、2016年6月、2018年6月修订的《中资控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，对居民身份认定、认定后行政管理、主管税务机关等作出明确规定。该办法还规定，如果提供了中国居民控制的离岸注册企业的中国大陆居民确定证明副本，则在向中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些中国大陆来源的收入时，付款人不应预扣10%的所得税。

《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》（SAT Bulletin 7）于2015年2月3日发布，后于2017年10月17日和2017年12月29日修订，引入非居民企业承接的“间接”转让中国应税财产的税收制度，包括通过境外中间控股公司离岸转让的方式转让境外公司在中国大陆设立并在中国大陆持有的不动产和资产的交易。SAT Bulletin 7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，它还就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并介绍了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给“间接转让”的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中国大陆的税款进行自我评估，并据此报备或代扣中国大陆的税款。据SAT Bulletin 7，“中国应税财产”包括中国大陆机构或营业地的资产、中国大陆的不动产以及对中国大陆居民企业的股权投资，就其而言，作为非中国大陆居民企业的直接持有人转让所得收益需缴纳中国大陆企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国大陆应税财产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国大陆的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国大陆；直接或间接持有中国大陆应税财产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；经营模式和组织结构的存续期限；直接转让中国大陆应税财产的交易的可复制性；以及这种间接转移到中国大陆境外的税务情况，及其适用的税收协定或类似安排。对于外国企业的中国大陆设立地或营业地资产的间接境外转移，产生的收益将计入被转移的中国大陆设立地或营业地的年度企业备案，因此将按25%的税率缴纳中国大陆企业所得税。标的转让涉及中国大陆不动产或对中国大陆居民企业的股权投资，与非居民企业的中国大陆设立或营业地无关联的，将适用10%的中国大陆企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。缴费人未扣缴或者足额缴纳税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。目前，《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所交易取得的。

我们并不满足上述所有条件，因此，我们认为，即使《关于以事实管理机构为基础将中国控股境外注册企业确定为中国税务居民企业的通知》中规定的“事实管理机构”标准适用于我们，我们也不应被视为中国大陆税务目的的“居民企业”。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—根据中国大陆企业所得税法，我们可能被归类为中国大陆“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

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增值税

我们的直播带货服务、广告活动，以及我们业务的任何其他部分，根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，在中国大陆缴纳增值税。增值税暂行条例由国务院于1993年12月发布，最近一次修订是在2017年11月19日。适用于现行增值税的规定为《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行；《财政部国家税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知》，于2019年3月20日发布，自2019年4月1日起施行。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，适用于我们中国子公司和可变利益实体的增值税初级税率为6%。

文化事业建设费

根据中国大陆适用的税收法规或规则，广告服务商一般需要对（a）提供广告服务产生的收入和（b）营改增后也需缴纳增值税的收入，按3%的税率缴纳文化事业建设费。根据财政部印发的《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财水〔 2019 〕 46号）和地方相关政策，自2019年7月1日至2024年12月31日，部分辖区文化事业建设费降低50%。我们在中国大陆的子公司受此政策约束。

劳动法和社会保险

管辖就业的原则性法律包括：（一）《劳动法》，1994年7月5日由全国人民代表大会常务委员会公布，1995年1月1日起施行，2009年8月27日和2018年12月29日修正；（二）《劳动合同法》，2007年6月29日由全国人民代表大会常务委员会公布，2012年12月28日修正。

根据《劳动法》和《劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职职工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格按照国家规定和标准，为职工提供工作场所安全培训。违反《劳动合同法》、《劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。严重的违法行为可能导致刑事责任。

此外，连续两个固定期限劳动合同后，用人单位继续聘用该职工的，用人单位有义务与该职工签订无限期劳动合同。用人单位解除无固定期限劳动合同的，还需向劳动者支付补偿金。中国大陆的雇主被要求为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。

根据社会保险法，用人单位未缴纳社会保险的，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，对未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令其整改不符合规定的，并在规定期限内缴纳规定的缴款。不遵守整改令可能导致向当地法院申请强制执行。

我们已促使我们所有的全职雇员与我们订立书面劳动合同，并已向我们的雇员提供并目前向我们的雇员提供适当的福利和就业福利。

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目 录

并购监管与海外上市

2006年8月8日，中国大陆六个政府机构联合颁布《外国投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修正。本条例要求，外国投资者取得中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国大陆老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，这些规定要求，为追求中国大陆公司股权境外上市而成立的、由中国大陆公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外任何证券交易所上市交易该特定目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。

并购规则的适用情况仍不明朗。我们的中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices告知我们，基于其对当前中国大陆法律、规则和法规的理解，根据并购规则，我们的ADS在纽约证券交易所上市和交易不需要中国证监会的事先批准。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，（i）境内公司寻求直接或间接在境外发行证券或者上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序，在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，境内公司可以受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，警告、罚款等；（二）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（x）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（y）其主要经营活动在中国大陆开展或主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（iii）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续。境内公司因未履行备案程序违反审判措施的，同时由中国证监会责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接问责的主管人员和其他直接问责人员，同时给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。

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C.组织Structure

下图总结了我们的公司结构图，包括我们的重要子公司和VIE，截至本年度报告日期：

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Graphic

注意：

(1) 广州虎牙的股东为腾讯关联公司林芝腾讯科技有限公司，持有广州虎牙100%的股权。

与广州虎牙的合约安排

中国大陆法律法规对网络信息分发、增值电信服务等互联网业务的外资所有权和投资进行限制。我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的子公司被视为外商投资企业。我们认为，通过我们的平台提供的直播服务构成了一类增值电信服务，外资所有权和投资受到限制；因此，我们应该通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的平台，以确保遵守中国大陆的法律法规。我们通过虎牙科技与广州虎牙和广州虎牙的股东订立了一系列合同安排，以获得对广州虎牙及其子公司的合同权利，通过这些合同我们经营我们的直播业务。

我们目前根据这些合同安排通过广州虎牙及其子公司开展业务，这使我们能够：

● 对广州虎牙及其子公司行使合同权利；

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目 录

● 接受广州虎牙及其附属公司的实质上全部经济利益；及
● 在中国大陆法律允许的时间和范围内拥有购买广州虎牙全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们拥有FASB ASC 810中定义的广州虎牙的“控股财务权益”，从而使我们成为广州虎牙在会计上的主要受益人。因此，我们根据美国公认会计原则将这一可变利益实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下为我司全资子公司虎牙科技、可变利益实体广州虎牙、林芝腾讯目前有效的合同安排概要。

向我们提供对广州虎牙的合同权利的协议

股东表决权代理协议。2020年9月17日，虎牙科技、广州虎牙、林芝腾讯订立股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议，林芝腾讯作为广州虎牙的股东，不可撤销地签署授权书并委任虎牙科技为其实际代理人，以行使该股东在广州虎牙的权利，包括但不限于代表其就广州虎牙根据中国大陆法律法规和广州虎牙公司章程需要股东批准的所有事项进行投票的权力以及与广州虎牙所有业务方面相关的信息权。本协议期限为自本协议执行之日起十年，自动无限期延长一年。虎牙科技可全权酌情随时向广州虎牙提供提前30天的书面通知终止协议。

股权质押协议。于2020年9月17日，虎牙科技、广州虎牙及林芝腾讯订立股权质押协议。根据股权质押协议，林芝腾讯作为广州虎牙的股东，将其于广州虎牙的全部股权质押给虎牙科技，以保证广州虎牙及林芝腾讯履行其各自在独家业务合作协议、独家期权协议及股东表决权代理协议项下的义务。如果广州虎牙或林芝腾讯违反其各自在这些协议下的合同义务，虎牙科技作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。本次质押自质押的股权在市场监管主管部门登记之日起生效，并一直有效至出质人不再是广州虎牙的股东。质押的股权权益已于2020年9月21日在市场监管主管部门办理了登记手续。

允许我们从广州虎牙获得经济利益的协议

独家商务合作协议。于2020年9月17日，虎牙科技与广州虎牙订立独家业务合作协议。根据独家业务合作协议，虎牙科技拥有向广州虎牙提供与广州虎牙业务相关的技术支持、业务支持及咨询服务的独家权利，其范围将由虎牙科技不时厘定。虎牙科技拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。服务费支付的时间和金额由虎牙科技全权酌情决定，其中应考虑（其中包括）技术难度和服务的复杂性、提供此类服务所需的时间以及服务的具体内容和业务价值。本协议期限自本协议执行之日起十年，自动再延长十年，虎牙科技与广州虎牙另有约定的除外。

向我们提供购买广州虎牙股权选择权的协议

独家期权协议。2020年9月17日，虎牙科技、广州虎牙、林芝腾讯订立独家期权协议。根据排他性期权协议，林芝腾讯不可撤销地授予虎牙科技或其指定代表在中国大陆法律允许的范围内购买其在广州虎牙的全部或部分股权的排他性期权。虎牙科技或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择权拥有全权酌处权。未经虎牙科技事先书面同意，林芝腾讯不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州虎牙的股权。本协议的期限为十年，可由虎牙科技全权酌情延长。

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目 录

商务与金融律师事务所认为，我们的中国大陆法律顾问：

● 虎牙科技及广州虎牙的股权结构符合现行有效的中国大陆法律或法规；及
● 虎牙科技、广州虎牙和林芝腾讯之间的合同安排受中国大陆法律管辖，根据中国大陆法律有效、具有约束力和可强制执行，不会也不会导致任何违反中国大陆现行适用法律或法规的行为。

然而，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。如果中国大陆政府发现建立运营我们的直播业务结构的协议不符合中国大陆政府对外国投资增值电信服务业务的限制，例如互联网内容提供服务，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续运营。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国大陆政府发现我们为业务运营所采用的结构不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们可能会受到中国大陆有关互联网行业和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国大陆法律制度以及中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

D.财产、厂房和设备

我们的公司总部位于中国广州。截至2025年3月31日，我们租赁的办公面积总计超过29,357平方米，其中17,767平方米在我们的广州总部，其余在佛山、北京和中国大陆内外的其他城市。我们的物理服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。于2020年11月，我们订立协议，透过公开拍卖取得中国广东省佛山市一幅面积约为29,258平方米的土地的使用权。我们的中标价为人民币3.102亿元。我们目前正在土地上开发办公空间，以适应未来的劳动力扩张，并降低长期运营成本和开支。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用。

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项目5.经营和财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

2023年12月，我们从腾讯控股有限公司收购了一家全球移动应用服务提供商，总现金代价为8100万美元（相当于人民币5.748亿元）。由于此次收购构成了同一控制下的企业合并，我们根据ASC 805，业务合并，对这家移动应用服务提供商的财务业绩进行了追溯，自2022年第一季度起合并。因此，对我们在本年度报告中提出的截至2022年12月31日止年度的综合财务信息进行了追溯调整，反映了这家移动应用服务提供商的合并。鉴于本次交易涉及腾讯控股有限公司共同控制下的实体，转让的所有资产和承担的负债均已按母公司历史成本确认。

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A.经营业绩

我们是中国大陆领先的游戏直播平台。我们提供来自多样化来源的高质量内容。通过与电子竞技赛事和游戏赛事组织者以及主要游戏开发商和发行商的合作，我们已将电子竞技直播开发为我们平台上最受欢迎的内容类型之一。除了丰富的游戏和电竞类型内容，我们还提供非游戏娱乐内容，如才艺表演、动漫、户外活动、直播聊天、在线影院等。此外，自2023年以来，我们开始通过提供更广泛的游戏相关产品来扩大我们在游戏行业的影响力，以满足游戏爱好者、内容创作者和行业合作伙伴不断变化的需求。拥有来自众多来源和不同类型的优质内容，使我们能够不断为用户提供优越的体验，并增强用户对我们平台的粘性。

由于我们减少了用户获取方面的营销支出，2024年我们的平均移动MAU为8320万，而2023年为8410万。2024年，我们的平均季度付费用户为450万，而2023年为460万，这主要是由于宏观经济和行业环境疲软，这对我们用户的付费意愿产生了不利影响。

我们的业务和经营业绩受到影响（其中包括）中国大陆直播行业和游戏行业的一般因素的影响，包括整体宏观经济增长和用户付费情绪、直播市场和游戏市场的增长和竞争格局，以及影响直播行业和游戏行业的政府政策和举措。任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。虽然我们的业务和经营业绩受到上述概述的一般因素的影响，但我们认为，我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，这些因素包括：

● 我们吸引和扩大用户群的能力，以及维持和提高用户参与度的能力；
● 我们吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司的能力；
● 我们与广告商和业务合作伙伴就游戏相关服务建立和维持关系的能力；
● 我们提高货币化的能力；和
● 我们管理成本和开支的能力。

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目 录

经营成果

下表列出了我们在所示年份的综合综合收益（亏损）报表的摘要，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比：

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截至12月31日止年度，

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2022*

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

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（以千为单位，百分比除外）

净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直播带货

 

8,195,907

​

88.5

​

6,450,782

​

92.2

​

4,745,195

​

650,089

​

78.1

游戏相关服务、广告及其他

 

1,068,444

​

11.5

​

543,546

​

7.8

​

1,333,920

​

182,746

​

21.9

净收入总额

 

9,264,351

​

100.0

​

6,994,328

​

100.0

​

6,079,115

​

832,835

​

100.0

收入成本(1)

 

(8,610,726)

​

(92.9)

​

(6,179,125)

​

(88.3)

​

(5,269,661)

​

(721,941)

​

(86.7)

毛利

 

653,625

​

7.1

​

815,203

​

11.7

​

809,454

​

110,894

​

13.3

营业费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研发费用(1)

 

(684,446)

​

(7.4)

​

(578,610)

​

(8.3)

​

(512,637)

​

(70,231)

​

(8.4)

销售和营销费用(1)

 

(530,482)

​

(5.7)

​

(440,605)

​

(6.3)

​

(274,049)

​

(37,545)

​

(4.5)

一般和行政费用(1)

 

(341,243)

​

(3.7)

​

(320,838)

​

(4.6)

​

(254,840)

​

(34,913)

​

(4.2)

总营业费用

 

(1,556,171)

​

(16.8)

​

(1,340,053)

​

(19.2)

​

(1,041,526)

​

(142,689)

​

(17.1)

其他收入，净额

 

166,307

​

1.8

​

81,258

​

1.2

​

42,496

​

5,822

​

0.7

经营亏损

 

(736,239)

​

(7.9)

​

(443,592)

​

(6.3)

​

(189,576)

​

(25,973)

​

(3.1)

投资减值损失

 

(55,201)

​

(0.6)

​

(225,800)

​

(3.2)

​

(232,466)

​

(31,848)

​

(3.8)

利息收入

 

298,205

​

3.2

​

479,681

​

6.9

​

391,389

​

53,620

​

6.4

投资公允价值变动收益

 

7,602

​

0.1

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

商誉减值

 

(34,640)

​

(0.4)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

外汇汇兑损失，净额

 

(2,516)

​

(0.0)

​

(1,593)

​

(0.0)

​

(3,802)

​

(521)

​

(0.1)

所得税费用前亏损

 

(522,789)

​

(5.6)

​

(191,304)

​

(2.7)

​

(34,455)

​

(4,722)

​

(0.6)

所得税费用

 

(24,364)

​

(0.3)

​

(13,215)

​

(0.2)

​

(13,500)

​

(1,849)

​

(0.2)

权益法投资的应占亏损前亏损，扣除所得税后的净额

 

(547,153)

​

(5.9)

​

(204,519)

​

(2.9)

​

(47,955)

​

(6,571)

​

(0.8)

应占权益法投资的亏损，扣除所得税

 

(520)

​

(0.0)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

净亏损

 

(547,673)

​

(5.9)

​

(204,519)

​

(2.9)

​

(47,955)

​

(6,571)

​

(0.8)

注意事项：

*

我们截至2022年12月31日止年度的综合财务资料已追溯调整，原因是本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注2（d）所述的共同控制下的业务合并。

104

目 录

(1) 以股份为基础的薪酬在收入成本和运营费用中的分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（单位：千）

收入成本

 

31,955

 

16,137

 

15,566

 

2,133

研发费用

 

67,242

 

40,679

 

27,269

 

3,736

销售和营销费用

 

4,477

 

2,842

 

1,147

 

157

一般和行政费用

 

52,804

 

18,607

 

20,538

 

2,814

​

净收入

净收入总额从2022年的人民币92.644亿元下降24.5%至2023年的人民币69.943亿元，并在2024年进一步下降13.1%至人民币60.791亿元（8.328亿美元）。

直播收入。我们主要通过销售虚拟物品从我们的直播服务中获得收入。用户可以免费访问我们平台上的内容，但需要付费购买。我们出售的虚拟物品主要包括（i）消耗性物品，可以赠送给广播公司或用于直播制作特效，（ii）基于时间的物品，在一段时间内向付费用户或接收广播公司提供某些特权和权利或特殊符号，以及（iii）捆绑出售的多个虚拟物品。来自消耗性物品的收入在消费时立即确认，而来自基于时间的物品的收入在其使用期间内按直线法确认。基于我们与广播公司的收入分享安排，在某些情况下，还包括他们的人才机构，我们分享了他们直播流中虚拟物品销售产生的一定比例的收入。

直播收入从2023年的人民币64.508亿元下降26.4%至2024年的人民币47.452亿元（6.501亿美元），主要归因于宏观经济和行业环境的持续影响以及我们为支持其战略转型和审慎运营而进行的主动业务调整。

直播收入从2022年的人民币81.959亿元下降21.3%至2023年的人民币64.508亿元，主要归因于持续疲软的宏观经济和行业环境，这对用户的直播服务付费意愿产生了不利影响，以及我们为支持我们的战略转型和审慎运营而进行的主动调整。

游戏相关服务、广告及其他收入（前称广告及其他收入）。我们与第三方发行平台共同开发和运营的某些移动游戏的游戏相关服务和游戏内物品销售产生了部分收入。我们还主要通过销售各种形式的广告和促销活动产生广告收入，包括（i）在我们平台的各个区域展示广告，（ii）与广播公司合作的原生广告，以及（iii）游戏活动广告和活动。我们平台上的广告一般按时长或按规定动作收费。我们直接与广告商或广告代理商订立广告合约。此外，我们在2022年通过转授权许可的电竞内容产生了一部分收入，主要由我们的英雄联盟赛事转许可权贡献。我们的分许可收入在2023年和2024年显着下降，因为根据我们在2023年1月签订的《播放英雄联盟比赛的补充许可协议》，我们不再拥有2023年至2025年英雄联盟那些比赛的分许可权。

游戏相关服务、广告和其他收入从2023年的人民币5.435亿元增长145.4%至2024年的人民币13.339亿元（1.827亿美元），这主要是由于游戏分发和广告服务以及游戏内物品销售的收入增加，这主要归功于我们与腾讯和其他游戏公司的合作加深。

游戏相关服务、广告和其他收入从2022年的人民币10.684亿元下降49.1%至2023年的人民币5.435亿元，主要是由于内容分许可收入大幅减少。

105

目 录

收入成本

下表按绝对金额和所列年份的总收入成本百分比列出了我们的收入成本的主要组成部分。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022*

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

​

（以千为单位，百分比除外）

收入成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入分成费用和内容成本

 

7,535,690

​

87.5

​

5,378,413

​

87.0

​

4,625,077

​

633,633

​

87.8

带宽和服务器托管费

 

537,921

​

6.2

​

360,660

​

5.8

​

237,441

​

32,529

​

4.5

工资和福利

 

288,141

​

3.3

​

241,243

​

3.9

​

233,669

​

32,013

​

4.4

付款处理费用

 

100,367

​

1.2

​

64,665

​

1.0

​

42,303

​

5,795

​

0.8

股份补偿

 

31,955

​

0.4

​

16,137

​

0.3

​

15,566

​

2,133

​

0.3

其他

 

116,652

​

1.4

​

118,007

​

2.0

​

115,605

​

15,838

​

2.2

总收入成本

 

8,610,726

​

100.0

​

6,179,125

​

100.0

​

5,269,661

​

721,941

​

100.0

注意：

​

*

我们截至2022年12月31日止年度的综合财务资料已追溯调整，原因是本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注2（d）所述的共同控制下的业务合并。

​

收入分成费用和内容成本。收入分成费用和内容成本主要包括根据我们的收入分成安排向广播公司和人才机构支付的费用，以及内容许可和制作成本。

收入分享费和内容成本从2023年的人民币53.784亿元下降14.0%至2024年的人民币46.251亿元（6.336亿美元），这主要是由于与直播收入下降相关的直播收入分享费减少以及与许可电子竞技内容相关的成本降低，部分被游戏相关服务、广告和其他收入分享费的增加所抵消。收入分享费和内容成本占我们总净收入的百分比从2023年的76.9%下降到2024年的76.1%。

收入分享费和内容成本从2022年的人民币75.357亿元下降28.6%至2023年的人民币53.784亿元，主要是由于与直播收入减少相关的收入分享费减少以及与电子竞技内容和内容创作者相关的成本降低。收入分享费和内容成本占我们总净收入的百分比从2022年的81.3%下降到2023年的76.9%。

带宽和服务器托管费。带宽和服务器托管费包括与我们运营中的带宽使用和服务器托管有关的费用和收费。带宽和服务器托管费从2023年的人民币3.607亿元下降34.2%至2024年的人民币2.374亿元（3250万美元），这主要是由于持续的技术和管理提升努力，以及有利的定价条款。带宽和服务器托管费从2022年的人民币5.379亿元下降33.0%至2023年的人民币3.607亿元，主要是由于带宽成本管理得到改善、有利的定价条款和持续的技术提升努力。

其他。工资和福利包括参与我们平台运营的员工的工资、奖金和其他福利。支付手续费主要由微信支付、支付宝等支付渠道收取的渠道费用构成。其他成本主要包括以股份为基础的薪酬，以及折旧和摊销费用。

工资和福利从2023年的人民币2.412亿元下降3.1%至2024年的人民币2.337亿元（32.0百万美元），主要是由于员工人数减少。支付处理成本从2023年的人民币6,470万元下降34.6%至2024年的人民币4,230万元（580万美元），主要是由于我们平台上的虚拟物品销售减少。基于股份的薪酬从2023年的人民币1610万元下降3.5%至2024年的人民币1560万元（210万美元），主要是由于2024年授予的奖励减少。其他成本从2023年的人民币1.18亿元下降2.0%至2024年的人民币1.156亿元（合1580万美元）。

106

目 录

工资和福利从2022年的人民币2.881亿元下降16.3%至2023年的人民币2.412亿元，主要是由于员工人数减少。付款处理成本由2022年的人民币10,040万元下降35.6%至2023年的人民币6,470万元，主要是由于我们平台上的虚拟物品销售减少。以股份为基础的薪酬由2022年的人民币32.0百万元减少49.5%至2023年的人民币16.1百万元，主要是由于2023年授予的奖励减少。其他成本由2022年的人民币1.167亿元增加1.2%至2023年的人民币1.18亿元。

毛利及毛利率

我们的毛利润从2023年的人民币8.152亿元下降0.7%至2024年的人民币8.095亿元（约合1.109亿美元），这主要是由于直播收入的下降速度超过了带宽和服务器托管费以及收入分享费和内容成本的下降速度。我们的毛利率从2023年的11.7%增加到2024年的13.3%。

我们的毛利从2022年的人民币6.536亿元增长24.7%至2023年的人民币8.152亿元，主要是由于收入分享费和内容成本下降导致收入成本下降。我们的毛利率从2022年的7.1%增加到2023年的11.7%。

营业费用

营业费用从2022年的人民币15.562亿元下降13.9%至2023年的人民币13.401亿元，并进一步下降22.3%至2024年的人民币10.415亿元（1.427亿美元）。

研发费用。研发费用主要包括研发人员的工资、福利和股份报酬。

研发费用从2023年的人民币5.786亿元下降11.4%至2024年的人民币5.126亿元（约合7020万美元），主要是由于人事相关费用和股权激励费用减少。

研发费用由2022年的人民币6.844亿元下降15.5%至2023年的人民币5.786亿元，主要是由于人事相关费用和股份补偿费用减少。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用、工资和福利以及销售和营销人员的基于共享的薪酬。

销售和营销费用从2023年的人民币4.406亿元下降到2024年的人民币2.740亿元（约合3750万美元），下降了37.8%，这主要是由于营销和推广费以及人事相关费用减少所致。

销售和营销费用从2022年的人民币5.305亿元下降16.9%至2023年的人民币4.406亿元，主要是由于营销和推广费以及与人事相关的费用减少。

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括管理和行政人员的工资和福利，以及管理和行政人员的股份补偿费用。

一般和行政费用从2023年的人民币3.208亿元下降20.6%至2024年的人民币2.548亿元（合3490万美元），主要是由于与人事相关的费用、专业服务费和拨备减少。

一般及行政开支由2022年的人民币3.412亿元减少6.0%至2023年的人民币3.208亿元，主要由于人事相关开支及股份薪酬开支减少。

107

目 录

其他收益

我们的其他收入从2023年的人民币8130万元下降到2024年的人民币4250万元（580万美元），下降了47.7%，这主要是由于政府补贴减少以及2023年第三季度因广播公司相关诉讼的有利结果而收到的损害赔偿。

我们的其他收入从2022年的人民币1.663亿元减少51.1%至2023年的人民币8130万元，主要是由于2023年间接税收返还和政府补贴减少。

经营亏损

2024年我们的营业亏损为人民币1.896亿元（约合2600万美元），而2023年为人民币4.436亿元。我们的营业利润率从2023年的负6.3%增长到2024年的负3.1%。

2023年我们的经营亏损为人民币4.436亿元，而2022年为人民币7.362亿元。我们的营业利润率从2022年的负7.9%增长到2023年的负6.3%。

利息收入

利息收入由银行存款和短期理财产品赚取的利息组成。

我们的利息收入从2023年的人民币4.797亿元减少到2024年的人民币3.914亿元（5360万美元），主要是由于定期存款余额减少，这主要是由于2024年5月和2024年10月支付的特别现金股息。

我们的利息收入由2022年的人民币2.982亿元增加至2023年的人民币4.797亿元，主要归因于利率提高和存款产品管理改善。

投资减值损失

我们在2024年、2023年和2022年分别录得2.325亿元人民币（3180万美元）、2.258亿元人民币和5520万元人民币的投资减值损失，这主要是由于某些被投资方的财务表现疲软导致我们的投资确认了减值费用。

所得税费用

我们的所得税费用从2023年的人民币1320万元增加到2024年的人民币1350万元（185万美元），这主要是由于海外某些运营实体的盈利能力有所提高。我们的所得税费用从2022年的人民币2,440万元减少至2023年的人民币1,320万元，主要是由于中国大陆的某些经营实体的盈利能力下降。有关该等所得税开支的详情，请参阅本年度报告其他地方所载我们的经审核综合财务报表附注19（b）。

归属于HUYA的净亏损

我们在2024年归属于HUYA公司的净亏损为人民币48.0百万元（合660万美元），而2023年归属于HUYA公司的净亏损为人民币2.045亿元。

2023年归属于HUYA的净亏损为人民币2.045亿元，而2022年归属于HUYA的净亏损为人民币5.477亿元。

108

目 录

税收

开曼群岛

根据我们关于开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的说法，开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的公司征税，没有任何其他可能对我们具有重大意义的税由开曼群岛政府征收，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内带来的票据。

香港

虎牙有限公司，我们在香港注册成立的子公司，须就其在香港经营所产生的应课税收入缴纳16.5%的所得税。这些公司向其股东支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。于2022、2023及2024年，我们在香港注册成立的附属公司所赚取的首个200万港元的利润按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润则继续按现行16.5%的税率课税。

新加坡

我们在新加坡注册成立的附属公司HUYAPTE有限公司，须就其国际业务产生的应课税利润缴付17%的所得税。

中国大陆

通常，我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司在中国大陆的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按照中国大陆税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

经认定的高新技术企业享受15%的优惠税率，但需每三年重新申请享受税收优惠待遇。高新技术企业在三年期间，每年须开展资质自审，确保符合高新技术企业标准。高新技术企业任一年度不符合标准的，企业当年不能享受15%的优惠税率，改为统一适用25%的所得税率。

注册在海南自由贸易港并实质经营的符合“鼓励类工业企业”资格的主体，自2020年1月1日起，享受5年15%的所得税优惠税率。各主体须按照《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（SAT公示〔 2020 〕 31号）的规定，每年进行一次自评，确保符合资格认定标准。根据海南省税务局公示〔 2021 〕 1号，在海南自由贸易港设立的企业，在境外无任何分支机构的，应当在海南自由贸易港开展实质性经营活动，即这类企业应当保持实际业务经营、人力资源、财务管理以及资产单独在海南自由贸易港享受优惠税率。如果鼓励类工业企业在某一年不符合作为“鼓励类工业企业”的资格标准或实质性经营的要求，该企业将没有资格享受该年度15%的优惠税率，因此将适用常规的25%的企业所得税税率。

我们在中国大陆的各重要子公司和VIE适用的企业所得税如下：

● 虎牙科技于2022年取得高新技术企业资格，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度享受15%的优惠税率。
● 广州虎牙于2024年获得高新技术企业资格，截至2024年12月31日、2025年、2026年12月31日止年度享受15%的优惠税率，为符合条件的高新技术企业。

109

目 录

● 海南虎牙娱乐信息科技股份有限公司作为在海南自由贸易港注册并从事实质性经营的鼓励类产业企业，根据财水〔 2020 〕 31号规定，自2020年起享受5年15%的优惠税率。

我们的中国大陆法律法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，我们在中国大陆的子公司向我们的香港子公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中关于收入和资本税的所有要求。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并向税务机关提交了所需的申请材料，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。税务机关以后根据申请事后审核情况决定不适用5%优惠税率的，可以加收应缴税款和滞纳金附加费。

我们的中国大陆法律法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为《企业所得税法》下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——根据中国大陆企业所得税法，我们可能被归类为中国大陆‘居民企业’，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”

外币波动的影响

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响”和“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”

政府政策的影响

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险”和“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”

B.流动性和资本资源

我们流动资金的主要来源一直是经营活动和融资活动产生的现金。2019年4月，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从公开发行中筹集了3.138亿美元的净收益。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币6.941亿元、人民币5.12亿元和人民币11.889亿元（1.629亿美元）；短期存款分别为人民币901.83亿元、人民币68.512亿元和人民币40.75亿元（5.583亿美元）；短期投资分别为人民币310万元、零和零。我们的现金和现金等价物主要包括存放在银行的活期存款。我们的短期存款主要是存放在银行的原始期限在三个月以上但不到一年的定期存款。我们的短期投资主要是一年以下期限的结构性存款。

110

目 录

我们于2024年3月19日宣布向普通股股东和截至2024年5月10日收盘时登记在册的ADS持有人派发特别现金股息，每股普通股0.66美元，或每股ADS 0.66美元，并于2024年5月派发此类股息，总额约为1.5亿美元。此外，我们于2024年8月13日宣布向普通股股东和截至2024年10月9日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股1.08美元或每股ADS 1.08美元的特别现金股息，并于2024年10月派发了总额约为2.5亿美元的此类股息。2025年3月，我们的董事会批准了2025-2027年的分红计划，目的是增强股东回报和优化我们的资本结构。2025-2027年分红计划由2025年现金分红和2026年及2027年预期分红组成。预计2025年现金股息总额约为3.4亿美元，将由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。缴款日期预计为2025年6月30日或前后。预计2026年和2027年股息包括现金股息，总额预计在2026年不低于3000万美元，在2027年不低于3000万美元。关于预期的2026年和2027年股息，我们的董事会保留与作出此类股息分配的决定以及此类分配的金额、时间和其他细节有关的充分酌处权。根据2025-2027年股息计划通过存托银行向我们的ADS持有人支付的股息将受存款协议条款的约束。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们在本年度报告日期后12个月的预期营运资金需求和资本支出。截至本年度报告日期，我们并不知悉任何合理可能对我们的流动性或资本资源产生重大影响或将导致所报告的财务信息不一定表明未来财务状况的趋势、不确定性、要求、承诺或事件。然而，我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性状况或增加我们用于未来投资或运营的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。

截至2024年12月31日，我们的大部分现金、现金等价物和短期存款由我们的全资子公司在离岸账户中持有。尽管我们合并了可变利益实体及其子公司的结果，但我们只能通过我们与可变利益实体及其股东的合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与广州虎牙的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”

我们未来的大部分收入很可能将继续以人民币为单位。根据中国大陆现行外汇法规，人民币可兑换成外汇，用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。

我们在中国大陆的子公司可将其在自身业务活动中产生的人民币金额，包括根据其与可变利益实体的合同产生的技术咨询和相关服务费，以及其从自身子公司获得的股息，转换为外汇，并以股息的形式支付给其非中国大陆母公司。然而，现行中国大陆法规允许我们在中国大陆的子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们在中国大陆的子公司被要求在弥补以前年度累计亏损后每年至少提取10%的税后利润（如有），为一定的备付金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到国家外汇管理局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向中国大陆的子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构进行登记。外商投资公司外债总额的法定限额为中国商务部或当地对应部门批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。

111

目 录

下表列出了我们所示年份的现金流量数据摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022*

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（单位：千）

合并现金流量数据摘要

    

  

    

  

    

  

    

  

经营活动（使用）/提供的现金净额

​

(400,363)

​

(32,081)

​

94,283

​

12,917

投资活动（使用）/提供的现金净额

 

(848,568)

​

53,206

​

3,678,535

​

503,957

筹资活动提供/（用于）的现金净额

 

6,049

​

(202,294)

​

(3,104,671)

​

(425,338)

现金及现金等价物和受限制现金净额（减少）/增加额

 

(1,242,882)

​

(181,169)

​

668,147

​

91,536

年初现金及现金等价物和受限制现金

 

1,846,454

​

698,141

​

530,110

​

72,625

汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响

 

94,569

​

13,138

​

7,685

​

1,052

年末现金及现金等价物和受限制现金

 

698,141

​

530,110

​

1,205,942

​

165,213

注意：

​

*

我们截至2022年12月31日止年度的综合财务资料已追溯调整，原因是本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注2（d）所述的共同控制下的业务合并。

​

经营活动

2024年经营活动提供的现金净额为人民币9430万元（合1290万美元）。2024年，我们的经营活动提供的现金净额与归属于HUYA公司的净亏损4800万元人民币（660万美元）之间的差异主要是由于某些非现金费用，包括人民币2.325亿元（合3180万美元）的投资减值损失和人民币6450万元（合880万美元）的股份补偿，以及某些营运资金项目的变化，包括客户预付款和递延收入减少人民币1.582亿元（合2170万美元），应计负债和其他流动负债减少1.24亿元人民币（17.0百万美元），应收关联方款项增加59.0百万元人民币（8.1百万美元）。

2023年用于经营活动的现金净额为人民币3210万元。2023年度，我们用于经营活动的现金净额与归属于HUYA的净亏损人民币2.045亿元之间的差异主要是由于某些非现金费用，包括投资减值亏损人民币2.258亿元和以股份为基础的报酬人民币7830万元，以及某些营运资金项目的变动，包括应计负债和其他流动负债减少人民币1.835亿元，应收关联方款项增加人民币8890万元以及客户预付款和递延收入减少人民币6010万元。

2022年经营活动使用的现金净额为人民币4.004亿元。2022年，我们用于经营活动的现金净额与归属于HUYA的净亏损人民币5.477亿元之间的差异主要是由于若干非现金开支，包括以股份为基础的补偿人民币1.565亿元、所购无形资产摊销人民币5,860万元及投资减值亏损人民币5,520万元，以及若干营运资金项目的变动，包括应计负债和其他流动负债减少人民币2.488亿元、应付关联方款项减少人民币8,300万元，因收回款项而应收关联方款项减少人民币88.9百万元部分抵销。

投资活动

2024年投资活动提供的现金净额为人民币36.785亿元（5.040亿美元），这主要是由于短期存款净到期额为人民币38.374亿元（5.257亿美元），长期存款净到期额为人民币80.0百万元（11.0百万美元），部分被物业建设和设备支付的现金人民币1.863亿元（2550万美元）以及收购子公司支付的现金人民币2880万元（390万美元）所抵消。

112

目 录

2023年投资活动提供的现金净额为人民币5,320万元，主要是短期存款到期净额人民币22.215亿元，部分被长期存款支付的现金净额人民币14.267亿元、收购子公司支付的现金人民币5.461亿元、物业建设及设备支付的现金人民币1.232亿元、投资支付的现金人民币6,830万元抵销。

2022年用于投资活动的现金净额为人民币8.486亿元，主要由于长期存款支付的现金净额人民币10.867亿元、短期存款支付的现金净额人民币1.690亿元和投资支付的现金人民币2.445亿元，部分被短期投资的到期净额人民币8.153亿元所抵消。

融资活动

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币31.047亿元（4.253亿美元），这主要是由于支付了特别现金股息。

2023年用于筹资活动的现金净额为人民币2.023亿元，这是由于回购我们的普通股。

2022年融资活动提供的现金净额为人民币6.0百万元，归属于行使既得购股权所得款项。

材料现金需求

除我们业务的普通现金需求外，截至2024年12月31日和随后任何中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务以及其他合同义务和承诺。

资本支出

我们在2022年、2023年和2024年的资本支出分别为人民币1.648亿元、人民币1.313亿元和人民币2.105亿元（约合2880万美元）。在这些时期，我们的资本支出主要用于支付办公楼建设、购买服务器和其他IT基础设施，以及用于租赁改善。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的增长。

合同义务和承诺

下表列出截至2024年12月31日按特定类别划分的我们的合同义务。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

各期到期付款

​

    

​

    

小于

    

​

    

​

    

超过

​

    

合计

    

1年

    

1 – 3年

    

4 – 5年

    

5年

​

​

（人民币千元）

经营租赁义务(1)

​

59,015

​

34,029

​

24,986

​

—

​

—

注意：

(1)

代表我们在不同日期到期的办公室不可撤销的经营租约和物业管理费。

2022、2023和2024年经营租赁项下的租金支出分别为人民币5830万元、人民币5390万元和人民币5460万元（合750万美元）。

2021年，我们签约向腾讯另一间附属公司购买2021-2025年期间播放英雄联盟赛事的独家授权，总购买价为人民币2,013百万元。2023年1月，对许可协议进行了修订，据此，我们获得了2023年至2025年期间播放英雄联盟比赛的非排他性而非排他性许可，并将这三年的应支付许可费减少至总计人民币4.5亿元。2024年9月，订立许可协议的第二份补充协议，据此，2024年至2025年应付腾讯附属公司的总许可费进一步减少至人民币2.3亿元。截至2024年12月31日，尚未支付的购买价款为人民币1.55亿元。

113

目 录

截至2024年12月31日，我们的资本承诺总额为人民币2.843亿元，包括在建工程。

我们打算主要用我们现有的现金余额和预期的运营现金流来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。

除上述义务外，截至2024年12月31日，我们不存在任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

表外安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司Structure

HUYA是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，HUYA支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国大陆法律，我们各附属公司及可变利益实体及其在中国大陆的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，可变利益实体可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国大陆，须经国家外汇管理局指定银行审核。我在中国大陆的子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。

下表列出了截至所示日期和年份，HUYA Inc.和我们的全资子公司以及可变利益实体及其子公司各自的收入贡献和资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

净收入(1)

    

总资产(1)

 

​

    

截至12月31日止年度，

    

截至12月31日，

 

​

    

2022*

    

2023

    

2024

    

2023

    

2024

 

HUYA及其全资子公司

 

3.5

%

4.4

%

5.9

%

87.8

%

84.1

%

可变利益实体及其子公司

 

96.5

%

95.6

%

94.1

%

12.2

%

15.9

%

合计

 

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

注意事项：

*

我们截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的综合财务资料已因本年度报告其他地方所载经审核综合财务报表附注2（d）所述共同控制下的业务合并而进行追溯调整。
(1) 这些百分比不包括HUYA及其全资子公司与可变利益实体及其子公司之间的公司间交易和余额。

114

目 录

C.研发、专利与许可等

技术

我们业务的成功取决于我们强大的技术能力，这些能力支持我们提供卓越的用户体验、提高运营效率和支持创新。我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计。

● 人工智能和大数据分析。AI被广泛应用于我们运营的各个方面，对于通过识别和分析模式来审查和筛选内容特别有用。海量的数据，如观看历史、用户互动和购买偏好，使我们能够进一步优化我们的AI技术并增强其准确性。随着内容和用户交互的数量和种类不断增长，AI能力对于我们控制运营成本和通过避免大量人工审核来提升用户体验变得越来越重要。我们的大数据分析能力使我们能够通过为每个用户分配兴趣标签来为他们构建全面的兴趣配置文件。结合我们的AI能力，这些兴趣配置文件使我们能够个性化用户界面并向用户推荐内容。此外，我们正在积极探索AI生成内容（AIGC）在我们的内容生产链中的应用，以提高内容创作质量和效率以及用户参与度。我们也在尝试将AI大模型应用于直播内容生产、分发、消费的全周期，旨在提升播主的内容创作效率，培育AI驱动的数字IP创新，便利设计更有特色的虚拟主播。
● 直播技术.我们的音视频编码和流媒体技术能够在我们的平台上提供语音和视频数据的低延迟和低损失率，即使在互联网连接较弱的情况下也是如此，这为我们的用户提供了优越的观看体验。自成立以来，音频和视频技术一直是我们的主要关注点。例如，我们提供稳定的8-20m像素蓝光画质和HDR（高动态范围）支持的直播。
● 服务器和其他基础设施.我们在服务器系统中部署了混合云计算技术。我们采用后端架构，可实现对我们平台软件基础设施的顺利和方便的升级。我们先进的点对点流媒体技术帮助我们更有效地管理带宽利用率，并不断提高流媒体视频质量，从而进一步增强了可扩展性。

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币6.844亿元、人民币5.786亿元和人民币5.126亿元（7020万美元），分别占同年总净营收的7.4%、8.3%和8.4%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资、福利和股份报酬。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

收入

根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入的确认金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。我们确定我们与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，我们确定交易价格，并将交易价格分配给我们与客户的合同中的履约义务，在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

我们主要通过在我们的平台上销售虚拟物品获得收入。我们可能订立的合同可以包括虚拟物品的各种组合，这些物品通常被区分并作为单独的履约义务入账。部分单独履约义务不能单独购买。

115

目 录

估计性质：我们在确定每项已识别的履约义务的履约义务和估计的独立售价时，必须作出估计并应用判断。

假设：根据定价策略、市场因素、基于用户消费模式历史数据和平均续订次数的个人用户续订次数，估算每项可区分的履约义务的单独售价。对定价策略和个人用户的续订时间的估计对我们在这些因素中的假设很重要。当我们根据用户支出模式和平均续订次数的历史数据对个人用户的续订次数的一项估计减少/增加5%，同时保持所有其他估计不变时，将不会对我们的综合经营业绩产生重大影响。

我们关键假设的性质在整个报告期间没有明显变化。

有关收入确认和重大判断的更多信息，请参见本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表附注2 ——“主要会计政策”。

商誉减值

商誉不折旧或摊销，而是按年度进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能发生减值的情况变化时在年度测试之间进行。

估计性质：商誉须定期进行减值评估。我们在每年的第四季度测试商誉的减值情况，或者当表明该资产可能发生减值的事件或情况发生变化时。我们评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，包括商誉。如果定性评估确定了可能的减值，则进行定量商誉减值测试。如果报告单位的账面价值高于公允价值，则对账面价值超过报告单位公允价值的金额记录减值费用，最高不超过报告单位的商誉余额。

假设和方法：应用商誉减值测试需要管理层的重大判断，主要是关于确定报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时的判断是基于收益法。在收益法下，被收购方的公允价值来源于报告单位预期产生的长期现金流量现值。估计现金流量预测是基于管理层的估计，其中包括有关收入增长率、终端增长率和贴现率的重大判断和假设。这些估计和假设的变化可能会对确定报告单位的公允价值产生重大影响。

截至2024年12月31日，我们对最近收购的全球移动应用服务提供商（唯一有商誉余额的报告单位）相关的报告单位进行了商誉减值分析。在确定这一报告单位的公允价值时，我们采用了收益法。长期现金流取决于某些关键假设，包括收入增长率、终端增长率和贴现率。这些因素，特别是营收增速，具有高度的判断力和复杂性。分配至报告单位的商誉账面值为人民币4.64亿元。根据量化评估结果，截至2024年12月31日，该报告单位的公允价值超出其账面值10%。如果在保持所有其他假设不变的情况下，收入增长率和终端增长率下降2%或贴现率上升2%，将不会对我们的综合经营业绩产生重大影响。

由于被收购方缺乏经营历史和预期的快速增长，我们对收益法方法进行了补充，采用了基于从事类似经营的可比公司市场数据和经济特征考虑EBITDA倍数的市场化方法。基于使用这两种方法的结果，被收购方的公允价值被确定为超过其截至2024年12月31日的账面价值。

因此，我们得出结论，截至2024年12月31日，不存在商誉减值。

最近发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他地方包含的我们经审计的合并财务报表的“主要会计政策——（CC）最近发布的会计公告”中。

​

116

目 录

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.Directors and Executive Officers

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

​

​

​

​

​

董事和执行官

    

年龄

    

职位/职称

林松涛

​

46

​

董事会主席

黄俊宏

​

44

​

董事、代理联席首席执行官兼高级副总裁

谢青花

​

47

​

董事

Hai Tao Pu

​

54

​

董事

Guang Xu

​

41

​

董事

郑雷

​

48

​

董事

赵宏强

​

48

​

独立董事

曾华光

​

72

​

独立董事

雷蒙德·彭磊

​

53

​

代理联席首席执行官兼首席财务官

​

林松涛先生自2023年5月起担任我司董事会主席。林先生于2003年加入腾讯，目前担任腾讯公司副总裁。林先生曾在多个腾讯业务线担任管理职务，包括QQ、QQ空间、开放平台、广点通、盈永宝以及在线视频业务部门。林先生于2003年获得天津大学计算机应用技术硕士学位，并于2014年获得中欧国际工商学院高管MBA学位。

黄俊宏先生自2024年3月起担任我们的董事，自2023年8月起担任我们的代理联席首席执行官。目前，黄先生还担任我们的高级副总裁。在加入我们之前，黄先生曾担任腾讯云副总裁，自2007年起负责QQ、腾讯Docs、腾讯云基础设施产品的管理和产品开发。黄先生于2007年获得巴黎第六大学（现为索邦大学）网络工程理学硕士学位。

谢庆华先生自2023年4月起担任我司董事。谢先生于2003年12月加入腾讯，目前担任腾讯公司副总裁兼副CFO。谢先生自2022年4月起担任易鑫集团有限公司（港交所：2858）非执行董事，自2023年4月起担任同程旅游控股有限公司（港交所：0780）非执行董事，自2023年5月起担任中国文学有限公司（港交所：0772）非执行董事。谢先生于2001年获得中山大学经济学学士学位。

Hai Tao Pu先生自2020年4月起担任我行董事。蒲先生目前担任腾讯的联席总法律顾问。蒲先生自2024年10月起担任中国文学有限公司（联交所股票代码：0772）的非执行董事及董事会主席。曾于2018年至2023年担任香港联交所上市委员会委员，并于2020年至2023年担任深圳证券交易所创业板上市委员会委员。在2010年加入腾讯之前，蒲先生曾在Slaughter and May和Mallesons Stephen Jaques从事公司和并购、资本市场和商业法方面的工作。Pu先生在澳大利亚墨尔本大学法学院获得法学博士学位。

Guang Xu先生自2020年4月起担任我行董事。徐先生目前在腾讯互动娱乐集团担任总经理。在2006年加入腾讯之前，徐先生曾于2004年至2006年在深圳亚米多科技有限公司的游戏策划部门任职。徐先生获得中国华中科技大学电子信息工程学士学位。

郑雷先生自2020年3月起担任我司董事。郑先生目前还担任腾讯用户平台部总经理。在担任该职务之前，郑先生曾于2012年至2018年担任腾讯互动-娱乐-运营总经理助理。郑先生获得中国清华大学化学工程学士学位。

117

目 录

赵宏强先生自2018年5月起担任我行独立董事。赵先生目前还担任理想汽车（纳斯达克：LI；SEHK：2015）的独立董事、Beisen Holding Limited（SEHK：9669）、Gogox Holdings Limited（SEHK：2246）和YSB Inc.（SEHK：9885）的独立非执行董事。此前，赵先生曾于2018年6月至2023年5月期间在百荣股份（联交所股票代码：6608）担任执行董事兼首席财务官。在此之前，赵先生自2014年10月起担任网易乐得科技有限公司北京分公司首席财务官。此前，赵先生曾在美国SEC下属的监管监督机构PCAOB担任助理首席审计员。2001年8月至2009年2月任职于美国毕马威会计师事务所，最近的职位是审计经理。赵先生通过担任上述职务和董事积累了公司治理知识和经验。赵先生获得清华大学会计学学士学位和乔治华盛顿大学会计学硕士学位。

曾华光先生自2020年5月起担任我行独立董事。曾荫权目前亦担任招商局中国直接投资有限公司（联交所股票代码：0133）、四环医药控股集团有限公司（联交所股票代码：0460）、岁宝百货控股（中国）有限公司（香港联交所股票代码：0312）及TK集团（控股）有限公司（香港联交所股票代码：2283）的独立非执行董事。在2011年6月之前，曾先生是罗兵咸永道会计师事务所在香港和中国的合伙人，在审计和为首次公开发行和收购交易提供支持方面拥有超过30年的经验。曾荫权获香港中文大学工商管理学士学位。他是香港注册会计师公会资深会员、中国注册会计师协会会员及英国特许注册会计师公会资深会员。

Raymond Peng Lei先生自2024年9月起担任我们的代理联席首席执行官和首席财务官。在加入我们之前，雷先生曾担任腾讯金融科技（FiT）的财务总监。他于2004年首次加入腾讯，在腾讯任职超过18年期间曾担任多个财务职务。此前，雷先生曾在普华永道会计师事务所工作超过10年，从事审计和咨询服务。雷先生于1994年获得深圳大学经济学学士学位，是中国注册会计师协会会员。

B.董事和执行官的薪酬

截至2024年12月31日的财政年度，我们以现金支付给执行官和董事的薪酬总额为人民币1090万元（合150万美元）。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

我司在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。关于授予我们的高级管理人员和董事的股份激励，请参见“—股份激励计划。”

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都会被雇用一段特定的时间。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、或行为失检或未能履行约定职责）而因故终止雇用。我们也可以在三个月或双方同意的提前书面通知后，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时以三个月或双方同意的提前书面通知辞职。

118

目 录

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，并且我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手受雇或向我们的任何竞争对手提供服务，或在未经我们明确同意的情况下与我们的任何竞争对手（无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他方式）接触；或（iii）直接或间接寻求，以征求以下人员的服务，未经我们明确同意，在执行官终止之日或之后，或在终止前一年，雇用或聘用我们的任何雇员。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们可能同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

股权激励计划

经修订及重订的2017年计划

2017年7月，我们的董事会批准了2017年股份激励计划，并于2018年3月进行了修订和重述，以向我们的员工、董事和顾问提供激励，并促进我们业务的成功。根据经修订和重述的2017年计划可发行的A类普通股的最高数量为28,394，117股。截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2017年计划，购买81,500股A类普通股的期权尚未发行，3,830，074个受限制股份单位尚未发行。

以下段落描述了经修订和重述的2017年计划的主要条款。

奖项类型。经修订和重述的2017年计划允许授予期权、限制性股票单位或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。经修订和重述的2017年计划由我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，我们的董事会应将授予或修订奖励的权力授予除担任计划管理人的委员会任何成员以外的任何合资格人士。计划管理人有权决定有资格获得奖励的人员，以及其他奖励条款和条件。然后，向担任计划管理人的任何委员会成员授予或修改奖励将需要获得非委员会成员中担任计划管理人的过半数董事会成员的赞成票。

授标协议。根据经修订和重述的2017年计划授予的任何奖励均由一份奖励协议证明，该协议规定了此类奖励的条款、条件和限制，其中可能包括受授予的奖励约束的股份数量、行使价格、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及其他规定。计划管理人可以前瞻性地或追溯性地修改任何裁决的条款；但未经任何参与者同意，此种修改不得损害其权利。

资格。我们可能会向我们公司或我们任何子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予奖励。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

119

目 录

行使期权。一旦相关授标协议中规定的所有先决条件都得到满足，参与者可以通过向我们发出书面行权通知，具体说明将购买的股份数量等信息，以及全额支付如此购买的股份的合计行权价格，从而全部或部分行使期权。

期权期限。计划管理人确定每份期权的期限并在相关授予协议中提供，但任何期权不得在授予日后超过五年后行使。

转让限制。除非根据血统和分配法律或计划管理人另有许可，参与者将不得出售、转让、质押或转让任何奖励。所有奖励原则上只由参与者行使。然而，参与者也可以将一项或多项奖励转让给由其控制的信托，用于遗产规划目的。

终止及修订经修订及重述的2017年计划。我们的董事会可修订、更改或终止经修订及重述的2017年计划，但如该等修订、更改或终止会损害参与者在任何奖励下的权利而未经该参与者同意，则不得作出修订、更改或终止。

根据我们经修订及重述的2017年股份计划预留及将予发行的股份已于2018年9月14日在表格S-8的登记报表上登记。

下表汇总了截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2017年计划向承授人授予的未行使期权。截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2017年计划，我们的现任董事或执行官没有未行使的期权。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票标的

​

行权价格

​

​

​

日期

姓名

    

授予的期权

    

（美元/股）

    

授予日期

    

到期

承授人作为一个集团

 

*

​

​

2.55美元

 

2017年8月9日，
2018年3月15日
及2018年7月1日

 

2027年8月8日，
2028年3月14日
和2028年6月30日

注意：

*

不到我们总流通股的1%。

下表汇总了截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2017年计划向我们的董事、执行官和其他承授人授予的未行使受限制股份单位。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股

​

​

​

​

​

​

标的受限

​

​

​

日期

姓名

    

获授予的股份单位

    

授予日期

    

到期

林松涛

 

*

 

2024年10月8日

 

2034年10月7日

黄俊宏

 

*

 

2024年10月8日

 

2034年10月7日

其他个人作为一个群体

 

3,440,419

 

2018年3月31日至
2024年12月15日

 

2028年3月30日至
2034年12月14日

注意：

*

不到我们总流通股的1%。

经修订及重订的2021年计划

2021年6月，我们的董事会批准了2021年股票激励计划，该计划于2022年9月进行了修订和重述，旨在为表现出色的员工、董事和顾问提供激励，从而为我们的股东带来优越的回报。根据经修订和重述的2021年计划可发行的A类普通股的最高数量为8,018，111股。截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2021年计划，有5,243，235个受限制股份单位尚未发行。

以下段落描述了经修订和重述的2021年计划的主要条款。

120

目 录

奖项类型。经修订和重述的2021年计划允许授予受限制股份单位。

计划管理。经修订和重述的2021年计划由我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，我们的董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除担任计划管理人的委员会任何成员以外的任何合资格人士。计划管理人有权决定有资格获得奖励的人员，以及其他奖励条款和条件。然后，向担任计划管理人的任何委员会成员授予或修改奖励将需要获得不在委员会中担任计划管理人的董事会成员过半数的赞成票。

授标协议。根据经修订和重述的2021年计划授予的任何奖励均以奖励协议为证明，这些协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们公司或我们任何子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予奖励。

归属条件。一般来说，计划管理人确定归属条件，这些条件在相关授予协议中具体规定。

受限制股份单位的缴款形式及时间。在授予时，计划管理人应指明受限制股份单位成为完全归属和不可没收的日期。在归属时，计划管理人可全权酌情以现金、股份或其组合的形式支付受限制股份单位。

转让限制。除根据适用法律和授标协议外，所有授标均不可转让，且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记的约束。然而，此类转让限制不适用于向我们转让、通过馈赠方式向直系亲属转让以及经修订和重述的2021年计划中规定的其他情况。

终止及修订经修订及重订的2021年计划。我们的董事会可修订、终止或修改经修订及重述的2021年计划，但如该等修订、终止或修改会在未经参与者事先书面同意的情况下以任何重大方式对先前根据经修订及重述的2021年计划授予的任何奖励产生不利影响，则不得作出修订、终止或修改。

根据我们经修订及重述的2021年计划预留及将予发行的股份已于2021年7月8日及2022年12月23日在表格S-8的登记报表上登记。

下表汇总了截至2025年3月31日，根据经修订和重述的2021年计划向我们的董事、执行官和其他承授人授予的未行使受限制股份单位。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股

​

​

​

​

​

​

标的受限

​

​

​

​

姓名

    

获授予的股份单位

    

授予日期

    

到期日期

黄俊宏

​

*

​

2024年3月4日

​

2034年3月3日

其他个人作为一个群体

 

5,149,425

 

2021年6月22日至
2025年3月15日

 

2031年6月21日至
2035年3月14日

注意：

*不到我们总流通股的1%。

​

121

目 录

2024年计划

2024年12月，我们的董事会批准并授权了2024年股份激励计划，即2024年计划，以向我们的董事、员工和顾问提供激励，促进我们业务的成功并提高我们公司的价值。根据2024年计划可能发行的A类普通股的最高数量为15,846，000股。截至2025年3月31日，根据2024年计划，有1,449，407个受限制股份单位尚未发行。

以下段落介绍了2024年计划的主要条款。

奖项类型。2024年计划允许授予期权或限制性股票单位。

计划管理。2024年计划由我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，我们的董事会应将授予或修订奖励的权力授予除担任计划管理人的委员会任何成员以外的任何合资格人士。计划管理人有权和权力确定有资格获得奖励的人员，以及其他奖励条款和条件。然后，向担任计划管理人的任何委员会成员授予或修改奖励，应要求获得非担任计划管理人的委员会成员过半数的赞成票。

授标协议。根据2024年计划授予的任何奖励均以奖励协议为证明，这些协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以根据计划管理人的决定，向我们公司或我们任何子公司的员工、顾问以及我们董事会的所有成员授予奖励。

归属条件。一般来说，计划管理人确定归属条件，这些条件在相关授予协议中具体规定。

行使期权。一旦相关授标协议中规定的所有先决条件都得到满足，参与者可以通过向我们发出书面行权通知，具体说明将购买的股份数量等信息，以及全额支付如此购买的股份的合计行权价格，从而全部或部分行使期权。

期权期限。计划管理人确定每份期权的期限并在相关授予协议中提供，但任何期权不得在授予日后超过十年后行使。

转让限制。除血统和分配法律或计划管理人另有许可外，参与者不得出售、转让、质押、转让或收取任何奖励。所有奖励原则上只由参与者行使。然而，参与者也可以将一项或多项奖励转让给家庭成员或其控制的信托，用于遗产和/或税务规划目的，但须事先获得计划管理人的批准。

2024年计划的终止和修正。我们的董事会可以终止、修订或修改2024年计划，但条件是对2024年计划的任何修订都需要股东批准。2024年计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经该参与者事先书面同意而授予的任何奖励产生不利影响。

根据我们的2024年计划预留及将予发行的股份已于2025年3月14日在表格S-8的登记报表上登记。

截至2025年3月31日，根据2024年计划，没有向我们的董事、执行官和其他承授人授予尚未行使的期权。

122

目 录

下表汇总了截至2025年3月31日，根据2024年计划向我们的董事、执行官和其他承授人授予的已发行限制性股票单位。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股

​

​

​

 

​

​

标的受限

​

​

​

日期

姓名

    

获授予的股份单位

    

授予日期

    

到期

林松涛

 

*

 

2025年3月15日

 

2035年3月14日

黄俊宏

 

*

 

2025年3月15日

 

2035年3月14日

其他个人作为一个群体

 

1,332,346

 

2025年3月15日

 

2035年3月14日

注意：

*

不到我们总流通股的1%。

​

C.董事会实践

董事会

我们的董事会由八名董事组成。根据我们的组织章程大纲及章程细则，腾讯有权委任、罢免及更换至少一名董事，条件是腾讯及其联属公司合共持有不少于按全面摊薄基准计算的我们已发行股本的20%。只要腾讯及其关联公司在我们合计持有不低于50%的投票权，腾讯有权通过向我们送达书面通知的方式，任命、罢免和更换最多不超过（x）构成董事多数且（y）与其在我们的投票权不低于比例的最低人数的董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在符合上述规定的情况下，我们的股东可以特别决议委任任何人为董事，而董事会可以在出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数的赞成票下，委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事会的补充。任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易进行投票，即使他可能对该等合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或交易或建议合约或交易的任何董事会议上计入法定人数，但（a）该董事，如他在该合约或安排中的利益（不论直接或间接）是重大的，已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其利益的性质，具体而言或通过一般通知的方式，以及（b）如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、债券或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

董事会各委员会

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

123

目 录

审计委员会。我们的审核委员会由赵宏强先生和曾华光先生组成。赵宏强先生为我局审计委员会主任委员。我们认定，赵宏强先生和曾华光先生满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条和1934年证券交易法规则第10A-3条的“独立性”要求。我们确定赵宏强先生和曾华光先生为“审计委员会财务专家”，符合“赵宏强先生”和“曾华光先生”的资格。赵宏强先生目前还担任理想汽车（纳斯达克：LI；SEHK：2015）、Beisen Holding Limited（SEHK：9669）、Gogox Holdings Limited（SEHK：2246）和YSB Inc.（SEHK：9885）的审计委员会成员。曾华光先生目前还担任招商局中国直接投资有限公司（联交所股票代码：0133）、四环医药控股集团有限公司（联交所股票代码：0460）、岁宝百货控股（中国）有限公司（联交所股票代码：0312）和TK集团（控股）有限公司（联交所股票代码：2283）的审计委员会成员。我们的董事会已认定，对于这些公众公司的审计委员会中同时任职的赵宏强先生和曾华光先生，不会损害其有效担任我们董事会审计委员会成员的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

● 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；
● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
● 审议批准所有拟进行的关联交易；
● 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和
● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由谢庆华先生、赵宏强先生和曾华光先生组成。谢庆华先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定，赵宏强先生和曾华光先生满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的代理联席首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

● 审议批准、或建议董事会批准对我司代理联席首席执行官及其他执行官的薪酬；
● 审查并建议董事会确定我们的非雇员董事的薪酬；
● 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排，并
● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由赵宏强先生、曾华光先生及林松涛先生组成。我司提名与公司治理委员会主任委员为赵宏强先生。赵宏强先生和曾华光先生满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

124

目 录

● 选择和推荐被提名人，由股东选举或董事会任命；
● 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；
● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；
● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议；和
● 就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的这种谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些规定归属于股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
● 宣派股息及分派；
● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期及其职责；
● 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及
● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

​

125

目 录

董事及高级人员的任期

只要腾讯及其关联公司在完全稀释的基础上合计持有不低于我们已发行股本的20%，腾讯有权任命、罢免和更换至少一名董事。只要腾讯及其关联公司合计持有我们不低于50%的投票权，腾讯有权通过向我们送达书面通知的方式，任命、罢免和更换最多不超过（x）构成董事多数且（y）不低于其在我们的投票权比例的最低人数的董事。在符合上述规定的情况下，我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以特别决议选举产生。我们的董事不受任期限制（除非我公司与相关董事的书面协议另有规定），任职至股东以普通决议罢免之时止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知该公司而辞任其职务，（iv）未经我公司董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且我们的董事会决议腾空其职位；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

D.雇员

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有1,521名、1,345名和1,251名员工。截至2024年12月31日，我们74.7%、9.0%和16.3%的员工分别位于广州、佛山和其他城市。下表列出截至2024年12月31日按职能分类的员工人数。

​

​

​

​

​

​

    

截至2024年12月31日

​

    

数

    

%

客户服务和运营

 

401

​

32.1

研究与开发

 

642

​

51.3

销售与市场营销

 

48

​

3.8

一般和行政

 

160

​

12.8

合计

 

1,251

​

100.0

​

我们根据中国大陆法律法规的要求，参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止该雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后的两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们根据中国大陆这方面的法律法规在限制期内支付赔偿。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。

E.股份所有权

除特别注明外，下表列出截至2025年3月31日我们的A类和B类普通股的实益所有权信息：

● 我们的每一位董事和执行官；和
● 我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股总数的5%或更多。

下表的计算基于截至2025年3月31日已发行的223,509，709股普通股，包括73,123，192股A类普通股（不包括根据我们的股票激励计划授予的奖励在行使或归属时为发行而向我们的存托银行批量发行的ADS发行的10,267，049股A类普通股和以ADS形式发行的992,521股库存股）和150,386，517股B类普通股。

126

目 录

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内，但须符合某些条件。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

实益拥有的普通股

​

    

​

    

​

    

合计

    

占总量%

    

​

​

​

​

​

​

​

普通的

​

普通的

​

%

​

​

A类

​

乙类

​

A股

​

A股

​

合计

​

​

普通的

​

普通的

​

转换后

​

作为转换

​

投票

​

    

股份†

    

股份††

    

基础

    

基础

    

动力†††

董事和执行官：**

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

林松涛

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

黄俊宏

​

*

​

—

​

*

​

*

​

*

谢青花

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

Hai Tao Pu

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

Guang Xu

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

郑雷

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

赵宏强

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

曾华光

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

雷蒙德·彭磊

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

全体董事及执行人员作为一组

 

*

 

—

 

*

 

*

 

*

主要股东：

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​

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​

​

​

​

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腾讯控股有限公司(1)

 

—

 

150,386,517

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150,386,517

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67.3

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95.4

注意事项：

*

不到已发行普通股总数的1%。

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表中所列我司执行董事及高级职员的营业地址为中华人民共和国广州市番禺区汉溪路280号E园A3栋511446。林松涛先生、谢青华先生的经营地址为中华人民共和国深圳市南山区海天二路33号腾讯滨海大厦。Hai Tao Pu先生的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号三太古广场29楼。Guang Xu先生的经营地址为中华人民共和国深圳市南山区科兴科学园C栋13楼/楼。郑雷先生的经营地址为中华人民共和国深圳市南山区科兴科学园D2栋。

†

对于本栏中包含的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的A类普通股的数量，包括该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的A类普通股，除以截至2025年3月31日已发行的A类普通股总数和该个人或团体持有的可在2025年3月31日后60天内行使的期权基础A类普通股的数量之和。

††

对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，除以该个人或团体实益拥有的B类普通股的数量，包括该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的B类普通股，再除以截至2025年3月31日已发行的B类普通股总数和该个人或团体持有的可在2025年3月31日后60天内行使的期权基础的B类普通股数量之和。

†††

对于本栏所列的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权，包括该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的A类和B类普通股，就我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份而言。A类普通股的每位持有人均有权获得每股A类普通股的一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人随时以股份换股的方式转换为A类普通股。

(1)

代表根据我们的会员名册，Linen Investment Limited直接持有的150,386，517股B类普通股。腾讯控股有限公司是一家开曼群岛公司。Linen Investment Limited是一家英属维尔京群岛公司，是腾讯控股有限公司的直接全资子公司。腾讯控股有限公司和Linen Investment Limited各自的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。

127

目 录

据我们所知，截至2025年3月31日，我们在美国有1个股票的记录持有者，即我们ADS计划的存托人—— 德意志银行 Trust Company Americas。截至2025年3月31日，德意志银行信托公司Americas共持有84,382，762股在册的A类普通股，其中包括为批量发行ADS而发行的A类普通股，这些ADS是为根据我们的股份激励计划和库存ADS下的奖励行使或归属时的发行而保留的。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。

有关授予我们的高级职员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参阅“— B.董事和执行官的薪酬——股票激励计划。”

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

F.Disclosure of a registrant’s action to recover erronently awarded compensation

不适用。

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项目7.主要股东及关联方交易

A.主要股东

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

B.关联交易

与可变利益实体及其股东的合同安排

中国大陆的法律法规目前限制外资在中国大陆的增值电信服务所有权和投资。因此，我们根据一系列合同安排，通过可变利益实体广州虎牙及其子公司经营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与广州虎牙的合同安排。”

与腾讯的协议及交易

在2018年3月8日完成B-2系列优先股发行后，腾讯成为我们的关联方，成为我们的大股东。

下表提供了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度我们与腾讯的交易摘要：

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截至12月31日止年度，

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2022*

    

2023*

    

2024

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人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

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（单位：千）

共同控制下的收购*

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—

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574,826

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—

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—

腾讯收取的内容成本

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539,451

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249,536

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217,527

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29,801

腾讯提供的运营支持服务

 

225,808

 

142,372

 

104,318

 

14,292

游戏相关服务、广告及腾讯其他收入

 

22,073

 

118,844

 

651,495

 

89,254

其他

 

12,867

 

6,422

 

6,422

 

880

注意：

*

2023年12月，我们从腾讯控股有限公司收购了一家全球移动应用服务提供商，总现金代价为8100万美元（相当于人民币574,826千元）。由于此次收购构成了同一控制下的企业合并，我们根据ASC 805，业务合并，对这家移动应用服务提供商的财务业绩进行了追溯，自2022年第一季度起进行合并。因此，对我们在本年度报告中呈列的截至2022年12月31日止年度的综合财务资料作出了追溯调整，包括但不限于我们与腾讯截至2022年12月31日止年度的交易摘要，反映了这家移动应用服务提供商的合并。鉴于本次交易涉及腾讯控股有限公司共同控制下的实体，转让的所有资产和承担的负债均已按母公司历史成本确认。见本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注2（d）。

128

目 录

与腾讯和/或虎牙具有重大影响力的实体的协议和交易

2020年4月3日，由于腾讯获得我们的多数投票权并合并我们的财务报表，腾讯的关联方成为我们的关联方。下表提供了我们在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与腾讯和/或虎牙对其有重大影响的实体的交易摘要。

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截至12月31日止年度，

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2022

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

（单位：千）

腾讯、虎牙关联方收取的内容成本及收入分成费用

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100,627

​

61,272

​

38,069

​

5,215

来自腾讯及虎牙关联方的广告、转授权及其他收入

 

13,072

 

23,902

 

17,575

 

2,408

其他

 

18,213

 

29,178

 

1,810

 

248

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就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

购股权授出

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股权激励计划。”

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

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项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，政府当局可能会对我们施加法律制裁，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款、从我们的平台上删除相关内容或寻求可能无法以商业上合理的条款获得的许可安排。”

股息政策

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

129

目 录

我们于2024年3月19日宣布向普通股股东和截至2024年5月10日收盘时登记在册的ADS持有人派发特别现金股息，每股普通股0.66美元，或每股ADS 0.66美元，并于2024年5月派发此类股息，总额约为1.5亿美元。此外，我们于2024年8月13日宣布向普通股股东和截至2024年10月9日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股1.08美元或每股ADS 1.08美元的特别现金股息，并于2024年10月派发了总额约为2.5亿美元的此类股息。2025年3月，我们的董事会批准了2025-2027年的分红计划，目的是增强股东回报和优化我们的资本结构。2025-2027年分红计划由2025年现金分红和2026年及2027年预期分红组成。预计2025年现金股息总额约为3.4亿美元，将由我们资产负债表上的盈余现金提供资金。缴款日期预计为2025年6月30日或前后。预计2026年和2027年股息包括现金股息，总额预计在2026年不低于3000万美元，在2027年不低于3000万美元。关于预期的2026年和2027年股息，我们的董事会保留与作出此类股息分配的决定以及此类分配的金额、时间和其他细节有关的充分酌处权。根据2025-2027年股息计划通过存托银行向我们的ADS持有人支付的股息将受存款协议条款的约束。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国大陆的规定可能会限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—外币兑换及股利分配条例》和“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

如果我们支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的注册持有人的存托人支付与我们的ADS基础A类普通股相关的应支付股息，然后存托人将按照该ADS持有人持有的ADS基础A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

B.Significant Changes

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

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项目9.The offer and listing

A.发售及上市详情

见“— C.市场。”

B.分配计划

不适用。

C.市场

我们的ADS，每份代表我们的一股A类普通股，自2018年5月11日起在纽约证券交易所上市。我们的ADS交易代码为“HUYA”。”

D.Selling股东

不适用。

E.稀释

不适用。

130

目 录

F.Expenses of the Issue

不适用。

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项目10.附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及《公司法》（经修订）涉及我们普通股的重要条款。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

我公司对象

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人向B类普通股持有人或其关联公司以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非该B类普通股持有人关联公司的个人或实体时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付股息，但前提是，在任何情况下，如果在本次支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们均不得支付股息。

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131

目 录

投票权

就所有须经股东表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股投一票，而每名B类普通股持有人有权就所有须在我们的股东大会上表决的事项每股投十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。任何股东大会的表决，应当以投票表决方式决定，而不是以举手表决方式决定。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或以代理方式代表并持有股份的股东组成，这些股东合计占有权在股东大会上投票的已发行和已发行的有表决权股份所附全部票数的不少于三分之一。股东可以亲自或通过代理人出席，如股东是法人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由我们的董事会主动召集，或应股东向董事提出的请求而召开，股东在存放请求书之日持有的股份合计不少于我们所有已发行和已发行股份所附表决权的三分之一，在这种情况下，董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少10个日历日的提前通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改我们的名称或对我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议合并或拆细其股份。

普通股转让

根据下文所载我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
● 转让文书仅针对一类股份；
● 如有需要，转让文书已正确盖章；
● 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；以及
● 就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

132

目 录

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算

在我公司清盘时返还资本时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将在我公司股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的豁免有限责任公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们第四次修订和重述的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任是如此有限。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出普通股

我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议在该等股份发行前可能确定的条款和方式发行该等股份可予赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，但前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东特别决议的批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

每当我们的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准，方可作出重大不利更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该现有类别的股份建立、配发或发行与该现有类别的股份同等或之后的其他股份或赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受当时该类别的股份所附带的任何权利或限制的规限。此外，股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

增发股份

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

133

目 录

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括但不限于：

● 系列的名称；
● 该系列的股份数量及其与面值不同时的认购价格；
● 股息权、股息率、转换权、投票权；及
● 赎回和清算优先权的权利和条款。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股股东将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。

反收购条文

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

● 根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
● 限制股东要求召开股东大会的能力

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开都需要至少十个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或由代理人代表，代表不少于我公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部票数的三分之一。

134

目 录

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，允许我们持有的股份合计不少于于按金之日在股东大会上拥有投票权的我们公司所有已发行及已发行股份所附的全部投票总数的三分之一的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会。

选举及罢免董事

除非我公司在股东大会上另有决定，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会由不少于五名董事组成，其中包括不少于两名独立董事。董事会有权扩大董事会规模，确定确切的董事人数。只要腾讯及其关联公司在完全稀释的基础上合计持有不低于我们已发行股本的20%，腾讯有权任命、罢免和更换至少一名董事。只要腾讯及其关联公司合计持有我公司不低于50%的投票权，腾讯有权任命、罢免和更换最多不超过（x）构成董事过半数和（y）不低于其在我公司投票权比例的最低董事人数。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

在符合上述规定的情况下，董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，而我们的股东亦可藉特别决议委任任何人为董事。

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所载的限制，一名董事可由我们公司以特别决议在有或无因由的情况下被罢免。

此外，如任何董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务，（iv）未经我公司董事会特别许可缺席，连续三次董事会会议缺席且我公司董事会决议其职位空缺，或（v）根据我公司第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则被免职，则任何董事的职位应予空缺。

董事会会议记录

我们第四次修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非另定人数，否则为董事过半数。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事会可以行使我公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其对我公司或其任何部分的承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本，以及发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

资本变动

我们的股东可不时藉特别决议：

● 增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；
● 合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；
● 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；或

135

目 录

● 注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额。

我们的股东可以特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

● 不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
● 未被要求开放其会员名册以供查阅；
● 不必召开股东周年大会；
● 可以发行无面值股票；
● 可能会获得一项针对未来征收任何税款的承诺（此类承诺最长可给予30年）；
● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
● 可以注册为有限存续期公司；和
● 可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

● 成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，该声明应确认（i）就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；
● 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
● 任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其在会员名册中的姓名相对应的股份的合法所有权。

136

目 录

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册上，或任何人已不再是我们公司会员的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债报表以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），如果他们遵循规定的程序，但有某些例外情况。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。根据这些法定程序受到影响的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，但条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确定：

● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；
● 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

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目 录

● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，则异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，派生诉讼通常可能不会由少数股东提起。然而，基于英国的权威——这在开曼群岛极有可能是具有说服力的权威——开曼群岛法院可以预期（并且有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东对我们公司发起集体诉讼或以我们公司的名义发起派生诉讼，以质疑：

● 越权或违法行为，因此不能由股东追认的行为，
● 不法分子本身控制公司的对少数构成欺诈的行为，并
● 要求以合格（或特别）多数（即超过简单多数）决议但未获得的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则要求我们就我们的高级职员和董事以其身份招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任向我们作出赔偿，除非该等行动、诉讼、费用、指控、开支、开支、损失、损害或责任是由于该董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈、在我们的业务或事务的进行中或与其有关（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时产生的，包括在不损害前述一般性的情况下，这些人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括在满足某些持股标准的情况下须获得腾讯和欢聚的批准的条款，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

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目 录

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，以实现适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人地位，因此他对公司负有责任，包括以下为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东规定任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，以要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事应召开一次临时股东大会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并没有为我们的股东提供在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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目 录

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过特别决议。任何董事的委任，可按该董事在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在我公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据我会组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与相关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两层出价的能力，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当的公司目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

(a) 正在或可能无法偿付其债务；和
(b) 打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或展开任何其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会被我们的股东以特别决议解散、清算或清盘，或以我们公司无法支付到期债务为基础通过普通决议。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

● 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
● 获豁免公司的会员名册，无须开放查阅；
● 获豁免公司无须举行股东周年大会；
● 获豁免公司可发行无面值股份；
● 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺最长可给予30年）；
● 获豁免的公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛撤销注册；
● 豁免公司可以注册为有限存续期公司；及
● 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

C.材料合同

在紧接本年度报告日期之前的两年内，除在日常业务过程中及本项目或“项目4”项下所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东暨关联交易”或本年度报告其他地方。

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目 录

D.Exchange Controls

见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—外汇兑换和股利分配条例。”

E.税收

以下关于投资于我们的ADS或普通股的开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。就讨论涉及中国大陆税法事项而言，它代表了我们中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices的意见。

开曼群岛税务

我们关于开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，没有任何其他可能对我国ADS持有人或开曼群岛政府征收的普通股具有重大意义的税项，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的票据。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布《国家税务总局关于以实际管理主体认定境外注册为居民企业的中方控股企业有关问题的通知》或SAT 82号文，对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国大陆税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。

我们认为HUYA公司并不满足上述所有条件。HUYA是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国大陆税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国大陆政府最终会采取与我们一致的观点。

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目 录

我们的中国大陆法律法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，但是，如果中国大陆税务机关就企业所得税目的确定HUYA Inc.为中国大陆居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国大陆税。如果任何中国大陆税收适用于此类股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。但是，也尚不清楚，如果HUYA Inc.被视为中国大陆居民企业，那么HUYA的非中国大陆股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。

如果我们的开曼群岛控股公司，HUYA Inc.不被视为中国大陆居民企业，则非中国大陆居民的我们的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国大陆所得税。但根据《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》，非居民企业通过处分境外控股公司、作为转让方的非居民企业或直接拥有此类应税资产的受让方、中国大陆主体的股权等方式，通过转让应税资产，特别是包括中国大陆居民企业的股权，进行“间接转让”的，可以向税务机关报告此类间接转让。中国大陆税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是以减少、规避或递延中国大陆税收为目的而设立的，可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，这种间接转让所得的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，转让方有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国大陆居民投资者可能会面临根据《关于非中国居民企业间接转让股份的企业所得税若干问题的通知》被要求报税和被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守《关于非中国居民企业间接转让股份的企业所得税若干问题的通知》，或者证明我们不应根据本通知被征税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—根据中国大陆企业所得税法，我们可能被归类为中国大陆‘居民企业’，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》将我们的ADS或A类普通股作为“资本资产”持有的美国持有人（定义如下）对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例，或《条例》、司法裁决、行政公告、美国与中国大陆的所得税条约或《条约》以及其他相关当局，所有这些均于本协议发布之日起生效，且所有这些均可能受到不同的解释和变更，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会采取，或者法院不会支持相反的立场。此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和任何最低税收考虑，对净投资收入征收医疗保险税，或任何州、地方和非美国税收考虑，与ADS或普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

● 银行和其他金融机构；
● 保险公司；
● 养老金计划；
● 合作社；
● 受监管的投资公司；
● 房地产投资信托；

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目 录

● 经纪自营商；
● 选择使用盯市会计方法的交易者；
● 某些前美国公民或长期居民；
● 免税实体（包括私人基金会）；
● 负有最低税务责任的人；
● 根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或普通股作为补偿的持有人；
● 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
● 拥有美元以外功能货币的投资者；
● 实际或建设性地拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的人；或
● 合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人；

所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

每位美国持有人应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及我们的ADS或A类普通股的所有权或处置的其他税务考虑，咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

● 为美国公民或居民的个人；
● 在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
● 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
● 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效选择根据《守则》或适用条例被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就投资于我们的ADS或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

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目 录

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，就美国联邦所得税而言，将是一家“被动外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，公司与活跃的经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将可变利益实体（包括其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

基于我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们很可能是美国联邦所得税目的的PFIC，我们将很可能是当前纳税年度的PFIC，除非我们ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，前提是贵公司没有做出如下所述的按市值计价的选择，贵公司可以通过就ADS或A类普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，您将被视为以公允市场价值出售了我们的ADS或您持有的A类普通股，并且此类视为出售的任何收益将受下文“被动外国投资公司规则”中所述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，您的ADS或做出此类选择的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，并且您将不会受到下述关于您从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的任何收益的规则的约束。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如上所述，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。如果我们是美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有者做出如下所述的按市值计价的选择，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者在随后的纳税年度通常都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或A类普通股。根据PFIC规则：

● 此类超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配；
● 分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有者持有期的任何纳税年度，将作为普通收入征税；
● 分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度有效的最高税率征税；和
● 一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

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目 录

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代办法，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格的交易所或其他市场进行交易，如适用的美国财政部法规所定义。出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。盯市选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定为具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的合格交易所或市场上的股票。我们的ADS在纽约证券交易所上市，这是一家在SEC注册的全国性证券交易所。因此，如果我们的ADS继续在纽约证券交易所上市并进行定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们ADS的美国持有人将可以进行按市值计价的选择，但在这方面可能不会做出任何保证。如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于此前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。还需要注意的是，纽交所上市的只有ADS，没有A类普通股。因此，如果美国持有人持有不由ADS代表的A类普通股，如果我们正在或将要成为PFIC，这种持有人一般将没有资格进行按市值计价的选举。

如果美国持有人就PFIC进行了按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期内，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于从技术上讲，不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就我们的ADS进行按市值计价选择的美国持有人一般将继续受制于关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以获得这些信息，将导致与上述PFIC的税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，该持有人通常需要提交年度美国国税局8621表格。如果我们是或成为PFIC，每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，了解对这些持有者的潜在税务后果，包括进行按市值计价选举的可能性。

股息

如上所述，我们很可能是截至2024年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在上文“——被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的ADS或普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为股息报告，用于美国联邦所得税目的。从“合格外国公司”获得股息收入的非公司接受者通常将按降低的税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。

146

目 录

非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票相关的ADS）支付的任何股息而言。我们的ADS（但不是我们的A类普通股）在纽约证券交易所上市，并被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。由于我们的A类普通股将不会在美国的成熟证券市场上市，我们不认为我们为没有ADS支持的A类普通股支付的股息目前符合降低税率所要求的条件。我们认为，我们的ADS将很容易被交易，但无法保证我们的ADS将在以后几年继续被视为在一个成熟的证券市场上很容易被交易。如果我们根据企业所得税法被视为居民企业，我们可能有资格享受条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），在这种情况下，就我们的A类普通股或ADS支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就ADS或A类普通股支付的任何股息是否可获得适用于合格股息收入的降低税率咨询其税务顾问。美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合公司允许的股息扣除条件。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如“—中华人民共和国税务”中所述，如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受条约的好处，在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股或ADS支付的股息而言的合格外国公司。在这种情况下，美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就ADS或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

如上所述，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们很可能是PFIC，我们将很可能被归类为当前纳税年度的PFIC。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以就ADS或A股A类普通股的股息减免税率。

ADS或A类普通股的出售或其他处置

如上所述，我们很可能是截至2024年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在上文“——被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的ADS或普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人在ADS或普通股中的持有期在处置时超过一年，则任何此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，并且处置ADS或普通股的收益在中国需要缴税，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。然而，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有人应根据其特定情况，包括其根据《条约》获得福利的资格和《条例》的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

如上所述，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们很可能是PFIC，我们将很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有人就ADS或A类普通股在其特定情况下的出售或其他处置的税务考虑咨询其税务顾问。

147

目 录

F.Dividends and Paying Agents

不适用。

G.专家声明

不适用。

H.Documents on Display

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上获得。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的书面请求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

我们将在我们的网站https://ir.huya.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求免费向股东，包括ADS持有人提供我们的年度报告的硬拷贝。

一、子公司信息

不适用。

J.致证券持有人的年度报告

不适用。

​

148

目 录

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的收入和支出一般以人民币计价。我们不认为我们目前有重大的外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但贵公司对我们ADS的投资价值受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS是以美元交易的。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测市场力量或中国大陆或美国政府政策未来会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

截至2024年12月31日，我们的美元计价现金和现金等价物、短期存款和长期存款分别为1.144亿美元、4.09亿美元和零。美元兑人民币按2024年12月31日外汇汇率贬值10%，将导致现金及现金等价物减少人民币8220万元，短期存款减少人民币294.0百万元。按2024年12月31日外汇汇率计算，美元对人民币升值10%，将导致现金及现金等价物增加人民币8220万元，短期存款增加人民币294.0百万元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及利息收入，包括银行存款所赚取的利息、期限在一年以下的短期理财产品。

我们在2022、2023和2024年分别产生了人民币2.982亿元、人民币4.797亿元和人民币3.914亿元（5360万美元）的利息收入。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币11.889亿元（1.629亿美元），短期存款为人民币40.750亿元（5.583亿美元），长期存款为人民币14.700亿元（2.014亿美元）。假设这些数额的现金和现金等价物以及定期存款完全以计息银行存款的形式持有，假设利率下降一个百分点（100个基点），我们从这些计息银行存款中获得的一年利息收入将减少约人民币6730万元（920万美元）。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。

​

项目12.股票证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

149

目 录

D.美国存托股票

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费）：

​

​

​

服务

    

费用

·

根据股票股息或其他免费分配股票、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人

​

发行每份ADS最高0.05美元

​

​

​

·

取消ADS，包括终止存款协议的情况

​

每份ADS最高注销0.05美元

​

​

​

·

派发现金红利

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

·

分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

·

根据行使权利分配ADS

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

·

发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利

​

每持有ADS最高0.05美元

​

​

​

·

存管服务

​

在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

​

作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和就您的任何ADS所代表的已存入证券应付的其他政府收费），例如：

● 由登记处和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。
● 外币兑换成美元产生的费用。
● 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。
● 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。
● 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。
● 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。
● 有关的任何适用费用及罚款。

150

目 录

ADS发行和注销时应付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存管银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应支付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论直接注册时是有凭证的还是无凭证的），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人为在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

保存人向我们作出的费用及其他付款

保存人已同意根据我们和保存人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维护ADS计划相关的某些费用。在2024年，我们记录了从存管机构收到的200万美元，用于与ADS计划的建立和维护相关的费用。

​

151

目 录

第二部分。

项目13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

​

项目14.对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改

证券持有人权利的重大变更

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。

所得款项用途

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明（文件编号：333-230706），该登记声明涉及公开发售18,400，000股ADS，代表18,400，000股我们的A类普通股（包括我们出售的13,600，000股ADS和出售股东出售的4,800，000股ADS），公开发售价格为每ADS 24.00美元。该注册声明于2019年4月9日被SEC宣布生效。我们的公开发行于2019年4月结束。瑞士信贷 Security（USA）LLC、高盛 Sachs（Asia）L.L.C.、花旗集团 Global Markets Inc.和Jefferies LLC为我们公开发行的承销商代表。美国注册并出售的发售金额合计价格为3.264亿美元。

我们在2019年4月的公开发售中获得了3.138亿美元的净收益。我们就发行和分销我们发行的美国存托凭证而招致和支付给他人的费用总计1250万美元，其中包括1140万美元的承销折扣和佣金以及110万美元的其他费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人或我们的关联公司。我们从公开发售中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们10%或更多股本证券的人士或我们的关联公司。

在2022年、2023年和2024年，我们分别使用了2019年4月公开发售所得款项净额中的约4320万美元、约6930万美元和约7260万美元。我们打算将公开发售的剩余收益用于以下用途。所得款项的预期使用时间表和用途是基于管理层目前的展望，并受不确定因素以及情况变化的影响。

152

目 录

​

​

​

    

拟使用
收益
公众
提供

    

实际金额
期间使用
结束的一年
12月31日，
2024

    

未使用
金额截至
12月31日，
2024

    

预期时间表
用于利用
未使用的
金额

 

​

​

百万美元

​

百万美元

​

百万美元

​

​

​

培育内容生态与电竞合作伙伴，拓展内容类型，提升内容质量

​

94.1至125.5

​

27.7

​

最多24.2

​

2027年底前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研发强化技术和产品

​

78.5至94.1

​

3.6

​

高达71.7

​

2027年底前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

海外扩张机会和潜在的战略投资和并购机会

​

31.4至47.1

​

4.1

​

最高35.9

​

2027年底前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

扩大和加强产品和服务供应

​

15.7至31.4

​

2.3

​

高达14.9

​

2027年底前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般公司用途

​

15.7至94.1

​

34.9

​

高达30.3

​

2027年底前

​

​

项目15.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的代理联席首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e））的有效性进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的代理联席首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。

我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

153

目 录

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括同时担任我们高级副总裁和首席财务官的代理联席首席执行官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

独立注册会计师事务所的鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）已审计了我们公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告的表格20-F第F-2页。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16. [保留]

​

项目16A.审计委员会财务专家

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

​

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了适用于我们和我们子公司的所有董事、高级职员和员工的道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的代理联席首席执行官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站https://ir.huya.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

​

项目16C.主计长费用和服务

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2024

​

    

人民币

    

人民币

​

​

（单位：千）

审计费用(1)

​

12,600

​

12,600

注意事项：

(1) “审计费用”是指我们的首席审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表和其他SEC文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

​

154

目 录

项目16d.审计委员会的列名标准豁免

见“项目16g。公司治理。”

​

项目16e.发行人和关联购买者购买股票证券

2023年8月15日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在12个月的时间内回购最多1亿美元的公司A类普通股或美国存托凭证。股份回购方案于2023年8月15日公开公告。2024年8月，我们的董事会授权将股份回购计划的到期日延长至2025年3月31日。2025年3月，我们的董事会授权将股票回购计划再次延长至2026年3月31日。截至2024年12月31日止年度，我们根据该计划在纽约证券交易所以ADS形式回购了总计19,053，727股A类普通股，总对价为6,360万美元。

下表总结了我们在所示期间进行的回购。根据股份回购计划于公开市场购回全部股份。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

总数

    

约

​

​

​

​

​

​

ADS的

​

美元价值

​

​

​

​

​

​

购买为

​

ADS that

​

​

总数

​

平均价格

​

部分

​

可能还

​

​

ADS的

​

支付每

​

公开

​

购买下

期

​

已购买

​

ADS

 

宣布的计划

 

计划

2024年1月

 

2,916,332

 

3.25美元

 

2,916,332

 

61,717，554美元

2024年2月

​

2,955,267

​

3.20美元

​

2,955,267

​

52,251，223美元

2024年3月

​

161,904

​

4.39美元

​

161,904

​

51,540，353美元

2024年4月

​

493,303

​

4.39美元

​

493,303

​

49,373，697美元

2024年5月

​

550,919

​

4.28美元

​

550,919

​

47,017，179美元

2024年6月

​

902,974

​

4.10美元

​

902,974

​

43,318，458美元

2024年8月

 

451,153

 

4.12美元

 

451,153

 

41,458，843美元

2024年9月

 

622,716

 

4.10美元

 

622,716

 

38,907，383美元

2024年11月

 

534,140

 

2.97美元

 

534,140

 

37,321，546美元

2024年12月

 

306,022

 

3.01美元

 

306,022

 

36,400，622美元

​

项目16F.Change in registrant’s certifying account

不适用。

​

项目16G.corporate governance

作为一家在纽交所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽交所上市公司手册公司治理上市标准的约束。我们是《纽交所上市公司手册》定义的“受控公司”，因为腾讯实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

● 豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；
● 关于薪酬委员会完全由独立董事组成的要求；以及
● 提名委员会完全由独立董事组成的要求。

我们的董事会不是由独立董事占多数组成的。此外，我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会并非所有成员都是独立董事。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

155

目 录

纽交所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市公司手册有很大不同。我们遵循母国的惯例，有一个由两名成员组成的审计委员会，而不是纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节的要求，即有一个至少有三名成员的审计委员会。此外，《纽交所上市公司手册》第303A.08节要求，股东必须有机会对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票，但有有限的豁免。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们在这方面遵循了本国的做法，在我们批准2024年股票激励计划时没有寻求股东的批准。此外，《纽交所上市公司手册》第303A.12（a）节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽交所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。我们是一家开曼群岛公司，根据适用的开曼群岛法律，我们的每一位代理联席首席执行官都不需要做出这样的认证。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们在这方面遵循了我们本国的做法，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节规定的证明。此外，《纽交所上市公司手册》第302.00节要求，我们必须在每个财政年度召开年度股东大会。我们遵循了本国的惯例，以代替第302条的规定，并且没有在2024年召开年度股东大会。

​

项目16H.Mine安全披露

不适用。

​

项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

项目16J.内幕交易政策

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工、顾问和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。

我们修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。

项目16K.cybersecurity

风险管理和战略

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部的网络威胁。这一综合系统跨越多个安全域，包括网络、主机和应用层。它集成了一系列安全能力，如威胁防御、持续监测、深度分析、快速响应，以及战略欺骗和反措施。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、在内部以及与第三方业务合作伙伴和第三方服务提供商（例如第三方在线支付系统提供商）持续测试我们安全态势的各个方面、坚实的事件响应框架以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的基础设施安全部门正在积极参与对我们基础设施性能的持续监控，以确保迅速识别和应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

156

目 录

治理

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的董事会应审查、批准并保持对本公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项有关的（ii）的披露的监督。

在管理层面，我们的代理联席首席执行官负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。Junhong Huang先生在大型科技公司担任管理和开发角色方面拥有超过10年的经验，并在安全风险管理和安全合规方面拥有广泛的知识和技能，主要负责管理层面的网络安全风险管理。他将不时向我们的董事会报告（i）他们对我们日常业务运营过程中可能涉及的网络安全威胁（如有）的重大风险的评估、识别和管理，以及（ii）在我们的重大网络安全事件（如有）的表格6-K和我们的表格20-F的年度报告中披露有关网络安全事项。

如果发生网络安全事件，黄俊宏先生将组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，黄俊宏先生将向我们的董事会报告该事件和相关评估结果，我们的董事会将决定相关应对措施以及是否有必要进行任何披露。如确定有必要进行披露，黄俊宏先生及其他相关部门应及时编制披露材料，供我司董事会审议批准后，再向社会公布。

第三部分。

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

​

项目18.财务报表

HUYA及其子公司、VIE及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。

​

项目19.展览

​

​

​

附件
数

    

文件说明

​

​

​

1.1

​

第四次经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则（以参考方式并入于2020年5月15日向证券交易委员会提交的表格6-K（档案编号001-38482）的当前报告的附件 99.2）

​

​

​

2.1

​

注册人的美国存托凭证样本（通过引用F-1表格（文件编号：333-224202）上的注册声明的附件 4.1，经修订，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

2.2

​

A类普通股的注册人样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-224202）上的注册声明的附件 4.2并入本文，经修订，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

2.3

​

注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间日期为2018年5月10日的存款协议（通过参考S-8表格（文件编号：333-227336）上的登记声明的附件 4.3于2018年9月14日提交给美国证券交易委员会）

​

​

​

157

目 录

​

​

​

附件
数

    

文件说明

​

​

​

2.4

​

证券说明（藉藉参考表格20-F（档案编号001-38482）的年报（于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交）之附件 2.4而并入）

​

​

​

4.1

​

经修订和重述的2021年股份激励计划（通过参考2022年9月8日向美国证券交易委员会提供的6-K表格（文件编号：001-38482）的附件 99.1并入本文）

​

​

​

4.2

​

经修订及重述的2017年计划（经修订后以F-1表格（档案编号：333-224202）上的登记声明的方式藉藉引用附件 10.1并入本文，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

4.3

​

2024年股份激励计划（通过参考于2024年12月23日向美国证券交易委员会提供的表格6-K（文件编号001-38482）的附件 99.1并入本文）

​

​

​

4.4

​

注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用经修订的F-1表格（文件编号：333-224202）上的注册声明的附件 10.3并入本文，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

4.5

​

注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333224202）上的注册声明的附件 10.2（经修订，最初于2018年4月9日提交给证券交易委员会）并入本文）

​

​

​

4.6

​

广州虎牙科技股份有限公司、广州虎牙信息科技有限公司、林芝腾讯科技有限公司于2020年9月17日签订的股权质押协议的英文译文（通过引用于2020年11月10日向美国证券交易委员会备案的F-4表格（文件编号：333-250016）上的登记声明的附件 10.1并入）

​

​

​

4.7

​

广州虎牙科技股份有限公司与广州虎牙信息科技有限公司于2020年9月17日签订的《独家业务合作协议》的英文译文（通过引用于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号：333-250016）上的登记声明的附件 10.2并入）

​

​

​

4.8

​

广州虎牙科技有限公司、广州虎牙信息技术有限公司、林芝腾讯科技有限公司于2020年9月17日签署的股东投票权代理协议的英文译文（通过参考于2020年11月10日向美国证券交易委员会备案的F-4表格（文件编号：333-250016）上的登记声明的附件 10.3并入）

​

​

​

4.9

​

广州虎牙科技股份有限公司、广州虎牙信息科技有限公司、林芝腾讯科技有限公司于2020年9月17日签署的独家期权协议的英文译文（通过引用于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号：333-250016）上的登记声明的附件 10.4纳入）

​

​

​

4.10

​

广州虎牙与广州华多日期为2016年12月31日的专利许可协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-224202）上的注册声明（经修订，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.11将其并入本文）

​

​

​

4.11

​

广州华多与广州虎牙日期为2018年3月8日的业务合作协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-224202）上的登记声明（经修订，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.14并入本文）

​

​

​

4.12

​

深圳市腾讯计算机系统有限公司与广州虎牙日期为2018年2月5日的业务合作协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-224202）上的登记声明（经修订，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.15并入本文）

158

目 录

​

​

​

附件
数

    

文件说明

​

​

​

​

​

​

4.13

​

HUYA Inc.与欢聚 Inc.于2020年4月3日订立的注册权协议（通过参考20-F表格年度报告（档案编号：001-38482）的方法将TERM1 4.14并入），于2020年4月27日向美国证券交易委员会备案）

​

​

​

4.14

​

Linen Investment Limited于2020年4月3日签立的注册权协议的书面确认书（以参考表格20-F（档案编号001-38482）的年报（文件编号001-38482）的方式并入于2020年4月27日向美国证券交易委员会备案的附件 4.15）

​

​

​

4.15†

​

腾景体育文化发展（上海）有限公司与广州虎牙日期为2021年4月27日的播放英雄联盟比赛许可协议的英文翻译（通过引用20-F表格的年度报告（文件编号001-38482）的附件 4.17纳入，于2021年4月27日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.16†

​

腾景体育文化发展（上海）有限公司与广州虎牙日期为2023年1月12日的《播放英雄联盟比赛许可协议补充协议》的英文译文（通过参考20-F表格年度报告（文件编号：001-38482）的附件 4.16并入，于2023年4月26日提交给证券交易委员会）

​

​

​

4.17*

​

腾景体育文化发展（上海）有限公司与广州虎牙于2024年9月27日签订的《英雄联盟赛事转播许可协议》第二份补充协议的英文译文

​

​

​

8.1*

​

注册人的重要附属公司及可变利益实体名单

​

​

​

11.1

​

注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-224202）上的注册声明（经修订，最初于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）

​

​

​

11.2*

​

经修订和重述的关于管理重大非公开信息和防止注册人内幕交易的政策声明

​

​

​

12.1*

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证

​

​

​

12.2*

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官和财务官认证

​

​

​

13.1**

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席执行官和首席财务官认证

​

​

​

15.1*

​

Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

​

​

​

15.2*

​

商业及金融律师事务所同意书

​

​

​

15.3*

​

独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所同意书

​

​

​

97.1

​

注册人的追回政策（通过参考20-F表格的年度报告（文件编号001-38482）的附件 97.1纳入，于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交）

​

​

​

101.INS*

​

内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

​

​

​

101.SCH*

​

内联XBRL分类法扩展架构文档

​

​

​

159

目 录

​

​

​

附件
数

    

文件说明

​

​

​

101.CAL*

​

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

​

​

​

101.DEF*

​

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

​

​

​

101.LAB*

​

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

​

​

​

101.PRE*

​

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

​

​

​

104*

​

封面页交互式数据文件—封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

*

随函提交。

**

随函提供。

†

根据《证券法》第406条规则，该展品的部分已被省略。

​

160

目 录

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

​

HUYA公司。

​

​

​

签名：

/s/黄俊宏

​

​

姓名：

黄俊宏

​

​

职位：

董事、代理联席首席执行官兼高级副总裁

​

​

​

​

​

签名：

/s/雷蒙德彭蕾

​

​

姓名：

雷蒙德·彭磊

​

​

职位：

代理联席首席执行官兼首席财务官

​

日期：2025年04月17日

​

​

​

161

目 录

HUYA公司。

合并财务报表的指数

​

内容

页

​

​

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 1424）

F-2

​

​

合并财务报表：

​

​

​

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表

F-5

​

​

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表

F-7

​

​

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表

F-9

​

​

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表

F-12

​

​

合并财务报表附注

F-14

​

​

​

​

F-1

目 录

独立注册会计师事务所的报告

致HUYA董事会和股东特别大会。

关于财务报表及财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的HUYA及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面均按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或舞弊，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

F-2

目 录

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认—可明确区分的履约义务的识别和独立售价的估计

如合并财务报表附注2（q）所述，公司的收入来源包括直播和其他收入。截至2024年12月31日止年度，公司综合收入为人民币60.79亿元，其中人民币47.45亿元为来自直播的收入。管理层在其直播业务的某些合同中确定了多项不同的履约义务。客户通过与公司订立若干合约而获得一系列服务、虚拟物品及虚拟权利。管理层确定每项已识别的不同履约义务的不同履约义务和独立售价，并在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。

我们确定履行与识别履约义务和估计独立售价相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层由于合同的复杂性而在识别可明确区分的履约义务和估计每项可明确区分的履约义务的独立售价方面做出的重大判断。某些服务是随着时间的推移而提供给客户的，并且具有相同的转移给客户的模式。管理层通过将向客户转移模式相同的服务作为单一履约义务进行会计处理，在确定可明确区分的履约义务数量时进行判断。某些不同的履约义务不是由公司单独出售的管理层需要在确定这些不同的履约义务中的每一项的单独售价时行使判断。这反过来又导致了审计师在履行程序和评估管理层在确定不同履约义务是否被适当识别；以及每项不同履约义务的独立售价是否被适当估计时所行使的重大判断方面的重大主观性和努力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括了解和测试与收入确认过程相关的控制措施的有效性，包括对管理层识别不同履约义务和估计用于在其与客户的合同中将交易价格分配给不同履约义务的独立售价的控制措施。这些程序还包括（其中包括）在抽样基础上：（i）通过评估客户安排来测试管理层识别不同履约义务的完整性和准确性；（ii）测试管理层估计独立售价的过程，其中包括测试所使用的输入数据的完整性和准确性，以及评估管理层使用的重大假设的合理性，主要涉及用户基于历史数据和其他可观察输入（如历史定价策略）的预期支出和续订模式；以及（iii）测试管理层根据相关收入合同中确定的各自履约义务确定收入确认的适当金额和时间的过程。

F-3

目 录

商誉减值评估

如综合财务报表附注2（o）及11所述，截至2024年12月31日，公司的商誉余额为人民币4.64亿元，由最近收购的全球移动应用服务提供商产生。管理层每年都会在第四季度在报告单位层面进行商誉减值测试，或者在发生表明记录的商誉可能发生减值的事件或情况时更频繁地进行。公司将每个报告单位的公允价值与其账面值进行比较，并就报告单位的账面值超过其公允价值的金额记录减值费用，最高不超过报告单位的商誉余额。公司根据收益法对被收购方的公允价值进行了估值。在收益法下，被收购方的公允价值来源于报告单位预期产生的长期现金流量现值。估计现金流量预测是根据管理层的估计制定的，其中包括有关收入增长率、终端增长率和贴现率的重大判断和假设。公司对收益法进行了补充，采用了市场法，即根据从事类似经营的可比公司的市场数据和经济特征考虑EBITDA倍数。基于该结果，管理层得出结论，被收购方的公允价值被确定为超过其截至2024年12月31日的账面价值。

我们确定履行与报告单位的商誉减值评估有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定报告单位的公允价值时作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层与收入增长率、终端增长率和报告单位贴现率相关的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对公司报告单位估值的控制。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层制定可比公司公允价值估计和市场数据的过程；（ii）评估管理层减值评估中使用的估值模型的适当性；（iii）测试估值模型中使用的基础数据在估计报告单位公允价值时的完整性、准确性和相关性；（iv）评估管理层在收入法中使用的与收入增长率、终端增长率和贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长率和终端增长率的假设涉及考虑（i）报告单位当前和过去的业绩；（ii）与相关行业预测和市场发展的一致性；以及（iii）这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据一致。对于以市场为基础的方法，程序包括评估管理层在选择可比公司时采用的标准。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估管理层的估值模型、选择可比公司以及评估应用的贴现率。

/s/普华永道中天会计师事务所

中华人民共和国深圳市

2025年4月17日

我们自2017年起担任公司的核数师。

​

F-4

目 录

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

物业、厂房及设备

    

​

    

​

    

​

流动资产

 

  

 

  

 

  

现金及现金等价物

 

511,973

 

1,188,911

​

162,880

受限制现金

 

18,137

 

17,031

​

2,333

短期存款

 

6,851,160

 

4,075,048

​

558,279

应收账款，净额

 

64,258

 

76,044

​

10,418

预付资产和应付关联方款项，净额

 

148,648

 

207,565

​

28,436

预付款项和其他流动资产，净额

 

556,435

 

523,674

​

71,743

流动资产总额

 

8,150,611

​

6,088,273

​

834,089

非流动资产

 

  

 

  

 

  

长期存款

 

2,553,293

​

1,470,000

​

201,389

投资

 

751,844

​

440,790

​

60,388

商誉

​

456,976

​

463,796

​

63,540

物业及设备净额

 

326,765

​

484,008

​

66,309

无形资产，净值

 

161,739

​

153,190

​

20,987

使用权资产，净额

 

379,006

​

339,492

​

46,510

预付款项和其他非流动资产

 

144,120

​

128,262

​

17,572

非流动资产合计

 

4,773,743

​

3,479,538

​

476,695

总资产

 

12,924,354

​

9,567,811

​

1,310,784

负债和股东权益

 

  

 

  

 

  

流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日对公司无追索权的合并可变利益实体及其附属公司（“VIE”）的金额分别为人民币984,742元和人民币884,541元）

 

  

 

  

 

  

应付账款

 

14,961

​

66,613

​

9,126

客户垫款及递延收入

 

412,257

​

265,628

​

36,391

应付所得税

 

49,914

​

54,594

​

7,479

应计负债和其他流动负债

 

1,474,827

​

1,360,949

​

186,449

应付关联方款项

 

177,714

​

161,529

​

22,129

一年内到期的租赁负债

 

31,832

​

28,581

​

3,916

流动负债合计

 

2,161,505

​

1,937,894

​

265,490

非流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日对公司无追索权的合并VIE金额分别为人民币63,580元和人民币42,431元）

 

  

 

  

 

  

租赁负债

 

48,069

​

20,047

​

2,746

递延所得税负债

 

42,317

​

23,405

​

3,207

递延收入

 

47,864

​

35,786

​

4,903

非流动负债合计

 

138,250

​

79,238

​

10,856

负债总额

 

2,299,755

​

2,017,132

​

276,346

承付款项和或有事项（附注26）

 

  

 

  

 

  

​

​

F-5

目 录

截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表（续）

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

股东权益

​

​

​

​

​

​

A类普通股（面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的股份分别为750,000，000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为82,696，852股和74,845，398股）

​

61

​

52

​

7

B类普通股（面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的股份分别为200,000，000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为150,386，517股和150,386，517股）

​

98

​

98

​

13

库存股

​

(206,345)

​

(108,101)

​

(14,810)

额外实收资本

​

12,000,100

​

8,866,492

​

1,214,704

法定准备金

​

122,429

​

122,429

​

16,773

累计赤字

​

(2,052,336)

​

(2,100,291)

​

(287,739)

累计其他综合收益

​

760,592

​

770,000

​

105,490

股东权益合计

​

10,624,599

​

7,550,679

​

1,034,438

负债和股东权益合计

​

12,924,354

​

9,567,811

​

1,310,784

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-6

目 录

综合收益表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022*

    

2023

    

2024

    

2024

​

    

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

净收入（包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币37,647元、人民币142,746元和人民币669,070元）

​

​

​

​

​

​

​

​

直播带货

 

8,195,907

​

6,450,782

​

4,745,195

​

650,089

游戏相关服务、广告及其他

 

1,068,444

​

543,546

​

1,333,920

​

182,746

净收入总额

 

9,264,351

​

6,994,328

​

6,079,115

​

832,835

收入成本(1)（包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币827,234元、人民币421,567元及人民币358,613元）

 

(8,610,726)

​

(6,179,125)

​

(5,269,661)

​

(721,941)

毛利

 

653,625

​

815,203

​

809,454

​

110,894

营业费用(1)

 

  

 

  

 

  

 

  

研发费用（包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别为人民币5,290元、人民币4,345元及人民币1,861元的关联方往来）

 

(684,446)

​

(578,610)

​

(512,637)

​

(70,231)

销售及市场推广开支（包括截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币57,881元、人民币62,889元及人民币3,533元）

 

(530,482)

​

(440,605)

​

(274,049)

​

(37,545)

一般及行政开支（包括截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度与关联方的往来分别为人民币615元、人民币350元及人民币3478元）

 

(341,243)

​

(320,838)

​

(254,840)

​

(34,913)

总营业费用

 

(1,556,171)

​

(1,340,053)

​

(1,041,526)

​

(142,689)

其他收入，净额

 

166,307

​

81,258

​

42,496

​

5,822

经营亏损

 

(736,239)

​

(443,592)

​

(189,576)

​

(25,973)

投资减值损失

 

(55,201)

​

(225,800)

​

(232,466)

​

(31,848)

利息收入和短期投资收益

 

298,205

​

479,681

​

391,389

​

53,620

投资公允价值变动收益

 

7,602

​

—

​

—

​

—

商誉减值

 

(34,640)

​

—

​

—

​

—

外汇汇兑损失，净额

 

(2,516)

​

(1,593)

​

(3,802)

​

(521)

所得税费用前亏损

 

(522,789)

​

(191,304)

​

(34,455)

​

(4,722)

所得税费用

 

(24,364)

​

(13,215)

​

(13,500)

​

(1,849)

权益法投资的应占亏损前亏损，扣除所得税后的净额

 

(547,153)

​

(204,519)

​

(47,955)

​

(6,571)

应占权益法投资的亏损，扣除所得税

 

(520)

​

—

​

—

​

—

归属于HUYA的净亏损

 

(547,673)

​

(204,519)

​

(47,955)

​

(6,571)

归属于普通股股东的净亏损

 

(547,673)

​

(204,519)

​

(47,955)

​

(6,571)

净亏损

 

(547,673)

​

(204,519)

​

(47,955)

​

(6,571)

其他综合收益（亏损）：

 

  

 

  

 

  

 

  

外币换算调整，扣除零税后净额

 

628,390

​

143,329

​

73,372

​

10,052

未实现证券持有收益（亏损），税后净额

 

85,997

​

(20,824)

​

(63,964)

​

(8,763)

归属于HUYA公司的全面收益（亏损）总额

 

166,714

​

(82,014)

​

(38,547)

​

(5,282)

​

​

F-7

目 录

综合收益表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年（续）

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022*

    

2023

    

2024

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

每ADS净亏损**

​

  

​

  

​

  

​

  

—基本

 

(2.27)

​

(0.84)

​

(0.21)

​

(0.03)

—稀释

 

(2.27)

​

(0.84)

​

(0.21)

​

(0.03)

用于计算每ADS净亏损的加权平均ADS数量

 

  

 

  

 

  

 

  

—基本

 

241,437,842

​

243,025,428

​

231,533,388

​

231,533,388

—稀释

 

241,437,842

​

243,025,428

​

231,533,388

​

231,533,388

每股普通股净亏损**

 

  

 

  

 

  

 

  

—基本

 

(2.27)

​

(0.84)

​

(0.21)

​

(0.03)

—稀释

 

(2.27)

​

(0.84)

​

(0.21)

​

(0.03)

用于计算每股普通股净亏损的加权平均普通股数

 

  

 

  

 

  

 

  

—基本

 

241,437,842

​

243,025,428

​

231,533,388

​

231,533,388

—稀释

 

241,437,842

​

243,025,428

​

231,533,388

​

231,533,388

*如附注2（d）所述，由于同一控制下的企业合并，HUYA综合2022年综合收益表已作出追溯调整。

**

每份ADS代表一股A类普通股。

(1)

以股份为基础的薪酬在收入成本和运营费用中的分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

    

​

    

​

    

​

    

（附注2（f））

收入成本

 

31,955

​

16,137

​

15,566

​

2,133

研发费用

 

67,242

​

40,679

​

27,269

​

3,736

销售和营销费用

 

4,477

​

2,842

​

1,147

​

157

一般和行政费用

 

52,804

​

18,607

​

20,538

​

2,814

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-8

目 录

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

​

其他

​

合计

​

​

A类普通股

​

B类普通股

​

实缴

​

法定

​

累计

​

综合

​

股东’

​

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

资本

    

储备金

    

赤字

    

（亏损）收入

    

股权

​

​

​

 

人民币

​

​

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

截至2021年12月31日余额

    

86,993,764

​

58

​

151,076,517

​

99

​

11,764,059

​

122,429

​

(1,300,144)

​

(76,300)

​

10,510,201

收购同一控制下实体

 

—

​

—

​

—

​

—

​

573,714

​

—

​

—

​

—

​

573,714

股份补偿

 

—

​

—

​

—

​

—

​

156,478

​

—

​

—

​

—

​

156,478

B类普通股转换为A类普通股

 

690,000

​

1

​

(690,000)

​

(1)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

为行使购股权发行普通股

​

133,313

​

—

​

—

​

—

​

2,284

​

—

​

—

​

—

​

2,284

为受限制股份单位发行普通股

 

1,584,407

​

1

​

—

​

—

​

(1)

​

—

​

—

​

—

​

—

净亏损

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(547,673)

​

—

​

(547,673)

未实现证券持有收益

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

85,997

​

85,997

扣除零税后的外币换算调整

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

628,390

​

628,390

截至2022年12月31日余额*

 

89,401,484

​

60

​

150,386,517

​

98

​

12,496,534

​

122,429

​

(1,847,817)

​

638,087

​

11,409,391

*

由于附注2（d）所述的同一控制下的企业合并，HUYA合并2022年度股东权益变动表已进行追溯调整。

​

F-9

目 录

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年（续）

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

​

其他

​

合计

​

​

A类普通股

​

B类普通股

​

库存股

​

实缴

​

法定

​

累计

​

综合

​

股东’

​

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

资本

    

储备金

    

赤字

    

收入（亏损）

    

股权

​

​

​

 

人民币

​

​

 

人民币

 

​

​

人民币

​

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

截至2022年12月31日余额*

    

89,401,484

​

60

​

150,386,517

​

98

​

—

​

—

​

12,496,534

​

122,429

​

(1,847,817)

​

638,087

​

11,409,391

收购同一控制下实体

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(574,826)

​

—

​

—

​

—

​

(574,826)

股份补偿

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

78,265

​

—

​

—

​

—

​

78,265

为行使购股权发行普通股

 

7,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

127

​

—

​

—

​

—

​

127

为受限制股份单位发行普通股

 

2,447,365

​

1

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1

回购股份

 

(9,158,997)

​

—

​

—

​

—

​

9,158,997

​

(206,345)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(206,345)

净亏损

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(204,519)

​

—

​

(204,519)

未实现证券持有损失

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(20,824)

​

(20,824)

扣除零税后的外币换算调整

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

143,329

​

143,329

截至2023年12月31日的余额

 

82,696,852

​

61

​

150,386,517

​

98

​

9,158,997

​

(206,345)

​

12,000,100

​

122,429

​

(2,052,336)

​

760,592

​

10,624,599

*

由于附注2（d）所述的同一控制下企业合并，HUYA 2022年合并股东权益变动表已进行追溯调整。

F-10

目 录

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年（续）

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

​

其他

​

合计

​

​

A类普通股

​

B类普通股

​

库存股

​

实缴

​

法定

​

累计

​

综合

​

股东’

​

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

股份

    

金额

    

资本

    

储备金

    

赤字

    

收入（亏损）

    

股权

​

​

​

 

人民币

​

​

 

人民币

 

​

​

人民币

​

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

截至2023年12月31日的余额

    

82,696,852

​

61

​

150,386,517

​

98

​

9,158,997

​

(206,345)

​

12,000,100

​

122,429

​

(2,052,336)

​

760,592

​

10,624,599

股份补偿

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

64,520

​

—

​

—

​

—

​

64,520

为行使购股权发行普通股

 

37,502

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

680

​

—

​

—

​

—

​

680

为受限制股份单位发行普通股

 

2,005,774

​

2

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

​

—

​

—

​

—

​

2

回购注销股份

 

(9,894,730)

​

(11)

​

—

​

—

​

(5,297,770)

​

98,244

​

(346,565)

​

—

​

—

​

—

​

(248,332)

净亏损

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

​

—

​

(47,955)

​

—

​

(47,955)

未实现证券持有损失

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(63,964)

​

(63,964)

扣除零税后的外币换算调整

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

73,372

​

73,372

应付股息

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,852,243)

​

—

​

—

​

—

​

(2,852,243)

截至2024年12月31日的余额

 

74,845,398

​

52

​

150,386,517

​

98

​

3,861,227

​

(108,101)

​

8,866,492

​

122,429

​

(2,100,291)

​

770,000

​

7,550,679

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

​

F-11

目 录

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022*

    

2023

    

2024

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

经营活动产生的现金流量

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于HUYA的净亏损

 

(547,673)

​

(204,519)

​

(47,955)

​

(6,571)

调整净亏损与经营活动提供的净现金对账

​

​

​

​

​

​

​

​

财产和设备折旧

 

43,413

​

46,803

​

39,945

​

5,472

收购无形资产的摊销

 

58,599

​

54,320

​

36,555

​

5,008

使用权资产摊销

 

41,599

​

39,277

​

37,461

​

5,132

（转回）预期信用损失准备

 

(107)

​

13,394

​

(5,797)

​

(794)

处置财产和设备及其他长期资产损失（收益）

 

1,388

​

(594)

​

(831)

​

(113)

股份补偿

 

156,478

​

78,265

​

64,520

​

8,840

应占权益法投资的亏损，扣除所得税

 

520

​

—

​

—

​

—

递延所得税费用（收益）

 

17,500

​

(4,007)

​

(4,041)

​

(554)

投资公允价值变动收益

 

(7,602)

​

—

​

—

​

—

投资减值损失

 

55,201

​

225,800

​

232,466

​

31,848

商誉减值

​

34,640

​

—

​

—

​

—

短期投资收益

 

(2,081)

​

—

​

—

​

—

外汇汇兑损失，净额

 

2,516

​

1,593

​

3,802

​

521

经营资产和负债变动，扣除收购影响：

​

​

​

​

​

​

​

​

应收账款

 

3,579

​

4,706

​

(9,043)

​

(1,239)

预付款项和其他资产

 

57,747

​

36,277

​

50,142

​

6,869

预付资产和应付关联方款项

 

88,940

​

(88,861)

​

(59,002)

​

(8,083)

应付账款

 

(3,039)

​

4,472

​

50,269

​

6,887

应付关联方款项

 

(82,984)

​

15,286

​

12,585

​

1,724

客户垫款及递延收入

 

(58,249)

​

(60,114)

​

(158,235)

​

(21,678)

租赁负债

 

(34,880)

​

(31,664)

​

(29,220)

​

(4,003)

应计负债和其他流动负债

 

(248,848)

​

(183,505)

​

(124,018)

​

(16,990)

应交所得税

 

22,980

​

20,990

​

4,680

​

641

经营活动（使用）/提供的现金净额

 

(400,363)

​

(32,081)

​

94,283

​

12,917

投资活动产生的现金流量

​

​

​

​

​

​

​

​

短期存款的投放

 

(8,460,370)

​

(6,064,259)

​

(3,428,284)

​

(469,673)

短期存款期限

 

8,291,399

​

8,285,719

​

7,265,712

​

995,397

短期投资的配售

 

—

​

—

​

(10,000)

​

(1,370)

短期投资到期日

 

815,295

​

3,117

​

10,000

​

1,370

长期存款的投放

 

(1,086,682)

​

(2,141,404)

​

(60,000)

​

(8,220)

长期存款期限

​

—

​

714,657

​

140,000

​

19,180

购置财产和设备

 

(156,350)

​

(123,207)

​

(186,257)

​

(25,517)

购买无形资产

 

(8,425)

​

(8,084)

​

(24,244)

​

(3,321)

长期投资支付的现金

 

(244,544)

​

(68,332)

​

—

​

—

同一控制下企业合并支付的现金对价

​

—

​

(546,084)

​

(28,770)

​

(3,941)

处置财产和设备的收益

 

1,109

​

1,083

​

378

​

52

投资活动（使用）/提供的现金净额

 

(848,568)

​

53,206

​

3,678,535

​

503,957

​

​

F-12

目 录

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表（续）

（所有金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022*

    

2023

    

2024

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

筹资活动产生的现金流量

 

  

 

  

 

  

 

​

回购股份

​

—

​

(202,422)

​

(247,890)

​

(33,961)

支付给股东的股息

​

—

​

—

​

(2,857,461)

​

(391,470)

行使既得购股权所得款项

 

6,049

​

128

​

680

​

93

筹资活动提供/（用于）的现金净额

 

6,049

​

(202,294)

​

(3,104,671)

​

(425,338)

现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额

 

(1,242,882)

​

(181,169)

​

668,147

​

91,536

年初现金及现金等价物和受限制现金

 

1,846,454

​

698,141

​

530,110

​

72,625

汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响

 

94,569

​

13,138

​

7,685

​

1,052

年末现金及现金等价物和受限制现金

 

698,141

​

530,110

​

1,205,942

​

165,213

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

（附注2（f））

补充披露现金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

-收购业务的未支付现金对价

​

—

​

(28,742)

​

—

​

—

-所得税收（付）款

 

87,890

​

8,895

​

(13,519)

​

(1,852)

-回购库存股未付现金对价

​

—

​

(3,923)

​

(4,365)

​

(598)

-购置财产和设备，计入应计负债和其他流动负债

 

17,787

​

62,357

​

73,309

​

10,043

*

由于附注2（d）所述的同一控制下的企业合并，HUYA Inc. 2022年综合现金流量表已进行追溯调整。

​

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

​

​

​

​

F-13

目 录

合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

1.组织和主要活动

（a）组织和主要活动

HUYA Inc.（“虎牙”或“公司”，酌情亦指虎牙的合并经营实体）是一家于2017年3月30日在开曼群岛注册成立的控股公司，并通过其附属公司、VIE及VIE的附属公司（统称“VIE”）（统称“集团”）在中华人民共和国（“中国”）开展业务。

集团主要从事经营其本身的直播平台，使广播公司和观众在直播期间能够相互互动。集团平台的首要主题是游戏直播。集团亦将主题扩展至游戏以外的生活及娱乐主题，以迎合集团用户不断增长的娱乐需求。在提供这些服务时，集团在集团的指导和监督下，与人才机构在广播员招聘、直播培训和支持、推广策略制定以及内容管理和纪律方面进行了合作。该公司的大部分收入来自直播平台上的虚拟物品销售以及其他服务，这些服务基本上包括广告、在线游戏相关服务和分许可。

于2020年4月3日前，公司为欢聚 Inc.（“欢聚”，指欢聚 Inc.或欢聚（如适用）的综合经营实体的附属公司。2020年4月3日，欢聚将16,523，819股虎牙B类普通股转让给Tencent Holdings Limited（“母公司”或“腾讯”）的全资子公司Linen Investment Limited。股份转让完成后，腾讯在虎牙的投票权增至50%以上，成为虎牙的控股股东。

根据欢聚与腾讯控股有限公司（“腾讯”）的全资子公司Linen Investment Limited于2023年4月28日签订的最终股份转让协议，从欢聚向腾讯转让38,374，463股HUYA Inc.的B类普通股已于2023年5月5日截止。紧随该等股份转让完成后，欢聚并无持有虎牙的任何股份，而腾讯持有虎牙150,386，517股B类普通股，占公司已发行在外普通股总数的62.7%及总投票权的94.4%。

2023年12月，公司以总现金代价8100万美元（相当于人民币574,826元）向腾讯的附属公司收购一家全球移动应用服务提供商的100%股权（“收购”），意在增强虎牙在国际市场推广和分发游戏应用的能力，同时与公司的海外游戏直播平台Nimo TV产生协同效应。这笔交易也符合虎牙强调游戏相关服务产品和相关商业化的战略业务转型。

此次收购是共同控制下实体之间的交易，根据美国公认会计原则，这要求资产和负债以实体的历史成本进行转移，并对前期进行追溯调整以提供比较信息。有关更多信息，请参见这些合并财务报表附注中的附注4，共同控制下的企业合并。

（b）公开发行

该公司于2018年5月完成IPO，发行和出售总计17,250，000股美国存托股票（“ADS”），扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的总对价为1.76亿美元。IPO完成后，公司（1）17,647，058股已发行的A-1系列优先股转换为A类普通股，（2）4,411，765股已发行的A-2系列优先股转换为B类普通股，（3）64,488，235股已发行的B-2系列优先股于同日立即转换为B类普通股。

2019年4月，公司完成后续公开发行，发行和出售13,600，000股ADS，扣除承销折扣和佣金及发行费用后总对价为3.14亿美元。欢聚作为出售股东出售了480万份虎牙ADS。这4,800，000股B类普通股自动转换为A类普通股。

​

F-14

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

1.组织和主要活动（续）

（c）主要子公司和VIE

截至2024年12月31日，公司主要子公司及VIE情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

姓名

    

地点
合并

    

日期
合并

    

直接%
或间接
经济
所有权

    

主要活动

主要子公司

​

​

​

​

​

​

​

​

虎牙有限公司

​

香港

​

2017年1月4日

​

100

%

投资控股

广州虎牙科技有限公司（“虎牙科技”）

​

中国

​

2017年6月16日

​

100

%

软件开发

HUYAPTE有限公司。

​

新加坡

​

2018年7月23日

​

100

%

互联网增值服务

海南虎牙娱乐信息科技有限公司（“海南虎牙”）

​

中国

​

2019年12月4日

​

100

%

文创服务

易事特国际PTE有限公司。

​

新加坡

​

2021年9月27日

​

100

%

互联网增值服务

VIE

​

​

​

​

​

​

​

​

广州虎牙信息科技有限公司（“广州虎牙”）

​

中国

​

2016年8月10日

​

100

%

互联网增值服务

​

（d）可变利益实体

虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的VIE协议

中国法律法规对在线信息分发、增值电信服务等基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制。虎牙是一家开曼群岛公司，其中国子公司被视为外商投资企业。虎牙认为，通过其平台提供的直播服务构成了一种增值电信服务，其中外资所有权和投资受到限制；因此，虎牙应通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营其平台，以确保遵守相关的中国法律法规。虎牙已订立一系列合约安排，透过虎牙科技，与广州虎牙及广州虎牙的股东取得对广州虎牙及其附属公司的控股财务权益（根据ASC 810），虎牙通过该等权益经营直播带货业务。

虎牙目前根据这些合同安排通过广州虎牙及其子公司开展业务，这些合同安排允许虎牙：

● 对广州虎牙及其子公司实施有效控制；
● 接受广州虎牙及其附属公司的实质上全部经济利益；及
● 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买广州虎牙全部或部分股权的排他性选择权。

由于这些合同安排，虎牙科技是广州虎牙的主要受益人，虎牙将广州虎牙视为美国公认会计原则下的可变利益实体。虎牙已按照美国通用会计准则将广州虎牙及其子公司的财务业绩合并到虎牙的合并财务报表中。有关合并原则，请参阅合并财务报表附注2（b）。

​

F-15

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

1.组织和主要活动（续）

（d）可变利益实体（续）

虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的VIE协议（续）

如附注1（a）所详述，腾讯自2020年4月3日起成为虎牙的控股股东。随后，广州虎牙的股东由广州华多网络科技有限公司、广州勤旅投资咨询有限公司变更为林芝腾讯科技有限公司（简称“林芝腾讯”）。虎牙科技、广州虎牙与广州虎牙新股东林芝腾讯于2020年9月17日订立一系列合约安排。根据管理层的评估，合同安排没有实质性变化，虎牙科技继续是广州虎牙的主要受益者。

以下为虎牙科技、广州虎牙、林芝腾讯目前有效的合同安排概要。

● 独家商务合作协议

根据独家业务合作协议，虎牙科技拥有提供广州虎牙技术支持、业务支持及与广州虎牙业务相关的咨询服务的独家权利，其范围将由虎牙科技不时确定。虎牙科技拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。服务费支付的时间和金额由虎牙科技全权酌情决定。本协议期限为自本协议执行之日起十年，自动再延长十年，虎牙科技与广州虎牙另有约定的除外。

● 排他性期权协议

根据独家期权协议，林芝腾讯不可撤销地授予虎牙科技或其指定代表在中国法律允许的范围内购买其在广州虎牙的全部或部分股权的独家期权。虎牙科技或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择权拥有全权酌处权。未经虎牙科技事先书面同意，林芝腾讯不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在广州虎牙的股权。本协议期限为十年，可由虎牙科技全权酌情延长。

● 股权质押协议

根据股权质押协议，林芝腾讯作为广州虎牙的股东，将其持有的广州虎牙的全部股权质押给虎牙科技，以保证广州虎牙及林芝腾讯履行各自在独家业务合作协议、独家期权协议及表决权代理协议项下的义务。如果广州虎牙或林芝腾讯违反其各自在这些协议下的合同义务，虎牙科技作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。本次质押自质押的股权在市场监管主管部门登记之日起生效，并一直有效至出质人不再是广州虎牙的股东。质押的股权权益已于2020年9月21日在市场监管总局登记。

​

F-16

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

1.组织和主要活动（续）

（d）可变利益实体（续）

虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的VIE协议（续）

● 股东表决权代理协议

根据投票权代理协议，林芝腾讯作为广州虎牙的股东，不可撤销地签署授权书并委任虎牙科技为其实际代理人，以行使该股东在广州虎牙的权利，包括但不限于代表其就广州虎牙根据中国法律法规和广州虎牙的组织章程规定需要股东批准的所有事项进行投票的权力，以及与广州虎牙所有业务方面有关的信息权。本协议期限为自本协议执行之日起十年，自动无限期延长一年。虎牙科技可全权酌情随时向广州虎牙提供提前30天的书面通知终止协议。

与VIE结构相关的风险

该业务主要通过该外商独资企业（“WFOE”）通过合同安排控制的VIE广州虎牙进行。管理层认为，与VIE和股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律法规（包括管辖合同安排的法律法规）的解释和适用存在重大不确定性，这可能会限制集团执行这些合同安排的能力，并且如果VIE的股东要减少其在集团的权益，他们的利益可能会与集团的利益产生分歧，并可能潜在地增加他们寻求违反合同安排行事的风险。2019年3月，全国人大制定了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下包含了包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。现行法律或行政法规仍不明确，与可变利益实体的合同安排是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。但不排除这类主体未来被认定为外商投资企业并受到相关限制的可能性。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，则集团使用与VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。集团控制VIE的能力还取决于授权书，即集团的全资附属公司必须就VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上文所述，集团认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果集团的公司结构以及与集团在中国开展业务所通过的VIE的合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，则集团的相关中国监管机构可以：

● 撤销或拒绝授予或更新集团的业务和经营许可证；
● 限制或禁止集团全资子公司与VIE的关联交易；
● 施加罚款、没收收入或集团可能认为难以或不可能遵守的其他要求；
● 要求集团更改、终止或限制其业务；
● 限制或禁止集团为其运营提供资金的能力，以及；
● 对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。

​

F-17

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

1.组织和主要活动（续）

（d）可变利益实体（续）

与VIE结构相关的风险（续）

实施任何这些限制或行动都可能对集团开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，集团可能无法经营或控制VIE，这可能导致VIE在集团的综合财务报表中被取消合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。集团的营运依赖VIE履行其与集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁作出裁决。管理层认为，根据中国法律，每一项合同安排构成该等合同安排的每一方的有效且具有法律约束力的义务。然而，法律法规在中国的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的影响由中国主管机构酌情决定，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制集团在VIE或VIE的股东未能履行其在这些安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。

下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的VIE汇总财务数据。就本演示文稿而言，VIE内部和VIE之间的活动已被消除，但与集团内其他实体的交易已包括在内，但未消除。

VIE的选定简明合并资产负债表数据

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

物业、厂房及设备

​

​

​

​

现金及现金等价物

 

7,730

​

11,740

受限制现金

 

18,137

​

15,891

短期存款

 

130,000

​

430,000

应收账款，净额

 

27,795

​

45,545

预付款项和其他流动资产

 

232,364

​

288,416

应收关联方款项

 

147,582

​

198,115

应收集团公司款项(1)

 

954,184

​

724,076

投资

 

600,096

​

408,952

无形资产，净值

 

30,364

​

45,045

长期存款

​

360,000

​

60,000

使用权资产

 

—

 

13,951

其他资产

 

18,604

​

2,440

总资产

 

2,526,856

​

2,244,171

递延收入及客户垫款

 

445,888

​

288,165

应计负债和其他流动负债

 

466,890

​

422,230

应付关联方款项

 

103,055

​

134,169

其他负债

 

32,489

​

82,408

负债总额

 

1,048,322

​

926,972

股东权益合计

 

1,478,534

​

1,317,199

​

这些余额已反映在集团的合并财务报表中，并消除了公司间交易。

​

F-18

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

1.组织和主要活动（续）

（d）可变利益实体（续）

VIE运营数据的选定简明合并报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

第三方营收

​

8,937,121

​

6,686,033

​

5,719,359

公司间收入

​

—

​

—

​

6,196

总成本和费用(2)

 

(9,161,422)

​

(6,746,390)

​

(5,732,001)

其他，净额

 

55,551

​

(94,625)

​

(97,675)

所得税费用前亏损

 

(168,750)

​

(154,982)

​

(104,121)

所得税费用

 

(6,801)

​

—

​

(253)

应占权益法投资损失

 

(520)

​

—

​

—

净亏损

 

(176,071)

​

(154,982)

​

(104,374)

​

VIE的选定简明合并现金流量数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

经营活动所产生的现金净额(3)

 

379,397

​

56,821

​

24,602

对集团公司的贷款和垫款

 

(160,406)

​

—

​

—

其他投资活动

 

(720,237)

​

(49,263)

​

(22,838)

投资活动所用现金净额

 

(880,643)

​

(49,263)

​

(22,838)

筹资活动使用的现金净额

 

—

​

—

​

—

注意：

(1) 技术支持、业务支持及咨询费（统称“VIE服务费”）的公司间服务费根据独家业务合作协议收取。截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，应收集团公司款项未清余额为公司间垫款。有 无 向VIE收取的VIE服务费的未偿余额。
(2) 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，WFOE及其他附属公司向VIE收取的VIE服务费金额为人民币 6,863 百万，人民币 5,530 百万和人民币 4,622 万，分别于发生时结算。
(3) 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，VIE就VIE服务费向WFOE及其他附属公司支付的现金为人民币 6,433 百万，人民币 5,391 百万和人民币 4,410 分别为百万。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，人民币 415 百万，人民币 139 百万和人民币 212 百万的VIE服务费不是以现金结算，而是通过抵消VIE主要受益人应收的公司间应收款。

​

F-19

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

2.主要会计政策

（a）列报依据

集团的综合财务报表已按照美国公认会计原则编制，以反映集团的财务状况、经营业绩和现金流量。集团在编制综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

（b）合并

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时消除。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任免董事会过半数成员；或有权在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议支配被投资方的财务和经营政策。

VIE是指公司或其子公司通过合同协议承担该实体的风险并享有通常与其所有权相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。在确定公司或其子公司是否为主要受益人时，公司考虑了是否有权指导对VIE的经济绩效具有重要意义的活动，以及公司承担的吸收对VIE可能具有重大意义的VIE损失的义务或从VIE获得对VIE可能具有重大意义的利益的权利。虎牙科技和最终公司持有VIE的所有可变权益，并已确定为VIE的主要受益人。

（c）估计数的使用

按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在资产负债表日披露或有负债以及在合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。重大会计估计包括但不限于确定多要素收入合同的估计售价、递延所得税资产和所得税的估值备抵、对没有易于确定公允价值的权益类证券投资的减值评估、可供出售债权投资的公允价值确定、商誉的减值评估。

管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

（d）购置

（一）企业合并

本集团对包含投入和流程并有能力将产出作为业务组合创建的实体的收购进行会计处理。本集团按照ASC 805“企业合并”（“ASC 805”）采用收购会计法对企业合并进行会计处理。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于所收购业务净资产公允价值的，差额直接在合并综合亏损报表中确认为议价收购收益。在计量期内，从收购日期起最长可达一年，本集团可能会记录对所收购资产和承担的负债的初始记录余额的调整，并相应抵消商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值时，以先到者为准，任何后续调整均记入综合综合损失表。

F-20

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

2.主要会计政策（续）

（d）收购（续）

（二）共同控制下的企业合并

合并财务报表包含2023年从既控制集团又控制被收购业务的实体收购的业务的财务信息。根据美国通用会计准则，这被视为共同控制下的业务合并，收购公司（集团）上一年的财务报表已进行调整，以反映两个实体在共同控制下的所有期间的收购（就本次交易而言为2022年）。

根据美国公认会计原则，收购的资产和承担的负债已按各自账户余额的历史基础在集团财务报表中合并。

截至2024年12月31日止年度无收购事项。我们前期收购的情况说明列于附注4。

（e）外币折算

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。公司及其于香港、开曼群岛及新加坡注册成立的附属公司的功能货币主要为美元（「美元」），而集团于中国的实体的功能货币为人民币，为其各自的当地货币。在合并财务报表中，公司及子公司以美元为记账本位币的财务信息已折算为人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。由此产生的换算调整作为外币换算调整列报，并在综合收益表中作为其他综合收益（亏损）的组成部分列示。

​

以记账本位币以外的货币计值的外币交易，采用交易发生日通行的汇率折算为记账本位币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债，按该日有效的适用汇率重新计量。此类交易的结算和年末重新计量产生的汇兑损益在外币汇兑损失中确认，并在综合全面收益表中予以净额确认。

（f）方便翻译

为方便读者，将金额从人民币换算成美元，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2024年12月31日中午买入汇率1.00美元=人民币7.2993元计算。不表示人民币金额可能已经或可能以这种汇率兑换成美元。

（g）现金和现金等价物

现金包括库存货币和金融机构持有的可以不受限制地补充或提取的存款。现金等价物是指存放在银行的短期、高流动性投资，同时具有以下两个特点：

一） 在整个到期期内随时可转换为已知金额的现金；
二） 如此接近到期日，以至于由于利率变化，它们对价值变化的风险微不足道。

本集团将所有原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

F-21

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

2.主要会计政策（续）

（h）受限制现金

限制提取或用于使用或作为担保质押的现金在合并资产负债表正面单独列报，并在合并现金流量表中计入现金总额、现金等价物、受限制现金。集团的受限制现金实质上是其商业银行、法院和政府部门要求的存款现金余额。

（一）短期存款和长期存款

短期存款是指存放在银行的原期限为三个月以上、一年以下的定期存款。所赚取的利息于呈列年度在综合全面收益表中作为利息收入入账。

本集团的长期存款指存放于银行的原期限在一年以上的定期存款。所赚取的利息在呈列年度的综合全面收益报表中作为利息收入入账。

（j）短期投资

对于与基础资产业绩挂钩的浮动利率金融工具投资，公司在初始确认日选择公允价值法，并在后续以公允价值计量这些投资。公允价值变动反映于综合全面收益表。

（k）应收款

本集团的应收账款、其他应收款、应收关联方款项、预付款项和其他流动资产均在ASC主题326范围内。应收账款主要包括来自第三方支付平台和广告客户的应收款项。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的损失准备活动详见附注8、附注9和附注23。

为估计预期信贷损失，集团已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、服务类型或集团提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，本集团考虑损失严重程度和恢复的历史经验、当前经济状况、未来经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及本集团客户收款趋势的变化。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括信用评级、在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

（l）投资

采用权益法核算的股权投资

本集团对其具有重大影响力但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。本集团调整投资账面值，确认投资收益或亏损，以分摊投资日后被投资单位的收益或亏损。

​

F-22

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

2.主要会计政策（续）

（l）投资（续）

采用权益法核算的股权投资（续）

本集团通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩（包括当前盈利趋势和未贴现现金流量）以及其他实体特定信息等因素，评估其股权投资的非暂时性减值。公允价值的确定，特别是对私人控股实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。本集团在ASC 323-10项下对权益法投资进行减值评估。权益法投资的减值损失在确定价值下降为非暂时性时在综合全面收益表中确认。集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币414元、0元及0元。

没有容易确定的公允价值的股权投资

集团选择记录没有易于确定的公允价值的股权投资，这些公允价值不采用权益法核算，也不符合ASC 820中现有的实务变通方法使用投资的每股净资产值（或其等值）并按成本减去减值后根据后续可观察到的价格变动进行调整来估计公允价值的条件，并将在收益中报告股权投资的账面价值变动。当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现已知或本集团基于合理努力可合理知晓的减值或可观察到的价格变动时，股权投资的账面价值变动即作出。

对于本集团选择应用计量备选办法的没有易于确定的公允价值的股权投资，本集团在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估，运用判断考虑各种因素和事件，包括a）被投资方的不良表现；b）影响被投资方的不利行业发展；c）影响被投资方的不利监管社会、经济或其他发展。如定性评估表明该投资发生减值，本集团根据ASC 820原则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团确认投资的减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币55,201元、人民币210,813元及人民币166,127元。有关更多信息，请参阅附注10-投资。

可供出售债务投资

除持有至到期债务证券外，本集团已将其债务证券投资分类为可供出售证券。集团按估计公允价值记录可供出售债务投资，未实现损益总额（扣除税后）反映在综合资产负债表的“累计其他综合（亏损）收入”中。倘一项可供出售投资的摊余成本基础超过其公允价值，且如集团有出售该投资的意向或集团很可能须在收回摊余成本基础前出售该投资，则于综合全面收益表确认减值。如果本集团无意出售投资，且在收回摊余成本基础之前本集团被要求出售投资的可能性不大，且本集团确定可供出售投资的公允价值低于摊余成本基础的下降完全或部分是由于信用相关因素，则该信用损失在综合全面收益表中与投资减值损失一起计量并确认为信用损失准备。备抵以债权投资的摊余成本基础超过本集团预期收取的现金流量现值的最佳估计数的金额计量。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别确认减值亏损为零、人民币35,811元及人民币145,458元。有关更多信息，请参阅附注10-投资。

集团透过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、公司的经营表现包括当前盈利趋势和其他公司特定信息等因素来监控其投资的非临时性减值。

F-23

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（m）财产和设备

物业及设备按历史成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。折旧按其估计可使用年限采用直线法计算。剩余率根据财产和设备在估计使用寿命结束时的经济价值占原始成本的百分比确定。物业及设备主要包括伺服器、电脑及设备、租赁物业改善、办公家具及其他。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

估计使用寿命

    

剩余率

​

服务器、计算机和设备

​

3-4年

​

0

%

租赁权改善

​

租赁期限或资产预计可使用年限中较短者

​

0

%

办公家具及其他

​

3-5年

​

0%-5

%

​

公司亦有若干在建工程代表在建建筑物，按实际建造成本减任何减值亏损列账。在建工程在完工并达到预定用途时转入相应类别的财产和设备。

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合全面收益表确认。

（n）无形资产

无形资产主要包括视频内容、许可、软件、域名、商标、平台内容和技术的著作权。可辨认无形资产按购置成本减累计摊销及减值亏损（如有）列账。截至2023年12月31日和2024年12月31日，不存在无限期无形资产。使用寿命有限的无形资产如出现减值指标，则进行减值测试。使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命采用直线法摊销，具体如下：

​

​

​

​

​

    

估计使用寿命

视频内容版权

​

1 – 4年

许可证

​

15年

Software

​

1 – 10年

域名

​

15年

商标

​

5-11年

平台内容

​

7年

技术

​

4年

​

​

F-24

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（o）商誉减值

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债公允价值的部分。

商誉不计提折旧或摊销。集团每年在第四季度在报告单位层面进行商誉减值测试，或在发生表明记录的商誉可能发生减值的事件或情况时更频繁地进行。本集团首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。如果集团根据其定性评估结果决定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。定量减值测试包括将各报告单位的公允价值（采用收益法确定）与其账面值进行比较。将就报告单位的账面值超过其公允价值的金额记录减值费用，直至报告单位的商誉余额的最高金额。

应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估算报告单位公允价值的判断包括对未来现金流量的估算。估计的现金流量预测是基于管理层的估计，其中包括与收入增长率、终端增长率和贴现率有关的重大判断和假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。

专家组确定，截至2024年12月31日，有两个报告单位。一个报告单位涉及直播业务，另一个报告单位涉及最近收购的全球移动应用服务提供商（唯一有商誉余额的报告单位）。分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无确认商誉减值亏损。有关更多信息，请参阅附注11-商誉。

（p）长期资产减值

对于财务报表其他部分讨论减值政策的投资以外的长期资产，每当有事件或变化（触发事件）表明资产分组的账面值可能不再可收回时，本集团就进行减值评估。本集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产组的账面值，则此类资产被视为减值。将确认的任何减值均按资产账面值超过资产公允价值的金额计量。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，未确认长期资产减值。

​

​

F-25

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（q）收入

根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品（即虚拟物品）或服务的控制权时，收入的确认金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。本集团确定其与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，集团确定交易价格，并将交易价格分配给集团与客户的合同中的履约义务，在集团履行其履约义务时或在其履行时确认收入。下表将集团截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的收入按主要类型分列：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

直播带货

 

8,195,907

​

6,450,782

​

4,745,195

游戏相关服务、广告及其他（i）

 

1,068,444

​

543,546

​

1,333,920

合计

 

9,264,351

​

6,994,328

​

6,079,115

（i）游戏相关服务、广告及其他主要包括游戏内道具销售、游戏分发及广告服务。

收入确认及重大判断

（一）

直播带货

集团主要从事经营其本身的直播平台，使广播员及观众可在直播期间进行互动。它的收入主要来自平台上虚拟物品的销售。集团设有用户购买集团虚拟货币的充值系统，之后可用于购买虚拟物品，供直播平台使用。用户可通过各类线上支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。虚拟货币不退，不过期。未消费的虚拟货币记录为递延收入。除另有说明外，用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。集团与广播公司及人才机构按其收入分享安排招聘及管理广播公司，分享虚拟物品的部分销售收益（“收入分享费”）。由于该虚拟货币并无规定的到期期限，且根据其营业额的历史，该虚拟货币往往在购买后不久即被消耗，集团认为其预期不会有权就该虚拟货币获得破损金额。尽管如此，根据历史用户活动评估的非活跃用户超过一定期限购买的任何未消费的虚拟货币确认为本集团的收入。不过，金额并不大。

集团评估并确定其为委托人，并视用户为其在创收安排中的客户，集团按毛额报告直播收入。因此，支付给用户的金额记录为收入，支付/应付给广播公司和人才机构的收入分享费记录为收入成本。在集团为主体的情况下，它会在虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。其控制权由集团在虚拟物品转让给用户之前将其货币化的唯一能力证明，并由集团对用户主要负责并在确定定价方面拥有一定程度的酌处权进一步支持。

集团设计、创建和提供各种虚拟物品，以预先确定的独立售价销售给用户。销售收益作为递延收入入账，并根据虚拟物品的消耗情况确认为收入。虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗性物品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的物品可以使用一段固定的时间。用户可以购买并向广播公司赠送消耗性物品，以表示对自己喜爱的广播公司的支持，或者按月付费购买一个月或多个月的基于时间的虚拟物品，这些物品为用户提供了被认可的地位，例如在一段时间内的优先发言权或特殊用户符号。与每个消耗性物品相关的收入在虚拟物品直接转让给用户并由其消费的时间点确认为单一履约义务，而与按订阅基准提供的基于时间的虚拟物品相关的收入在合同期内按比例确认。本集团在虚拟物品消耗后或在规定的基于时间的物品合同期限后对用户没有任何进一步的履约义务。

F-26

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（q）收入（续）

收入确认及重大判断（续）

（一）

直播带货（续）

集团亦可能订立可包括虚拟物品的各种组合的合约，这些虚拟物品一般可区分并作为单独的履约义务入账，例如虎牙Noble会员计划。确定这些虚拟项目是否被视为应单独核算还是应一起核算的不同履约义务可能需要做出重大判断。通常按月购买的虎牙Noble会员计划的合同包括三个主要的虚拟物品，a）Noble会员身份，b）虚拟货币优惠券，以及c）后续以折扣价续签的权利，这些被视为可区分的，并在ASC 606下单独核算。尊贵的会员身份本身不能单独购买。用户有资格使用一个月且用户可在任何时点同时购买多个月的套餐（尊贵会员身份有效期限制为自购买之日起最长24个月）。虚拟货币券，其购买力与集团虚拟货币相同，但有到期日，在直播平台购买虚拟物品的有效期为固定期限。需要判断来确定每项可明确区分的履约义务的单独售价。集团根据各自相对独立售价，将安排对价分配至每项可予区分的履约责任的单独核算。对于由于集团没有单独出售虚拟物品而无法直接观察到独立售价的情况，例如高尚会员身份和虚拟货币优惠券，集团根据定价策略、市场因素和战略目标确定独立售价。就以折扣价续订的权利而言，集团根据用户的消费模式和平均续订次数的历史数据估计个人用户的续订次数。本集团对根据与该义务相关的适用收入确认方法确定的每一项不同履约义务确认收入。对于分配给高尚会员身份的收入，一般在预期期间内按比例确认，用户保持其高尚会员身份，作为用户同时消费和接受一系列服务、虚拟物品和虚拟权利。对于以消费为基础提供的与虚拟货币券相关的收入，除另有说明外，用于购买虚拟物品的虚拟货币券按照上述虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。虚拟货币优惠券有到期日，而历史数据显示，虚拟货币优惠券在向用户发放后不久即被消费，且在报告期间没收率保持相对较低水平，因此，集团在虚拟货币优惠券到期时或在其被消费时确认收入，以较早者为准。对于以折扣价续展的权利，在每次购买续展时，收到的现金记录为递延收入，并根据其相对独立售价和收入按比例分配给贵族会员身份和虚拟货币优惠券，然后按照上述贵族会员身份和虚拟货币优惠券的收入确认方法确认收入。

（二）

广告

集团主要通过销售各种形式的广告和促销活动产生广告收入，包括（i）在我们平台的各个区域展示广告，（ii）与广播公司合作的原生广告，以及（iii）游戏活动广告和活动。集团平台上的广告一般按持续时间或按指定行动收费。当服务转让给客户时，基于时间的广告安排的收入在展示的合同期内按比例确认。基于绩效的广告收入在集团能够按照客户要求交付指定行动的时间点确认。集团与若干广告代理商或其他合作的程序化广告平台订立广告协议。

当集团有确定价格的自由，并主要自行负责交付内容时，集团作为委托人，对广告合同按毛额确认收入。集团平台上的广告一般按持续时间或每个指定动作收费，收入在展示合同期内或在交付指定动作时按比例确认。反之，当集团本身并不对广告安排负主要责任时，则以代理身份行事。在这种情况下，集团根据合作协议确认其有权获得的收入份额，自广告在集团平台上展示之日起或履约义务得到履行时开始。

F-27

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（q）收入（续）

收入确认及重大判断（续）

（二）广告（续）

付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在3个月内付款的要求。无论是第三方广告代理商还是直接广告主，一般都是在展示期结束时计费，合作的程序化广告平台一般都是在次月计费，所有的款项通常在3个月内到期。在收入确认时间与开票时间不同的情况下，集团已确定广告合同一般不包括重大融资部分。信贷条款的主要目的是向客户提供购买集团广告服务的简化和可预测的方式，而不是从其客户那里获得融资或向客户提供融资。

（三）

网络游戏收入

集团通过向游戏用户提供集团自己或第三方开发的网络游戏中的虚拟物品以及游戏分发收入产生收入。集团设有游戏用户购买游戏代币以供使用的充值系统。游戏用户可通过各类线上支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。游戏代币不可退款且不会过期。由于游戏代币通常在根据游戏代币的流水历史购买后不久即被消耗，集团认为其预期不会有权就游戏代币获得破损金额。

大部分网络游戏收入来自集团于呈列年度的自主研发游戏及游戏发行服务。

关于集团在其他平台发行或在自有平台自行发行的自主研发网络游戏，集团拥有游戏的版权及其他知识产权，并承担游戏开发及游戏运营的首要责任，包括设计、开发、更新包括游戏内容在内的游戏，以及虚拟物品的定价，提供新内容的持续更新和错误修复，确定分发平台和支付渠道，并提供客户服务。因此，集团认为自己是该等合约的委托人，并视用户为其客户。自研游戏产生的收入按毛额入账，与发行平台分摊的费用和支付平台收取的支付处理成本记为收入成本。

用户玩游戏是免费的，购买虚拟物品主要包括消耗品和永续物品是收费的，可以用来提升用户的游戏体验。消耗性物品表示特定用户可以在指定时间段内消费的虚拟物品。永久物品代表在网络游戏的整个生命周期内可供用户账户访问的虚拟物品。本集团对游戏内虚拟物品的消费详情保持信息，因此，本集团根据基于物品的模式确认收入：（1）对于消耗性物品，由于本集团在虚拟物品立即消费后没有对用户的进一步履约义务，因此在消费时立即确认收入；（2）对于永久物品，由于集团有责任确保游戏用户在出售永久物品后可继续获得游戏以获得游戏内体验及利益，且集团的服务责任与每名游戏用户的参与度直接挂钩，因此，销售永久物品的收入在特定游戏的用户关系期内按比例确认如下文所述。

F-28

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（q）收入（续）

收入确认及重大判断（续）

（三）网络游戏收入（续）

估计的用户关系期是基于从那些购买了游戏代币的游戏用户收集的数据。集团维持一个系统，为每名游戏用户捕捉以下信息：（a）游戏用户登录每款游戏的频率，以及（b）游戏用户向其游戏代币收费的金额和时间。集团估计特定游戏的用户关系期为用户购买游戏代币的日期，直至集团估计游戏用户最后一次玩游戏的日期。这种计算是在一个用户一个用户的基础上完成的。然后，对所有分析用户的结果进行平均，以确定每个游戏的估计最终用户关系期。每个月的游戏内付款收入在该游戏估计的用户关系期内确认。

用户关系期的确定是基于集团的最佳估计，该估计考虑了评估时所有已知和相关信息。集团按月评估估计用户关系。如因新信息导致用户关系发生变化而进行的调整，将按照ASC 250会计变更和差错更正作为会计估计变更进行会计处理。

由相关及第三方游戏开发商开发的网络游戏透过集团平台展示，以吸引用户玩游戏。集团根据预定安排根据用户通过集团平台下载的游戏的游戏内充值金额从游戏开发商赚取收入。集团认为自己是该等安排的代理人。游戏发行收入在与游戏开发商商定各自的充值收入份额的时间点确认。

（iv）分许可

集团产生的授权收入主要来自电子竞技内容的转授转播权，而转授转播权是从电子竞技内容提供商处购买给其他直播平台的。电子竞技内容由一系列比赛组成。由于获得许可的电竞内容在每场比赛的电竞内容交付和制作完成后才能进行转播和转授，因此在每场比赛的电竞内容播出并转授给其他平台时，转授收入作为一个时间点类型的收入处理。

易货交易收入于截至2022年12月31日止年度确认，其中电子竞技内容被分许可给其他直播平台。以收到的电子竞技内容换取其他电子竞技内容的易货交易，根据根据ASC 606项下收到的电子竞技内容的公允价值入账。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度未确认易货交易收入。

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F-29

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（q）收入（续）

合同余额

合同负债主要包括未消费虚拟物品的递延收入和集团平台中虚拟物品的未摊销收入，其中仍有义务由集团提供，将在满足所有收入确认标准时确认为收入。

于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别确认已于年初计入相应合同负债余额的收入为人民币459,509元、人民币446,881元及人民币412,257元。

截至2024年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价款总额为人民币301,414元，公司预计将剩余履约义务确认为收入如下。然而，收入确认的金额和时间很大程度上是由客户使用情况驱动的，这可能会超出原合同期限。

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​

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​

​

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​

​

    

2025

    

2026年及以后

    

合计

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人民币

​

人民币

​

人民币

预期确认的收入

 

265,628

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35,786

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301,414

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（r）

收入成本

记录为收入成本的金额与为产生收入而产生的直接费用有关。此类费用记为已发生费用。收入成本主要包括（i）向广播公司的收入分享费和内容成本，包括支付给电子竞技内容提供商和其他各种内容提供商的费用，（ii）带宽成本，（iii）工资和福利，（iv）付款处理成本，（v）服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与运营平台直接相关的无形资产，（vi）基于股份的薪酬，（vii）其他税费和附加费用，以及（viii）其他成本。

（s）

研发费用

研发费用主要包括（i）研发人员的工资和福利，以及（ii）研发人员的股份报酬。研究阶段发生的费用在发生时计入费用。在开发阶段发生的成本，在技术可行性确立之前，也就是当一个工作模型可用时，在发生时计入费用。

公司根据关于无形资产和内部使用软件的指引确认软件开发成本。这要求将软件应用程序开发阶段产生的合格成本资本化，并将其计入在初步项目和实施后/运营阶段产生的费用。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司没有将任何与内部使用软件相关的成本资本化。

（t）

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括（i）广告和市场推广费用，（ii）销售和营销人员的工资和福利，以及（iii）销售和营销人员的股份报酬。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的广告及市场推广开支分别为人民币412,553元、人民币348,235元及人民币233,149元。

（u）

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括（i）管理和行政人员的工资和福利，（ii）专业费用和（ii）管理和行政人员的股份报酬。

F-30

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.

主要会计政策（续）

（五）

职工社保和福利待遇

集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主定额供款计划，享有员工福利福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房基金计划。本集团须按雇员工资的若干百分比计提该等福利，但须按当地政府规定的最高金额计提。本集团须从应计金额中向计划作出供款。中国政府负责向该等雇员支付的医疗福利及退休金责任，而集团的责任仅限于供款金额，除供款外并无法律责任。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，在所附综合收益表中列为开支的雇员社会保障及福利福利分别为人民币227,008元、人民币194,779元及人民币142,272元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，作为集团业务优化计划的一部分，采取了主要与运营和成本相关人员相关的裁员举措。这些举措导致了一次性员工遣散计划，相应的记录拨备分别为人民币53,595元、人民币34,000元和人民币25,857元。这些费用主要在随附的综合收益报表中的收入成本和运营费用中报告。

（w）

股份补偿

以股份为基础的补偿费用产生于以股份为基础的奖励，主要包括购买虎牙普通股和虎牙受限制股份单位的购股权，由集团授予其管理层、主要雇员和非雇员。集团若干雇员获授予腾讯以股份为基础的奖励，因此有关腾讯以股份为基础的奖励的相关股份补偿开支在集团财务报表中确认。

虎牙的购股权

在首次公开发售日期（附注1（b））之前，在厘定授出购股权的公平值时，采用二项式期权定价模式。公允价值的确定受到普通股公允价值以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、行权倍数、预期没收率、预期股价波动率和预期股息。随着公司上市，股票期权的授予日公允价值基于公司在纽交所上市的普通股的股价减去相应的行权价。

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F-31

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（w）股份补偿（续）

虎牙的购股权（续）

向雇员授出购股权的股份补偿开支按其授予日的公允价值计量，并在规定的服务期（一般为归属期）内确认。预计在规定期间内不会提供服务的股份奖励的数量是估计的，因此估计的奖励数量没有记录相关的补偿费用。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有授予基于业绩的奖励或确认为基于股份的薪酬费用。

虎牙的受限制股份单位

仅附服务条件的股份奖励按授予日奖励的公允价值计量，并在规定服务期内使用分级归属法（扣除估计没收）确认为费用。受限制股份单位（“RSU”）的公允价值参照相关股份的公允价值确定。没收率是根据历史没收模式估计的，并进行调整以反映未来情况和事实的变化（如果有的话）。如果实际没收与这些估计不同，公司可能需要修改后续期间使用的那些估计。

（x）

租约

根据ASC 842，集团确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。该公司将合同期限超过十二个月的租赁归类为经营租赁或财务租赁。融资租赁一般是指允许承租人在整个资产的估计寿命内大量使用或支付的租赁。根据融资租赁取得的资产记入财产和设备净额。所有其他租赁均归类为经营租赁。本公司确认的所有租赁均于呈列年度分类为经营租赁。

租赁负债按固定租赁付款的现值确认，使用基于我们可获得的类似担保借款的贴现率。租赁资产根据固定租赁付款额的初始现值加上在租赁开始时从“预付款项和其他流动资产”重新分类的执行租赁或租赁预付款产生的任何直接成本确认。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认为销售成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

对于期限为一年或一年以下的经营租赁，公司选择不在其合并资产负债表中确认一项租赁负债或使用权资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。短期租赁费用对其综合经营报表和现金流量并不重要。公司有经营租赁协议，非租赁部分不重要，并选择了将租赁和非租赁部分合并和核算为单一租赁部分的实际权宜之计。

（y）

政府补助

政府补助，主要是指从中央和地方政府收到的与公司在当地商业区的投资和对技术开发的贡献有关的金额，在其他收入中确认为收入，净额或作为补助旨在补偿的特定成本和费用的减少。该等金额于收到或有关批给所附的所有条件达成时在综合损益表中确认。

F-32

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.

主要会计政策（续）

（z）

所得税

当期所得税根据相关税务管辖区的规定，以财务报告目的的净收入为基础提供，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。税率变动对递延税项的影响于颁布期间在综合收益表中确认。提供估值备抵，以减少递延所得税资产的金额，如果它被认为更有可能部分，或全部递延所得税资产将不会变现。

不确定的税务职位

关于所得税不确定性的会计处理指南规定了一个更可能的财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的门槛。还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。本集团在其资产负债表的应计费用及其他流动负债项下及全面收益表的其他费用项下确认利息及罚款（如有）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团未确认与不确定税务状况相关的任何利息和罚款。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

（aa）库存股

公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本在合并资产负债表中记入“库存股”。在库存股退休时，普通股账户仅对股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分分配给额外的实收资本。

（BB）

法定准备金

集团的中国实体须向若干不可分派储备基金拨款。

根据适用于中国外商投资企业的法律，集团注册为外商投资企业的子公司须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定）中拨款，用于储备资金，包括一项一般公积金，以及一项工作人员奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金已达到公司注册资本50%的，不需拨付。对职工奖金福利基金的拨付由公司酌情决定。

此外，根据中国公司法，集团注册为中国境内公司的实体必须从根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。节余资金已达到公司注册资本50%的，无需拨付。酌情拨出酌情节余基金由公司酌情决定。

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F-33

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（BB）法定准备金（续）

普通公积金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用仅限于各自公司的亏损抵补或增资。工作人员奖金福利基金属于负债性质，仅限于向工作人员发放专项奖金和用于职工集体福利的资金支付。所有这些储备不得以现金红利、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得进行分配，除非处于清算状态。

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，分别并无拨付一般储备及法定盈余基金。

（CC）

关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

（dd）

股息

股息于宣布时确认。

2024年3月19日，公司宣布向普通股股东和截至2024年5月10日收盘时登记在册的美国存托凭证持有人派发每股普通股0.66美元的特别现金股息，即每股美国存托凭证0.66美元。8月13日，公司宣布向普通股股东和截至2024年10月9日收盘时登记在册的美国存托凭证持有人派发每股普通股1.08美元的特别现金股息，即每股美国存托凭证1.08美元，以美元支付。

（ee）

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经调整后的摊薄普通等值股份的影响（如有）除以该期间已发行的普通股和摊薄普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括在行使购股权及以库存股法归属受限制股份单位时可发行的普通股。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果计入该份额将具有反稀释性。

（ff）

分部报告

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的代理联席行政总裁已被确定为主要经营决策者。集团的组织架构是基于主要经营决策者用来评估、查看和运营其业务运营的多项因素，这些因素包括但不限于客户基础、产品和技术的同质化。集团的经营分部乃根据集团主要经营决策者为评估经营分部业绩而审查的该等组织架构及资料。本集团对收入、成本及开支按整体性质进行内部报告。因此，集团只有一个经营分部。

单一分部的会计政策与重要会计政策所述相同。主要经营决策者评估单一分部的表现，并根据亦在综合全面收益表中列报为综合净收益的净亏损决定如何分配资源。单一分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。

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F-34

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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2.主要会计政策（续）

（ff）分部报告（续）

主要经营决策者在集团综合全面收益表所披露的综合层面审查收入和支出，并使用净收益评估资产回报率，并通过对标集团竞争对手，监测预算与实际结果的对比情况，并在竞争分析中进行。竞争性分析和对预算与实际结果的监测用于评估该部门的业绩和确定管理层的薪酬。

根据向客户提供服务的地理位置，集团的大部分收入基本上来自中国。此外，集团的长期资产基本上全部位于中国并源自中国，归属于任何其他个别国家的长期资产数额并不重大。因此，没有列报地理部分。

（gg）新采用的会计准则更新

分段报告（专题280）。2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进。ASU第2023-07号要求在年度和中期基础上加强披露定期向主要经营决策者提供并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用这一指导意见应追溯适用于所提出的所有以往期间。允许提前收养。本集团采用这一准则并未对其合并财务报表产生重大影响。

集团于2024年1月1日开始采用的其他会计准则对集团的合并财务报表没有重大影响。

（hh）

近期发布的会计公告

所得税（专题740）。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU2023-09于2025年1月1日开始的年度期间生效，允许提前采用。

损益表（专题220）。2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表（主题220）-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）。ASU第2024-03号要求公开交易的商业实体披露有关目前在财务报表中披露的某些成本和费用构成部分的特定信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。

集团预计不会提前采用ASU 2023-09和ASU第2024-03号，目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

FASB已发布或提议的其他会计准则，如果在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

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F-35

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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3.一定的风险

(a)

外汇风险

集团在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内或人民币汇出中国境内以及人民币与外币之间的兑换，均需取得外汇管理机关的批准和一定的证明文件。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管制。

(b)

信用风险

本集团可能面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期存款、长期存款和应收账款。

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团几乎所有现金及现金等价物、受限制现金、短期存款及长期存款均存放于中国金融机构及国际金融机构。管理层选择这些机构是因为它们的声誉和稳定的业绩记录，以及它们已知的大量现金储备，管理层会定期审查这些机构的声誉、业绩记录和报告的储备。管理层预计，集团用于其现金和银行存款的任何其他机构将以类似的稳健标准进行选择。尽管如此，根据中国法律，要求持有第三方现金存款的中国商业银行应在法定准备金中保留一定比例的客户存款总额，以保护存款人对其存款权益的权利。中国的银行受一系列风险控制监管标准的约束；中国的银行监管部门有权接管任何面临重大信用危机的中国银行的经营管理。集团认为，由于该等金融机构或为中国银行或国际银行，信贷质素较高，故不会面临不寻常风险。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的现金及现金等价物存款及定期存款并无出现任何亏损，并相信其信贷风险极小。应收账款通常是无抵押的，主要来自支付平台、广告服务、第三方分销平台赚取的收入。

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（c）客户集中

截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度，概无客户合共占集团总收益超过10%。截至2024年12月31日止年度，集团总收入约11%来自腾讯。

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F-36

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

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4.同一控制下的企业合并

收购一家全球移动应用服务提供商

（i）2022年1月的收购事项

2022年1月20日，腾讯全资附属公司完成收购一家全球移动应用服务提供商（“被收购方”）的100%股权。被收购方在国际市场提供移动应用服务。购买价款超过取得的可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。交易对价按照取得的可辨认资产和负债在取得日的公允价值进行分配，汇总如下：

​

​

​

​

​

    

2022年1月20日

取得的可辨认无形资产：

 

  

-平台内容

 

113,468

-商标

 

35,060

-技术

 

7,650

递延所得税负债

 

(26,550)

商誉（注11）

 

444,086

现金对价总额*

 

573,714

*

收购这家全球移动应用服务提供商，代价为9000万美元（相当于人民币573,714元）现金。

在独立估值公司的协助下，在确定所收购资产的公允价值时应用了重大估计和判断。公司采用超额收益法对所收购平台内容的公允价值进行了估算，其中涉及使用与贴现率和流失率相关的估计和假设。在所收购商标的公允价值方面，采用了免收权利法，其中涉及使用与收入增长率、特许权使用费率和贴现率相关的估计和假设。

由于被收购方的净收入和净收入的贡献低于公司截至2021年12月31日止年度综合净收入和净收入的1%，因此未按照ASC 805呈列与此次收购相关的备考结果。

​

（ii）虎牙于2023年12月向腾讯收购被收购方

于2023年12月22日（“收购日期”），虎牙向腾讯全资附属公司收购被收购方100%股权，总现金代价为8,100万美元（相当于人民币574,826元）。由于被收购方和虎牙处于腾讯的共同控制之下，因此根据ASC 805，业务合并，此次收购作为同一控制下的企业合并进行会计处理。被收购方的财务业绩自虎牙首次被腾讯控制之日起追溯合并到虎牙的财务报表中。

被收购方2023年度及比较期间财务信息：

a.被收购方截至2023年12月31日止年度和2022年1月20日至2022年12月31日期间的收入和净亏损如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

从

​

​

截至本年度

​

2022年1月20日至

​

    

2023年12月31日

    

2022年12月31日

收入

 

61,431

 

43,889

净亏损

 

(4,551)

 

(61,017)

​

F-37

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

4.同一控制下企业合并（续）

（二）2023年12月虎牙向腾讯收购被收购方（续）

b.被收购方在收购日及2022年12月31日的商誉、负债、权益等资产账面价值如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

收购日期

    

2022年12月31日

总资产

 

611,533

 

645,993

负债总额

 

(38,848)

 

(79,974)

净资产

 

572,685

 

566,019

​

被收购方的资产和负债也以腾讯的历史成本追溯反映在虎牙的合并报表中。

​

如上所述，虎牙的合并股东权益变动表已因本次同一控制下的企业合并进行了追溯调整。截至2022年12月31日止年度新增实收资本人民币573,714元，为被收购方于2022年1月20日的净资产。截至2023年12月31日止年度的额外实收资本借记人民币574,826元，为虎牙于2023年12月22日向腾讯收购的现金代价。

​

5.

现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2023年12月31日和2024年12月31日的现金和现金等价物余额主要包括以下货币：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

2024年12月31日

​

​

​

​

人民币

​

​

​

人民币

​

    

金额

    

等价

    

金额

    

等价

人民币

​

220,876

​

220,876

​

316,708

​

316,708

美元

 

35,957

​

254,669

​

114,353

​

822,013

新元

 

6,658

​

35,802

​

9,245

​

49,198

其他（i）

 

不适用

​

626

​

不适用

​

992

合计

 

​

​

511,973

​

​

​

1,188,911
（一） 截至2023年12月31日和2024年12月31日，其他货币包括港元、欧元和日元。

​

6.受限制的现金

集团的受限制现金相当于其商业银行、法院（由于诉讼）和中国某些地方政府要求被限制提取的存款现金余额。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的受限制现金余额分别为人民币18,137元及人民币17,031元。截至2024年12月31日，由于一项未决诉讼，当特定银行账户中有额外现金金额高达人民币6,100万元时，有额外金额人民币6,100万元须受法院施加的潜在限制。

​

F-38

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

7.短期存款和长期存款

短期存款是指存放于银行的原始期限在三个月以上、一年以下的定期存款。截至2023年12月31日和2024年12月31日的短期存款余额主要包括以下货币：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

2024年12月31日

​

​

​

​

人民币

​

​

​

人民币

​

    

金额

    

等价

    

金额

    

等价

人民币

​

1,185,000

​

1,185,000

​

1,135,000

​

1,135,000

美元

 

800,000

​

5,666,160

​

408,999

​

2,940,048

合计

 

​

​

6,851,160

​

​

​

4,075,048

​

长期存款主要是一年期以上商业银行的存款以及本集团有积极意向和能力将这些存款持有至一年期以上商业银行发行的理财产品。截至2023年12月31日和2024年12月31日的长期存款余额主要包括以下币种：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

2024年12月31日

​

​

​

​

人民币

​

​

​

人民币

​

    

金额

    

等价

    

金额

    

等价

人民币

 

2,100,000

 

2,100,000

 

1,470,000

 

1,470,000

美元

 

64,000

 

453,293

 

—

 

—

合计

 

  

 

2,553,293

 

  

 

1,470,000

​

​

8.应收账款，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应收账款，毛额

 

79,975

 

85,728

减：信用损失准备

 

(15,717)

 

(9,684)

应收账款，净额

 

64,258

 

76,044

​

下表列出截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的信贷损失拨备变动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

年初余额

 

(2,296)

​

(2,303)

​

(15,717)

本年度拨备

 

(993)

​

(13,888)

​

(6,501)

本年度反转

 

986

​

474

​

12,534

年末余额

 

(2,303)

​

(15,717)

​

(9,684)

​

​

9.预付款项和其他流动资产净额

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

待抵扣进项增值税

 

241,682

​

283,401

应收利息

 

198,531

​

154,392

预付供应商和内容提供商的款项

 

94,980

​

63,437

其他

 

21,307

 

22,660

减：信用损失准备

 

(65)

 

(216)

合计

 

556,435

 

523,674

​

​

F-39

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

10.投资

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

没有易于确定的公允价值的股权投资（i）

 

323,332

​

157,736

债务投资（二）

 

428,512

​

283,054

​

 

751,844

​

440,790

（一）

没有易于确定的公允价值的股权投资包括通过投资普通股或实质普通股对集团既无重大影响也无控制权的私人被投资公司的股权证券的投资。

于2023年及2024年，集团分别以总代价人民币68,332元及零，收购若干私人持有的被投资公司的股权。2023年，由于修订股东协议，将投资性质改为债权投资，人民币68,000元重新分类为可供出售债权投资。

本集团使用计量替代方法记录没有易于确定的公允价值的股权投资，按成本减去减值，并根据随后可观察到的价格变动进行调整。基于ASU2016-01，选择计量备选方案的实体将在当前收益中报告股权投资的账面价值变化。若采用计量备选方案，则当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，将确认股权投资账面价值的变动，并在注意到任何减值指标且公允价值低于账面价值时记录减值费用。

集团在一名独立估值专家的协助下，于资产负债表日对若干投资进行减值评估，并确认截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的股权投资减值费用为人民币210,813元及人民币166,127元，这些股权投资的公允价值无法轻易确定。集团的减值评估是由于若干被投资方的财务表现疲弱而触发的。在这种情况下，作为管理层评估的一部分，本集团使用了不可观察的第3级输入值，包括（i）可比公司的市销率倍数选择，（ii）在股权分配模型下假设的不同情景的概率，以及（iii）因缺乏适销性而产生的折扣，以确定被投资方各自的公允价值低于相关账面价值。

（二）

于2023年，集团以人民币80,247元（2024 – nil）的代价收购若干私人持有的被投资公司的债权投资。鉴于这些优先股将随着时间的推移变得可赎回，而集团的意图是持有并考虑未来出售，因此这些投资作为可供出售债务投资入账（见附注2（l）），其中投资按公允价值列账，未实现损益记入累计其他全面收益。

截至2023年12月31日止年度，集团录得减值亏损人民币35,811元。考虑到这些投资的长期经营业绩、投资的信用质量和其他不利条件，集团在独立评估师的协助下进行了量化评估。根据评估，集团确认信用减值总额为人民币14,987元并在净收益中列报，与非信用损失相关的公允价值变动金额为人民币20,824元并在其他综合收益（亏损）中列报。

截至2024年12月31日止年度，集团对这些投资进行了定性和定量评估。根据集团的评估并在独立评估师的协助下，集团在净亏损中确认减值亏损人民币66,339元，其中人民币65,260元是由于投资的摊余成本基础超过公允价值以及集团目前有意出售投资，人民币1,079元与信贷亏损有关，而减值亏损人民币79,119元则是由于与非信贷亏损相关的公允价值变动而在其他全面收益（亏损）中确认。

​

​

F-40

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

11.商誉

不可抵税的商誉代表来自全球移动应用服务提供商的业务合并的预期协同效应。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

年初余额

 

449,357

 

456,976

外币换算调整

 

7,619

 

6,820

年末余额

 

456,976

 

463,796

​

2024年期间，集团对2023年全球移动应用服务提供商共同控制下的业务合并产生的商誉进行了定性和定量的减值评估。集团根据收益法估计被收购方的公允价值，采用贴现现金流量模型，现金流量预测反映集团当时对该业务未来财务表现的最佳估计。减值评估中使用的某些关键假设与收入增长率、贴现率和终端增长率相关，它们是通过考虑被收购方的历史业绩、内部预测、相关行业预测和市场发展而确定的。这些因素，特别是营收增速，受制于高度的判断和复杂性，具有高度的敏感性。因为被收购方缺乏经营历史和预期的快速增长，公司在采用基于从事类似经营的可比公司市场数据和经济特征考虑EBITDA倍数的市场化方法的基础上，对收益法方法进行了补充。根据结果，确定被收购方的公允价值超过其截至2024年12月31日的账面价值。在作出这一决定时，本集团在与其综合账面净值进行比较时，适当考虑了公司的市值。管理层采用收益法估计剩余报告单位的公允价值，其中考虑了多个因素，包括收入增长率、贴现率和终端增长率。

​

12.财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

账面总额

​

​

​

​

服务器、计算机和设备

 

284,157

 

299,919

在建工程

 

248,788

 

415,430

租赁权改善

 

32,387

 

33,474

其他

 

12,045

 

12,104

合计

 

577,377

 

760,927

减：累计折旧

 

​

 

​

服务器、计算机和设备

​

(210,557)

​

(234,495)

租赁权改善

​

(30,536)

​

(31,403)

其他

​

(9,519)

​

(11,021)

合计

​

(250,612)

​

(276,919)

物业及设备净额

 

326,765

 

484,008

​

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币43,413元、人民币46,803元及人民币39,945元。

​

F-41

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

13.无形资产，净额

下表汇总了集团的无形资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

账面总额

​

​

​

​

平台内容

 

126,072

 

127,954

商标

 

38,955

 

39,536

许可证

​

32,000

​

32,000

视频内容许可著作权

 

31,133

 

55,094

技术与域名

 

13,618

 

13,745

Software

 

9,665

 

11,503

账面总额合计

 

251,443

 

279,832

​

​

​

​

​

减：累计摊销

​

​

​

​

平台内容

 

(34,520)

 

(53,314)

商标

 

(6,787)

 

(10,483)

许可证

 

(12,089)

 

(14,222)

视频内容许可著作权

 

(25,380)

 

(31,661)

技术与域名

 

(7,051)

 

(9,609)

Software

​

(3,877)

​

(7,353)

累计摊销总额

 

(89,704)

 

(126,642)

无形资产，净值

 

161,739

 

153,190

​

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币58,599元、人民币54,320元及人民币36,555元。

截至2024年12月31日，上述无形资产产生的未来年度无形资产摊销费用预计如下：

​

​

​

​

​

​

摊销费用

截至12月31日止年度，

    

无形资产

​

​

人民币

2025

 

36,691

2026

 

33,259

2027

 

31,612

2028

 

24,661

2029

 

7,857

​

​

​

14.预付款项及其他非流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

应收利息

 

78,440

 

74,656

预付供应商和内容提供商的款项

 

58,023

 

47,333

可退还租赁押金

 

6,895

 

6,109

其他

 

762

 

164

合计

 

144,120

 

128,262

​

​

F-42

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

15.客户垫款及递延收入

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

递延收入，当前

 

394,120

 

263,603

客户垫款

 

18,137

 

2,025

客户当期垫款和递延收入合计

 

412,257

 

265,628

递延收入，非流动

 

47,864

 

35,786

非流动递延收入合计

 

47,864

 

35,786

​

​

16.应计负债和其他流动负债

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

收入分享费

 

810,718

 

778,407

工资和福利

 

172,498

 

169,022

许可费和内容成本

 

86,662

 

74,590

应付在建工程款

 

61,016

 

72,090

营销和推广费用

​

107,709

​

58,877

带宽成本

​

87,818

​

44,096

内容提供商、供应商和广告客户的保证金

 

18,867

 

41,400

其他应交税费

​

32,154

​

34,652

其他

 

97,385

 

87,815

合计

 

1,474,827

 

1,360,949

​

​

17.收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

收入分成费用和内容成本

 

7,535,690

 

5,378,413

 

4,625,077

带宽成本

 

537,921

 

360,660

 

237,441

工资和福利

 

288,141

 

241,243

 

233,669

付款处理费用

 

100,367

 

64,665

 

42,303

股份补偿

 

31,955

 

16,137

 

15,566

其他

 

116,652

 

118,007

 

115,605

合计

 

8,610,726

 

6,179,125

 

5,269,661

​

​

18.其他收入，净额

其他收入主要包括就政府补助确认的收益，即从中国政府收到的现金补助。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司确认政府补助为其他收入分别为人民币148,467元及人民币41,551元及人民币27,992元。

19.税收

（a）中国增值税及相关附加费

本集团须就在中国提供服务所赚取的收入缴纳增值税（“增值税”）及相关附加费。净收入在扣除增值税后列报。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，增值税的主要适用税率为6%。中国境内所有实体还须根据中国法律缴纳增值税附加税。

F-43

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

19.税收（续）

（b）所得税

（一） 开曼群岛

根据开曼群岛现行税法，公司及其附属公司无需就收入或资本收益缴税。此外，公司向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

（二） 香港

在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。这些公司向其股东支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司于香港注册成立的附属公司所赚取的首200万港元利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下利润将继续按现行16.5%税率课税。

（三） 新加坡

集团就其国际业务作出的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按应课税利润的17%税率计算。

（四） 中国

根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司按25%的统一税率缴纳企业所得税（“企业所得税”）。集团的中国实体须按呈列年度的统一所得税税率为25%。

经认证的高新技术企业（“HNTE”）可享受15%的优惠税率，但需每三年重新申请一次。在这三年期间，HNTE必须每年进行一次资格自审，以确保其符合HNTE标准，并有资格获得该年度15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年未能达到HNTE资格标准，则该企业不能享受该年度15%的优惠税率，而必须改用常规的25%的EIT税率。

注册在海南自由贸易港（简称“FTP”）并实质经营的符合“鼓励类工业企业”（简称“EIE”）资格的主体，自2020年1月1日起，享受5年15%的所得税优惠税率。根据SAT公告2020 No.31（“31号文”），实体必须每年进行一次自我评估，以确保其符合资格认定标准。根据海南省税务局2021年第1号公示（“1号文”），在海南FTP设立的企业，在境外无任何分支机构的，应当在海南FTP开展实质性经营，即这类企业保持实际业务经营、人力资源、财务管理以及资产单独在海南FTP，以享受优惠税率。EIE在任何一年不符合EIE资格标准或实质性VIE经营要求的，企业当年不能享受15%的优惠税率，必须改用常规的25%的EIT税率。

本集团的中国实体计提的企业所得税如下：

● 虎牙科技应用EIT率为 15 %作为2022、2023和2024纳税年度的HNTE。
● 广州虎牙于2024年续签HNTE资格，继续享受所得税优惠税率为 15 %从2024年到2026年。
● 海南虎牙获海南自由贸易港EIE资格，享受优惠税率 15 %自2020年起，为期五年。
● 其余大部分中国附属公司及VIE受 25 %所介绍年份的EIT。

F-44

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

19.税收（续）

（b）所得税（续）

（四）中国（续）

根据中国国家税务局于2023年3月26日颁布的新税收优惠政策（“超级扣除”），合格研发费用的额外税收减免金额从75%提高到100%，自2023年起生效。

企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所。”基于对相关事实和情况的审查，集团认为就中国税务而言，其在中国境外注册的实体不太可能被视为居民企业。

企业所得税法还对FIE向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国大陆与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税（如果香港的直接控股公司是FIE的实益拥有人并直接拥有FIE至少25%的股份）。按照会计准则，假定所有未分配收益均转入母公司，应相应计提预扣税。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果集团有足够证据证明未分配股息将被重新投资，且股息的汇出将无限期推迟，则该假设可能会被克服。

截至2023年12月31日及2024年12月31日可供分配予公司的位于中国的集团实体的未分配收益及储备总额分别约为人民币2,530，069元及人民币2,360，401元。位于中国的集团实体的未分配收益和储备被视为无限期再投资，因为集团目前没有任何计划在可预见的未来从位于中国的集团实体的未分配收益或储备就其普通股支付任何现金股息，并打算保留其可用资金和任何未来收益，以用于经营和扩展其业务。

因此，截至2024年12月31日，公司位于中国的实体的未分配收益和储备总额的10% WHT没有应计递延税项负债，这些负债将在向公司分配这些金额时支付。

F-45

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

19.税收（续）

（b）所得税（续）

所得税费用（收益）构成

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的所得税费用前亏损在以下司法管辖区内征税：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

中国实体

 

(492,143)

 

(406,503)

 

(233,630)

非中国实体

 

(30,646)

 

215,199

 

199,175

合计

 

(522,789)

 

(191,304)

 

(34,455)

​

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表所包括的所得税开支的当期及递延部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2022

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

适用于中国业务的所得税费用

 

  

 

  

 

  

当期所得税费用

 

—

 

—

 

518

递延所得税费用

 

19,987

 

—

 

—

适用于中国业务的所得税费用小计

 

19,987

 

—

 

518

适用于非中国业务的所得税费用

 

  

 

  

 

  

当期所得税费用

 

6,864

 

17,222

 

17,023

递延所得税优惠

 

(2,487)

 

(4,007)

 

(4,041)

适用于非中国业务的所得税费用小计

 

4,377

 

13,215

 

12,982

所得税费用总额

 

24,364

 

13,215

 

13,500

​

法定税率与实际税率差异的调节

法定所得税率与实际税率的对账情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

 

​

    

2022

    

2023

    

2024

 

中国法定所得税率

    

25.0

%

25.0

%

25.0

%

免税期和税收优惠的影响

 

(8.4)

%

(19.1)

%

(42.9)

%

不同法域可采用的不同税率的影响（i）

 

2.0

%

22.8

%

64.8

%

永久差异（二）

 

(6.3)

%

(10.3)

%

10.5

%

估值备抵变动

 

(27.8)

%

(58.7)

%

(241.8)

%

集团可获得的超额扣除的影响

 

10.8

%

33.4

%

145.2

%

有效所得税率

 

(4.7)

%

(6.9)

%

(39.2)

%

中国境内免税期对基本每股收益/ADS的影响（人民币）

 

0.28

​

0.28

​

(0.19)

​
（一） 截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，不同法域的不同税率的影响，主要是由短期存款及长期存款所衍生的利息收入所带动，而短期存款及长期存款须按 0 %根据开曼群岛税法，由海外业务产生的亏损部分抵销，该亏损须按所得税率为 17 %根据新加坡2022年和2023年的税法，而海外业务产生的税收对2024年的影响并不重大。
（二） 永久性差异主要来自不可抵税的费用，主要包括以股份为基础的薪酬成本以及子公司和VIE产生的费用。

F-46

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

19.税收（续）

（b）所得税（续）

递延税项资产和负债

递延税款是使用预期将被冲回的年份的已颁布税率计量的。产生截至2023年12月31日和2024年12月31日递延所得税资产余额的暂时性差异的税务影响如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2023

​

2024

​

    

人民币

    

人民币

税项亏损结转

 

387,083

 

455,210

投资减值损失

 

29,570

 

47,920

消除公司间交易产生的未实现利润

 

6,326

 

4,478

递延收入

 

2,302

 

1,856

其他

 

3,428

 

2,557

​

 

428,709

 

512,021

减：估值备抵（i）

 

(428,709)

 

(512,021)

递延所得税资产总额

 

—

 

—

递延所得税负债

 

  

 

  

收购事项产生的可辨认无形资产

​

(21,784)

​

(18,025)

投资未实现收益

 

(20,533)

 

(5,380)

递延所得税负债总额

 

(42,317)

 

(23,405)

递延所得税负债净额

 

(42,317)

 

(23,405)
（一） 当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。在作出该等决定时，集团考虑了包括最近期间发生的经营亏损、不包括冲销暂时性差异的未来应课税收入和税项亏损结转在内的因素。截至2023年12月31日和2024年12月31日的估值备抵是为净经营亏损结转计提的，因为这类递延税项资产不太可能根据集团对附属公司将获得的未来应课税收入的估计而实现。如果事件包括（i）现有应课税暂时性差异的未来转回；（ii）不包括转回暂时性差异和结转的未来应课税收入；以及（iii）未来发生的税务筹划策略使集团实现的递延所得税超过目前记录的金额，则对估值备抵的调整将导致该等事件发生时的税务费用减少。

估值备抵变动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

年初余额

​

171,236

​

316,469

​

428,709

新增

​

146,749

​

114,815

​

85,458

反转

​

(1,516)

​

(2,575)

​

(2,146)

年末余额

​

316,469

​

428,709

​

512,021

​

F-47

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

19.税收（续）

（b）所得税（续）

税项亏损结转

截至2024年12月31日，公司于中国的附属公司及VIE结转的税项亏损总额为人民币1,823，935元，如不在2025年至2034年期间使用，预计将到期。在新加坡注册成立的附属公司的累计税项亏损人民币931,154元，须经有关税务机关同意后，准予结转抵销未来应课税利润。新加坡的这种结转税收损失没有时间限制。

根据新加坡税务管理法，如果评估年度从2008年开始，新加坡税务当局一般有长达四年的时间来追回少缴的税款。因此，集团新加坡子公司2019至2022纳税年度的税务申报仍需接受相关新加坡税务机关的审查。截至2024年12月31日，新加坡税务机关没有正在进行的税务审查。

根据《中国税务征管法》，中国税务机关一般有最长五年的时间来追回中国实体税务申报时少缴的税款以及罚款和利息。对于法律没有明确界定的偷税漏税行为，对立案调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体在2020年至2024年期间的税务申报仍可接受相关税务机关的审查。

不确定的税务职位

集团根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

​

20.普通股

截至2022年12月31日止年度，为行使购股权及归属受限制股份单位发行1,717，720股A类普通股。此外，还有69万股B类普通股转为A类普通股。

截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为89,401，484股和B类普通股150,386，517股。

截至2023年12月31日止年度，为行使购股权及归属受限制股份单位发行2,454，365股A类普通股。此外，没有B类普通股转换为A类普通股。

截至2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为82,696，852股和B类普通股150,386，517股。

截至2024年12月31日止年度，为行使购股权及归属受限制股份单位发行2,043，276股A类普通股。此外，没有B类普通股转换为A类普通股。

截至2024年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为74,845，398股和B类普通股150,386，517股。

2023年8月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在12个月内回购最多1亿美元的ADS或普通股。2024年8月，董事会授权将股份回购计划的到期日延长至2025年3月31日。2025年3月，董事会已授权将股票回购计划再次延长至2026年3月31日。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司已根据该计划回购9,158，997股ADS及9,894，730股ADS，总额为2,900万美元（相当于人民币206,345元）及3,500万美元（相当于人民币248,332元），其中已支付人民币202,422元及人民币247,890元。

​

F-48

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

21.股份报酬

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，虎牙授予的股份奖励确认的补偿费用分别为人民币156,478元、人民币74,525元和人民币54,622元。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，腾讯授予的股份奖励确认的补偿费用为零，分别为人民币3,740元和人民币9,898元。

列报的年度没有资本化的股份补偿费用。

虎牙2017年股份激励计划

于2017年7月10日，公司董事会批准设立虎牙2017年股份激励计划，目的是为对集团有贡献的员工提供激励。该计划自设立之日起10年内有效。根据该计划的所有奖励可发行的股份数量上限为17,647，058股。于2018年3月31日，董事会批准将可能发行的股份上限由17,647，058股增加至28,394，117股，包括激励购股权及受限制股份单位。

虎牙2021年股份激励计划

于2021年6月10日，公司董事会批准设立虎牙2021年股份激励计划，目的是为表现优异的员工提供激励，为集团带来优越回报。计划自设立之日起10年内有效。根据该计划所有奖励可发行的股份数量上限为3,530，111股，应完全以受限制股份单位的形式。2022年8月11日，公司董事会通过了此前通过的2021年股份激励计划的修订重述。可供授予奖励的公司A类普通股最高总数由原2021年股份激励计划下的3,530，111股增加至经修订和重述的2021年股份激励计划下的8,018，111股。原2021年股份激励计划的其他条款基本保持不变。

虎牙2024年股份激励计划

于2024年12月17日，公司董事会批准设立虎牙2024年股份激励计划，目的是为表现优异的员工提供激励，为集团带来优越的回报。计划自设立之日起10年内有效。根据该计划所有奖励可发行的股份数量上限为15,846，000股，包括激励购股权及受限制股份单位。

（i）期权

授予期权

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，概无向雇员或非雇员授出购股权。

期权的归属

归属时间表主要有三种类型，分别为：i）50%的期权将在授予日24个月后归属，其余50%将在随后24个月内分两期等额归属；ii）期权将在随后48个月内分四期等额归属；iii）期权将在随后24个月内分四期等额归属。

这些期权应（i）在其期限内根据授予通知中规定的归属时间表和虎牙2017年股份激励计划的适用条款累积行使，前提是期权所受各方（如有）另行约定的业绩条件已在每个相应的归属日期达成；（ii）在控制权发生变更时被视为已归属并可立即行使，无论归属时间表如何；（iii）可根据各方基于其善意讨论而另行约定的任何安排行使。

​

F-49

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

21.股份报酬（续）

（i）期权（续）

期权归属（续）

授出购股权数目及其相关加权平均行使价变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加权

    

​

​

​

​

​

加权

​

平均

​

聚合

​

​

​

​

平均

​

剩余

​

内在

​

​

数量

​

运动

​

合同寿命

​

价值

​

​

选项

​

价格（美元）

​

（年）

​

（美元）

截至2021年12月31日

 

259,315

 

2.5500

 

5.60

 

1,138

没收

 

—

 

​

 

​

 

​

已锻炼

 

(133,313)

 

2.5500

 

​

 

​

截至2022年12月31日

 

126,002

 

2.5500

 

4.60

 

176

没收

 

—

 

​

 

​

 

​

已锻炼

 

(7,000)

 

2.5500

 

​

 

​

截至2023年12月31日

 

119,002

 

2.5500

 

3.60

 

132

没收

 

—

 

​

 

​

 

​

已锻炼

 

(37,502)

 

2.5500

 

​

 

​

截至2024年12月31日

 

81,500

 

2.5500

 

2.60

 

42

2024年12月31日未归属

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日可行使

​

81,500

​

2.5500

​

2.60

​

42

​

在完成首次公开发售前，公司已使用二项式期权定价模型确定截至授出日期购股权的公允价值。所使用的关键假设如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2018

 

每份授予期权的加权平均公允价值

    

美元

5.2130

​

加权平均行权价

​

美元

2.47

​

无风险利率(1)

​

​

2.83

%

预期任期（年）(2)

​

​

10

​

预期波动(3)

​

​

55

%

股息收益率(4)

​

​

—

​
(1) 购股权合约期限内各期间的无风险利率以估值日的中国国债收益率为基准。
(2) 预期期限为期权的合同期限。
(3) 预期波动率按照估值日同行业可比公司历史波动率均值进行估值。
(4) 公司没有就其普通股支付股息的历史或预期。预期股息收益率是根据公司在期权预期期限内的预期股息政策估算的。

截至2024年12月31日，虎牙2017年股份激励计划相关期权不存在未确认的股份补偿费用。

​

F-50

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

21.股份报酬（续）

（ii）受限制股份单位

授出受限制股份单位

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司分别向雇员授出5,084，817份、2,787，407份及2,732，585份受限制股份单位。

受限制股份单位的归属

雇员的归属时间表主要有四类，分别为：i）50%的受限制股份单位将于授出日期24个月后归属及余下50%将于其后24个月内分两期等额归属，ii）受限制股份单位将于其后48个月内分四期等额归属，iii）受限制股份单位将于其后24个月内分两期等额归属，及iv）25%受限制股份单位将于授出日期9个月后归属，余下75%将于其后36个月分三期等额归属。

下表汇总了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度所有受限制股份单位的活动：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加权

​

​

数量

​

平均

​

​

受限

​

授予日期

​

​

份额单位

​

公允价值（美元）

未偿还，2021年12月31日

​

6,841,198

​

15.5702

已获批

 

5,084,817

 

3.1233

没收

 

(1,731,659)

 

13.4427

既得

 

(2,921,887)

 

14.4987

2022年12月31日

 

7,272,469

 

7.8046

已获批

 

2,787,407

 

2.8824

没收

 

(1,365,256)

 

7.2654

既得

 

(3,546,222)

 

8.5540

2023年12月31日

 

5,148,398

 

4.7664

已获批

 

2,732,585

 

4.1986

没收

 

(459,733)

 

4.6775

既得

 

(3,139,694)

 

4.7799

未偿还，2024年12月31日

 

4,281,556

 

4.4037

预期于2024年12月31日归属

 

4,010,925

 

4.3732

​

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司采用分级归属归属法分别录得股份报酬人民币156,478元、人民币78,265元及人民币64,520元。

截至2024年12月31日，有关受限制股份单位的未确认补偿开支总额为人民币71,109元。该费用预计采用分级归属归属法在加权平均期间1.05年内确认。

​

F-51

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

22.每股净亏损

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的每股基本及摊薄净收益计算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

分子：

 

  

 

  

 

  

归属于普通股股东的净亏损

 

(547,673)

 

(204,519)

 

(47,955)

每股基本和摊薄净亏损的分子

 

(547,673)

 

(204,519)

 

(47,955)

分母：

 

​

 

​

 

​

基本计算的分母— A类和B类已发行普通股的加权平均数

 

241,437,842

 

243,025,428

 

231,533,388

稀释计算的分母

 

241,437,842

 

243,025,428

 

231,533,388

每股普通股净亏损

 

​

 

​

 

​

—基本

 

(2.27)

 

(0.84)

 

(0.21)

—稀释

 

(2.27)

 

(0.84)

 

(0.21)

每ADS净亏损*

 

​

 

​

 

​

—基本

 

(2.27)

 

(0.84)

 

(0.21)

—稀释

 

(2.27)

 

(0.84)

 

(0.21)

*每份ADS代表一股A类普通股。

在计算截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，购股权和受限制股份单位被排除在外，因为纳入该等股份奖励将具有反稀释性。

​

23.关联交易

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，重大关联交易如下：

与腾讯的交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

来自腾讯的广告、转授权及其他收入

​

22,073

​

118,844

​

651,495

腾讯收取的内容成本（i）

​

539,451

​

249,536

​

217,527

腾讯提供的运营支持服务

 

225,808

 

142,372

 

104,318

共同控制下的收购（二）

​

—

​

574,826

​

—

其他

​

12,867

​

6,422

​

6,422
（一） 于2021年4月，集团与腾讯的同系附属公司订立关联交易，以购买于2021-2025年期间播放英雄联盟赛事的独家许可，总代价为人民币 2,013 百万。于2023年1月及2024年9月，集团已与腾讯订立上述协议的补充协议，分别更新授权权利、许可范围及总代价（附注26）。
（二） 于2023年12月，公司向腾讯的同系附属公司收购一家全球移动应用服务供应商，总现金代价为人民币 574,826 ，其中人民币 546,084 2023年度由公司支付剩余余额人民币 28,770 于2024年2月支付。

​

F-52

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

23.关联交易（续）

与腾讯和/或虎牙有重大影响的实体（“腾讯和虎牙的关联方”）的交易

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

腾讯、虎牙关联方收取的内容成本及收入分成费用

 

100,627

 

61,272

 

38,069

来自腾讯及虎牙关联方的广告、转授权及其他收入

 

13,072

 

23,902

 

17,575

其他

 

18,213

 

29,178

 

1,810

​

截至2023年12月31日及2024年12月31日，应收/应付关联方款项如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

预付资产和应付关联方款项，净额

 

  

 

  

腾讯

 

147,776

 

202,157

其他

 

1,089

 

5,710

减：信用损失准备

 

(217)

 

(302)

合计

 

148,648

 

207,565

应付关联方款项

 

  

 

  

腾讯

 

141,743

 

142,662

其他

 

35,971

 

18,867

合计

 

177,714

 

161,529

​

下表列示截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与应收关联方款项相关的信用损失准备变动情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

结束的那些年

​

​

12月31日，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

年初余额

 

(393)

 

(302)

 

(217)

本年度拨备

 

(139)

 

(219)

 

(100)

本年度反转

 

230

 

304

 

15

年末余额

 

(302)

 

(217)

 

(302)

​

应收/应付关联方的其他应收/应付款项为无抵押、免息及按要求支付。

​

F-53

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

24.公允价值计量

公允价值反映在计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。本指南规定了估值技术的层次结构，其依据是对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

第1级——所有重要输入值均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价的估值技术。

第2级——重要投入包括与被计量资产或负债相似的资产或负债从活跃市场报价和/或与非活跃市场被计量资产或负债相同或相似的资产或负债的报价的估值技术。此外，在活跃市场中可以观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是第2级估值技术。

第3级——一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察输入值是反映集团自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。

公允价值指引描述了资产负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

下表列示了截至2023年12月31日和2024年12月31日按公允价值等级划分的按经常性公允价值计量或披露的金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日

​

​

1级

    

2级

    

3级

    

合计

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

物业、厂房及设备

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售债权投资（i）

 

—

 

—

 

428,512

 

428,512

​

​

F-54

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

24.公允价值计量（续）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年12月31日

​

    

1级

    

2级

    

3级

    

合计

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

物业、厂房及设备

 

​

 

​

 

​

 

​

可供出售债权投资（i）

 

—

 

—

 

283,054

 

283,054
（一） 可供出售债务投资是本集团在附注10所列没有易于确定的公允价值的情况下进行的投资，在公允价值层次中被归类为第3级。这些投资是根据一个模型进行估值的，该模型利用了需要重大管理层判断和估计的不可观察输入。公司采用综合估值方法，包括基于公司最佳估计的收益法，这是通过使用包括但不限于未来现金流预测、流动性因素和选定可比公司的倍数等信息确定的。

管理层根据收益法或市场法使用各种不可观察的输入确定第3级投资的公允价值。公允价值的确定需要管理层对权益配置收益法中的无风险利率、加权平均资本成本和概率的假设和估计作出重大判断；并选择可比公司的市销率倍数和倍数、权益配置模型下假设的不同情景的概率以及市场法缺乏适销性的折扣。

截至2023年12月31日止年度，公司确认与这些可供出售债务投资相关的信用减值和非信用损失合计为人民币14,987元和人民币20,824元。

截至2024年12月31日止年度，公司确认与这些可供出售债务投资相关的信用减值和非信用损失合计为人民币66,339元和人民币79,119元。

第3级投资的滚存如下：

​

​

​

​

​

    

合计

2022年12月31日第3级投资的公允价值

 

384,076

新增

 

80,247

在净亏损中确认

​

(14,987)

在其他综合收益（亏损）中确认

​

(20,824)

截至2023年12月31日第3级投资的公允价值

 

428,512

新增

 

—

在净亏损中确认

​

(66,339)

在其他综合收益（亏损）中确认

​

(79,119)

截至2024年12月31日第3级投资的公允价值

 

283,054

​

​

F-55

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

24.公允价值计量（续）

按非经常性基准进行公允价值计量

本集团在确认因可观察到的价格变动导致的减值费用和公允价值变动时，以非经常性基础计量没有易于确定的公允价值的投资。

一个可观察到的价格变化通常是由被投资方的新一轮融资产生的。本集团通过比较证券的权利和义务，确定在新一轮融资中提供的证券是否与本集团持有的股本证券相似。当在新一轮融资中提供的证券被确定为与集团持有的证券相似时，集团调整同类证券的可观察价格，以确定应作为证券账面价值调整入账的金额，以反映集团持有的证券的当前公允价值，采用基于股权分配模型的回解法，并采用无风险利率和股权波动率等一些关键参数或采用市场法选择经营同类业务的可比公司等。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，并无因投资的可观察价格变动而确认投资的公允价值变动损益而导致公允价值变动。

使用计量替代选择入账的某些私人持有投资使用重大不可观察输入值（第3级）计量，并从其各自的账面价值减记至公允价值，考虑的因素包括但不限于：（i）被投资方的不利业绩和现金流量预测；（ii）影响被投资方的不利行业发展；（iii）影响被投资方的不利监管、社会、经济或其他发展。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，该等股权投资的减值开支分别为人民币55,201元、人民币210,813元及人民币166,127元，并无可随时厘定的公平值。截至2023年12月31日和2024年12月31日，按第3级投入计量的这些减值投资的公允价值分别为人民币65,936元和人民币15,438元。私人持有投资的公允价值是根据附注10中详述的重大投入计量的。

除短期投资、以公允价值计量且其变动计入收益的股权投资及可供出售债权投资外，本集团的其他金融工具主要包括现金及现金等价物、短期存款、长期存款、应收账款、净额、其他应收款、预付资产及应收关联方款项、净额、应付账款、若干应计费用。这些金融工具按近似公允价值的成本入账。

​

25.租赁

公司主要就办公室和土地订立经营租赁协议。

下表汇总了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的租赁费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

 

​

    

2022

    

2023

    

2024

 

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

 

经营租赁费用

 

44,754

 

41,126

 

40,670

​

短期租赁费用

 

13,543

 

12,730

 

13,884

​

租赁费用共计

 

58,297

 

53,856

 

54,554

​

加权-平均剩余租期（年）–经营租赁

 

​

 

  

 

1.8

​

加权平均折现率–经营租赁

 

​

​

  

 

4.8

%

​

​

F-56

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

25.租赁（续）

截至2024年12月31日，集团已确认经营租赁使用权资产和负债的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下：

​

​

​

截至12月31日止年度，

    

未来最低付款

​

 

人民币

2025

 

29,277

2026

 

21,459

未贴现现金流总额

 

50,736

减：推算利息

 

(2,108)

合计

 

48,628

​

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2022

    

2023

    

2024

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

经营租赁支付的现金

 

38,035

 

34,090

 

32,429

取得使用权资产产生的租赁负债

 

13,567

 

74,876

 

2,120

​

​

26.承诺和或有事项

（a）经营承诺

截至2024年12月31日，不可撤销协议项下的未来最低付款包括以下内容，

​

​

​

​

​

    

经营承诺

​

​

人民币

2025

 

4,752

2026

 

3,527

​

 

8,279

​

上述承诺主要包括物业管理费、短期租赁承诺和尚未开始但为公司创造重大权利和义务的租赁，不包括在经营租赁使用权资产和租赁负债中。

（b）购买义务

于2021年，集团签订合约，于2021-2025年期间向腾讯的同系附属公司购买播放英雄联盟赛事的独家授权，总购买价为人民币2,013百万元。2023年1月，由于与腾讯订立补充协议，集团不再拥有任何分许可权，总购买价减少至人民币4.5亿元，归属于2023年至2025年期间。2024年9月，由于与腾讯达成补充协议，总收购价进一步降至人民币2.3亿元。截至2024年12月31日，尚未支付的购买价款为人民币1.55亿元。

F-57

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

26.承诺和或有事项（续）

（c）资本和其他承诺

截至2024年12月31日，本集团在建工程及投资合同未偿资本支出合计人民币308,265元分析如下。

​

​

​

​

​

    

资本承诺

​

 

人民币

​

​

​

在建工程

 

284,265

投资

 

24,000

​

 

308,265

​

（d）法律程序

当很可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时，本集团记录一项负债。本集团定期评估可能影响先前已计提的负债金额的诉讼事项的发展情况，并酌情进行调整。

截至2024年12月31日，存在若干与直播主播招募及涉嫌侵犯版权相关的重大未决索赔，合计金额为人民币2.48亿元，其中集团根据很可能且合理的估计已录得人民币2,400万元。其余潜在索赔金额与处于早期阶段的案件有关，或不同司法管辖区对特定行业投诉的特定法律缺乏明确或一致的解释，由于未决诉讼的诉讼时间和结果具有内在的不确定性，本集团无法估计合理可能的损失。

​

27.后续活动

于2025年3月17日，公司董事会已通过2025年度、2026年度、2027年度现金分红方案（“2025-2027年度分红方案”），以增强股东回报，优化公司资本结构。2025-2027年股息计划包括将于2025年支付的特别现金股息（“2025年现金股息”）和目前预计将于2026年和2027年支付的特别现金股息（“预计2026年和2027年股息”）。

2025年现金股息将以美元支付给普通股持有人和截至2025年6月17日收盘时登记在册的ADS持有人，金额为每股普通股1.47美元或每股ADS 1.47美元。预计2025年现金股息将分配的现金总额约为3.4亿美元，将由公司资产负债表上的盈余现金提供资金。普通股股东和ADS持有人的缴款日期预计在2025年6月30日或前后。

预期2026年和2027年股息包括现金股息，总额预计在2026年不少于3000万美元，在2027年不少于3000万美元，将支付给公司普通股和ADS的持有人。关于预期的2026年和2027年股息，董事会根据公司的运营和收益、现金流、财务状况、资本要求和中国适用的外汇法律法规以及董事会可能认为相关的其他因素，保留与确定进行此类股息分配以及此类分配的金额、时间和其他具体情况有关的充分酌情权。

​

F-58

目 录

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千为单位，除股份、ADS、每股和每股ADS数据外，除非另有说明）

​

28.受限净资产

中国相关法律法规允许在中国注册成立的实体仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，集团在中国的实体须在支付任何股息前，每年将其税后净收入的10%拨入法定一般储备基金，除非该等储备基金已达到其各自注册资本的50%。由于中国法律法规的这些和其他限制，集团在中国注册成立的实体以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，根据美国公认会计原则计算的受限部分截至2023年12月31日和2024年12月31日分别为人民币782,614元和人民币1,160，828元。即使公司目前不要求中国实体提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅仅是向其股东宣派和支付股息或分配。除上述情况外，集团附属公司及VIE产生的所得款项用于履行公司的任何义务并无其他限制。

此外，公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。在请求此类转换时可获得的外币短缺可能会暂时延迟中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

截至2024年12月31日止年度，公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对子公司和VIE的受限净资产进行了测试，得出受限净资产不超过公司截至2024年12月31日合并净资产的25%且无需列报公司简明财务信息的结论。

​

F-59