ex-99.2 8 ea138220ex99-2_huaruiinter.htm 审计委员会章程

图表99.2

华瑞国际新材料有限公司

环村西路110号

花石镇华西工业园

江苏省江阴市

中华人民共和国214421

审计委员会章程

目的:

华瑞国际新材料有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）的审核委员会将进行所需的审核，以监察本公司的企业财务报告及外部审核及其附属公司；向委员会提供其审查结果和由此产生的建议；向委员会概述已作出或将作出的改进，在内部会计控制方面；提名独立审计员；并向理事会提供它认为必要的补充资料和材料，使理事会了解需要理事会注意的重大财务事项。

此外，审计工作委员会将承担下列具体职责和责任以及审计委员会不时规定的其他职责。

成员:

审计委员会由董事会至少三（3）名成员组成，各自必须（1）符合纳斯达克证券市场有限责任公司上市规则（纳斯达克规则）第5605（a）（2）条所界定的“独立”；（2）符合根据1934年《证券交易法》第10A（m）（3）条颁布的第10A-3（b）（1）条所规定的独立标准，经修订（《交易法》），但须遵守《交易法》第10A-3（c）条规定的豁免；及（3）在过去三年内任何时候均未参与编制本公司或本公司一间现任附属公司的财务报表。

尽管有上述情况，一名董事（1）不是纳斯达克规则第5605（a）（2）条界定的“独立”董事；（2）符合《交易法》第10A（m）（3）条及其规则规定的独立性标准；（3）如管理局在例外及有限的情况下，并非现任人员或雇员或该人员或雇员的家庭成员，则可获委任为审核委员会委员，裁定个人加入审核委员会符合公司及其股东的最大利益，而董事会在作出该项裁定后的下一份周年代表陈述书（如公司没有提交代表陈述书，其形式为10-K）、关系的性质以及该确定的原因。根据这一例外任命的成员不得在审计委员会任职超过两年，也不得担任审计委员会主席。

审计委员会的每个成员都必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。审计委员会的至少一名成员应具有财务或会计方面的以往工作经验、必要的会计专业证书或导致个人财务成熟的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官，或其他负有财务监督责任的高级官员。根据SEC颁布的规则，审计委员会的一名或多名成员可能有资格成为“审计委员会财务专家”。

提名和公司治理委员会应每年并在出现空缺或新设职位时，向董事会推荐任命为审计委员会成员的提名人选。审核委员会的成员须每年由委员会委任，并可由委员会在有因由或无因由的情况下取代或免任。董事因任何理由而辞职或免任，即自动构成辞职或免任（如适用）审计委员会成员。审计工作委员会的任何空缺，无论出于何种原因，都只能由审计委员会填补。董事会应指定审计委员会一名成员担任该委员会主席。

赔偿:

审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会设立的任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接从公司收取任何咨询费、咨询费或其他补偿费。审计委员会成员可收取额外的董事费用，以补偿该成员为履行其作为审计委员会成员的职责所花费的大量时间和精力。

会议:

审计工作委员会应尽可能经常地举行会议，以履行本章程规定的职责，但不少于每季度举行一次会议。审计委员会过半数的成员构成举行会议的法定人数，审计委员会可以出席会议成员过半数的表决方式行事。审计委员会可以采取一致书面同意的方式代替会议。审计工作委员会主席可与委员会其他成员协商，确定委员会会议的频率和会期，并可制定符合本章程的会议议程。

负责人员:

审查《宪章》

审计委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性，并向联委会建议审计委员会认为适当的对章程的任何修正或修改。

审计工作委员会的业绩评价

审计委员会应定期评估自己的业绩，并将评估结果报告审计委员会。

与独立审计员的甄选、业绩和独立性有关的事项

审计委员会应直接负责为编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的公司独立审计师的任命、留用、终止以及确定薪酬。审计委员会在履行这些职责时可与管理层协商，但不得将这些职责委托给管理层。

ii.

审计工作委员会应直接负责监督为编写或发布审计报告或进行其他审计、审查而聘用的独立审计员的工作（包括解决管理层与独立审计员在财务报告方面的分歧），或者证明为公司提供的服务。

iii.

独立审计师应直接向审计委员会报告。

iv.

审计委员会应预先批准所有审计服务及其条款（其中可包括提供与证券承销有关的安慰函）及独立核数师将向公司提供的非审计服务（《交易法》第10A（g）条或SEC或公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用规则所禁止的非审计服务除外）；然而，如符合《交易法》第10A（i）（1）（b）条的“最低限度”规定，则就为本公司提供非审计服务而言，豁免预先批准规定。这种预先核准非审计服务的权力可授予审计委员会的一名或多名成员，他们应在作出此种决定后的第一次全体审计委员会会议上向全体审计委员会提出预先核准某项活动的所有决定。

审计工作委员会可审查和批准独立审计员年度审计计划的范围和人员配置。

vi.

审计委员会应:

要求独立核数师向审计委员会提供PCAOB第3526条规则（“第3526条规则”）所要求的书面披露及函件，

要求独立审计师至少每年向审计委员会提交一份正式书面陈述，说明独立审计师或其任何关联公司与公司或在公司担任财务报告监督职责的人员之间的所有关系这可能被合理地认为影响到独立审计员的独立性，

与独立审计师讨论任何披露的关系或服务对独立审计师的客观性和独立性的潜在影响，

要求独立核数师向审核委员会提供书面申明，证明自确认日期起，独立核数师按照PCAOB规则第3520条及

基于该等披露、声明、讨论及申明，采取或建议董事会就独立核数师的报告采取适当行动，以信纳独立核数师的独立性。此外，在批准任何独立核数师的初步聘用前，审核委员会应接收、审阅及与审核事务所讨论规则3526所规定的所有资料，并以其他方式采取一切必要行动以符合规则3526的规定。凡提述PCAOB的规则，须当作提述该等规则及为取代该等规则而采纳的任何实质上等同的规则，而在每种情况下，该等规则均须随后经修订、修改或补充。

vii.

审计委员会可考虑提供《交易法》第14A条第9（e）（2）款和第9（e）（3）款（或任何后续规定）所涵盖的服务是否与保持独立审计员的独立性相一致。

viii.

审计委员会应评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并应向全体董事会提交其关于独立审计师的结论。作为这种评价的一部分，审计工作委员会应至少每年:获得和审查独立审计员的一份或多份报告，其中应说明:

审计师的内部质量控制程序，

审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就审计师进行的一项或多项独立审计进行的任何调查或调查所提出的任何重大问题，以及为解决任何此类问题而采取的任何步骤，以及

为了评估审计师的独立性，独立核数师与公司之间的所有关系；审核及评估独立核数师及牵头合伙人的表现（而审核委员会可审核及评估独立核数师的审核人员的其他成员的表现）；并确保审计伙伴（包括但不限于牵头伙伴和同意伙伴）按照《交易法》和S-X条例的要求定期轮换。

ix.

在这方面，审计工作委员会还应:

就独立核数师的表现征求管理层及内部核数师的意见及

考虑是否应定期轮换审计公司，以确保持续的审计员独立性。审计工作委员会可制定或向审计委员会建议关于可能聘用独立审计员现任或前任雇员的政策。

已审计财务报表和年度审计

审计委员会应与独立审计师和负责编制公司财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划（内部和外部），包括公司首席财务官及/或首席会计官或首席财务官（首席财务官及该等其他一名或多名高级会计官于此统称为“高级会计行政人员”）。

ii.

审核委员会须与管理层（包括公司高级会计主管）及独立核数师审核及讨论公司的年度经审核财务报表，包括:

本公司使用或将使用的所有关键会计政策和做法，

公司在10-K表格提交公司年度报告前在“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的披露，以及

在编制这类审定财务报表过程中出现的任何重大财务报告问题。

iii.

审计委员会必须审查:

管理层、内部审计师（如果有的话）和（或）独立审计师编写的任何分析，阐述了重大的财务报告问题和与编制财务报表有关的判断，包括分析替代公认会计原则方法对财务报表的影响。审计工作委员会可审议在财务报表中采用这类替代披露和处理办法的后果，以及独立审计员倾向于采用的处理办法。审计工作委员会还可审议注册会计师事务所与管理层之间的其他重要书面函件，如未调整差异的任何致管理函或附表；

关于公司内部控制是否充分的重大问题以及根据重大控制缺陷采取的任何专项审计步骤；

关于会计原则和程序以及财务报表列报的主要问题，包括公司在选择或适用会计原则方面的任何重大变化；以及

监管和会计举措以及表外交易和结构对公司财务报表的影响。

iv.

审计委员会应审查并与独立审计师（管理层以外）讨论独立审计师计划如何根据1995年《私人证券诉讼改革法》履行其职责，并要求独立审计师保证《交易法》第10a（b）条没有受到牵连。

审计委员会应审查并与独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层对此的回应。这一审查应包括:

独立审计员在执行审计工作过程中遇到的任何困难，包括对其活动范围或获取信息的机会的任何限制，

与管理层的任何重大分歧和

讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配置。

vi.

这一审查还可包括:

独立核数师注意到或建议但获“通过”（不论是否重大）的任何会计调整；

审计小组与审计事务所国家办事处之间就聘用所提出的审计或会计问题进行的沟通；以及

由独立核数师发出或建议发出的任何管理层或内部监控函件。

vii.

审计委员会应与独立审计师讨论独立审计师根据经修订的第1301号审计准则（与审计委员会的通信）提请审计委员会注意的事项。

viii.

审计委员会还应审查独立审计员根据《交易法》第10A（k）条要求提交的报告，并与独立审计员进行讨论。

ix.

如提请审核委员会注意，审核委员会须与本公司行政总裁及财务总监讨论:

财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，合理地可能对公司的记录、处理能力产生不利影响，在SEC规则和表格规定的时间段内，总结并报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的财务信息，以及

涉及管理层或对公司财务报告内部控制有重大作用的其他员工的任何欺诈行为。

根据审计委员会的审查和讨论:

管理已审计的财务报表，

就AS1301所需讨论的事宜与独立核数师进行磋商，以及

与独立核数师就独立核数师的独立性进行磋商后，审核委员会须就公司的经审核财务报表应否以10-K表格载入公司上一财政年度的年报向董事会作出建议。

十一..。

审计委员会应编制《交易法》S-K条第407（d）项（或任何后续规定）要求列入公司年度委托书的审计委员会报告。

内部审计员

审计委员会应评估公司内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配置，并审查内部审计计划。这种评价可包括与独立审计员一起审查公司内部审计职能的责任、预算和人员配置。

ii.

如适用，结合审计委员会对公司内部审计职能的评估，审计委员会可评估负责内部审计职能的一名或多名高级人员的业绩。

未经审核季度财务报表

审计委员会应在以10-Q表格提交公司季度报告之前，与管理层和独立审计师进行讨论，

公司季度财务报表及公司在“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”项下的相关披露

独立审计员根据关于第100号审计标准的说明可能提请审计工作委员会注意的问题，以及

在编制这类财务报表过程中出现的任何重大财务报告问题。

盈利新闻发布会

审计委员会应讨论公司的盈利新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和盈利指引，要披露的信息类型和要做演示的类型（特别注意使用“备考”或“调整后的”非GAAP信息）。

风险评估和管理

审计委员会应讨论管理部门评估和管理公司风险暴露过程的指导方针和政策。

ii.

结合审核委员会对公司风险评估及管理指引的讨论，审核委员会可讨论或考虑公司的主要财务风险敞口，以及公司管理层为监察及控制该等敞口而采取的步骤。

处理投诉及关注事项的程序

审计委员会应制定以下程序:

公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理以及

公司雇员就可疑的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见。

ii.

审计工作委员会可定期审查和重新评估这些程序的充分性，并对审计工作委员会认为必要或适当的程序作出任何修改。

10.

定期向执行局提交报告

审计委员会应定期向董事会报告并审查公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、独立审计师的业绩和独立性等方面出现的任何问题，内部审计职能的履行情况以及审计工作委员会认为适当或被要求为审计委员会审查的任何其他事项。

其他责任:

审计工作委员会有权代表审计委员会采取其认为必要或适当的下列任何行动:

顾问的聘用

审计工作委员会可聘请独立顾问和它认为必要或可取的其他顾问来履行其职责和权力，如果聘请了这些顾问或其他顾问，则应确定应付给这些顾问或其他顾问的报酬或费用。

法律和规章的遵守情况

审核委员会可与管理层及独立核数师讨论，并与董事会检讨适用于公司及其附属公司的法律及监管规定，以及公司遵守该等规定的情况。经该等讨论后，审核委员会如认为适当，可就公司有关遵守适用法律及规例的政策及程序向董事会提出建议。

审计委员会可与管理层讨论可能对公司财务报表或其合规政策和程序产生重大影响的法律事项（包括待决或威胁诉讼）。

利益冲突

审计委员会应持续对所有关联交易是否存在潜在利益冲突的情况进行适当审查，所有此类交易均需获得审计委员会的批准。审计工作委员会可制定其认为适当的政策和程序，以便利此种审查。

一般性意见

审计委员会可组成由其一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给审计委员会认为适当的小组委员会，以履行其职责和行使其权力。

ii.

审计工作委员会可根据审计委员会不时提出的要求，履行其所述宗旨以外的其他监督职能。

iii.

审计工作委员会在履行其监督职能时，有权在与管理层、独立审计员以及审计工作委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员进行讨论和沟通时，依赖其收到的咨询意见和信息。

iv.

审核委员会获授权要求公司任何高级人员或雇员，即公司的外部法律顾问，本公司独立核数师或本公司聘请的任何其他专业人士向本公司提供意见，以出席审核委员会会议或会见审核委员会任何成员或顾问。

审计委员会有权在履行其职责时承担必要或适当的普通行政费用。

尽管审计委员会的职责和权力载于本章程，但审计委员会并无责任规划或进行对公司财务报表的审计，或确定公司财务报表是否完整、准确及符合公认会计原则。这些责任是管理层的责任，就独立审计员的审计责任而言，也是独立审计员的责任。此外，审计委员会没有义务进行调查或确保遵守法律和条例。

审计委员会主题财务专家

关于审计委员会财务专家的规则何时适用？

该等规则规定该公司须在就其建议公开发售及其周年报告（或其周年会议的代表陈述书）而提交的F-1表格的注册陈述书中，作出与审核委员会财务专家有关的若干披露，如果这些资料以提及方式纳入其年度报告，并且这些委托书是在财政年度结束后120天内提交的），则此后必须每年提交一次。

《规则》要求披露什么？

有关审核委员会财务专家的规则要求该公司披露其董事会已确定该公司或:

最少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职；或

没有审计委员会的财务专家在其审计委员会任职。

公司披露没有审计委员会财务专家的，公司必须披露没有的原因。如果公司披露其至少有一名审计委员会财务专家，那么就必须披露其至少有一名审计委员会财务专家的姓名，以及此人是否独立于管理层。该公司被允许，但不被要求，披露它有一个以上的审计委员会财务专家。如果公司披露了任何额外审计委员会财务专家的姓名，那么它还必须披露这些额外审计委员会财务专家是否独立于管理层。

按照规则，公司董事会需要做些什么？

为根据规则提供所需披露，公司董事会必须确定是否至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职。这将要求公司董事会:

评估其审计委员会未来成员的资格；

确定其审计委员会中是否至少有一名潜在成员符合适用规则所界定的审计委员会财务专家的资格；

如果一个人是审计委员会的财务专家，因为他或她已经通过“其他相关经验”获得了必要的属性，董事会应该确定什么构成这种“其他相关经验”，因为它必须予以披露；以及

如果公司已经确定其审计的预期成员中没有一个

委员会有资格成为审计委员会的财务专家；董事会可能想要确定审计委员会财务专家的定义的哪些方面其未来的审计委员会成员确实满足公司可能想要披露的这些信息。

董事会可对其审计委员会的每一名可能的成员进行评估，或在董事会确定至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职后结束评估。SEC在通过的新闻稿中明确表示，一家公司不能满足这些披露要求，因为它已经决定不作出决定，或者只是披露其审计委员会所有成员的资格。

在通过的新闻稿中，SEC没有具体说明董事会进行评估的确切方法，但它确实表示，它认为董事会的决定受制于商业判断规则等相关国家法律原则是适当的。根据下文描述的确定审计委员会财务专家资格的适用规则，公司董事会可确定公司董事会现任成员中无一人为审计委员会财务专家。

根据规则，谁有资格成为“审计委员会财务专家”？

适用规则将“审计委员会财务专家”定义为具有以下五种属性中每一种属性的人:

对公认会计原则和财务报表的理解；

评估一般公认会计原则在估计数、应计项目和准备金会计方面的一般适用情况的能力；

有编制、审计、分析或评价财务报表的经验

普遍存在的会计问题的广度和复杂程度

与公司财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂性相当，或具有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

了解财务报告的内部控制和程序；以及

对审计委员会职能的理解。

此外，该人必须通过以下类别中至少一类的经历获得这五个属性:

担任首席财务干事、首席会计干事、主计长、公共会计师或审计员的教育和经验，或担任涉及履行类似职能的一个或多个职位的经验；

有积极监督首席财务官、首席会计官、主计长、公共会计师、审计员或履行类似职能的人的经验；

监督或评估公司或公共会计师在准备工作方面的业绩的经验，财务报表的审计或评价；或其他相关经验（应当指出的是，如果董事会确定一个被确定为审计委员会财务专家的人有资格这样做，因为该人是通过“其他相关经验”而不是通过前三类之一获得必要的属性的，那么公司必须简要列出该人的相关经验）。

在SEC通过这些规则的新闻稿中，SEC从几个值得注意的方面阐述了这一定义的某些方面，这些方面将在下文讨论。

有编制、审计、分析或评估财务报表的经验。在通过的新闻稿中，SEC表示，在许多情况下，作为投资银行家、风险投资家或专业财务分析师，财务报表方面的经验将满足审计委员会财务专家具备编制、审计、分析或评估财务报表经验的要求。这一陈述应与证交会早些时候的提议形成对比，即需要有编制或审计财务报表的经验（例如，作为独立会计师/审计员或首席财务/首席会计干事）。SEC表示，最终要求意在"抓住法规的明确意图，即审计委员会财务专家必须具备实际以某种方式与财务报表直接密切合作的经验这使人们熟悉了财务报表的内容及其背后的过程。”

会计问题的广度和复杂程度大体相当。在确定此人所经历的会计问题的广度和复杂程度是否与公司财务报表中可以合理预期提出的问题大体相当时，SEC表示，一个人的经验不一定要和公司在同一个行业，或者和一家上市公司在一起。

证交会放弃了其早些时候的提案，该提案侧重于此人所经历的实际会计问题的可比性，并在通过的新闻稿中建议，董事会应侧重于各种更一般性的因素，例如，此人有经验的公司的规模、该公司的业务范围及其财务报表和会计的复杂性。

积极监督。在通过的新闻稿中，SEC就“积极监管”的概念做出了如下声明:

“积极监督”一词指的不仅仅是监督者与被监督者之间存在传统的等级报告关系。相反，我们的意思是，参与积极监督的人参与并促进处理与编制、审计、分析或评价财务报表有关的一般问题的进程，尽管是在监督一级。我们还意味着，监督员应具有有助于编制、审计、分析或评价财务报表所需的一般专门知识的经验，这些经验至少可与被监督者的一般专门知识相媲美。首席执行干事不应被推定为合格。如果首席执行干事有相当多的业务参与，但很少参与财务或会计工作，可能就不会行使必要的积极监督。有必要在监督一级积极参与和促进处理显示出该领域一般专门知识的财务和会计问题的进程。

了解财务报告的内部控制和程序。在通过的新闻稿中，SEC详细阐述了审计委员会财务专家对财务报告内部控制和程序的理解要求如下:

审计委员会的财务专家必须了解公司内部控制和财务报告程序的目的，并能够评估其有效性。审计委员会的财务专家必须了解为什么存在财务报告的内部控制和程序，这些控制和程序是如何制定的，以及它们是如何运作的。以前建立或评价公司内部控制和财务报告程序的经验当然有助于一个人对这些事项的理解，但适当改写后的属性侧重于理解，而不是经验。监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评价财务报表方面的业绩的经验。在通过的新闻稿中，SEC列举了“在监管银行、保险和证券业的政府、自律和私营部门机构工作的个人，他们定期处理与财务报表有关的问题”，以此作为这一条款意在适用的人员类型的一个例子。

其他相关经验。SEC在通过新闻稿中表示，增加这一“包罗万象”的规定是为了认识到审计委员会财务专家的所需属性可以通过多种不同的方式获得；然而，通过经验而不是“仅仅通过教育”获得这些属性是必需的。

确定某人为审计委员会财务专家是否会改变该人或审计委员会其他成员的职责、义务或责任？

不是。由于担心被指定和公开认定为审计委员会财务专家的董事可能会承担更大的责任，为了表明审计委员会的其他成员不应因指定或确定审计委员会的财务专家而被指望以任何不同的方式履行职责，证券交易委员会在新规则中列入了一个安全港，以澄清:

被确定为审计委员会财务专家的人不会因被指定或确定为审计委员会财务专家而被视为出于任何目的的“专家”，包括出于1933年《证券法》第11条的目的；

指定或指明某人为审计委员会财务专家，并不会对该人施加超过该等职责的任何职责、义务或法律责任，在没有指定或识别的情况下，该人作为审计委员会和董事会成员所承担的义务和责任；以及

指定或确认某人为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或赔偿责任。

审计委员会投诉程序

本政策概述华瑞国际新材料股份有限公司（连同其附属公司，“本公司”）董事会审核委员会就本公司接获有关以下事项的投诉的接收、处理及保留所订立的程序:

会计、内部会计控制或审计事项，包括雇员就可疑会计或审计事项提出的保密匿名意见，或

可能违反联邦证券法，包括其下的任何规则和条例，或美国《反海外腐败法》（“FCPA”）（统称“投诉”）。

接受投诉的程序

投诉可按以下方式向公司提出:

投诉方可使用公司行为守则所载的联系方式，通过电话、网上或电子邮件等方式联系“合规热线”（匿名或不匿名）。申诉方应查明其申诉的主题事项以及被指称构成不当会计、内部会计控制或审计事项或违反《联邦证券法》或《联邦注册会计师法》的做法（视情况而定），提供尽可能多的细节；和/或

ii.

申诉方可提交一份保密备忘录，说明其申诉的主题以及被指称构成不当会计、内部会计控制或审计事项或违反《联邦证券法》或《联邦注册会计师法》的做法，视情况而定，提供尽可能多的细节。机密备忘录可邮寄至下列地址:

华瑞国际新材料有限公司

注意:审计委员会主席

所有公司雇员将通过张贴和公司行为守则得到指示，任何和所有投诉均可根据上述一项或多项程序以匿名和保密的方式提出。雇员亦会获通知，如果他们觉得不适宜按照这些程序提交投诉，或觉得先前提交的投诉未获妥善处理，他们可直接以邮递方式与审核委员会主席或任何其他成员联络。本公司将透过张贴、本公司行为守则及/或审核委员会不时厘定的其他方式，就可能向其提交投诉的指定收件人的姓名、电话号码及地址提供即时通知。

审计委员会、合规干事或合规热线根据上述程序收到的任何投诉，将在收到投诉后，在合理可行的情况下尽快以保密方式转交审计委员会主席。此外，管理层将被告知，在这些程序之外收到的任何投诉也应在收到此类投诉后，在合理可行的情况下尽快以保密方式转交审计委员会主席。

确保合规程序不会无意或不适当地筛选出应由审计工作委员会审查的投诉，公司合规主任将负责在审计委员会每一次定期排定的会议之前编制并向审计委员会主席提交一份表格或其他报告，详细说明时间、日期、遵约干事和/或遵约热线自上次报告之日起收到的每一项投诉的性质和处理情况。该表或其他报告将由审计工作委员会在下次定期会议上审查。

处理投诉的程序

在收到投诉后，审计工作委员会主席将立即开始对投诉进行初步评估。主席可将这一权力下放给审计委员会的另一名成员。在进行初步评估时，主席或其指定人员将决定:

投诉是否需要立即调查；

ii.

是否可在下一次定期举行的审核委员会会议上讨论，或应否召开审核委员会特别会议；或

iii.

是否与会计、内部会计控制或审计事项或潜在违反联邦证券法或《联邦注册会计师法》的行为无关，并应由审计委员会以外的一方根据公司的《商业行为和道德守则》或其他政策进行审查。

无论如何，每一项投诉都将在审计委员会下次会议上进行讨论。在该次会议上，审核委员会将决定会否及如何调查该等投诉，或如调查已经展开，如何进行该等调查。审计委员会可在下列备选方案中作出选择，或以审计委员会确定的另一种方式对申诉进行调查:

审计委员会可自行选择对申诉进行调查。

ii.

审计委员会可在公司内部选择一名负责的指定人员对投诉进行调查。在任何情况下，作为投诉来源的公司部门的一名成员都不应被指控进行调查。如果申诉不是匿名提出的，审计委员会将确定是否应向被指认者提供申诉方的身份。

iii.

审核委员会可保留一名外部人士（公司独立核数师除外）对投诉进行调查，并协助投诉的评估。

iv.

审计委员会可聘请外部律师进行调查，并与内部各方或外部财务/法证审计公司合作，协助进行调查。

审计委员会指定的调查方将被允许合理地查阅公司及其文件和计算机系统，以便进行调查。在调查结束时，调查方将负责向审计委员会提交有关投诉的全面报告，并在审计委员会提出要求时，就公司可能采取的任何纠正行动提出建议。

审计委员会将酌情考虑调查方的建议，并确定是否应采取任何纠正行动。审计工作委员会将不迟于下一次定期会议向董事会报告已完成调查的投诉，并酌情报告任何建议的纠正行动。如投诉涉及公司任何董事（不论是以公司董事、雇员或高级人员的身分或其他身分），审计委员会将在董事会的一次执行会议上提出报告（不包括涉及此类投诉的任何董事）。

保留申诉记录的程序

审核委员会将寻求确保审核委员会接获的所有投诉，连同与审核委员会或其指定人对任何该等投诉的调查及处理有关的所有文件，均根据公司的记录保留政策保留在安全地点。如果一项申诉成为刑事调查或民事诉讼的主题，则与该申诉有关的所有文件将予以保留，直至此种调查或诉讼得到解决，包括所有上诉。审计委员会可将此记录保留义务委托给独立顾问或实体或公司合规官员。

对举报人的保护

本公司任何时候都不会因任何雇员根据上述会计、内部会计控制或审计事项方面的程序真诚地提出合理申诉而对其进行报复或按其指示进行报复，或可能违反联邦证券法或《反海外腐败法》。

纪律处分

本程序概不限制本公司或董事会或其委员会或指定人员根据本公司的业务行为守则采取纪律处分或其他行动及公司的道德操守或其他适用政策（视属何情况而定），以处理投诉所针对的任何事宜。

对程序的定期审查

审计工作委员会将审查上述程序，并定期审议对这些程序的修改。

审计委员会预先核准政策

用于审计和非审计事务

原则声明

华瑞国际新材料股份有限公司董事会审计委员会认识到保持其独立核数师独立性的重要性。根据证券交易委员会（“SEC”）为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）而颁布的规则和条例，审核委员会须预先批准独立核数师所提供的审核及非审核服务，以确保该等服务的提供不会损害核数师对公司的独立性。

SEC的规则允许审计委员会通过制定审计和非审计服务的政策和程序来预先批准此类服务，前提是这些政策和程序对服务进行了详细规定，审计委员会被告知每项服务，而这样的政策和程序并不会导致审计委员会的责任下放给管理层。据此，董事会已采纳且审核委员会已批准本审核及非审核服务的预先批准政策（本“政策”），其中载列独立核数师建议履行的服务可获预先批准的程序及条件。除非某一类型的服务已根据本政策预先核准，否则必须经审计委员会另行预先核准后，才可由独立审计员提供。任何拟议服务超过预先核准的费用水平或预算数额，也需要审计工作委员会另行预先核准。

本政策附录详细说明了审计、与审计有关的事务、税务和所有其他经审计工作委员会预先核准但不导致将审计工作委员会的责任下放给管理层的事务。本政策规定的任何预先批准的期限为自预先批准之日起十二（12）个月，除非审计委员会批准了不同的期限。审计工作委员会可根据随后作出的决定，定期修订根据本政策预先核准的服务清单。根据《审计委员会章程》，对于符合经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）（1）（b）条“最低限度”规定的非审计服务，免于预先批准。

代表团

根据SEC规则的规定，审计委员会可以将预先审批权委托给审计委员会主席。获得此种授权的审计委员会主席应向审计委员会下次排定的会议报告任何预先核准的决定。审核委员会授权审核委员会主席，如因时间限制而须在审核委员会下一次排定会议前预先批准该公司独立核数师提供非审核服务，则有权预先批准。

审计事务

审计服务是对公司年度财务报表进行审计以及对公司季度财务报表进行审核所必需的服务，通常由会计师提供与法定和监管备案或聘用相关的服务。委聘独立核数师执行对公司年度财务报表的审核及对公司季度财务报表的审阅以及该等委聘的条款及费用将另行获得审核委员会的预先批准。如有需要，审核委员会将批准因审核范围、公司架构或其他项目的变动而导致的条款、条件及费用的任何变动。

与审计有关的服务

审计相关服务是指传统上由独立核数师执行的与公司财务报表的审计或审阅的执行情况合理相关的保证及相关服务。审计委员会认为，提供审计相关服务并不损害核数师的独立性，且根据SEC有关核数师独立性的规则，已预先批准与审计相关的服务（如有），附录B中未列入附录B的所有其他与审计有关的服务都必须事先得到审计委员会的单独批准。

税务服务

税务服务是为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务。审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下为公司提供税务服务，SEC已表示独立审计师可以提供此类服务。然而，审核委员会将不允许就（i）一项最初由独立核数师建议的交易保留独立核数师，其唯一商业目的可能是避税，而经修订的1986年《国内税收法》及有关规例可能不支持其税务处理，或（ii）在税务法院、区域法院或联邦申索法院代表公司。

所有其他服务

审计委员会认为，根据SEC禁止独立审计师提供特定非审计服务的规则，独立审计师可以提供其他类型的非审计服务（“所有其他服务”），这些服务不是特别禁止的，也不是审计相关服务或税务服务。因此，审计委员会认为，它可以预先批准它认为是例行和经常性服务的所有其他服务，不会损害审计师的独立性，并且符合SEC关于审计师独立性的规则。

预先核准费数额或预算数额

独立审计员提供的所有服务的预先核准费水平或预算金额将由审计工作委员会定期确定。超过这些数额或数额的任何拟议服务将需要审计工作委员会另行预先核准。

辅助文件

对于根据本政策预先核准的每一项服务，独立审计员已向或将向审计工作委员会提供关于根据本政策预先核准的具体服务的详细备份文件，作为本文件附录的补充。向审计委员会提供的详细备份文件作为参考纳入本政策，并应视为本政策的一部分。

程序

所有要求预先核准独立审计员提供的服务的请求或申请将提交审计工作委员会，首席财务干事或其他指定干事向审计工作委员会提交报告，其中必须详细说明拟提供的服务，并提供关于拟提供的具体服务的详细备份文件。独立审计员将及时向审计工作委员会通报其提供的任何此类服务。

如果时间限制要求在审计委员会下次排定的会议之前预先批准，审计委员会主席将有权批准这种预先批准，条件是主席是独立的，并根据本政策第二节的规定，将在下一次预定的审计委员会会议上向审计委员会报告此种预先批准决定。独立审计员和首席财务干事或其他指定官员将向主席提出由审计工作委员会主席预先核准的请求，其中必须详细说明将提供的服务，并就此发表联合声明，在他们看来，该请求或申请符合SEC关于审计师独立性的规则。审计工作委员会可不时限制审计工作委员会主席根据第九节的规定预先核准服务的能力。

独立审计员和首席财务干事或其他指定官员将向审计工作委员会提交需要审计工作委员会单独批准的提供服务的请求或申请，并且必须包括对将要提供的服务的详细描述，以及关于在他们看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则的声明。

审计工作委员会已指定财务主任或其他指定官员监测独立审计员提供的所有服务的执行情况，并确定这些服务是否符合这一政策。首席财务干事或其他指定干事将定期向审计委员会报告这一监测的结果。首席财务官或其他指定官员和管理层将立即向审计委员会主席报告任何引起首席财务官或其他指定官员或管理层成员注意的违反本政策的行为。该段的指示并没有将审计委员会的任何必要职责或权力下放给管理层，也没有免除审计委员会根据经修订的1934年《证券交易法》和证券交易委员会的规则所承担的任何责任。

会议记录:

审计工作委员会将保留书面会议记录，这些会议记录将与审计委员会的会议记录一并提交。