附件10.24

2022年奖励协议
限制性股票单位
对于员工

根据Msci Inc.2016综合激励计划

Msci Inc.（“MSCI”及其子公司，“公司”）特此授予您如下所述的限制性股票单位（“RSU”）。该奖项是根据Msci Inc.2016综合激励计划（可能会不时对“计划”进行修订）授予的。

如果您终止在公司的工作，或未能通过【•】肯定地接受本授予协议的条款或不遵守通知要求，则您的RSU可能会被没收或补偿，如计划和本限制性股票授予协议（包括本协议所附的附件A、附件B和附件C，如适用，本“授予协议”）中所述。

您同意，本授予协议是根据本计划授予的，并受本计划的条款和条件以及本计划所附的附件A、附件B和附件C（如适用）的约束。根据本授予协议授予您的受限制股份单位，以及为结算或满足其要求而发行的任何股份，可能会受到Msci Inc.的约束收回政策和MSCI的任何股票所有权准则（包括其中适用的保留要求），可能会不时生效，如果您在授予日或之后被授予或成为此类政策的覆盖范围，则根据这些政策的条款。您将能够通过MSCI网站或您的经纪账户获得包含有关该奖项的重要信息的招股说明书和税收补充。除非在本授予协议中定义，否则大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

MSCI自授予日起已正式签署并交付本授予协议，以昭信守。

附件a

条款和条件

《2022年限制性股票授予协议》

第1节。一般的RSU。MSCI已授予您RSU，以激励您继续为公司提供服务，并使您的利益与公司的利益保持一致。因此，只有当您在归属日之前仍在公司连续工作时，或按照以下规定的其他方式，您才能获得RSU。每股RSU相当于一股MSCI普通股，每股面值0.01美元（每股“股票”）。每个RSU构成了MSCI的或有且无担保的承诺，即在该RSU的转换日交付一股股票。

第2节。归属，转换和高铁法案。

（a）归属。您的RSU应归属【•】；前提是，在遵守第4节和第5节的前提下，您在该归属日期继续受雇于公司；此外，前提是您已遵守《HSR法案》的所有适用规定。就本授予协议而言，授予日期与归属日期之间的【•】授予期在本文中应称为“授予期”。

（b）转换。既得受限制股份单位须于归属日期或在合理可行范围内尽快转换为股份，但在任何情况下不得迟于该日期后30天。

（c）《高铁法案》。如果未归属的RSU将根据本第2节，第4节或第5（b）节归属，但并不完全是因为您未遵守《HSR法案》的所有适用规定（受第409A条约束），此类RSU的归属日期应在您遵守《HSR法案》所有适用规定之日之后的第一个日期。

（d）股票所有权准则和保留要求。在一定程度上，自授予日起，您必须遵守MSCI的股票所有权准则（“所有权准则”）， 在结算受限制股份单位时可发行给您的股份（或其任何适用部分）将受所有权准则（在授予日生效）中规定的涵盖奖励股份保留要求的约束，并且， 因此， 在遵守此类保留要求的情况下，您不得转让此类股份（或其适用部分）。除上述内容外， 在授予日期的范围内， 或者在授予日之后， 根据所有权准则， 您同意并承认，在RSU结算时向您发行的股票应遵守《所有权准则》中的其他条款和条件（包括其他适用的保留要求）， 可能会不时生效。“您同意并确认先前已向您提供了所有权指南的副本，并且您理解并确认此类所有权指南的条款以及本第2（d）节的条款。，

第3节。股息等效付款。在你的RSU转换成股票之前， 如果MSCI明晟支付股票股息， 如果您在记录日之前为既得和未归属的RSU持有股票，则您将有权获得与您将获得的股息等值的股息。对于任何已取消或没收的RSU，将不向您支付任何股息等价物。MSCI明晟将决定支付的形式，并可能以股票支付股息等值， 以现金或其组合形式， 除非附件中另有规定，否则C.MSCI将在支付其普通股的相应股息时或在下一个定期安排的工资日支付等值的股息。就RSU支付给您的任何股息等价物的总金额，如果不归属并转换为股份，则应进行潜在的补偿或偿还（股息等价物的补偿或偿还， 在取消或没收基础RSU之后的“收回”。您同意公司实施和执行回补，并明确同意MSCI可能会采取必要的行动，以根据适用法律实施回补。如果， 在一段合理的时间内， 你不会因应还款要求而投标偿还股息等值， “MSCI明晟可能会寻求针对你的法院命令，或采取任何其他必要的行动来实现追回。，

A-1

第4节。终止雇佣关系。根据第4节的规定，在归属日期之前终止与公司的雇佣关系后，以下特殊的归属和付款条款将适用于您未归属的RSU:

（a）因死亡或残疾而终止雇用。如果您在公司的工作因死亡或残疾而终止，则您的RSU将在您的工作终止之日或之后的30天内立即归属并转换为股票。此类股份应交付给您根据第10条指定的受益人或您的遗产的法定代表人（如适用）。

（b）公司在62/10退休资格之前非自愿终止雇用。如果在62/10退休资格之前，公司无故终止了您的工作， 前提是您执行并不撤销令公司满意的协议和索赔要求， 它将包含， 除其他外， 保密， 竞业禁止（如适用）， 实质上采用第1节中规定的形式的非邀约和非贬损契约， 2, 在适用的情况下， 附件B第3及4条（但须按照第6条的规定， 竞业禁止只适用于（x）符合退休资格的参与者或（y）董事总经理的参与者， 在你的工作终止后60天内， 您将有权获得按比例分配的未归属RSU的一部分，该部分等于（i）根据本授予协议授予您的RSU总数乘以（a）月总数的商你受雇于公司的授予期（将部分月份四舍五入）除以（b）36。根据第2节的规定，此类按比例分配的RSU将在归属日归属并转换为股票。任何未归属的RSU，如果没有按照本第4（b）节的规定归属并转换为股份，则应全部没收。尽管在此有任何相反的规定， 如果您终止了本第4（b）节中所述的工作， 根据第6节， 你可能仍然受制于， 并且必须遵守， 附件B中规定的限制性契约， 在适用的情况下，

（c）在符合62/10退休资格后，公司非自愿终止雇用。如果公司在62/10退休资格之后无故终止了您的工作， 前提是您执行并不撤销一项协议，并释放令公司满意的索赔， 它将包含， 除其他外， 保密， 竞业禁止（如适用）， 实质上采用第1节中规定的形式的非邀约和非贬损契约， 2（如适用）， 附件B第3及4条（但须按照第6条的规定， 竞业禁止只适用于（x）符合退休资格的参与者或（y）董事总经理的参与者， 在你的工作终止后60天内， 根据第2节的规定，您未归属的RSU将在归属日完全归属并转换为股票。尽管在此有任何相反的规定， 如果您终止了本第4（c）节中所述的工作， 根据第6节， 你可能仍然受制于， 并且必须遵守， 附件B中规定的限制性契约， 在适用的情况下，

（d）退休终止。在您适用的退休终止的情况下，您未归属的RSU将有资格获得以下指定的处理；前提是（x）您在每种情况下都遵守了通知要求和附件B中规定的所有限制性契约，（y）在你终止雇佣关系后的60天内，签署并不撤销一项协议和一项令公司满意的权利要求的解除，该协议和权利要求的解除将包含实质上与《附件B》中规定的形式相同的限制性契约。

（i）在您的遗产退休终止或55/10退休终止的情况下，您将有权获得未归属RSU中按比例分配的部分，该部分等于（x）根据本奖励协议授予您的RSU总数乘以（y）（a）月总数的商你受雇于公司的授予期（四舍五入的部分月份）除以（b）36。根据第2节的规定，此类按比例分配的RSU将在归属日归属并转换为股票。任何未投资的RSU

根据本第4（d）（i）条的规定，不得归属和转换为股份，将被全部没收。

在您的62/10退休终止的情况下，您未归属的RSU将根据第2节的规定在归属日完全归属并转换为股票。

考虑到本第4（d）节中规定的退休终止时对未归属RSU的处理，您同意受本授予协议附件B中规定的所有限制性契约的约束并遵守这些契约。

下表提供了第4（d）（i）和节中所述的退休终止时对您的奖励的处理方式的概述。本摘要图表的全部内容受第4（d）（i）和节的限制。如果下图的条款与第4（d）（i）和节之间有任何不一致之处，则以第4（d）（i）和节的条款为准。

（e）其他辞职。所有其他辞职都必须符合通知要求。

（i）如阁下在不符合本第4条上述规定的情况下辞去阁下在本公司的职位，阁下将丧失截至阁下在本公司任职的最后一天尚未归属的任何受限制股份单位；及

如果在归属日期之前，您向MSCI发出通知，表示有意在该归属日期之后的某个日期辞去在公司的工作，则您的RSU将根据第2节归属和结算；但是，前提是，如果您随后不遵守通知要求，委员会可能会酌情要求根据第4（e）节交付给您的RSU的现金总值进行补偿或偿还。

为免生疑问，（a）由公司自行决定或在需要遵守第409A条的情况下，撤销有意辞职的通知可能被视为不符合通知要求，并且与此类撤销有关，您的RSU可能会被没收，并且如果在您发出有意辞职或退休（如适用）的通知后，公司在您的通知期届满之前无故地终止了您的工作，您的未偿还RSU将根据第4（b）或4（c）节（如适用）进行处理。

尽管本文中有任何相反的规定，但只有在您遵守了《HSR法案》的所有适用规定的情况下，未归属的RSU才应根据本第4节归属。

（f）终止雇用。除非第4条或第5（b）条另有规定， 从你不再为公司提供服务之日起，你的雇佣关系将被视为终止， 无论出于什么原因， 无论您的服务是由您或公司或您适用的雇主自愿还是非自愿终止的（无论后来是否发现您的服务无效或违反了您所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款）， （如果有的话）， 而该日期将不会延长任何通知期（即， 您的雇佣期将不包括任何合同通知期或任何“花园假”期，或在您受雇的司法管辖区或您的雇佣协议的条款中根据雇佣法律规定的类似期限， 如果有）。委员会应拥有唯一的酌处权，以决定您何时不再为RSU的目的积极提供服务（包括是否在（i）休假期间或在您受雇期间仍被视为提供服务）， 或者你是在为， 公司直接或间接持有至少20%的未偿还股本权益或表决权的实体， 或股权或期权，如果转换或行使将构成至少20%的未偿还股权或投票权的证券（和， 为免生疑问， “就您的RSU而言，将您的工作转移到任何此类实体是否构成终止您的工作。，

第5节。控制权的改变。

（a）一般情况。在控制权发生变化的情况下，委员会可自行决定（i）由公司（如果是幸存的公司）或幸存的公司或其母公司根据计划继续或承担您未偿还的RSU，在这种情况下，您的RSU将继续受本奖励协议条款的约束，或（i）在买方不会继续或承担RSU的情况下，在紧接此类控制权变更之前，与您的未偿还RSU有关的限制的失效和结算。在根据上述第（i）条继续或假定您的未偿还RSU的控制权发生变化后，此类RSU可以现金，股票或其组合进行结算。

（b）符合条件的终止。在符合条件的终止（定义见下文）的情况下，您的RSU将在符合条件的终止后60天内归属并转换为股票。如果该60天期限从一个纳税年度开始，并在随后的一个纳税年度结束，则该归属和转换应在第二个纳税年度发生。“合格的终止”是指公司无故或您有正当理由终止雇用（应被视为公司无故非自愿终止雇用），在每种情况下，在控制权变更生效之日后的24个月内，继续或假定受限制股份单位。尽管本文中有任何相反的规定，但只有在您遵守了《HSR法案》的所有适用规定的情况下，未归属的RSU才应根据本第5（b）节归属。

第6节。限制性契约。

（a）董事总经理和符合退休条件的参与者。第6（a）节仅适用于（x）符合退休资格的参与者（定义见下文）的参与者

根据第4（c）条或第4（d）条，在公司的雇用终止， 在适用的情况下， 或（y）自授予日起的董事总经理， 包括那些根据第4节中描述的任何终止事件被终止的人。考虑到根据本授予协议授予的RSU， 以及该公司根据该计划授予您的所有其他奖项， 并考虑到你由此产生的经济利益， 你同意受制于， 为了遵守， 附件B中规定的限制性契约。如果您违反了附件B中规定的任何限制性契约， （a）在归属日期之前或当日， 您将在违反该规定之日或（b）最终归属日期之后没收未偿还的RSU， 但在附件B中规定的限制性契约的到期日之前或当日， 您将立即向公司交付转换受限制股份单位（或， 如果你不再持有这些股票， 您将向公司支付的总金额等于任何此类股份在交付给您之日的公允市场价值）。您可能需要向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据， 由其全权决定， 确认您没有违反《附件B》中规定的任何限制性条款，

（b）所有其他与会者。对于除第6（a）节所述的参与者以外的所有参与者， 考虑到根据本授予协议授予的RSU， 以及该公司根据该计划授予您的所有其他奖项， 并考虑到你由此产生的经济利益， 你同意受制于， 为了遵守， 第1节中规定的限制性契约， 附件B的第3条和第4条。如果您违反了第1条中规定的任何限制性契约， 在归属日期之前或当日，附件B（a）的第3或4条， 您将在违反该规定之日或（b）最终归属日期之后没收未偿还的RSU， 但在第1节规定的限制性契约的到期日之前或当日， 附件B第3和第4段， 您将立即向公司交付转换受限制股份单位（或， 如果你不再持有这些股票， 您将向公司支付的总金额等于任何此类股份在交付给您之日的公允市场价值）。您可能需要向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据， 由其全权决定， 确认您没有违反第1节中规定的任何限制性契约， 附件B.的第3或第4条，

第7节。取消奖励。尽管本奖励协议的任何其他条款，在发生任何取消事件时，您的RSU将在转换之前被取消。您可能需要向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据，以自行决定是否确认没有发生取消事件。如果您未能及时提交证明或证据，MSCI将取消您的奖励。除非第4节中有明确规定，否则在您或公司因任何原因终止您的雇用时，截至您终止在公司的雇佣关系之日，您的任何RSU尚未根据第2节归属，将在该日期被取消并全部没收。

第8节。税收和其他预扣义务。根据计划第15（d）节以及委员会可能不时制定的规则和程序， 您的RSU的归属和转换（如适用）所产生的税收或其他预扣义务可能会得到满足， 由委员会全权决定， 通过让MSCI明晟扣留股票， 如果MSCI提供了现金预扣选择权，则投标股票或让MSCI预扣现金， 在每种情况下，都需要一定的金额来履行税款或其他预扣义务。被扣留或投标的股票将在您的RSU转换之日使用股票的公平市场价值进行估值。为了遵守适用的会计准则或公司不时生效的政策， 委员会可能会限制您可能扣留或投标的股票数量。你承认这一点， 如果您在一个以上的司法管辖区受到与税收相关的项目（定义见下文）的约束， “公司（包括任何前雇主）可能会被要求在一个以上的司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。，

第9节。不可转让性。您不得转让您的RSU或RSU的基础股份（或前述权利）（包括其中规定的自授予日起生效的涵盖奖励股份保留要求），包括受《股票所有权准则》规定的保留要求约束的股票，但第10节或遗嘱或血统和分配法律或委员会规定的其他规定除外。

第10节。指定受益人。在您去世的情况下，指定受益人或受益人接收根据本奖励协议应支付的全部或部分股份将受当地法律管辖。要指定受益人，您必须与您的个人税务或遗产规划代表协调。在你去世时支付的任何股份将根据当地法律规定分配给你的遗产。如果对任何受益人根据本奖励获得股票的法律权利有任何疑问，MSCI可以自行决定将有关股票交付给您的遗产。MSCI明晟的决定将对所有人具有约束力和决定性，并且它将不再对此类股票的任何人承担任何责任。

第11节。所有权和占有权。除非本文另有规定，否则在转换RSU之前，您将没有任何权利作为RSU对应的股份的股东。

第12节。遵守证券法很重要。如果MSCI认为合适，可以在代表您的RSU转换后发行的股票的股票证书上贴上任何图例，并在随后可能发行的股票证书上贴上任何图例，以代替原始证书。如果MSCI认为有必要或可取，它可能会建议转让代理人对此类股票下达停止订单。

第13节。遵守法律法规。任何出售，转让，转让，质押，抵押，产权负担或其他处置您的RSU转换后发行的股份（无论是直接还是间接，无论是否具有价值，也无论是否出于自愿）必须遵守任何适用的章程，规则，法规，或MSCI拥有会员资格或其他特权的任何交易所，协会或其他机构的政策，以及任何适用的法律，或任何政府机构，自我监管组织或州或联邦监管机构的适用规则或规定。

第14节。没有应享权利。

（a）没有继续就业的权利。本RSU奖励不是一份雇佣协议，本奖励协议或计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份。

（b）无权获得未来的奖励。该奖项以及RSU的所有其他奖项和其他基于权益的奖项均可酌情决定。此奖项并不授予您在未来任何时候或任何未来期间获得另一项RSU奖励或任何其他基于权益的奖励的任何权利或权利。您同意，本授予协议第4节要求的任何释放都是为了换取本协议项下的RSU的授予，而您目前没有此项权利。

（c）对未来的就业补偿没有影响。MSCI已自行决定授予您此奖项。此裁决不授予您任何权利或权利，以获得任何特定金额的赔偿。此外，此奖励不是您的基本工资或工资的一部分，并且在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利时不会被考虑在内，例如养老金或遣散费的权利。

第15节。没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划，或您收购或出售相关股份提出任何建议。在此，建议您在采取与该计划有关的任何行动之前，就您参与该计划的问题咨询您自己的个人税务，法律和财务顾问。

第16节。根据当地法律同意。您的裁决以提交所有文件以及收到所有遵守或根据适用的当地法律获得的同意或授权为条件。

第17节。裁决修改和第409A条。

（a）修改。MSCI保留单方面修改或修改您的RSU的条款和条件的权利， 如果不先征得你的同意， 或放弃任何有利于MSCI明晟的条款和条件。未经您的同意，MSCI可能不会以会严重损害您在RSU中的权利的方式修改您的RSU；前提是， 然而， 摩根士丹利资本国际可能， 没有你的同意， 以MSCI认为遵守适用法律所必需或可取的任何方式修改或修改您的RSU， 股票市场或交易所的规则和法规或会计或税收规则和法规，或确保您的RSU在付款前不纳税。MSCI会将您的RSU的任何修改通知您，这些修改会影响您的权利。对本授标协议条款的任何修改或放弃（适用于所有收件人的任何修改或放弃除外）， 哪一项修正案或弃权对你有利，或使你受益， 必须以书面形式提交，并由首席人力资源官签署， 首席财务官或总法律顾问（或如果这些职位不再存在， （由同等职位的持有人）生效，

（b）第409A条。

（i）您理解并同意，根据本授予协议进行的所有付款均应获得豁免和/或遵守第409A条，并应在与该意图一致的基础上进行解释。为免生疑问，本公司不表示根据本奖励协议提供的付款符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不承担任何税款，罚款的责任，由于不遵守第409A条，您可能产生的利息或其他费用。

尽管有本授标协议的其他规定， 在遵守第409A条所必需的范围内， 除非根据第409A条允许，否则不得进行以下指定的转换。如果MSCI认为您是其“指定雇员”之一，并且您是美国纳税人， 在每一种情况下， 当您从公司“离职”（如代码中定义的术语）时， 在您从公司离职之日起的六个月期限（该期限）届满之前，不得进行以下指定的转换， “指定的员工期限”）。如果不是事实，在指定的员工期间将发生的RSU转换为股份的任何情况（a）在指定的雇员期后的第一个工作日将此类RSU转换为股票，以满足您被视为指定员工的要求或（a）在指定的员工期限后的第一个工作日支付的现金，等于该RSU在预定转换日期的价值（基于该日期的股票价值）加上MSCI确定的应计利息；前提是， 在第17（b）条适用的范围内， 如果你在离职之日后去世， 根据本第17（b）条延迟的任何转换或付款应立即发生或立即进行。为避免产生疑问， 第17（b）节中规定的任何付款方式的决定将由MSCI全权决定，

就本授予协议的任何条款而言，该条款规定在公司终止雇用时或之后支付任何金额的不合格递延补偿，对您的“终止雇佣关系”（以及由此产生的术语）的引用应被解释为是指您与公司的“离职”。

MSCI保留修改本授予协议条款的权利，包括但不限于适用于您的RSU的付款条款，在遵守第409A条所必需或可取的范围内，并保留对您的RSU裁决进行任何更改的权利，以使其不受第409A条的约束或受指定的雇员期限的约束。

第18节。可分割性。如果MSCI确定本奖励协议的任何条款将导致您在美国联邦或州所得税目的下建设性地收到您的奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，并且本奖励

协议将被解释和执行，就好像在确定该条款以使您建设性地收到您的裁决的任何部分之日，该条款尚未包含在本裁决协议中一样。

第19款。后继者。本授予协议对本公司的任何继承人具有约束力，并确保其利益，以及在您去世时根据本授予协议或计划获得本协议项下任何权利的任何人。

第20款。管辖法律和地点。根据本计划的规定，RSU赠款和本授予协议的规定受美利坚合众国特拉华州法律管辖并受其约束，而不考虑法律冲突规定。为了对根据本授权书或授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意纽约州的管辖权，并同意此类诉讼应在纽约州纽约县法院进行，或美国纽约南区联邦法院，该赠款是在该法院作出和/或执行的。

第21节。转换时间的构造规则。对于本奖励协议中规定您的RSU在指定的事件或日期转换为股票或要支付的股息等价物的每项规定，此类转换或支付将被视为已及时进行，您、您的任何受益人或您的遗产都不应因转换或付款的延迟而向公司索赔损失，只要在归属日期或其他指定事件或日期发生的年份的12月31日之前付款，公司对您（或您的任何受益人或您的遗产）的任何此类延迟不承担任何责任，或者，如果更晚，则在该特定事件或日期之后的一年的3月15日之前。

第22款。非美国参与者。如果您在美国境外居住或工作，以下规定将适用于您。为免生疑问，如果您在美国居住或工作，然后在授予日期之后搬到另一个国家，或者如果您居住在另一个国家，然后在授予日期之后搬到美国，如果MSCI认为出于税收，法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的，则以下规定可能适用于您。

（a）【保留】。

（b）税收和其他扣缴义务。你承认这一点， 不管公司采取了什么行动， 所有所得税的最终责任， 社会保险， 工资税， 附带福利税， 与您参与本计划有关且在法律上适用或被认为适用于您的帐户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）是并且仍然是您的责任，并且可能超出该金额， 如果有的话， 实际上是公司扣留的。您还承认，本公司（i）不就与受限制股份单位或相关股份的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 受限制股份单位的归属或结算， 随后出售根据该结算获得的股份，并收到任何股息等价物和/或股息；（i）不承诺“我们没有义务对授予条款或受限制股份单位的任何方面进行结构调整，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。，

如果通过预扣股票来履行与税收相关的义务，出于税收目的，您被视为已发行受既得RSU约束的全部股票，尽管有一些股份仅是为了支付与税收有关的项目而被保留。

如果根据适用的税法或证券法，预扣和/或投标股票存在问题，或对会计产生重大不利影响，请接受受限制股份单位，您授权并指示MSCI和任何被MSCI接受的经纪公司代表您出售MSCI认为适合产生的发行给您的股票中的全部股份。

现金收入足以支付与税收有关的项目的债务。根据不同的预扣方法，公司可以通过考虑适用于您的司法管辖区的最低或最高税率来预扣或核算与税收相关的项目。如果发生多扣的情况，您可能会收到任何多扣的现金金额的退款，并且将无权获得股票等值，或者如果不退还，您可能会寻求当地税务机关的退款。在扣缴不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或您的雇主支付任何额外的与税收相关的项目。

最后，你同意向公司支付工资，包括从你的工资中扣除，或者从MSCI明晟和/或你的雇主支付给你的其他现金补偿，由于您参与了该计划，公司可能需要预扣或核算的任何与税收相关的项目的金额，无法通过上述方式满足。如果您未能遵守与税收相关的义务，则MSCI可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

（c）授予的性质。在接受RSU时，您承认、理解并同意:

（i）该计划是由MSCI自愿制定的，其性质是自由决定的，在该计划允许的范围内，MSCI可以随时对其进行修改，修订，暂停或终止；

本RSU裁决不是一项就业或服务协议，并且本奖励协议中的任何内容或您对计划的参与均不会产生与公司继续雇佣或其他服务关系的权利，也不会干扰公司终止您的雇佣或服务关系的能力（如果有）；

该奖项以及RSU的所有其他奖项和其他基于权益的奖项是特殊的，可自由支配的，自愿的和偶尔的。此奖励不授予您任何合同或其他权利或权利，以在未来任何时候或在任何未来期间获得另一项RSU奖励，任何其他基于权益的奖励或替代RSU的利益。您同意，本授予协议第4节要求的任何释放都是为了换取本协议项下的RSU的授予，而您目前没有此项权利；

MSCI已自行决定向您授予此奖项。有关未来RSU或其他赠款的所有决定（如果有）将由MSCI全权决定；

（v）您是自愿参加该计划的；

授予受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及该等股份的收入及价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

本裁决并不授予您任何权利或权利以获得任何特定金额的赔偿。此外，出于（但不限于）计算任何遣散费，辞职，解雇，裁员，解雇，服务终了付款，奖金，长期服务奖励的目的，RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值不是正常或预期补偿的一部分，假日工资，休假工资，退休金或退休金或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司，雇主或任何子公司过去的服务的补偿或与之有任何关系；

除非与MSCI另有书面协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位约束的股份及其收益和价值，均不获授予作为您作为子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的对价；

标的股票的未来价值未知，无法确定，并且无法确定地预测；

（x）因终止雇佣关系而被没收的受限制股份单位（不论出于何种原因），均不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，是否后来被发现无效或违反了您所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款（如果有的话）；和

（十一）您承认并同意本公司对您的当地货币与美元之间的汇率波动不承担任何责任这可能会影响RSU的价值或根据RSU的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

（d）退休待遇。尽管本授予协议第22（d）节有任何相反规定，如果公司收到法律意见，认为在您的司法管辖区存在法律判决和/或法律发展，如果您的退休被视为非法和/或歧视性的，可能会导致适用于RSU的优惠待遇，本奖励协议第4节中有关在您退休时如何对待RSU的规定将不适用于您。

（e）数据隐私。

该公司位于美国纽约州10007纽约市格林威治街250号49楼世界贸易中心7号，授予公司，子公司和关联公司的员工参与该计划的机会，由公司自行决定。如果您想参与该计划，您应该理解并承认:

（i）如果您是英国（“UK”），瑞士，欧盟（“EU”）或欧洲经济区（“EEA”）的员工，公司将根据“员工隐私通知”收集，处理和转移您的个人数据，其副本可以在MSCI的内部网上找到。

如果您不是英国/瑞士/欧盟/欧洲经济区的员工，公司将根据MSCI个人信息和数据保护政策和同意书收集，处理和转移您的个人数据，其副本可在MSCI的内部网上找到。

（f）语言。如果你居住在一个英语不是官方语言的国家，您承认您的英语水平足以理解授标协议的条款和条件，或者您有能力与精通英语的顾问进行协商。您进一步确认并同意，您的明确意图是，授标协议、附件C和计划以及根据RSU订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英语书写。如果您已收到本授予协议或与计划有关的任何其他文件，并已翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

（g）电子交付和参与。MSCI可以自行决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由MSCI或MSCI指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

（h）附件C.尽管本授标协议中有任何规定，但RSU应受制于本授标协议附件C中为您的国家规定的任何附加条款和条件。此外，如果您搬迁到附件C中包含的国家之一，则附加条款和条件

对于这样的国家，将适用于您，只要MSCI出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要的或可取的。附件C构成本授标协议的一部分。

（i）内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受RSU， 您承认您受可能不时生效的任何MSCI内幕交易政策的所有条款和条件的约束。你进一步承认， 根据你的居住国， 您可能会或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束， 这可能会影响你的接受能力， 获取， 卖出， 或以其他方式处置股份， 股份的权利（例如， 受限制股份单位）或与股份价值相关的权利（例如， 幻影奖， 在您被认为拥有有关MSCI的“内部信息”（根据适用司法管辖区的法律或法规确定）期间，根据计划进行期货交易。当地的内幕交易法律法规可能会禁止取消或修改您在拥有内幕信息之前下达的订单。此外， 您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要了解”除外）和“向第三方提供”或以其他方式导致他们买卖证券。第三方包括其他员工。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是除此之外的限制。您承认您有责任确保遵守任何适用的限制， “在这件事上，你应该咨询你的私人法律顾问。，

（j）外国资产/账户、外汇管制报告。您的国家可能有某些外汇管制和/或外国资产/帐户报告要求，这可能会影响您根据计划购买或持有股票的能力，或从参与计划中获得的现金（包括从收到的任何股息或股息等价物中获得的现金）或出售股票所产生的销售收益）在您国家以外的经纪或银行帐户中。您可能被要求向您国家的税务或其他当局报告此类帐户，资产或交易。您也可能被要求在收到后的一段时间内将从参加该计划收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任遵守任何适用的法规，并且您应该就此事项咨询您的个人顾问。

第23款。定义的术语。就本授予协议而言，以下术语应具有以下含义:

“55/10退休资格”是指您在2019年12月31日或之前的任何时间达到55岁并在公司服务10年（在适用的情况下，对先前在MSCI的子公司和关联公司的服务进行信贷）。为免生疑问，您将仅获得在MSCI的子公司和关联公司的实体中工作的信用，只要您在适用的公司交易结束之日是该实体的雇员，根据该交易，该实体成为MSCI的子公司或关联公司，并且，在每种情况下，您都会在此类交易完成之日成为MSCI（或其子公司之一）的员工。

“55/10退休终止”是指在涉及任何取消事件（要求的通知期除外）的情况下（x）终止您在公司的工作，（y）由于您的死亡或残疾，或（z）在第4（b）节规定的情况下）在您获得55/10退休资格之日或之后。

“62/10退休资格”是指您在归属日期之前的任何时间达到62岁，并在公司工作了10年（在适用的情况下，为先前在MSCI的子公司和关联公司的服务提供信贷）。为免生疑问，您将仅获得在MSCI的子公司和关联公司的实体中工作的信用，只要您在适用的公司交易结束之日是该实体的雇员，根据该交易，该实体成为MSCI的子公司或关联公司，并且，在每种情况下，您都会在此类交易完成之日成为MSCI（或其子公司之一）的员工。

“62/10退休终止”是指在涉及任何取消事件（要求的通知期除外）的情况下（x）终止您在公司的工作，（y）由于您的死亡或残疾，或（z）在第4（c）节规定的情况下）在您获得62/10退休资格之日或之后。

在下列任何一种情况下，“取消事件”将被视为已发生:

（a）滥用机密信息（定义见本授予协议的附件B）或未能遵守您在MSCI的行为准则下的义务，或在适用的情况下在机密信息方面的义务；

（b）因原因从公司终止（或后来确定您可能因原因被终止；前提是该决定是在终止后的六个月内做出的）；

（c）你犯有欺诈行为或参与不当行为，导致公司财务报表被重大重述；

（d）【•】未能肯定地接受本授予协议的条款；

（e）对于截至授予日不是（x）退休合格参与者或（y）董事总经理的雇员，未经MSCI同意，可执行以下任何一项:

（i）在公司受雇期间，包括在与您终止在公司的雇佣关系有关的适用于您的任何通知期内，您以任何身份（包括通过任何人，公司，合伙企业或任何形式的其他商业实体）直接或间接地雇用或招揽，招募，诱导，诱惑，影响或鼓励任何公司员工离开公司，或被另一家公司聘用或聘用；要么

在受雇于公司期间，包括在与您终止在公司的雇佣关系有关的任何适用于您的通知期内，您以任何身份（包括通过任何人，公司）直接或间接地，合伙企业或其他任何类型的商业实体）征求或诱使，或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户，或潜在客户或客户（A）终止或减少其，她或其与公司的关系或潜在关系，或（a）以其他方式将其业务提供给从事公司从事的任何业务（公司除外）的任何人，公司，合伙企业或其他业务实体。

“cause”的意思是:

“守则”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“委员会”具有计划中该术语的含义；但是，为了管理本奖项的目的，该奖项适用于受《交易法》第16（b）条约束的非公司高级管理人员或董事的参与者，委员会可以将其权力下放给公司的首席执行官，首席人力资源官或薪酬和福利主管。

“残疾”是指（a）由于任何医学上可确定的身体或精神损害，您无法从事任何实质性的有酬活动可能导致死亡或可能持续不少于12个月的连续时间，或（b）你，由于任何医学上可确定的身体或精神损害，可能导致死亡或可能持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利。

“正当理由”是指未经您的事先书面同意而发生以下任何一种情况:

前提是，除非（x）您向公司提供书面通知，表明您打算在您成为公司的90天内出于正当理由终止您的工作，否则该正当理由不应被视为存在

意识到上述任何事件或情况（该通知指出了您所依赖的上述特定终止条款，并合理详细地描述了据称根据该条款终止您的雇用的事实和情况），（y）公司未能在收到该通知后的30天内对该通知中列出的此类事件或情况进行补救，并且（z）您实际上在（y）条所述的治愈期届满后的60天内辞去了公司的工作。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“遗产退休资格”是指您在2014年12月31日或之前的任何时间达到以下任何标准:

前提是，就本定义而言，在公司的服务将包括与以下实体及其任何前身的任何服务期限:

为免生疑问，您将仅在上述适用的公司交易结束之日是该实体的雇员的情况下，才能获得在上述实体工作的信用额度，或者，对于MS Group，如果您在MSCI从MS Group分拆完成之日是MS Group的员工，并且在每种情况下，您都在该交易完成之日成为MSCI（或其子公司之一）的员工。

“遗留退休终止”是指在涉及任何取消事件（要求的通知期除外）的情况下（x）终止您在公司的工作，（y）由于您的死亡或残疾，或（z）在第4（b）节规定的情况下）在您获得遗产退休资格之日或之后。

“通知要求”是指至少在以下情况下提前书面通知MSCI:

为免生疑问，在美国境外工作或居住的员工可能会受到当地劳工或法规要求规定的通知期的约束，这可能与上述通知要求有所不同。

“符合退休资格的参与者”是指截至适用的确定日期，满足遗留退休资格，55/10退休资格或62/10退休资格（视情况而定）要求的任何参与者。

“退休终止”是指遗留退休终止，55/10退休终止或62/10退休终止（如适用）。

“第409A条”是指《守则》第409A条。

“转让”是指直接或间接出售、转让、质押、抵押、转让、抵押、转让或以其他方式处分。

附件b

限制性契约

所有参与者均受本附件B的规定的约束，根据授标协议，这些规定可能适用于他们。本文中使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有授予协议中赋予它们的含义。

第1节。机密信息；发明转让。

（a）在您受雇于本公司或为本公司服务期间及之后的任何时候，您同意为本公司的唯一利益保守秘密，并保持最严格的信任和信任，并且不得直接或间接披露或用于您的利益或他人的利益，未经公司事先书面同意，任何机密信息

（b）如因任何理由终止你在本公司的雇佣关系或服务，您应将包含或与机密信息有关的所有文件和数据交付给MSCI明晟并不得保留或带走任何种类的文件或数据，或任何复制品（全部或部分），或任何包含或与机密信息有关的项目的摘录。如果法律，政府程序或有效的法律程序要求披露机密信息，则本附件B第1节中的任何内容均不得禁止您披露机密信息。

（c）除非您正在向政府实体或执法部门报告可能的违法行为， 进行受适用法律举报人保护的披露和/或参与政府调查， 如果你在法律上被迫披露任何机密信息， 您应立即向MSCI明晟发出书面通知，以便MSCI明晟， 完全由它来承担成本和费用， 可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本附件B第1节的规定。如果未获得该保护令或其他补救措施， 或如果公司放弃遵守本第1节的规定， 您只应提供您真诚地认为在法律上需要披露的那部分机密信息。除上述内容外， 并以前面第二句为准， 您在此同意遵守您已签订的任何和所有协议的要求， 或者将来可能会进入， 与公司就任何机密信息的使用或披露。，

（d）所有发明均为公司的专有财产，阁下据此不可撤销地将所有发明的权利、所有权及权益转让予公司。您应立即向公司披露所有发明，应公司的要求执行公司认为必要的任何转让或其他文件，以保护或完善公司在其中的权利，并应协助公司（由公司承担费用）获得，维护和执行公司在其中的权利。您在此指定公司为您的实际代理人，代表您执行公司认为必要的任何任务或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

（d）在不限制前述条文的一般性的原则下， 本授予协议中的任何内容都不会妨碍或限制您（i）直接与之沟通并提供信息的能力， 包括文件， 不受任何适用法律或特权的保护，不向证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦机构披露， 州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自我监管组织有关可能的法律违规行为， 在没有向公司披露的情况下， 或（i）披露适用法律要求披露的信息， 监管， 或命令或要求（包括但不限于， 通过口供， 审讯， 要求提供文件， 传票， （c）法院的民事调查要求或类似程序， 行政机构， 美国证券交易委员会， 任何政府机构或自律组织， 前提是您向公司提供有关预期披露的事先通知，并与公司合作以寻求保护令或对此类信息的其他适当保护。“公司可能不会对你的这些行为进行报复。，

（d）根据2016年《捍卫商业秘密法》第7节（其中增加了18U.S.C.1833（b））， 您和公司承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，对于（i）向联邦秘密（a）保密的商业秘密的披露，您不承担刑事或民事责任， 州， 或当地政府官员， 不管是直接的还是间接的， 或律师，以及（a）仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（i）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出的， 如果这种备案是密封的。此外，在不限制前一句的情况下， 如果因为举报涉嫌违法被公司打击报复而提起诉讼， 你可以向你的律师透露商业秘密，也可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息， 如果您（x）将包含该商业秘密的任何文件密封归档，并且（y）不披露该商业秘密， 除非依据法院命令。“本授予协议中的任何内容都不会与《美国法典》第18编第1833（b）条相冲突，也不会对披露该条款明确允许的商业秘密产生责任。，

第2节。竞业禁止。在您在公司任职或服务期间，以及在您因任何原因终止在公司任职或服务后的一年内（“竞业禁止限制期”），未经公司同意，您不得直接或间接向公司提供服务，接受聘用，成为顾问或顾问，形成，提供财务支持，拥有任何权益（不包括占已发行股份1%的上市公司股份），或以其他方式与，或代表任何竞争者（定义见下文）从事任何活动。尽管有上述规定，在终止您在公司的工作或服务后，您不得违反本第2条，只要您为许可业务提供许可服务（在每种情况下，定义如下）。

第3节。不招人，不招人。在您在公司任职或服务期间，以及由于任何原因终止在公司任职或服务后的两年内（“非征求限制期”），您不得直接或间接，（a）要求或鼓励公司的任何雇员终止其在公司的雇佣关系，（b）在公司或其任何子公司至少一年未雇用该雇员的日期之前雇用该雇员，或（c）诱使或试图诱使任何客户、客户、供应商、供应商，被许可人或公司的其他业务关系停止或减少其与公司的业务，或以任何方式干扰公司与公司的任何客户、客户、供应商、被许可人或其他业务关系之间的关系。

第4节。不贬损。在您受雇于本公司或在本公司服务期间，以及在您因任何原因终止受雇于本公司或在本公司服务期间，您将不会有意做出任何会损害本公司业务或声誉的书面或口头声明，或其高级管理人员，经理，董事或雇员。这将不会违反本第4节，为您作出真实的陈述，宣誓，根据法律的要求，向政府或监管实体或执法机构，或作为诉讼或行政机构程序的一部分。

第5节。某些补救措施。贵公司承认，鉴于贵公司的特殊地位，本附件B的条款是合理和必要的， 对公司运营的责任和知识，以及您在公司业务方面的知识和专业知识将为公司的竞争对手提供的不公平优势，对于保护公司的合法利益而言，不会比必要的限制性更大。如果有管辖权的法院的最终判决， 或仲裁员与强制性仲裁有关的任何不可上诉的最终决定， 声明本附件B或授标协议的任何条款或规定无效或不可执行， 双方当事人同意，作出无效或不可执行的决定的法院或仲裁员有权缩小范围， 持续时间， 或术语或规定的地理区域， 删除特定的单词或短语， 或以有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或规定的意图的条款或规定替换任何无效或不可执行的条款或规定， 而本附件B及授标协议在判决或裁决可予上诉的期限届满后，经如此修改后可予执行。您承认，任何违反本附件B的行为都将对本公司及其股东造成不可弥补的损害，并且在法律上或在损害赔偿方面将没有足够的补救措施来补偿本公司及其股东的任何此类违反行为。你，

同意MSCI将有权获得强制令救济，而无需发布债券或其他证券，要求您具体履行您在本附件B中的义务，以及公司在法律或股权方面有权获得的任何其他补救措施，你也同意进入。您同意，竞业禁止限制期和竞业禁止限制期（如适用）应延长您违反本附件B的任何和所有期间。

第6节。定义。就本附件B和授标协议而言，以下术语应具有以下含义:

“竞争对手”是指在从事一个或多个竞争业务的实体中从事或拥有大量股权，投票权，财务或其他权益的任何个人，实体或企业。

“竞争性业务”是指与MSCI业务竞争或有理由预期将与MSCI业务竞争的任何业务或活动。

“机密信息”指所有的专有或机密事项或商业秘密， 以及保密和具有竞争价值的信息， 公司（无论此类信息是否以书面形式提供，也无论其是否被标记为机密）。在不限制上述一般性的前提下， 机密信息应包括:有关组织和业务的信息， 商业和事务；公式， 过程， 技术数据；“专有技术”；流程图；计算机程序和计算机软件；访问代码或其他信息系统；算法；技术和业务流程；业务， 产品或营销计划或战略；销售和其他预测；财务信息或融资/财务预测；客户或潜在客户或客户的名单；客户或顾问合同的详细信息；供应商或供应商名单或安排；业务收购或处置计划；员工信息， 新的人员获取计划以及与薪酬和福利有关的信息；预算信息和程序；研究产品；研究与开发；所有数据， 概念， 想法， 调查结果， 发现， 发展， 程序， 设计， 发明， 改进， 方法， 实践和技术， 是否可以申请专利， 与当前或计划中的未来活动或产品或服务有关；以及由于公司将该信息汇编为用于其业务而成为专有的公共信息；提供， 然而， 机密信息在任何情况下均不应包括（x）在您披露时通常可公开获得的任何机密信息，或（y）除以下内容外可公开获得的任何机密信息由于您违反了您在本协议项下或您与本公司签订的任何其他保密协议项下的保密义务， 包括， 但不限于， “MSCI Code of Ethics和商业行为。，

“发明”是指您可能发现的与公司业务有关的所有发现，发明，改进和创新，版权和版权材料（包括与之相关的所有数据和记录）的权利，无论是否可授予专利，可授予版权，可注册为商标或简化为书面形式，在您受雇于公司或任何前任实体期间，无论是单独还是与他人，无论是在工作时间还是通过使用公司的设施，都可以发明或起源。

“MSCI Business”是指自您终止雇用之日起，公司从事，考虑或积极计划的任何业务或其中的一部分，在您终止雇用期间，您积极参与，为其提供服务或参与计划。在公司工作。

“许可业务”是指（i）适用竞争对手的任何竞争性业务，这些业务（a）不是适用竞争对手整体业务的重要组成部分，并且（b）不是MSCI业务的重要竞争对手，或者合理地预期将成为MSCI业务的重要竞争对手，由委员会真诚地确定，或适用的竞争对手的任何其他业务或活动（不是竞争业务）。

“允许的服务”是指（i）仅具有行政性质，不包括业务，战略，监督的任何方面的雇用，聘用或提供协助或服务，

遵守或监管任何竞争性业务（包括但不限于与信息技术，数据，运营，产品管理，研究，客户覆盖和支持，薪酬，招聘以及营销协助和管理有关的协助或服务），以及向或支持的任何协助或服务，在你的整个工作职责中，竞争对手是一个无关紧要的部分。

附件c

特定国家的条款和条件

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