附件 10.4

本第五次修订和重述的有限责任公司协议所代表的单位尚未根据经修订的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法进行登记。未经根据此类法和法律进行有效登记或由此豁免，且未遵守此处规定的其他可转让性限制，此类单位不得在任何时候出售、转让、质押或以其他方式处置。

本第五次修订和重述的有限责任公司协议所代表的某些单位将受到此处规定的转让额外限制。

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钻石绿色DIESEL HOLDINGS LLC

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第五次修订和重述
有限责任公司协议

日期自2026年2月1日起生效

第一条定义1

1.1    某些定义术语1

1.2    解释性事项17

第二条组织事项18

2.1    组建公司18

2.2    有限责任公司协议18

2.3    姓名19

2.4    目的19

2.5    特等办事处；注册办事处19

2.6    第19期

2.7    无州法伙伴关系19

第三条资本化；接纳成员；资本账户20

3.1    出资20

3.2    要求和要求的额外出资。20

3.3    公司贷款22

3.4    单位的拥有及发行24

3.5    额外成员25

3.6    负资本账户25

3.7    不提款25

3.8    附表a25的修订

3.9    成员的自愿贷款25

3.10    高利贷储蓄条款26

第四条分配和分配26

4.1    分配26

4.2    一般应用28

4.3    一般分配款28

4.4    特别拨款30

4.5    无追索权负债的分配31

4.6    利益转移32

4.7    税收分配32

4.8    未获接纳受让人33

4.9    第45Z款信贷转移33

第五条成员的权利和义务40

5.1    议员的权力及权限40

5.2    投票权；投票协议；代理投票权40

5.3    成员的负债41

5.4    未来风险投资和利益冲突41

5.5    书籍和记录43

5.6    成员会议43

5.7    议员的核准权45

5.8    僵局48

5.9    违约商业计划书49

第六条公司管理50

6.1    管理委员会50

6.2    管理委员会委员会53

6.3    军官54

6.4    进一步授权58

6.5    受托责任58

6.6    履行职责；管理人员和高级管理人员的责任58

6.7    利害关系方交易5 9

6.8    不利事项61

第七条税收事项61

7.1    报税表的编制61

7.2    税务选举61

7.3    公司的税务分类61

7.4    税务争议62

第八条单位的转让；替代成员64

8.1    对转让单位的限制64

8.2    虚空转移65

8.3    替代成员65

8.4    转让的效力66

8.5    额外转让限制66

8.6    传奇67

8.7    转账费用和开支67

8.8    生效日期67

第九条优先权利68

9.1    优先购买权68

9.2    哈特-斯科特-罗迪诺69

第十条解散清算69

10.1    溶解69

10.2    清算和终止70

10.3    注销证书72

10.4    清盘合理时间72

10.5    返还资本72

10.6    材料违约72

第72条XI某些协议

11.1    批准销售72

11.2    第一拒绝权75

11.3    批准的销售要求76

11.4    非自愿转让77

11.5    业绩；合作79

11.6    非招揽79

11.7    保险79

11.8    所需付款和行动79

第十二条照护标准；驱逐；赔偿80

12.1    护理标准80

12.2    开脱80

12.3    赔偿80

第十三条一般规定83

13.1    授权书83

13.2    修订83

13.3    无分割权84

13.4    补救措施84

13.5    继任者和分配人84

13.6    可分割性84

13.7    对应单位84

13.8    适用法律84

13.9    地址及通告84

13.10    债权人85

13.11    豁免85

13.12    进一步行动85

13.13    整个协议85

13.14    以电子方式交付85

13.15    生存86

13.16    公开披露86

13.17    报告86

13.18    专属管辖权87

13.19    保密87

13.20    仲裁；争议解决88

13.21    放弃陪审团审判89

钻石绿色DIESEL HOLDINGS LLC

第五次修订和重述
有限责任公司协议

本第五份经修订及重述的有限责任公司协议由公司及成员于2026年2月1日订立及订立（“生效日期”).

然而，于2009年10月12日，该公司根据向特拉华州州务卿提交的成立证书（经不时修订的“证书”);

鉴于双方于2011年1月21日订立了公司初始有限责任公司协议（“初步协议”);

然而，于2011年5月31日，双方订立了经修订及重述的有限责任公司协议，该协议修订及重述了初始协议（“首次修订和重述的LLC协议”);

然而，于2019年5月1日，双方订立第二份经修订及重述的有限责任公司协议，该协议修订及重述第一份经修订及重述的有限责任公司协议（“第二次经修订及重述的有限责任公司协议”);

然而，截至2022年11月1日，双方订立了第三份经修订及重述的有限责任公司协议，该协议修订及重述了第二份经修订及重述的有限责任公司协议（“第三次经修订和重述的有限责任公司协议”);

然而，截至2025年1月1日，双方订立了第四份经修订及重述的有限责任公司协议，该协议修订及重述了第三份经修订及重述的有限责任公司协议（“第四次经修订和重述的有限责任公司协议”）；以及

然而，公司和成员希望以此处规定的方式修订和重述第四份经修订和重述的LLC协议。

现，因此，考虑到本协议所载的相互契约及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到并充分，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条
定义

1.1某些定义术语.本文使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

“会计经理”的含义载于第6.3（a）款）.

“额外成员”指根据以下规定获公司接纳为会员的人第3.5节.

“调整后资本账户赤字”是指，就任何成员国而言，经作出下列调整后，截至相关财政年度终了时该成员国资本账户中的任何赤字余额（如有）：

（a）将该成员根据本协定任何条款有义务恢复或根据条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）条及条例第1.704-2（g）（1）及1.704-2（i）（5）条倒数第二句被视为有义务恢复的任何款项记入该资本账户；及

（b）将条例第1.704-1（b）（2）（ii）条所述项目借记该资本帐户（d)(4）、1.704-1（b）（2）（二）（d）（5）及1.704-1（b）（2）（二）（d)(6).

上述“调整后资本账户赤字”的定义旨在符合《条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的规定，并应与之一致解释。

“附属公司“任何特定人士指（i）由该特定人士控制、控制或与该特定人士处于共同控制下的任何其他人士，其中”控制"指直接或间接拥有通过拥有该人士超过50%的有表决权证券或通过合同或其他方式在董事会或其他理事机构中占据多数席位而指挥该人士的管理和政策的权力，以及（ii）如该人士为合伙企业或有限责任公司，任何普通合伙人或其管理成员（如适用）（以及在没有管理成员的情况下，有能力通过合同或其他方式在董事会或同等理事机构中占据多数席位的人）。

“协议”指本公司第五份经修订及重述的有限责任公司协议，并根据本协议的条款不时作出修订或修订。

“适用治愈百分比”的含义载于第3.3（c）款）.

“适用法律”指任何适用的联邦、州、地方、市、外国、国际、多国或其他行政命令、宪法、法律、规则、条例、普通法原则、条例、法规或条约。

“评估师”的含义载于第11.4（f）款）.

“批准销售”的含义载于第11.1（a）款）.

“批准发售公告”的含义载于第11.1（a）款）.

“批准销售报告”的含义载于第11.1（c）款）.

“批准销售报告通知书”的含义载于第11.1（d）款）.

“批准出售回应通知书”的含义载于第11.1（a）款）.

“获授权高级行政人员”指Darling成员和Valero成员各自不时以书面指定的自然人，作为授权高级管理人员，以解决成员或经理之间的僵局引起的争议，如第5.8节，以及本协议另有规定。Darling成员和Valero成员的初始授权高级管理人员于附件 A附于本文件。

“基本利率”是指，在任何日期，年利率（将在首次欠下适用金额并保持固定利率的日期确定）等于最近由华尔街日报作为美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“工商银行”是指美国公法114-74，即2015年两党预算法案。

“管理委员会”的含义载于第6.1（a）款）.

“图书项目”的含义载于第4.7（a）（i）条）.

“商业"指（i）通过在设施中使用加氢处理加异构化工艺获取原材料和生产生物质基柴油、生物质基喷气燃料和生物质基石脑油及其副产品的业务，并营销和销售此类柴油、石脑油和副产品，以及（ii）根据代表所有成员所持单位至少90%的成员持有单位的书面同意可能批准的任何其他业务第5.7（c）节）.

“营业日”是指除周六、周日或适用法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的任何一天以外的任何一天。

“商业计划书”指公司及其附属公司当时的年度业务计划，包括详细的预算和资本支出时间表，经绝对多数权益批准，并视可能不时修订或修订，在每种情况下均按照第5.7节.

“资本账户”是指，就任何成员而言，根据以下规定为该成员维持的资本账户：

（a）在每个成员的资本账户中，应记入该成员的出资额、净收入数额以及根据第4.3节和第4.4节，以及由该成员承担或由分配给该成员的任何财产担保的任何公司负债的金额；

（b）在每个成员的资本账户中，应借记依据本协定任何规定分配给该成员的现金数额和任何财产的资产总值、净损失数额以及依据第4.3节和第4.4节，以及任何金额

由公司承担或由该成员向公司贡献的任何财产担保的该成员的负债；

（c）如公司的全部或部分权益按照本协议的条款转让，则受让人应继承转让人的资本账户，但以其与转让的权益有关为限；和

（d）就（a）及（b）项的目的厘定任何法律责任的款额时，须考虑《守则》第752（c）条及《守则及规例》的任何其他适用条文。

上述条款和本协议有关维持资本账户的其他条款旨在遵守条例第1.704-1（b）节，并应以与这些条例一致的方式解释和适用，尽管在公认会计原则下有任何不同的处理（例如在成员权益报表中）。

“出资"指任何成员就根据本协议发行的任何单位或股本证券而向公司出资的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的资产总值（减去公司就该等出资承担的该成员的任何负债或由所出资财产担保的任何负债的金额）。

“证书”具有独奏会中阐述的意义。

“董事长”的含义载于第6.3（a）款）.

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“商业经理”的含义载于第6.3（a）款）.

“公司”是指Diamond Green Diesel Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（原名Diamond Green Fuels Holdings LLC）。

“公司权益”的含义载于第11.2（a）款）.

“公司贷款”的含义载于第3.3（a）款）.

“公司最小收益”与《规章》第1.704-2（b）（2）条和第1.704-2（d）条规定的“合伙最低收益”具有相同含义。

“公司期权期”的含义载于第11.4（b）款）.

“公司出售”指任何交易或一系列相关交易，涉及向任何人出售或转让（i）所有未偿还的单位和股本证券或（ii）与公司所有附属公司在合并基础上确定的公司全部或几乎全部资产，在每种情况下，无论是通过合并、合并、重组、重新分类、出售资产或其他方式，但不包括公司资产的惯常质押给

从非会员关联机构的商业贷款机构获得定期或营运资金贷款。

“被覆盖人”的含义载于第12.2节.

“有罪的行为”指，就任何人而言，该人的欺诈、恶意、故意不当行为或挪用资金，或该人违反在第12.1节.

“固化金额”的含义载于第3.3（c）款）.

“亲爱的改进”的含义载于第10.2（c）（二）（a）条）.

“亲爱的经理”的含义载于第5.2（b）（i）（a）条）.

“亲爱的会员”指Darling Green Energy LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其被接纳为成员并被指定为Darling成员的任何其单位的继任者或受让人附表a.

“亲爱的父母”是指Darling Ingredients Inc.、特拉华州公司（f/k/a Darling International Inc.）以及任何继承实体。

“僵局”的含义载于第5.8（a）节）.

“违约成员”的含义载于第3.2（c）款）.

“特拉华州法案”意指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。L. § 18-101，et seq.，因为它可能会不时修订，以及《特拉华州法案》的任何继承者。

“折旧"是指，就每个财政年度而言，相当于该财政年度某项资产为美国联邦所得税目的允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除额的金额，但（i）就任何资产而言，其资产总值与该财政年度开始时为联邦所得税目的而调整的税基不同，且该差异正在通过使用条例第1.704-3（d）节定义的“补救方法”消除，该财政年度的折旧应为根据条例第1.704-3（d）（2）和（ii）节规定的规则为该财政年度收回的账面基础的金额，就该财政年度开始时其资产总值与其为联邦所得税目的调整后的税基不同的任何其他资产而言，折旧应为与该财政年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除所承担的与该年初调整后的税基相同的比率的金额；提供了,然而，即在第（ii）款的情况下，如果某项资产在该财政年度开始时的联邦所得税目的调整后的税基为零，则折旧应为参照该期初资产总值使用管理委员会选定的任何合理方法确定的金额。

“折旧回收”的含义载于第4.7（a）（二）（b）条）.

“DGD”意为Diamond Green Diesel LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“导演成员”的含义载于第4.9（a）款）.

“指挥成员第45Z节信用转账金额”的含义载于第4.9（a）款）.

“争议”的含义载于第13.20款.

“合资格总第45Z款贷项的分配份额”是指，对于特定成员在特定财政年度或特定合格融资的其他相关期间，金额等于（i）该成员在该年度或期间的单位百分比，乘以（ii）公司在该年度或期间就该合格融资产生的合格第45Z款信贷总额。

“分配”指公司以会员身份向会员作出的每项分派，不论是以现金、财产或公司证券作出，亦不论是以清算分派、赎回、回购或其他方式作出；提供了以下任何一项均不构成分派：（i）公司的任何资本重组或证券交换，以及任何未偿还单位或股本证券的任何细分（通过拆分或其他方式）或任何组合（通过反向拆分或其他方式）；（ii）DGD根据原材料供应协议的条款向Darling Parent或Darling Parent的任何关联公司付款，或根据Valero支持协议的条款向Valero Parent或Valero Parent的任何关联公司付款；（iii）DGD根据成员营运资金融资的条款向其中一方或双方成员付款，因为此类协议可能会不时修订。

“生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。

“股票证券”的含义载于第3.4（b）款）.

“撤回事件”指会员破产或解散或发生任何其他事件，终止会员在公司的持续会员资格。

“超额新增证券”的含义载于第9.1节（d）款）.

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其下的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。

“设施”是指在生效日期后的任何时间，圣查尔斯设施、亚瑟港设施和成员根据本协议条款可授权的任何新设施的统称，以及“设施”是指上述任何一种情况。

“未通过的捐款金额”的含义载于第3.3（a）款）.

“失败的贡献公司贷款”的含义载于第3.3（a）款）.

“公允市值”是指，就任何公开交易的证券而言：（i）如果该证券在一个或多个国家证券交易所或具有类似流动性的非美国证券交易所上市，则该证券的公允市场价值应为在主要交易所的综合交易报告的收盘价的成交量加权平均数或

该等证券在紧接估值日之前的交易日之前的连续十个交易日内的市场；或（ii）如该等证券在场外交易（在具有流动性的非美国证券交易所除外），该等证券的公平市值应为紧接估值日之前的交易日之前的连续十个交易日内，截至收盘时最高出价和最低要价的平均值（连续交易日）的算术平均值，在美国证券交易商协会自动报价系统或同等公认报告服务上引用的；提供了,进一步、任何公开交易但受到适销性或转让方面的合同或监管限制的证券，应按管理委员会认为适当的前述但书所述价值的折扣估值，同时考虑到对该证券的适销性或转让的所有限制。为确定上一句所述的公开交易证券以外的资产或财产的公平市场价值，“公平市场价值”一词是指以商业上合理的方式确定的此类资产在公平出售时为其最高合理使用而带来的最可能的价格，如果此类资产的所有权将从卖方转移给买方，且（i）买方和卖方各自谨慎和知情地行事，（ii）该价格不受任何不当刺激的影响，（iii）买方或卖方均未被强制出售或购买该资产，（iv）买方和卖方中的每一方通常受到激励、知情和建议，并按照其认为的最佳利益行事，（v）允许在公开市场上对该资产进行风险敞口的合理时间，以及（vi）以现金支付购买价款。在确定任何此类资产的公平市场价值时，应酌情考虑与此类资产有关的所有负债，前提是这些负债以对此类资产的留置权作担保（且此类留置权在与标的交易有关的此类资产转让之前并未解除）或以其他方式将此类资产设押在买方手中。

“家庭组”指，对任何自然人而言，该人的配偶、后代（不论是自然人或收养）、兄弟姐妹、父母或配偶的父母，以及仅为该人或该人的配偶、后代、兄弟姐妹、父母或配偶的父母的利益而设立的任何信托、有限责任公司或合伙企业。

“一周年纪念日”指（i）就非违约成员公司贷款而言，该公司贷款被视为作出之日的一周年或（ii）就失败的供款公司贷款而言，相应的非违约成员公司贷款被视为作出之日的一周年。

“财政季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个日历季度，或管理委员会可能确定的其他季度会计期间。

“会计年度” 指日历年或可能由管理委员会确定并根据第5.7（a）款），但如根据守则规定公司须使用非日历年度或经理人委员会如此确定的其他年度会计期的应课税年度，则财政年度指该课税年度。

“强制出售要约”的含义载于第11.2（a）款）.

“强制出售要约人”的含义载于第11.2（a）款）.

“公认会计原则”是指在美国不时使用的、在不同时期一致适用的公认会计原则，以及任何后续制度和会计原则汇编，供注册人根据《交易法》提交报告时普遍使用，因为它可能会被修订或取代。

“政府实体”指美国或任何其他国家、其任何州、领地或其他政治分区，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“总资产价值”是指，就任何资产而言，该资产用于美国联邦所得税目的的调整基础，但以下情况除外：

（a）成员向公司贡献的任何资产的总资产价值为该资产在贡献时确定的公平市场价值；

（b）所有公司资产的总资产价值应调整至与其各自的公平市场价值相等，由管理委员会确定，截至以下时间：（i）任何新成员或现有成员收购公司的任何额外权益，以换取超过de minimis出资；（ii）公司向超过de minimis作为公司权益对价的财产金额；（iii）授予公司权益（不包括de minimis利息）作为以会员身份行事的现有会员向公司提供服务或为公司利益提供服务的代价，或由以会员身份行事或预期成为会员的新会员提供服务的代价；及（iv）条例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清算；提供了,然而、根据上述第（i）及（ii）条作出的调整，只有在经理委员会合理地确定该等调整是必要或适当的，以反映成员在公司的相对经济利益时，方可作出；及

（c）分配予任何成员的任何公司资产的资产总值，须调整至与经理人委员会厘定的分配日期该资产的公平市场价值相等。

如果公司资产的总资产价值已根据上述（a）或（b）条确定或调整，则该总资产价值此后应根据计算净收入或净亏损时考虑到的与该资产相关的折旧进行调整。

“高铁法案”的含义载于第9.2节.

“改进”的含义载于第10.2（c）（i）（a）条）.

"推算少付款项”的含义载于第7.4（b）节。

“初步协议”具有独奏会中阐述的意义。

“知识产权”指全世界范围内的所有知识产权和工业产权以及相关的优先权，无论是受美国或任何其他司法管辖区的适用法律或任何国际公约保护、创建或产生的，包括所有：（i）专利和专利申请，包括所有延续、部分延续、分立和临时条款以及就上述任何一项发布的所有专利，以及所有上述任何一项的重新发布、复审、替代、更新和延期（“专利"）；（ii）商标、服务标记、商业外观、标识、商号、企业名称和其他来源或商业标识符（无论是否已注册），连同与上述任何一项相关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请、续展和延期；（iii）著作权和作品（无论是否已注册）和精神权利，以及上述任何一项的所有注册、注册申请、续展、延期和恢复；（iv）商业秘密和机密和专有信息、专有技术或技术中的所有知识产权，在每种情况下，不包括与本第（iv）款中任何前述内容有关的任何权利，这些权利包括或受已发布的专利或已发布的专利申请的保护；以及（v）域名，连同与之相关的商誉，以及上述任何内容的所有注册、注册申请、续期和延期。

“租赁协议”是指阿瑟港租约和圣查尔斯租约的合称。

“多数权益”指持有代表公司所有成员持有的单位的百分之五十（50%）以上的单位的成员（明确不包括任何未获接纳的受让人持有的任何单位和任何不属于单位的股本证券）。

“管理争议”的含义载于第5.8（d）节）.

“经理”的含义载于第6.1（a）款）.

“调解”的含义载于第5.8（a）节）.

“成员”指持有单位的每个人以及作为替代成员或额外成员被公司接纳的任何人，但仅限于该人是一个或多个单位的所有者，并明确排除未被接纳的受让人，但以下句子中所述的除外。仅为（i）分配和分配的目的第四条和第10.2节，（ii）有权根据第3.9节，（iii）根据以下规定收取税务申报资料的权利第13.17（b）（i）条）,13.17（c）和13.17（d），但仅限于税务申报所需的范围内，（iv）根据以下规定作出所需额外出资的义务第3.2节，（v）根据以下规定作出所要求的额外出资的权利第3.2节，及（vi）有关根据以下规定转让单位的限制及义务（但不包括权利）第八条和XI，术语"成员”还应包括任何未被接纳的受让人。

“会员贷款”指会员根据会员营运资金便利向DGD提供的贷款。

“会员无追索权债务”与《条例》第1.704-2（b）（4）节中规定的“合伙人无追索权债务”具有相同含义。

“会员无追索权债务最低收益”是指就每一批成员无追索权债务而言的金额，等于如果成员无追索权债务被视为无追索权责任将产生的公司最低收益，根据条例第1.704-2（i）（3）节确定。

“成员干事”是指同时也是经理的任何官员。

“成员营运资金便利”指DGD、Darling成员和Valero成员之间日期为2019年5月1日的某些循环贷款协议，因为这些协议可能会不时修订、修改、更新、延长或修订和重述，以及所有成员（作为其下的贷款人）和DGD（作为其下的借款人）在此后可能订立的任何替代循环贷款协议（或同等协议）。

“成员单位名册”的含义载于第5.5节.

“净收入”和“净亏损”指，就每个财政年度或其他期间而言，根据《守则》第703（a）节确定的相等于公司在该财政年度或期间的应课税收入或亏损的金额（为此目的，根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目应计入应课税收入或亏损），并作以下调整：

（a）公司的任何收入，如获豁免征收美国联邦所得税，且依据本段在计算净收益或净亏损时未予考虑，则应加入该等收入或亏损；

（b）《守则》第705（a）（2）（b）条所述或根据《规例》第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条被视为《守则》第705（a）（2）（b）条所述的公司的任何开支，以及在根据本款计算净收益或净亏损时未予考虑的任何开支，均须从该等应课税收入或亏损中扣除；

（c）如任何公司资产的总资产价值根据“总资产价值”定义的（b）或（c）小节进行调整，则该调整的金额应作为处置该资产的收益或损失予以考虑，以计算净收益或净亏损；

（d）因任何处置公司财产而产生的收益或损失，而就其确认的收益或损失为美国联邦所得税目的，应参照所处置财产的总资产价值计算，尽管该财产为美国联邦所得税目的而调整的税基与其总资产价值不同；

（e）在计算该等应课税收入或亏损时，应考虑该财政年度的折旧，以代替计算该等应课税收入或亏损时所考虑的折旧、摊销及其他成本回收扣减；及

（f）依据《公约》的条文特别分配的任何物品第4.4节在计算净收入或净亏损时不得考虑在内。

“新设施”指（i）亚瑟港设施，（ii）成员在此后根据本协议条款授权和同意促使公司、DGD或公司任何其他子公司建造的任何其他基于生物质的运输燃料制造设施，以及（iii）成员根据本协议条款正式授权的任何设施扩建，如果此类扩建的设计、建造、安装和投入使用的估计成本将超过500,000，000美元。

“新证券”指任何（i）单位、（ii）股本证券或（iii）任何其他类型的证券（包括可转换为单位或股本证券的证券、债务义务（无论是否可转换为单位或股本证券）和收取付款的合同权利，例如“幻影”股票或股票增值权，如果其金额是根据公司或任何经绝对多数权益批准发行的单位或股本证券的公平市场或股权价值确定的）；提供了“新证券”不包括（a）按比例发行的单位或股本证券，作为当时已发行的公司的任何单位或股本证券的分配或分割，（b）在任何合并、合并、合并、收购或与经管理委员会批准的其他业务企业合资或并入其他业务企业时作为对价发行的单位或股本证券，或（c）向Darling成员或Valero成员根据第3.4（c）款）.适用于本公司的附属公司，“新证券”一词应具有相关涵义。

“新证券价格”的含义载于第9.1节（a）款）.

“非违约成员”的含义载于第3.2（c）款）.

“非违约成员公司贷款”的含义载于第3.3（a）款）.

“非触发成员”的含义载于第11.1（a）款）.

“无追索权扣除”具有《规章》第1.704-2（b）（1）条和第1.704-2（c）条规定的含义。

“无追索权责任”具有《规章》第1.752-1（a）（2）条规定的含义。

“非主体成员”的含义载于第11.4（a）款）.

“军官”的含义载于第6.3（a）款）.

“运营协议”指DGD与Diamond Renewable Operations LLC之间的特定偶数日期运营协议，经不时修订、修改或修订和重述。

“运营经理”的含义载于第6.3（a）款）.

“机会”的含义载于第5.4（b）款）.

“订单”指任何政府实体发出、作出或作出的任何裁决、决定、强制令、判决、命令、裁定或传票。

“拥有的知识产权”的含义载于第10.2（c）款）.

“伙伴关系代表”具有《守则》第6223条赋予该术语的含义。

“获准受让人”的含义载于第8.1（b）款）.

“人”指个人、合伙企业（含有限合伙）、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、协会或其他实体或政府实体。

“亚瑟港设施”是指位于德克萨斯州亚瑟港的约3.5万桶/天（设计进料）生物质基柴油、石脑油和合成石蜡煤油生产设施。

“亚瑟港设施开工日期”是指阿瑟港设施建成并投入运营并按计划费率生产符合规格的可再生柴油的日期。

“亚瑟港租赁”指PremCor和DGD于2021年2月1日签署的某些租赁协议，涵盖亚瑟港设施所在的亚瑟港炼油厂附近的土地，因为该协议可能会不时修订、修改或修订和重述。

“亚瑟港产品承购协议”指DGD与VMSC之间的某些偶数日期的产品承购协议，根据该协议，VMSC将定期购买亚瑟港设施生产的轻型终端，因为该协议可能会不时修订、修改或修订和重述。

“亚瑟港炼油厂”是指位于德克萨斯州亚瑟港的炼油厂，目前由PremCor拥有，毗邻PremCor设施。

“亚瑟港服务和公用事业供应协议”指DGD与PremCor于2022年9月1日签署的某些服务和公用事业供应协议，根据该协议，PremCor将向DGD提供某些公用事业和服务，反之亦然，因为该协议可能会不时修订、修改或修订和重述。

“优先行使通知”的含义载于第9.1节（b）款）.

“先发制人通知”的含义载于第9.1节（a）款）.

“PremCor”是指美国特拉华州公司PremCor Refining Group Inc.及其继任者。

“产品承购协议”统称为亚瑟港产品承购协议和圣查尔斯产品承购协议。

“项目执行计划”指DGD有关建造新设施的项目执行计划，经绝对多数权益批准，并视其可能不时修订或修订，在每种情况下均按照第5.7（c）节）.

“合格设施”具有《守则》第45Z（d）（4）节赋予该术语的含义。

“原材料供应协议”指DGD与Darling Parent之间的某些原材料供应协议日期为2011年5月31日，经不时修订、修改或修订和重述。

“炼油厂”意指亚瑟港炼油厂或圣查尔斯炼油厂，视情况需要。

“关联方协议”指公司或公司任何附属公司与Darling Parent、Valero Parent或其各自的任何关联公司之间的任何合同（无论是否书面）。

“条例” 指根据《守则》颁布并经不时修订的《所得税条例》。

“要求的额外出资”的含义载于第3.2（b）款）.

“被要求追加出资通知”的含义载于第3.2（b）款）.

“所需额外出资”的含义载于第3.2（a）款）.

“所需额外出资通知”的含义载于第3.2（a）款）.

“所需利息”指持有授权或批准公司相关行为所需的适用单位的会员，包括多数权益或绝对多数权益。

“要求公开披露”的含义载于第13.16款.

“保留的第45Z款贷项”指公司产生的除已转让的第45Z款信贷以外的任何第45Z款信贷。

“ROFR受理期限”的含义载于第11.2（b）款）.

“ROFR优惠”的含义载于第11.2（b）款）.

“ROFR要约通知”的含义载于第11.2（b）款）.

“买卖合约”的含义载于第11.3（a）款）.

“SEC”是指证券交易委员会。

“秘书”的含义载于第6.3（a）款）.

“单独协议联合赊销”的含义载于第4.9（b）款）.

“服务和公用事业供应协议”是指《亚瑟港服务和公用事业供应协议》和《圣查尔斯服务和公用事业供应协议》的统称。

“第45Z款信用”是指《守则》第45Z条规定的税收抵免。

“第45Z款债权转让”的含义载于第4.9节.

“第45Z款信用受让方”的含义载于第4.9（b）款）.

“第45Z款债权转让法律要求”的含义载于第4.9节.

“第45Z款债权转让通知”的含义载于第4.9节.

“单一协议联合赊销”的含义载于第4.9（b）款）.

“圣查尔斯设施”指DGD在路易斯安那州圣查尔斯教区拥有的约5.2万桶/天（设计进料）生物质基柴油和石脑油生产设施。

“圣查尔斯租约”指Valero Refining-New Orleans，L.L.C.与DGD于2021年8月1日订立的若干经修订和重述的租赁协议，涵盖圣查尔斯设施所在的圣查尔斯炼油厂附近的土地，因为该协议可能会不时修订、修改或修订和重述。

“圣查尔斯产品承购协议”指DGD与VMSC于2021年10月1日签署的若干产品承购协议，因其可能不时修订、修改或修订及重述。

“圣查尔斯炼油厂”意指位于路易斯安那州诺科的炼油厂，目前由Valero Refining-New Orleans，L.L.C.拥有，毗邻圣查尔斯工厂。

“圣查尔斯服务和公用事业供应协议”指DGD与Valero Refining-New Orleans，L.L.C.于2021年10月1日订立的若干经修订及重述的服务及公用事业供应协议，因为该协议可能会不时修订、修订或重述。

“主题成员”的含义载于第11.4（a）款）.

“主题单位”的含义载于第11.4（a）款）.

“子公司"就任何人而言，指任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体，而（i）如为法团，则有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如为有限责任公司，

合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）、公司的多数股权、合伙企业或其其他类似所有权权益在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人，或通过合同或其他方式有能力在该实体的董事会或其他理事机构中占有多数席位。就本协议而言，对任何人的“子公司”的提述应仅在该人拥有一个或多个子公司时生效，并且，除非另有说明，“子公司”一词是指公司的子公司。

“替代成员”指根据以下规定获接纳为公司会员的人士第8.3（a）节）.

“绝对多数权益”指持有代表公司所有成员持有的单位的百分之七十五（75%）以上的单位的成员（明确不包括任何未获接纳的受让人持有的任何单位）。

“税”或“税收"指（i）任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低限度、附加最低限度、销售、使用、转让、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、海关、关税、不动产、个人财产、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、执照、雇员或其他预扣税或其他任何种类的任何税项，（ii）任何税务机关就第（i）款所述任何项目征收的任何利息、罚款或税款或额外金额的增加，及（iii）就第（i）及/或（ii）条所述的任何项目而因合约、承担、承继或受让人责任、法律运作、库务署规例第1.1502-6（a）条（或其任何前身或承继或根据适用法律的任何类似或类似条文）或其他原因而须支付的任何法律责任。

“应课税”指，在提及任何收入、收益、损失或扣除项目时，根据《守则》适用条款或（如适用）州或当地法律计算的此类收入、收益、损失或扣除的金额。

“税收抵免购买协议”的含义载于第4.9（b）款）.

“税收信用保险单”的含义载于第4.9（h）（i）条）.

“税收分配”的含义载于第4.1（a）款）.

“税收损失”指（i）因税务机关调整而导致的保留的第45Z条抵免额的任何减少、与之相关的任何利息和罚款以及与之相关的任何税务争议费用（从IRS审查阶段通过诉讼）加上（ii）因税务机关就第45Z条信贷受让人进行调整而导致的转让的第45Z条抵免额的任何减少的金额、任何利息和罚款

与之相关的以及与之相关的任何税务竞争成本（从IRS审查阶段通过诉讼），在本条款（ii）下的每一种情况下，只要公司或成员根据适用的税收信用购买协议被要求偿还第45Z节信用受让人因第45Z节信用、利息、罚款和税收竞争成本的此类减少。为确定与保留的第45Z条抵免额减少有关的利息金额，将假定此类减少导致相应数量的税款少缴，其按《守则》第6621（c）条规定的利率计息，从规定支付保留的第45Z条抵免额被主张当年的税款的最后日期开始（通过应用《守则》第6601（b）条下的规则确定），直至因税务当局调整而导致的保留的第45Z条抵免额减少之日。

“税务事务合伙人”具有在BBA对《守则》进行修订之前在《守则》第6231条中规定的含义。

“应课税年度”指根据《守则》第441（b）条或根据适用的州或当地法律的任何类似规定确定的公司应纳税年度。

“税务机关”是指美国国税局或任何其他负责管理、评估或征收任何税收的政府实体。

“技术”指所有技术、软件（包括但不限于对象代码和源代码）、设计、公式、算法、程序、方法、发现、过程、技术、思想、专有技术、研究和开发、技术数据、工具、材料、规格、工艺、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利以及是否沦为实践）、仪器、创造、改进、在任何媒体上的作者作品、机密、专有或非公开信息和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析和其他著述，以及任何形式的前述任何形式的其他有形实施例，无论是否在此列出。

“终止事件”的含义载于第11.4（a）款）.

“转让”指任何出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或对权益的其他直接或间接处分或产权负担（无论是否有对价、是否自愿或非自愿或通过法律实施）或其行为。“受让人”、“转让人”、“已转让”等形式的“转让”字样，具有相关含义。

“转入第45Z款贷项”是指根据《守则》第6418条根据第45Z条信用转让转让的任何第45Z条信用。

“触发成员”的含义载于第11.1（a）款）.

“触发会员出售”的含义载于第11.1（a）款）.

“未获接纳受让人”的含义载于第3.5（b）款）.

“单位”的含义载于第3.4（a）款）.

“单位百分比”是指，对于任何成员（或未被接纳的受让人），通过将该成员（或未被接纳的受让人）拥有的单位数量除以所有成员和未被接纳的受让人拥有的单位总数而获得的百分比。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未归还资本金额"对任何成员而言，指截至任何确定时间，相当于（i）总出资额的超额（如有的话）的金额，但《公约》规定的出资额除外第4.9（d）节）和第4.9（e）节），就该成员当时持有的所有单位（不论是否由该成员或该单位的任何前任拥有人作出）在该时间之前作出，超过（ii）分配总额，但《公约》指明的分配除外第4.9（f）款），由公司就该等单位作出（或当作作出）（不论是否向该成员或该等单位的任何前任拥有人作出）根据第4.1（b）（i）条）在此之前。

“UOP许可证”的含义载于第10.2（d）款）.

“瓦莱罗支持协议”指租赁协议、产品承购协议、服务和公用事业供应协议、运营协议，以及DGD或公司与Valero成员或其任何关联公司之间可能订立的任何其他协议，规定Valero成员或其关联公司提供对任何设施的运营至关重要的服务、公用事业和/或基础设施，前提是批准该协议的成员的书面同意按照第5.7（c）节）明确表示，各成员打算使该协议构成本协议项下的Valero支持协议。

“Valero改进”的含义载于第10.2（c）（二）（b）条）.

“瓦莱罗经理”的含义载于第5.2（b）（i）（b）条）.

“瓦莱罗会员”指Diamond Alternative Energy，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其被接纳为成员并被指定为Valero成员的任何单位的继任者或受让人附表a.

“瓦莱罗家长”是指瓦莱罗能源公司、特拉华州的公司以及任何继承实体。

“创业”的含义载于第5.4（a）款）.

“文图里”的含义载于第5.4（a）款）.

“Venturer”的含义载于第5.4（a）款）.

“VMSC”是指Valero Marketing and Supply Company，一家特拉华州公司，以及任何继承实体。

1.2解释性事项.在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

(a)插入本协议特定条款的标题仅为方便起见，不会被解释为本协议的一部分或作为对本协议任何条款或规定的范围的限制或扩展；

(b)表示任何性别的词语应包括其他性别；

（c）仅输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

（d）“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样；

（e）除另有说明外，“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语应解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（f）凡提述“条款”、“章节”、“展品”或“附表”，即指本协议的条款、章节、展品或附表或本协议的附表；

（g）对任何人的提述包括该人的许可继承人和受让人；

（h）除本协议另有明确规定外，凡本协议与本协议提及的任何其他协议之间存在冲突，本协议应控制，但仅限于此种冲突的程度；

（一）除非另有说明，凡提述任何协议或合约，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的协议或合约；及

（j）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作；因此，在出现歧义或意图或解释问题时，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

第二条
组织事项

2.1公司组建.该公司根据《特拉华州法案》的规定于2009年10月12日成立。

2.2有限责任公司协议.成员特此执行本协议，目的是根据特拉华州法案的规定建立公司的事务和开展其业务。各成员特此同意，在本公司任期内，根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.6节成员对公司的权利和义务将根据本协议和特拉华州法案的条款和条件确定。

2.3姓名.公司名称应为“Diamond Green Diesel Holdings LLC”。绝对多数权益可随时不时更改公司名称。任何此类变更的通知应通知所有成员。公司的业务可能以其名义或任何其他或多个绝对多数权益认为可取的名称进行。

2.4目的.公司的宗旨和业务应为，直接或间接透过附属公司，（i）建造、拥有、开发、运营、维护、融资和再融资设施，并从事该业务，（ii）产生债务和发行票据，其所得款项净额将用于开发、建设和运营设施，（iii）订立购买或承销协议、融资文件，以及根据要求从事或与上述第（i）和（ii）条所列活动相关的类似或相关协议，（iv）订立与上述目的有关或与上述目的有关的或为执行上述目的所必需的协议，（v）行使根据本协议及在此设想的任何其他协议授予公司的所有权利和权力（该等权利和权力可能会不时修订），（vi）行使根据特拉华州法律允许有限责任公司行使的与上述目的有关的权力，（vii）进行为促进业务或上述目的而可能必要或可取的其他活动，以及（viii）从事根据《特拉华州法案》可能组织有限责任公司的任何其他合法行为或活动。

2.5主要办事处；注册办事处.公司的主要办事处最初应设在One Valero Way，San Antonio，Texas 78249，并可能设在经理人委员会可能不时指定的任何其他地点。公司的所有业务和活动均应被视为发生在其主要办事处。公司可在董事会认为可取的其他地点或地点设立办事处。公司在特拉华州的注册办事处地址应为Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801，在该注册办事处向公司在特拉华州的程序服务的注册代理人应为Corporation Trust Company。

2.6任期.公司的期限自根据《特拉华州法案》提交证书时开始，并应继续有效，直至根据《特拉华州法案》的规定终止、清盘、解散和清算第十条.

2.7没有国家法律伙伴关系.成员拟将本公司不作为合伙企业（包括有限合伙）或合营企业，且任何成员均不得凭藉本协议成为任何其他成员的合伙人或合营企业，以用于本协议最后一句所述以外的任何目的第2.7节，而本协议或公司或任何成员订立的与本协议标的有关的任何其他文件均不得解释为另有暗示。成员打算将公司视为美国联邦和（如适用）州或地方所得税目的的合伙企业，并且每个成员和公司应提交所有纳税申报表，否则应以与此种处理一致的方式担任所有税务和财务报告职位。

第三条
资本化；接纳成员；资本账户

3.1出资.除非在第3.2节，不得要求任何会员向公司追加出资。此外，除在第3.2节、未经全体经理层批准、同意或决定，任何成员不得向公司追加出资。

3.2所需和要求的额外出资.

(a)所需额外出资.受本条例所订的限制所规限第3.2节，会员应按各自的单位百分比按比例向公司作出以下出资（以下简称“所需额外出资”):

（一）如果DGD无法从其当时可用的手头现金或借款中为这些金额提供资金，则DGD为设计、建造、安装和投入使用任何新设施而在项目执行计划中列出的所有金额；

（二）如果DGD无法从其当时可用的手头现金或借款中为这些金额提供资金，则为运营预算中规定的任何新融资运营所需的初始增量营运资金提供所需的任何金额，其中包括成员通过的业务计划中规定的新融资运营的前12个月（同意此后可能需要的任何额外营运资金不应由任何所需的额外资本贡献提供资金，而应由所要求的额外资本贡献提供资金）；

（三）为遵守任何适用法律或命令所需的资本支出提供资金所需的任何金额；

（四）为解决设施的任何安全问题和所需的资本化维护（包括更换催化剂）所需的任何资本支出提供资金所需的任何金额；和

（五）根据第4.9（h）节为税收损失提供资金所需的任何金额。

每项所需追加出资额由经理层董事会确定。在管理委员会决定要求各成员根据本决议作出所需额外出资的每一次情况下第3.2（a）款），管理委员会须向每名该等成员发出书面通知（以下简称“通知”）所需额外出资通知"），其中应包括（i）所需额外资本捐款总额和各自成员的份额（应假设每个成员将根据该成员的单位百分比全额按比例参与计算），（ii）要求为此类资本捐款提供资金的日期（该日期应不早于所需资金交付后20个工作日

额外出资通知，（iii）该等额外出资应投入的公司的存管机构及账户，及（iv）有关该等出资的用途及拟使用的合理详情。各该等成员须于所需额外出资通知书所载日期或之前，以电汇即时可用资金方式将其所需额外出资（如有）存入公司指定存管机构及账户。

(b)要求的额外出资.受本条例所订的限制所规限第3.2节，公司可不时要求每名成员根据该成员的单位百分比按比例向公司作出出资，当且如绝对多数权益决定根据本协议要求作出该等出资（每项，a "要求的额外出资”).在管理委员会召集的每一次会议上，根据本第3.2（b）款），为成员作出要求的额外出资，管理委员会须向每名该等成员送达书面通知（“被要求追加出资通知"），其中应包括（i）要求的额外出资总额及其各自成员的份额（应假设每个成员将根据该成员的单位百分比全额参与并按比例计算），（ii）要求为该等出资提供资金的日期（该日期应不早于所要求的额外出资通知送达后的20个工作日），（iii）进行该等额外出资的公司的存管机构和账户，及（iv）有关该等出资的用途及拟使用的合理详情。各该等会员须于要求额外出资通知书所载日期或之前，将其要求的额外出资（如有）以电汇即时可用资金的方式存入公司指定存管机构及账户。

（c）违约成员.成员未能作出任何规定的额外出资或要求的额外出资（a "违约成员“），根据本协议的规定并按照适用通知中对该成员的规定，应给予非违约成员（以下简称”非违约成员”）的权利（但不是义务）作出失败的贡献公司贷款，如所述并按照第3.3节.如果某一成员未能根据《公约》规定作出任何所需的额外出资第3.2（a）（i）-（v）条，公司可就该等违约成员追讨及强制执行公司可能拥有的所有权利及补救措施，包括提起诉讼，以收取逾期金额及任何其他应付公司的款项，并按相当于基准利率加上每年五个百分点的利率计算利息（根据一年360天和实际经过的天数计算，在每个日历月的第一天按月复利）。成员未能根据《公约》规定作出要求的额外出资第3.2（b）款）或根据第3.2（a）（六）节）或（七）不构成违约成员在本协议项下的违约或违约。

（d）未获接纳受让人.就作出所要求的额外出资的义务及作出所要求的额外出资的义务而言，本第3.2节，“会员”一词应包括任何未被接纳的受让人。

3.3公司贷款.

(a)如任何成员没有按照第3.2（a）款）或根据要求的额外出资第3.2（b）款），那么，只要非违约成员已为其规定的额外出资或要求的额外出资（视情况而定）提供资金，（i）非违约成员作出的规定的额外出资或要求的额外出资的全部金额（视情况而定）应被视为对公司的贷款（此种贷款在此称为“非违约成员公司贷款"），以及（ii）非违约成员（其应明确不包括任何未获接纳的受让人）有权（但无义务）向公司提供贷款，金额为违约成员的全部所需额外出资或所要求的额外出资（视情况而定）（违约成员未获接纳的出资金额在此称为“未通过的捐款金额”，而非违约成员就该等未缴款金额向公司提供的任何贷款在此称为“失败的贡献公司贷款”，而失败的供款公司贷款连同未违约的成员公司贷款在此被称为“公司贷款”），在每种情况下仅对公司及其资产有追索权。任何公司贷款应明确从属于所有成员贷款和公司的任何高级信贷融资，但以该高级信贷融资所要求的为限，违约成员应承担与此相关的所有合理和惯常成本和费用以及与其谈判和文件有关的费用，包括公司的法律顾问和会计师以及进行该公司贷款的成员的合理费用和开支。任何公司贷款不应被视为作出该公司贷款的成员的出资，且不得增加该成员的资本账户或导致任何成员持有的单位数量的任何调整，除非且直至该公司贷款（或其部分）按照第3.3（b）款）或3.3（c）.除根据第3.3（c）条将公司贷款提前转换为出资外，每笔公司贷款的初始期限应在适用的一周年日期结束（在该初始期间，除根据第3.3（c）条将其转换为出资外，不得预付或支付与此相关的本金或利息第3.3（c）款）或经双方成员另有同意），或经管理委员会决定并经非违约成员同意的更长时间，并按等于基准利率加上每年五个百分点的利率计息（按一年360天和实际经过的天数计算，在每个日历月的第一天按月复利）。所有公司贷款的所有款项应首先用于所有公司贷款的应计利息，然后用于未支付的本金。对于未偿还的12个月或以上的公司贷款，（i）应按“后进先出”的方式支付此类公司贷款的利息，以便先支付最近一次公司贷款的应计利息；（ii）应按“后进先出”的方式支付此类公司贷款的本金，以便先偿还最近一次公司贷款。考虑到任何当时存在的高级信贷额度下的任何限制，公司贷款应在切实可行的范围内尽快偿还。尽管有任何与此相反的规定，任何会员贷款均不构成公司贷款。

(b)在非违约成员按照或被视为已按照第3.3（a）款），而该等公司贷款在适用的一周年日期仍全部或部分未偿还，则该非违约成员可在该一周年日期或之后的任何时间，全权酌情通过向公司及违约成员发出书面通知，选择将该公司贷款的当时未偿还本金及应计未付利息全部或部分转换为

出资（从而增加该成员的资本账户）和该非违约成员应自动按照第3.4（c）款）.

（c）在公司贷款适用的一周年日期之前的任何时间，违约成员可以通过支付一笔或多笔款项来纠正或部分纠正其关于相关未缴供款金额的违约，总额不超过其未缴供款金额加上自相关公司贷款之日起的利息，利率等于基准利率加上每年五个百分点（根据一年360天和实际经过的天数计算，在每个日历月的第一天按月复利）（该违约成员支付的每笔款项称为“固化金额”），具体如下：

（一）如果非违约成员就被纠正的违约行使了其提供失败的供款公司贷款的权利，那么，违约成员应向非违约成员支付任何此类已治愈金额的款项，以换取该非违约成员自动将从公司收取失败的供款公司贷款项下相当于适用的已治愈金额的部分当时未偿还本金和应计未付利息的权利转让给违约成员。在非违约成员收到每笔此类款项的治愈金额的同时，根据前一句分配给违约成员的失败出资公司贷款项下当时未偿还本金和应计未付利息部分，应自动转换为违约成员的出资（从而增加该成员的资本账户）和相关非违约成员公司贷款项下当时未偿还的本金和应计未付利息等于该已治愈金额乘以适用的治愈百分比的部分应自动转换为非违约成员的出资（从而增加该成员的资本账户），非违约成员和违约成员应自动按照第3.4（c）款）.

（二）如果非违约成员未就被纠正的违约行使其提供失败供款公司贷款的权利，则违约成员应向公司支付任何此类已治愈金额的款项作为出资（从而增加该成员的资本账户）。在公司收到每笔此类已治愈金额付款的同时，相关非违约成员公司贷款项下的当时未偿本金和应计未付利息等于该已治愈金额乘以适用的治愈百分比的部分应自动转换为非违约成员的出资（从而增加该成员的资本账户），非违约成员和违约成员应自动按照第3.4（c）款）.为更明确起见，非违约成员根据前一句所作的视同出资绝不

超过相关非违约成员公司贷款项下当时未偿还本金和应计未付利息的最高金额。

“适用治愈百分比”系指等于（i）当时被视为作出非违约成员公司贷款时非违约成员的单位百分比除以（ii）当时被视为作出当时被视为作出非违约成员公司贷款时违约成员的单位百分比的金额。违约成员依据本条例作出的任何补救第3.3（c）款）应按“后进先出”方式将公司贷款转为出资，使最近一期未到位的出资金额（及其利息）得到治愈，相关公司贷款优先转为出资。此外，违约成员向非违约成员支付的任何款项根据第3.3（c）（i）条），以及任何转换少于全部公司贷款依据第3.3（b）款）或3.3（c），应首先分配给该公司贷款的应计利息，然后分配给未支付的本金。

3.4单位的拥有及发行.

(a)根据本协议的条款和条件（包括第5.7节），公司有权发行不限数量的单位（以下简称“公单位”).每个成员或未被接纳的受让人拥有其名称旁边显示的单位数量附表a本协议，因为该条款可能会不时修订或重述。

(b)管理委员会，但须遵守本协议的条款和条件（包括载于第5.7节），有权授权、创设和发行公司的额外单位或其他股本证券，包括任何可转换为公司股本证券的证券或工具（“股票证券"），金额和购买价格由管理委员会确定。

（c）任一成员根据第3.2（a）款）或第3.2（b）款），或由违约成员依据第3.3（c）款），以及任何公司贷款的任何金额根据第3.3（b）款）或3.3（c），应增加每个出资或转换成员的资本贡献和资本账户，并应自动向每个该等成员发放额外单位，以使每个该等成员的单位百分比等于（i）该成员的资本账户（包括因转换任何公司贷款而产生的任何资本贡献，无论是全部或部分）除以（ii）所有成员的总资本账户（包括因转换任何公司贷款而产生的任何资本贡献，无论是全部或部分）；提供了,然而，就根据第3.2（a）条或第3.2（b）条作出的出资而言，为根据本条第3.4（c）条发行单位，如双方成员在该等出资到期日期或之前各自出资，则该等单位应于最后一名成员作出该等出资之日自动发行。附表a应自动修正以反映任何此类额外发行的单位。

3.5额外成员.

(a)在获得绝对多数权益的书面批准后，任何收购新发行单位的人士可获接纳为公司的额外成员。每一此类额外成员应签署并交付一份令管理委员会满意的书面文书，据此，该额外成员应成为本协议的缔约方，以及管理委员会要求的任何其他文件。在本协议的对应方签署和交付并被管理委员会接受后，该人应被接纳为成员。此后，每一此类额外成员应有权享有本文件所述成员的所有权利并受其所有义务的约束。

(b)尽管本协议另有相反规定，取得任何单位（及其任何零头）但根据本协议不获接纳为会员的人第3.5（a）款）或8.3（an“未获接纳受让人"）仅有权根据以下规定就该等单位（及其任何部分）进行分配和分配第四条和第10.2节（且仅在该未获接纳的受让人持有该等单位的期间），且无权获得有关公司事务的任何信息或会计，无权查阅公司的账簿或记录，也无权根据特拉华州法案或本协议享有任何成员的其他权利，包括任何投票权（包括与公司合并、合并、转换或解散有关的投票权）、优先购买权以及任何选举或任命管理人的权利。尽管本协议有任何相反的规定，任何该等未获接纳的受让人均须承担根据以下规定作出任何所需额外出资（就其单位百分比而言，犹如其是成员一样）的义务第3.2（a）款）并有权作出任何要求的额外出资（就其单位百分比而言，犹如其是成员一样），依据第3.2（b）款）（但该未获接纳受让人无权作出公司贷款），否则须受第3.2节.此外，该未获接纳受让人持有的所有单位（及其任何零头）须受《公约》所列适用于会员持有的单位的所有限制第八条和第XI条.

3.6负资本账户.任何成员均无须向另一成员或公司支付该成员资本账户（包括公司解散时及之后）可能不时存在的任何赤字或负余额。

3.7不提款.除本协议明文规定外，任何人均无权提取该人的任何部分出资或资本账户，或收取公司的任何分配。

3.8附表a的修订.附表a应由管理委员会不时修订，以反映本协议允许的任何额外出资、单位百分比的变化、单位或其他股本证券的发行、转让或转让以及成员或未被允许的受让人根据本协议条款的接纳、辞职或退出。

3.9成员的自愿贷款.成员向公司的贷款不应被视为出资，除非公司贷款根据第3.3（b）款）或3.3（c）.如任何会员向公司借出资金超过

本协议要求该成员向公司资本提供的金额，提供该贷款不应导致该成员的资本账户金额增加。任何该等贷款的金额须为公司对该成员的债务，并须按照作出该等贷款所依据的条款及条件支付或收取；提供了除公司贷款外，此类条款和条件对此类贷款成员的优惠程度不高于在公平交易中与自愿、无关联的贷款人进行有序交易时所商定的条款和条件。

3.10高利贷储蓄条款.尽管有相反的情况，本协议中的任何规定，或与任何公司贷款有关而签立或交付的任何其他文件中的任何规定，或任何其他书面或口头、明示或默示的协议或承诺中的任何规定，在任何情况下，作出公司贷款的成员或公司贷款的任何其他持有人均无权收取或收取，也不得或不得将根据本协议或根据本协议收到的金额记入贷方，以便该成员或公司贷款的任何其他持有人应作为利息支付，高于适用法律允许向公司收取的最高金额的一笔款项。如果本协议的任何构建，或与任何公司贷款有关的任何已签署或交付的任何其他文件，表明赋予该成员要求、要求或收取任何较大金额作为利息的不同权利，这是计算或措辞上的错误，本条款应凌驾于此并控制，这是公司和成员（包括任何进行公司贷款的成员）的意图，即本协议和与任何公司贷款有关的已签署的任何其他文件严格符合适用的高利贷法。在任何情况下，被视为总利息的金额均不得超过根据适用的高利贷法进行此类公司贷款的成员可合法订约、收取、收取或保留的最高利息金额，同时考虑到根据适用法律被视为利息的所有项目，在此证明的公司贷款的整个期限内或任何相关协议或文件中按总和计算。如根据本协议及就任何公司贷款签立的任何其他文件收取、保留、订约、收取或收取的构成适用法律规定的利息的所有代价的总和，将永远超过适用法律规定的最高非高利贷利率，则任何超过该等金额的款项须适用于公司贷款的未付本金余额的减少，如该等未付本金余额已足额支付，则余下超出部分（如有）须支付予公司。

第四条
分配和分配

4.1分配.

(a)税收分配.管理委员会应促使公司从第45Z节信贷转移收益以外的公司现金流中向成员分配一笔金额，该金额旨在协助成员在任何需要进行此类分配的财政年度履行其归属于公司收入、收益、损失、扣除和信贷分配的美国联邦、州和地方所得税责任（a“税收分配”).

（一）分配金额.在确定任何税收分配的金额时，应假定与公司有关的收入、收益、扣除、损失和信用项目是进入税收计算的唯一这些项目

成员在进行税收分配的财政年度的责任，以及每个成员须按适用于任何成员的美国联邦、州和地方所得税的最高边际有效税率征税，同时考虑到适用于普通收入、资本收益、“合格股息收入”（该术语在《守则》第1（h）节中定义）的税率的任何差异，以及在计算该成员的美国联邦所得税负债时与此类州和地方税有关的任何允许扣除。不得考虑任何可从任何其他应课税年度结转或结转的可归属于公司权益的任何扣除或贷记项目。此外，在确定向每个成员的税收分配金额时，应将每个合格融资所考虑的第45Z节抵免额视为等于每个此类成员在此类合格融资的合格第45Z节总抵免额中的分配份额。

（二）对税收分配的限制.管理委员会就任何财政年度指定为税项分配的款额，须计算犹如依据第4.1（b）款）在该财政年度内是该财政年度的税收分配。

（三）管理委员会的决定结论性. 管理委员会根据本条例对税项分配的款额所作出的任何厘定第4.1（a）款）应是决定性的，并对所有成员具有约束力。

（四）税收分配的影响.根据本条例作出的任何税务分配第4.1（a）款）应被视为对根据以下规定支付给会员的下一次分配的预付款第4.1（b）款）并应减少此类分配。

（五）进行税收分配的时间. 可就根据以下规定作出的分配作出（a）税项分配第4.1（a）款）就作出分配的财政年度的税务责任而言，（b）在任何一年的4月15日或之前就上一财政年度的税务责任或（c）在税务机关调整应课税收入或进入其计算的项目后30天内，就作出调整的财政年度的税务责任而言。

(b)其他分配.除非在第4.9（f）款），公司须按以下规定作出分派（x）：第4.1（a）款），（y）在公司出售或出售公司资产后，在合理切实可行范围内，在支付或拨备支付公司的债务、负债及义务（包括任何公司贷款及会员贷款）、支付与该出售有关的开支及为或有负债建立准备金后，并在公司有权使用部分或全部该等收益以资助其他收购或作其他一般公司用途的情况下，尽快将公司变现的该等出售所得款项，或（z）在管理委员会酌情决定的其他时间；提供了,然而，在根据（z）条作出任何该等分配前，管理委员会须促使公司支付所有未偿还的公司贷款（除非作出该公司贷款的成员放弃），并为或有负债和营运资金作出适当准备金（在考虑到可能影响未来营运资金需求的成本和价格波动后）。所有分布

根据本条例第（y）及（z）条作出第4.1（b）款）应按以下优先顺序排列：

（一）第一，向成员（根据每个成员的未归还资本总额与所有成员的未归还资本总额的比例按比例，在紧接此类分配之前），直至所有成员的未归还资本总额等于零；和

（二）第二次，其余部分根据各自的单位百分比按比例分配给各成员。

（c）实物分配.如公司向会员以实物分派财产，则（i）公司须被视为就本条例而言作出与该等财产的公平市场价值相等的分派第4.1节，此类财产应被视为以等于其公平市场价值的金额出售，由此产生的任何收益或损失应按照第4.2节直通第4.4节，及（ii）在每名成员有权根据前述第（i）条获得任何该等分配的范围内，且在该等财产如此可分割的范围内，该等财产须按各自的单位百分比按比例在成员之间分配。

4.2一般应用.本条例下文载列的规则第四条应适用于确定每个成员在每个财政年度构成公司净收入或净亏损的公司收入、收益、亏损或费用项目中的一般可分配份额，确定其他收入、收益、亏损和费用项目的特别分配，并调整每个成员的资本账户余额以反映上述一般和特别分配。就每个财政年度而言，特别拨款在第4.4节应在紧接一般分配前作出第4.3节.

4.3一般拨款.

(a)假设清算.在作出特别分配后在第4.4节、公司的收入、费用、损益项目构成一个会计年度的净收益或净亏损，应在该会计年度的成员之间进行分配，其方式应尽可能使每个成员在该会计年度结束时的资本账户余额等于以下各项的超出部分（可能为负值）：

（一）如果在财政年度的最后一天，（x）所有公司资产（包括现金）以等于其资产总值的金额出售为现金，考虑到该财政年度的任何调整，（y）所有公司负债均按其条款以现金偿付（就该成员的每项无追索权负债或成员无追索权债务而言，限于为该负债提供担保的资产的资产总值），则该成员将获得的假设分配（如有），及（z）其所得款项净额（在清偿该等负债后）按照第4.1（b）款）和第10.2节，结束

（二）（x）该成员有义务对公司资本作出贡献的金额（如有）的总和，（y）该成员在公司的份额

根据条例第1.704-2（g）节确定的最低收益，以及（z）该成员在根据条例第1.704-2（i）（5）节确定的成员无追索权债务中所占的份额最低收益，所有这些都是在紧接第第4.3（a）（i）条）以上。

(b)构成拨款的项目的确定.

（一）如果公司有一个财政年度的净收入，

(A)为任何成员根据第4.3（a）款）将减少其资本账户，此类分配应包括公司进入该财政年度净收入计算的每个费用或损失项目的相应份额；和

(b)根据第4.3（a）款）就每名成员（不包括第第4.3（b）（i）（a）条））应由进入该财政年度净收益计算的每个公司项目的收入、收益、费用和损失的按比例份额（每个公司项目的费用和损失部分（如有）根据第4.3（b）（i）（a）条）).

（二）如果公司一个会计年度出现净亏损，

(A)为任何成员根据第4.3（a）款）将增加其资本账户，此类分配应包括在计算该财政年度净亏损时按比例分摊的公司收入和收益项目；和

(b)根据第4.3（a）款）就每名成员（不包括第第4.3（b）（二）（a）条））应由进入该财政年度净亏损计算的收入、收益、费用和亏损的每个公司项目的按比例份额组成（每个公司项目的收入和收益（如有）的部分除外，该部分是根据第4.3（b）（二）（a）条）).

（c）损失限制.尽管在这方面有任何相反的情况第4.3节、依据本办法分摊的公司费用和损失项目金额第4.3节对任何成员国不得超过可如此分配的此类项目的最大金额，而不会导致该成员国在任何财政年度结束时出现调整后的资本账户赤字，除非每个成员国都会出现调整后的资本账户赤字。超过本条所列限制的所有该等项目第4.3（c）节）应首先按照调整后资本账户赤字定义（a）和（b）条的规定，按照其资本账户余额的比例，按比例分配给不会有调整后资本账户赤字的成员国，直到没有任何成员国有权获得任何进一步的分配，然后再按比例分配给所有成员国。

（d）分配意图.议员意欲将本条例的前述分税条文第四条应出具《中国证券报》的资本项目决算余额

将允许根据最终资本账户余额以与《公约》规定的优先顺序相同的方式进行清算分配的成员第4.1（b）款）.在这一税收分配规定的范围内第四条将无法提供此类最终资本账户余额，此类规定应由管理委员会在必要的范围内进行修订，以产生此类结果。

4.4特别拨款.下列专项分配按以下顺序进行，在进行《中第4.3节:

(a)最低增益退单.如果公司最低收益或成员无追索权债务最低收益在一个财政年度内出现净减少，则尽管有此任何其他规定第四条，每个成员应获得为符合条例第1.704-2节所要求的公司收入和收益项目的特别分配。

(b)合格收入抵消.受制于第4.4（a）款），但即使本条另有规定第四条，收益项目应以符合规例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（3）条的“合格收益抵消”要求的方式特别分配给会员。

（c）赤字资本账户一般.如果某一成员在任何财政年度结束时的赤字资本账户余额超过（i）该成员根据本协定有义务恢复的数额之和，以及（ii）该成员根据条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）条和条例第1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（5）条的倒数第二句分别被视为有义务恢复的数额，该成员应被特别分配公司收入和收益项目（包括公司根据条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）节在该财政年度的每一项收入和收益项目中按比例分配的部分），其数额应尽可能快，但前提是根据本条例进行的任何分配第4.4（c）节）只有在本条例规定的所有拨款后，某一成员的赤字资本账户余额超过该数额的情况下，并在其范围内，才应作出第四条已经试探性地做了，好像这样第4.4（c）节）本协议中没有。

（d）归属于成员无追索权债务的扣除.无追索权扣除应按照会员分担会员无追索权债务损失经济风险（如规则第1.752-2节所定义）的方式专门分配给会员。

（e）无追索权扣除的分配.公司的每一笔无追索权扣除，应在全体成员之间按照各自在公司的权益比例进行特别分配。

（f）适用于（a）-（e）款下拨款的规则.根据第4.4（a）条）,4.4（b）和4.4（c）应由公司每一项收入或收益的按比例份额组成。任何公司收入、收益、亏损或扣除可根据本特别分配的金额第4.4节应适用类似于净收入和净亏损定义（a）至（e）项规定的规则来确定。

（g）归属于第45Z款信贷转移的拨款.

（i）根据库务署规例第1.6418-3（b）条，除以下一句另有规定外，作为指示成员的每一成员，须获分配公司在财政年度或其他有关期间就合资格融资进行的第45Z条信贷转让而实现的免税收入数额，相等于（i）公司在该年度或期间就该等合资格融资从第45Z条信贷转让中如此实现的免税收入总额，乘以（ii）分子等于（1）该成员就该合格融资在该年度或期间的合资格第45Z条信贷总额的分配份额的分数（a），减去（2）就该合格融资分配给该成员的保留第45Z条信贷的金额第4.7（d）款）对于该年度或期间，以及（b）其分母等于公司在该年度或期间就该合格融资进行的第45Z节信用转让的总金额。如果单独协议联合信用销售规定为每个指导成员支付不同的价格（每1.00美元的第45Z节信用额度），则公司因此类单独协议联合信用销售产生的第45Z节信用转让而实现的免税收入金额应进行必要的调整，以适当考虑到每个指导成员协商的此类不同价格。

（ii）凡与合格融资有关的任何转让的第45Z条信贷被确定为构成库务署规例第1.6418-5（b）条所界定的过度信贷转让，则先前根据本条在各成员之间分配的任何免税收入第4.4（g）节）对于这类超额贷项，应在财政部条例第1.6418-5（a）（3）节或第45Z节信贷转移法律要求要求所要求的范围内，将其重新定性/重新分配为应税收入给该成员。

（iii）与符合条件的融资有关的第45Z节信贷转让所产生的成本、费用和义务所产生的损失、费用和扣除项目，应在成员之间按照每个此类成员根据以下规定需要支付或资助的此类成本、费用和义务的金额的比例和范围内进行分配第4.9（d）节）.

（h）如因公司与任何成员或其任何关联公司之间的交易而对公司视为作出的分配或其收入、收益、开支、亏损或扣除项目作出任何调整，则（i）该等调整不会导致任何成员拥有的单位数量或单位百分比发生任何变化，以及（ii）该等调整（如有必要，其他收入、收益项目，亏损和扣减）应根据需要在会员之间进行特别分配，以使会员的资本账户余额和公司净利润和利润的份额处于会员单位百分比的比率中。

4.5无追索权负债的分配.为厘定各成员在公司的无追索权负债（如有的话）中所占的份额而根据

法规第1.752-3（a）（3）条，会员在公司利润中的权益按规定的方式确定第4.4（e）款）.

4.6利益转移.如在财政年度结束以外的任何时间（根据本协议的规定）转让公司的全部或部分单位或权益，或根据第3.5节、公司净收益或净亏损项目的份额以及可分配给所转让单位或权益的特别分配项目，应在转让方和受让方之间按照不违反《守则》和《规章》适用条款的管理委员会全权酌情决定的方式进行分配。

4.7税收分配.

(a)第704（b）款拨款.

（一）用于美国联邦所得税目的的每一项收入、收益、损失、扣除或抵免，对应于在计算净收入或净损失时被考虑或根据以下特别分配的收入、收益、损失或费用项目第4.4节（a "图书项目”）在各成员之间按照相应账簿项在其之间分配的相同比例进行分配，依据第4.3节或第4.4节.

（二）（a）如公司就出售任何公司资产确认折旧收回（定义见下文）：

（一）此类出售收益中根据以下规定分配给会员的部分第4.3节或第4.4节应被视为由公司在出售时的折旧回收的一部分和公司根据与条例第1.1245-1条一致的原则在该出售中的剩余收益的一部分组成；和

（二）如果出于美国联邦所得税目的，公司就此类出售确认“未收回的第1250条收益”（定义见《守则》第1（h）条）和根据《守则》第1250（a）条被视为普通收入的收益，则根据《守则》第1250（a）条被视为折旧收回的金额第4.7（a）（二）（a）（i）条应由这两类收益的相应份额组成。

(A)为此目的第4.7（a）（二）条）, “折旧回收”是指处置公司资产的任何收益部分，出于联邦所得税目的，（i）根据《守则》第1245条被视为普通收入，（ii）根据《守则》第1250条被视为普通收入，或（iii）是《守则》第1（h）条定义的“未收回的第1250条收益”。

(b)第704（c）款拨款.如果公司的任何财产以美国联邦所得税目的的计税基础以外的价值记入成员的资本账户（无论是由于此类财产的贡献或重估

此类财产根据“资产总值”定义的（b）项细分），然后应以符合《守则》第704（b）条和第704（c）条及其下的条例的方式分配与此类财产有关的应税收入、收益、损失和扣除。公司可酌情作出或不作出“治愈性”或“补救性”分配（在《守则》第704（c）条规定的条例的含义内），包括但不限于：

（一）抵消上一财政年度“上限规则”影响的“治愈性”分配（在条例第1.704-3（c）（3）（ii）节的含义内）；和

（二）来自出资财产处分的“治愈性”分配（在条例第1.704-3（c）（3）（iii）（b）节的含义内）。

（c）分配给特定成员的税目.如果公司被要求为美国联邦和（如适用）州和/或地方所得税目的确认归属于特定成员的收入、收益、扣除或损失项目，则应将这些项目分配给该成员。

（d）学分.每个成员应在每个财政年度或其他相关期间就每个合格融资分配到公司保留的第45Z节信贷，金额等于（i）该成员在该年度或期间就该合格融资获得的合格第45Z节信贷总额的分配份额，减去（ii）该成员在该年度或期间就该合格融资获得的总指导成员第45Z节信贷转移金额。所有其他税收抵免应在成员之间分配，由管理委员会全权酌情决定，符合适用法律。

根据本条例作出的税务分配第4.7节应仅用于税务目的，不影响任何成员的资本账户或本协议项下的非税分配或分配份额。

4.8未获接纳受让人.就本条例内的分配及分派而言第四条，“会员”一词应包括任何未被接纳的受让人。

4.9第45Z款信贷转移.任一成员可通过书面通知管理委员会（a "第45Z款债权转让通知“）指示管理委员会促使公司根据《守则》第6418条、根据该条颁布的《库务条例》以及由库务署、IRS或与之相关的任何其他政府当局（统称”第45Z款债权转让法律要求“）促使公司将公司就合资格融资产生的总合资格第45Z条信贷的部分或全部指示成员的分配份额转让给《守则》第267（b）及707（b）（1）条所指的与公司无关的一名或多名人士（a”第45Z款债权转让”).截至生效日期，（i）Darling Member已指示公司转让Darling Member就第45Z节信贷转让中的每个合格融资产生的合格第45Z节信贷总额的100%的分配份额，以及（ii）Valero Member已指示公司转让Valero Member的0%的分配份额

公司就第45Z节信贷转让中的每个合格融资产生的合格第45Z节信贷总额。上述指示应被视为第45Z条信用转移通知，并应继续由董事会和公司遵循，除非并直至董事会收到来自不同方向的成员的第45Z条信用转移通知。任何第45Z款债权转让须符合以下条件：

(a)会员提供的希望实现该第45Z条信用转移的第45Z条信用转移通知（简称“导演成员“）可由该成员提供，每个日历季度不超过一次，并应就每项合格融资规定，就该指示成员希望促使公司在第45Z节信贷转让中转让的该等合格融资而言，该指示成员在公司产生的合资格第45Z节信贷总额中的分配份额的百分比（该等指定百分比与该指示成员在合资格第45Z节信贷总额中的分配份额的乘积，即”指挥成员第45Z节信用转账金额”).每个合格融资的第45Z节信贷转移通知中如此规定的百分比应继续适用于指导成员在公司产生的合资格第45Z节信贷总额中的分配份额，直到指导成员提供新的第45Z节信贷转移通知（如上文所述，每个日历季度可提供不超过一次）。

(b)如就公司就合资格融资产生的第45Z条贷项而言，只有一名成员为指示成员，则该指示成员须（i）以书面通知管理委员会有关指示成员将向其转让第45Z条贷项的份额的人的身份（每名，a "第45Z款信用受让方"）及（ii）代表公司磋商与其各自指定的第45Z条信贷受让人订立的最终第45Z条信贷买卖协议及为实现第45Z条信贷转让而合理必要的其他协议（每一项统称为“税收抵免购买协议”），并且，只要最终的税收抵免购买协议在形式和实质上是经理层合理接受的，经理层应促使谈判达成的最终税收抵免购买协议代表公司执行。如果两个成员都是指导成员，（i）每个指导成员可以选择该指导成员的第45Z节信贷份额将被转让给的第45Z节信贷受让人，（ii）如果每个指导成员选择不同的第45Z节信贷受让人，则每个指导成员应以书面形式通知经理人董事会，并应代表公司向其各自的第45Z节信贷受让人协商达成第45Z节信贷转让所需的税收抵免购买协议，（iii）如两个指示成员均选择同一第45Z条信贷受让人，并同意促使公司与该第45Z条信贷受让人订立单一税务信贷购买协议，涵盖两个指示成员的第45Z条信贷的转让（该等交易，a“单一协议联合赊销”），正在转让较大金额的第45Z条信用额度的指导成员应代表公司协商达成第45Z条信用额度转让所需的税收信用购买协议，另一指导成员有权参与此类谈判，并且（iv）如果双方都选择了同一第45Z条信用受让人，但不同意促使公司与该第45Z条信用受让人订立涵盖两个指导成员第45Z条信用额度转让的单一税收信用购买协议，每个指导成员应代表公司谈判一份必要的单独税收抵免购买协议，以实现其销售

指导会员第45Z款信用转账金额（这样的交易，一个“单独协议联合赊销”).

（c）如果根据就第45Z节信用转让订立的税收抵免购买协议，公司获得该协议项下的任何权利，（i）如果只有一个成员是该税收抵免购买协议项下的指导成员，或该税收抵免购买协议涉及单独协议的联合信用销售，则代表公司谈判该税收抵免购买协议的指导成员根据第4.9（b）款）有权控制公司就这些权利采取的行动，以及（ii）如果此类税收抵免购买协议涉及由指导成员进行的单一协议联合赊销，（x）正在转让较大金额的第45Z节信贷的指导成员应控制公司就这些权利采取的行动，并应就此与其他指导成员进行合理授予，或（y）如果两个指导成员正在转让相同金额的第45Z节信贷，指导成员应共同控制公司在这些权利方面的行动。

（d）在遵守以下两句的情况下，指导成员应全权负责，并应直接或向公司出资，以资助与指导成员要求的第45Z条信贷转让有关的任何和所有成本或费用，包括（i）与谈判和实施该第45Z条信贷转让以及就该第45Z条信贷转让进行尽职调查有关的任何法律、会计和其他专业费用，（ii）就该等第45Z条信贷转让提供保险单而招致的保费及其他费用，及（iii）与公司作出的任何陈述、保证或契诺的不准确、违反或失败，或引起公司的弥偿或补偿责任的其他事件有关或由公司施加或招致的任何及所有索偿，根据与此类第45Z条信用转让有关的税收抵免购买协议（但仅限于公司未以其他方式获得就此类第45Z条信用转让获得的保险单或由指导成员或指导成员的关联公司提供的担保的相同保险外收益的补偿）。对于单一协议联合赊销，本说明的费用第4.9（d）节）应由指导成员按其各自的指导成员第45Z款信用转移金额的比例承担。对于单独的协议联合赊销，各指导成员应负责并应直接支付或向公司出资以资助，本说明中所述的那些成本和费用第4.9（d）节）这完全归因于该指导成员生效/谈判的第45Z节信用转让和税收信用购买协议。本文件中所述的任何成本和费用第4.9（d）节）使多于一名成员受益的，无论是因为与多于一名成员的不止一项单一协议联合赊销有关的货物和/或服务发生，还是因为与单独协议联合赊销有关的货物和/或服务为双方成员的利益发生，或出于任何其他原因，均应由所有从中受益的成员按其各自的指示成员第45Z节从所有相关交易中受益于此类成本和费用的赊转金额的比例承担。

（e）如果指导成员或指导成员的附属机构直接支付该指导成员根据第4.9（d）节），这种直接付款应被视为指示成员向

公司。如果公司根据以下规定支付或产生任何费用，则由指导成员负责第4.9（d）节），指导成员应董事会或经理层的要求向公司作出出资（该要求可在公司考虑并在公司支付该费用之前提出），如果该指导成员未能在该要求后五天内作出该出资，（i）该要求出资的未支付部分应按等于基准利率加上每年五个百分点的利率计息，每季度复利，直至支付，及（ii）其他成员有权指示任何按其他方式须支付予该指示成员的分派第4.1节或第4.9（f）款）由公司保留，直至如此保留的金额等于所要求的出资的未付部分加上条款（i）中所述的应计利息。如此保留的金额应被视为已按照第4.1节或第4.9（f）款）（视属何情况而定）其代表出资未付部分的部分，须当作已由指示成员作为出资向公司作出贡献，而该部分代表其利息的部分，须当作已由指示成员作为利息向公司支付（且不得视为出资）。公司须在支付任何费用前，根据第4.9（d）节），向适用的指导成员（s）提供公司打算支付此类款项的通知，并应向任何此类指导成员提供合理机会（但不超过提供此类通知后的五（5）个工作日），以对此类付款义务的存在提出异议。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守以下两句的情况下，公司应将收到的与指导成员要求的第45Z节信用转让有关的收益的100%分配给指导成员。在单独协议联合赊销的情况下，公司应将公司根据税务信用购买协议所收到的收益的100%分配给每一名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名该名在单一协议联合赊销的情况下，本说明的分配第4.9（f）款）应根据税收抵免购买协议涵盖的各自的直接成员第45Z节信用转移金额在指导成员之间按比例进行；提供了,然而，如果单一协议联合信用销售规定（无论是在税收信用购买协议中还是在成员作为缔约方的任何单独的相关协议中）为每个指导成员支付不同的价格（每1.00美元的第45Z节信用），则本文件中描述的分配第4.9（f）款）还应在必要的范围内进行调整，以适当考虑到每个指导成员协商的此类不同价格。在任何情况下，该等分派须于公司收到该等收益之日起三（3）个营业日内作出。

（g）就任何第45Z条信贷转让而言，（i）每个指导成员应向管理委员会提供有关每个此类指导成员指定的潜在第45Z条信贷受让人的必要信息以及管理委员会合理要求的其他信息，（ii）管理委员会应促使公司及时向每个指导成员、第45Z条信贷受让人和IRS（如适用）合理地提供所有信息和文件

为根据第45Z条信用法律要求选择和实施此类第45Z条信用转让而要求的和必要的备案（包括但不限于任何备案前登记备案和续展），以及（iii）管理委员会应促使公司采取此类行动、完成此类过程或以其他方式根据第45Z条信用转让法律要求和适用的税收信用购买协议实施此类第45Z条信用转让。

（h）如果由于税务机关对公司或第45Z条信贷受让人的任何税务审查或税务审计（包括由此产生的行政和司法程序）、公司或第45Z条信贷受让人提交经修订或更正的纳税申报表、根据第45Z（f）（1）（a）（i）（II）（AA）条规定的认证程序进行的调整或其他原因，导致税收损失，公司就合格融资主张的第45Z条信贷被全部或部分减少或不允许，每个成员应按该成员在符合条件的第45Z节信贷总额中的分配份额的比例承担此类税收损失。每一成员应根据本条第4.9（h）款为其应分担的税收损失提供资金，该款的解释和适用应与前一句一致：

（一）就保险人根据由指示成员资助的税务信用保险单就税务信用购买协议向公司或第45Z节信用受让人支付的任何款项（“税收信用保险单"）应被视为该指导成员在该付款金额中承担的税收损失（并且，在特定税收信用保险单由不止一个指导成员出资的情况下，保险人根据该保单向公司或第45Z节信用受让人如此支付的款项应被视为指导成员按其如此出资金额的比例承担的税收损失）。

（二）就任何已转让的第45Z条信贷而言，如果根据税收抵免购买协议欠第45Z条信贷受让人的赔偿，则就每一项此类税收抵免购买协议而言，指导成员应负责支付第4.9（d）条规定的赔偿款项（根据第4.9（h）（i）条的规定，可由保险人代表该指导成员部分或全部支付）。

（三）公司因任何减少或不允许保留的第45Z条贷项而须作出的任何付款或按金（包括根据《守则》第6234（b）条作出的按金），须由会员按根据第4.7（d）条在会员之间分配作为该等减少或不允许标的的保留的第45Z条贷项的比率提供资金，而任何该等减少或不允许须视为已由会员承担。

（四）如果第4.9（h）（i）-（iii）节导致一名成员承担的税收损失超过第4.9（h）节第一句所要求的部分，则该成员有权根据第4.9（h）（v）节规定的程序根据需要从另一成员获得补偿，以使每个成员承担的税收损失数额与第4.9（h）节第一句一致，以及任何此类补偿（不包括根据

下文第4.9（h）（vi）节倒数第二句）应被视为由补偿成员承担的税收损失，并应减少被视为由接收成员承担的税收损失。在最初不允许或减少的保留的第45Z条贷项或转移的第45Z条贷项随后增加或恢复（根据退款索赔或诉讼或其他情况）的范围内，应重新确定该增加或恢复后每个成员所承担的税收损失，成员承担的重新确定的税收损失超过第4.9（h）节第一句要求的部分，应有权从另一成员获得补偿，以使每个成员承担的重新确定的税收损失数额与第4.9（h）节第一句一致。

（五）每一成员均有权要求其根据《公约》有权获得的偿还款项第4.9（h）（四）节）每个日历季度一次，并在该成员合理确定其偿还金额将至少等于一百万美元（1000000美元）的任何额外时间。此种报销请求应由一名成员提出（“第一位成员”）通过向另一成员提供书面通知（该“第二位成员”）提出的“要求根据第4.9（h）（四）节）（i）根据第4.9（h）（i）-（iv）及（ii）条详细说明第一名成员根据该通知发出之日累计承担的税务损失数额，载列第一名成员确定第二名成员欠第一名成员的偿还数额，以落实第4.9（h）（四）节）.在收到该书面通知后的十（10）个营业日内，第二个成员应向第一个成员提供书面通知，其中（a）详细说明第二个成员根据第4.9（h）（i）-（iv）条至第一个成员的书面通知之日累计承担的税收损失数额，以及（b）表明第二个成员是否同意上述第（ii）款中第一个成员的决定，或者载列第二个成员为落实第4.9（h）（i）-（iv）条的要求而确定第二个成员欠第一个成员的偿还数额，于该第二名会员发出书面通知后十（10）个营业日内到期及应付该等款项。每一成员应本着诚意开展工作，并应提供另一成员合理要求的信息，以确认每一成员根据本条第4.9（h）（五）款向另一成员提供的信息，并就根据第4.9（h）（i）-（四）款要求的偿还数额达成一致。

（六）根据本条第4.9（h）款作出的任何偿付（被视为利息的任何部分除外）应被视为非应税偿付，除非签署所得税申报表或为收款成员编制已审计财务报表的会计师事务所无法在“很可能不会”的水平上得出该付款不应纳税的结论。在这种情况下，接受成员应将此种事实通知支付成员，此种补偿的数额应增加，数额等于（a）（x）补偿的应税部分的超出部分，除以（y）100%减去假定税率，超过（b）补偿的应税部分。为此目的，“假定税率”应被视为等于根据《守则》第11条适用于在应纳税年度有效的公司的最高美国联邦所得税税率，即减免或

第45Z条中的不允许项适用于抵免额，外加假定的州和地方所得税合并税率为5%。

（七）管理委员会有权在适用法律允许的情况下，包括通过根据《守则》第6226条和/或库务条例第301.6227-2（c）条进行选举，或尽管本协议有任何相反规定，通过所需的额外出资，使本条第4.9（h）款生效。

（八）任何成员根据第4.9节（h）该成员未及时支付的，应按等于基准利率加五个百分点的年利率计息，每季度复利，直至支付。此外，任何该等未付款项，可按所欠该等款项的会员的指示，从以其他方式应支付予该欠款会员的分配中扣留（在此情况下，该等扣留款项应视为已分配予该欠款会员，然后再支付予所欠该等款项的会员）。

（一）尽管在第八条相反，（i）转让或以其他方式处置其部分或全部单位的指导成员应继续受制于第4.9（d）节）,第4.9（e）节）和第4.9节（h）就被转让或以其他方式处置的单位（以及保留的单位）而言，除非管理委员会批准该等单位的受让人承担该等义务，及（ii）每名成员仍须受本条文的约束第4.9节以及本协议项下的所有义务，这些义务在公司或该成员不再是公司成员的终止、解散、清算和清盘后仍然有效。为此目的第7.4节，使用“会员”或“会员”一词的，应当包括原会员。

（j）任何代表公司谈判税务信用保险保单的指导成员应尽合理最大努力确保税务信用保险保单不包括给予一家或多家保险人同意或核准权或控制权的条款，这些条款涉及任何涉及保留的第45Z节抵免额或与该税务信用保险保单相关的转让的第45Z节抵免额以外的任何其他第45Z节抵免额的任何税务审查或税务审计的抗辩、谈判、妥协或解决。在公司根据任何税务信用保险单就税务损失提出索赔之前，必须征得所有成员的同意，如果该成员合理地认为，提出此种索赔将或可以合理地预期给予一名或多名保险人对抗辩、谈判的同意或核准权，或控制权，则该成员可反对提出此种索赔，妥协或解决任何税务审查或税务审计涉及保留的第45Z款抵免额或除与此种税务信用保险单相关的已转让第45Z款抵免额之外的任何其他第45Z款抵免额。就前一句而言，成员同意提出索赔，可通过成员的授权官员或代表发送给伙伴关系代表和所有其他成员的电子邮件的形式给予。本条款的规定第4.9（j）节）不得运作或被解释为限制公司在税收抵免购买协议下的任何明示义务。

(k)尽管在第三条相反，不得就任何成员依据分款作出的任何出资向该成员发行任何单位（d）,（e）或（h）这个的第4.9节.

第五条
成员的权利和义务

5.1议员的权力及权限.除非按照第6.4节，任何成员以其本身的身份，均无权或有权以任何方式代表或代表公司行事，作出任何对公司具有约束力（或可解释为）的作为，或代表公司作出任何开支，而成员在此同意经理人董事会行使适用法律及本协议赋予其的权力及权利。

5.2投票权；投票协议；代理投票权.

(a)除本条例另有规定外第5.2节或如适用法律另有规定，每名成员有权就选举经理及就公司成员须表决的所有事项，对该成员所持的每单位一票。

(b)投票协议.

（一）管理委员会的组成.每一成员应投票或促使投票给该成员有权投票或指挥投票的所有单位，并应采取该成员控制范围内的所有其他必要或可取的行动（包括亲自或通过代理人出席会议以获得法定人数和签署书面同意代替会议），以便选举下列人员，并且仅选举下列人员进入管理委员会：

(A)如果Darling成员的单位百分比为50%或以下（但大于0%），则Darling成员有权指定合计两名经理，如果Darling成员的单位百分比在50%至75%（不含）之间，则有权指定三名经理，如果Darling成员的单位百分比为75%或以上，则有权指定四名经理（每名，a“亲爱的经理”）；以及

(b)如果Valero成员的单位百分比为50%或以下（但大于0%），Valero成员有权指定合计两名经理，如果Valero成员的单位百分比为50%至75%（不含），则有权指定三名经理，如果Valero成员的单位百分比为75%或以上，则有权指定四名经理（每名，a“瓦莱罗经理”).

（二）一名成员根据《公约》指定的管理委员会代表第5.2（b）（i）（a）条）或(b)只有在有权向管理委员会指定该代表的成员提出书面请求（或在该成员不再有权指定该代表时自动提出）且在任何其他情况下，才应从管理委员会中除名。

（三）如有任何议员或议员根据第5.2（b）（i）条）在其任期内不再担任管理委员会成员，由此产生的管理委员会空缺应仅由有权任命已不再担任代表的成员或成员填补。

（四）管理委员会应从其人数中指定一名董事长，按照第6.3（b）款），如出席，则应主持管理委员会或成员的每次会议。

5.3会员的负债.除适用法律另有规定或本协议另有明文规定外，任何成员均不得以该成员作为成员的身份对公司、对任何其他成员、对公司的债权人或对任何其他第三方对公司的债务、义务和责任（包括任何公司贷款）承担任何个人责任，无论该债务、义务和责任是否产生于合同、侵权行为或其他方面（包括作为另一公司、合伙企业或实体的成员、所有者或股东产生的债务、义务和责任）。尽管有前一句，本协议双方承认，根据《特拉华州法案》，特拉华州有限责任公司的成员在某些情况下可能被要求退还先前分配给该成员的金额。会员的意图是，不会根据以下规定向任何会员派发第四条或第十条应被视为构成违反《特拉华法案》支付或分配的金钱或其他财产，成员同意，每一次此类分配应构成《特拉华法案》第18-502（a）节含义内成员的妥协，接受此类分配的成员不得被要求将任何此类金钱或财产返还给任何人。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管有本协定的规定，任何成员有义务支付任何此类款项，则此种义务应是该成员的义务，而不是另一成员的义务。

5.4未来风险投资和利益冲突.

(a)自本协议之日起至亚瑟港设施投产日期五周年期间，在任一成员（或任一成员的任何附属公司）发起、招揽或采取任何行动以便利对涉及通过使用加氢处理加异构化工艺在美国使用动物脂肪和使用过的食用油生产生物质基柴油及其副产品的业务的任何潜在商业企业进行任何查询之前（a "创业”）、发起、招揽或促成会员（以“Venturer”）同意通知另一成员（该“文图里"）表示其打算采取此类行动并向风险投资人提供有关此类风险投资的信息或就此类风险投资向任何第三方提供或提议向其提供或由其提供的相同信息。在收到该通知后，Venturee应有20个工作日与Venturer同意参与该Venture。此类成员之间的此类风险投资应根据条款和条件，以及股权的相对百分比，与本协议及其附属的所有相关协议（包括在适用的风险投资背景下相关的情况下，原材料供应协议和每份Valero支持协议）基本相似。如果Venturee确定不参与此类提议的Venture或未能在该时间段内作出回应，Ventureer可能会单独或与任何第三方（视情况而定）一起追求此类Venture。议员们明确承认并同意

由于Darling成员或Valero成员未能遵守本条款而对其他成员或公司造成的任何损害第5.4（a）款）将不包括（i）公司或成员因公司雇员或成员或其各自的任何关联公司所花费的时间而招致或分配给公司或成员的任何费用，或（ii）任何三倍、示范性或惩罚性损害赔偿或任何其他并非直接源于此类失败的损害赔偿。为免生疑问，一家企业应包括在圣查尔斯炼油厂或亚瑟港炼油厂上或以其他方式毗邻之处建造或订立建造设施的安排，目的是通过使用加氢处理加异构化工艺，从事使用动物脂肪和用过的食用油生产生物质基柴油及其副产品的业务，并适用本规定的要求。

(b)会员承认并同意会员、经理及会员高级人员及其各自的附属公司从事业务以外的活动，不得期望或要求会员、经理及该等会员高级人员及其各自的附属公司专职从事公司的管理工作。除公司与该方订立的任何书面协议明确限制外，（i）公司与任何成员、经理或成员高级人员（或其附属公司）之间的关系不得以任何方式对任何成员、经理或成员高级人员或其各自的任何附属公司的其他当前或未来业务活动或投资构成限制，及（ii）成员、经理或成员高级人员（及其各自的附属公司）可从事任何业务或活动，而公司或任何成员均无任何权利，对任何此类企业或实体的所有权或权益。在不限制前述内容的概括性的情况下，除适用法律或书面协议规定的情况外，任何成员、经理或成员高级人员（或其各自的关联公司）均无义务和义务向公司提供和展示任何商业机会（一种“机会"）向成员、经理或成员主管（或其任何附属公司）提出或提议，作为任何该等成员、经理或成员主管（或其附属公司）直接或间接为其本人或其账户或他人账户寻求、获取或投资该机会的先决条件。任何该等业务、活动或机会均可在有或无通知或由公司或会员参与的情况下进行。每名会员及公司特此放弃该会员或公司就任何该等业务、活动或机会或由此产生的收入或利润对另一会员、任何经理或会员高级人员（或其附属公司）可能拥有的任何权利或主张。

（c）各成员明确承认及同意，任何成员或经理人均不得就寻求任何机会或风险而对公司或任何成员承担任何法律责任，而该等法律责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任或责任第5.4（a）款）.成员同意，在特拉华州法案允许的最大范围内，任何成员（作为成员或其他）或经理不得对公司或任何成员承担任何受托、准受托或其他义务，或对公司承担任何忠诚义务，除非本协议中明确规定，包括第12.1节本协议，或根据《特拉华州法案》的要求。在遵守《特拉华州法案》和本协议的前提下，每个成员（作为成员或其他）可以为其唯一的个人利益行事，每个经理可以为其各自指定成员的唯一个人利益行事。会员只要遵守本协议，即被视为已遵守其对公司的诚信和公平交易义务（如适用）。

（d）每个成员对公司和其他成员的义务、义务和其他责任（无论是明示的还是默示的，由本协议、适用法律或其他方式产生的）是个别成员的义务、义务和责任，而不是其关联公司的义务、义务和责任。公司的存在不会产生任何成员的附属公司对任何其他成员的任何义务、义务或其他责任。在本协定要求任何成员的任何附属机构采取任何行动或不采取任何行动的范围内，该成员同意尽最大努力促使该附属机构采取此类行动或酌情不采取此类行动。尽管本协议中有任何相反的规定，任何成员不得通过其任何关联公司间接采取任何行动，或以其他方式禁止该成员直接在本协议中采取任何行动。

5.5书籍和记录.公司须备存（i）正确及完整的帐簿及纪录，并须记入与业务有关的所有交易及其他事项，（ii）成员、经理委员会及其任何委员会的会议记录，及（iii）经理及高级人员的现行名单及其住址；而公司亦须在其主要执行办公室备存载有所有成员的姓名及地址、每名成员所持有的单位总数及类别的纪录，以及他们分别成为其记录拥有人的日期（即“成员单位名册”).前述任何账簿、会议记录或记录，可以采用书面形式，也可以采用能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。任何会员，无论是亲自或委托律师或其他代理人，均有权在正常营业时间内查阅会员单位名册和公司其他账簿和记录，并制作其中的摘录副本。任何会员，无论是其本人还是代理人，均有权对会员单位名册和公司其他账簿和记录进行审计。公司的账簿和记录应按照符合SEC会计人员要求的标准和政策的公认会计原则编制，该标准和政策要求上市公司作为“加速申报人”或“大型加速申报人”，这些术语在《交易法》条例中定义。尽管有上述规定，Darling成员无权查阅公司的簿册和记录，或制作有关公司在任何此类购买之日起60天内向任何人（Darling成员或其关联公司除外）购买生物质原料的摘录的副本；提供了,然而，宠爱会员可要求在任何此类60天期限后提供此类购买和交易信息。此外，为免生疑问，为了确定成员的资本账户，以及在本协议要求根据《守则》和/或《条例》确定金额和保存记录的任何其他情况下，根据《守则》和/或《条例》（如适用）确定的金额应管辖和控制根据公认会计原则产生的任何不同结果。

5.6议员会议.

(a)年度会议.应任一成员的要求，每年可举行成员年度会议，以选举管理人员和进行会议之前可能出现的适当事务。年度会议的召开日期、时间、地点由管理委员会决定。

(b)特别会议.成员特别会议可为任何目的召开，并可在特拉华州境内或境外的时间和地点举行

须在会议通知或妥为签立的放弃会议通知中述明。此类会议可由（i）Darling成员、（ii）Valero成员、（iii）管理人员的多数或（iv）有权就待审议事项进行投票的当时未偿还单位的不少于多数的持有人随时召集。

（c）通知.凡会员（或任何类别的会员）被要求或获准在某次会议上采取行动，则须向每名有权在该次会议上投票的会员及每名经理发出书面或印刷通知，述明该次会议的地点、日期、时间，以及（如属特别会议）的目的或宗旨，在每项通知中，须在会议日期前不少于两个或多于三十个营业日。

（d）放弃通知.成员出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该成员出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。由会员或有权获得该通知的会员签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。

（e）法定人数.持有有权投票的一类或多类单位的多数权益的成员亲自出席或由代理人代表出席，即构成该成员所有会议的法定人数，而持有任何类别的多数权益的成员亲自出席或由代理人代表出席，即构成该类别所有会议的法定人数。

（f）需要投票.在达到法定人数时，持有有权就该主题事项进行表决的单位的多数权益的成员的赞成票应为成员的行为，除非该问题是适用法律或本协议的明文规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。如需要按单位类别进行单独表决，则持有该类别多数权益的成员的赞成票应为该类别的行为，除非该问题是根据适用法律或本协议的明文规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

（g）代理.每名会员有权在会员大会或任何类别会员大会上投票，或在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对任何行动，可授权另一人或多人以由该会员签立并载明签立日期的书面代理代表该会员行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理进行投票或采取行动，除非该代理规定了更长的期限。在每次会员大会或任何类别的会员大会上，以及在任何表决开始前，所有在大会上或会议之前提交的代理人，均须提交秘书或由秘书指定的人审查，而任何单位在该等单位的持有人有合理机会纠正任何缺陷后，不得根据已被裁定无效或不规范的代理人代表或投票。

（h）书面同意的诉讼.任何议员年会或特别会议、或任何类别议员的任何会议上所规定采取的任何行动，或在该等议员或类别议员的任何年会或特别会议上所可能采取的任何行动，如在

书面，列明如此采取的行动，并载有签署同意书或同意书的成员签署的日期，须由持有不少于授权或在有权就该行动投票的所有成员出席并投票的会议上采取该行动所需的所需权益的成员签署，并须通过交付公司主要营业地点或保管记录成员会议记录的簿册的公司高级人员或代理人交付公司。如在未经会议的情况下采取行动，得不到成员或任何类别成员的一致书面同意，则该等书面同意的副本须迅速送达所有成员或该类别的所有未以书面同意或其同意是依据代理人给予的成员。任何依据议员或任何类别议员的书面同意或同意而采取的行动，其效力与议员在议员会议或该类别议员会议上所采取的效力相同。

（一）记录日期.为确定有权在成员会议或任何类别成员会议上获得通知或投票的成员，或在无会议情况下给予书面同意的成员，管理委员会可但无须订立纪录日期，该纪录日期不少于（i）该会议日期或（ii）如无会议情况下寻求批准，则不少于（i）管理委员会以书面要求成员给予该等批准的日期之前的两个或三十个营业日。

（j）分钟.议员每次会议的会议纪录，须包括所有出席的人的姓名，以及议员在会上作出的任何决定。每次会议的会议记录，经适用的成员批准后，视为正确无误。每次会议的会议记录最迟应在下一次会议上表决通过，以供各成员通过；提供了只有出席与该等会议记录有关的会议的成员才有权就该等会议记录的批准或更正进行投票。

5.7会员的核准权.

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，公司和管理委员会不得且应采取一切可能的行动，以确保公司的各附属公司未经多数权益事先书面同意不得：

（一）根据第（z）条作出任何分派第4.1（b）款）;

（二）订立任何资产处置或类似交易（不论是通过合并或出售股票或资产或其他方式，以及不论是在一项交易或一系列相关交易中），在连续12个月滚动的基础上，其总价值超过公司资产价值的百分之五（在合并基础上），不包括（i）在正常过程中出售库存和（ii）任何过时、过剩、损坏或以其他方式无法使用的资产的处置；

（三）订立任何收购资产、投资或类似交易（不论是通过合并或收购股票或资产或其他方式，以及不论是在一项交易或一系列相关交易中），其价值总额在连续12个月的滚动基础上超过

公司在此类收购之前的资产（在合并基础上），不包括（i）根据业务计划或（ii）根据任何项目执行计划进行的收购；

（四）（1）大幅增加支付或应付公司或其任何附属公司任何具有经理或更高级雇员头衔的雇员的薪酬、遣散费、福利或股权激励，（2）与公司或其任何附属公司的任何雇员订立、终止或实质性修改任何雇佣协议或股权激励协议，或（3）向公司或其附属公司的雇员或服务提供者支付任何奖金或发放公司的任何股权权益（或基于股权价值的承诺）；或者

（五）变更公司或其任何子公司的会计年度或为公司或除“四大”会计师事务所以外的任何子公司保留或聘请独立审计师（当时通常理解为该术语）；

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，公司和管理委员会不得并应采取一切可能的行动，以确保公司的各附属公司未经绝对多数权益的事先书面同意不得：

（一）发行任何单位或股本证券（根据第3.4（c）款））或允许任何出资，但规定的额外出资或要求的额外出资除外；

（二）赎回或回购任何单位或股本证券；

（三）承接公司或其任何附属公司的任何债务融资；

（四）改变管理委员会的规模；

（五）设立管理委员会委员会或决定（或修订）该委员会的权力；

（六）变更公司名称；

（七）订立涉及收购或处置或授予或接受技术诀窍权利的材料许可协议；

（八）批准、采纳或实质性修改商业计划，除非本文另有规定；

（九）订立业务计划未考虑的任何合同或承诺，规定每年向公司和/或其子公司支付的款项超过业务计划所载公司当时适用预算总额的百分之十；

（x）对业务计划中包含的当时适用的预算进行任何大于或等于单独的任何细列项目的百分之十或合计的百分之十的更改；

（十一）订立合伙、合资或共享协议；

（十二）修订本协议或本公司任何附属公司的经营协议，但本协议另有规定的除外；

（十三）修改证书；

（十四）授出弥偿或担保，以确保任何人（公司或公司附属公司除外）的义务或责任；

（十五）终止根据运营协议提供的任何或所有服务，如其中所述；提供了,然而、终止营运协议须取得载于第5.7（c）节）；或

（十六）除非根据第6.7节、以下订立、修订、终止或同意转让的任何关联方协议；

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，公司和管理委员会不得且应采取一切可能的行动，以确保公司各附属公司未经持有代表所有成员所持有的至少90%的单位的成员的事先书面同意（明确不包括任何未获接纳的受让人所持有的任何单位）不得：

（一）订立将构成公司出售的任何交易或一系列交易，但根据第11.1节,11.2和11.3;

（二）订立合并、合并、重组、重新分类或出售公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体，但不按照第11.1节,11.2和11.3;

（三）实质性改变业务或进入任何不在业务范围内的新业务领域；

（四）修改任何公司贷款的条款；

（五）除非根据第6.7节、修订、终止或同意转让原材料供应协议或任何Valero支持协议，或订立任何新协议以其定义所设想的方式被指定为Valero支持协议；

（六）批准、采纳或实质性修改任何项目执行计划，包括以扩大业务范围或任何新设施规模的方式修改项目执行计划；

（七）解散或清算公司或其任何子公司，或就公司或其任何子公司提起任何破产程序，但本文另有明确规定的除外；或

（八）转让、转让、质押或质押公司在DGD中的全部或部分权益。

（d）成员在此承认并同意，Darling成员和Valero成员关于是否同意本文件中所述的任何行动的决定第5.7节应（i）由Darling成员和Valero成员分别全权酌情决定，以各自的最佳利益行事，以及（ii）不考虑Darling经理或Valero经理的任何受托责任。

5.8僵局.

(a)如果达令成员和瓦莱罗成员，或达令经理和瓦莱罗经理陷入僵局（a“僵局"）就任何由本协议引起或与之有关或与公司或其业务和运营（包括原材料供应协议或任何Valero支持协议的解释或履行）有关的问题或争议，该问题或争议应提交成员各自的授权高级管理人员解决，后者应试图在该僵局发生后15个工作日内解决该问题（或，如果由该等授权高级管理人员以书面相互同意，则为更长的时间，应在该书面中具体说明）。如获授权高级行政人员无法在该期间内解决该等问题，则应调解僵局（“调解”）任一成员向另一成员提出书面调解请求之日起15天内。调解应在德克萨斯州休斯顿进行，由JAMS休斯顿办事处管理，除非Darling成员和Valero成员另有书面同意。调解的行政费用和开支由达令成员和瓦莱罗成员平均承担。调解应在Darling成员和Valero成员约定的单一调解人之前进行，或在没有约定的情况下，由JAMS指定的10年或10年以上执业法律承认的单一调解人专门处理商事诉讼纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，由成员营运资金融资引起或与之有关的任何问题或争议不应成为任何僵局的基础，或以其他方式受本协议规定的约束第5.8节，而其下的每名贷款人有权行使所有权利，并根据成员营运资金融资寻求所有补救措施，而不考虑或遵守本第5.8节.

(b)根据本条例提出的任何解决僵局的决议第5.8节应以书面形式提出，并经各自授权的高级管理人员签署后，应视为构成Darling成员和Valero成员（以及Darling经理和Valero经理，如适用）的批准，并对其所有各方具有约束力。

（c）对于任何涉及管理争议的僵局，如果成员在完成调解后无法善意地完整解决任何管理争议，则该管理争议应通过具有约束力的快速仲裁按照附件 b随函附上。议员承认

成员或管理人员之间关于批准或不批准事项的决定的任何僵局，如未包含在管理争议的定义中，则不得进行仲裁。

（d）为此目的第5.8节，a "管理争议"指（i）第（i）、（iv）或（v）条所述的任何事宜第5.7（a）款）、（iii）、（vii）、（viii）、（ix）或（x）的第5.7（b）款），或（vii）的第5.7（c）节）或任何有关任何所要求的额外出资或是否要求任何所要求的额外出资的争议，该等争议在提交成员批准后，未获所要求的利息批准或拒绝，或（ii）任何需要经理委员会批准的事项，而该事项在提交经理委员会批准后，未获批准该事项所需的投票批准或拒绝。

（e）尽管有本条例的规定第5.8节，在任何情况下均不得要求任何成员就（i）根据本条例执行任何仲裁裁决遵循本条例所列的调解和仲裁程序第5.8节或第13.20款，或（ii）就强制执行第5.4（a）款）,第9.1节和第13.19款.

5.9违约商业计划书.在适用的所需利息未批准相关期间的业务计划的情况下，以及在有关业务计划的任何争议未根据第5.8节、公司应使用上一期间适用的业务计划进行运营，经调整（不重复）以反映以下事件导致的增减，并在所需利息批准新的业务计划之前适用，但不迟于一年：

(a)因时间推移或发生公司无法控制的事件而在该等时间生效的合约中操作升级或降级条款，但该等合约仍有效；

(b)根据预算所设想的上一期间合同在任何前一期间进行的选举，而不论此种合同的哪一方进行此种选举；

（c）预算设想的上一期间雇员增加或减少的影响导致的费用增加或减少；

（d）归属于公司任何负债的利息支出变动；

（e）管理费用增加的金额等于（i）上一期间预算中反映的管理费用总额乘以（ii）美国劳工部劳工统计局公布的所有城市消费者、所有项目、南部地区消费者价格指数的百分比变化，从上一期间的商业计划获得批准的月份和年份到计算默认商业计划的月份和年份；

（f）与编制上一期间预算时未考虑的事件或变化有关的任何法律、会计和其他专业费用或支出，在此期间合理预期的费用发生率；和

（g）上一期间业务计划中反映的非经常性项目导致的费用减少。

如适用的规定利息在该一年期间结束前未批准新的业务计划，则公司应使用该期间有效的业务计划（如先前调整的）进行运营，并根据本协议再次调整以反映上述事件导致的增加或减少，其适用范围应直至规定利息批准新的业务计划，但不迟于一年。前一句中规定的程序应继续进行，直到适用的所需利息批准新的业务计划。

第六条
公司管理层

6.1管理委员会.

(a)建立.现成立会员代表委员会（以下简称“管理委员会”）由自然人组成（每名，a“经理”）具有本协议规定的权限和职责。除本协议另有明文规定外，任何批准、同意、决定或其他决定或行动须由管理委员会作出或采取，均须经构成当时根据本协议授权的管理人员职位数目多数的管理人员投赞成票（即犹如所有管理人员职位已获填补一样）。任何经理或会员高级人员单独行事，或与任何其他经理或会员高级人员一起行事，均无权在未经经理董事会批准（以及依据第5.7节).管理委员会作为一个团体，应是公司的“经理”（该术语在特拉华州法案中定义）。任何个人管理人单独行事，不得仅凭其作为管理委员会成员的身份而享有“管理人”的权利和责任，也不得有任何超出本协议授予该管理人的权利和权力之外的任何权利或权力。

(b)权力.除本协议另有明确规定外，公司的业务和事务应由管理委员会管理或在管理委员会的指导下管理。受载列的核准权所规限第5.7节，管理委员会有权代表公司并以公司名义执行本协议所设想的公司的任何及所有目标及宗旨，并有权执行管理委员会认为与此有关的一切必要或可取的作为，包括以下各项：

（一）授权第（x）及（y）条所设想的任何分派第4.1（b）款）;

（二）委任或罢免主席、总裁及秘书根据第6.3（b）款），受限于Valero经理及Darling经理（如适用）的权利，委任或罢免公司任何其他高级人员或任何雇员或公司任何附属公司的任何高级人员或雇员；

（三）对业务计划中包含的当时适用的预算进行单独的任何细列项目低于百分之十和合计低于百分之十的更改；

（四）订立、终止或修改影响公司或其任何子公司的任何合同或承诺，前提是该合同或承诺中设想的年度收入或支出总额低于或等于业务计划所载公司当时适用的收入或支出预算（如适用）总额的百分之十；

（五）在业务计划或任何项目执行计划所载预算中反映的任何财政年度作出或承诺作出资本支出；

（六）对业务计划作出业务持续经营所需的非实质性修改；

（七）对任何项目执行计划作出非实质性修改，以促进新设施的完成；和

（八）采取运营协议中规定的行动，包括授权或行使权力。

尽管在本条例中授予任何授权第6.1（b）款）、管理委员会无权就根据《公约》为成员保留的事项采取行动第5.7节.

（c）管理委员会的组成.

（一）管理人员最初应为四名，但如本文所述，可自动增加，如果Darling成员或Valero成员有权根据以下规定指定总共三名或四名管理人员第5.2（b）节）.管理人员应在根据《公约》召集的年度会议上选举产生第5.6（a）款）或在根据第5.6（b）款）以选举经理人为目的。每位Darling经理和每位Valero经理有权就提交管理委员会（或其任何委员会）批准的每一事项投一票。当选的每一位经理应任职至继任者被正式选出并符合资格或直至其根据本协议的规定提前去世、辞职或被免职。

（二）公司任何经理可随时向总裁或秘书及Darling成员及Valero成员发出书面通知而辞职。任何经理的辞呈须于接获有关通知后或于该通知所指明的较后时间生效，而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。

（三）截至生效日期，Valero成员指定的经理为Gary Simmons和Eric D. Honeyman，Darling成员指定的经理为Robert Day和Carlos Paz。

（d）管理委员会会议.管理委员会定期会议可在特拉华州境内或境外由管理委员会不时决定的地点举行。管理委员会的特别会议可由（i）任何Darling经理、（ii）任何Valero经理或（iii）总裁召集或应其请求召集，无论如何，应由总裁应至少过半数经理的书面请求召集。每次该等会议的通知，须于会议举行日期前至少两个营业日，邮寄予每名经理，寄往该经理的住所或通常营业地点，或以电传复印机或公司与该经理沟通惯常使用的其他电子传送形式寄往该地点的该经理，以允许保留该通知的电子副本并核实收到，或亲自送达，不迟于两个营业日（或，以电话方式召开的会议，在召开该会议之日前一个营业日）。每份此类通知均应说明会议的时间和地点，如为特别会议，则说明会议的目的。经管理人或有权获得该通知的管理人签署的书面放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均视为等同于通知。

（一）除非适用法律或本协议另有规定，经理亲自或通过代理人出席构成当时根据本协议授权的经理职位数量的大多数（即如同所有经理职位已被填补一样），对于构成业务交易的法定人数是必要的。在未达到法定人数的情况下，出席的管理人员可不时休会，直至达到法定人数为止。任何续会的通知无须发出。在出席的所有管理人员会议上，在达到法定人数的情况下，除适用法律或本协议另有规定外，所有事项均应由构成当时根据本协议授权的管理人员职位数目过半数的管理人员投赞成票决定（即如同所有管理人员职位已被填补一样）。如果仅由于任何Darling经理或Valero经理拒绝或不愿意出席适用的会议而导致法定人数不存在，并且该会议延期至以后的日期，则在该成员的任何指定经理未能出席该延期会议后，另一成员可随后启动《公约》中规定的僵局程序第5.8节.

（二）任何经理或经理委员会的任何成员出席某次会议，须被最终推定已放弃该次会议的通知，但如该经理或成员出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该次会议并非合法召集或召开，则属例外。该经理或成员须被最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议须记入会议记录，或除非他或她对该行动的书面异议须在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮件转交公司秘书。此种异议权不适用于对此种行动投了赞成票的任何此类管理人或成员。

（三）管理委员会及其任何委员会的成员可透过使用

所有参加会议的人员都能相互听见的会议电话或其他通信设备，并依此参加会议第6.1（d）款）应构成亲自出席会议。

（四）除非本协议或《特拉华法案》另有限制，在管理委员会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如整个管理委员会或其委员会（视情况而定）以书面同意，且这些书面或书面文件与管理委员会或该委员会的议事记录一起提交，则可不经会议采取。

（五）每名有权在经理委员会或其任何委员会的会议上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对任何行动的经理，可授权另一人以由该经理签立并载明签立日期的书面代理代表该经理行事，但自该日期起计满一年后，不得对该代理进行投票或采取行动，除非该代理规定了更长的期限。在经理委员会或其任何委员会的每次会议上，以及在任何表决开始前，在会议上或会议之前提交的所有代理均须提交秘书或秘书指定的人并由其审查，且在给予该代理的经理人有合理机会纠正任何缺陷后，不得根据已被发现无效或不规范的代理提交投票。

（六）经理委员会或其任何委员会的每次会议的会议纪录，须包括所有出席的人的姓名，以及经理人在会上作出的任何决定。每次该等会议的会议纪录，经适用的经理人批准后，即视为无误。每次会议的会议记录应不迟于下一次会议表决，由管理人员批准；提供了只有出席该会议记录所涉及的会议的管理人员才有权就该会议记录的批准或更正进行投票。

（e）管理人员的报酬.兼任公司高级人员或任何成员或其附属公司的雇员的经理，不得因其服务而从公司或其任何附属公司领取任何规定的薪酬；提供了 然而，本文所载的任何内容均不得解释为妨碍任何经理人以任何其他身份为公司或其任何附属公司服务并因此而获得补偿。非公司高级管理人员或任何成员或其关联公司的雇员的管理人员可能会因其服务而从公司获得经理人董事会不时确定的规定薪酬。与出席每一次管理委员会常会或特别会议有关的任何费用应予报销。

6.2管理委员会委员会.

(a)成立委员会.管理委员会可藉决议从管理人员中指定一个或多个其他委员会（包括审计委员会和薪酬委员会），每个委员会应由两名或多名管理人员组成，并可指定一名或多名管理人员为任何委员会的候补成员，该候补成员可在不受管理委员会施加的任何限制的情况下接替

经理缺席或被取消资格出席该委员会的任何会议；提供了Darling成员和Valero成员各自有权分别任命一名Darling经理和一名Valero经理加入管理委员会设立的任何委员会；提供了,然而、如果Darling成员或Valero成员拥有的单位少于全体成员所持单位的50%，则拥有全体成员所持单位的50%以上的另一成员有权向该委员会任命一名额外成员；进一步提供如果Darling成员或Valero成员拥有的单位不足全体成员所持单位的5%，则该成员不再有权任命该委员会的一名成员（该成员先前任命的任何委员会成员可被另一成员罢免）。任何此类委员会，仅在设立此类委员会的决议规定的范围内，应拥有并可以行使管理委员会的所有权力，但须遵守《特拉华州法案》、本协议和设立此类委员会的决议中规定的限制。其任何成员可在任何时间因任何理由或无理由而被罢免，或授予其的任何授权可被撤销，由经理委员会全权酌情决定的多数；提供了未经Darling成员或Valero成员（如适用）事先书面同意，不得将任何Darling经理或被任命者或Valero经理或被任命者从任何该等委员会中除名（与经理人理事会解散该等委员会有关或上文另有明文规定的情况除外）。每一该等委员会可订定其本身的议事规则，并应按该等规则的规定举行其会议，但本协议或指定该等委员会的经理理事会决议或其后由经理理事会通过的决议另有规定的除外。

(b)遵守协议.尽管在这方面有任何相反的情况第6.2节，在任何情况下，管理委员会的任何委员会均无权在不遵守适用于管理委员会的本协议条款和条件的情况下采取任何行动。

6.3军官.

(a)一般.公司高级职员（以下简称“军官"）应由经理委员会主席一人组成董事长“），一名总统（the”总裁”），一名副总裁（以下简称“副总裁“），一名秘书（the”秘书“），商业经理（the”商业经理“），阿瑟港设施的一名运营经理和圣查尔斯设施的一名运营经理（每名，一名”运营经理“），以及阿瑟港设施的一名会计经理和圣查尔斯设施的一名会计经理（每名，一名”会计经理"），并可由管理委员会酌情决定，还可由管理委员会认为必要或可取的一名或多名其他干事和助理干事组成。一人可以担任任何两个或两个以上此类职务，并履行其职责；提供了,然而、（i）担任商务经理的人不得担任或履行营运经理或会计经理的职责，及（ii）担任会计经理的人不得担任或履行营运经理或商务经理的职责。除经理层董事会另有批准外，董事长、总裁为同一人。高级人员的薪酬应由经理委员会或其正式授权的委员会确定。任何人员可在任何时间，不论是否有因由，由经理委员会免职（在符合第5.7节及该人员可能拥有的任何合约权利）；提供了,然而，主席，该

总裁、副总裁和秘书只能由Valero经理（一方面）或Darling经理（另一方面）罢免，他们有权在罢免时任命此类适用人员。管理人员可酌情选择在其认为可取的任何时期内不填补任何职位。没有官员需要成为经理。高级职员应具有经理委员会通过的决议所指明或根据其所通过的决议所规定的权力和职责；提供了,然而，公司的高级人员无权就根据本条例为会员保留的事宜采取行动第5.7节包括但不限于与公司附属公司有关的事宜。每名主席团成员应承担下述归属于其办公室的职责和责任。

(b)委任董事长、总裁、副总裁及秘书.每一任董事长、总裁、副总裁、秘书的任期及任何更替，任期为连续12个月。Valero经理人和Darling经理人分别有权轮流任命董事长、总裁、副总裁和秘书，任期12个月；提供了Valero经理或Darling经理（视情况而定）有权委任适用的12个月期间的主席及总裁，不得就该12个月期间委任副总裁或秘书。截至生效日期，董事长兼总裁为Eric D. Honeyman，由Valero经理人任命，副总裁为Carlos Paz，由Darling经理人任命，秘书为Robert L. Caldwell，Jr.，他最初由Valero经理人任命，经Valero经理人同意应Darling经理人的要求重新任命。在每名此类官员的现任任期届满时，Darling管理人员有权任命董事长和总裁，Valero管理人员有权任命副总裁和秘书。尽管有本条例的上述规定第6.3（b）款），（i）自生效日期起任职的每名上述人员，须继续以其所指明的身分任职至2026年12月31日，其后根据本条第6.3（b）条作出的所有委任，任期均为历年；（ii）如成员未能在某一历年的1月1日前委任新的主席及主席、副主席及秘书，则当时以该等身分任职的人须继续任职，直至成员指名其替代人选为止，及（iii）如任何成员持有的单位占全体成员所持单位的75%或以上，则该成员选出的经理人有权委任主席、总裁、副总裁及秘书。

（c）罢免及更换董事长、总裁、副总裁及秘书.只有在有权在适用的12个月期间（或在该等管理人员不再有权任命该人员时自动提出）的管理人员的书面要求下，并且在没有其他情况下，每一位主席、总裁、副总裁和秘书才应被免去该人员的职务。如任何主席、总裁、副总裁或秘书在其任期内停止担任高级人员，则产生的空缺须由经理人指定的人填补该任期的剩余时间，然后有权委任该高级人员。

（d）任免及更换附属公司董事长、总裁、副总裁及秘书.尽管本协议另有相反规定，公司任何附属公司的董事长、总裁、副总裁及秘书（或担任类似职务的人士）仅由及

经Valero经理人或Darling经理人（视属何情况而定）批准，有权就该期间委任公司相同职位的人士（即主席、总裁或秘书）。

（e）董事会主席.主席应为经理委员会成员，并应主持经理委员会或成员的所有会议，主席应拥有经理委员会不时具体指派给他或她或本协议可能规定的其他权力和履行其他职责。

（f）总裁.总裁应为公司高级管理人员和管理委员会成员，并有权和履行该等职务所发生的职责。在符合经理人委员会的权力及成员根据第5.7节、总裁应全面、积极地掌管公司的全部业务和事务，应是其首席执行官，并应确保管理委员会的所有命令和决议执行生效。总裁应在公司印章下执行债券、抵押和其他需要盖章的合同，除非适用法律另有要求或许可签署和执行，以及签署和执行应由经理委员会明确转授给公司其他高级人员或代理人的情况除外。总裁应向经理委员会报告，并应拥有经理委员会不时具体指派给他或她或本协议可能规定的其他权力和履行其他职责。应经理理事会的要求，总裁应出席经理理事会的会议，但无权就会上讨论的任何事项（以经理理事会成员身份参加表决的人除外）投票。

（g）副总裁.副总裁为公司高级管理人员、管理委员会成员，具有该等职务所发生的职权和履行的职责。在主席不在时，或在主席死亡、无法或拒绝采取行动的情况下，或在因任何理由而使主席不能亲自采取行动的情况下，副主席应履行主席的职责，并在这样行事时拥有主席的所有权力并受到对主席的所有限制。此外，s服从管理委员会的权力和成员的核准权根据第5.7节,副总裁还应履行总裁或经理层不时委派给他或她的其他职责。副总裁应经理层要求出席经理层会议，但无权对会上讨论的任何事项（以经理层成员身份参加表决的人除外）进行表决。公司与第三方之间，由副总裁代表公司签署任何协议、文件或文书，即为该副总裁在执行时有权代替总裁行事的确凿证据。

（h）商业经理.商务经理应是Valero Services，Inc.（或其附属公司）的雇员，并在经理委员会的权力和成员根据第5.7节、商务经理应对业务的运营具有采购原料和营销产品的一般和积极的冲锋，并应看到所有订单和决议的

管理委员会就此生效。除经理人理事会另有指示外，商务经理应向总裁报告，并应拥有总裁或经理人理事会不时具体指派给他或她或本协议或经营协议可能规定的其他权力和履行其他职责。应经理人理事会的要求，商务经理应出席经理人理事会的会议，但无权就会上讨论的任何事项进行表决。

（一）运营经理.每位运营经理应为Valero Services，Inc.（或其附属公司）的雇员，并在经理委员会的权力和成员根据第5.7节，每名营运经理须全面及积极掌管其获分派的设施的营运，并须确保管理委员会有关的所有命令及决议生效。除经理人理事会另有指示外，每名营运经理须向总裁报告，并拥有总裁或经理人理事会不时具体指派予他或她或本协议或营运协议可能规定的其他权力及履行其他职责。应管理委员会的要求，经营管理人员中的一方或双方应出席管理委员会会议，但均无权对会上讨论的任何事项进行表决。

（j）会计经理.每名会计经理应为Valero Services，Inc.（或其附属公司）的雇员，并在经理委员会的权力和成员根据第5.7节，每名会计经理应全面和积极地负责与其所获指派的设施有关的那部分业务的所有财务控制和会计职能，并应确保管理委员会与此有关的所有命令和决议生效。除经理人理事会另有指示外，每名会计经理须向总裁报告，并拥有总裁或经理人理事会不时具体指派给他或她的或本协议或经营协议可能规定的其他权力和履行其他职责。应管理委员会的要求，会计管理人员中的一人或两人应出席管理委员会会议，但均无权对会上讨论的任何事项进行表决。

(k)秘书.秘书可以是也可以不是经理委员会成员，如出席，须在经理委员会和成员的所有会议上担任秘书，或指定一人担任秘书，并将会议记录保存在一本或多本为此目的而提供的簿册内。会议秘书不必是经理，也不必是每次会议的同一个人。秘书须于会议后尽快（但无论如何不得超过两星期）将该等会议记录的副本（视属何情况而定）分发予每名经理或成员。秘书须确保公司须发出的所有通知均已妥为发出及送达。秘书须负责管理公司内各单位的记录，并须确保所有适用法律规定的报告、报表及其他文件均妥善备存及存档，并妥善列于本协议附表A内。一般而言，秘书须履行所有与秘书职位有关的职责及经管委员会不时分派予秘书的其他职责。

（l）其他干事.除本协议中规定其职责的人员外，任何人员（如有）均应拥有经理人理事会决议不时规定的权力和履行的职责。

(m)高级人员的薪酬.除非Valero成员和Darling成员书面批准，否则任何成员高级人员不得因其作为高级人员的服务而从公司或其任何子公司获得任何规定的工资。

6.4进一步下放权力.受制于第5.7节，经理委员会可不时向任何人（包括公司任何高级人员或任何经理）转授予其认为可取的全权酌情决定权及权力，以代表公司行事。根据本条例作出的任何授权第6.4节可随时以任何理由或无理由由管理委员会全权酌情撤销。

6.5受托责任.在遵守并受本协议条款限制的情况下，管理人员和成员高级管理人员在履行其职责时，对公司和成员仅应承担《特拉华州法案》所要求的受托责任。本协议的规定，如果与《特拉华法案》中规定的或以其他方式存在于法律上或权益上的规定相比，扩大或限制了经理或成员干事的职责（包括受托责任）和责任，则由成员同意取代该经理或成员干事的此类职责和责任。

6.6履行职责；管理人员和高级管理人员的责任.不限制第12.2节，管理人员和高级管理人员在履行职责时，均有权善意地依赖本协议的规定以及信息、意见、报告或报表（包括财务报表和关于公司资产、负债、利润或亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表，或与资产的存在和金额有关的任何事实有关的任何事实，可以从中适当地向成员支付分配），以下其他人士或团体：（i）公司一名或多于一名高级人员或雇员；（ii）公司聘用或聘用的任何律师、独立会计师或其他人士；或（iii）由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的任何其他人士，在每种情况下，就该依赖人士合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项而言。前一句绝不应在《特拉华州法案》第18-406条规定的范围内限制任何人依赖信息的权利。任何身为公司经理或高级人员的个人，或上述任何组合，均不得根据法院的任何判决，或以任何其他方式，对公司的任何债务、义务或法律责任承担个人责任，不论该责任或义务是在合约、侵权行为或其他方面产生的，仅因身为公司经理或高级人员或上述任何组合。在《特拉华法案》或《特拉华一般公司法》允许的最大范围内（如同适用于公司一样），就根据特拉华州法律注册成立的公司的董事对该公司或其股东的赔偿责任而言，经理或成员高级人员不得因违反作为经理或高级人员的受托责任而对公司或其成员承担金钱赔偿责任。

6.7利害关系方交易.

(a)允许的合同.本公司或其任何附属公司均不得与本公司任何成员或其任何附属公司，或该成员的执行人员的任何家族集团成员，或该成员的执行人员的任何家族集团成员的任何关联公司订立任何交易（或修订、豁免或以其他方式修订任何先前批准的协议的任何条款），除非该交易（x）已获绝对多数权益（或由持有所有成员所持单位至少90%的成员（不包括任何未获接纳的受让人所持的任何单位）以书面批准（如根据第5.7（c）条的要求），及（y）的条款及条件对公司或该附属公司不逊于在与公司或成员的附属公司并无如此关联的人的可比公平交易中所获得的条款及条件。这个第6.7（a）款）和第5.7（b）（xvi）条）不适用于：

（一）公司及其附属公司履行其根据原材料供应协议、在生效日期已存在并有效的任何Valero支持协议或成员营运资金融资（各方承认所有这些都是公平交易）项下的义务或按其设想支付款项，或根据在相关时间已获得绝对多数权益的必要批准（或持有所有成员所持单位至少90%的成员的批准（不包括任何未获承认的受让人持有的任何单位）的任何其他协议，如适用）按照本第6节。7和任何适用的规定第5.7节;

（二）本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何雇员之间经（a）经理层过半数、（b）至少一名达令经理及（c）至少一名瓦莱罗经理批准的交易；

（三）支付合理的经理人费用（雇员经理人除外）以及向公司及其子公司的经理和高级管理人员提供惯常赔偿；

（四）本公司与其任何全资附属公司之间或本公司任何全资附属公司之间的任何交易；

（五）对关联方协议的任何非实质性修订或修订或放弃非实质性条款，包括（a）为更正无意错误、适用法律或意外情况的变化所需的任何修订，或（b）关联方协议所设想的任何修订，例如因（1）基础指数（如消费者价格指数、生产者价格指数或第三方市场价格指数）的变化或更换而更新定价或其他条款所需的修订，（2）扩大或修改融资，（3）一方通知或账单地址的变化，或（4）对纳入或以其他方式影响关联方协议条款的任何第三方合同条款的变更；

（六）就极小价值的货物和/或服务以商业上合理的公平交易条款订立关联方协议（下文定义的商业协议除外），例如，仅通过示例而非通过限制的方式，（a）将极小价值的设备或供应品从炼油厂销售、租赁或贷款给设施，反之亦然，以及（b）提供极小价值的短期服务；

（七）按商业上合理的公平条款订立关联方协议（Valero支持协议或任何商业协议除外），规定在业务计划中所载当时适用的预算范围内的付款，只要该关联方协议的期限不超过一年，且已获得至少一名非（且其关联公司均不是）关联方协议一方的成员任命的管理人的批准，该批准必须以书面形式，并可通过电子邮件或该管理人代表公司或其适用的附属公司（如他或她是附属公司的高级人员或高级人员（如适用，有权与第三方执行类似类型的协议）执行关联方协议来证明；或

（八）就购买或销售公司或其任何附属公司在日常业务过程中加工的任何原料或生产的产品订立关联方协议（a“商业合同”），只要此类商业合同的商业合理性、公平交易条款和：

(A)采用扁平化、指数化或市场定价，期限不超过三个月，数量不超过37.5万桶；

(b)采用指数或市场定价方式且期限大于三个月但不超过一年，只要商务经理及时向总裁和副总裁发出书面通知（可能是通过电子邮件），告知该商务合同已订立（除非总裁和副总裁在订立该商务合同之前通过电子邮件或其他书面形式批准该商务合同）；或者

（c）采用指数或市场定价方式且期限大于一年但不超过五年，只要此类商业合同由全体董事会事先批准。

(b)法定人数.在确定管理委员会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，感兴趣的管理人员可被计算在内。

（c）现有安排.成员承认（i）DGD与Darling Parent已订立原材料供应协议，其中规定（其中包括）向Darling Parent支付费用和某些费用，（ii）DGD与Valero Parent和/或其关联公司已订立Valero Support协议，其中规定（其中包括）向Valero Parent和/或其关联公司支付管理服务费和某些费用，以及（iii）DGD和双方成员已订立

Members Working Capital Facility，which provides，among other things，for the repayment of principal and payment of interest by DGD to both members。每个成员都同意这些协议以及DGD履行其在协议下的义务。

6.8不利事项.尽管本协议有任何相反的规定，各成员特此同意，就公司或其任何附属公司之间或涉及公司与任何成员或任何成员的任何关联公司之间的任何争议、索赔、诉讼、仲裁、调解或类似的不利行动或程序而言，另一方面，公司应按管理委员会过半数的指示行事，但不包括为此目的由该成员或其关联公司提名或以其他方式关联的所有管理公司。

第七条
税务事项

7.1报税表的编制.税务事项合伙人或合伙企业代表（如适用）应安排编制并及时提交公司要求提交的所有申报表。每个成员将根据要求向税务事务合伙人或合伙代表（如适用）提供其所拥有的与公司运营有关的所有相关信息，以便能够编制和提交公司的申报表。此外，税务事务合伙人或合伙代表（如适用）应在财政年度结束后90天内向所有成员提供其适用的1065表格、附表K-1信息，以及关于美国联邦和（如适用）州和地方所得税目的的估计应税收入或损失的信息，不迟于每个成员支付适用的估计税款的到期日期前15天。

7.2税务选举.除非在第4.9节（有关第45Z条信贷转让）及第7.3（a）款）（与公司的税务分类有关），管理委员会可全权酌情作出或不作出根据《守则》规定的任何税务选择，或州、地方或外国税法的任何规定。所有关于成员之间收入、收益、损失、扣除和贷项的计算和分配以及本协议条款未具体和明确规定的会计程序的决定和其他事项，应由管理委员会决定。根据本条例作出的任何决定第7.2节由经管委员会作出结论，并对所有成员具有约束力。

7.3公司的税务分类.拟将该公司归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。

(a)若干税务选举.公司不得根据法规第301.7701-3（c）节提交任何选择，以被视为合伙以外的实体。根据《守则》第761（a）条，公司不得选择被排除在《守则》第K款的规定之外。公司不得根据《守则》第168（k）（7）条作出选择以不是根据《守则》第168（k）（1）条申索“红利”折旧备抵（即，公司应根据《守则》第168（k）（1）条申索“红利”折旧备抵）.

(b)公开交易的合伙企业.确保公司的权益不在条例第1.7704-1（b）条所指的既定证券市场上交易或在二级市场或条例第1.7704-1（c）条所指的相当于其实质的市场上易于交易，尽管本协议有任何相反的规定：

（一）公司不得参与设立市场或将其利益纳入该市场；及

（二）本公司不得承认以下人士在任何市场作出的任何转让：

(A)赎回转让方成员（在公司赎回或回购的情况下）；或

(b)接纳受让人为会员或以其他方式承认受让人的任何权利，例如受让人有权（直接或间接）收取公司分派或获得公司资本或利润的权益。

7.4税务争议.

(a)特此指定Valero成员为自2017年12月31日或之前开始的所有纳税年度的税务事项合伙人，以及自2018年1月1日或之后开始的所有纳税年度的合伙企业代表，并被授权并被要求代表公司（由公司承担费用）参与税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法诉讼，并将公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。任何被合伙企业代表任命为“指定个人”（在财政部条例第301.6223-1（b）（3）节的含义内）与国内税务局互动的人应被视为合伙企业代表，并在遵守合伙企业代表为此目的的要求和义务的情况下第7.4节.各成员同意与公司合作，并就进行该等程序作出或不作出公司合理要求的任何或所有事情。税务事务合伙人和合伙代表（如适用）应向所有成员合理通报任何审查、审计或其他程序的进展情况。税务事务合伙人应在根据《守则》第6222至6232条采取任何行动前不少于15天向所有成员发出书面通知，如BBA对其修订前有效，而合伙事务代表应在根据经BBA修订的《守则》第6221至6241条采取任何行动前不少于15天向所有成员发出书面通知，但任何行动留给个别成员根据这些条款确定的情况除外。如任何成员在发出该通知后十天内以书面反对采取任何该等行动，则税务事务合伙人或合伙企业代表（如适用）同意就该提议的行动与该反对成员协商。如果税务事项合伙人或合伙企业代表（如适用）与任何反对成员在协商后对采取任何此类行动仍存在分歧，则税务事项合伙人或合伙企业代表（如适用）应采取经理层建议的行动；但前提是，在对

就任何税务审计、审查或其他税务程序中涉及保留的第45Z条抵免额的部分采取任何行动时，合伙企业代表应采取在此类税务审计、审查或其他税务程序中正在调整、质疑或质疑的、由保留的第45Z条抵免额最大部分的成员建议的行动。尽管在这方面有任何相反的情况第七条，但在不违反前一句规定的情况下，税务事务合伙人、合伙企业代表在任何时候均应按照管理委员会的合法指示行事。

(b)如果公司或公司拥有股权的任何实体因调整公司或该实体的联邦所得税申报表而直接对《守则》规定的任何额外所得税、利息、罚款或额外金额承担责任（该金额、“推算少付款项"），应要求每位成员在合伙代表提出五（5）天的书面要求后，向公司支付其所占份额（由管理委员会合理确定）的任何此类推定的未付款项。在确定每个成员在任何推定欠付中所占份额时，合伙企业代表应尽合理努力获得根据《守则》第6225（c）条（经BBA修订）就每个成员而言因每个成员（及其直接和间接股权所有者）的税务状况而合法可得的任何推定欠付的所有减少，并应本着诚意并以（i）适用《守则》规定的方式在成员之间分配任何此类推定欠付，以及根据《守则》第6225（c）条在此类推定欠付中适用的任何减少第4.9节（h）如果是由于减少或不允许第45Z节贷项而导致的推定欠缴，以及（ii）以其他方式考虑到每个成员在所审查年度在公司的权益，则每个成员及时提供必要的信息，以根据代码第6225（c）节减少推定欠缴的金额和每个成员的税务状况。为免生疑问，根据《守则》第6225（c）条因成员的税务状况或以其他方式归属于特定成员而导致的任何推定欠缴的任何减少，应仅减少该成员在推定欠缴总额中的可分配份额。任何成员未在合伙企业代表根据本协议要求之日起五（5）天内支付的任何款项第7.4（b）款）应按等于基准利率加上每年五个百分点的利率计息，每季度复利一次，直至支付，并且该会员（或前会员）还应就到期时延迟支付此类款项而导致的任何损害向公司承担责任，为此目的，在确定此类损害时不应考虑公司本可以用其他资金支付该金额的事实。此外，任何该等未付款项可由管理委员会酌情决定，从以其他方式应支付予该成员的分配中扣留（在此情况下，该等扣留款项应视为已分配予该成员，然后再支付予公司）。任何会员依据本条例向公司支付的任何款项第7.4（b）款）就本协议的任何目的而言，不应被视为出资。公司不得选择早于要求（未经此种选择）将BBA增加的合伙企业审计规则应用于公司的纳税年度。

（c）尽管本协定有任何相反的规定，每一成员仍应受本协定条款的约束第7.4节，以及本协议项下的所有义务，这些义务在公司或该成员不再是公司成员的终止、解散、清算和清盘后仍然有效。为此目的第7.4节，使用“会员”或“会员”一词的，应当包括原会员。

（d）适用本节规定的原则和要求比照适用于公司受制于的任何州、地方和外国税务审计或税务程序制度，前提是这些州、地方或外国税务审计或税务程序制度具有类似于经BBA修订的《守则》第6221-6241节规则的规则。

第八条
单位转让；替代成员

8.1对单位转让的限制.

(a)任何成员或任何该等成员的任何准许受让人，均不得直接或间接转让其单位的任何权益，但将其全部（但不少于全部）单位（i）转让予准许受让人或（ii）根据第XI条.

(b)中提出的限制第8.1节不适用于将Valero成员持有的全部但不少于全部单位转让给Valero母公司或Valero母公司的任何直接或间接全资子公司，（ii）将Darling成员持有的全部但不少于全部单位转让给Darling母公司或Darling母公司的任何直接或间接全资子公司，（iii）由Darling成员根据Darling Parent与另一人或与另一人合并或合并而间接或由Valero成员根据Valero Parent与另一人或与另一人合并或合并而间接，（iv）Valero成员持有的与收购圣查尔斯炼油厂和亚瑟港炼油厂有关的所有但不少于所有单位，并直接或间接给收购人；提供了Valero成员必须要求该收购方明确承担Valero成员或其适用的关联公司在服务和公用事业供应协议、租赁协议下的义务，如果根据产品承购协议的条款要求，则产品承购协议，作为完成此类收购的条件，（v）任何成员在适用法律要求的转让的情况下（前提是除上文第（iii）条规定的情况外，不允许通过法律运作进行转让（包括通过合并、合并或类似交易），（vi）由任何成员担保机构债务或担保公司或其任何附属公司的债务（包括但不限于DGD），或（vii）在所有其他情况下，经绝对多数权益的事先书面同意（本条第（i）-（vii）条所述的人第8.1（b）款）作为这样的成员的“获准受让人”及作出任何该等转让的会员为“转移成员”);提供了指在向许可受让人转让的情况下，本第8.1节须于任何该等转让后继续适用于各单位；提供了,进一步，任何该等受让人应已书面同意（x）受本协议中影响如此转让的单位及其持有人的条款的约束，（y）购买转让成员持有的所有公司贷款和成员贷款（该购买将与转让成员的单位转让给受让人同时发生），以及（z）承担、履行和履行转让成员在成员营运资金便利下的所有义务。

（c）议员意欲，除非及直至该等单位根据第XI条或第（iii）或（iv）条第8.1（b）款），所有发给Valero成员的单位将由Valero母公司或其直接或间接全资附属公司实益拥有并记录在案，且所有发给Darling成员的单位

将由Darling母公司或其直接或间接全资子公司实益拥有并记录在案。尽管有上述规定，任何成员不得通过直接或间接拥有这些单位的其附属公司的任何利害关系人的处分来撤销本协议的规定。此外，除第（iii）或（iv）条所容许的任何交易外第8.1（b）款）或第XI条，导致单位由当时并非Valero Parent或Darling Parent的直接或间接全资附属公司的人士持有的任何交易，应被视为在该交易之前持有该等单位的成员严重违反本协议，而就本协议而言，获得该等单位的人士应被视为未获接纳的受让人。在任何情况下，任何成员不得转让源自任何单位（s）的任何权利或义务，这是成员的意图，任何单位只能在所有伴随的投票、同意和经济权利的情况下作为一个整体转让。

（d）如果Valero母公司或其任何直接或间接子公司订立协议，将圣查尔斯炼油厂或亚瑟港炼油厂出售给非Valero母公司直接或间接子公司的人（a“炼油厂买家"），如果Valero成员提出请求，Darling成员将不会无理地拒绝、限制或延迟其同意将Valero成员的二分之一单位转让给炼油厂买方（在此类出售结束时生效），并且Valero成员和Darling成员将以商业上合理的方式合作，努力在Valero成员提出请求后的六十（60）天内，以Valero成员执行的对本协议的适当修订或修订和重述的形式达成一致，亲爱的成员和炼油厂买方（即“新协议"）将（i）在此类出售完成后生效，（ii）在Valero成员和炼油厂买方之间平均分配Valero成员在此类出售之前持有的单位（这样，根据新协议，Valero成员的单位百分比和炼油厂买方的单位百分比将相同，并将等于紧接新协议生效之前的Valero成员在本协议下的单位百分比的二分之一），以及（iii）以本协议为基础并与本协议一致，但在必要时进行修改，以反映新协议下将有三个成员，每个成员都拥有与其在协议下的单位百分比成比例的权利和义务。与本协议所设想的向炼油厂买方的任何转让有关，并作为其条件第8.1（d）款），Valero成员必须要求炼油厂买方在转让的同时，（x）明确承担Valero成员或其适用的关联公司根据服务和公用事业供应协议以及炼油厂买方正在收购的炼油厂的租赁协议承担的义务，如果根据运营协议和/或此类炼油厂的产品承购协议的条款要求，这些协议也是如此，（y）购买Valero成员持有的所有公司贷款和成员贷款的二分之一权益，（z）承担并同意履行和履行Valero成员在成员营运资金融资项下的二分之一义务。

8.2虚空转移.任何成员违反本协议而转让公司任何单位或其他权益，均属无效及无效，且不具约束力或不获公司或任何其他方承认。

8.3替代成员.

(a)公司任何单位或其他权益（或其任何部分）的受让人，按照本第八条，应成为被取代的

有权享有成员就该转让权益的所有权利的成员，前提是且仅当（i）转让人给予受让人该权利，（ii）绝对多数权益已授予其对该转让和替代的事先书面同意，该同意可由成员自行决定拒绝，以及（iii）受让人已书面同意受本协议条款的约束。尽管有上文第（ii）条的规定，（x）任何根据第（i）-（iv）条获准许的受让人第8.1（b）款）或任何经许可或要求的单位受让人第XI条（与依据《公约》所订的终止事件有关的除外第11.4节）将成为有权享有成员就所分派单位或公司其他权益的所有权利的替代成员，而无须经理人董事会或成员及（y）任何根据第（v）-（vii）条获准许的受让人同意第8.1（b）款）经绝对多数权益同意，应成为有权享有会员就所转让单位或公司其他权益的所有权利的替代会员，不得无理拒绝同意。

(b)公司有权将公司任何单位或其他权益的记录拥有人视为该单位的绝对拥有人，并且在该等单位的书面转让（该转让按本条款及条件的规定获同意并获准许）之前，对善意向该拥有人作出的现金或其他财产的分配不承担任何法律责任第八条，已由本公司收悉，并已记入本公司账簿。

（c）在接纳一名替代成员后，附表a须予修订，以反映该替代成员的名称、地址及单位及在公司的其他权益，并消除有关被转让成员的名称及地址及与被转让单位及在公司的其他权益有关的其他资料。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，除非获得绝对多数权益的书面同意（不得无理拒绝同意），任何实现其单位转让的成员，无论本协议是否允许，仍应根据本协议就成员与如此转让的单位相关的所有义务和责任（包括作出所需额外出资的义务）承担责任。

8.4转让的效力.在根据本条例准许的权益转让后第八条，该等权益的受让人应被视为已就该等权益作出所有出资，并已收到就该等权益而收到的所有分配，应继承与该等权益相关的资本账户，并应根据第四条和第十条就该权益而言，犹如该受让人是成员一样。

8.5额外转让限制.

(a)尽管本条例另有规定第八条，除非大律师（可能是公司大律师）认为在形式和实质上令管理委员会和公司大律师满意（该意见可由管理委员会酌情全部或部分放弃），否则不得转让公司的单位或任何其他权益，此种转让不会（i）违反任何联邦证券

适用于公司或将转让的权益或任何适用的联邦或州竞争法的法律或任何州证券或“蓝天”法律（包括任何投资者适当性标准），（ii）导致公司被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，或（iii）导致公司被视为《守则》第7704（b）节中定义的公开交易合伙企业。

(b)公司可要求单位的任何受让人就任何被认为为遵守适用的联邦或州法律或法规而必要或适当的事项，以公司满意的形式向公司作出陈述和保证，作为允许相关转让的条件。

8.6传奇.所有持证单位将带有以下图例：

“本证书所代表的单位最初签发[签发日期]，未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或适用的国家证券法（“国家法案”）进行登记，不得在未根据该法案或国家法案进行有效登记或豁免的情况下出售、转让、质押、转让或以其他方式处置本证书所代表的单位的转让须遵守自2026年2月1日起的第五次经修订和重述的有限责任公司协议中规定的条件，该协议经不时修订和修改，由发行人（“公司”）管辖，并由某些投资者之间进行。该等条件的副本应由公司根据书面请求且不收取任何费用而向持有人提供。”

8.7转账费用及开支.公司任何单位或其他权益的转让人和受让人，对公司任何转让或拟转让的一切合理费用（包括律师费和费用），无论是否完成，均负有连带偿还义务。

8.8生效日期.任何转让及任何有关接纳某人为符合本条例的会员第八条应被视为在受让人或利益继承人完全遵守本协议要求之日生效。

第九条
优先权利

9.1优先购买权.

(a)如公司或其任何附属公司在任何时间决定进行发行新证券，公司须向每名会员送达公司决定的书面通知，说明该等新证券的金额、种类及条款（包括在任何新证券全部或部分以期权或认股权证形式的情况下的行权价及其到期日）、每份新证券的购买价格（“新证券价格“）将由该等新证券的买方支付，以及公司决定发行新证券的其他条款，包括该等发行的预期截止日期，在任何情况下均不会超过发出该等通知日期后的60天或少于30天（”先发制人通知”).

(b)每名该等会员须自收到优先通知之日起计30天内，以书面通知方式同意公司（a "优先行使通知"）以新的证券价格并按优先通知中规定的一般条款购买最多其按比例持有的该等新证券的份额，并在该优先行使通知中说明该成员拟购买的新证券的最大数量（包括在另一成员未选择购买其按比例持有的全部份额的情况下该成员将购买的新证券的最大数量）；提供了如果新的证券价格包括任何非现金对价，则每个此类成员应有权选择支付现金，以代替与其公允市场价值相等的任何此类非现金部分。如任何会员因任何理由而未能或拒绝在该30天期限内向公司发出该书面通知，则该会员须就所有本第9.1节，被视为已拒绝（仅在该特定情况下）购买任何该等新证券，并已放弃（仅在该特定情况下）其在本条例下的所有权利第9.1节购买任何此类新证券。

（c）为此目的第9.1节，会员的“按比例份额”是指，在任何时候，通过将该会员在该时间持有的单位数量除以所有会员在该时间持有的单位总数而获得的商（明确不包括任何未被接纳的受让人持有的任何单位）。

（d）如任何会员不选择按比例购买其各自的全部股份，则该等非选举会员可供购买的新证券（“超额新增证券”）将自动被视为被在其优先行使通知中表示有意愿参与购买新证券的会员超过其按比例份额的购买。除非所有参与购买的该等成员另有约定，表示愿意购买超过其按比例份额的每一成员应购买一定数量的超额新证券，该数量等于（i）该成员的优先行使通知中指明的超额新证券数量（如有）和（ii）该成员在超额新证券中的按比例份额中的较小者（为此类计算的目的明确排除不选择购买新证券或超额新证券的成员所持有的任何单位以及任何未被接纳的受让人所持有的任何单位）。

（e）在此情况下和在此范围内，在《公约》规定的程序之后第9.1（a）-（d）条、公司或其附属公司（如适用）拟发行的任何新证券，均不受公司与任何成员之间就购买所有该等新证券达成的协议的约束，公司可向任何人自由发行该等新证券，前提是（i）向该人士发行和购买该等新证券的每份新证券的价格不低于新证券价格，以及（ii）该人士购买该等新证券所依据的其他条款和条件实质上等同于优先通知中规定的条款。在优先通知发出之日后180日内未发行或出售的任何新证券，应再次遵守本规定第9.1节.

9.2哈特-斯科特-罗迪诺.如果经修订的第l976号《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例（“高铁法案"），适用于任何成员，任何新证券的购买在HSR法案规定的适用等待期（及其延期）已届满或以其他方式就每一此类成员终止之前不得完成，本协议中为完成此种交易规定的任何时间段应相应延长。

第十条
解散和清算

10.1溶解.公司不得因接纳额外成员或替代成员而解散。公司解散，发生下列情形之一的，其事务终结：

(a)管理委员会的赞成票连同持有代表全体成员所持单位90%的单位的成员的同意（明确不包括未获接纳的受让人所持的任何单位）；

(b)出售或以其他方式处置公司几乎所有资产并收取和分配由此产生的所有收益；

（c）发生因天灾、罢工、停摆、物资不可用、断电、政府禁止性法律法规、暴乱、叛乱、战争或公司无法合理控制的其他原因导致业务连续24个月无法经营的事件时；提供了,然而，即不得依据本条例解散公司第10.1（c）款）直至在上述每一种情况下，议员已勤勉地和真诚地寻求减轻和消除造成这种无法操作的情况；及

（d）根据《特拉华州法案》第18-802条对公司进行司法解散的法令的进入。

除本条另有规定外第10.1节，公司拟永久存续。退出事件不应导致公司解散，公司应继续存在，但须遵守本协议的条款和条件。

10.2清算和终止.

(a)在公司解散时，管理委员会须担任清盘人，或（全权酌情）可委任一名或多于一名代表、成员或其他人士为清盘人。清算人应按照本条例和《特拉华州法案》的规定，勤勉尽责地结束公司事务，并进行最终分配。清算费用作为公司费用承担。在最终分配前，清盘人应继续以管理委员会的所有权力和权限经营公司。清盘人须完成的步骤如下：

（一）清盘人须以公司资金支付、清偿或解除公司的所有债务、负债及义务（包括任何成员贷款、任何公司贷款及任何成员可能已向公司作出的任何其他贷款或垫款（不包括作为出资，包括已根据第3.3（b）款）或3.3（c））和清算中发生的所有费用）或以其他方式为支付和解除其作出充分准备（包括为清算人合理确定的金额和期限的或有负债设立现金基金）；

（二）在支付或拨备支付公司全部负债后已按照第10.2（a）（i）条），对所有收入、收益、损失和费用项目进行最终分配，应按照第4.3和4.4节、公司当时持有的第45Z款债权转让收益（如有）按照第4.9（f）款）及公司所有其他剩余资产按照第4.1（b）款）（在每宗个案中，公司均有权依据第4.9（e）条保留以其他方式须支付予某会员的分派，以支付该会员依据第4.9（d）节））；及

（三）任何将被分配的非现金资产（自有知识产权除外）将首先被向上或向下减记至其公允市场价值，从而产生净收入或净亏损（如有），这些收入或净亏损应按照第4.3和4.4节.在进行此类分配时，清算人应根据每个此类持有人所持单位的分配总额，在成员之间按比例分配每类资产（例如，现金或现金等价物、证券或其他财产）。

(b)按照本条例的规定向某一成员分配现金或财产第10.2节构成向该成员完全返还其出资，并将其在公司的权益和公司所有财产完全分配给该成员，并构成《特拉华州法案》含义内所有成员均已同意的妥协。就会员向公司返还资金而言，它没有就这些资金向任何其他会员提出索赔。

（c）受制于第10.2（d）款），于公司解散时，公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权或技术（“拥有的知识产权”）将按以下方式分配：

（一）除非Darling成员和Valero成员另有书面约定，在公司解散时，任何拥有的知识产权将由Darling成员和Valero成员共同拥有。公司同意，并同意促使其子公司，自公司解散时起生效，向Darling成员和Valero成员各自转让对所有拥有的知识产权的不可分割的二分之一权益，不受任何留置权的限制，从而使Darling成员和Valero成员将各自对拥有的知识产权拥有不可分割的二分之一所有权权益。在公司解散时，Darling成员及Valero成员各自将可自由充分利用拥有的知识产权（包括（a）对任何拥有的知识产权进行任何修改、衍生作品、增强或改进或对任何拥有的知识产权（“改进"），（b）开发、制造、已经制造、使用、要约出售、销售、进口、出口、分销和以其他方式处置和利用任何包含、基于或全部或部分衍生自任何自有知识产权的产品或服务，以及（c）使用、实践、复制、执行（内部和公开）、展示（内部和公开）、许可和利用任何自有知识产权，以及分发自有知识产权中包含的任何可版权作品和署名作品的副本），每一项的程度相同，而无需任何批准，或任何通知、报告、会计或付款给，另一个；提供了,然而，Darling成员或Valero成员（y）均不得出售、抵押、设押或转让任何拥有的知识产权，或授予任何拥有的知识产权的任何专有权利，但仅出售、抵押、设押或转让其在任何拥有的知识产权上的不可分割的二分之一权益（而不是根据另一方在任何拥有的知识产权上的不可分割的二分之一权益）或仅根据其授予的专有权利除外，或（z）禁止对方作为共同所有人自由使用和利用任何拥有的知识产权的权利。

（二）至于双方之间，在对任何基础拥有的知识产权拥有共同所有权的情况下，（a）在公司解散后，达令成员将拥有对仅由达令成员的雇员或承包商（单独或与任何第三方）创建、开发或构想的任何改进的所有权利、所有权和利益（“亲爱的改进“）和（b）Valero成员将拥有公司解散后仅由Valero成员的雇员或承包商（单独或与任何第三方）创建、开发或构想的任何改进的所有权利、所有权和利益（”Valero改进”).Darling会员将没有任何义务向Valero会员提供任何Darling改进，并且Valero会员将没有任何义务向Darling会员提供任何Valero改进。

（三）如果在公司解散后，Darling成员或Valero成员认为任何拥有的知识产权是可申请专利的，则Darling成员或Valero成员（如适用）将书面通知另一方，此后Darling成员和Valero成员将在必要时本着诚意会面或通信，讨论并商定有关在该拥有的知识产权中或向其提交的任何专利申请的提交和起诉以及随后对其发布的任何专利的维护、执行和辩护的所有事项（包括负责此类起诉、维护、强制执行和抗辩、将提交任何此类申请的司法管辖区、费用分担

及与此有关的开支，以及与任何该等强制执行有关的任何追偿的分配）。

（d）双方承认并同意，在公司与DGD解散后，Valero母公司（或其关联公司）和Darling母公司（或其关联公司）可能有权使用公司与/或DGD（作为Valero Services，Inc.的继承者）与UOP，LLC根据本协议为公司和/或DGD的利益而开发的任何合同安排项下或与之相关的权利和资产（“UOP许可证”），但须取得任何所需的第三方同意；提供了,然而、如果一方使用UOP许可证（Valero母公司（或其关联公司）或Darling母公司（或其关联公司），视情况而定），该方应作为该方使用UOP许可证的条件，向另一方偿还与此相关的总成本和费用的50%。

10.3注销证书.在本协议规定的公司资产分配完成后，公司终止（且公司不得在此时间之前终止），管理委员会（或特拉华州法案可能要求或允许的其他人或个人）应向特拉华州州务卿提交注销证明，取消根据本协议提交的任何其他正在或应该被取消的备案，并采取必要的其他行动以终止公司。为本协议的所有目的，公司应被视为继续存在，直至根据本协议终止第10.3节以及根据《特拉华州法案》的其他规定。

10.4清盘的合理时间.应当留出合理的时间，对公司的业务和事务进行有序的清算，对其资产进行依第10.2节以尽量减少此类清盘所带来的任何其他损失。

10.5资本回报.清盘人对向会员返还出资或其任何部分不承担个人责任（有一项理解，即任何此类返还应完全从公司资产中进行）。

10.6材料违约.在任何成员严重违反任何契约或义务的情况下第八条或XI或第5.8节，或故意和故意导致公司违反其在本协议中的任何重大契诺或义务，且未能在收到有关该违约的书面通知后30天内纠正该违约行为，则除公司或其他成员可能对该违约成员拥有的任何其他补救措施外，该违约成员应成为未被接纳的受让人，如在第3.5（b）款），不享有恢复会员资格的权利。

第一条XI
某些协议

11.1批准销售.

(a)在亚瑟港设施启用日期20周年后的任何时间，达令成员或瓦莱罗成员（“触发成员“）可向另一成员交付通知（该”批准发售公告”）它希望

实施公司出售或出售其全部但不少于全部单位及股本证券（在任何一种情况下均为“批准销售”）按照本第11.1节.未按照前一句交付批准出售通知的会员（无论是Darling会员还是Valero会员）在此称为“非触发成员”.如根据本条例交付认可出售通知书第11.1（a）款），非触发成员有权根据书面通知（以下简称“批准出售回应通知书“）向公司及在收到触发成员发出的批准出售通知后60天内交付的触发成员提出购买全部但不少于全部未偿还单位及股本证券及触发成员所持有的任何公司贷款及成员贷款（以下简称”触发会员出售”）的价格和该批准销售响应通知中规定的条款和条件。

(b)如果非触发成员根据并按照第11.1（a）款）且触发成员在该批准的销售响应通知中规定的时间段内接受该要约（该时间段不得少于15天，也不得超过30天），则批准的销售响应通知应构成每个成员根据其中规定的条款和条件完成触发成员销售的具有法律约束力的义务。与此类触发会员销售有关的最终协议的形式应相互商定，并应包含批准的销售响应通知和类似于触发会员销售的交易的其他惯例陈述、保证和契约中规定的条款和条件。会员应确定一个截止日期，该截止日期必须是不迟于批准出售响应通知交付日期后的120天后的一个营业日。如果截止日期没有如此固定，则该日期应自动为批准的销售响应通知交付日期后的120天；提供了,然而、如该日期并非营业日，则该日期为下一个营业日；提供了,进一步，即如果触发会员销售的完成需要任何政府实体的批准，则截止日期可延长至收到此种批准后的第一个工作日。

（c）非触发成员未能交付或放弃其交付权利的，经批准的销售响应通知载于第11.1（a）款）或触发成员拒绝批准的销售响应通知中所述的非触发成员的要约，则非触发成员和管理委员会应并应促使公司及其管理层与触发成员真诚合作，以（i）准备公司出售，（ii）聘请在行业和类似资产出售方面经验丰富的财务顾问，通过起草要约备忘录或类似文件并征求合格买家的兴趣表示来协助出售公司，（iii）协助该财务顾问进行销售过程，旨在通过积极追求这些感兴趣和合格的买家来实现尽可能高的价格。成员和管理委员会应促使公司提供对公司管理和设施以及公司账簿和记录以及外部审计师的合理访问，目的是（x）向触发成员和受聘协助公司销售的任何财务顾问提供所要求的信息，（y）出席与潜在买家及其融资来源的会议，以及（z）提供对潜在买家要求的惯常尽职调查材料的合理访问。触发成员应从任何潜在买方获得惯常的保密协议，如果未能这样做，将违反其自身对公司和其他成员的保密义务。会员及公司须要求受聘进行该等出售的财务顾问

处理在其聘用的90天内（或财务顾问告知的其他合理期限内）交付一份报告（“批准销售报告"）向管理委员会详细列出来自任何此类合格买方的任何感兴趣的迹象、估值和与此相关的任何限制。

（d）在交付批准的销售报告后60天内，非触发成员有权根据书面通知（“批准销售报告通知书"）向公司及在该60天期限内交付的触发成员提出要约，以根据认可出售报告中的利益迹象及公司的相关估值，按价格及条款及条件购买触发成员所持有的全部（但不少于全部）未偿还单位及股本证券及任何公司贷款及成员贷款。如果触发成员接受批准的销售报告通知中规定的非触发成员的要约，则批准的销售报告通知应构成每个成员的具有法律约束力的义务，以根据其中规定的条款和条件完成提议购买该等单位和股本证券以及触发成员持有的任何公司贷款和成员贷款。会员须订定一个截止日期，该截止日期须为不迟于认可出售报告通知书交付日期后120天的营业日。如果截止日期没有如此确定，则该日期应自动为批准出售报告通知交付日期后的120天；提供了,然而、如该日期并非营业日，则该日期为下一个营业日；提供了,进一步、如果完成此类出售需要任何政府实体的批准，则截止日期可延长至收到此种批准后的第一个营业日。

（e）非触发成员未能交付或放弃其交付权利的，经批准的销售报告通知书载于第11.1（d）款）或触发成员拒绝认可销售报告通知书所载的非触发成员的要约，则成员可相互书面同意进行公司出售，而公司及各成员须根据认可销售报告所载的感兴趣的迹象及公司的相关估值，并根据公司与该第三方磋商的条款及条件，尽其商业上合理的努力在切实可行范围内尽快将该公司出售予第三方，须为每名会员合理接纳，且对触发会员的优惠程度不逊于认可销售报告通告（如有）所载的非触发会员的要约。会员及公司须订定一个外部截止日期，该日期须为不迟于认可销售报告交付日期后120天（或会员书面同意的其他期间）的营业日。如果截止日期没有如此确定，则该日期应自动为批准出售报告交付日期后的120天；提供了,然而、如该日期并非营业日，则该日期为下一个营业日；提供了,进一步，如完成该等公司出售需要任何政府实体的批准，则截止日期可延长至收到该批准后的第一个营业日。非触发成员可随时根据本条例退出追讨公司出售第11.1（e）款）及触发成员随后有权根据第11.1（f）款）.

（f）受不触发成员的权利所规限第11.2节，如果在交付批准的销售通知后，Darling会员和Valero会员做

未根据和根据任何第11.1（b）款）,（d）或（e），如适用，则触发成员有权要求非触发成员和公司向第三方进行公司出售；提供了,然而，此种公司出售必须基于可证明获得资金的投标人的感兴趣的迹象，并以等于或高于与此种感兴趣的迹象有关的估值的中位数的现金购买价格以及每个成员合理接受的惯常条款和条件，但对触发成员的优惠程度不低于批准的销售响应通知或批准的销售报告通知（如有）中规定的非触发成员的报价。此类第三方买方必须有可证明的资金存取权，允许其以现金进行此类购买，否则必须有资格在规定的时间范围内完成此类交易。

（g）如向第三方的经批准的出售自获批准的出售通知书交付之日起一年内未能完成，公司须终止出售程序，为期至少六个月，然后触发成员方可再次行使其根据第11.1（a）款）；此外，前提是上述销售过程的终止不影响或适用于任何有约束力的协议，以完成在批准销售通知交付日期一周年之前向第三方订立的批准销售。

11.2优先购买权.

(a)如果，由于触发成员的权利在第11.1（f）款），公司或触发成员收到善意、具有约束力（就强制出售要约人而言）和经过充分协商的要约，以现金形式，满足该等要求第11.1（f）款）（the "强制出售要约“）向一名人士（The”强制出售要约人"）为进行公司出售，公司及会员须在非触发会员首次获得购买触发会员单位、股本证券及任何未偿还公司贷款的机会后，方可向强制出售要约人进行该公司出售 和触发成员持有的成员贷款（“公司权益"）以本条例所规定的方式第11.2节.

(b)如果触发成员希望根据强制出售要约进行公司出售，则触发成员应就此发出书面通知（“ROFR要约通知”）给非触发成员，该ROFR要约通知应包括强制出售要约的所有重要条款，包括购买价格、付款条款和截止日期以及相关文件。ROFR要约通知应构成要约（以下简称“ROFR优惠”）由触发成员根据与ROFR要约通知中规定的条款和条件基本相同的条款和条件向非触发成员出售其公司权益，仅在必要时进行修改，以反映触发成员的公司权益而不是整个公司的出售。非触发会员只能在ROFR要约通知送达后30个工作日内以书面通知的方式接受ROFR要约（“ROFR受理期限”).

（c）如果非触发成员未能在ROFR接受期内接受ROFR要约，或者如果在ROFR接受期届满之前，非-

触发成员拒绝ROFR要约，则触发成员有权要求非触发成员和公司按照强制出售要约向强制出售要约人进行公司出售。如果触发成员希望以比强制出售要约中规定的对强制出售要约人实质上更有利的条款向强制出售要约人进行公司出售，则触发成员应被要求将该等修改后的条款通知非触发成员按照第11.2（b）款）而非触发成员将有权行使其优先购买权（如本第11.2节）的修订条款。

（d）如果非触发成员接受ROFR要约，则触发成员和非触发成员应根据ROFR要约的条款完成对触发成员公司权益的出售，包括在其中规定的截止日期。如果ROFR要约中未规定截止日期，则该日期应自动为ROFR要约通知送达日期后的90天；提供了,然而、如该日期并非营业日，则该日期为下一个营业日；提供了,进一步，如果完成此类出售需要任何政府实体的批准，则截止日期可延长至收到此类批准后的第一个工作日。成员营运资金融资应予终止，所有未偿还的成员贷款应在向非触发成员出售触发成员的公司权益结束之前或同时还清。

（e）如果非触发会员接受ROFR要约，但未能在第第11.2（d）款），（i）根据本条例授予非触发成员的所有权利第11.2节应从一开始就是无效的，不具有任何效力或效力，以及（ii）非触发成员在本条例下的所有权利第11.2节应完全和完全终止，因此，触发成员没有进一步的义务发送任何ROFR要约通知，且非触发成员也没有进一步的权利接收任何ROFR要约通知，以便触发成员可以征求和接受任何不受非触发成员任何权利的人的要约，除非在第11.1（f）款）和第11.3节.

11.3批准的销售要求.

(a)如批准的出售是公司根据第11.1（e）款）或（f）或第11.2节而该公司出售的结构为资产出售、合并或合并，则各成员应投票赞成或同意，并放弃与该出售、合并或合并有关的任何异议者权利、评估权或类似权利。如果这种公司出售的结构是单位转让，那么每个成员应转让其所有单位和获得单位的权利。各成员须就完成该公司出售而采取一切合理必要或合宜的行动，包括签立一份或多于一份达成该出售所需的惯常形式的文件（a "买卖合约”).

(b)会员就公司出售事项所承担的义务第11.1（e）款）或（f）或第11.2节须符合以下条件：（i）每一成员须收取相同形式的代价，或如某一类别或类别的单位的任何持有人获就收取代价的形式或金额作出选择，则该类别或类别的单位的每一持有人须获相同选择；（ii）每一

当时可行使的收购单位权利的持有人应有机会在该公司出售完成前行使该等权利，并作为该等单位的持有人参与该出售；（iii）在完成该公司出售时就其单位向所有成员支付的对价应分摊（可根据公司费用、购买价格调整、托管金额、购买价格保留的调整、扣除和/或保留，赔偿义务及其他类似项目）成员之间就其根据本协议规定的分配优先级受该公司出售的单位，在所有先前的分配生效后；（iv）该公司出售的最终条款和条件对成员的优惠程度不低于批准的出售响应通知或ROFR要约通知中所述的条款和条件，（v）每个成员作出的陈述和保证应限于（a）其订立销售合同的适当授权和（b）其对其单位的所有权，不受任何留置权、债权和产权负担的影响。此外，作为每个成员完成公司出售的义务的条件，成员营运资金融资将被终止，所有未偿还的成员贷款将在此种交易结束之前或同时还清。

（c）每一成员应按比例支付与经批准的出售有关的合理费用，并有义务加入触发成员同意根据以下规定就公司出售提供或承担的任何惯常赔偿、代管、扣留或其他义务第11.1（e）款）或（f）或第11.2节（与特定成员具体相关的任何此类义务除外，例如就成员就该成员对单位的所有权和所有权所作的陈述和保证作出的赔偿）；提供了任何成员均无义务就任何经批准的销售同意就超出就该批准的销售而支付予该成员的现金净收益的金额向买方作出赔偿或使其免受损害。

11.4非自愿转让.

(a)一旦发生任何实际的非自愿转让，包括但不限于根据一个单位的质押、抵押或公司的其他权益的其他担保而根据止赎或类似转让以担保债务或其他义务，或根据司法命令、法律程序、执行或扣押，或与根据任何破产法或破产法由任何成员提起或针对任何成员提起的任何程序有关（a "终止事件”），则该会员（或其受让人，如已发生该等转让，则“主题成员”）应及时将该事件的书面通知送达公司及其他会员（以下简称“非主体成员”），并被视为自该终止事件发生之日起已提出出售要约，公司及该非主体成员有权购买该成员单位及股本证券（统称“主题单位”），而该主体成员须向公司及/或该非主体成员出售，以取得该等主体单位的公平市场价值。

(b)自该通知日期起，公司拥有为期30天的第一选择权（“公司期权期"）书面同意购买全部或任何部分标的单位，但须遵守本协议的其余规定第11.4节.公司有权转让其在本协议项下的权利第11.4节给任何其他人。

（c）如公司未于上述适用期限内订立购买标的单位的书面协议，或订立购买少于全部标的单位的书面协议，则公司须于公司选择权期限届满时或之前将非标的成员购买全部或余下标的单位的选择权（视情况而定）通知非标的成员。自该通知发出之日起，该非受规管成员拥有为期30天的选择权，以书面同意购买公司尚未行使其选择权的全部或任何部分受规管单位，但须符合本条例的其余条文第11.4节.

（d）如公司及/或该非主体成员选择购买部分或全部标的单位，则所有该等购买及销售的结账须于公司向该非主体成员发出通知的日期后60天后的日期或之前举行，日期为第11.4（c）款）.在此结束时，标的成员将转让拟出售的标的单位给公司和/或非标的成员，免于任何产权负担。

（e）尽管在这方面有任何相反的情况第11.4节，如果在上述期权期结束时，公司和/或该非主体成员购买的标的单位少于全部，则行使该等期权的权利将就公司和/或该非主体成员未购买的标的单位到期。标的成员及任何于本申请后持有标的单位的人第11.4节（根据其上述权利购买的非主体成员除外）应遵守本协议中有关单位转让的适用要求。在任何情况下，未经绝对多数权益同意，不得接纳当时持有标的单位的人为会员。

（f）在收到终止事件通知后15日内，公司应为标的单位指定独立评估师（“评估师”).评估师应当是公认的具有行业经验、目前具有与标的单位类似的资产估值能力的专家。评估师应具有独立性，近期不应与公司、标的成员或非标的成员发生业务往来。评估师的费用和开支由主体成员支付。责成评估师在受聘45天内确定被评估标的单位的公允市场价值。成员和管理委员会应促使公司为向评估师提供所要求的信息而合理地访问公司管理和设施以及公司的账簿和记录以及外部审计人员。评估师的公允市场价值确定应构成就购买该等标的单位的任何书面协议而言的标的单位的公允市场价值。评估师应在上述45天期限内向公司、标的成员和非标的成员提供其认定的书面报告。尽管在这方面有任何相反的情况第11.4节、购买任何或全部标的单位的任何书面协议，须以适用的购买者批准评估师对该等标的单位的公平市场价值确定为条件；提供了、适用的购买方不同意评估师公允市场价值估值的，不要求标的会员出售本协议项下的该等标的单位及本协议项下的规定第11.4（e）款）应适用。

11.5业绩；合作.与根据本条例可提供的任何特定履约补救措施有关第XI条和适用法律，各成员同意，对特定履约补救措施具有管辖权的法院主审法官有权命令适当成员或其他人执行所有必要的文件，并进一步指定适当的人被授权代表违约成员或其他人执行此类文件。每一成员同意（并促使其附属机构）合作，并采取一切合理行动和执行合理必要或适当的所有文件，以促进和完成本文件中所述或拟进行的任何交易第XI条.

11.6非招揽.除本条另有规定外，（i）每名成员由其本身及其各自控制的附属公司并代表其订立契约，承诺其及其控制的附属公司不得直接或间接招揽、鼓励离职或雇用公司的任何雇员或该其他成员的任何雇员及该其他成员的附属公司，只要该成员未经另一成员的书面同意仍为成员，并在其后两年内，且（ii）公司不得，且该成员不得准许公司，直接或间接招揽、鼓励离职，或聘用任何成员或该成员的附属公司的任何高级人员或雇员，只要该成员仍然是成员，并在其后两年内；提供了,然而，前述并不禁止（i）公司、任何成员或其各自的任何联属公司招揽或雇用任何在该个人首次与公司的任何代表、任何成员或其各自的任何联属公司讨论受雇之前已收到公司、任何成员或任何成员的任何联属公司的终止雇用通知或已停止受雇的个人，及（ii）公司，任何成员或其各自的任何关联机构不得雇用应对该方的一般聘用邀请的个人。

11.7保险.成员同意促使公司购买和维持公司贷款人和/或房东不时可能要求获得的类型和金额的保险范围，并且无论如何应至少是类型和金额，以保单形式和背书，从具有最低评级的发行人获得，由在类似地点经营的类似制造业务使用审慎的商业惯例获得，由当前市场确定。

11.8所需付款和行动.所有要求在本协议指定日期或之前支付、交付、收到或采取的付款和其他行动或文件，应在指定或要求的日期或之前如此支付、交付、收到或采取，除非该日期由有权获得此类履行或付款的成员以书面形式延长，且未能在该日期之前支付此类款项或履行应为该方在本协议下的违约。适用的非违约方应有权获得针对违约方的所有可用的法律和衡平法补救措施，包括具体履行违约方的义务以及赔偿因适用的违约而造成的非违约方的所有损失（包括在任何法律或衡平法诉讼中支付或招致的律师费、成本、开支和支出）。

第十二条
照护标准；驱逐；赔偿

12.1护理标准.在履行本协议规定的各自职责时，以及就会员、经理或高级管理人员代表公司或就公司采取的任何行动而言，会员、经理和高级管理人员应以合理、善意的努力，以良好和务实的方式开展公司业务。在适用法律允许的最充分范围内，公司的成员、管理人员和成员干事不得对公司或任何成员承担任何义务（受托人或其他）、义务或责任，但本协议明文规定或他们之间或其中任何一方之间的任何其他书面协议明文规定的除外。

12.2开脱.任何经理、高级人员、会员、会员的附属公司、其各自的任何直接或间接高级人员、董事、权益持有人、雇员或经理或公司的任何清算受托人或受托人（每名“被覆盖人"）须根据任何法律理论，包括侵权、合同或其他（包括被保险人本身的疏忽或严重疏忽），就该被覆盖人善意代表公司并以合理地认为在本协议授予该被覆盖人的权力范围内的方式因任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔，向公司或任何成员承担责任，包括因该被覆盖人的判断错误、疏忽或重大过失或其他过错而导致的任何该等损失、损害或索赔，但被覆盖人应对因该被覆盖人的有罪不罚行为而招致的任何此类损失、损害或索赔承担责任。被覆盖人应得到充分保护，善意地依赖公司的记录以及任何人就被覆盖人合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述，这些信息、意见、报告或陈述是由公司或代表公司合理谨慎选择的，包括关于资产、负债、利润的价值和金额的信息、意见、报告或陈述，损失或与资产的存在和数量有关的任何其他事实，可从中适当支付给会员的分配。在任何情况下，受保人均不会因后果性、间接、偶发、特殊、惩罚性或任何其他非直接损害，包括但不限于利润损失或未来收入、资本成本、丧失商业信誉或机会或任何其他方因任何原因对公司提出的任何索赔或要求而对公司或任何成员承担责任

12.3赔偿.

(a)第三方诉讼、诉讼和程序.就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或公司有权采取的行动除外）而言，每名曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或参与或作为证人参与或作为证人参与的被覆盖人士，由于以下事实

他/她或她或她/她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的成员、经理或高级人员，或正在或曾经应公司要求担任另一有限责任公司或公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的经理、董事、高级人员、雇员、受托人或代理人（以下简称“进行中"），应在特拉华州一般公司法允许的最大限度内，随时由公司赔偿并使其免受损害，如同其适用于公司并不时生效，以抵销该人在该程序中实际和合理招致的所有费用（包括律师、专家和顾问的费用和支出）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以该人合理认为符合本协议和适用法律规定的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为不是善意的，其方式被合理地认为符合本协议或适用法律的规定，或就该人有合理理由相信其行为是非法的任何刑事诉讼或程序而言。上述赔偿旨在赔偿每一被覆盖人的自身行为或不作为，包括疏忽（其中应包括严重疏忽），并应不论该被覆盖人提出的任何同时发生或分担疏忽的主张而适用。

(b)公司的行动.公司应在《特拉华州一般公司法》允许的最大限度内随时作出赔偿，犹如它适用于公司并不时生效一样，任何曾经或现在是或被威胁将成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方的被覆盖人，或由于该被覆盖人是或曾经是公司的成员、经理或高级人员而有权促使作出对其有利的判决，或正在或正在应公司要求担任另一有限责任公司或公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理或董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，以支付费用（包括律师、专家和顾问的费用和支出），如果该被覆盖人本着善意并以该被覆盖人合理认为符合本协议和适用法律规定且不得就任何索赔作出赔偿的方式行事，则该被覆盖人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际合理招致的费用和支出，有关该被覆盖人应已被最终判定对公司负有赔偿责任的发行或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请确定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

（c）权利非排他性.本条款所赋予的在诉讼程序最终处分前进行抗辩所产生的赔偿权利和费用的支付第12.3节不得排斥任何人可能拥有或以后拥有的任何其他权利

根据任何法规、本协议的规定、任何其他协议、成员或无利害关系的经理的任何投票或其他方式收购。

（d）保险.公司须自行及代表任何现为或曾为受保人士或应公司要求担任另一有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理、高级人员、雇员或代理人的人，就他或她或她以任何该等身分对他或她或她或她招致的任何法律责任维持保险，费用由公司承担，不论公司是否有权根据本条例就该等法律责任向该人作出赔偿第12.3节.

（e）费用.任何获覆盖人士所招致的开支第12.3（a）款）或第12.3（b）款）如果在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中发现他、她或它无权获得公司赔偿，则在收到由被覆盖人或其代表作出的偿还该金额的承诺后，公司应在该程序的最终处分之前为该程序进行抗辩支付款项。其他雇员和代理人发生的此类费用可按管理委员会认为适当的条款和条件（如有）支付。

（f）雇员及代理人.未在本规定前述规定范围内的个人第12.3节及现为或曾为本公司雇员或代理人，或现为或曾应本公司要求担任另一有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，可在经理委员会随时或不时授权的范围内获得赔偿。

（g）合同权利.本条款的规定第12.3节应被视为公司与在任何时间以任何此类身份任职的每一位被覆盖人之间的合同权利，而在此期间第12.3节和《特拉华法案》或其他适用法律的相关规定生效，任何废除或修改本第12.3节或任何此类法律不应影响当时就当时存在的任何事实状态或程序而存在的任何权利或义务。本中规定的赔偿和其他权利第12.3节应符合有权获得此类赔偿的任何涵盖人员的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。只有在该程序获得管理委员会授权的情况下，公司才应赔偿任何就该被覆盖人发起的程序寻求赔偿的该被覆盖人。

（h）合并或合并；其他企业.为此目的第12.3节，对“公司”的提述，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其成员、经理、董事、高级职员、受托人和雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求担任另一公司的成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，合伙、合资、信托或其他企业，在本项下应站在同一位置第12.3节对于作为他的产生或存续公司，如果其单独存在继续存在，她或它将就该组成公司拥有。为此目的

第12.3节，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的成员、经理、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，对该成员、经理、董事、受托人、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事第12.3节.

（一）无会员追索.尽管本协议有任何相反的规定，公司就本协议所涵盖的事项作出的任何赔偿第12.3节应仅在公司资产范围内提供，且任何成员（除非该成员另有书面同意或在有管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决中发现因此而承担个人责任）或任何成员的高级职员、董事、股东、成员、合伙人、雇员或关联公司应因此承担个人责任或应被要求额外出资以帮助满足公司的此类赔偿。

第十三条
一般规定

13.1授权书.各成员特此组成并委任管理委员会和任何正式委任的清算受托人，并具有完全替代权力，作为其真实合法的代理人和事实上的代理人，并以其名义、地点和代替拥有完全权力和授权，在适当的公职中执行、宣誓、承认、交付、归档和记录：（i）本协议、所有证书和其他文书及其所有修订，按照管理委员会认为适当或必要的条款，以形成、限定或继续资格，公司作为一家有限责任公司，在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区；（ii）管理委员会认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；（iii）管理委员会或任何正式委任的清算受托人认为适当或必要的所有转易及其他文书或文件，以反映根据本协议条款和适用法律对公司的解散和清算，包括注销证明；及（iv）与任何成员的接纳、退出或替代有关的所有文书第三条,第八条和第XI条.上述授权书不可撤销且附带利益，在任何成员死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、无力偿债或终止以及其全部或任何部分单位的转让后仍有效，并应延伸至该成员的许可继承人和受让人。

13.2修正.除本文另有明确规定外，包括第5.7（b）款）、本协议只有在获得绝对多数权益的书面同意后，方可由公司进行修改、修改或放弃；提供了,然而、任何修订、修改或放弃，如对某一成员产生与另一成员不成比例的重大不利影响（仅基于该成员相对于另一成员各自持有的单位数目），须事先取得该成员的书面同意

如此不利的影响。根据本条例作出的任何该等修订、修改或放弃第13.2节对全体会员具有约束力。

13.3无分割权.任何成员均无权寻求或获得法院判令或法律运作对任何公司财产的分割或拥有或使用公司特定或个别资产的权利。

13.4补救措施.受制于第5.8节和13.20，每个成员应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该人员根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及该人员根据任何适用法律拥有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并在符合第5.8节和13.20，行使适用法律赋予的其他一切权利。

13.5继任者和受让人.本协议所载的所有契诺和协议均具有约束力，并符合本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人的利益，无论是否如此表示。

13.6可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区的任何条款的有效性或有效性，并且本协议将在此类司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

13.7对口单位.本协议可以在两个或多个单独的对应方中同时执行，其中任何一个不必包含一方以上的签名，但每一个都将是原件，所有这些共同构成对所有各方均具有约束力的同一份协议。

13.8适用法律.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定），这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

13.9地址及通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应采用书面形式，当（i）亲自交付给收件人时，应视为已发出或作出，（ii）如在一个营业日纽约时间下午5时前以电子方式送达或以其他方式送达，则以电传方式向收件人送达并附有交付确认书，或以惯常用于此类通信的其他形式的电子传送方式送达，以允许保留该通知的电子副本和验证收货（在每种情况下均以当日通过信誉良好的隔夜快递服务（已预付费用）发送给收件人的硬拷贝），或（iii）在由

信誉良好的隔夜快递服务（收费预付）。此类通知、要求和其他通信应发送至公司簿册和记录中为该收件人列出的地址，或发送至收件方事先向发送方发出书面通知所指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。任何向经理委员会或公司发出的通知，如获经理委员会在依据第2.5节.

13.10债权人.本协议的任何条款均不得为公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或由其强制执行，任何向公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得在任何时候因使贷款成为公司利润、损失、分配、资本或财产中的任何直接或间接权益而拥有或获得（根据公司为该债权人签立的单独协议的条款除外），但作为有担保债权人除外。

13.11豁免.任何一方未坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或未在违反时行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

13.12进一步行动.双方同意执行和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

13.13整个协议.本协议及在本协议之前或同时订立的此处明确提及的文件体现了各方当事人之间就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于各方当事人之间或双方当事人之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。尽管有上述规定，为免生疑问，任何人员、管理局或成员在生效日期后根据和/或参照第四份经修订和重述的有限责任公司协议采取的任何行动，现予批准和确认，并与根据和/或参照本协议采取的行动一样有效和完全有效.

13.14以电子方式交付.本协议、本协议提及的协议以及与本协议或与本协议有关而订立或在本协议或由此而设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，以通过传真机、通过电子邮件传送的.pdf格式图像或产生签字方签字传真的其他形式的电子传输方式签署和交付为限，应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的请求，本协议或其对方应重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机、电子邮件或其他形式的电子通信交付签字或任何签字或协议或文书通过使用传真机、电子邮件或其他形式的电子通信传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩。

13.15生存.第6.6节,12.2,12.3,13.9和13.20即使本协议终止、公司解散或任何高级人员或其他涵盖人员退出或辞职，仍应根据其条款存续并继续完全有效。

13.16公开披露.未经任何政府实体事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），公司不得在任何新闻稿或其他公告中或在向任何政府实体提交的任何文件或材料中披露任何成员作为公司或任何子公司的投资者的姓名或身份，也不得允许任何子公司披露，除非适用法律或有管辖权的法院的命令要求披露此类信息（a“要求公开披露"），在此情况下，在作出该等披露前，公司应尽其合理的最大努力（可能包括产生合理的费用）向该人士发出书面通知，合理详细地描述该等披露的拟议内容，并允许该人士在考虑到该等必要公开披露的情况和要求的合理时间内，对该披露的形式和实质内容进行审查和评论。

13.17报告.

(a)公司应尽合理努力向每一会员交付或促使交付以下产品：

（一）每个日历月结束后25天内，公司及其子公司未经审计的月度合并资产负债表和损益表；

（二）在每个会计年度的第一、第二和第三财政季度各自结束后的25天内，提供公司及其子公司截至适用财政季度的未经审计的合并资产负债表、经营报表和现金流量表；

（三）在随后的每个财政年度结束后的45天内，公司及其子公司截至该财政年度和该财政年度的经审计的合并资产负债表、经营报表和现金流量表，连同载有该成员权益变动表和该成员该财政年度资本账户余额（如有）的年度报告；

（四）就管理委员会或其任何委员会的任何会议而给予管理人员的所有书面材料（包括会议记录副本）的副本，在任何该等材料送达该等管理人员时；及

（五）商业计划书经批准后迅速复印一份。

根据本文件提交的报告第13.17款可采用硬拷贝形式交付，或由管理委员会酌情以电子方式交付；提供了任何会员可应要求指明该等报告须以硬拷贝形式交付予会员。

(b)公司应尽合理最大努力交付或促使交付：

（一）在每个财政年度结束后的40天内，向在该财政年度的任何时间成为会员的每个人提供编制该人的美国联邦和州所得税申报表所需的所有信息；以及

（二）在每一财政年度结束后40天内，向在该财政年度内任何时候成为会员的每一人（根据《公约》有权获得此类信息的任何会员除外第13.17（a）（三）节））一份载有该成员权益变动表和该成员该财政年度资本账户余额（如有）的年度报告。

（c）公司将向每位会员提供该会员可能合理要求的所有信息，以便仅因该会员参与公司而在美国以外的司法管辖区提交纳税申报表。

（d）公司将通过商业上合理的努力，告知会员公司在任何日历年内向美国以外的国家支付的应占因会员参与公司而分配给会员的收入的税款金额（如有）。公司将尽商业上合理的努力，在任何此类付款之日起十天内向会员提供此类信息。

13.18专属管辖权.受制于第13.20款在不放弃相同的情况下，本协议的每一方在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼中，特此提交位于德克萨斯州休斯顿的任何州法院的专属管辖权，并同意与该诉讼有关的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁决。双方还同意，但须遵守第13.20款且仅在本协议明确允许的范围内，不得向任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼。本协议各方均放弃对维持如此提起的任何诉讼的任何不便诉讼地抗辩，并放弃任何其他方可能要求的任何保证金、担保或其他担保。

13.19保密.

(a)本协议的规定（包括本协议的证物和附表）、根据本协议进行的任何调解或仲裁程序（包括其任何结果或与之相关的裁决）以及与公司的业务、财务状况、战略、计划、政策、发明、商业秘密、知识产权、计算机程序、预测、定价或流程有关的所有专有信息或由公司提供或披露给成员，或由一名成员向另一名成员提供或披露，或由公司或一名成员向该成员或该成员的董事、高级职员、合伙人、雇员、顾问或代理人提供或披露，均应保密，未经会员一致书面同意，不得向任何其他人披露或以其他方式发布；提供了,然而，即任何成员可在“需要知道”的基础上，向（i）该成员及其附属公司的成员、经理、董事、高级职员、合伙人、雇员、大律师、审计师、顾问、贷款人、清算人、受托人、受托人、保险提供者和经纪人披露任何此类信息，并向

信用评级机构，（二）其机构融资来源和（三）按要求提交该成员适用的纳税申报表。

(b)成员根据《公约》承担的义务第13.19（a）款）不适用于该成员从非成员或与成员有关的人收到的机密信息（i），该人有权将该信息提供给该成员，且不要求该成员对该信息保密，（ii）由于该成员没有过错而成为或成为公众知晓的信息，（iii）适用法律要求披露的信息，或（iv）根据SEC的规则和条例要求该成员披露的信息；提供了，在根据本条第（iii）款披露机密资料前第13.19（b）款），该成员应及时通知公司和其他成员，后者应说明拟披露的信息，并说明该披露成员认为需要披露信息的依据，所有这些均使公司可以寻求适当的保护令或其他补救措施和/或放弃遵守本协议的规定，而该成员将与公司合作（由该成员承担全部费用和费用）以获得此类保护令或其他适当的补救措施。在未获得此类保护令或其他补救或公司放弃遵守本协议相关条款的情况下，会员将仅披露其法律顾问合理认为在法律上要求披露的上述引用信息的那部分，会员将尽其合理努力获得将对此类信息给予保密处理的保证。

（c）本条例所载的契诺及承诺第13.19款涉及具有特殊、独特和特殊性质并违反本条款任何条款的事项第13.19款将对未违约成员造成无法弥补的损害，其数额将无法估计或确定，无法得到充分赔偿。因此，任何违反这一规定的法律补救措施第13.19款将是不够的。因此，在任何违反本条款的情况下，未违反本条款的成员将有权从任何有管辖权的法院获得强制令、限制令或其他衡平法上的救济第13.19款无需证明实际损害赔偿或过帐任何保证金。本规定的权利和补救办法第13.19款是累积的，并且是非违约成员根据本协议或在法律上或在公平上可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

（d）议员根据本条例所承担的义务第13.19款须（i）在任何成员退出或辞职后仍然有效，及（ii）于公司根据第2.6节，但关于公司知识产权的，无限期延续的除外。

13.20仲裁；争议解决.除（i）另有特别规定外第5.8节，（ii）为强制执行任何仲裁裁决所需，或（iii）为确保强制执行有关第5.4（a）款）,第9.1节和第13.19款、任何争议或主张，不论是否基于合同、侵权、法规或其他法律或衡平法理论（包括任何欺诈、虚假陈述或欺诈诱导的主张或本协议的任何有效性或效力问题，包括本第13.20款）产生于本协议或与本协议有关的事项（仅不包括本协议所涵盖的第5.8（c）节）），或违反或终止本协议（任何该等争议或索赔、一项“争议"）将根据规定的条款、条件、规则和程序解决附件 C附文

到此为止。议员承认并同意这第13.20款旨在涵盖原本可以通过诉讼解决的争议和索赔，而不是作为成员或管理人员之间关于批准或不批准需要此类批准的事项的决定的冲突的争议解决。

13.21放弃陪审团审判.本协议的每一方当事人均放弃对他们之间可能出现的任何性质的任何争端进行陪审团审判的任何权利，包括以任何方式与本协议或双方之间任何其他协议的构建、履行或违反、任何联邦、州或地方法律、条例或命令的规定有关或涉及的争端通过执行本协议，本协议的每一方承认并同意，该方有机会与法律顾问进行磋商，并且该方在知情的情况下自愿放弃就与本协议所设想的交易有关或以任何方式与之有关的任何争议由陪审团进行审判的任何权利，尽管有任何适用法律的规定。

[签名从下一页开始]

下列签署人自生效之日起已代其签立或安排代其签立本协议，以作为证明。

钻石绿色DIESEL HOLDINGS LLC

签名：/s/埃里克·D·霍尼曼

姓名：Eric D. Honeyman

职称：董事长兼总裁

    

成员：

达林绿色能源有限责任公司

签名：/s/卡洛斯·帕斯

姓名：Carlos Paz

职称：常务副总裁

钻石替代能源有限责任公司

签名：/s/埃里克·D·霍尼曼

姓名：Eric D. Honeyman

职称：副总裁

附表a

成员			持有单位数			单位百分比
亲爱的会员 达林绿色能源有限责任公司			10,509,386.32			50%
瓦莱罗会员 Diamond Alternative Energy，LLC			10,509,386.32			50%

展品A

获授权的高级执行干事

亲爱的会员:

时任Darling Ingredients Inc.现任首席执行官

瓦莱罗会员:

时任瓦莱罗能源公司现任首席执行官。

    

    

展品b

加快仲裁程序

1.规则.本所涉及的任何争议附件 b申请将根据当时现行的心肺复苏院商业纠纷非管辖仲裁规则和本附件 b.心肺复苏术规则与本规定发生冲突时附件 b，这个附件 b将治理。仲裁应受美国仲裁法9 U.S.C. § 1-16的管辖，但不包括与之不一致或会产生不同结果的适用法律的任何条款，任何有管辖权的法院均可根据本协议第13.18节对仲裁员作出的裁决作出判决。

2.争议.如果发生纠纷，本附件 b适用，任何成员可向其他适用方发送与此相关的仲裁通知，并将其副本发送至覆盖德克萨斯州休斯顿的心肺复苏术协会区域办事处。仲裁通知应简要说明争议的性质、发送该仲裁通知的成员提出的仲裁员的姓名，以及该成员与被提议的仲裁员之间的任何业务、个人或其他关系或从属关系。

3.仲裁员的选择.收到仲裁通知的任何一方当事人因任何理由对其中提出的仲裁员提出异议的，该当事人可以在仲裁通知送达后的第五个工作日或之前，将该异议通知发送成员。当事各方应试图商定一名双方均可接受的仲裁员，但对于每一名被提名的仲裁员，每一方均应及时向对方披露该当事人与该被提名的仲裁员之间可能存在的任何业务、个人或其他关系或从属关系。如无法在该异议通知送达后五个工作日内相互商定仲裁员，任何一方均可请求覆盖德克萨斯州休斯顿的CPR研究所区域办事处迅速指定仲裁员。覆盖德克萨斯州休斯顿的心肺复苏术协会区域办事处在任何一方请求送达后十个工作日内未指定仲裁员的，争议任何一方均可书面请求美国德克萨斯州南区高级服务期限地区法院法官迅速指定一名仲裁员。被如此选择的仲裁员死亡、辞职或以其他方式失败或无法担任仲裁员的，应当依照本条选择一名替代仲裁员附件 b.仲裁员应具备解决争议事项的学历、经验和培训资格。仲裁员不得是任何一方争议或其任何关联公司的现任或前任雇员或以其他方式与争议结果有利害关系。

4.仲裁的进行.任何仲裁听证会应在德克萨斯州休斯顿举行。仲裁员应确定合理的开庭时间和地点，并应及时确定依据本协议规定向其提交的事项；提供了,然而、如仲裁员在选定仲裁员后30个工作日内未能结束确定争议问题的听证，则任何一方均有权要求依据本规定选定新的仲裁员附件 b除非该方的行动对延迟产生了实质性的促进作用。

5.除本协议另有明确相反规定外，仲裁员应拥有合理和必要的权力（i）收集此类材料、信息、证词和

其认为与其面前的争议相关的证据（且每一方当事人将提供仲裁员合理要求的此类材料、信息、证词和证据，除非如此要求的任何信息受制于律师-委托人或其他法定或法律承认的特权），（ii）发出或促使发出传票（但，仲裁员将仅有权发出针对第三方的传票，其范围是对根据第13.20款关于证人出席和出示簿册、记录、文件和其他证据的本协议，（iii）在合理、快速的基础上确定有关各方之间任何发现的限制和时间（例如，应回答的询问和入场请求的数量、将采取的任何证词的数量和持续时间、将出示或披露的文件的类型和数量等），以及（iv）管理宣誓。如此发出的传票，应当送达，并经当事人或者仲裁员向法院申请，按照民事诉讼中传票送达和执行适用法律规定的方式予以执行。

6.当事人经仲裁员同意，还可以保留一名或多名专家协助仲裁员。每一方也可以保留一名或多名专家。每一方当事人应当至少在开庭前十个工作日，识别并出示其在仲裁开庭时出示证言和/或证据的任何专家的报告。反驳专家应当在开庭前至少十个工作日起名。

7.在开庭前至少十个工作日，当事人应当交换载有当事人希望传唤的证人的姓名、地址和电话号码的证人名单。除正当理由外，只有出现在证人名单上的个人才能被传唤为证人。

8.当事人应当在开庭前至少五个工作日交换证物副本和指定的证言证言。

9.仲裁员应当在听证结束之日起五个工作日内作出书面裁定。仲裁员只有在确定争议时必要的范围内才有解释和适用本协议条款的管辖权和权限，但仲裁员无权以任何方式增加或更改本协议条款。仲裁员的决定应适用于并应是最终的、不可上诉的（联邦仲裁法规定的范围除外），并根据《美国仲裁法》对双方当事人具有约束力，仲裁员的书面决定可在任何具有适当管辖权的法院作出。仲裁员和任何执行仲裁员裁决的法院均无权或有权对争议一方中的任何一方判给后果性、偶发性、间接、特别、惩罚性或示范性损害赔偿，但此类损害构成偿还争议一方因前一方的赔偿而应向另一方支付的款项的情况除外

10.支付仲裁费用和费用的责任，包括对仲裁员的赔偿，应当按照确定的方式在当事人之间分配

仲裁员在当时情况下应公平合理。每一方当事人应负责各自的律师、顾问和证人的费用和开支，除非仲裁员确定存在以其他方式分配全部或部分此类费用和开支的令人信服的理由。

展品c

争端解决

1.    适用性.本所涉及的任何争议附件 C申请应按照当时现行的心肺复苏院《企业争议非管辖仲裁规则》和本附件 C.心肺复苏术规则与本规定发生冲突时附件 C，这个附件 C将治理。仲裁应受《美国仲裁法》9 U.S.C. § 1-16管辖，但不包括与之不一致或会产生不同结果的适用法律的任何条款，任何有管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。

2.    争议.如果发生纠纷，本附件 C适用，任何成员均可向其他适用方发送与此相关的仲裁通知，并将其副本发送至覆盖德克萨斯州休斯顿的CPR协会区域办事处。仲裁通知应载有关于争议性质的简要说明以及发送此种仲裁通知的成员指定的仲裁员的姓名。

3.    仲裁员的选择.

（a）在送达仲裁通知后五天内，另一成员应以书面形式向其他当事人指定一名仲裁员，并将其副本送达覆盖德克萨斯州休斯顿的CPR协会区域办事处。如此指定的两名仲裁员应在其第二名仲裁员被指定后五日内指定第三名仲裁员，该等仲裁员应构成仲裁员小组（“仲裁员小组”).如果最初指定的两名仲裁员无法在该五天期限内就第三名仲裁员达成一致，争议方任何一方均可请求覆盖德克萨斯州休斯顿的CPR研究所区域办事处指定第三名仲裁员。覆盖德克萨斯州休斯顿的心肺复苏术协会区域办事处在任何一方请求送达后十个工作日内未指定仲裁员的，争议任何一方均可书面请求美国德克萨斯州南区高级服务期地区法院法官指定第三名仲裁员。收到仲裁通知的争议方未按上述规定指定仲裁员的，由另一成员指定的仲裁员视为组成仲裁员小组。如此选择的仲裁员死亡、辞职或以其他方式不能担任或不能担任仲裁员的，指定该仲裁员的当事人应当在收到该仲裁员死亡、辞职或不能担任的通知后五日内指定一名替代仲裁员。

（b）每一位仲裁员应凭借其教育、经验和培训，具备解决争议事项的资格。仲裁员不得是任何一方争议或其任何关联公司的现任或前任雇员，或以其他方式与争议结果有利害关系。

4.    仲裁的进行.

（a）任何仲裁听证会应在德克萨斯州休斯顿举行。仲裁员小组应确定合理的开庭时间和地点，并应根据本协议的规定及时确定提交给它的事项；提供了,然而、如果仲裁员小组在选定仲裁员小组后六个月内未能结束确定争议问题的听讯，则争议任何一方均有权要求根据本规定选定新的仲裁员小组附件 C除非该方的行动对延迟产生了实质性的促进作用。

（b）除本协议另有明确相反规定外，仲裁员小组应有合理和必要的权力（i）收集其认为与其面前的争议相关的材料、信息、证词和证据（并且每一方当事人将提供仲裁员小组合理要求的材料、信息、证词和证据，除非如此要求的任何信息受制于律师-委托人或其他法定或法律承认的特权），（ii）授予禁令救济和强制执行具体履行，（iii）发出或安排发出传票（包括指示第三者的传票），以供证人出席及出示簿册、纪录、文件及其他证据，及（iv）管理宣誓。如此发出的传票，应当按照民事诉讼中送达和执行传票适用法律规定的方式送达，并经当事人或者仲裁员小组向法院申请强制执行。

（c）在仲裁听证之前，争议各方可根据联邦民事诉讼规则进行发现。此种发现可包括但不限于：（i）采取口头和录像的证词和关于书面问题的证词；（ii）送达询问书、文件请求和入场请求；（iii）《联邦民事诉讼规则》规定的任何其他形式和/或发现方法。仲裁员小组应在一方当事人提出请求时，责令另一争议方当事人出示其他有关文件，最多回答二十五次询问（含分项），最多回应二十五次要求承认的请求（未被拒绝即视为承认）并出示供作证，如有请求，还应在听讯时出示该方当事人已列出的所有证人以及该当事人控制范围内最多四人的其他证人。对争议方的任何额外发现，只能通过当事人的协议或仲裁员小组在找到正当理由后的命令发生。对此种发现的任何反对和/或回应应在送达后15个工作日或之前到期。对可能出现的发现纠纷，争议当事人应当善意解决。如果争议方无法解决任何此类争议，争议方可以向仲裁员小组提出其异议，仲裁员小组应根据联邦民事诉讼规则解决异议。仲裁员小组如有当事人请求，可判令商业秘密或其他

机密研究、开发或商业信息不得透露或仅以指定方式透露。所有发现应在聆讯开始日期前至少15个营业日完成。

（d）经仲裁员小组同意，争议当事人还可保留一名或多名专家协助仲裁员小组解决争议。争议各方也可以为自己的利益保留一名或多名专家，费用由各自承担。争议当事人应当至少在开庭前60天，从仲裁开庭作证和/或举证的任何专家处识别并出示报告。抗辩专家应当至少在开庭前45天被点名。确定的任何作证专家，应当在任何仲裁开庭前供作证。

（e）在开庭前至少45天，当事人应当交换载有当事人希望传唤的证人的姓名、地址和电话号码的证人名单。除正当理由外，只有出现在证人名单上的个人才能被传唤为证人。

（f）争议各方应在听证开始前至少七个工作日交换证物和指定的证言证言副本。

（g）仲裁员小组应在听证会结束后15个工作日内作出书面裁决。仲裁员小组只有在确定争议事项所必需的范围内才有解释和适用本协议条款的管辖权和权力，但仲裁员小组无权以任何方式增加或更改本协议条款。仲裁员小组的裁决应适用于并应是最终的、不可上诉的（联邦仲裁法规定的范围除外），并根据《美国仲裁法》对争议各方具有约束力，仲裁员小组的书面裁决可在任何具有适当管辖权的法院作出。仲裁员小组和任何强制执行仲裁小组裁决的法院不应有权或有权对争议一方中的任何一方判给后果性、偶发性、间接、特别、惩罚性或示范性损害赔偿，但此类损害赔偿构成偿还争议一方因前一方的

（h）支付仲裁费用和开支的责任，包括对仲裁员小组的赔偿，应按仲裁员小组在当时情况下确定为公平合理的方式在争议各方之间分配。每一争议方应于

负责其各自的律师、顾问和证人的费用和开支，除非仲裁员小组确定存在以其他方式分配全部或部分此类费用和开支的令人信服的理由。