本初步定价补充文件中的信息不完整,可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约,也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
登记声明第333-275898号
根据规则424(b)(2)提交
以完成为准。日期为2025年5月7日。
定价补充2023年12月20日招股说明书,日期为2023年12月20日的J系列招股章程补充文件日期为2024年5月16日的基础补充文件第1A号及2024年5月16日产品补充第1A号
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Royal Bank Of Canada $ 数字标普 500®指数挂钩票据,到期 |
票据将不计息。您将在规定的到期日(预计为确定日期后的第二个预定工作日)就票据支付的金额是基于标普 500的表现®指数(我们称之为“标的物”)是从交易日到并包括确定日(预计在交易日后的13至15个月之间)计量的。如果在确定日期的最终基础水平(定义如下)大于或等于初始基础水平的90.00%的阈值水平(在交易日期设定,预计将是交易日期的基础水平的收盘水平),您将收到阈值结算金额(预计每1000美元票据本金金额在1099.10美元至1116.50美元之间)。然而,如果最终的基础水平低于阈值水平,你的票据的回报将是负数。你可能会失去对票据的全部投资。
要确定您的到期付款,我们将计算基础收益,这是最终基础水平相对于初始基础水平的增减百分比。在规定的到期日,对于每1,000美元本金的票据,您将收到等于以下金额的现金:
| · | 如果基础回报是大于或等于-10.00 %(最终标的水平为大于或等于初始标的水平的90.00%),门槛结算金额;或 |
| · | 如果基础回报是负和在下面-10.00 %(最终标的水平为小于初始基础水平的90.00%),该总和(i)1,000美元加(ii)该产品(a)1,000美元次(b)约1.11 11次(c)该总和基础回报加10.00%. 这一数额将低于1000美元,可能为零。 |
以上仅为贵司票据条款的简要概述。您应该阅读本定价补充文件中提供的额外披露,以便您更好地了解您的投资条款和风险。
我们在交易日确定的票据的初始估计价值,我们称之为初始估计价值,预计将在每1,000美元票据本金965.90美元至995.90美元之间,并将低于原始发行价格。有关票据的最后定价补充文件将载列初步估计价值。票据的市值在任何时候都会反映很多因素,无法准确预测,可能会少于这个数额。我们在下文更详细地描述了初始估计值的确定。
贵方投资票据涉及若干风险,其中包括我们的信贷风险。见本定价补充文件第PS-8页开始的“选定的风险因素”一节。
| 原始发行日期: | , 2025 | 原发行价格: | 本金额的100.00% |
| 承销折扣: | 本金额的0.000% | 发行人所得款项净额: | 本金额的100.00% |
见本定价补充文件PS-12页“补充分配方案(利益冲突)”。
上述发行人的原始发行价格、承销折扣和所得款项净额与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。投资于票据的回报(无论是正数还是负数)将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。
美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据或通过本定价补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将不构成由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具承保的存款。这些票据不是无法保释的票据,根据《加拿大存款保险公司法》第39.2(2.3)款,不受转换为我们普通股的限制。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
2025年5月定价补充
概要信息
| 您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年12月20日的招股说明书,并由日期为2023年12月20日的招股说明书补充文件补充,内容涉及我们的高级全球中期票据J系列,其中票据是其中的一部分,基础补充文件日期为2024年5月16日的第1A号和产品补充文件日期为2024年5月16日的第1A号。本定价补充文件连同这些文件包含票据条款,并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。
除本定价补充文件和以下所列文件中包含或以引用方式并入的内容外,我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。这些文件是仅出售特此提供的票据的要约,但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。每份此类文件中包含的信息仅在其日期是最新的。
如本定价补充文件中的信息与下列文件中包含的信息有差异,则应依赖本定价补充文件中的信息。
由于附注涉及与常规债务证券无关的风险,除其他事项外,您应仔细考虑本文件中“选定风险因素”和下文所列文件中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者如果此类地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):
·20 23年12月20日招股章程: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm
·20 23年12月20日招股章程补充: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm
·2024年5月16日基础补充文件第1A号: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000095010324006773/dp211259_424b2-us1a.htm
·20 24年5月16日第1A号产品副刊: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2-ps1a.htm
我们在SEC网站上的中央指数密钥,即CIK,是1000275。
我们将本定价补充文件提供的票据称为“票据”。每一份笔记,包括你的笔记,都有下面描述的条款。正如这份定价补充文件中所使用的,提及“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅意味着加拿大皇家银行,所有提及“美元”或“美元”的地方都是指美元。
|
关键术语
发行人:加拿大皇家银行
底层证券:标普 500指数®Index(Bloomberg代码“SPX Index”),由标普 Dow Jones Indices LLC(“基础保荐人”)发布
指定货币:美元(“$”)
面额:1,000美元和超过1,000美元的1,000美元的整数倍。这些票据只能以1,000美元的金额转让,此后以1,000美元为增量。
本金金额:每张票据的本金金额为1,000美元;所有票据的总额为美元;如果发行人自行选择决定在本定价补充文件日期之后的某个日期出售额外金额的票据,则票据的本金总额可能会增加。
以非本金额的金额购买:我们将在规定的到期日为您的票据支付给您的金额不会根据您为您的票据支付的发行价格进行调整,因此如果您以相对于本金额的溢价(或折价)购买票据并将其持有至规定的到期日,可能会以多种方式影响您的投资。如果你以与本金相等的价格购买这些票据,你在这些票据上的投资回报将低于(或高于)。此外,门槛水平不会为您的投资提供与您以本金购买票据的情况相同的保护措施。此外,门槛结算金额将对应较低的
PS-2
(或更高)的百分比回报比下面指出的,相对于你的初始投资。见本定价补充文件PS-9页“选定的风险因素——与票据条款相关的风险——如果贵公司票据的原始发行价格代表本金溢价,则贵公司票据的回报将低于原始发行价格等于本金或代表本金折价的票据回报”。
现金结算金额(在规定的到期日):对于每1,000美元本金的票据,我们将在规定的到期日向您支付现金金额,金额等于:
| · | 如果最终的底层水平是大于或等于门槛水平、门槛结算金额;或 |
| · | 如果最终的底层水平是小于阈值水平,the总和(i)1,000美元加(ii)该产品(a)1,000美元次(b)缓冲率次(c)该总和基础回报加门槛金额。在这种情况下,现金结算金额将低于票据的本金金额,您将损失部分或全部本金金额。 |
初始标的水平(待定交易日):,标的在交易日的收盘水平
最终标的水平:标的在确定日的收盘水平,但在随附产品补充文件PS-34页“票据的一般条款——确定日期的推迟”中描述的有限情况下以及在随附产品补充文件PS-33页“票据的一般条款——指数——指数的终止或调整”中规定的可能调整的情况除外
标的收益:(i)最终标的水平减去初始标的水平除以(ii)初始标的水平的商,以百分比表示
阈值结算金额(将在交易日设定):预期在1099.10美元至1116.50美元之间
阈值水平:初始底层水平的90.00%
门槛金额:10.5%
缓冲率:初始底层水平除以阈值水平的商,约等于111.11%
交易日期:2025年5月
原发行日(结算日)(待定交易日):预计为交易日后第五个预定营业日
确定日期(将设定在交易日期):预计在交易日期后13至15个月之间的指定日期,但须按随附产品补充文件PS-34页“票据一般条款——推迟确定日期”中所述进行调整
规定的到期日(将设定在交易日):预期为确定日期后第二个预定营业日的指定日期,但须按随附产品补充文件PS-35页“票据的一般条款——付款日期的延期”中所述进行调整
无息:票据不计息。
不上市:票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。
不赎回:票据不受到期前赎回规限。
收盘水平:如随附产品补充PS-32页“票据的一般术语—指数—某些定义”中所述。随附的产品补充指收盘水平为收盘价值。
营业日:如随附产品增刊PS-1页“摘要—营业日”所述
预定交易日:尽管在随附产品补充文件PS-32页的“票据的一般条款——指数——某些定义”项下有任何相反的规定,就票据而言,“预定交易日”是指,就标的而言,由计算代理确定的一天,(i)标的保荐人计划公布标的的收盘水平,以及(ii)与标的相关的期货和期权合约的每个一级市场计划在其常规交易时段开放交易。
募集资金用途及套期保值:如随附产品补充文件PS-17页“募集资金用途及套期保值”中所述
ERISA:如随附产品补充文件PS-57页“福利计划投资者注意事项”中所述
PS-3
计算代理:RBC Capital Markets,LLC(“RBCCM”)
代理:RBCCM
美国税务处理:请参阅此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。
加拿大税务处理:请参阅随附产品补充中题为“补充讨论加拿大税务后果”的部分。
CUSIP编号:78017KU34
ISIN编号:US78017KU347
FDIC:这些票据将不构成由联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构投保的存款。
Indenture:票据将根据我们的优先债务契约发行,经修订和补充至本协议日期,这在随附的招股说明书中有所描述。有关优先债务契约的描述,包括根据我们提供的票据将构成违约事件的有限情况,请参阅随附的招股说明书第4页开始的“债务证券的描述”一节。
交易日期、确定日期和规定的到期日可能会发生变化。这些日期将在与票据销售相关的最终定价补充文件中列出。
票据的补充条款
就附注而言:
| · | 随附产品补充中“票据一般条款——法律变更事件”项下的规定不适用;以及 |
| · | 凡提及随附产品补充中使用的下列各术语,均视为提及下表所列本定价补充中使用的相应术语: |
| 产品补充期限 | 定价补充期限 |
| 到期付款 | 现金结算金额 |
| 初始标的值 | 初始底层水平 |
| 最终基础价值 | 最终底层水平 |
| 收盘价值 | 收盘水平 |
如本定价补充文件中的信息与随附的招股说明书、招股说明书补充文件或产品补充文件不一致,则本定价补充文件将取代该等文件。
PS-4
假设示例
以下表格和图表仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测,仅旨在说明确定日期的各种假设最终基础水平可能对到期现金结算金额产生的影响,前提是所有其他变量保持不变。
下面的例子是基于一系列完全是假设的最终基础水平。没有人能预测在你的笔记期限内任何一天的基础水平会是多少,也没有人能预测最终的基础水平会是多少。标的在过去一直高度波动——这意味着标的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。
以下示例中的信息反映了假设票据在原始发行日以1,000美元本金购买并持有至到期的假设收益率。如果您在到期前在任何二级市场出售您的票据,您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值,这可能会受到以下表格中未反映的一些因素的影响,例如利率和基础资产的波动性。此外,假设市场条件或我们的信誉和任何其他相关因素没有变化,贵公司票据在交易日的价值(由参考RBCCM使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定)将是,并且贵公司可能收到的票据价格可能大大低于本金金额。更多关于贵司票据在二级市场价值的信息,见下文“精选风险因素——与票据初始估计价值相关的风险——票据初始估计价值将小于原始发行价格”。表格中的信息还反映了以下方框中的关键条款和假设。
| 关键条款和假设 | |
| 本金金额 | $1,000 |
| 假设门槛结算金额 | $1,099.10 |
| 门槛水平 | 初始基础水平的90.00% |
| 缓冲率 | 约111.11% |
| 门槛金额 | 10.00% |
| 原定确定日既不发生市场扰乱事件,也不发生非交易日
不影响标的保荐机构计算标的方法的变更
在原发行日以与本金相等的价格购买并持有至规定到期日的票据 |
|
此外,我们尚未设定初始基础水平,该水平将作为确定基础回报和我们将在到期时为贵方票据(如果有的话)支付的金额(如果有的话)的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此,实际的初始标的水平可能与交易日之前的标的水平有很大差异,并且可能高于或低于交易日标的的实际收盘水平。
由于这些原因,标的在贵公司票据期限内的实际表现,以及现金结算金额(如果有的话),可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关近几个时期标的的历史水平的信息,请参见下面的“标的——标的的历史表现”。在投资票据前,您应查阅公开信息,以确定在本定价补充文件发布之日至您购买票据之日之间的基础水平。
此外,以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于贵国票据的美国税务处理,税务负债对贵国票据的税后收益率的影响程度可能相对大于包含在标的股票(“标的股票”)中的股票的税后收益率。
下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平,并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额,基于相应的假设最终基础水平(以初始基础水平的百分比表示),并以票据本金的百分比表示(四舍五入到最接近的千分之一)。因此,假设现金结算金额为100.000%意味着我们将在到期时为每1,000美元本金金额的票据交付的现金付款的价值将等于票据的本金金额,基于相应的假设最终基础水平(以初始基础水平的百分比表示)和上述假设。
PS-5
| 假设最终基础水平(占初始基础水平的百分比) | 假设现金结算金额(占本金比例) |
| 150.000% | 109.910% |
| 140.000% | 109.910% |
| 130.000% | 109.910% |
| 120.000% | 109.910% |
| 110.000% | 109.910% |
| 109.910% | 109.910% |
| 105.000% | 109.910% |
| 102.500% | 109.910% |
| 100.000% | 109.910% |
| 95.000% | 109.910% |
| 90.000% | 109.910% |
| 89.999% | 99.999% |
| 80.000% | 88.889% |
| 75.000% | 83.333% |
| 50.000% | 55.556% |
| 25.000% | 27.778% |
| 0.000% | 0.000% |
例如,如果最终基础水平被确定为初始基础水平的25.000%,我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额约为贵方票据本金金额的27.778%,如上表假设现金结算金额一栏所示。因此,如果您在结算日以本金金额购买票据并持有到期,您将损失约72.222%的投资。
如果最终标的水平被确定为初始标的水平的90.000%或以上,我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将以门槛结算金额(以本金金额的百分比表示)为上限,或贵方票据本金金额的109.9 10%,如上表假设现金结算金额一栏所示。因此,如果您在结算日以本金金额购买您的票据并将其持有至到期,您将不会受益于任何高于初始基础水平90.000%的最终基础水平,无论最终基础水平在多大程度上可能高于初始基础水平的90.000%。
PS-6
以下图表还说明了如果最终基础水平(以初始基础水平的百分比表示)是横轴显示的任何假设水平,我们将在规定的到期日就贵公司的票据支付的假设现金结算金额(以贵公司票据本金的百分比表示)。图表显示,任何假设的最终基础水平(以初始基础水平的百分比表示)低于阈值水平将导致假设的现金结算金额低于票据本金金额的100.00%(纵轴上100.00%标记下方的部分),从而导致票据持有人的本金损失。该图表还显示,任何假设的最终基础水平大于或等于阈值水平(横轴上90.000%标记的右截面)都将导致您的投资回报上限。
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| nThe Note Performancen基础表现 |
没有人能预测最终的基础水平会是多少。票据持有人在到期时将获得的实际金额以及您对票据投资的实际回报(如有)将取决于初始基础水平、规定的到期日和将在交易日设定的门槛结算金额以及计算代理确定的实际最终基础水平。此外,你们票据的实际收益将进一步取决于原始发行价格。此外,假设表和图表所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此,贵方对票据的投资回报(如有的话)以及到期时就票据支付的实际现金结算金额可能与上表和图表所反映的信息有很大差异。
PS-7
选定的风险因素
| 对票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。附注中适用于一项投资的一些风险总结如下,但我们促请您同时阅读随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中的“风险因素”部分。除非了解并能承担投资票据的风险,否则不应购买票据。你的票据并不等同于直接投资于标的股票,即包含在标的中的股票。 |
与票据条款有关的风险
你可能会损失你在票据上的全部投资
您投资的本金金额不受保护,您可能会损失大量,甚至是全部,您在票据上的投资。现金结算金额(如有的话)将取决于标的的表现以及从交易日到确定日期间标的水平的变化,您收到的款项可能会大大低于票据的本金金额。到期时,您将至少收到票据的本金金额,但须遵守我们的信用风险,前提是最终的基础水平大于或等于阈值水平。如果最终基础水平低于门槛水平,那么最终基础水平低于门槛水平的每1%,您将损失约1.1111%的票据本金。因此,您可能会损失您在票据上的投资的很大一部分,甚至可能是全部,包括您购买票据时可能支付的本金的任何溢价。
此外,在规定的到期日之前,您的票据的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此,如果您在规定的到期日之前出售您的票据,您收到的票据价格可能会大大低于您为它们支付的价格。
票据的回报以门槛结算金额所代表的回报为限
你不会参与任何升值水平的底层。相反,如果最终基础水平大于或等于阈值水平,您将获得固定的阈值结算金额。您将不会收到大于阈值结算金额所代表的回报的票据回报。因此,您的每张票据的应付金额可能会大大低于您直接投资于基础股票时的金额。
对票据的支付受制于我们的信用风险,市场对我们的信誉的看法可能会对票据的市场价值产生不利影响
这些票据是我们的高级无担保债务证券,贵方收到票据到期的任何金额取决于我们支付到期债务的能力。如果我们拖欠我们的付款义务,您可能不会收到根据票据欠您的任何金额,您可能会损失您的全部投资。此外,市场对我们的信誉看法的任何负面变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。
票据不支付利息,你在票据上的收益可能低于类似期限的常规债务证券的收益
票据将不会像具有相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。你将在票据上获得的回报,可能是负数,可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。即使您的回报为正,您的回报也可能低于您购买我们的一种常规高级有息债务证券所获得的回报。
票据的任何付款将根据标的证券在指定日期的收盘水平确定
票据的任何付款将根据指定日期的标的收盘水平确定。您将不会受益于任何其他时间确定的更有利的底层水平。
票据规定的到期日是一个定价期限,将由我们在交易日期确定
我们不会在交易日之前确定规定的到期日。票据的期限可能与本定价补充文件封面所载范围的高端一样长。您应该愿意并且能够将您的票据持有至本定价补充文件封面所述范围的高端。我们选择的规定到期日可能会对票据价值产生影响。
PS-8
如贵方票据的原发行价格代表本金溢价,则贵方票据的收益将低于原发行价格等于本金或代表本金折价的票据的收益
本次现金结算金额不以原发行价格为基数进行调整。如果贵方票据的原始发行价格与本金金额不同,贵方持有至到期票据的收益将与原始发行价格等于本金金额的票据的收益不同,并可能大大低于其收益。如果贵公司票据的原始发行价格较本金额溢价,而您持有其到期,则贵公司票据的收益将低于原始发行价格等于本金额或较本金额折价的票据的收益。
此外,门槛水平和门槛结算金额对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于本金金额。例如,如果最终基础水平低于门槛水平,您在票据上的投资将比以本金或本金折扣购买的票据产生更大的百分比减少。同样,如果您以高于本金金额的价格购买票据,则门槛结算金额将对应您在票据上的投资增加百分比低于以本金金额或低于本金金额的价格购买票据的情况。
投资票据的美国联邦所得税后果不确定
关于票据的适当美国联邦所得税处理,没有直接的法律权威,票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分,并结合随附产品补充中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分,并就票据中投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与票据的初步估计价值及票据的二级市场有关的风险
票据或无活跃交易市场;二级市场出售或致重大亏损
票据的二级市场可能很少或根本没有。这些票据将不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们的其他关联公司可能会为票据做市;但是,他们没有被要求这样做,如果他们选择这样做,可能会随时停止任何做市活动。由于其他交易商不太可能为票据进行二级市场交易,您可能能够交易票据的价格很可能取决于RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意购买票据的价格(如果有的话)。即使票据的二级市场发展起来,也可能无法提供足够的流动性,让您可以轻松交易或出售票据。我们预计,任何二级市场的交易成本都会很高。因此,你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。如果您在到期前出售您的票据,您可能不得不以较您为其支付的价格大幅折价的价格出售,因此,您可能会遭受重大损失。这些票据并非设计为短期交易工具。因此,您应该能够并且愿意持有您的票据到期。
票据初步预估值将低于原发行价格
票据的初步估计价值将低于票据的原始发行价格,并不代表我们、RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场(如果存在)购买票据的最低价格。如果您试图在票据到期前出售,其市场价值可能低于您为其支付的价格和初始估计价值。这是由于(其中包括)基础证券水平的变化、我们发行此类证券所支付的内部资金利率(低于我们通过发行常规固定利率债务借入资金的利率)以及我们的估计利润和与我们对票据进行套期保值有关的估计成本包含在原始发行价中。这些因素,连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素,预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格,并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化,您可能能够在到期前出售票据的价格(如果有的话)可能低于原始发行价格和初始估计价值,因为任何此类出售价格预计不会包括我们的估计利润或与票据相关的对冲成本。此外,您可能出售票据的任何价格都可能反映类似交易的惯常买卖价差。除买卖价差外,为任何二级市场价格确定的票据价值预计将基于二级市场利率,而不是用于为票据定价和确定初始估计价值的内部资金利率。因此,二级市场价格将低于如果使用内部资金利率。
如下文“分配的补充计划(利益冲突)”一节所述,在交易日期后的一段有限时间内,贵公司的经纪人可能会以高于当时票据估计价值的价格回购票据。然而,假设任何其他相关因素没有变化,如果您出售您的票据,您可能收到的价格预计将在此期间逐渐下降。
PS-9
票据的初步估计价值仅为估计,截至交易日期计算
票据的初步估计价值是基于我们就票据支付款项的义务的价值,以及票据条款中嵌入的衍生工具的中间市场价值。见下文“Structuring the Notes”。我们的估计是基于多种假设,包括我们的内部资金利率(代表我们的信用利差的折扣)、对股息、利率和波动性的预期以及票据的预期期限。这些假设是基于对未来事件的某些预测,这可能被证明是不正确的。其他实体可能会以与我们明显不同的价格对票据或类似证券进行估值。
票据在交易日后的任何时间的价值都会根据许多因素而变化,包括市场状况的变化,无法准确预测。因此,如果您在任何二级市场出售票据,您将获得的实际价值(如果有的话)应该与票据的初始估计价值存在重大差异。
与利益冲突和我们的交易活动有关的风险
我们和我们的关联公司的业务和交易活动可能会造成利益冲突
你应该对投资笔记的优点进行自己的独立调查。由于我们和我们的关联公司的业务和交易活动,我们和我们的关联公司的经济利益可能不利于您作为票据投资者的利益,我们和我们的关联公司没有义务在采取任何可能影响票据价值的行动时考虑您的利益。我们和我们的关联公司进行的交易可能会对标的水平和票据的市场价值产生不利影响。参见随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。
RBCCM作为计算代理的角色可能会造成利益冲突
作为计算代理,我们的关联公司RBCCM将确定基础的任何水平,并做出计算票据任何付款所需的任何其他确定。在作出这些决定时,计算代理可能被要求作出酌情判断,包括下文“—与标的相关的风险”中所述的判断。在作出这些酌情判断时,计算代理的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响,并且这些确定中的任何一项都可能会对票据的任何付款产生不利影响。在就票据作出任何决定时,计算代理将没有义务考虑您作为票据投资者的利益。
与标的相关的风险
你将不会对纳入基础证券的证券有任何权利
作为票据的投资者,您将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与包含在基础证券中的证券相关的任何其他权利。底层是一个价格回报指数,其回报不反映其成分定期支付的现金股息。
票据的任何付款可能会被推迟,并受到市场中断事件发生的不利影响
票据任何付款的时间和金额可能会在发生影响标的的市场中断事件时进行调整。如果市场中断事件持续一段时间,计算代理可能会对底层的收盘水平做出确定。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——指数——市场扰乱事件”、“票据的一般条款——确定日期的推迟”和“票据的一般条款——支付日期的推迟”。
对标的资产的调整可能会对票据的任何支付产生不利影响
标的保荐机构可以增加、删除、替代或者调整构成标的的证券或者对标的进行其他可能影响其业绩的方法变更。计算剂将计算在标的发生某些重大变化或修改时用作标的收盘水平的值。此外,标的保荐机构也可随时中止或暂停计算、刊发标的。在这种情况下,计算代理可以选择计算代理确定的与标的可比的后续指数,或者,如果没有后续指数可用,计算代理将确定用于作为标的收盘水平的价值。任何这些行动都可能对底层证券的水平产生不利影响,从而对票据的价值产生不利影响。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——指数——指数的终止或调整”。
PS-10
底层
基础包括500家公司的股票,这些公司被选为美国股票市场的业绩基准。有关标的的更多信息,请参见随附标的补充中的“指数— 标普美国指数”。
标的历史表现
标的物的收盘水平在过去有波动,未来可能会经历大幅波动。在下文所示的任何时期内,标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。
提供底层的历史水平仅供参考。你不应该把底层的历史水平作为其未来表现的指标。我们不能对标的或标的股票未来的表现导致您在到期时收到高于原发行价的金额给出任何保证。我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。此外,鉴于当前的市场状况,与其他情况相比,反映在标的资产历史表现中的趋势可能不太可能表明标的资产在票据期限内的表现。标的在票据期限内的实际表现,以及现金结算金额,可能与下文显示的历史水平关系不大。
下图显示了2015年1月1日至2025年5月6日期间标的的每日历史收盘水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图所列标的物的收盘水平,未经独立验证。
标普 500指数历史表现®指数

PS-11
美国联邦所得税考虑因素
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时,以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的完整意见。
通常,本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买票据,并且不涉及您特有的其他情况,包括与标的相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问,了解任何此类情况可能对您持有票据的美国联邦所得税后果产生的影响。
我们的律师认为,基于当前的市场条件,将用于美国联邦所得税目的的票据视为“未结交易”的预付金融合同是合理的,如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为未结交易的预付金融合同的票据”一节中所述。这种处理方式存在不确定性,美国国税局(“IRS”)或法院可能不会同意。此外,由于对票据的这种处理和我们律师的意见是基于截至本初步定价补充文件日期的市场情况,每一项都以交易日的确认为准。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说,如果这一处理得到尊重,(i)您不应在票据的应税处置(包括到期或提前赎回,如适用)之前确认应税收入或损失,以及(ii)您的票据的收益或损失应被视为短期资本收益或损失,除非您持有票据超过一年,在这种情况下,您的收益或损失应被视为长期资本收益或损失。
我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响,包括确认收入的时间和性质。此外,美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论,并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外,国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响,并可能具有追溯效力。
非美国持有者。正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871(m)节规定的股息等价物”中所讨论的,《国内税收法典》第871(m)节和据此颁布的财政部条例(“第871(m)节”)通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定,对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些决定,我们预计第871(m)条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力,IRS可能不同意这个认定。如有必要,将在票据的最终定价补充文件中提供有关第871(m)节可能适用的进一步信息。
我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。
您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果,包括可能的替代处理,以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
分配补充计划(利益冲突)
我们将向RBCCM出售,而RBCCM将以本定价补充文件封面指定的价格向我们购买指定的票据本金金额。RBCCM,作为我们的代理,将不会获得与票据销售有关的承销折扣。RBCCM已通知我们,作为其发行票据的一部分,它将以相当于本金额100.00%的购买价格向一家或多家其他交易商重新发售票据,而这些交易商将向其客户出售票据。将向iCapital Markets LLC支付费用,iCapital Markets LLC是一家与我们没有任何关联的经纪交易商,就其提供的与此次发行相关的服务。高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司(其在票据的发行中担任交易商)间接持有iCapital Markets,LLC的少数股权。未来,RBCCM或其关联机构之一,可在做市交易中对票据进行回购和转售,以与转售时的现行市场价格相关的价格或协议价格进行转售。有关分配计划、分配协议和可能的做市活动的更多信息,请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配补充计划”。
PS-12
RBCCM或我们的其他关联公司可能会在交易日期之后在票据中做市;但是,它没有义务这样做。其愿意回购票据的发行日期后不时提供的价格一般将反映其对其价值的估计。该估计价值将基于多种因素,包括当时的市场状况、我们的信誉和交易成本。然而,在交易日期后约三个月期间,RBCCM可能回购票据的价格可能高于其当时的估计价值。这是因为票据的估计价值将不包括我们的对冲成本和利润;然而,RBCCM可能在该期间回购票据的价格最初可能是更高的金额,这反映了我们从对冲票据中增加了一部分估计成本和利润。这一超额预计将随着时间的推移而减少,直到这一时期结束。在此期间之后,如果RBCCM继续在票据中做市,预计它将为这些票据支付的价格将反映其估计价值,以及类似交易的惯常买卖价差。此外,贵国账户报表上显示的票据价值可能与RBCCM当时愿意购买票据的价格不同,可能低于RBCCM的价格。
RBCCM或其其他关联公司或代理可在票据的首次销售中使用本定价补充。此外,RBCCM或加拿大皇家银行的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据中的做市交易中使用此定价补充。除非RBCCM或其代理人在销售确认书中另有通知购买者,本定价补充文件正在做市交易中使用。
有关票据结算周期的更多信息,请参阅随附的招股说明书中的“分配方案”。有关我们与RBCCM之间关系的更多信息,请参阅随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”部分。
构建笔记
这些票据是我们的债务证券。正如我们所有的债务证券,包括我们的结构性票据一样,票据的经济条款反映了我们实际或感知的信誉。此外,由于结构性票据导致我们的运营、资金和负债管理成本增加,我们通常以低于我们可能为期限相当的传统固定或浮动利率债务证券支付的利率借入结构性票据下的资金。较低的内部资金利率和与票据相关的对冲相关成本降低了票据对您的经济条款,并导致票据的初始估计价值低于其原始发行价格。与初始估计值不同,为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值可能基于二级市场利率,这可能导致票据的价值低于使用我们的初始内部资金利率的情况。
为履行我们在票据下的付款义务,我们可能会选择与RBCCM和/或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排(其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具)。这些对冲安排的条款考虑了许多因素,包括我们的信誉、利率变动、波动性和票据的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。我们的对冲成本将包括这些交易对手预期实现的预计利润,以考虑承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险。因为对冲我们的义务会带来风险,并且可能受到交易对手无法控制的市场力量的影响,这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润,或者可能导致亏损。见随附产品增刊PS-17页“所得款项用途及套期保值”。
见上文“部分风险因素——与票据初始预估值和票据二级市场相关的风险——票据初始预估值将低于原始发行价格”。
PS-13