变更控制协议

这一控制权协议变更（"协议“）是截至2010年7月27日在UGI股份有限公司（简称”公司‘’）和乔·哈茨（the "雇员").

然而，公司已确定应采取适当步骤，加强和鼓励公司管理层的主要成员继续关注并致力于其分配的职责，而不会因控制权变更（定义见下文）的可能性而分心，尽管目前并未考虑此类变更；

然而，为诱使雇员继续受雇于公司，公司同意，如果雇员因控制权变更而终止与公司的雇佣关系，该雇员应获得本协议中规定的补偿，以缓冲任何此类控制权变更对雇员的财务和职业影响；

现据此，考虑到前述情况及下文所载并拟受法律约束的相互契诺、协议，各方现约定如下：

1.定义.就本协定的所有目的而言，除非上下文另有明确要求，以下术语应具有本节规定的含义：

（a）"附属公司“和”协理"应具有《交易法》第12B条第12b-2条中赋予这些术语的各自含义。

（b）任何人须被视为"实益拥有人"任何证券：（i）该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接有权根据任何协议、安排或谅解（无论该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后行使）或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时或以其他方式获得（无论该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后行使）；然而，提供，在该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的要约或交换要约被接受付款、购买或交换之前，不得将该人视为根据该要约或交换要约提交的证券的“受益所有人”；（ii）该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接有权投票或处分或拥有（根据《交易法》第13D-G条规则13d-3确定的）的“实益所有权”，包括但不限于根据任何协议、安排或谅解，无论是否以书面形式；然而，提供，如任何人就该等担保作出口头或书面协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解（a）仅产生于

为响应根据《交易法》下的《代理规则》的适用条款作出的公开代理或同意征求而给予的可撤销代理，且（b）根据《交易法》附表13D（或任何可比或后续报告），该等人士届时不可报告；或（iii）由该等人士（或该等人士的任何关联或联系人）直接或间接实益拥有，而该等人士（或该等人士的任何关联或联系人）与其有任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式），持有、投票（根据上文第（ii）条但书所述的可撤销代理除外）或处置公司任何有表决权的证券；然而，提供、本条第1（b）款的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人成为通过该人善意参与坚定承诺包销而取得的任何证券的“实益拥有人”，直至该取得日期后40天届满为止。

（c）"板"指公司董事会。

（d）"原因"指（i）挪用资金，（ii）习惯性不清醒或滥用药物，（iii）被判犯有涉及道德败坏的罪行，或（iv）在履行职责时的重大过失，该重大过失已对公司的业务、经营、资产、财产或财务状况产生重大不利影响。原因的确定应在正式召开的理事会会议上以至少三分之二的理事会成员的赞成票作出。

（e）"控制权变更"具有本协议所附附件 A中所述的含义。

（f）"眼镜蛇成本“指《守则》第4980B（f）（4）条规定的公司福利计划下持续医疗和牙科COBRA覆盖范围的”适用保费"的100%。

（g）"眼镜蛇覆盖率"指根据《守则》第4980B条确定的公司福利计划下的持续医疗和牙科保险。

（h）"代码"系指经修订的1986年《国内税收法》。

（一）"薪酬委员会"指董事会薪酬与管理发展委员会。

（j）"延续期限"系指[*****]年期间开始于雇员的终止日期。

（k）"交易法"系指经修订的1934年《证券交易法》。

(1) "高管离职计划"指公司高级管理人员雇员遣散费计划，不时生效。

（m）"正当理由终止"系指发生下列一种或多种情况时，由雇员发起的终止雇用：

（i）公司严重违反本协议的任何条款，包括但不限于严重违反本协议第2或13条；

（ii）雇员在紧接控制权变更前所拥有的权力、职责或责任出现重大减少；

（iii）紧接控制权变更前生效的雇员基本薪酬大幅减少；或

（iv）雇员必须提供服务的地理位置发生重大变化（就本协议而言，这意味着雇员须向紧接控制权变更前距离雇员主要营业地50英里以上的地点报告，但不是临时报告（少于12个月），而无需得到雇员的明确书面同意）。

尽管有上述规定，只有当雇员根据第3条向公司提供书面通知，合理详细地指明雇员作为该良好理由终止所依据的事件或条件，并且雇员在导致该良好理由终止的事件发生后90天内提供该通知时，该雇员才应被视为具有良好理由终止。在提供通知后30天内，公司将有机会但没有义务纠正导致良好理由终止的此类事件或情况。如果公司未在30天期限内对此类事件或情况进行补救，员工可在补救期限届满后30天内基于正当理由终止与公司的雇佣关系。

（n）"关键员工“是指在截至识别日期的12个月期间的任何时间，根据《守则》第409A条，由薪酬委员会或其代表确定为”特定雇员"的雇员。关键雇员的确定，包括被视为特定雇员的人数和身份以及识别日期，应由薪酬委员会或其代表根据《守则》第409A条的规定及其下发布的条例作出。

（o）"延期期限"就关键雇员而言，指离职后六个月期间（或第409A条可能规定的其他期间）

Code），在此期间，不得根据《守则》第409A条向关键员工支付遣散费。

（p）"发布"系指就雇员受雇于公司及其附属公司及附属公司或其终止（与根据本协议应付的金额或根据公司或其任何附属公司或附属公司的任何计划、计划或安排累积的利益有关的索赔除外）所产生的所有事项，解除对公司、其附属公司、其附属公司及所有相关方的任何及所有索赔，且应采用紧接控制权变更前公司要求其终止高管的形式。

（q）"子公司‘’指公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或公司直接或间接拥有至少50%利润或资本权益的非法人实体。

（r）"终止日期"系指终止雇用通知书所指明的雇员终止雇用的生效日期。

（s）"终止雇用"系指员工与公司及其子公司、关联企业实际雇佣关系的终止。

2.就业.控制权发生变更后，在协议期限内，雇员应继续担任与紧接控制权变更前生效的公司相同或相当的行政职务，并享有与紧接控制权变更前生效的相同或更高的年度和长期薪酬目标水平。

3.终止通知.在控制权发生变更时或之后的任何终止雇佣，应通过根据本协议第14条向协议另一方发出的终止通知来传达。就本协议而言，‘’终止通知"是指书面通知，该通知（i）表明所依赖的本协议中的具体规定，（ii）简要概述被视为为雇员根据如此表明的规定终止雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）如果终止日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期（该日期不得超过发出该通知后的15天），但上文第1（m）节规定的除外。

4.终止雇用时的遣散费补偿.

（a）如公司或附属公司或附属公司因非因由的任何原因而非自愿终止雇用，或如属正当理由而终止雇用，在任何情况下，在控制权变更时或控制权变更后两年内，该

雇员将获得以下金额，以代替公司或子公司或关联公司的高管遣散计划或任何其他遣散计划下的任何遣散补偿和福利：

（i）公司须向雇员支付一笔相当于（a）或（b）中较大者的整笔现金付款，详情如下：

（a）根据行政人员遣散计划条款根据雇员截至终止日期的薪酬及服务计算的离职薪酬及已支付通知，或

（b）[*****]乘以（1）职工年基本工资加（2）职工年奖金之和。为此目的的年基薪为自雇员终止之日起生效的雇员年基薪。为此目的，年度奖金应按（x）公司在终止日期发生的会计年度之前的三个完整会计年度支付给雇员的平均年度现金奖金或（y）雇员在终止日期发生的会计年度的目标年度现金奖金中的较高者计算。就前一句而言，如果雇员有三个完整会计年度未获得年度现金奖金，则雇员的平均年度现金奖金应按照该雇员在前三个完整会计年度获得的年度现金奖金总额除以该雇员在该三年期间获得年度现金奖金的完整年数和零碎年数确定。

（ii）公司应向雇员支付一笔一次性付款，金额相当于如果雇员在延续期间继续根据公司福利计划提供医疗和牙科保险，则该雇员将产生的COBRA费用，基于在终止日期对雇员（以及，如适用，其配偶和受抚养人）有效的福利，减去如果雇员是在职雇员，则该雇员将被要求为医疗和牙科保险供款的金额。现金支付应包括相当于【*****】前一句所述的一次总付金额。雇员可以通过支付此类保险的COBRA成本，在延续期内选择公司适用的医疗和牙科计划下的继续保险。COBRA覆盖范围应与延续期间同时进行，本节中的任何内容均不得限制雇员在法律允许的整个期间内选择COBRA覆盖的权利。

（iii）雇员参与的公司高管退休计划项下的雇员福利，须按雇员在延续期间继续受雇、按根据上文（i）（b）款计算的年费率赚取基本工资和奖金的方式计算。

（iv）公司须向雇员支付相当于雇员在终止日期发生的公司财政年度的目标年度现金奖金金额，乘以该财政年度至终止日期已经过的月数（以部分月份计为完整月份）除以12，以及根据该计划从上一年度到期但尚未支付的任何金额。

（b）尽管有上述规定，除非雇员签署并不撤销释放，否则不得根据本条第4条向该雇员支付任何款项。上述（a）（i）、（ii）及（iv）款所述的款项须于终止日期后的第30天支付，惟须视公司收到解除通知及解除通知的撤销期限届满而定。本协议项下的付款应通过邮寄至根据本协议第14节向雇员提供通知的最后地址。

5.其他付款.

在任何终止雇用使雇员有权根据本协议获得付款时，雇员应收到根据公司及其子公司或关联公司的任何计划、政策和计划应计但未支付的所有工资以及应计和应付的所有福利，但前提是雇员不得根据高管遣散计划或公司或子公司或关联公司的任何其他遣散计划领取遣散费。

6.利息；强制执行.

（a）如公司未能或拒绝在适用的到期日期支付根据第4条应付予雇员的任何款项，则公司须按下述利率支付自适用的到期日期至该等款项支付日期的未付款项的利息。利息应按与《证券日报》所列利率相等的年利率入账。华尔街日报作为截至员工终止日的“最优惠利率”，再加上1%，每年复利。

（b）各方的意图是，雇员无需承担与通过仲裁、诉讼或其他法律诉讼强制执行雇员在本协议下的权利相关的任何费用，因为其成本和费用将大大减损根据本协议拟向雇员提供的利益。据此，公司应按要求向员工支付必要的金额，以全额补偿员工在执行公司在本协议项下的任何义务时所产生的所有合理费用（包括所有律师费和法律费用）。职工收到职工要求报销的费用，应当在职工收到发票后60日内通知公司，公司应当在收到通知后15日内支付报销金额。

7.不缓解.不得要求雇员通过寻求其他就业或其他方式减轻本协议规定的任何付款或福利的金额，也不得通过其他就业或其他方式赚取的任何补偿减少本协议规定的任何付款或福利的金额。

8.权利的非排他性.本协议中的任何内容均不得阻止或限制员工继续或未来参与公司或其任何子公司或关联公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划或计划下的权利，并且员工可能有资格获得这些福利、奖金、奖励或其他计划或计划。

9.没有抵消.公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行其在本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对该雇员或其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利。

10.税收.本协议项下的所有付款均应遵守法律关于税款代扣代缴和报备要求的所有要求，公司应尽最大努力迅速满足所有这些要求。

11.第280G条对付款的影响.

（a）尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果确定向雇员或为雇员的利益支付或分配任何补偿性质的款项（在《守则》第280G（b）（2）条的含义内），无论是否已支付或应付，或根据本协议或其他条款可分配或分配（the "付款“），将构成《守则》第280G条含义内的”超额降落伞付款"，公司应将协议项下付款的总现值减少（但不得低于零）至减少的金额（定义见下文），如果减少本协议项下的付款将为雇员提供比不减少的情况下更大的税后净额。只有当（a）如此减少的付款净额（并在减去减少的付款的联邦、州和地方收入和工资税净额后）大于或等于（b）未减少的付款净额（但在减去付款的联邦、州和地方收入和工资税净额以及雇员就未减少的付款应缴纳的消费税（定义见下文）的金额后），才应按前句所述减少付款。只有根据本协议应支付的金额才应根据本款（a）款减少。“减少的金额”应是根据《守则》第280G（d）（4）节确定的以现值表示的金额，该金额可最大限度地提高本协议项下付款的总现值，而不会导致根据本协议项下的任何付款需缴纳消费税。“消费税”一词是指根据《守则》第4999条征收的消费税，连同任何利息或

对此类消费税施加的处罚。

（b）根据第11条须作出的所有决定，须由公司在紧接控制权变更前选定的独立注册会计师事务所或顾问事务所作出，该会计师事务所须在控制权变更后10天内向公司及雇员提供其决定及任何支持性计算。该公司作出的任何此类决定对公司和雇员具有约束力。

（c）商号在执行本条所提述的裁定时的所有费用及开支，须由公司独自承担。

12.协议期限.本协议的期限自本协议之日起三年，并应自动续期一年，除非公司书面通知雇员，本协议将不会在当前期限结束前至少60天续签；但前提是（i）如果控制权在本协议期限内发生变更，则本协议应在该控制权变更后两年内继续有效，或直至双方在本协议项下的所有义务得到履行或已到期，如果更晚，（ii）如雇员在控制权变更前因任何原因终止与公司的雇佣关系（不论该雇员其后是否受雇于公司的附属公司或附属公司），本协议即告终止。

13.继任者公司.公司应要求公司全部或基本全部业务或资产的任何继承者或继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并或其他方式），通过在形式和实质上令雇员满意的协议，明确承认本协议根据本协议的条款对公司具有约束力并可对公司强制执行，及与公司共同及个别地有义务以相同的方式及在相同程度上履行本协议，如没有发生该等继承或继承，公司将须履行。公司未能就该等继任以书面通知雇员，向雇员提供机会检讨及同意该继任人承担

本协议或在任何此类继承生效之前获得此类协议均违反本协议。在本协议中，“公司”是指上述定义的公司及其业务或资产的任何此类继承者或继承者，共同和个别地。

14.通知.所有本协议规定或允许的或与本协议有关的必要或方便的通知和其他通信，均应以书面形式，并应亲自送达或以挂号或挂号邮件、要求的回执或隔夜快递快递服务方式邮寄，具体如下：

If to the company，to：

北湾道460号

普鲁士国王，PA 19406

关注：公司秘书

如果向雇员，向雇员为发薪目的向公司或附属公司或附属公司提供的最近地址，

或公司或雇员（视属何情况而定）须按本条所指明的方式以通知方式指定予协议另一方的其他地址；但如公司在控制权变更后没有发出该等通知，则根据第13条在公司或任何继承者的最后地址发出的通知，须视为就本协议的目的而言已足够。任何此类通知在收到个人交付时应被视为已送达并生效，在存入五天后，已预付邮资，在美国邮政服务于

挂号或挂号信的情况，或隔夜快递服务的情况下的下一个工作日。

15.守则第409a条.

（a）本协议旨在满足《守则》第409A条规定的“短期延期例外”、“离职工资例外”和其他例外（如适用）的要求。然而，如果雇员是关键雇员，并且如果《守则》第409A条要求，则在延期期间不得向雇员支付本协议项下的任何付款或福利。如根据第409A条要求延迟支付延期期的款项，则应在延期期结束后15天内以一次性付款方式支付因第409A条而扣留的累计款项，连同上文第6条所述的利息。如果雇员在支付福利前的延迟期内死亡，则应在雇员死亡后60天内将根据第409A条预扣的金额连同上述利息支付给雇员的遗产。

（b）尽管本协议另有相反规定，如第409A条规定，则只可在发生某事件时，并在适用范围内以第409A条准许的方式，根据本协议付款。如协议中所使用的，“终止雇用”一词是指雇员在第409A条及据此颁布的条例所指的公司及其附属公司和附属公司的离职。就第409A条而言，协议项下的每笔付款应被视为单独的付款。在任何情况下，雇员不得指定根据协议应付的任何款项的付款年份。根据该协议提供的所有报销和实物福利应根据《守则》第409A节的要求进行或提供。

16.管治法.本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，而不会使任何法律冲突条款生效。

17.协议内容；修正.本协议取代先前与本协议标的相关的所有协议（包括但不限于公司或子公司或关联公司与员工之间有效的任何其他控制权协议变更），并阐明了本协议各方之间关于本协议标的的全部谅解。本协议不得修改，除非根据董事会批准和雇员和薪酬委员会主席签署的书面修正案。本协议的规定可能要求与某些薪酬或奖金计划的条款和条件存在差异，如果此类计划不会规定支付，以便为雇员获得最大利益。各方的具体意图是，本协议的条款将取代此类计划中的任何相反条款，并且此类计划应被视为已被修改以与本协议相对应，而无需公司或董事会采取进一步行动。

18.没有继续就业的权利.本协议中的任何内容均不得解释为给予雇员任何受雇于公司或子公司或关联公司的权利。

19.继任者和受让人.本协议的所有条款和规定对双方各自的继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行，但雇员和公司在本协议项下的义务和责任不得全部或部分转让。

20.可分割性.如本协议的任何条款或其对任何人的适用或在任何情况下被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议的任何其他条款或申请，而这些条款或申请在没有该无效或不可执行的条款或申请的情况下可以生效。

21.补救措施累计；不放弃.本协议赋予雇员的任何权利均无意排除任何其他权利或补救措施，每一项此类权利或补救措施均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后在法律或股权上存在的任何其他权利或补救措施的补充。雇员在行使本协议项下或在法律上或权益上存在的任何权利、补救或权力时，不得有任何迟延或疏忽，应被解释为放弃。

22.杂项.所有章节标题仅为方便起见。本协议可在若干对应方执行，每一方均为正本。不需要在

作出本协议或本协议任何对应方的证明，以出示或说明任何其他对应方。

23.仲裁.如果发生本协议条款下的任何争议，但所寻求的唯一救济是强制令等衡平法补救办法的争议除外，则应要求各方当事人根据美国仲裁协会当时有效的商业仲裁规则，在宾夕法尼亚州蒙哥马利县通过仲裁解决争议、争议或索赔，在一名仲裁员面前，该仲裁员应是一家上市公司的执行官或前执行官，由各方当事人选定。仲裁员作出的任何裁决应是最终的、有约束力的和不可上诉的，任何一方均可根据适用法律在任何有管辖权的法院作出判决。本仲裁规定具有具体可执行性。除根据或凭借本协议具体规定的利益外，仲裁员无权修改本协议的任何条款或就涉及本协议的争议裁决补救措施。美国仲裁协会和仲裁员的所有费用以及与进行仲裁有关的任何费用（包括合理的律师费和开支）由公司负责。

作为证明，以下签署人，有意受法律约束，自上述首次写入之日起已签立本协议。通过执行本协议，以下签署人确认本协议取代并取代关于本协议所述事项的任何其他谅解。

UGI公司

签名：/s/朗·格林伯格

Lon R. Greenberg

职称：董事长兼首席执行官

/s/Joseph L. Hartz

乔·哈茨

展品A

UGI公司

控制权变更

就本协定而言，"控制权变更"系指：

（i）任何人（雇员、其联属公司及联营公司、公司、公司的任何附属公司、公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司，或公司为或依据任何该等雇员福利计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体除外），连同该人的所有联属公司及联营公司，成为（a）公司当时已发行普通股（以下简称"已发行公司普通股“）或（b）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”公司投票证券"）；或

（二）在任何24个月期间开始时组成委员会的个人（"现任董事会"）因任何理由而停止构成董事会的至少多数，但任何在该期间开始后成为董事的个人，如其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，则应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关；或

（三）公司完成重组、合并或合并（a "业务组合"），在每一种情况下，在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和公司有表决权证券各自实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体，在此类业务合并之后，不会直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股股份的50%以上以及当时有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，由该等业务合并产生的公司，其拥有权的比例与紧接该等业务合并前的已发行公司普通股及公司有投票权证券（视属何情况而定）大致相同；或

（iv）（a）完成对公司的彻底清算或解散，或（b）出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，但有关法团除外，在该出售或处置后，就该法团分别拥有当时已发行普通股的50%以上的股份及合并投票权

然后，有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券由所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有

他们分别是紧接此类出售或处置之前的已发行公司普通股和公司有表决权证券的实益拥有人，其拥有比例与紧接此类出售或处置之前的已发行公司普通股和公司有表决权证券的所有权（视情况而定）大致相同。