美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年8月31日
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| （注册人在其章程中指定的确切姓名） |
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会文件编号） | （国税局雇主 身份证号码。） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
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| （注册人的电话号码，包括区号） |
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条或1934年证券交易法第12b-2条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
第1.01项签订实质性最终协议。
资产购买协议的修订和交割
正如之前在其于2022年7月19日提交的关于8-K表格的当前报告（“先前表格8-K”）中披露的那样，Stran & Company, Inc.（“公司”）于2022年7月13日与Trend Promotional Marketing Corporation签订了资产购买协议（“购买协议”），一家德克萨斯S公司（“卖方”）和Michael Krauser（“股东”），据此，公司同意收购卖方用于卖方品牌、营销和促销产品和服务业务的几乎所有资产（收购”），总购买价格为（a）175,000美元；（b）等于卖方为所有卖方库存（定义见采购协议）支付的金额（按成本）截至完成购买协议拟进行的交易（“交割”）的日期和时间（“交割日”）；（c）等于卖方固定资产的折旧价值的金额 资产（定义见购买协议）；（d）一定数量的限制性股票，等于100,000美元除以公司普通股在纳斯达克资本市场的每日成交量加权平均价格的商截止日前五个交易日；（e）四次年度分期付款，包括（i）截止日期一周年后45天内37,500美元，截止日期两周年后45天内37,500美元，截止日期三周年后45天内25,000美元，以及截止日期四周年后45天内25,000美元；（f）收入付款，如先前表格8-K中所定义。公司还同意先前表格8-K中进一步描述的某些其他考虑因素。
2022年8月31日，本公司、卖方和股东签订了资产购买协议的第1号修订（“修订”），以修订购买协议的某些条款。
根据修订，对协议进行了修改，增加了从关联客户（定义见修订）收到的收入金额的百分之五十（50%）将添加到毛利总额（定义见先前表格）中8-K）。仅就关联客户的毛利而言，从毛利计算中扣除的费用将包括除适用于合格客户（如先前表格8-K中定义）的费用之外的所有销售费用。“关联客户”是指与本公司有预先存在的关系或满足一个或多个其他特定条件的某些客户。
购买协议的最终时间表规定，不包括在收购之外的资产包括卖方的Smart Buy技术（面向客户的购买网站）和21,000美元的销售税债券偿还。此次收购还包括按成本计算价值约为123,870.82美元的库存。
上述购买协议和修订的条款和条件摘要并不声称是完整的，而是通过参考先前的表格8-K以及作为附件2.1随附的协议全文而完全限定和2.2，其通过引用并入本文。
项目2.01完成资产的收购或处置。
在第1.01项下阐述的信息通过引用并入到第2.01项中。2022年8月31日，交割完成。根据购买协议，在交割前，本公司向卖方提供了162,174.66美元的短期贷款，用于偿还卖方向美国小企业管理局提供的162,174.66美元的现有贷款（“SBA票据”）。交割时，SBA票据已通过从购买价格中扣除来偿还。
根据收购协议，就交易完成而言，公司于2022年8月31日与股东签订了区域Vice President职位的雇佣协议，基本年薪为120,000美元，四年任期仅因故终止，除非提前30天通知终止，并遵守惯例保密、非竞争和非招揽条款，否则可自动续签额外的一年期限。如果因故终止，股东将有权获得遣散费，包括一年的基本工资或剩余雇佣期限少于一年的基本工资的剩余金额，以较低者为准。
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此外，就交割而言，根据购买协议，公司于2022年8月31日向股东发行了54,642股限制性股票，但须锁定两年，但单独锁定的某些例外情况除外——公司与股东之间的协议。限制性股票作为“限制性证券”（定义见1933年《证券法》第144条，经修订（“证券法”））根据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》D条例第506条规定的注册豁免，并依赖适用州法律下的类似豁免。
同样就交割而言，根据购买协议，公司于2022年8月31日与卖方的七名保留销售代表或其他员工签订了随意雇佣协议，其中包括一定数额的现金薪酬、股票期权购买1,000股，以及惯常的员工福利。
项目8.01其他事件。
2022年9月1日，公司发布新闻稿，宣布收购完成。新闻稿的副本作为附件 99.1附在本报告之后。本报告中作为附件 99.1提供的新闻稿不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式承担该部分的责任。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2022年9月7日 | Stran & Company, Inc. | |
| /s/Andrew Shape | ||
| 名称： | Andrew Shape | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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