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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

表格20-F

 

 

 

（标记一）
☐ 根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
 
或
 
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
 
截至本财政年度 12月31日 , 2025
 
或
 
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
 
或
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
 
要求本壳公司报告的事件发生日期_________
 
为从________到_________的过渡期

 

委托档案号：001-39354

 

 

 

趣活有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团的司法管辖权）

 

南岸一号新安门A座3F

惠和南街

朝阳区

北京100020

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

Zhen Ba，首席财务官，财务总监

电话：（+ 86-10）85765328

邮箱：barry@meishisong.cn

 

南岸一号新安门A座3F

朝阳区惠和南街

北京100020

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

 

 

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券

 

各类名称   交易 符号   注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表 A类普通股900股，每股面值0.0001美元   Q H   纳斯达克全球市场
A类普通股，每股面值0.0001美元 *        

 

* 不进行交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关

 

 

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量：

 

截至2025年12月31日，已发行和流通的（i）890,653，509股A类普通股，每股面值0.0001美元（ii）6,296，630股B类普通股，每股面值0.0001美元；（iii）100,000，000股C类普通股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。1934年的。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☒
非加速披露公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒ 已发布的国际财务报告准则 其他☐
  由国际会计准则理事会☐  

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

 

 

 

 

 

目 录

 

    页 
介绍 二、
关于前瞻性陈述的警示性说明 四、
市场和行业数据 四、
第一部分 1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份 1
项目2。提供统计数据和预期时间表 1
项目3。关键信息 1
项目4。有关公司的资料 60
第4a项。未解决的工作人员评论 90
项目5。经营和财务审查及前景 91
项目6。董事、高级管理层和员工 105
项目7。主要股东及关联方交易 114
项目8。财务资料 115
项目9。要约及上市 116
项目10。补充资料 116
项目11。关于市场风险的定量和定性披露 130
项目12。股票证券以外证券的说明 131
第二部分 134
项目13。违约、拖欠股息和拖欠 134
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改 134
项目15。控制和程序 135
项目16。保留 136
项目16a。审计委员会财务专家 136
项目16b。Code of Ethics 136
项目16c。首席会计师费用和服务 136
项目16d。审计委员会的上市标准豁免 137
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 137
项目16F。注册人的核证会计师的变动 137
项目16g。企业管治 137
项目16h。矿山安全披露 138
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 138
项目16J。内幕交易政策 138
项目16K。网络安全 138
第三部分 140
项目17。财务报表 140
项目18。财务报表 140
项目19。展览 140
合并财务报表的指数 F-1

 

i

 

 

介绍

 

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言：

 

● “活跃工作者”是指在特定时期内与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划并在我们的平台上完成至少一笔交易的工作者数量；

 

● “ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，将证明ADS；

 

● “ADS”是指美国存托股票，每股代表900股A类普通股；

 

● “关联实体”统称为VIE（定义见下文）及其子公司；

 

● “B & B（s）”是指提供过夜住宿和早餐的小型住宿场所；

 

● “CAGR”指复合年增长率；

 

● “中国”或“中国”指中华人民共和国，在本年度报告中描述中国规则、法律、法规、监管机构以及任何中国实体或公民根据该等规则、法律法规和其他法律或税务事项时，不包括台湾和香港及澳门特别行政区；鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营；

 

● “A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股；

 

● “B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；

 

● “C类普通股”指我们每股面值0.0001美元的C类普通股；

 

● “证监会”指中国证监会；

 

● “配送时间”是指食品和非食品订单通过我们的按需配送解决方案送货上门到订餐终端消费者所需的时间；“平均配送时间”的计算方法是，所有已完成配送订单的配送时间总量除以给定时间段内已完成配送订单总数；

 

● “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；

 

● “HFCAA”指《外国公司责任法》，经修订；

 

● “行业客户（s）”是指我们向其提供服务的商业客户，主要包括食品和非食品外卖、叫车、家政和共享单车行业的按需消费服务公司，以及连锁餐饮和酒店和民宿等整体服务行业的其他公司；

 

● “KPI（s）”指关键绩效指标；

 

● “准时交货率”是指我们行业客户要求的在一定时间内完成的交付订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量的比率；“平均准时交货率”是通过将已按时交付的总订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量计算得出的；

 

● “普通股”或“股份”是指我们的普通股，包括A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股，每股面值0.0001美元，和/或C类普通股，每股面值0.0001美元；

 

二、

 

 

● “趣活信息”指北京趣活信息技术有限公司，为趣活科技的全资中国附属公司（定义见下文），为中国法律下的外商独资企业。

 

● “去火科技”指Quhuo Technology Investment（Hong Kong）Limited，Quhuo Investment Limited的全资香港附属公司；

 

● “注册工人”是指自我们成立以来，与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划、并在我们的平台上完成至少一笔交易的累计工人人数；

 

● “人民币”或“人民币”指中国法定货币；

 

● “SEC”指美国证券交易委员会；

 

● “证券法”指经修订的1933年《证券法》；

 

● “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

 

● “VIE”或“北京去火”指北京去火科技有限公司；而

 

● “我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指趣活有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，包括关联实体。

 

自2022年8月12日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1份ADS与1份A类普通股的ADS比率更改为1份ADS代表10份A类普通股的新ADS比率。自2025年8月25日起，我们进一步将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与10 A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即1 ADS代表九百（900）A类普通股。

 

本年度报告中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而来。

 

由于四舍五入，任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间存在差异。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们的2025、2024和2023财政年度经审计的合并财务报表。

 

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的内容。除非另有说明，否则人民币换算成美元的价格为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日生效的午间买入利率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。中国政府对其外汇储备实施管制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。

 

这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。

 

三、

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3。关键信息—— D.风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“计划”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

● 我们的目标和战略；

 

● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

● 中国零工经济、按需消费服务市场、劳动力运营解决方案平台市场的趋势及预期增长；

 

● 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

 

● 我们对我们与行业客户、员工、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

 

● 我们行业的竞争；

 

● 政府有关本行业的相关政策法规；及

 

● 基于或与上述任何一项有关的假设。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。您应该通读这份年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。此外，按需消费服务市场和劳动力运营解决方案平台市场快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

 

市场和行业数据

 

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究，虽然被认为是可靠的，但没有得到独立验证，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。

 

四、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的控股公司Structure以及与VIE及其个人股东的合同安排

 

我司最终开曼群岛控股公司趣活有限公司不存在任何实质性经营活动。趣活信息，是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商独资企业。我们主要通过VIE及其子公司在中国开展业务，并主要通过我们的子公司Quhuo International Trade（HK）Limited（“Quhuo International”）开展海外业务。

 

趣活信息、VIE及其股东之间已订立一系列合同协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、独家业务合作协议、授权委托书和财务支持承诺函。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —我们的合同安排。”

 

1

 

 

下图说明了截至本年度报告之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司：

 

 

 

(1) 趣活国际余下15.9%的所有权权益由趣活国际总经理Bo Liang先生拥有；以及WANZG Limited、ALGQIANYE Limited、SYNKGS Limited、YHADS Limited、Lidong Zhang、Zhihui Song、Yingxi Yue和Yanhong Zhang先生各自拥有的实体，他们都是我们的雇员。
(2) 北京去火的股东包括Yu Peilin女士、Leslie Yu先生的妹妹、Shuyi Yang先生、TERM1先生、Zhen Ba先生、Ningbing Maiken Investment Management LLP及TongTong Li先生，分别持有VIE约25.7 264%、24.9784%、9.6547%、38.8 250%及0.8154%的股权权益。
(3) 南通润达营销策划有限公司余下30%的股权由两名独立人士拥有。
(4) 江西优客汽车租赁服务有限公司余下49%的股权由一名独立人士拥有。
(5) 剩余的海口诚途网络科技有限公司54.16%的股权由四名独立第三方拥有。

 

2

 

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

VIE结构用于在中国法律禁止或限制外国直接投资于运营公司的情况下，为中国公司的外国投资提供合同风险敞口。无论是投资者还是我们自己，都没有通过这种所有权或投资对VIE拥有股权、直接对外投资或控制。相反，我们通过与VIE的一系列合同协议获得VIE业务运营的经济利益，这些协议没有经过法庭测试。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，只有在我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE的财务业绩与我们的合并。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构给我们ADS的投资者带来了独特的风险。我们ADS的投资者购买的是我们最终开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，我们ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。

 

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许VIE结构。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、趣活信息、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”详见。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们将VIE视为美国公认会计原则下的合并关联实体的能力可能会受到限制。我们的中国子公司、VIE以及我公司的投资者趣活有限公司面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的潜在行动的不确定性，从而影响我们通过VIE发展电子商务业务的能力以及我公司的前景。

 

我们在中国的业务以及我们的业务所需的中国当局的许可

 

趣活有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，而去火信息（趣活有限公司的中国附属公司）为一家中国法律下的外商投资企业。趣活有限公司自身不存在任何实质性经营业务，其在中国境内通过VIE及其子公司开展业务，未来可能开展或收购受商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《负面清单（2024年版）》中有关增值电信服务限制的业务。

 

我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如美国和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）历史上对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

3

 

  

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们在中国的附属公司、VIE及其附属公司和分支机构已从中国政府当局取得对我们的附属公司和VIE在中国的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可，其中包括（其中包括）互联网内容提供商（“ICP”）许可证、人力资源服务许可证、快递员营业执照、道路运输经营许可证和劳务派遣经营许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施的不确定性，以及中国政府当局的执法实践，我们无法向您保证，我们和VIE已获得在中国开展我们和VIE业务所需的所有许可或执照，或者我们和VIE将能够在未来更新现有的许可和许可。我们和VIE未来可能需要就我们各自平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们未能获得适用于我们业务的必要批准、许可或许可，或未能遵守适用的法律法规，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”

 

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司以及VIE及其子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何他们收到任何询问、通知或制裁。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE无需就我们的中国子公司、VIE及其子公司的运营获得中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他监管实体的批准或许可，或我们根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则保持我们在美国证券交易所的上市地位。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

我们在香港的业务以及我们的业务所需的香港当局的许可

 

趣活科技、趣活国际、趣活（香港）汽车有限公司（“趣活汽车”）（统称“香港附属公司”）各自为一间于香港注册成立的公司。截至本年度报告日，趣活科技除投资控股外无实质性业务经营，趣活国际于2023年5月开展业务，趣活汽车无实质性业务经营。

 

我们在香港的业务受香港法律法规管辖。根据《商业登记条例》（香港法例第310章），除特别获豁免的人士外，每名在香港经营任何业务的人士，须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支机构（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。

 

由于趣活国际交易的二手车直接从中国大陆运往海外买家，在香港不需要特定的进出口许可。

 

此外，一般而言，在香港从事任何行业、专业人士或业务的人，包括法团、合伙企业、受托人及团体，须就在香港产生或源自该行业、专业或业务的所有利润（不包括出售资本资产产生的利润）课税。香港利得税按照两级利得税率制度计算。在两级利得税税率制度下，合资格法团的首个2,000，000港元利润须按8.25%的税率征收，而超过2,000，000港元的利润则须按16.5%的税率征收。不符合两级利得税税率制度的企业，将统一按16.5%的统一税率对其利润征税。

 

我们的香港大律师Jingtian & Gongcheng LLP认为，基于我们的董事和我们公司的确认，除根据《商业登记条例》（香港法律第310章）进行的商业登记外，去火科技、去火国际、去火汽车各自已妥为遵守，各香港附属公司无须就其各自于本年度报告日期在香港的业务或业务营运从香港当局取得任何其他牌照及许可证。

 

4

 

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

我司开曼群岛控股孙公司趣活有限公司可以通过出资或者提供借款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited进行现金划转。Quhuo Investment Limited可反过来通过出资或提供贷款的方式向其在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology转让现金。同样，趣活科技可能向趣活信息转让现金，方式为出资或提供借款。趣活信息无法对VIE进行直接出资。然而，它可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。

 

此外，我们的VIE，北京去火，保持了现金流管理政策，这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。涉及VIE或其子公司的每笔现金转移都要经过至少两名经理级人员的内部审批。所需的程序包括通过账户管理部出纳首次提交现金转账申请，随后由账户管理部经理以及VIE的财务经理或首席财务官进行审核批准，最后，执行转账。任何一名员工都不得完成现金流程的每一个阶段，而只能完成整个流程的特定部分。只授权账户管理部门进行现金转账。此外，必须在执行时具体说明并记录转移的目的。

 

开曼群岛法律目前没有对开曼群岛获豁免的公司向其子公司出资或提供贷款征税。某些开曼群岛印花税可能不时适用于在开曼群岛执行的某些文书，或在执行后带入其中。开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司在正常经营过程中无法偿还到期债务。除此之外，趣活有限公司向投资者进行现金划转的能力不受任何限制。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。如果中国税务机关确定趣活信息之间的合同安排，VIE与其股东之间未按公平原则订立导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税，他们可以以转让定价调整的形式调整VIE的收益。鉴于转让定价调整可能（其中包括）导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用，公司可能因此面临不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和VIE罚款。如果他们发现了任何不符合公平交易原则的关联方交易，他们也可能对税收进行合理调整。详见风险系数“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”在本年度报告中。

 

2023、2024和2025年，趣活有限公司及其子公司分别向上海趣活趣顺信息技术有限公司（“上海趣顺”）和海南趣顺科技有限公司（“海南趣顺”）转让现金约为零、零和人民币870万元（合120万美元）。在2023、2024和2025年，上海曲顺和海南曲顺分别向VIE转移了约人民币1330万元、零和人民币4770万元（680万美元）的现金。

 

VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。2023年度、2024年度和2025年度，趣活信息还分别收到独家业务合作协议项下的金融服务费约人民币1,300万元、人民币690万元和人民币550万元（0.8百万美元），VIE向趣活信息支付的服务费总额分别约人民币2,840万元、人民币70万元和人民币14.3元（2.0百万美元）。2023年度、2024年度和2025年度，VIE分别未向趣活信息提供借款用于营运资金支持。

 

5

 

 

于2023年度、2024年度及2025年度，我公司并无向趣活有限公司派发股息或分派。

 

我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。根据中国法律法规，人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。因此，目前我们的中国子公司可能会购买外币用于结算“经常账户交易”，包括通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下向我们支付股息。外商独资企业将红利汇出中国，须经国家外汇管理局、外管局指定银行审核。而“资本账户”下的外汇交易，包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款，仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或注册。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到各自注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的任何亏损的，在从中提取任何法定公积金之前，应先用其本财政年度的累计税后利润弥补亏损。根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此类法定公积金、用于弥补亏损的累计税后利润、实收资本不能作为股利分配给我们。因此，我们的子公司以股息、贷款或垫款形式向我们转让资产的能力可能受到限制，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，这些受限制部分分别约为人民币2.274亿元、人民币1.174亿元（约合1610万美元）、人民币9000万元（约合1290万美元）。我们已经并将继续根据VIE协议分配收益或结算所欠款项。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”

 

截至本年度报告出具日，趣活有限公司未向投资者申报或派发任何现金红利或进行任何现金或资产过户，目前也没有任何在可预见的未来这样做的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-股息政策。”关于对我国ADS和我国A类普通股投资适用的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息-E.税收。”

 

如拟通过趣活有限公司进行分红，则由趣活信息按照中国法律法规将分红款项划转给趣活科技，再由趣活科技将分红款项划转给趣活投资有限公司，由趣活投资有限公司再将分红款项划转给趣活有限公司，并由趣活有限公司按其所持股份比例分别向全体股东派发红利，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。我们还可能在我们的子公司与中国境内的VIE和其他子公司之间转移现金的能力方面遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。见“第3项。关键信息–风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”在本年度报告中。

 

资本转让的限制和限制

 

我们面临各种外汇限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将业务（包括我们的子公司和/或合并的VIE）的收益分配给趣活有限公司和美国投资者的能力，以及根据VIE协议清偿所欠款项的能力。

 

根据中国法律法规，我们的离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些贷款或出资需要向政府当局备案或批准，并受到出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们使用未来发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力”在本年度报告中。

 

6

 

 

在我们目前的公司结构下，趣活有限公司支付股息的能力主要取决于其香港子公司去火科技支付的股息，而去火科技反过来又主要取决于其中国子公司支付的股息，后者进一步取决于根据VIE协议从VIE支付的款项。

 

● 虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过VIE协议获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。

 

● 我们在中国的全资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的子公司在从其税后利润中划拨法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分划拨至任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

 

● 此外，如果我们的全资子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

● 我司全资子公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”在这份年度报告中。

 

● 中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。我们的香港子公司趣活科技在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司趣活科技支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司趣活科技被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从降低的所得税率中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。然而，根据中国内地与香港特别行政区就所得税款避免双重课税及防止逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则可由10%的标准税率减至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，除其他外，才能适用降低的预扣税率：（1）必须是公司；（2）必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（3）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该规定百分比的中国居民企业。根据2018年2月3日颁布的国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告和现行惯例，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才有资格获得较低5%的中国预扣税率。鉴于此类税务居民证明是由香港税务机关按个案签发的，因此无法保证我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向趣活科技支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

 

7

 

 

● 如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东，包括我们的ADS持有人，可能需要就出售或以其他方式处置ADS或我们的A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及这些股东转让我们的ADS或我们的A类普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您投资于我们的ADS或我们的A类普通股的回报。

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列出了截至2024年12月31日及2025年12月31日有关趣活有限公司或母公司、趣活信息、VIE及其子公司的选定简明综合资产负债表信息。

  

    截至2024年12月31日  
    母体及其     曲活     VIE及其              
    子公司     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
现金     10,725       2,080       50,397       —       63,202  
应收集团间余额     98,224       43,306       —       (141,530 )     —  
其他流动资产     15,405       54,648       384,462       (44,842 )     409,673  
流动资产总额     124,354       100,034       434,859       (186,372 )     472,875  
对子公司、VIE及其子公司的投资     361,823       —       —       (361,823 )     —  
其他非流动资产     —       550       393,601       —       394,151  
非流动资产合计     361,823       550       393,601       (361,823 )     394,151  
总资产     486,177       100,584       828,460       (548,195 )     867,026  
集团间结余因     —       98,234       43,306       (141,540 )     —  
其他负债     21,456       9,150       354,223       21,581       406,410  
负债总额     21,456       107,384       397,529       (119,959 )     406,410  
股东权益合计     464,721       (6,800 )     430,931       (428,236 )     460,616  
负债和股东权益合计     486,177       100,584       828,460       (548,195 )     867,026  

 

    截至2025年12月31日  
    母体及其     曲活     VIE及其              
    子公司     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
现金     1,667       61       36,648       -       38,376  
应收集团间余额     92,010       49,054       -       (141,064 )     -  
其他流动资产     36,188       48,802       329,329       (47,832 )     366,487  
流动资产总额     129,865       97,917       365,977       (188,896 )     404,863  
对子公司、VIE及其子公司的投资     276,305       -       -       (276,305 )     -  
其他非流动资产     -       517       392,982       -       393,499  
非流动资产合计     276,305       517       392,982       (276,305 )     393,499  
总资产     406,170       98,434       758,959       (465,201 )     798,362  
集团间结余因     -       92,020       49,054       (141,074 )     -  
其他负债     51,413       (4,113 )     394,533       6,925       448,758  
负债总额     51,413       87,907       443,587       (134,149 )     448,758  
股东权益合计     354,757       10,527       315,372       (331,052 )     349,604  
负债和股东权益合计     406,170       98,434       758,959       (465,201 )     798,362  

 

8

 

 

下表列出截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度有关母公司、去火信息、VIE及其附属公司的选定简明综合（亏损）/收入及现金流量表。

 

综合亏损数据精选简明综合报表

  

    截至2023年12月31日止年度  
    母体及其     曲活     VIE及其              
    子公司     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
收入     154,455       12,990       3,547,932       (12,990 )     3,702,387  
收入成本     (151,940 )     (23 )     (3,383,816 )     1       (3,535,778 )
运营和其他费用     (3,415 )     (12,784 )     (141,886 )     (2,516 )     (160,601 )
VIE及其附属公司的（亏损）/收益     8,141       —       —       (8,141 )     —  
净收入/（亏损）     7,241       183       22,230       (23,646 )     6,008  

 

    截至2024年12月31日止年度  
    母体及其     曲活     VIE及其              
    子公司     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
收入     113,267       6,883       2,933,604       (6,883 )     3,046,871  
收入成本     (106,687 )     (600 )     (2,865,871 )     —       (2,973,158 )
运营和其他费用     (16,086 )     (5,974 )     (43,461 )     (6,580 )     (72,101 )
VIE及其附属公司的（亏损）/收益     18,792       —       —       (18,792 )     —  
净收入/（亏损）     9,286       309       24,272       (32,255 )     1,612  

 

    截至2025年12月31日止年度  
          曲活     VIE及其              
    家长     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
收入     87,602       5,497       2,438,295       (5,497 )     2,525,897  
收入成本     (73,975 )     (97 )     (2,439,452 )     0       (2,513,524 )
运营和其他费用     (15,176 )     (6,230 )     (127,850 )     (13,628 )     (162,884 )
VIE及其附属公司的（亏损）/收益     (134,287 )     -       -       134,287       -  
净（亏损）/收入     (135,836 )     (830 )     (129,007 )     115,162       (150,511 )

 

精选简明合并现金流信息

  

    截至2023年12月31日止年度  
    母体及其     曲活     VIE及其              
    子公司     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
经营活动提供（使用）的现金净额     (7,787 )     (14,530 )     (74,965 )     —       (97,282 )
投资活动提供（使用）的现金净额     1,419       (22 )     2,552       14,435       18,384  
筹资活动提供（使用）的现金净额     —       14,435       24,221       (14,435 )     24,221  
汇率变动的影响     116       —       (6 )     —       110  
现金及受限制现金净增加（减少）额     (6,252 )     (117 )     (48,198 )     —       (54,567 )

 

 

9

 

 

    截至2024年12月31日止年度  
          曲活     VIE及其              
    家长     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
经营活动提供（使用）的现金净额     8,804       30,244       (53,786 )     —       (14,738 )
投资活动提供（使用）的现金净额     863       (5 )     13,646       (13,570 )     934  
筹资活动提供（使用）的现金净额     —       (28,750 )     47,598       13,570       32,418  
汇率变动的影响     153       —       (105 )     —       48  
现金及受限制现金净增加（减少）额     9,820       1,489       7,353       —       18,662  

 

    截至2025年12月31日止年度  
          曲活     VIE及其              
    家长     信息     子公司     消除     合并  
    （千元人民币）  
经营活动提供（使用）的现金净额     (8,803 )     (38,809 )     9,673       0       (37,939 )
投资活动提供（使用）的现金净额     0       (7 )     (29,630 )     9,956       (19,681 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     0       36,797       6,128       (9,956 )     32,969  
汇率变动的影响     (255 )     0       (203 )     -       (458 )
现金及受限制现金净增加（减少）额     (9,058 )     (2,019 )     (14,032 )     -       (25,109 )

  

追究外国公司责任法和PCAOB对财务报表的检查

 

HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAA和不时修订的相关规定，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，PCAOB确定其无法彻底检查和调查，SEC将把我们确定为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被确定为经委员会认定的发行人，将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了一份议定书协议声明，即议定书，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查员和调查员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。

 

我们的现任核数师，Guangdong Prouden CPAs GP（“Prouden”），作为在美国公开交易的公司的核数师和在PCAOB注册的事务所，须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Prouden的总部位于中国广州，截至本年度报告日期，PCAOB并未确定无法进行彻底检查或调查。鉴于上述情况，我们预计不会被认定为“佣金认定发行人”。

 

10

 

 

尽管有上述规定，如果未来我们连续两年被SEC认定为注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的“委员会认定发行人”，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们也无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们ADS的交易价格产生重大不利影响或终止我们ADS在美国的交易。见“第3项。关键信息–风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们的A类普通股可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA禁止在美国进行场外交易。我们ADS的退市和停止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

● 我们有限的经营历史和不断发展的业务组合，例如我们的车辆出口解决方案的新的国际业务倡议；

 

● 我们在按需交付市场的竞争地位以及我们进一步使解决方案产品多样化的能力；

 

● 我们相对较高的客户集中度；

 

● 我们与现有行业客户的关系以及我们吸引新客户的能力；

 

● 我们在平台上吸引、留住和管理工人的能力；

 

● 与我们平台上的工人分类有关的潜在不利法律、税收和其他后果；

 

● 我们与行业客户遵守合同的能力；

 

● 我们实现或维持盈利并产生正现金流的能力；

 

● 我们与某些业务线相关的重大成本；

 

● 我们对有限数量的行业客户的依赖；

 

11

 

 

● 我们获得必要批准、许可和许可的能力；

 

● 工人在我们的平台上进行非法、不正当或其他不适当的活动，同时交付我们的解决方案；

 

● 由于我们业务的性质，潜在的责任、解决索赔和纠纷的费用以及对我们业务的损害；

 

● 我们发展、维护、提升品牌和声誉的能力；

 

● 中国劳动力、能源等成本增加；

 

● 我们支持和解决知识产权索赔和其他诉讼事项的能力；和

 

● 我们遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务的能力。

 

在中国开展业务的相关风险

 

● 与我们的业务或发行有关的中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案；

 

● 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化；

 

● 中国法律制度的不确定性；

 

● 如果我们未来未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们的ADS将根据HFCAA退市的威胁；

 

● 海外监管机构在中国境内开展调查或取证的难度；

 

● 挪用和滥用我们的控制性无形资产，包括印章和印章；以及

 

● 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制。

 

在香港开展业务的相关风险

 

● 香港潜在的政治、经济及社会不稳定因素；

 

● 中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规方面的重大不确定性和限制，可能对香港业务产生重大影响；

 

● 香港国家安全法律法规发展方面未来可能触发的制裁措施；及

 

● 香港货币挂钩制度可能发生变化。

 

与我们的公司结构相关的风险

 

● 与建立我们经营业务的公司结构的合同安排有关的不确定性；

 

● VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务；和

 

● VIE股东与我们的实际或潜在利益冲突。

 

12

 

 

与我们的公司治理相关的风险

 

● 我们作为在开曼群岛注册成立的豁免公司的地位；

 

● 我们作为外国私人发行人的地位；和

 

● 我们的多类别投票结构和所有权的集中为B类普通股东提供了对公司事务的相当大的影响力，包括董事会的选举。

 

与我们的证券有关的风险

 

● 我国ADS交易价格的波动性；

 

● 我们的ADS可能从纳斯达克退市；和

 

● 大量ADS的出售或可供出售。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们有限的经营历史和不断变化的业务组合使得我们很难评估我们的业务和前景。

 

我们在2013年2月推出了按需配送解决方案，重点是预制食品，并在2020年将我们的服务范围扩大到其他项目的配送，例如杂货和新鲜食品。我们还在2018年将我们的解决方案扩展到了某些其他行业，例如共享单车维护、叫车服务、货运服务以及家政和住宿解决方案。此外，我们宣布了2023年我们的车辆出口解决方案的国际业务倡议，重点是新能源汽车的国际贸易和出口。鉴于我们有限的运营历史，我们在这些新行业的平台和业务模式尚未得到充分证明，这可能会使我们面临许多不确定性以及额外的成本和费用，并对我们预测和规划未来增长的能力产生不利影响。例如，当我们在平台上向网约车司机出租车辆时，我们的网约车解决方案在相对资本密集型的模式下运营，这与我们的其他解决方案不同，可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，我们可能会被要求遵守适用于这些行业的新法律法规。我们还可能与这些行业的一个或多个现有市场领导者竞争，因为我们扩展到谁可能已经凭借他们的经验和客户中现有的品牌认知度获得了竞争优势。

 

我们有限的经营历史和不断变化的业务组合使得我们很难对我们的业务、财务状况和整体经营业绩进行准确的期间对比。我们每个业务线的历史收入贡献可能并不代表它们未来的表现。

 

随着我们的行业客户经营的行业和我们的业务进一步发展，我们可能会修改我们的业务模式或继续改变我们的业务组合。出于战略目的，我们可能会推出新的解决方案或停止任何现有的解决方案。任何此类修改或变更可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

鉴于我们可能遇到的风险和挑战，评估我们的业务和前景是困难的。这些风险和挑战包括我们有能力：

 

● 准确预测我们的收入，规划我们的运营费用；

 

● 吸引并留住行业客户；

 

● 在我们的平台上吸引、培训和留住工人；

 

● 提供多样化和可区分的解决方案，并使我们的解决方案获得市场认可；

 

13

 

 

● 提高在现有行业的市场份额，拓展新行业；

 

● 遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

 

● 预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；

 

● 维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

 

● 吸引、留住和激励有才华的员工；和

 

● 提高我们的运营效率。

 

如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能保持我们在按需交付市场的竞争地位或进一步使我们的解决方案产品多样化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们已经并预计在不久的将来将继续从我们的按需交付解决方案中获得大部分收入。因此，对我们来说，保持市场竞争力至关重要。我们的竞争力可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括竞争对手开发的新服务、技术的变化，以及经济和按需交付市场的整体收缩。虽然我们不断寻求通过扩展到其他行业来使我们的解决方案产品多样化，但我们无法向您保证我们将及时或完全成功。如果我们未能抓住对我们按需交付解决方案的需求增长，或者如果我们未能使我们的解决方案产品多样化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们较高的客户集中度使我们面临主要客户面临的所有风险，并可能使我们的收入大幅波动或下降。

 

过去，数量有限的行业客户为我们贡献了很大一部分收入。我们在2023、2024和2025年分别从三个主要行业客户，包括美团和淘宝上购（之前是饿了么），产生了合计约90%、89%和87%的总收入。尽管我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们无法向您保证，由于按需交付市场高度集中，这些行业客户的收入贡献占我们总收入的比例将在不久的将来减少。我们服务的其他按需消费服务市场也相对集中，市场主体数量有限。

 

我们对数量有限的主要行业客户的依赖将使我们面临重大损失的风险，如果他们中的任何一个减少甚至停止与我们的业务合作。具体而言，除其他外，以下任何一项事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响：

 

● 我们的一个或多个主要行业客户的业务全面下滑；

 

● 我们的一个或多个主要行业客户决定转向我们的竞争对手；

 

● 我们的一个或多个主要行业客户同意降低我们解决方案的服务费；

 

● 我们的任何主要行业客户未能或无法为我们的服务及时付款；

 

● 任何主要行业客户的不守法行为或任何主要行业客户对其业务伙伴的违约行为；或

 

● 任何主要行业客户可能损害其业务、品牌和声誉的非法、不正当或其他不适当活动，或使其受到政府调查。

 

如果我们未能与这些主要客户保持关系，并且如果我们无法以商业上可取的条款或及时或根本无法找到替代客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

14

 

 

我们较高的供应商集中度使我们面临主要供应商面临的所有风险，并可能使我们面临成本的显着波动或增加。

 

我们依赖数量有限的供应商提供对我们的运营至关重要的某些关键和服务。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，三家、两家和三家供应商分别占收入成本的10%以上。如果这些主要供应商中的任何一家遇到财务困难、运营中断、自然灾害、地缘政治不稳定或其他不利事件，我们可能无法及时或以商业上合理的条款采购足够的替代品。我们供应链的任何长期中断，或我们未能与主要供应商保持牢固的关系，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们未能维持与现有行业客户的关系或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们与行业客户的关系对我们的成功至关重要。如果我们未能将我们的解决方案的质量保持在与行业客户的运营需求相当的水平，或对他们不断变化的服务需求做出及时有效的响应，我们可能会失去现有和潜在的行业客户，并经历市场份额的损失。我们通常每年或每半年与行业客户续签一次协议。尽管我们过去通常设法与我们的主要客户续签协议，但我们无法向您保证，我们能够以商业上理想的条款与现有的行业客户保持关系，或者根本无法保证。

 

行业客户也可能因合同纠纷终止与我们的业务关系。例如，我们与一家行业大客户发生了纠纷，因为我们使用了该客户不允许的某些技术手段，从其系统中提取并下载了运营数据。截至本年度报告日，该纠纷已解决。我们还从某些主要行业客户的其他服务提供商那里获得了客户关系，而没有征求他们的事先书面同意。我们对这些问题进行了整改，私下解决了纠纷，维护了与这些行业客户的业务关系。此后，我们加强了内部控制措施，并改善了与行业客户的沟通，以避免未来与行业客户发生任何无意中的误解或纠纷。然而，我们无法向您保证，如果未来发生类似事件，这些行业客户将不会就过去的纠纷起诉我们，或者我们不会被视为违反我们的合同义务。由于我们的行业客户通常在强加或解释我们的业务关系条款方面具有很强的议价能力，我们也无法向您保证，我们目前的业务实践不会使我们或我们的业务合作伙伴面临合同纠纷的风险。如果未来出现任何新的纠纷，我们可能会受到行业客户的处罚，其中可能包括金钱赔偿、修改交付区域以及直至终止与我们的业务关系。

 

此外，由于我们的一些行业客户在各自的市场上互为竞争对手，如果市场竞争加剧，或者如果行业客户通过执行合同契约特别提出要求，我们可能会被迫专门为某些行业客户提供服务，并出于商业考虑终止与其他客户的业务关系。我们也可能无法与其他行业客户建立新的关系。在这种情况下，由于赚钱机会减少，我们的平台对工人的吸引力可能会降低，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

如果我们未能在我们的平台上吸引、留住和管理工人，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的持续增长部分取决于我们在平台上以具有成本效益的方式吸引、留住和管理员工的能力。为此，除其他外，我们向他们提供了推荐奖金、在职培训、职业发展机会和其他增值的工作-生活支持和服务。我们与竞争对手和其他劳动密集型企业竞争庞大的劳动力队伍。如果我们不继续为工人提供令人信服的赚钱机会和其他与竞争对手相当或优于竞争对手的支持和服务，或者如果工人对我们提供的机会、支持和服务不满意，我们可能无法持续吸引新的工人或保留现有的工人。

 

我们通过第三方劳务公司与我们平台上的劳动者建立了业务外包关系。我们聘请这些服务企业来招工，按月结算支付给工人的服务费。我们的业务在一定程度上取决于我们与这些劳务公司的合同关系是否稳定，以及它们的持续表现是否令我们满意。我们平台上的工人来源可能会因其运营中断或我们与这些劳务公司的合同安排的任何终止或暂停而受到重大不利影响，我们可能无法以商业上合理的条款或及时或根本无法找到替代者。如果我们未能在我们的平台上吸引、留住和管理足够数量的工人或失去大量工人，我们可能无法再满足客户的需求，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于宏观经济、社会、法律和政治原因可能影响劳动力迁移，我们在平台上吸引、留住和管理工人的能力可能会受到劳动力整体下降的不利影响，而这些原因可能会影响劳动力迁移，这是我们无法控制的。任何针对我们的劳工骚乱或罢工也可能直接或间接影响我们为客户服务的能力。此外，劳工骚乱可能会影响一般劳动力市场状况，或导致劳动法发生变化。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

15

 

 

如果我们平台上的工人被归类为我们的雇员或派遣雇员而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。

 

我们与平台上的工人建立了业务外包关系，据此，我们通过第三方劳务公司向作为独立承包商参与我们解决方案的工人支付服务费。我们认为，我们的劳动力模式与通行的行业惯例和中华人民共和国国务院或国务院最近的政策一致，即通过灵活的监管措施促进按需消费服务业务和相关的劳动力模式。此外，我们认为我们平台上的工人是独立承包商，因为，除其他外，他们为通过我们的行业客户获得的订单提供服务，并主要根据完成的订单数量获得报酬。因此，我们认为，根据中国相关法律法规，我们平台上的工人不应被视为我们的员工或派遣员工。截至本年度报告日期，我们的员工模式没有受到任何政府当局的调查或质疑。然而，我们之前曾参与，并可能不时继续参与第三方提起的个人诉讼，就我们平台上的工人在服务过程中造成的伤害向我们寻求赔偿。这些诉讼中有一些是基于不利的认定，即根据每个特定案件的事实，这些工人应被视为我们的雇员或派遣雇员，从而做出了有利于索赔人的裁决。

 

我们无法向您保证，我们不会涉及法官或仲裁员在未来确定与我们平台上的工人关系时可能会站在索赔人一边的诉讼或仲裁案件。我们也无法向您保证，我们将不会在未来受到政府对我们劳动力模型合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决，我们被要求将平台上的工人归类为我们的员工或派遣员工，我们将为补偿平台上的工人而产生大量额外费用，可能包括根据中国相关法律法规与各种员工福利相关的费用。此外，我们可能被要求从根本上改变我们的运营模式，以遵守中国的相关法律法规，包括派遣员工总数不得超过员工总数的10%的要求。我们还将受到与工人在服务期间所犯侵权行为有关的替代责任索赔，或根据中国相关法律法规提出的其他索赔。上述任何情况都可能显著增加我们为客户服务的成本，损害我们的声誉和品牌，使我们受到整改令和罚款，并导致我们大幅改变我们现有的业务模式和运营。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

根据我们与行业客户的协议，我们可能会被追究违约责任。

 

我们的行业客户通常要求他们的第三方服务合作伙伴，包括我们，遵守他们的标准格式合同，几乎没有空间来谈判偏离这类标准格式合同的条款和条件。来自这类行业客户的标准格式合同通常包含针对第三方服务合作伙伴的某些限制性条款，例如某些不竞争条款、禁止外包给第三方公司以及禁止在未征得这类行业客户事先书面同意的情况下收购其他服务提供商及其客户关系。我们的行业客户还普遍要求我们在遵守适用的中国法律的情况下与我们平台上的工人（例如送货骑手）建立劳动关系。我们无法向您保证，我们将被视为在业务过程中严格遵守了此类行业客户在标准格式合同中的限制性条款。例如，我们通过我们的各种关联实体，与一些行业客户建立了业务关系，其中一些客户可能将自己视为彼此的竞争对手。我们亦与第三方劳务公司合作，在我们的平台上吸引和管理工人，并没有获得该等行业客户的具体书面同意，也没有与我们认为作为我们业务外包安排下的独立承包商的工人签订雇佣合同。

 

我们与我们的主要行业客户就他们对这些事实的认识进行了沟通，并与他们确认，截至本年度报告日期，他们没有因未能严格遵守上述限制性条款而对我们提起任何法律、仲裁或其他诉讼。但是，如果这些客户随后改变其观点并向我们提出索赔，我们无法向您保证，这些通信和确认将具有不容反悔的效力，或将促使法院或仲裁员作出有利于我们的裁决。如果出现纠纷并且我们未能成功地对指控提出抗辩，我们可能会被追究损害赔偿责任并遭受声誉损害。我们的行业客户与我们之间的任何纠纷，无论结果如何，都可能扰乱我们现有的业务关系或导致他们终止我们的业务合作。我们已从与某些行业客户的续约合同中删除了其中一些限制性条款。我们打算在与其他行业客户续签合同时继续就取消这些限制性条款进行重新谈判，但我们无法向您保证我们会成功。此外，我们的行业客户可能会修改他们的标准格式合同，以包含更严格的条款和条件。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

16

 

 

我们可能无法有效竞争。如果我们的市场份额输给现有市场的竞争对手，或者我们在新市场的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

虽然我们在中国没有发现任何其他平台具有与我们类似的业务模式和运营规模，但我们可能会在我们服务的每个行业环境中与独立于或附属于行业客户的劳务外包公司或服务供应商以及线上或线下劳动力市场竞争。我们单一行业内的可寻址市场高度分散，由大量运营经验或地域覆盖有限的小规模、单一行业服务供应商组成。我们的竞争对手可能会以与我们不同的商业模式和成本结构运营。他们最终可能会被证明比我们更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手可能能够投入更多的资金、技术、营销和其他资源来促进他们的业务增长，也可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度和更强的客户忠诚度。我们当前或潜在竞争对手之间的合并或战略联盟可能会带来额外的挑战。

 

我们的行业客户没有义务独家使用我们的解决方案。例如，按需配送平台可能会聘请多个服务供应商，以履行其对单个城市消费者的服务。随着市场竞争加剧，我们的竞争对手可能会向行业客户提供较低的服务费报价，这可能会给我们带来巨大的财务压力，因为行业客户可能会要求我们匹配较低的费用报价。为了应对这种竞争，我们可能不得不进一步优化我们的解决方案，或者以其他方式降低我们的服务费。如果我们未能有效竞争，或者如果我们的行业客户对我们的解决方案的服务质量不满意，他们可能会减少甚至停止与我们的业务合作，转向我们的竞争对手。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

我们过去发生了净亏损和经营活动使用的现金净额，我们可能无法实现或持续盈利。

 

过去几年，我们发展迅速。然而，我们的收入波动是由多种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们行业客户的终端消费者的消费模式。因此，你们不应依赖我们以前任何时期的收入作为我们未来时期的收入或收入增长的指标。由于多种原因，我们的收入增长率可能会放缓，包括对我们的解决方案产品的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化、健康流行病的爆发和其他非常事件，以及本年度报告中描述的其他风险。

 

我们在2023年和2024年分别录得净收入人民币6.0百万元和人民币1.6百万元，2025年则录得净亏损人民币1.505亿元（合2150万美元）。我们在2023、2024和2025年分别录得用于经营活动的现金净额人民币97.3元、人民币14.7百万元和人民币37.9百万元（合540万美元）。我们无法向您保证，我们在未来一定能够从经营活动中产生净利润或产生正的现金流。我们实现和保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们控制费用和有效管理增长的能力。我们预计将继续对业务的发展和扩张进行投资，这将对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改善我们的运营、财务和管理控制，增强我们的财务报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人才，或保持客户满意度，以有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量时间和资源扩大我们的业务，但未能管理我们的业务增长并有效利用我们的增长机会，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

17

 

 

由于我们在某些业务线上产生了大量成本，如果这些业务线下对我们解决方案的需求没有像我们预期的那样迅速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们已经并可能继续产生与某些业务线相关的重大成本。例如，按需配送市场的行业客户通常将其同城配送网络划分为多个配送区域。为扩大我们的按需交付业务的地理覆盖范围，我们已经发生并可能继续发生一次性费用，以获得在额外交付区域提供按需交付服务的权利。此类收购和在网约车司机实际预订我们的车辆之前建立我们的车队可能会使我们提前承担大量成本。如果市场对我们按需交付和叫车解决方案的需求没有像我们预期的那样迅速增长或根本没有增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因产能利用不足和这些资产的折旧而受到重大不利影响。

 

由于季节性因素，我们的季度业绩可能会波动，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

 

我们的业务存在季节性，这主要归因于我们行业客户业务的季节性。例如，在恶劣天气条件和节假日期间，我们通常会遇到对我们按需交付解决方案的需求增加，并在可能在1月下旬至2月下旬的春节假期期间遭遇劳动力短缺。其他季节性趋势可能会发展，或者这些当前的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们的运营结果出现波动。我们的季度经营业绩，包括我们的收入、费用、净亏损或收入的水平以及其他关键指标，可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，例如我们行业客户的终端消费者的消费模式。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。

 

如果我们的解决方案所服务的行业或行业客户的业务发展比我们预期的慢，或停滞或萎缩，我们的增长可能会放缓甚至停滞，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们为其提供解决方案的行业和我们的行业客户的持续增长，尤其是相对较新且快速发展的行业，例如按需配送行业和叫车行业，这可能会受到可自由支配的消费者支出水平的影响。可能损害可自由支配的消费支出的因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素，所有这些都超出了我们的控制范围。在可支配收入受到不利影响的时期，消费者往往会转向成本更低的替代品。在这种情况下，消费者可能会选择在家用餐而不是从餐厅点外卖，乘坐公共交通工具而不是使用叫车服务，或者减少其他消费服务的支出，比如我们提供家政解决方案的在线住宿共享。消费者行为的这种转变将对我们行业客户的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

如果我们和VIE未能获得适用于我们和VIE业务的必要批准、许可或许可，或未能遵守适用的法律法规，我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管。政府当局可能会继续发布管理这些行业的新法律、规则和条例，加强现有法律、规则和条例的执行，并要求我们和VIE获得新的和额外的批准、许可或许可。

 

18

 

 

我们和VIE可能无法及时获得适用于我们和VIE业务的所有必要批准、许可或许可，或在到期时予以续签。例如，未能通过我们和VIE网站运营的ICP许可证年检可能会使我们和VIE受到罚款、制裁或禁制令。截至本年度报告日期，我们在中国的附属公司和VIE已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对我们的附属公司和VIE在中国的业务运营具有重要意义。然而，由于业务扩张、经营变化、现有法律法规的解释或执行发生变化，或出现新的适用法律法规，我们和VIE可能需要获得额外的许可或许可。

 

如果我们和VIE未能按要求获得此类许可，我们和VIE可能会受到罚款、制裁或禁制令，我们可能会被迫改变我们的商业模式。截至本年度报告日期，我们和VIE在获得或更新适用于我们和VIE业务的所有必要批准、许可或许可方面没有遇到任何重大困难或失败。

 

我们已达成合作，未来可能与其他行业参与者建立或寻求合作或战略联盟，我们可能无法及时实现此类安排的好处。

 

我们可能会不时与其他业务订立战略伙伴关系或合作协议，以扩展我们的平台。对于我们新推出的国际业务倡议，我们与中国的汽车企业进行战略协作，据此，我们帮助企业扩展海外经销商渠道，并为这类海外经销商提供网约车和按需交付服务和支持。我们在寻求适当的战略合作伙伴方面面临重大竞争，合作、联盟或许可安排的谈判过程可能复杂且耗时。此外，我们建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，这种合作还面临许多风险，其中可能包括以下风险：

 

● 这种合作可能无法融入我们目前的产品和服务；

 

● 合作者在确定他们将应用于合作项目的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

 

● 由于资金的可用性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并，合作者可能会选择不继续或更新我们的合作；

 

● 合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品和服务；和/或

 

● 我们与合作者之间可能会出现导致合作延迟或终止的纠纷，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源，或者需要额外的资金来追求合作举措。

 

因此，我们可能无法实现当前或未来合作和战略联盟的利益，或实现证明此类安排合理的收入或特定净收入，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

 

19

 

 

如果我们无法管理国际扩张带来的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们正在继续将我们的业务扩展到更多的国际市场。2023年，我们宣布了我们的汽车出口解决方案的国际业务倡议，重点是新能源汽车的国际贸易和出口。然而，在一个新的地理区域提供我们的解决方案涉及许多风险和挑战。例如，解决任何新的地理市场的许可要求都需要我们对时间、资本和其他资源进行大量投资，如果此类投资不成功，我们的业务可能会失败。不能保证我们会在这些投资上取得成功或取得任何回报。

 

除上述情况外，我们的国际扩张使我们面临其他风险，其中一些风险是我们无法控制的：

 

● 距离、语言和文化差异带来的运营和合规挑战；

 

● 建立我们当地团队所需的成本和资源；

 

● 意外的、限制性更强的、不同的、相互冲突的法律法规，包括有关车辆出口、税收、付款处理、营销活动、知识产权、数据收集和隐私、安全、数据传输以及与我们业务相关的其他活动的法律；

 

● 国家和地方法律法规解释的不确定性、法定权利可执行性的不确定性、法律法规对企业适用的不均衡；

 

● 与比我们更了解当地市场的公司竞争，或者与潜在客户在当地有业务并已有关系的公司竞争；

 

● 国际业务管理和人员配置方面的困难，包括由于法律、监管和集体谈判程序的差异；

 

● 货币汇率波动，特别是外币相对于人民币和美元贬值；

 

● 财务会计和报告负担增加，在国际经营环境中实施和维持充分内部控制的复杂性和困难；和

 

● 国外政治、社会、经济不稳定，恐怖袭击，安全关切一般。

 

经营开支增加、收入减少、负面宣传和其他利益相关者或上述任何因素的其他不利影响或与我们的国际业务相关的其他风险可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。例如，我们为从事我们的按需交付和共享单车维修解决方案的工人购买人身意外保险，并为从事我们的叫车解决方案的司机购买汽车保险。我们购买商业责任险是为了保障我们的业务免受财产损失和人身伤害的索赔。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。然而，我们不维护涵盖我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失的财产保险政策，但我们的按需交付解决方案的某些服务站除外。与中国行业惯例一致，我们不为我们的执行官投保营业中断保险或关键员工保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以赔偿我们的任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或保险赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

20

 

 

工人在交付我们的解决方案时在我们平台上进行的非法、不正当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、声誉、财务状况、运营结果和前景。

 

工人在我们平台上的非法、不当或其他不当活动已经发生，并可能再次发生，这可能严重损害我们的业务。这些活动包括殴打、殴打、交通违法、与消费者发生纠纷、食品污染、盗窃、擅自使用银行卡或银行账户、共享客户账户信息等不当行为。工人的不当活动可能使我们面临潜在的责任，并损害我们的声誉。

 

我们没有任何政策和措施，而是依靠我们的行业客户的，来发现、识别和解决这些类型的工人的非法或不适当的活动。然而，这些措施可能无法有效实施。我们无法向您保证，这些措施能够充分或充分地解决或防止我们平台上的工作人员的所有非法、不当或其他不当活动的发生。任何与工人的非法或不适当活动有关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们平台的看法产生不利影响，这可能会对对我们的解决方案的需求产生负面影响，并可能增加我们面临的监管和诉讼风险。上述任何风险都可能损害我们的业务、品牌、财务状况和经营业绩。

 

由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、解决索赔和纠纷的费用以及对我们业务的损害。

 

由于我们业务的性质，我们面临潜在的责任、解决索赔和纠纷的费用以及对我们业务的损害。例如，对于我们的按需交付解决方案，第三方可以就我们平台上的交付骑手在交付过程中因食物中毒、篡改或事故造成的人身伤害向我们提出侵权索赔。

 

我们一直并可能不时继续卷入因我们的运营而产生的纠纷、索赔或诉讼。例如，我们目前参与了几项正在进行的民事诉讼。考虑到索赔的后果和财务风险以及我们对合理可能的损失的评估，我们认为其中任何一项都不可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，我们不能保证索赔人不会在正在进行的法律诉讼中胜诉，或者如果索赔人胜诉，他们将不会被判给重大损害赔偿。随着我们业务的持续增长，这类索赔和纠纷的频率可能会增加。这些索赔和纠纷可能会转移我们管理层对我们业务的时间和注意力，并导致调查和辩护的大量费用，无论索赔和纠纷的是非曲直如何。如果我们在抗辩或解决这些索赔和纠纷方面的努力不成功，我们可能会选择或被迫改变我们的业务做法，或可能被迫支付大量损害赔偿、和解费用、罚款和罚款。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的行业客户以及现任和前任董事和高级职员进行赔偿并承担法律费用。例如，对于我们的按需交付解决方案，我们有义务就任何第三方因我们或提供我们的交付服务而造成的人身伤害和财产损失或损害向行业客户进行赔偿。任何这些后果都可能严重损害我们的业务。

 

此外，由于我们的业务在我们的平台上聘用了大量工人，我们一直并可能继续在日常业务过程中不时卷入各种劳资纠纷，尽管它们都没有单独或总体上对我们产生重大不利影响。随着我们业务的持续增长，我们预计将继续卷入与劳资纠纷相关的法律或行政诉讼。

 

21

 

 

我们的战略投资或收购可能不成功，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已收购，并可能继续收购与我们现有业务或其他方面互补的其他资产、技术、产品和业务。我们亦可能与其他业务订立战略伙伴关系或合作协议，以扩展我们的平台。谈判这些交易可能是耗时、具有挑战性和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的监管批准。此外，投资和收购可能会导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、与无形资产相关的大量摊销费用、管理层注意力的重大转移以及被收购业务潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能很高，整合收购的业务可能会破坏我们现有的业务运营。因此，这些交易，即使进行并宣布，也可能不会结束。对于其中一项或多项交易，我们可能会发行额外的股本证券，这将稀释我们股东的所有权权益，使用我们未来经营业务可能需要的现金，以对我们不利的条款产生债务或我们无法偿还，产生费用或重大负债，在留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或业务文化方面遇到困难，在吸收收购的业务方面遇到困难，遇到管理层对其他业务问题的注意力被转移，并受到不利的税收后果、大量折旧、减值损失或递延补偿费用的影响。例如，我们在2023年、2024年和2025年记录的商誉减值约为零。如果我们的投资和收购不成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们相信，我们品牌的强大认可降低了我们通过口碑营销吸引员工与我们合作的成本，并为我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此，维护、保护和提高对我们品牌形象的认可对我们的业务和市场地位至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护、保护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：

 

● 保持我们提供的解决方案的质量和吸引力；

 

● 保持或提高行业客户及其终端消费者的满意度；

 

● 保持或提高我们平台对劳动者的培训和管理质量；

 

● 与我们现有和未来的竞争对手进行有效竞争；以及

 

● 在与我们的解决方案、工人安全、互联网安全或其他影响我们或中国整个零工经济的问题有关的任何负面宣传中，普遍捍卫我们的声誉和品牌形象。

 

公众对我们、我们平台上的员工或我们的行业客户的不当行为的看法，即使事实上不正确或基于孤立的事件，可能会损害我们的声誉并损害我们的品牌，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

22

 

 

我们的技术基础设施的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

Quhuo +，我们的专有技术基础设施，对于帮助我们扩大业务规模和有效管理数万名工人非常重要。我们利用Quhuo +来监控我们平台上工作人员的工作量和绩效，这使我们能够动态管理人员配置并保持解决方案质量。此外，利用趣活+，为劳动者提供培训、入职物流、管理支持等增值服务。因此，去火+的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。当我们不断开发和优化Quhuo +的功能时，我们可能会遇到Quhuo +的错误、缺陷、中断或其他性能或稳定性问题，例如计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击，其中任何一个都可能导致我们无法管理员工和交付我们的解决方案。因此，我们可能会失去我们的竞争地位和市场份额，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

我们的业务处理大量数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

 

我们的业务在我们的平台上处理大量工人的个人数据。我们还可以访问有关我们业绩的运营数据以及行业客户提供的某些机密信息。我们面临处理和保护如此大量数据所固有的风险。特别是，我们面临着与我们系统中的数据保护相关的一些挑战，包括：

 

● 保护我们系统中和托管的数据，包括防止第三方的攻击或我们员工的欺诈行为；

 

● 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

 

● 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关此类数据的任何请求。

 

任何导致在我们平台上发布员工个人数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。此外，我们的行业客户和业务合作伙伴以及他们的员工可能会不正当地使用或披露我们向他们披露的数据用于我们的运营，我们对此类行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的行业客户和业务合作伙伴或他们的员工在遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例方面的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。

 

我们关于此类机密数据的使用、保留、转移、披露和安全的做法可能会成为未来加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了用户通知要求。在中国，于2017年6月生效的《中国网络安全法》在适用该法律和发现违规行为的情况和标准方面留下了很大的不确定性。见“第4项。公司信息-B.业务概览-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的法规。”遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本。任何未能遵守适用法规的行为，无论是由其他第三方还是我们，或由于员工错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的业务运营产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-在网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性。”

 

23

 

 

中国劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

 

中国经济经历了显著增长，导致并可能进一步导致通货膨胀和劳动力成本、能源成本以及车辆购买、租赁和维护成本增加。据中国国家统计局数据，2023、2024、2025年居民消费价格指数同比变动百分比分别约为上涨0.2%、0.2%、0.0%。因此，工人在我们的平台上提供服务时产生的成本增加了，这反过来又增加了我们的收入成本。我们与能源消耗或车辆租赁相关的成本和运营费用也可能增加，这将对我们的利润率产生重大不利影响。如果中国的通货膨胀继续加剧，而我们无法通过增加服务费将这些增加的成本和费用转嫁给我们的行业客户，我们的收入成本和运营费用将继续增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

 

任何灾难，包括爆发健康流行病和其他非常事件，都可能对我们的业务运营产生负面影响。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、新冠肺炎或其他流行病的影响。如果我们的任何员工或合同工怀疑患有上述任何流行病或其他传染病或状况，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工和合同工进行隔离或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，因为这些流行病中的任何一种都会总体上损害中国经济。

 

例如，从2020年到2022年，新冠疫情对全球经济产生了重大不利影响。中国和其他国家和地区的许多业务和社会活动受到严重干扰，包括我们行业客户的业务和社会活动。全球疫情也引发了市场恐慌，对全球金融市场产生了实质性的负面影响，比如2020年3月中旬全球主要证券交易所股票的暴跌。这种破坏和全球经济放缓对我们的经营业绩和财务状况产生了重大不利影响。例如，在2021年，由于新冠疫情的持续影响，我们经历了中国新年期间交付订单数量的激增，超出了我们的正常交付能力。于是，我们临时采取了一项补贴政策，以吸引、留住和激励我们的工人在过年期间提供送货服务。如果任何灾难，包括健康流行病和其他非常事件的爆发，扰乱了在中国的正常商业运营和旅行，我们的服务可能会面临被打乱的市场需求和运营挑战。

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境一直面临挑战。中国经济近年来增长逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及俄罗斯最近对乌克兰的军事干预。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也引发了担忧，这可能会导致外国投资者关闭其在中国的业务或撤回其在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

24

 

 

我们的业务依赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理层和其他合格员工。

 

我们的业务依赖于我们的高级管理层和其他合格的管理、财务、技术和运营人员的持续服务。在中国，对合格员工的竞争非常激烈。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，以便留住我们的关键员工，并在未来吸引和留住合格的人员，这可能会导致巨大的成本。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有的高级管理层和关键员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

此外，尽管我们与我们的高级管理层订立了保密和竞业禁止协议，但我们无法向您保证，他们中的任何一个都不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们现任或前任高级管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们已经并可能继续产生大量的股份补偿费用。

 

我们采纳了一项股权激励计划，允许向我们的董事、高级职员、雇员和顾问授予购股权、限制性股份和限制性股份单位作为基于股权的奖励。我们被要求根据授予雇员、高级职员、董事和顾问的此类购股权的公允价值确认以股份为基础的薪酬费用。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引、留住和激励管理团队和合格员工的能力很重要，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。我们在2023、2024和2025年分别就根据先前股份激励计划授予的期权和受限制股份单位（“RSU”）以及2025年新授予的股份记录了约人民币（0.5）百万元、零和人民币300万元的股份补偿费用。截至本年度报告日期，我们已根据我们的2019年股份激励计划授予购买9,502，550股普通股的期权，并已根据我们的2025年计划授予RSU以购买总计990,000，000股A类普通股给我们的某些员工，这些RSU已完全归属。详见“第6项-董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划”。如果我们在未来采纳新的股权激励计划，并根据该计划向我们的雇员、董事或顾问授予额外的购股权或其他股权激励，我们与股份薪酬相关的费用可能会显着增加，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来继续经营我们的业务并应对业务挑战或机遇，包括需要开发新的解决方案产品或增强我们现有的解决方案产品，改善我们的运营基础设施并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会阻碍我们获得额外资本或寻求商业机会的能力，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。

 

25

 

 

我们目前依赖少数第三方云计算服务提供商来托管我们平台的很大一部分，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能损害我们产品的交付并损害我们的业务。

 

我们使用第三方云计算服务。我们不控制我们的第三方云计算服务提供商的运营。这些第三方云计算服务提供商的运营可能会遭遇闯入、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为以及其他不当行为。这些第三方云计算服务提供商的设施也可能容易受到电力损失、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。任何此类事件或其他意外问题的发生都可能导致我们无法可靠地为数据提供服务，或要求我们将数据迁移到新的云计算服务提供商。这可能会耗费时间和成本，并可能导致数据丢失，其中任何一项都可能严重中断我们平台的运营，并损害我们的声誉和品牌。如果我们使用的服务出现任何中断或干扰，我们可能无法轻易切换到另一家云提供商，即使我们这样做，其他云提供商也会面临同样的风险。此外，如果我们无法以商业上合理的条款与这些第三方云计算服务提供商续签协议，我们可能会在提供解决方案方面遇到延迟和中断，这可能反过来减少我们的收入并导致行业客户停止与我们合作。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

 

我们可能无法根据我们的业务增长及时有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

对于我们的成功至关重要的是，我们能够扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以根据我们的业务增长在我们的平台上容纳快速增加的工人。由于多种因素，我们可能会遇到服务中断、中断或其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、大量工作人员同时访问我们的平台导致的容量限制，以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。维护和改善我们的平台对工人的可用性可能会变得越来越困难，尤其是当我们将业务扩展到更多行业时。

 

我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高我们平台的可用性，并实现新功能和产品的快速发布。如果我们没有有效解决能力限制、对服务中断做出充分反应、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

 

26

 

 

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

 

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政管制和监管监督下维持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务状况可能会受到不利影响。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能导致我们竞争力下降。

 

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。这类知识产权包括商标、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依靠商标、软件著作权、商业秘密法以及与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的所有权。然而，我们无法向您保证，我们的任何知识产权将不会受到质疑、无效或规避，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。

 

由于技术变革的速度如此之快，我们无法向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都能够及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本无法获得专利。我们的一些标识还没有完成商标注册。因此，这些标识可能会被我们的竞争对手抢注，在这种情况下，我们可能会被迫采用新的品牌名称并部署额外的财务资源来营销新的品牌名称，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

知识产权在中国往往很难维护和执行。法定法律法规受制于司法解释和强制执行，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能无法为任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们不能向你保证我们会在这种诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法向您保证，我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。有时，我们可能会受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

 

27

 

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所得出的结论是，我们对财务报告的内部控制不有效。如果我们未能纠正我们的重大弱点或保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响

 

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克股票市场规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所得出结论，截至2025年12月31日，由于我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制是无效的。具体地说，我们发现了两个重大弱点：（1）由于我们的人员在操作我们的内部审计职能方面缺乏足够的经验而导致的无效控制环境，以及（2）旨在评估财务报告内部控制的操作有效性的无效监督活动。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。见“项目15。披露控制和程序”，以了解详情。

 

尽管我们已经实施并将继续实施补救措施，但这些措施的成本可能很高，实施所需的时间可能比预期的要长，并且可能不足以补救已确定的实质性弱点或防止在未来发现更多的实质性弱点。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

针对我们或我们管理层的诉讼或不当指控可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已经成为并可能继续成为行业客户及其消费者、我们的竞争对手或其他个人或实体提起的不正当诉讼或指控的对象，包括违约、侵权索赔或不正当竞争。任何有关不正当行为的诉讼或指控，无论是否有根据，或我们认为不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们的管理层认为的渎职行为，都可能损害我们的声誉。除了相关的财务成本外，管理和辩护这类诉讼和指控可以显着转移管理层对我们业务运营的注意力。我们可能还需要支付违约金或以大量现金解决此类诉讼或指控。任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

28

 

 

我们的租赁物业的租赁协议均未按中国法律规定在相关中国政府机构登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

 

根据中国法律，所有物业租赁协议均须在当地土地和房地产管理局登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但承租人可能无法针对善意的第三方对这些租赁进行抗辩，并且如果他们在收到相关中国政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，也可能面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。截至本年度报告日期，我们在中国的租赁物业的租赁协议均未在相关中国政府机构登记。截至本年度报告日，我们未受到这方面的行政罚款和处分。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

 

我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并导致我们产生搬迁费用。

 

截至本年度报告日期，我们在中国的若干租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证书或物业所有人对出租人转租物业的授权。存在这样的风险，即此类出租人可能没有相关的财产所有权证书或将此类财产出租或转租给我们的权利，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，我们可能会被迫腾出这些财产，这可能会中断我们的业务运营并导致我们产生搬迁费用。此外，如果第三方质疑我们的租赁协议，可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的费用，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

 

未能按照中国法规的要求向社会保险和住房基金缴纳足够的款项可能会使我们受到处罚。

 

中国根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，建立社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金等在内的其他职工福利，或统称职工福利。要求用人单位按照有关规定的费率为其职工支付职工福利金，并扣留应由职工承担的职工福利金。

 

VIE及其子公司未对部分员工的员工福利做出充分贡献。我们在财务报表中记录了员工福利估计少付的应计项目，包括滞纳金和罚款。正如我们的中国律师所告知的，我们可能会因对员工福利的缴款不足以及未注册社会保险或住房基金账户而被收取滞纳金和罚款。截至本年度报告日期，我们，包括VIE及其附属公司，没有收到相关政府当局的任何通知或这些雇员在这方面的任何索赔或要求。然而，我们无法向贵方保证，有关政府当局不会要求我们支付未偿还的金额并对我们征收滞纳金或罚款，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。虽然中国经济在过去40年中经历了显着增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。

 

29

 

 

中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年显着增长，但这种增长可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

此外，我们公司、VIE及其子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来可能对VIE及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响的行动的不确定性，包括合同安排的可执行性，这些行动尚未在法庭上进行测试。截至本年度报告日期，我公司和VIE均未收到或被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，我们无法保证我们的公司或VIE将来会收到或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

中国的法律制度是以具有有限先例价值的成文法规和法院判决为基础的。中国法律体系正在快速演变，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含不一致和不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或关联实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们的子公司和关联实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与增值电信服务业、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

 

中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和关联实体遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和关联实体可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。”

 

30

 

 

因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响我们中国子公司或关联实体运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详见“—根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

 

根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，其中包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而形成并由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们无法保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布负面清单（2021年版），自2022年1月1日起施行。最新版负面清单于2024年9月颁布，2024年11月1日（2024年版）生效。根据负面清单（2024年版），从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2024年负面清单较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》、五项配套指引，自2023年3月31日起施行，或统称《指引规则》和《通知》。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

31

 

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要部分经营活动在境内进行，或其主要营业地位于境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或在中国有其通常的重大事件。

 

境外上市试行办法进一步规定，境内企业首次公开发行股票或者以直接或者间接形式在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内，按照境外上市试行办法的要求向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或2023年3月31日前取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，其上市无需立即备案，但需按照《境外上市试行办法》的规定对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所发行上市批准的公司，可在合理时间内安排备案，并应在该公司境外发行上市前完成备案程序。与我们一样，截至2023年3月31日已在境外上市的公司，无须立即向中国证监会报备，但须在我司证券之前发售上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会报备，或在提交后续证券发行并在其他境外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会报备所需的报备材料。此外，境外上市公司被要求在发生并公告下列任一重大事件后三个营业日内向中国证监会报告：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外任何证券监管机构或主管部门对该上市公司采取的调查、处分或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个工作日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

 

我们被要求在完成发行可转换票据（定义见本文件）和向LESYU Investments Limited发行C类普通股后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并可能在我们未来的后续发行中受到海外上市试行办法下的备案要求的约束。根据指导规则和通知，此类备案应包括但不限于（1）备案报告和相关承诺，以及（2）中国法律顾问出具的法律意见和承诺。我们已根据海外上市试行办法和指导规则，就发行可转换票据和向LESYU Investments Limited发行C类普通股提交备案。有关发行可转换票据和C类普通股的备案正在审查中，尚未完成向中国证监会提交的备案程序。

 

32

 

 

无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需程序或其他要求，或根本无法保证。我们也可能无法获得必要要求的豁免，如果并在建立获得此类豁免的程序时，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法》下的年度数据安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。详见本年度报告“—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响”。未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规——有关互联网信息安全和隐私保护的法规》本年度报告。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

此外，如果我们无意中得出结论认为不需要任何批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、登记或备案。任何此类情况可能会使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国政府当局命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。我们还可能受到监管机构的定期检查、审查、问询或审核，而此类检查、审查、问询或审核的不利结果可能导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查申请或更新许可证和批准时使用的标准可能会不时改变，我们无法保证将能够满足为获得或更新必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。

 

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我们没有及时就可转换票据的发行在发改委完成注册，可能会受到监管行动。

 

根据国家发改委发布、自2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查注册管理办法》，中国境内公司或中国境内公司控制下的外国企业或分支机构发行的期限在一年以上的境外借入债务工具（包括可转换证券），应当在借入该等外债前完成国家发改委外债登记。截至本年度报告日，未完成发改委外债登记。根据《企业中长期外债审查登记管理办法》，未在发改委进行适当登记借用中长期外债，企业及其主要负责人可被发改委传唤接受监管约谈，并可能受到公开警告等纪律处分措施。此外，有关部门和金融机构可以拒绝办理企业后续跨境资金收付、外汇交易等业务。因此，未完成发改委外债登记可能会影响我们对跨境资金的管理能力，包括收、付、汇、用等。然而，我们的中国法律顾问元泰律师事务所认为，截至本年度报告日期，由于可转换票据已于发行后一年内全部转换，因此发改委不大可能对公司采取监管行动。然而，无法保证发改委不会采取与我们中国律师的观点相反的观点。

 

网络安全相关法规的解释和实施以及网络安全审查以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性。

 

中国的网络安全法律制度相对较新且发展迅速，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，可能难以确定在某些情况下哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

中国网络运营商受众多法律法规约束，除其他外，有义务（1）建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度，（2）实施监测和记录网络运行状态和网络安全事件的技术措施，（3）实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，以及（4）在特定情况下提交网络安全审查。

 

2016年11月7日，中国全国人大常委会或称中国石油集团发布《网络安全法》，对“关键信息基础设施”运营者提出了更加严格的要求，尤其是在数据存储和跨境数据传输方面。

 

2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管机构机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

 

2021年7月30日，中国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。截至本年度报告日期，没有任何保护部门发布详细的规则或实施，我们也没有被告知我们被任何政府当局确定为关键信息基础设施运营商。

 

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2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（1）使用个人信息应当征得个人同意，处理生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人单独同意，（2）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（3）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

2021年11月14日，CAC公布公开征求意见的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分立取得大量关系国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（2）处理百万以上用户个人信息的数据处理者境外上市；（3）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（4）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。颁布版《网络数据安全条例》于2024年9月颁布，自2025年1月1日起施行。颁布的版本要求，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查，并强调对重要数据进行特殊保护。重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或具有一定精度和规模的数据，一旦被篡改、破坏、泄露或被非法存取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康安全。

 

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的特定关键信息基础设施经营者或者开展数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者拟在国外证券交易所上市的证券，必须申请网络安全审查。我们目前没有过百万用户的个人信息，也没有预料到在可预见的将来我们会收集过百万用户的个人信息。然而，正如我们的中国律师所告知，根据《网络安全审查办法》和现行中国监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不明确，并取决于相关中国政府当局的决定，这些当局已被授权在其各自的管辖范围内（包括区域和行业）识别“关键信息基础设施”运营者。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”的运营商，以及解释和执行可能适用于“关键信息基础设施”的此类运营商的要求。截至本年度报告日期，我们尚未被确定为“关键信息基础设施”的运营商。如果我们未来被认定为此类，我们将被要求根据中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商履行各项义务，其中包括设立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室提出申请，然后才能进行某些网络产品和服务的采购。在网络安全审查期间，我们可能会被要求暂停向用户提供任何现有或新的服务，我们可能会遇到其他运营中断，这可能会对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，并转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。我们准备申请材料并进行申请可能既费钱又费时。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管机构对这些申请的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变商业惯例。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

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2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC颁布《关于便利和规范跨境数据流动的规定》。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求，在以下情况下，向境外提供数据的数据处理者必须向CAC申请进行安全评估：（1）数据处理者向境外提供重要数据；（2）关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息；（3）自上一年1月1日以来累计向境外提供个人信息超过百万人或个人敏感信息超过1万人的数据处理者（关键信息基础设施运营者除外），向境外提供个人信息；或（4）出现CAC要求的申请安全评估的其他情形。此外，这些措施要求数据处理商在向CAC申请安全评估之前，必须开展向境外提供数据的风险自评。

 

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。档案规则对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管，规定除其他外：

 

● 对中国企业境外上市活动，要求中国企业严格遵守保密和档案管理相关要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任；

 

● 中国企业在境外发行上市过程中，如需向证券公司或证券服务提供商及境外监管机构公开披露或提供含有相关国家秘密、政府工作秘密或具有敏感影响的信息（即如泄露有损国家安全或公共利益）的任何材料，中国企业应完成相关审批/备案等监管程序；和

 

● 为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供商在中国境内制作的工作文件，应当存放在中国境内，中国主管机关必须批准将所有该等工作文件传送给中国境外的收件人。

 

我们未能遵守或被认为未能遵守上述保密和档案管理要求以及其他中国法律法规，可能会导致我们被有权当局追究法律责任。这些网络安全法律法规和标准的解释和适用，尤其是互联网数据安全办法草案，仍具有不确定性和演变过程。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规。

 

如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA禁止在美国进行场外交易。我们的ADS退市和停止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，《合并拨款法》签署成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而减少了触发我司退市的时间周期，以及如果PCAOB无法在未来该时间对我司会计师事务所进行检查时禁止买卖我司证券的时间周期。

 

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根据《中国证券法》（上一次修订于2020年3月）第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB全面检查。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的ADS可能会被摘牌，并被禁止在HFCAA下进行场外交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAAA的设想，PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的出具地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年10月6日，在我们提交截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们命名为“经委员会认定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。出于这个原因，自我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告以来，我们没有被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。然而，目前仍不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并将继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

我们解聘Marcum Asia并委任Prouden为我们的独立注册会计师事务所，自2025年6月5日起生效。我们的现任审计师Prouden作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Prouden的总部位于中国广州，截至本年度报告日期，PCAOB并未确定无法进行彻底检查或调查。

 

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的“委员会认定发行人”，SEC可能会禁止我们的ADS或普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的ADS交易价格产生重大不利影响或终止我们的ADS在美国的交易。

 

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此外，PCAOB过去无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对过去在中国有业务的审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下实施细则的详细解释尚待出台，但境外证券监管机构无法在境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的证券相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。”

 

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签字签署的。

 

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交正式申请，由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或关联实体或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。如果第三方依赖此类员工的明显权威并出于善意行事，我们可能无法挽回由于此类滥用或挪用而造成的损失。

 

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汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受中国政治经济状况变化及中国外汇政策等影响。2005年，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。2015年11月30日，IMF执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币出现了明显贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年，在强势美元和中美贸易摩擦的影响下，人民币出现了新一轮贬值。2019年8月，人民币兑美元一度暴跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧，因为美国在如此大幅贬值后将中国标记为汇率操纵国。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从海外发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股股息或我们的ADS用于其他业务目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准或在相关政府部门的登记，以使用我们在中国的子公司和关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

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鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。

 

趣活有限公司是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和关联实体在中国开展我们的业务。我们可能会向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

 

这些活动大多受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们在中国的全资子公司提供资金，这些出资需要在外商投资综合管理系统进行必要的报告或备案，并在中国其他政府部门进行登记。由于向中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司等关联实体提供此类贷款。此外，由于与外国投资于从事增值电信服务和某些其他业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为关联实体的活动提供资金。

 

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外管局发布《关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。尽管外管局在2019年颁布了《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》或外管局28号文，据此允许非投资性外商投资企业在投资项目真实合规、不违反现行外商投资准入特别管理办法（负面清单）的情况下，以外汇结算资金开展境内股权投资，但实际实践中外管局是否允许此类资金用于境内股权投资尚不明确。外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们从海外发行中获得的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

外管局于2014年7月颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权相关事宜，须向外管局或其当地分支机构进行登记。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通告》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，据此，接受外管局登记的权力由当地外管局下放至境内主体资产或权益所在的当地合格银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成或更新其登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

41

 

 

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份以及我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记并在必要时进行更新。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人被要求进行或更新此类登记，我们无法强迫他们遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这是外管局法规要求的。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文。根据外管局7号文及其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化，或发生任何其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。由于我们公司自2020年7月完成首次公开发行以来已成为一家海外上市公司，我们和我们获得股份奖励的中国员工一直受到外管局7号文和其他相关规则和规定的约束。根据外管局7号文，我们已完成2019年股份激励计划的外管局登记，但我们尚未完成2025年股份激励计划（“2025年计划”）的外管局登记。根据外管局7号文和《外汇管理条例》，对违反外汇登记管理的，外管局责令改正，给予警告，可对法人单位处以30万元人民币以下罚款，对个人处以5万元人民币以下罚款。我们的中国股份奖励持有人未能在未来完成任何其他股票激励计划的外管局登记，可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，为确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（4）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

 

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我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关在企业所得税方面确定趣活有限公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，可能由我们从源头扣缴），前提是此类收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果趣活有限公司被视为中国居民企业，趣活有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您对我们ADS的投资回报。

 

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

非居民投资者转让、交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报，即SAT公报7。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT Bulletin 37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

SAT Bulletin 37或Bulletin 7下先前规则的适用存在不确定性。我们面临私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。根据SAT Bulletin 37和SAT Bulletin 7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国劳动合同法加强了对雇员的保护，这些雇员根据中国劳动合同法，除其他外，有权签订书面雇佣合同、在某些情况下签订无固定期限的雇佣合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外，中国劳动合同法规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。就我们需要大幅削减劳动力而言，中国劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

 

此外，中国法律法规要求我们在相关政府主管部门进行社会保险登记和开立住房基金账户，并向指定的政府机构支付各种法定职工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的员工。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

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与在香港经商有关的风险

 

香港潜在的政治、经济和社会不稳定可能会对我们在香港开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

 

香港发生政治、经济或社会动荡，可能导致香港经济、政治和社会状况受到干扰。如果这类事件持续较长时间，或香港的经济、政治和社会状况受到干扰，我们的整体业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的香港子公司可能会受到香港法律法规的修订和变更，可能会更加严格，遵守这些法律法规可能会对我们香港子公司的运营和财务状况造成不利影响。

 

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。

 

香港的法律制度以法治和司法独立原则为基础，在‘一国两制’原则下，香港的法律制度以普通法为基础，以法规为补充。

 

我们的香港子公司受香港法律法规的约束。我们面对有关香港法律法规未来修订及变动的不明朗因素，可能对我们的香港附属公司造成影响。我们不能排除我们的香港子公司可能面临更严格的法律要求的可能性，这反过来可能会影响他们的运营，我们不得不部署更多的资源来遵守新的法律法规，从而影响我们香港子公司的财务状况。

 

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们在香港开展的业务产生重大影响，并因此对我们在香港的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们在香港的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。许多法律、法规和规则的解释可能并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行可能会涉及到您和我们的不确定性。我们在香港经营和在香港开展海外业务的能力可能会因其法律法规的这些变化而受到损害，这些变化包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用和财产所有权以及其他事项有关的变化。因此，政府在未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的区域或地方差异的任何决定，可能会对香港的经济状况产生重大影响，进而可能对我们在香港开展的业务、我们在香港的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

制裁和其他措施可能会在未来就香港国家安全法律法规的发展而触发，这些制裁和措施可能会对我们在香港的业务造成经济损害。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过香港特别行政区国家安全法。香港行政长官当天晚些时候在香港颁布了该法案。除其他外，它将分裂主义、颠覆、恐怖主义和外国干涉香港定为犯罪。政府相信新法可能为香港带来更多稳定，进而可能为商业和经济活动蓬勃发展奠定基础。

 

2020年7月14日，时任美国总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。实施HKAA规定的制裁实际上是自由裁量和高度政治性的，特别是在美中关系如此广泛和复杂的情况下。

 

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此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

此外，我们不能排除将来在香港发展国家安全法律法规方面触发外国政府进一步制裁或其他形式处罚的可能性，在这些制裁和措施可能会对我们在香港的业务造成经济损害。

 

我们的香港子公司在向我们支付股息或进行其他付款方面可能受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS的收益可能会被中国征税。

 

趣活国际在香港开展业务运营。我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付我们的普通股的现金股息。然而，如果我们决定在未来支付股息，我们支付股息和履行其他义务的能力也取决于从我们在香港的子公司收到股息或其他付款，这些子公司要么从香港的运营中产生收入，要么从其在中国的子公司收到股息或其他分配。我们的开曼群岛控股公司与我们在香港的子公司之间的资金转移目前没有限制，也没有限制我们香港子公司向其海外股东发放股息或其他分配的能力。然而，我们不能向你保证，中国政府的监督不会扩大到像我们香港子公司那样在香港运营的公司。中国政府有可能阻止我们在香港的现金流出，或中国政府可能限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。任何此类控制或限制可能会对我们为现金需求提供资金、偿还债务或向我们的股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响，并可能导致我们的业务运营、我们的前景、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，并可能导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

如果中国的某些现行或未来法律适用于我们的香港子公司，可能会对我们的香港业务、财务状况和在香港的经营业绩以及/或我们的ADS的价值产生不利影响。

 

除《基本法》外，中国国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

 

中国的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释和实施可能会发生变化和不确定性。在任何中国法律法规适用于我们的香港子公司的范围内，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括与法律的执行以及规则和法规不时变化的可能性有关的风险和不确定性。如果中国的某些现行或未来法律适用于我们的香港子公司，可能会对我们的香港业务、财务状况和在香港的经营业绩产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的ADS价值造成负面影响。

 

中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展业务活动的方式施加重大影响和酌处权。如果我们的香港子公司受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们在香港的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

虽然中国政府目前没有对我们在中国大陆以外地区开展业务活动的方式施加直接影响和酌处权，但无法保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到此类直接影响或酌处权。

 

中国的法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及这些决定的非先例性质，这些法律、规则和条例的解释可能包含不一致之处，其执行涉及不确定性。中国政府已经并将继续通过监管和/或国家所有权对中国经济的许多部门行使实质性控制权。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受此类政府行为影响的企业产生重大影响。

 

45

 

 

虽然中国政府目前没有对我们在中国大陆以外开展业务活动的方式施加直接影响和酌处权，但如果我们在香港的业务因法律变化或其他不可预见的原因而在任何时候受到中国政府的直接干预或影响，则可能需要我们在香港的业务发生重大变化和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加或对任何不遵守的处罚。此外，由于任何此类政府行为的预期负面影响，以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们的ADS的市场价格都可能受到不利影响。不能保证中国政府在任何时候都不会影响我们在香港的业务。

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这个政策以后不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产主张合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务等特定业务运营的公司的外资所有权施加了一定的限制。2019年6月，为修订《外商投资产业指导目录》，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单），即负面清单（2019年版）》，自2019年7月30日起施行。最新版负面清单由商务部、发改委于2024年9月颁布（2024年版），2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024版），外商投资增值电信服务（除电子商务、境内多方通信、门店及转发服务和呼叫中心）属于负面清单范围。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求和主管部门批准的股权或契约型合资企业进行投资活动。中国合作伙伴须持有合资公司的多数权益，并须获得商务部和工信部（工信部）的批准，以成立合资公司并开展业务运营。

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资作出限制或禁止。趣活有限公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，本身并无任何实质性业务营运。趣活信息是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们在中国通过VIE及其子公司，或统称为关联实体在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。通过VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE的股权基础上的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，而我们通过去火信息有权从VIE获得对VIE可能具有重大意义的经济利益，并有义务吸收VIE可能具有重大意义的损失。我们一直并预计将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并按照主题810、会计准则编纂的合并或ASC的要求合并了VIE。

 

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我们的中国律师袁泰律师事务所认为，（1）趣活信息和VIE在中国的所有权结构目前没有导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；（2）趣活信息、VIE及其股东之间受中国法律法规管辖的合同安排目前有效，对其每一方均具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但在可执行性方面，须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律，有关政府当局行使其与解释及执行有关的权力的酌情权，并适用中国有关法律及政策，以及一般公平原则。然而，我们的中国律师进一步告知我们，当前或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证中国政府当局不会采取与我们的中国律师的意见相反或不同的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反任何现有或未来的中国法律或法规或缺乏经营我们和VIE业务所需的许可或执照，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：

 

● 吊销我们和VIE的业务和经营许可证；

 

● 停止或限制我集团与关联实体之间的任何关联交易；

 

● 施加罚款和处罚，没收我们公司的收入，或对我们的运营施加我们可能无法遵守的额外要求；

 

● 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固、从关联实体获得经济利益或指导对其经济绩效影响最大的活动的能力；

 

● 限制或禁止我们将2020年7月首次公开募股的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金，特别是通过战略收购扩展我们的业务；或者

 

● 限制我们或关联实体使用融资来源或以其他方式限制我们或其开展业务的能力。

 

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导关联实体在中国的活动，和/或我们未能从关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果这些确定、变化或解释导致我们无法对进行我们几乎所有业务的VIE或其子公司的资产主张合同控制，则根据本协议登记的证券可能会贬值或变得一文不值。

 

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

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然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。任何关联实体，包括VIE及其股东，可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展其业务或采取其他有损我们利益的行动。例如，VIE可能无法通过ICP许可证的年检，这将对我们的业务运营产生负面影响。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式被处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

 

此外，趣活有限公司为一家于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，它通过关联实体进行几乎所有的业务。我们获得VIE业务运营的经济利益，并通过某些合同安排成为VIE会计目的的主要受益人。根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，而不是我们拥有股权的实体。在纳斯达克股票市场上市的ADS代表我们开曼控股公司趣活有限公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克股票市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行综合可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对其经济绩效影响最大的关联实体的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导关联实体的活动的能力产生重大不利影响，这些活动对其经济绩效产生最大影响并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临重大不确定性。

 

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我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整关联实体的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少趣活信息的税务费用。此外，如果趣活信息要求关联实体的股东根据合同安排以名义或无价值转让其股权，则此类转让可被视为赠与，并需向趣活信息缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对关联实体征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果关联实体的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

对于新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景的可行性，存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。现行外商投资法未提及此前草案中包含的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未对通过合同安排进行控制作出具体规定。因此，根据《外商投资法》，这一监管话题仍不明确。然而，由于《外商投资法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。比如，《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定将合同安排作为一种外国投资形式留有余地，届时将无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。在最坏情况下，我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

49

 

 

我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们的ADS或普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

 

趣活有限公司是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的ADS或普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，在中国的企业，例如去火信息，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求此类企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对我们的全资中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与我们的公司治理相关的风险

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

我们的ADS在纳斯达克上市。纳斯达克公司治理上市标准允许我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划继续依赖母国实践。例如，我们的董事会中没有大多数独立董事任职，我们的审计委员会中也没有至少三名独立董事任职。我们还选择不让我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例”和“项目16g。公司治理”了解详情。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克规则所享有的保护更少的保护。

 

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

● 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

● 《交易法》中规定对从短时间内进行的交易中获利的内部人承担责任的条款；以及

 

● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

50

 

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每半年度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

由于我们是一家上市公司，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后，我们已经并可能继续承担增加的成本。

 

由于我们是一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

由于成为一家公众公司，我们增加了独立董事的人数，并采取了有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为一家公众公司运营也增加了我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们不再是一家“新兴成长型公司”，预计将产生额外的重大费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和SEC其他规则和规定的要求。
 

51

 

 

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。因此，我们有资格并可以依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

 

我们是根据《纳斯达克上市规则》定义的“受控公司”，因为我们的董事长兼首席执行官Leslie Yu先生持有我们公司总投票权的多数。只要我们仍然是一家被控制的公司，我们可能会依赖公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国做法。请参阅“—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许就公司治理事项采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的某些母国做法；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护”和“—我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们豁免于适用于美国国内上市公司的某些条款。”

 

我们的多类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们授权发行的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份），ADS代表A类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，B类和C类普通股持有人每股有权投480票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。C类普通股不可转换为A类或B类普通股。

 

我们的董事长兼首席执行官Leslie Yu先生拥有对我们和我们公司事务的控制权。截至2026年4月2日，余先生实益拥有我们所有已发行的B类和C类普通股。这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的不到1%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权约4.1%；这些C类普通股占我们已发行和流通股本总额的约4.4%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的65.1%，原因是与我们的多类别股份结构相关的投票权不同。见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”由于多类别的股份结构和所有权的集中，余先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决策等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我国普通股的多类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。

 

某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的多类别结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

 

52

 

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于适当目的和出于他们认为符合我们公司利益的善意，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

与我司证券相关的风险

 

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国、在美国上市证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

● 我们的收入、收益和现金流的变化；

 

● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

● 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

 

● 中国有关互联网或消费服务业的新政策、规则或条例的公告；

 

● 证券分析师财务预估变动；

 

● 关于我们、我们的服务、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

 

● 关键人员的增补或离任；

 

● 人民币对美元汇率波动；

 

● 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

● 潜在的诉讼或监管调查。

 

53

 

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们的ADS连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下，我们已收到纳斯达克的退市认定，尽管我们打算及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，但无法保证我们的ADS将继续在纳斯达克上市。我们的ADS退市可能会对我们ADS的市场价格和流动性以及我们筹集资金的能力产生重大不利影响。

 

我们的ADS目前已在纳斯达克全球市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克全球市场继续上市必须满足的最低要求有所规定，包括纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低投标价格要求。此外，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）（iii），如果在任何适用的合规期内，上市证券的连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，则纳斯达克需就该证券发布工作人员退市认定。2026年3月27日，我们收到了来自纳斯达克的此类退市认定，原因是我司ADS的收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元。我司ADS将于2026年4月6日开市时暂停买卖。

 

我们打算及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉。不过，这样的要求并不会中止ADS的交易暂停。无法保证我们的上诉将会成功，无法保证听证小组将给予我们额外的时间来重新获得合规，也无法保证我们将能够在可能授予我们的任何期间内重新获得并保持对适用的纳斯达克持续上市要求的遵守。我们为恢复或保持合规而可能采取的任何行动，包括股份合并或旨在提高我们ADS交易价格的其他措施，可能不会成功，并且此类行动可能无法使我们能够维持我们的ADS在纳斯达克的上市。

 

如果我们的ADS从纳斯达克退市，我们ADS的市场流动性可能会受到重大不利影响，我们ADS的市场价格可能会大幅下滑。退市还可能降低我们公司在金融市场上的知名度，减少分析师对我们公司的覆盖范围，降低投资者、贷方和业务合作伙伴的信心，并对我们以可接受的条款筹集额外资本的能力产生不利影响，或者根本没有影响。此外，如果我们的ADS从纳斯达克退市，我们的ADS可能将仅有资格在场外市场进行交易，而场外市场的一般特征是流动性降低、波动性增加以及交易量比纳斯达克更有限。这种转变可能会进一步对我们ADS的交易市场以及我们ADS持有者出售其ADS的能力产生不利影响。

 

54

 

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的ADS评级，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

 

我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至2026年4月2日，我们已发行22,672，264,505股A类普通股、6,296，630股B类普通股和100,000，000股C类普通股。

 

所有ADS均可自由交易，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》规则144中定义的“关联公司”拥有或购买。我们的董事和执行官以及我们所有的IPO前股东与我们首次公开发行的承销商签署的锁定协议已经到期，这些股东以及剩余的A类普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。迄今为止，纳斯达克全球市场的ADS交易量一直较低，因此，即使是在公开市场上出售数量相对较少的ADS，也可能对ADS的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

由于我们在如何使用我们的证券发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括根据2026年购买协议进行的发行，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

 

我们没有为任何特定目的分配2026年购买协议（定义见下文）下出售ADS的净收益的具体金额。因此，我们的管理层在应用该等所得款项净额方面将具有一定的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括以可能与投资者支付的每股价格不同的价格提供额外的ADS或其他可转换为或可交换为我们的ADS的证券。我们可能会在任何其他发行中以低于现有投资者支付的每ADS价格的每ADS价格出售我们的ADS或其他证券，未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外ADS，或可转换或可交换为ADS的证券的每股价格可能高于或低于投资者支付的每ADS价格。

 

55

 

 

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，这些后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的营运资金需求，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们ADS的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种证券，包括但不限于我们的ADS、可转换债券或用于收购我们的ADS的认股权证。这些证券的发行价格可以达到或低于我们ADS当时的现行市场价格。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到债务得到偿付。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们ADS持有者的权利减少，我们ADS的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持我们的运营和营运资金需求所需的融资或成本过高，我们无法获得此类融资的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至不会维持你们购买我们ADS的价格。你可能无法实现你对我们ADS的投资回报，甚至失去你对我们ADS的全部投资。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。

 

趣活有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受趣活有限公司的组织章程大纲及章程细则、经不时修订的《开曼群岛公司法》（经修订）及《开曼群岛普通法》所规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议除外）或获得这些公司成员名册的副本。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。见“项目16g。公司治理”了解详情。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

56

 

 

此外，我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的董事和高级管理层基本上都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，在我们经营的新兴市场，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或其他与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

 

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

趣活有限公司是一家开曼群岛豁免公司，其所有资产均位于美国境外。我们目前所有的业务都在中国或香港进行。此外，我们的现任董事和执行官大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们、我们的资产、我们的董事和高级职员或他们的资产执行判决。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。

 

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，存托人将根据这些指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您撤回此类股份，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就我们的普通股或ADS基础的其他存款证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

57

 

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据此类协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并有权根据此类协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记，否则存托人将不会向ADS持有人分配权利。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人也可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人可以在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

作为ADS的持有人，你们是发行ADS所依据的存款协议的一方。根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因您拥有ADS而产生或基于该协议或因您拥有ADS而设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序（包括根据美国联邦证券法可能产生的任何此类诉讼或程序）只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。此外，根据存款协议，贵公司作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃贵公司可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何该等诉讼或程序中提交给该等法院的专属管辖权。除其他外，此类专属管辖权可能会阻止针对或涉及我们或保存人的诉讼，导致提出索赔的成本增加，或限制您在您认为有利的司法法院提起索赔的能力。

 

58

 

 

此外，存托人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔和与我们在2020年7月首次公开发行股票无关的索赔，被提交并最终通过根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行的仲裁解决。由于商业协议中的仲裁条款普遍受到联邦法院和纽约州法院的尊重，我们认为存款协议中的仲裁条款可根据联邦法律和纽约州法律强制执行。如果存托人选择将根据存款协议产生的任何索赔或争议提交并最终通过仲裁解决，这可能会导致提出索赔的成本增加、您作为ADS持有人与我们之间获得信息的机会受限以及其他资源不平衡，并可能对您作为ADS持有人在您可能认为有利的仲裁法院提出索赔的能力施加限制。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议条款和条件的约束。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能（其中包括）限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼，并导致您作为ADS持有人与我们之间获得信息的机会受限以及其他资源不平衡。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何规定及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对拥有我们ADS的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（1）至少75%的毛收入为被动收入或（2）至少50%的资产价值（基于某一应纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将关联实体视为由我们拥有，因为我们指导这些实体的活动，这些活动对其经济绩效影响最大，并有权获得其几乎所有的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的关联实体的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

 

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假设出于美国联邦所得税目的，我们是关联实体的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产以及对我们资产价值的预测，我们认为采取我们在截至2025年12月31日的纳税年度未被归类为PFIC的立场是合理的。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否已经或将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成以及将这些收入或资产定性为主动或被动。美国国税局可能会挑战我们在这方面的决心。我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产，包括最近发行的收益。我们ADS的市场价格波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（一直并可能继续波动）来确定。在截至2025年12月31日的财政年度，我们的市值大幅波动。如果我们的市值没有增加或继续下降，我们可能会或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—一般”）持有ADS或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动的外国投资公司考虑。”

 

项目4。有关公司的资料

 

a. 公司历史与发展

 

趣活有限公司是一家于2019年6月在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是我集团的控股公司。我们于2012年通过北京曲活开始运营。

 

2019年6月，北京去火的创始人通过其各自控制的实体，在开曼群岛注册成立了趣活有限公司作为我们的上市实体和控股公司，本身没有实质性的运营。

 

2019年6月至2019年7月，我们注册成立了多家子公司，包括Quhuo Investment Limited、Quhuo Technology和Quhuo Information，这些子公司均为投资控股公司，没有实质性业务运营。2019年8月，我们通过趣活信息、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排，成为VIE会计目的的唯一受益人，并且只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE及其子公司的财务业绩与我们的合并。

 

2019年8月，趣活有限公司向VIE的现有投资者发行优先股，以反映重组前他们各自在VIE中的股权。

 

2020年7月，我们完成了378.81万股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约3250万美元的净收益。

 

2020年11月，北京趣活收购专门为酒店和民宿提供家政服务解决方案的按需劳动力平台来来信息技术（深圳）有限公司（“来来”）约54.22%的股权，收购对价以现金形式及趣活有限公司的证券支付，其中现金及证券对价已支付完毕。于2022年1月，我们以对价方式收购莱莱余下约45.78%的股权，代价为趣活有限公司的证券，该等证券已据此发行。

 

自2022年8月12日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的一份ADS与一份A类普通股的ADS比率改为新的ADS比率一份ADS代表十份A类普通股。

 

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于2024年2月19日，我们举行了2023年年度股东大会，股东已通过决议批准（其中包括）（1）将公司法定股本从50,000美元分为500,000，000股，包括（i）300,000，000股A类普通股，（ii）6,296，630股B类普通股，以及（iii）193,703，370股董事会根据公司组织章程大纲和章程细则确定的类别（或类别）的股份（“未指定股份”）增加到500,000美元分为5,000，000,000股，包括（i）3,000，000,000股A类普通股，（ii）6,296，630股B类普通股，及（iii）1,993，703,370股非指定股份，透过创设2,700，000,000股A类普通股及1,800，000,000股非指定股份；（2）B类普通股的投票权由每股B类普通股十五（15）票增加至每股B类普通股四百八十（480）票；及（3）批准及采纳第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，即时生效，以取代及排除当时有效的公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

 

2023年1月，我们在香港注册成立子公司去火国际，并在注册成立时持有去火国际51%的所有权权益。2024年7月，我们额外收购了去火国际39.1%的所有权权益。趣活国际自2023年5月起在香港开展业务，从事整车出口业务。

 

于2024年7月1日，我们与我们根据香港法律注册成立的附属公司去火国际的若干少数股东（“少数股东”）订立若干股权收购协议，据此，我们收购去火国际合共39.1%的股权（“收购”）。公司、少数股东及趣活国际根据趣活国际的折现总股本价值9400万美元完成收购。同日，我们向部分少数股东发行若干优先可换股承兑票据（“可换股票据”），该等股东于2024年8月8日转换可换股票据后获得合共793,868，246股A类普通股。

 

2024年10月，我们在开曼群岛成立子公司Carnuxt Global Ltd，成立时合计持有90.1%的所有权权益，剩余9.9%的权益由去火国际总经理Bo Liang先生持有。Carnuxt Global Ltd是一家投资控股公司，没有实质性业务运营。2025年1月，继我们将90.1%的权益，以及Bo Liang先生将剩余9.9%的权益转让给Carnuxt Global Ltd后，Quhuo International成为Carnuxt Global Ltd的全资子公司。

 

2023年8月，我们在香港注册成立全资子公司去火汽车，截至本年度报告日期，该子公司尚未开始运营。

 

自2025年8月7日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的10 ADS与1 A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即1 ADS代表九百（900）A类普通股。

 

于2025年8月27日，我们的董事会批准将1,993，703,370股已获授权但未发行的股份（每股面值0.0001美元）重新指定为1,993，703,370股已获授权但未发行的A类普通股（“2025年重新指定”）。2025年重新指定于2025年8月27日立即生效。继2025年重新指定后，公司法定股本变为500,000美元，分为5,000，000,000股，包括（i）4,993，703,370股A类普通股和（ii）6,296，630股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

于2025年10月7日，我们举行了一次特别股东大会，股东已通过决议，批准（其中包括）（1）将公司法定股本由（i）4,993，703,370股A类普通股和（ii）6,296，630股B类普通股组成的500,000，000,000美元增加至10,000，000美元，分为100,000，000,000股，其中包括（i）80,000，000,000股A类普通股、（ii）6,296，630股B类普通股和（iii）19,993，703,370股非指定股份；（2）创建C类普通股，每股面值0.0001美元，按1比1基准重新指定500,000，000股获授权但未发行的非指定股份为C类普通股，每股拥有相当于480股A类普通股的投票权；（3）批准及采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以取代第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；及（4）向LESY Investments，Limited（由公司主席兼行政总裁Leslie Yu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）发行100,000，000股C类普通股，总代价为10,000美元。

 

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我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区汇和南街南岸1号新安门A座3楼。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我主要执行办公室电话：（+ 86-10）85765328。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.quhuo.cn。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204 Newark，DE19711。

 

SEC维护着一个互联网站点，http://www.sec/gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关我们的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://ir.quhuo.cn/，供投资者参考。

 

近期动态

 

2026年采购协议

 

2026年2月11日，我们与某些投资者订立了一系列证券购买协议（“2026年购买协议”），据此，投资者以总计9,880，000美元的价格购买我们的ADS。关于本协议条款的说明，见“第10项。附加信息—— C.材料合同—— 2026年采购协议。”

 

2025年ATM协议

 

于2025年8月26日，我们与AC Sunshine订立销售协议（“2025年ATM协议”），据此，我们可能不时向AC Sunshine或通过AC Sunshine提供和销售最多50,000，000美元的ADS。根据2025年ATM协议，我们总共出售了3,101，790份ADS，获得的净收益为6,203，056.67美元。2025年ATM协议于2026年2月12日终止。

 

2026年临时股东大会和拟议终止ADR计划

 

于2026年3月11日，我们举行了一次临时股东大会（“2026年临时股东大会”），股东已通过决议，批准（其中包括）（1）终止公司的ADR计划及公司的A类普通股在纳斯达克直接上市；（2）以32,000比1的比例合并公司股本，从而（i）每32,000股每股面值0.0001美元的A类普通股合并为一股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）每3.2万股每股面值0.0001美元的B类普通股合并为一股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）每3.2万股每股面值0.0001美元的C类普通股合并为一股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）将每32,000股每股面值0.0001美元的非指定股份合并为一股每股面值3.20美元的非指定股份；（3）将公司法定股本从10,000，000美元增加为3,125，000股，包括（i）2,500，000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）196.76 96875股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）15,625股每股面值3.20美元的C类普通股及（iv）609,178.2303125股每股面值3.20美元至3,840，000,000美元的非指定股份，分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）10,000，000股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）10,000，000股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的非指定股份；（4）减资及股份重组，据此，每股授权及已发行股份的面值由3.20美元减至0.0001美元，并将由此产生的贷记转入可分配储备，授权但未发行的股份按1比32,000的基准进行细分，法定股本由3,840，000,000美元减至120,000美元，并重新指定为面值0.0001美元的股份，新的A类普通股、B类普通股、C类普通股，及非指定股份享有同等地位；及（5）授权公司董事会在2026年临时股东大会后五（5）年内，按1比1或1比1的合并比率或董事会酌情决定的较小整数（但不少于两个）进行一次或多次潜在股份合并。截至本年度报告日期，我们的2026年临时股东大会的各项决议均未获执行。

 

b. 业务概况

 

我们是国内领先的专注于本地生活服务的零工经济平台。我们运营着一个庞大、灵活、标准化的员工队伍平台。截至2025年12月31日，我们的平台上约有96.9万名注册工人。我们主要向消费者服务企业提供技术支持的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。借助我们内部的技术基础设施，我们能够跨区域、跨行业部署工人，以灵活、标准化和专业化的方式为我们的客户服务，例如履行预制食品、杂货和生鲜食品的交付订单，开展共享单车的维护工作，履行同城和长途运输订单，以及为酒店和民宿提供家政和住宿服务。我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与从事我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。

 

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对我们服务的按需消费服务企业，我们的平台通过培训、绩效监测和细化、激励相结合的方式，帮助他们调动一支庞大的劳动者队伍，他们可以遵循行业特有、标准化、高效的服务流程。因此，我们的行业客户可以更加专注于他们的业务战略以及运营和财务业绩。截至2025年12月31日，我们的行业客户包括各自行业的许多顶级市场参与者，例如按需配送行业的美团和淘宝尚购（前身为饿了么），以及移动即服务领域的肯德基、滴滴和青桔单车（包括共享单车和叫车）等其他连锁餐厅。截至2025年12月31日，我们已覆盖中国31个省、市、自治区的277个城市。

 

对于我们平台上的劳动者，我们为他们提供多样化、灵活的赚钱机会。我们赋予工作经验极少的员工权力，让他们与我们一起开始他们的职业生涯和进步。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月中，我们的平台平均每月活跃员工人数分别约为39,500人和33,000人。我们相信，我们员工队伍的规模使我们能够在行业客户进入新的地域市场或新的按需消费服务行业时更好地为他们服务。我们还鼓励我们平台上的员工引入他们的朋友、亲戚和熟人，不断有机地扩展我们的劳动力网络，并最大限度地减少员工更替，使我们的平台更加稳定。

 

利用我们的专有技术基础设施Quhuo +，我们能够集中我们的运营管理并简化我们的解决方案流程。对于管理岗位的员工，例如我们按需交付解决方案的团队负责人，Quhuo +允许他们在我们的平台上精确定位员工，以监控他们的工作量和绩效，并动态管理人员配置并保持解决方案质量。借助Quhuo +，团队领导者能够将从行业客户获得的行业特定KPI转录为我们平台上员工的可执行指导，并基于数据驱动的分析对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以完善我们的解决方案并优化我们的运营效率。对于普通员工来说，去火+让他们可以回顾自己的工作量，访问在职培训，并审查自己的表现。此外，我们已将Quhuo +开发成一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，可以在我们服务的不同区域和行业中顺利管理和转移海量员工。因此，我们能够培养一支专业化但灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货骑手在他们的非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案。因此，我们能够以最小的基础设施增量成本快速且经济高效地扩大我们的业务并扩展到绿地区域或行业。

 

下图是我们的商业模式和我们作为零工经济平台的角色的简化介绍：

 

 

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此外，在2023年，我们通过去火国际推出了我们的车辆出口解决方案，专门从事新能源汽车（“新能源汽车”）的国际贸易和出口。我们与国内汽车制造商和经销商建立了协作，以采购高质量的新旧新能源汽车。在出口之前，这些新能源汽车经过严格的质量和性能准备和升级。通过开发新能源汽车交易系统，去火国际利用自有物流系统将车辆运输至国际市场的经销商网络，并为推动新能源汽车在全球的应用和扩展提供运营支持。我们通过销售新的和二手的新能源汽车获得收入。

 

我们的解决方案

 

我们在按需行业建立了稳固的市场影响力，并利用我们积累的行业知识和运营经验，继续向其他行业扩张。我们目前提供以下行业定制的运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案以及家政和住宿解决方案。

 

按需交付解决方案

 

我们在2013年2月推出了按需配送解决方案，重点是预制食品，最近将我们的服务范围扩大到其他项目的配送，例如杂货和新鲜食品。我们在溢价交付模式下独家运营，与众包模式相比，该模式的特点包括更高的服务质量、服务可靠性和交付速度。在通过高质量交付服务提高回报和强化品牌的激励下，各大按需交付平台自2015年起逐步采用溢价交付模式，并与第三方零工经济平台（例如我们）充分合作，履行溢价交付，而不是内部交付运营。借助我们的按需交付解决方案，行业客户能够快速扩大其交付覆盖范围，并以较低的增量成本完成额外交付。

 

我们的行业客户通常将他们的同城交付网络划分为多个交付区域。我们与行业客户一般会订立标准表格交付服务协议，据此，我们在一个城市内被分配一定数量的交付区域。我们在我们的平台上部署交付骑手，为每个行业客户提供服务。一方面，我们平台上的每个配送骑手，在分配给某个行业客户后，获得该客户移动端APP和调度入口的访问权限，接收并完成配送订单。另一方面，我们提供入职物流支持和培训，并通过趣活+在我们的平台上管理配送骑手。在我们的支持下，我们平台上的每个班组长为一个或多个配送区域设立一个服务站，并在统一的管理标准下监督该服务站内的所有配送骑手。我们的团队负责人还在其指定的交付区域内管理客户关系。在领队的监督下，所有从特定服务站派出的配送骑手将全权负责在该配送区域内发起并发往该配送区域的配送订单。我们可能会调整不同交付区域之间的工人派遣，以适应不同行业客户的需求高峰和季节性波动。

 

快递服务协议的期限通常为一年，经双方同意可续签。该协议授予我们在指定交付区域内提供按需交付服务的非排他性权利，并包含某些限制性契约。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会根据我们与行业客户的协议承担违约责任。”如果我们违反了交付服务协议的条款，并且未能在规定的时间范围内纠正违约行为，行业客户可能会单方面调整我们的业务合作范围，扣除应付给我们的未付费用，和/或终止协议。我们也有义务就任何第三方因我们或提供我们的交付服务而造成的人身伤害和财产损失或损害向行业客户进行赔偿。我们有时被要求向行业客户下定金，客户有权从中扣除违约金或遭受的经济损失。我们根据已完成的订单数量从行业客户支付的服务费中获得收入，但会根据KPI进行调整。

 

一份典型的配送服务协议还规定了详细的服务标准和KPI，以衡量我们配送服务的效率和效果以及我们日常运营中的工作场所安全，例如配送及时率、投诉率和事故率。为确保我们解决方案的质量，培养注重安全的工作环境，我们要求我们平台上的所有配送骑手遵守我们的配送服务标准。我们制定了一套与服务技术和礼仪以及安全意识相关的标准，这些标准通常遵循我们行业客户要求的KPI，对工人来说是可以理解的。我们为配送骑手提供系统的培训方案，包括入职培训、实地实操培训、日常复习和面对面会议。培训涵盖了从交付技巧、谈话礼仪、驾驶技巧和技巧、投诉处理到健康和安全事项等多个主题。我们根据我们的服务标准不断评估他们的绩效，根据对他们业绩记录的分析及时给他们反馈，并指导他们整改。此外，我们还实施了多项措施，以增强平台上送货骑手的安全，包括协助获得保险和处理紧急情况。

 

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以下流程图说明了我们按需交付解决方案的典型交易流程：

 

 

截至2025年12月31日，我们在中国62个城市交付了按需交付解决方案。在截至2023年、2024年和2025年12月31日的三个月中，我们的平均每月交付骑手分别超过4.5万、4.17万和3.3万，这些交付骑手的平均每月交付订单分别约为4880万、4060万和3500万。

 

出行服务解决方案

 

我们的出行服务解决方案包括叫车解决方案、共享单车维修解决方案和车辆出口解决方案。

 

网约车解决方案

 

我们在2018年10月推出了我们的叫车解决方案。在中国目前的监管制度下，网约车司机需要为自己和驾驶的车辆获得牌照。网约车公司和驾驶员违反相关规定，可能被处以罚款和取缔。我们吸引了网约车公司，因为我们拥有一支供不应求的合格网约车司机队伍。我们通过我们的汽车租赁安排吸引合格的候选人到我们的平台，根据该安排，我们将具有必要许可的车辆转租给司机，并向他们收取月租费。因此，我们减轻了他们在进入网约车市场时获得车辆的经济负担。我们还为他们提供强大的以驾驶员为中心的支持和服务，如保险理赔备案、路边援助和车辆维修保养等。除了邀请合格的网约车司机加入我们，我们还激励平台上有驾驶技能的员工获得所需的许可，让他们成为合格的网约车司机，参与我们的网约车解决方案。截至2025年12月31日，我司平台所有网约车司机均为兼职人员。我们认为，与通过推荐或营销活动吸引新司机相比，将我们平台上现有的符合条件的工人转化为司机更具成本效益，而且我们接触到大量符合条件的工人代表了增量增长潜力。

 

司机使用网约车公司的移动应用程序获取并完成乘车订单。我们接收网约车公司的绩效数据，并对这些数据进行分析，以帮助司机完善服务，提高他们的评分和收入水平。

 

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根据与司机的汽车租赁协议，我们主要从租赁费中获得收入。我们也可能会根据我们对打车公司的咨询服务向他们收取服务费。

 

截至2025年12月31日，我们在中国的一个城市向一家主要的叫车公司交付了我们的叫车解决方案。在2025财年，我们平台上的司机完成了大约10万次骑行。

 

共享单车维修解决方案

 

我们于2018年1月推出了共享单车维护解决方案，以满足共享单车公司对维护和分销服务迫在眉睫的需求。特别是，由于某些共享单车平台，例如Hello，推出了电动自行车，我们相应地扩大了我们的服务范围。困扰共享单车商家的一个共同问题是自行车的不成比例的地理分布，因为对自行车的需求可能是不可预测的、不对称的，并且全天在不同的社区之间波动。因此，共享单车企业必须部署车队重新分配单车，以保证不同地点的单车数量达到理想水平。共享单车企业对故障单车的识别、维修和更换也很关键，包括及时更换电动单车电池，不仅可以改善用户体验，提高车辆周转率，还可以防止因故障单车可能导致的安全隐患和其他事故。我们的共享单车维修解决方案目前包括维持自行车的秩序，根据指定区域内的使用模式重新分配和运输闲置自行车，识别和运输故障自行车，为电动自行车更换电池，以及将电动自行车电池从仓库运输到特定运营区域。

 

由于与我们的按需交付解决方案相比，对我们的共享单车维护解决方案的需求更加灵活，我们鼓励平台上的交付骑手在非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案。我们相信，随着我们不断创新解决方案并扩展到新的行业，我们可以进一步释放未充分利用的劳动力能力。

 

我们分别根据维修和运输服务的具体指标，从共享单车企业支付的服务费中获得收入。截至2025年12月31日，我们在中国13个城市交付了共享单车维修解决方案。

 

整车出口解决方案

 

我们在2023年推出了我们的整车出口解决方案，专门从事新能源汽车的国际贸易和出口。我们与国内汽车制造商和经销商建立了合作伙伴关系，以采购高质量的新旧新能源汽车。对于使用过的新能源汽车，我们通过翻新升级引入了标准化的分类体系，以确保质量始终如一。凭借我们在本地生活服务和网约车运营方面的专业知识和经验，我们开发了为国际市场量身定制的“技术+资源”模式。这一一体化解决方案将车辆出口与顺风车运营系统相结合，使海外经销商能够采用全方位服务的移动解决方案。我们的目标是创造一个从车辆采购到本地移动运营的共赢生态系统。例如，在阿塞拜疆，我们通过Quhuo International与当地汽车经销商Volt Auto和移动平台Bolt建立了战略合作伙伴关系。通过这种伙伴关系，我们在我们专有技术平台和运营专业知识的支持下提供新能源汽车，以帮助加强阿塞拜疆当地的叫车服务。通过将我们的线上SaaS平台与线下运营支持相结合，我们旨在协助当地经销商加速库存周转，同时显着提高当地叫车服务的运营效率和服务质量。

 

我们从销售车辆中获得收入。在2024和2025这两个财政年度，我们通过我们的汽车出口解决方案总共出货了超过2,300辆汽车。

 

家政和住宿解决方案及其他服务

 

我们在2019年1月推出了我们的家政解决方案。我们鼓励平台上有推荐奖金的员工引入他们的亲戚、朋友和熟人加入我们的平台，以提供我们的家政解决方案，我们相信这有助于我们有机地发展我们的员工队伍，并增强我们工人社区的稳定性和可持续性。见“——我们平台上的工人。”

 

我们主要为需要在高效和响应基础上提供标准化、高质量家政服务的行业客户定制我们的家政解决方案。我们家政解决方案的行业客户目前包括酒店和民宿。基于行业客户的运营需求，我们在我们的平台上为家政人员制定详细的行动计划和培训，以确保解决方案质量的一致性。我们的行业客户也会不定期对清洗过的物业进行检查，以确保解决方案的质量。

 

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我们从行业客户根据服务时间和/或已完成订单数量支付的服务费中获得收入，但须根据基于KPI的调整。截至2025年12月31日，我们在268个城市交付了家政解决方案。

 

此外，由于我们扩大了客户组合并向民宿提供服务，我们提供住宿解决方案，主要侧重于为客户促进民宿运营。我们的收入主要来自行业客户根据已完成订单数量支付的服务费，按房间计算。此外，我们不断挖掘新行业，为平台上的劳动者提供多样化、灵活的赚钱机会。

 

我们的地理足迹

 

我们基于趣活+和我们的线下业务支持团队，以高效的方式在单个城市内跨多个行业运营，同时巩固对每个业务线的管理。截至2025年12月31日，我们的地理足迹覆盖中国31个省、市、自治区的277个城市，其中我们为63个城市的多个行业提供解决方案。我们还与海外合作伙伴建立了合作关系，足迹遍布中东、东欧、西亚的十二个国家。

 

我们一般以每个城市的一级商圈为主，然后逐步向相邻区域拓展，优化我们的运营效率和成本管理。我们已经覆盖了国内大部分省会城市和其他大城市。我们还向低线城市扩张，追随行业客户的脚步。在决定是否在新的城市推出我们的解决方案产品时，我们会考虑外部和内部因素。例如，我们考虑了当地劳动力市场的规模、平均工资水平、行业客户的实地定价，以及扩张与我们现有存在之间的预期协同效应。

 

我们平台上的工人

 

我们与平台上的工人建立业务外包关系，据此，我们每月通过第三方劳务公司作为独立承包商向参与我们解决方案的工人支付服务费，包括那些担任管理职位的工人，例如我们按需交付解决方案的团队负责人。服务费包括根据已完成订单数量计算的基本工资以及根据遵循我们行业客户要求的KPI的其他标准计算的调整。

 

我们在所述期间的劳动力水平主要受到自2022年以来处置某些表现不佳的服务站的影响。因此，我们的平均每月活跃员工从截至2023年12月31日止三个月的约53,500人减少至截至2024年12月31日止三个月的33,000人，然后在截至2025年12月31日止三个月增加至39,500人。我们为工人提供跨越不同行业环境、职业发展前景的稳定收入机会，以及具有包容性的工作-生活支持和服务的支持性社区。由于许多工人以极少工作经验的应届高中或大学毕业生的身份加入我们，我们使他们能够在我们的平台上开始他们的职业生涯和进步。此外，许多工人辞去了传统就业模式下的旧工作，例如工厂工人，加入我们是为了在工作时间和职业选择方面获得更高的收入潜力和更大的灵活性。

 

我们主要通过Quhuo +来管理我们平台上的员工。我们为一名新手工人在履行日常工作时提供全面支持，并为一名团队负责人在管理工作分配和跟踪绩效方面提供全面支持。我们帮助工人带着工作用具，为他们提供培训等资源，帮助他们顺利上手，提升生产力和收入水平。我们还协助他们进行紧急援助和适用的许可证和执照申请。我们培育一个鼓励每一个劳动者承担更多责任的工作环境，为他们提供支持和机会，让他们不仅能与我们一起谋生，还能与我们一起追求长期的事业。作为一名新手工人，积累工作经验，发展管理技能，我们提供晋升机会，成为团队领导者等等。我们还提供基于绩效的激励，以奖励卓越和激励内部竞争。

 

我们通过多个线上和线下渠道吸引工人加入我们。我们鼓励我们平台上的工人把他们的朋友、亲戚和熟人带进来，扩大我们的工人网络。我们相信，我们平台上的劳动者之间的纽带可以通过这样的社会关系来锻造，让我们的平台更加稳定和可持续。我们也让那些暂时离开我们平台的人有可能回到我们的平台。由于他们过去的工作表现和其他工作信息可以被追踪和检索，我们能够为返回者简化流程。

 

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去火+

 

我们开发了Quhuo +来集中我们的运营管理，并通过消除中间层信息收集和报告来简化我们的解决方案流程，我们认为这是与许多使用具有多层管理的传统模式的竞争对手的关键区别。我们利用Quhuo +来监控我们平台上员工的工作量和绩效，并分析他们的绩效数据，这使我们能够动态管理人员配置，并持续对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以保持解决方案质量。特别是，通过利用我们的数据分析能力，我们能够指示每个服务站部署适当数量的具有最强绩效记录的交付骑手，以服务于有需求的特定交付区域。我们通过基于工人管理、解决方案绩效和客户反馈的数据驱动分析，不断完善我们的解决方案，优化我们的服务质量和运营效率。

 

借助Quhuo +，我们分配了一个内部运营经理团队，为我们的按需交付解决方案跟踪和对标从我们的服务站生成的绩效数据，并协助我们的团队负责人为他们所负责的服务站制定绩效改进计划。我们的运营经理定期与团队负责人沟通，以审查Quhuo +上的运营数据，并讨论解决所发现的任何问题的措施。他们还负责维护与行业客户的关系，帮助团队负责人设计和实施各自服务站的服务费方案，代其指定服务站申请大额费用，协助各服务站优化增效降本、物流管理、企业注册年检、企业文化发展、税费融资事项等。我们相信，我们的运营经理能够通过应用Quhuo +上的数据和功能，帮助团队领导者更好地适应管理角色，并发展和提高他们有效的管理技能。截至2025年12月31日，我们拥有一支由214名运营经理组成的团队，全部由我们聘用。

 

Quhuo +让我们能够培养一支专业化但灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货骑手在他们的非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案，这有助于优化我们的运营成本，同时也使他们的赚钱机会多样化。我们已将Quhuo +开发成一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，以平滑地管理和转移跨越我们服务的不同地区和行业的庞大员工团队，并持续支持我们业务的扩展范围和更高的复杂性。因此，我们可以以最小的基础设施增量成本快速且经济高效地扩展我们的业务并将我们的成功复制到新建区域或行业。在多个行业运营的团队负责人，可以在一个管理账户中审核多个运营解决方案的运营收入和人员配置。

 

我们的技术

 

去火+构成了我们业务运营的中坚力量。我们战略性地将Quhuo +设计为具有模块化功能的灵活和可扩展。详见“—去火+”。截至2025年12月31日，我们拥有一支由35名技术研发专业人员组成的敬业团队，平均拥有八年相关行业经验。

 

我们开发了可靠、稳定的网络基础设施，以确保高可用性和低宕机风险。我们主要利用第三方云服务提供商来托管我们的网络基础设施，用于核心运营功能、数据备份和人工智能应用。

 

数据隐私和安全

 

我们在我们的平台上处理来自工人的大量数据。我们还可以从行业客户那里获得与我们的业绩相关的某些运营数据。我们认真对待个人数据和机密信息的隐私问题，实施了内部数据安全管理政策。我们还实现了各种行业标准加密算法的组合，以保护敏感的个人信息。此外，我们利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。每周在我们的服务器上执行一次复制和备份。我们的IT部门监控我们的网站、技术系统和网络基础设施的性能，使我们能够对潜在的问题做出及时的响应。我们还不断审查、完善和迭代我们的数据隐私政策和安全基础。

 

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品牌、营销和客户关系

 

我们相信，口碑营销已经帮助我们实现并将继续推动员工的有机增长。我们还认为，品牌认知度对于我们留住现有或新的行业客户或与其建立合作伙伴关系的能力至关重要，我们的一般营销工作旨在提高我们在这些客户中的品牌知名度和美誉度。我们主要通过现有客户对我们解决方案的推荐和推荐来吸引新的行业客户。我们还通过参加大客户会议和行业会议，或通过我们的投资者介绍来接近潜在的行业客户。我们与行业客户进行KPI审查，并采取措施与他们保持密切的关系。

 

竞争

 

我们相信，我们通过服务于按需消费服务业务，开创了创新先河。虽然我们在中国没有发现任何其他平台具有与我们类似的业务模式和运营规模，但我们可能会与独立于或附属于行业客户的劳务外包公司和服务供应商，以及我们所服务的每个行业部门的线上或线下劳动力市场进行竞争。我们在单一行业内的目标市场高度分散，由众多运营经验或地域覆盖有限的小规模、单一行业服务供应商组成。我们相信，我们可以在以下基础上进行有利的竞争：

 

● 吸引、留住和管理足够数量工人的能力；

 

● 与行业客户建立和维持合作伙伴关系的能力；

 

● 技术基础设施和数据分析能力；

 

● 我们解决方案产品的范围和质量；

 

● 行业特有的专门知识和运营经验；

 

● 地理覆盖范围；和

 

● 和品牌认知度。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和其他类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告之日，我们在中国持有或以其他方式拥有53项软件注册著作权和55项注册商标的合法使用权。

 

我们打算大力保护我们的技术和所有权，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们在捍卫我们的权利方面也可能会产生巨大的成本。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务、行业和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

 

保险

 

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们为从事我们的按需交付和共享单车维修解决方案的工人购买人身意外保险，并为从事我们的叫车解决方案的司机购买汽车保险。我们购买商业责任险是为了保障我们的业务免受财产损失和人身伤害的索赔。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。然而，我们不维护涵盖我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失的财产保险政策，但我们的按需交付解决方案的某些服务站除外。与中国行业惯例一致，我们不为我们的执行官投保营业中断保险或关键员工保险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

 

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条例

 

本节概述了影响我们在中国或香港的业务和运营的最重要的规则和法规。

 

中国

 

与外国投资有关的条例

 

外商投资准入特别管理措施（负面清单）

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《指导目录》管辖，该目录由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委不时颁布和修订。未列入目录的行业通常被视为属于第四类“许可”，除非中国其他法律有具体限制。此外，2021年12月，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单》（2021年版），自2021年1月1日起施行，对《指导目录》进行修订。最新版负面清单于2024年9月6日颁布，2024年11月1日生效，即负面清单（2024年版）。外商投资增值电信服务（除电子商务、境内多方通信商店和转发服务及呼叫中心）属于负面清单。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求和主管部门批准的股权或契约型合资企业进行投资活动。中国合伙人须持有合资公司的多数权益，并须就合资公司的成立及业务运营获得商务部和工信部（MIIT）的批准。负面清单（2024版）进一步规定，从事禁止类业务的境内企业谋求在境外发行上市的，应当完成审查程序，并取得国务院有关主管部门的批准。

 

根据国务院2001年12月颁布、最近一次于2022年修订的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》，除中国主管政府机关另有许可外，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不得超过50%。此外，外国投资者要在中国收购增值电信业务的任何股权，必须获得工信部的批准，而工信部在给予批准方面保留了相当大的酌处权。工信部于2006年7月发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，即工信部通告。工信部通告重申了外商投资电信业务的规定，要求境外投资者在中国境内开展任何增值电信业务，必须设立外商投资企业并取得电信业务经营许可证。工信部通告规定，禁止持有电信业务经营许可证的境内公司以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国境内非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何帮助，包括提供资源、场所或设施等。

 

为遵守中国法律法规，我们依赖与VIE的合同安排在中国经营我们的业务。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人民代表大会（简称全国人大）批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

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根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。外商投资法规定，外商投资单位不得经营外国禁止的行业，外商投资单位经营外国限制的行业，应当符合负面清单规定的投资条件。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或者征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，外国投资者在中国境内结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿或者收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。

 

2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。进一步要求，对外商投资企业和境内企业，在政策制定和执行上一视同仁。

 

根据外商投资法，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。2019年12月30日，商务部与国家市场监督管理总局（SAMR）联合发布《外商投资信息报告办法》，即《外商投资信息办法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，对直接或间接在中国境内开展投资活动的外国投资者，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家市场监督管理总局运行的国家企业信用信息公示系统提交投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息办法》的规定，通过提交设立、变更、注销报告和年度报告等方式披露投资信息。在中国投资的外商投资企业提交设立、变更、注销报告以及年度报告的，相关信息由市场监管主管部门与商务主管部门共享，该外商投资企业无需单独提交报告。

 

许可证、许可证和备案

 

中国政府广泛监管电信行业，包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、市场监管总局或国家市场监督管理总局、原国家新闻出版广电总局（已由国家广播电视总局取代）、原中国银行业监督管理委员会或中国银监会等相关政府主管部门颁布了广泛的电信监管方案。可能会不时通过新的法律法规，这将要求我们在目前拥有的许可和许可之外获得额外的许可和许可，并将要求我们解决不时出现的新问题。此外，对于适用于电信的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施，存在重大不确定性。

 

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我们和VIE必须持有某些许可证和许可，并就我们和VIE业务的各个方面向相关中国政府机构提交某些文件，包括以下内容：

 

增值电信业务经营许可证

 

国务院于2000年发布、最近于2016年2月修订的《中国电信条例》，即《电信条例》，是电信服务的主要管辖法律。《电信条例》规定了中国实体提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。印发《电信业务目录》，作为《电信条例》附件，将电信服务划分为基础类或增值类。2015年12月，工信部发布《电信业务目录（2015年修订）》，即2015年电信目录，于2016年3月开始实施。在2015年《电信目录》下，无论是在线数据处理和交易处理业务，还是信息服务业务，都继续归类为增值电信服务。

 

2009年3月，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，该办法于2009年开始实施，最近一次修订是在2017年。根据《电信许可办法》，增值电信业务经营许可的经营范围，即增值税许可证，应当详细说明被授予企业的许可活动。经批准的电信服务经营者应当按照其增值税许可证记载的规范开展业务。VATS许可证可根据此类许可证允许开展的具体业务经营情况进一步分类，其中包括互联网信息服务的VATS许可证或ICP许可证，以及电子数据交换业务的VATS许可证或EDI许可证。此外，VATS许可证持有人须在其股东、经营范围或该许可证上记载的其他信息发生变更前，取得原发证机关的批准。2015年2月，国务院发布关于取消和调整一批行政审批项目的决定，其中，以事后登记审批要求取代电信业务事前登记审批要求。

 

《外商投资电信企业管理规定》于2001年12月11日由国务院公布，最后一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行。这些规定要求，在中国大陆的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，且外国投资者最多可获得50%的股权。此外，在中国大陆从事增值电信业务的主要外国投资者必须在经营增值电信业务方面表现出良好的业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部的批准，才能在中国大陆提供增值电信服务，而工信部在授予此类批准方面保留相当大的酌处权。

 

2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，即《互联网办法》，最近一次修订是在2011年1月。根据《互联网办法》，“互联网信息服务”是指通过互联网向网络用户提供信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者应当取得中国境内有关政府主管部门的ICP许可证。

 

食品经营许可证

 

中国根据《食品安全法》及其实施细则，对食品供应经营采取许可制度。《食品经营许可和备案管理办法》由国家市场监督管理总局颁布，自2023年12月1日起施行。拟从事食品生产、食品流通或者食品服务业务的单位或者个人，必须取得经营许可或者许可。不过，销售食用农产品和预包装食品不需要许可证。仅销售预包装食品的，应当向所在地县级以上市场监督管理部门备案。

 

人力资源服务许可证

 

人力资源服务机构管理条例于2023年6月13日由人力资源和社会保障部颁布，自2023年8月1日起施行，其中规定，经营性人力资源服务机构从事就业中介活动，需具备人力资源服务许可证。

 

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快递经营许可证

 

根据全国人民代表大会常务委员会颁布并于2015年4月24日最新修订的《中华人民共和国邮政法》，经营快递业务应当取得经营快递业务的许可。境外投资者不得投资国内信件快递业务。在省、自治区、直辖市范围内经营的，经营者注册资本不低于人民币50万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币1,000，000元，经营国际寄递业务的，注册资本不低于人民币2,000，000元。

 

国务院公布《快递暂行条例》，自2018年5月1日起施行，2019年3月2日、2025年4月13日修订。条例规定，经营快递业务，应当先取得快递经营许可证，快递经营企业应当使用符合强制性国家标准的安全检测设备，建立快递运单和电子数据管理制度及安全生产责任制、突发事件应对预案，确保快递服务安全。快递经营企业应当优化包装方式和设计，节约包装材料，尽量减少寄递过程中的二次包装，建立并落实包装材料回收再利用制度。

 

道路运输经营许可证

 

中国道路运输条例已由国务院颁布并于2026年1月30日最新修订，其中要求，申请从事货运经营的，应当具备与业务相适应并经测试合格的车辆、符合规定条件的驾驶员和健全的安全生产管理制度。使用毛重4500公斤及以下的普通货运车辆从事普通货运经营，不需办理道路运输经营许可证和车辆经营许可证。

 

《道路货物运输和场站管理规定》规定，道路货物运输经营者应当在经营许可证核定范围内从事货物运输经营活动，不得转让、出租经营许可证。

 

劳务派遣经营许可证

 

根据《劳务派遣行政许可实施办法》，经营劳务派遣须以行政许可为准，申请许可的，注册资本不低于人民币2000000元，并应符合其他规定要求。劳务派遣经营许可证的有效期为三年，劳务派遣经营者应当每年向许可机关提交其以前的劳务派遣经营情况报告。

 

网约车

 

根据2022年11月30日由交通运输部、工业和信息化部、公安部、商务部、工商总局、质检总局和CAC联合印发并持续修订的《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，拟从事网约车经营的车辆，应当符合规定条件，取得网络预约出租汽车运输许可证；从事网约车的驾驶人应当符合规定条件，取得网络预约出租汽车驾驶证。

 

互联网信息安全和隐私保护有关规定

 

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人大于2000年12月颁布了《维护互联网安全决定》，并于2009年8月进行了修订。该决定对任何企图：（1）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（2）传播具有政治破坏性的信息；（3）泄露国家机密；（4）传播虚假商业信息；或（5）侵犯知识产权的行为，在中国对违法者实施潜在的刑事处罚。中国公安部（MPS）已于1997年12月颁布并于2011年1月修订的《计算机信息网络和互联网安全保护管理办法》，其中禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其属地分支机构可以给予警告、没收违法所得、罚款，严重者建议主管部门吊销经营许可证或者关闭网站。

 

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根据工信部2011年12月发布、2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。而且，根据中国石油天然气集团公司2015年8月发布、2015年11月实施的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（1）大规模传播违法信息；（2）因当事人信息泄露造成严重影响；（3）犯罪证据严重丢失；或（4）其他严重情形的，处以刑事处罚。任何个人或者单位（一）以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者（二）窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，处以刑事处罚。此外，2017年5月发布、2017年6月实施的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。

 

2016年11月，中国证监会颁布了《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，网络经营者，其中包括（其中包括）互联网信息服务提供者，根据适用的法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行。由于我们经营网站和移动应用程序，并主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务，我们受到这些要求的约束。网络安全法进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全事件立即向主管部门报告并采取相应补救措施。

 

还要求互联网信息服务提供者维护网络数据的完整性、保密性和可得性。《网络安全法》重申现行其他法律法规关于个人数据保护的基本原则和要求，如关于个人数据收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止个人信息泄露、损坏或丢失等。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。

 

工信部2013年7月颁布、2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，对个人信息的使用和收集，以及电信业务经营者和互联网信息服务提供者需要采取的安全措施，都有详细要求。

 

2021年3月12日颁布、2021年5月1日生效的《通用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》，规范了基于用户无需下载、安装即可使用的此类开放平台接口开发的移动互联网应用程序（APP）和小程序收集个人信息的行为。APP、小程序不得以不同意提供不必要的个人信息为由拒绝用户访问其基本功能。不遵守上述规定，将使相关开发商依法受到政府行为的制裁。

 

2021年6月10日，中国石油集团颁布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应的数据类别采取适当水平的保护措施。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。未经中国主管部门批准，在中国境内的任何实体或个人不得向外国司法或执法部门提供在中国境内存储的数据。

 

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2020年4月，CAC等多个主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。2021年12月28日，CAC、发改委、国家市场监督管理总局、工信部和其他某些中国政府机构联合发布了修订后的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。修订后的网络安全审查办法除其他外规定，关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当向CAC网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。然而，影响或可能影响国家安全的网络产品或数据处理活动的范围尚不明确，相关法规的解释和执行仍存在重大不确定性。

 

《个人信息保护法》由中国石油集团于2021年8月20日颁布，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。个人信息保护法对处理个人信息作出了详细规定，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，进一步强化了非法处理个人信息的责任。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。

 

此外，《数据出境转移安全评估办法》，即《安全评估办法》，已于2022年7月7日由CAC颁布，自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC颁布的《便利和规范跨境数据流动的规定》对出境数据传输制度进行了优化调整。本办法规定，除其他外，数据处理者（关键信息基础设施运营者除外）在向境外转移重要数据时，或者在上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息超过一百万条或者个人敏感信息超过一万条的数据处理者向境外转移个人信息时，应当向主管部门申请安全评估。

 

2021年11月14日，CAC公布公开征求意见的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全条例草案》，适用于在中国境内使用网络进行数据处理活动的相关活动。按照《网络数据安全条例草案》，数据处理者对处理用户个人信息超百万的数据处理者，应当申请境外上市网络安全审查。此外，条例草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行自评，并于每年1月31日前向所在地的CAC分局报送上一年度的数据安全评估报告。颁布版《网络数据安全条例》于2024年9月颁布，自2025年1月1日起施行。颁布的版本要求，网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查，并强调对重要数据进行特殊保护。重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或具有一定精度和规模的数据，一旦被篡改、破坏、泄露或被非法存取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康安全。

 

中国知识产权相关法规

 

商标

 

中国商标法及其实施细则对注册商标进行保护。国家工商行政管理总局中国商标局负责商标在中国各地的注册管理工作。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。注册商标的有效期为十年，在已办理所需续期手续的情况下，可自最后一个有效期届满之日的次日起每次续期十年。根据《中国商标法》，假冒或者擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或者擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。将责令侵权方立即停止侵权，可处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能对权利人的损害承担赔偿责任，赔偿金额将等于侵权方因侵权行为获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。

 

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域名

 

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。CNNIC对域名注册采取“先备案”原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

版权所有

 

1991年6月1日生效并于2020年最新修订的《中国版权法》规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，均应拥有其版权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。版权法将版权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

根据国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件，不论该软件是否公开发布，均享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起算。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为50年，在软件首发后第50年的12月31日结束。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

 

专利

 

根据《中国专利法》（2020年修订），国务院专利行政部门负责全国专利事项的管理。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则，这意味着当不止一个人为同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。中国专利分为发明、实用新型和外观设计三类。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利在发明的情况下有效期为二十年，实用新型的情况下有效期为十年，外观设计的情况下有效期为十五年。中国专利法最近于2020年10月17日进行了修订，自2021年6月1日起施行，其实施细则最近于2023年12月11日进行了修订。中国专利法最近于2020年10月17日进行了修订，自2021年6月1日起施行。

 

中国劳动保护相关条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日生效、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，必须及时发放给职工。

 

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关于劳务派遣的临时规定

 

根据人力资源和社会保障部2014年1月24日颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，被派遣劳动者享有与全日制职工同工同酬的待遇。允许用人单位将派遣工用于临时性、辅助性或替代性岗位，派遣工人数不得超过职工总数的10%。

 

中华人民共和国民法典

 

根据2020年5月28日由全国人民代表大会颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》，雇主对其雇员在工作过程中对他人造成的伤害或损害承担侵权责任。使用劳务派遣劳动的当事人，对劳务派遣人员在劳务派遣期间工作过程中对他人造成的伤害、损害，应当承担侵权责任；劳务派遣方有过错的，应当承担相应的补充责任。

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和2018年12月29日发布的《中华人民共和国社会保险法》的要求，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。这些款项支付给地方行政当局。用人单位未缴纳社会保险缴费的，可以责令整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

2018年7月20日，中共中央、国务院发布关于国地税征管体制改革方案，根据该方案，自2019年1月1日起，由税务机关承担社会保险费计征责任。

 

员工股票激励计划

 

外管局于2012年2月15日发布《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》或外管局7号文。根据外管局7号文，参与境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，需委托合格的境内代理人通过境内公司在外管局注册，该境内公司可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，国家税务总局（SAT）发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

根据外汇局发布、自2014年7月4日起施行的《国家外汇管理局关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，非上市特殊目的载体使用公司股票权益或期权对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及与公司存在雇佣关系或劳动关系的其他员工进行股权激励的，相关境内个人居民在行使权利前，可申请办理特殊目的载体外汇登记。

 

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灵活就业

 

2020年7月14日，包括但不限于国家发改委、商务部、SMAR、人力资源社会保障部等13个中国政府部门联合发布了《关于支持新产业新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，其中鼓励建立灵活就业和共享就业服务平台。

 

2020年7月28日，中国国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，强调自主创业、兼职和新就业形态等灵活多样的就业安排是劳动者就业增收的重要方式，对拓宽就业新渠道具有重要作用，并提出拓宽发展灵活就业渠道，优化自主创业环境，加大灵活就业保障支持力度。

 

中国与税务有关的规例

 

所得税

 

中国企业所得税法或企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。企业所得税按中国税法和会计准则确定的中国居民企业全球收入计算。非居民企业在中国境内设立组织或机构的，其在中国境内来源于该组织或机构的所得以及来源于中国境外但与该组织或机构在中国境内有实际关联的所得，需缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许自主拥有核心知识产权并符合法定标准的部分“国家大力支持的高新技术企业”，减按15%的税率享受企业所得税。2016年1月，国家统计局、科技部、财政部（MOF）联合发布《高新技术企业认定管理规则》，明确高新技术企业认定的标准和程序。

 

国家税务总局于2009年4月22日发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即国家税务总局82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在以下条件全部满足的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或维持在中国；（4）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。继SAT 82号文之后，2011年7月27日，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中国控制的居民企业所得税管理办法的公告（试行）》，即SAT公报45，于2011年9月起施行，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。

 

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增值税

 

中国增值税暂行条例，即增值税条例，于1993年12月13日由国务院公布，并于1994年1月1日起施行，后经不时修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2017年修订）》于1993年12月13日公布，最近一次修订于2017年11月19日。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布《增值税税率调整通知》，即32号文。所有在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为《增值税法》规定的纳税人。对提供按需配送服务和共享单车维修服务产生的收入征收6%的增值税。在2019年4月1日之前，对提供汽车租赁服务产生的收入适用16%的增值税。根据《深化营改增政策公告》，2019年4月1日后提供汽车租赁服务取得的收入，适用13%的增值税。与营业税不同，允许增值税一般纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。

 

2024年12月25日，《中华人民共和国增值税法》（简称“增值税法”）公布，自2026年1月1日起施行。增值税法在保持现行税收框架和税负水平总体不变的基础上，对增值税相关条款进行了细化、完善和调整。

 

股息预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对于向在中国没有设立或营业地，或有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的逃税安排或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足《避免双重征税安排》和其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或SAT 81号文，如中国有关税务机关酌情确定，公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

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SAT于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即SAT公报7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到不仅包括非居民企业通过处置境外控股公司的股权而间接转让中国居民企业的股权或间接转让的情况，还包括涉及通过境外中间控股公司的离岸转让而转让其他应税资产的交易。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。根据SAT公报37，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业及时缴纳了应纳税款。

 

与境外上市有关的规定

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会提交的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多数为中国公民或其平时的重大事件发生在中国大陆。

 

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境外上市试行办法进一步规定，境内企业首次公开发行股票或者以直接或者间接形式在境外市场上市，应当在相关申请境外提交后三个工作日内，按照境外上市试行办法的要求向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或2023年3月31日前取得境外监督管理机构、证券交易所核准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无须立即对其上市进行备案，但需按照《境外上市试行办法》对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所发行上市批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在该公司境外发行上市前完成备案程序。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，无需立即向中国证监会备案，但需在其证券此前发售上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，或在提交后续证券发行并在其他境外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案所需备案材料。此外，境外上市公司被要求在发生并公告下列任一重大事件后三个营业日内向中国证监会报告：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外任何证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、处分或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个工作日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

 

与外汇有关的条例

 

外汇管理总局

 

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

 

在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目下保留外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局的批准。

 

根据外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需外管局批准。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，即外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

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外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的部分外汇资金，向银行进行结算。按照外管局19号文规定，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待缴款账户。

 

由外管局颁布并于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定的外汇折算一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。

 

根据外管局2019年10月23日颁布的《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》或外管局28号文，允许非投资性外商投资企业在投资项目真实合规、不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）的情况下，以外汇结算资金开展境内股权投资。

 

2025年9月12日，外管局颁布《关于深化跨境投融资外汇管理改革的通知》，优化了资本项下收入支付政策。资本账户外汇收入的使用，应遵循真实性、自用原则，不得用于以下目的：（一）直接或间接用于法律法规禁止的支出；（二）除风险评级不高于二级的金融产品和结构性存款外，直接或间接用于证券投资或其他投资理财产品；（三）用于向非关联企业发放贷款，其经营范围另有许可的除外。

 

离岸投资

 

根据外汇局发布并于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民在向境外特殊目的载体或SPV（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控股的离岸企业）出资资产或股权前，须在当地外管局分支机构进行登记，与其在中国或海外持有的企业资产或权益。“控制权”是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债或其他方式取得某SPV的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司的资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

境外直接投资

 

根据商务部2014年9月6日发布、自2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》，企业开展对外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核查管理，企业对外投资的其他情形，实行档案归档管理。实行档案备案的对外投资，中央企业应当将对外投资情况报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门。两个或两个以上企业共同对外投资的，相对大股东在取得其他投资人的书面同意后，负责办理档案备案或核查手续。各出资人持股比例相同的，由出资人协商决定委托其中一方办理档案备案或核查手续。投资者不在同一行政管辖范围内的，商务部或者负责办理核查和档案备案的商务主管部门应当将有关结果通知其他投资者所在地商务主管部门。

 

82

 

 

企业对外投资管理办法

 

根据国家发改委2017年12月26日发布、自2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理办法》，投资人以资产、股权进行直接投资或提供融资、担保实行备案管理和备案主管部门的非敏感项目，投资人为当地企业且中方投资人投资金额低于3亿美元的，由投资人注册地省级政府发展改革主管部门负责。一个项目由两个或两个以上投资人共同进行的，投资金额较大的投资人应当在征得其他投资人同意后负责申请核准或者备案。各投资人投资金额相同的，应当以协商一致方式选择其中一名投资人申请核准或者备案。

 

外债条例

 

外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东所进行的贷款，在中国境内被视为外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，向中国实体以外债形式提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后15个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。根据本议事规则和规定，外商投资企业（1）期限不超过一年的未偿外债余额，（2）期限超过一年的累计外债金额，合计最高不超过其注册投资总额与其注册资本的差额，或投资总额与注册资本余额的差额。

 

2017年1月12日，中国人民银行或中国人民银行颁布了《中国人民银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，即中国人民银行9号文，其中对包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债设定了上限。根据人行9号文，企业外债限额按以下公式计算：外债限额，或净资产限额=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调控参数。“净资产”按相关主体最近一期经审计财务报表中载列的净资产值计算。企业跨境融资杠杆率为二。宏观审慎调控参数之一。人行9号文并不取代外债管理暂行规定，而是作为补充。此外，根据人行9号文，对外贷款须在签订贷款协议后，且借款人提取该对外贷款任何金额前至少三个工作日，通过外管局在线备案系统向外管局备案。2020年3月11日，中国央行、外管局颁布《跨境融资全覆盖宏观审慎管理调整》，将宏观审慎调控参数调整为1.25。2021年1月7日，宏观审慎调控参数下调回1。2025年1月13日，宏观审慎调控参数已提升至1.75。

 

关于股利分配的规定

 

有关外商投资企业在中国境内分红的主要法律、规章和条例是最近于2023年修订并于2024年7月1日生效的《中国公司法》、《外商投资法》及其实施条例。根据这些法律、规章和规定，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

83

 

 

香港

 

与商业登记有关的规例

 

《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，每名在香港经营任何业务的人，须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务，除非根据《商业登记条例》获豁免。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支机构（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。

 

与就业和劳动保护有关的条例

 

雇佣条例（香港法例第57章）

 

《雇佣条例》（香港法例第57章）或EO，是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而订立的条例。根据EO，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇佣合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

 

雇员补偿条例（香港法例第282章）

 

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），即《雇员补偿条例》（ECO），是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而订立的条例。正如《经济合作组织》所规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有一份由保险人签发的保险单，金额不少于《经济合作组织》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据ECO附表4，如果一家公司的雇员不超过200人，则每次活动的保额应不低于100,000，000港元（约合12,900，000美元）。任何雇主违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款10万港元（约合12,900美元）及监禁两年。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每一处场所的显眼处展示规定的投保通知书。任何雇主如无合理因由违反此规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款10,000港元（约1,290美元）。

 

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）

 

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）或《强积金条例》，是为规定设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而订立的条例。强积金条例要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员（豁免人士除外）的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及其雇员均须向强积金计划供款雇员相关收入的5%，这是强制性的。就按月支付的雇员而言，最高相关收入水平为每月30,000港元（约3,870美元），雇主须向强积金计划支付的供款最高金额为1,500港元（约193美元）。任何雇主如无合理因由违反此规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款35万港元（约4.52万美元）及监禁三年，并按罪行持续的每一天，按日计罚500港元（约65美元）。于本报告日期，我们相信我们已作出根据MPFSO所需的所有供款。

 

84

 

 

最低工资条例（香港法例第608章）

 

《最低工资条例》（香港法例第608章）或《最低工资条例》（MWO）规定，根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员，在工资期内，须按规定的最低小时工资率（现时为每小时42.1港元）计算。雇佣合同中任何旨在消灭或减少MWO赋予雇员的权利、福利或保护的条款均无效。

 

有关香港税务的规例

 

《税务条例》（香港法例第112章）

 

根据《税务条例》（香港法例第112章），凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须最迟在该雇用开始日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须最迟于该个人停止在香港受雇前一个月向税务局局长发出书面通知。

 

股息税

 

根据香港税务局的现行做法，公司派发的股息无须在香港缴付任何税项。

 

资本收益和利得税

 

香港没有就出售物业的资本收益课税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售物业的交易收益，如该等收益源自香港或产生于香港，则须征收香港利得税，目前对法团征收的税率为16.5%。适用两级利得税税率制度：首批200万港元（约25.8万美元）应课税利润的法团税率为8.25%，其余应课税利润的法团税率为16.5%。两级费率的适用仅限于关联主体中的一家被提名企业。

 

印花税条例（香港法例第117章）

 

根据《印花税条例》（香港法例第117章），现时按股份代价或市值两者较高者的0.1%的从价税率征收的香港印花税，将由买方就每宗购买及卖方就每宗出售港股股份支付（换言之，现时就一宗典型买卖港股交易支付合共0.2%）。此外，任何转让港股文书目前须缴付5港元的固定税项。当事人一方为香港境外居民且未缴纳其应缴纳的从价税的，未缴纳的税款将在转让文书（如有）上评估，并由受让人支付。在到期日或之前未缴纳印花税的，最高可处以应缴税款十倍的罚款。

 

85

 

 

与反洗钱和打击资助恐怖主义行为有关的条例

 

反洗钱及反恐怖主义融资条例（香港法例第615章）

 

《反洗钱和反恐怖主义融资条例》（香港法例第615章）或AMLO规定了与客户尽职调查和记录保存有关的要求，并赋予监管机构监督遵守AMLO规定的权力。此外，监管当局有权（i）确保存在适当的保障措施，以防止违反AMLO中的特定规定；（ii）减轻洗钱和恐怖主义融资风险。

 

贩毒（追讨所得款项）条例（香港法例第405章）

 

《毒品贩运（追讨所得款项）条例》（香港法例第405章），或DTROPO，载有调查怀疑源自毒品贩运活动的资产、在被捕时冻结资产及没收毒品贩运活动所得款项的条文。根据DTROPO，如果一个人在明知或有合理理由相信它是贩毒所得的情况下处理任何财产，即属犯罪。DTROPO要求，如果某人知道或怀疑任何财产（直接或间接）是贩毒所得或打算用于或曾用于贩毒，则须向获授权人员报告，而未作出此种披露构成DTROPO规定的犯罪。

 

有组织及严重罪行条例（香港法例第455章）

 

《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章），或OSCO，授权香港警务处及香港海关人员调查有组织犯罪及黑社会活动，并赋予香港法院司法管辖权，可没收有组织及严重罪行的收益，就特定罪行的被告的财产发出限制令及收费令。OSCO将洗钱犯罪扩大到涵盖除贩毒之外的所有可起诉犯罪的收益。

 

联合国（反恐措施）条例（香港法例第575章）

 

《联合国（反恐怖主义措施）条例》（香港法例第575章）或UNATMO规定：（i）提供或收取资金（以任何方式，直接或间接）的意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或（ii）直接或间接向明知或不计后果地知道该人是否为恐怖分子或恐怖分子同伙的人提供或为其利益提供任何资金或金融（或相关）服务，即属刑事犯罪。UNATMO还要求一个人向获授权的官员报告他对恐怖分子财产的了解或怀疑，未进行此类披露构成UNATMO规定的犯罪。

 

86

 

 

C.组织Structure

 

下图说明了截至本年度报告之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司：

 

 

 

(1) 趣活国际余下15.9%的拥有权益由趣活国际总经理Bo Liang先生及WANZG Limited、ALGQIANYE Limited、SYNKGS Limited、YHADS Limited、Lidong Zhang、Zhihui Song、Yingxi Yue及Yanhong Zhang先生各自为我们的雇员所拥有的实体拥有。
(2) 北京去火的股东包括Yu Peilin女士、Leslie Yu先生的妹妹、Shuyi Yang先生、TERM1先生、Zhen Ba先生、Ningbing Maiken Investment Management LLP及TongTong Li先生，分别持有VIE约25.7 264%、24.9784%、9.6547%、38.8 250%及0.8154%的股权权益。
(3) 南通润达营销策划有限公司余下30%的股权由两名独立人士拥有。
(4) 江西优客汽车租赁服务有限公司余下49%的股权由一名独立人士拥有。
(5) 剩余的海口诚途网络科技有限公司54.16%的股权由四名独立第三方拥有。

 

87

 

 

下表列出了我们的子公司和对我们具有重要意义的关联实体的详细信息。

 

子公司

   公司注册地
曲火投资有限公司   英属维尔京群岛
去火科技投资（香港）有限公司   香港
     
Carnuxt全球有限公司   开曼群岛
去火国际贸易（香港）有限公司   香港
北京趣活信息技术有限公司   中国

 

附属实体   公司注册地
北京趣活科技有限公司   中国
上海趣活网络科技有限公司   中国
宁波新盈网络科技有限公司   中国
南通润达营销策划有限公司   中国
上海易吉达网络科技有限公司   中国
宁波大公网络科技有限公司   中国
江西优客汽车租赁服务有限公司   中国
海口诚途网络科技有限公司   中国
来来信息科技（深圳）有限公司   中国
海南鑫盈科技有限公司   中国
海南去火科技有限公司   中国
海南曲星控股有限公司   中国

 

我们的合约安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资作出限制或禁止。趣活有限公司是一家注册于开曼群岛的公司，其中国子公司去火信息是一家中国法律下的外商投资企业。我们在中国通过北京去火、VIE及其子公司或统称为关联实体开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。我们通过趣活信息与VIE及其注册股东订立了一系列合同安排，以指导对其经济绩效影响最大的关联实体的活动，我们通过这些活动开展业务。

 

通过VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE的股权基础上的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导VIE对其经济绩效影响最大的活动，而我们通过去火信息有权从VIE获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益，并有义务吸收VIE可能对VIE具有潜在重大意义的损失。

 

由于我们对趣活信息的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并按照ASC主题810，合并的要求合并了VIE。

 

88

 

 

以下是趣活信息、VIE及其股东之间目前有效的合同安排概要。

 

授权书。根据VIE股东签署和签发的日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订和重述的授权书，他们各自不可撤销地指定和授权趣活信息或其指定人在中国法律允许的范围内作为独家代理人和实际代理人代表他们各自就股东就这些股东各自在VIE中持有的全部股权的所有权利行事，包括但不限于就中国法律法规和VIE组织章程规定需股东批准的VIE所有事项代表其投票的权力、与VIE所有业务方面有关的信息权、提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有其他权利，如提名权、委任权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利。

 

股权质押协议。根据趣活信息、VIE及其各股东分别于2019年8月23日及2023年4月25日订立的每份股权质押协议，各VIE股东将向趣活信息质押其于VIE的全部股权，作为履行VIE及其各股东在独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权书项下各自义务的担保及担保。如果任何VIE或其股东违反其在这些协议下的合同义务，趣活信息作为质权人将有权享有某些权利，包括立即强制执行质押。趣活信息在通知VIE和签字股东后，可随时将其在任何股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。本次质押自质押的股权在工商行政管理机关登记之日起生效，并一直有效至独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权委托书项下的全部义务履行完毕为止。

 

股东承诺书、配偶承诺书和确认书。根据VIE各个别股东分别签立及提供的各日期为截至2019年8月23日及2023年4月25日的股东承诺函，各日期为截至2019年8月23日及2023年4月25日的配偶承诺函分别由VIE各个别股东的配偶签立及提供，以及由Leslie Yu先生分别签立及出具的日期为2019年8月23日及2023年4月25日的确认函，以我们为受益人，各股东个人及该等股东的配偶（其中包括）（1）确认独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及授权书项下的适当授权及有效性及安排，（2）无条件及不可撤销地同意，在其死亡、丧失行为能力或其他情况下其不再有能力履行其在本协议项下义务的情况下，其各自在VIE中的股权连同其所附的所有权益将被转让，在中国法律允许的范围内，免费且无条件地向趣活信息或其指定人提供；（3）确认VIE股东在VIE中各自的股权为该等股东的专属和个人资产，而不是与其各自配偶共同拥有的共同资产，并同意在该等股东各自的配偶将持有VIE中的任何股权的情况下，受制于本文所述协议下的义务和安排。

 

独家商务合作协议。根据趣活信息与VIE订立的日期为2019年8月23日的独家业务合作协议，趣活信息拥有在独家业务合作协议期限内提供或指定任何第三方提供（其中包括）全面业务支持、技术支持和相关咨询服务的独家权利，其范围将由趣活信息不时确定。趣活信息拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。作为交换，VIE及其子公司向趣活信息支付当时的服务费，金额由趣活信息自行决定。本协议自执行之日起十年内有效，可由趣活信息自行决定延期。

 

独家看涨期权协议。根据趣活信息、VIE及其股东于2023年4月25日订立并于2023年4月25日修订和重述的日期为2019年8月23日的独家看涨期权协议，VIE的各股东不可撤销地授予趣活信息或其指定代表在中国法律法规允许的范围内并由趣活信息全权酌情决定以等于中国法律法规允许的最低价格的购买价格购买其在VIE的全部或任何部分股权的独家权利。VIE股东还应及时将其因行使期权而收到的全部对价告知趣活信息或其指定人。趣活信息或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择权拥有全权酌处权。未经趣活信息事先书面同意，VIE股东不得（其中包括）出售、转让、抵押、对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担或以其他方式处分。本协议的期限为十年，可由趣活信息全权酌情延长，直至VIE的全部股权转让给趣活信息或其指定人。

 

89

 

 

我们的中国法律顾问袁泰律师事务所认为，VIE和趣活信息的所有权结构目前并未导致任何违反现行有效的适用中国法律法规的行为；趣活信息、VIE及其股东之间目前受中国法律管辖的合同安排对每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其与解释和实施有关的权力的酌处权，以及对其适用中国相关法律和政策，以及对一般公平原则的酌处权。

 

然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问也已告知我们，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产和我们的证券主张合同控制，可能会贬值或变得一文不值，”“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景的可行性方面存在不确定性”和“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

 

财政支持承诺书

 

我们签署了一份致VIE的财务支持承诺函，据此，我们不可撤销地承诺在适用的中国法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持，无论VIE是否已蒙受运营损失。资金支持的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如果VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还此类贷款或借款，我们将不会要求偿还任何未偿还的贷款或借款。财务支持承诺函自趣活信息、VIE及其股东之间订立的其他协议之日起生效，直至（1）我们或我们指定的代表收购VIE的全部股权之日起，以及（2）我们单独和绝对酌情决定通过提前30天书面通知VIE单方面终止适用的财务支持承诺函之日（以较早者为准）。

 

我们预计将在未来发行股本或债务证券所得款项需要时提供财务支持。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要行政办公室位于中国北京，我们在那里租赁约995平方米的房地，租期为三年。截至2025年12月31日，我们在其他城市租赁的物业合计约2,855平方米，以支持我们的业务运营，租期主要为一年至两年。

 

我们租用我们目前占用的所有设施，我们认为这些设施足以满足我们在可预见的未来的需求。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

90

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息-D.风险因素”在这份年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

a. 经营业绩

 

概述

 

We is a gig economy platform focusing on community-centered services in China.我们是一家专注于中国社区中心服务的零工经济平台。我们运营着一个庞大、灵活、标准化的员工队伍平台。我们主要向消费者服务企业提供技术支持的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。

 

我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与从事我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。我们通过向作为独立承包商参与我们解决方案的工人支付服务费而产生成本。

 

2023年、2024年和2025年，我们的收入分别约为人民币37.024亿元、人民币30.469亿元和人民币25.259亿元（约合3.612亿美元）。我们在2023年和2024年分别录得约人民币6.0百万元和人民币1.6百万元的净收入，2025年则录得约人民币1.505亿元（约合2150万美元）的净亏损。剔除股权报酬费用的影响，我们在2023年和2024年分别录得约人民币550万元和人民币160万元的调整后净收益，2025年录得约人民币147.5元（约合2110万美元）的调整后净亏损。见“-非公认会计准则财务指标。”

 

影响我们经营业绩的一般因素

 

我们的经营业绩和财务状况受到推动中国零工经济和消费服务市场的一般因素的影响，包括（1）经济因素，例如中国整体经济增长、人均可支配收入的增长以及中国消费者支出的水平和增长，（2）技术因素，例如移动技术的发展和中国移动互联网普及率，以及（3）劳动力因素，例如中国劳动力成本上升。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

影响我们经营业绩的具体因素

 

虽然我们的业务普遍受到影响中国零工经济和按需消费服务市场的一般因素的影响，但我们的经营业绩也直接受到某些公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

 

我们发展按需交付解决方案的能力

 

我们目前几乎所有的收入都来自按需交付解决方案，我们发展这些解决方案的能力对我们的运营结果和财务状况至关重要。影响我们按需配送解决方案增长的因素包括在线订购预制食品的整体市场需求、我们的解决方案在服务质量和定价方面的竞争力、我们维持和提高相对于行业客户的收费水平的能力、我们与行业客户的战略合作伙伴关系、我们与平台上员工的关系、我们在我们经营的当前地理市场中增加行业客户钱包份额的能力以及我们扩展到新的地理市场的能力。这些因素的不利变化将影响我们增长按需交付解决方案的能力。

 

91

 

  

我们扩大客户组合和行业覆盖范围的能力

 

我们按需交付解决方案的某些行业客户在过去贡献了我们收入的很大一部分。这些行业客户的业务表现将影响我们的经营业绩和前景。我们不断寻求使我们的客户组合多样化，以通过提供有竞争力的解决方案来降低我们收入流的集中度。此外，我们近年推出移动服务解决方案和家政住宿解决方案，并计划继续拓展新行业。鉴于我们有限的运营历史，我们在最近进入的新行业中的平台和商业模式尚未得到充分证明。我们可能会产生大量成本并经历一段较长的爬坡期，我们将积累的行业知识和运营经验应用于这些新行业的能力对我们的业务增长和前景至关重要。

 

我们以具有成本效益的方式吸引、留住和管理工人的能力

 

我们的运营成本受到我们平台上的工人数量以及我们向工人和第三方劳务公司支付的服务费金额的影响。我们的持续增长部分取决于我们在平台上以具有成本效益的方式吸引、留住和管理员工的能力，尤其是我们培养灵活的员工队伍和在不同行业环境中部署相同员工的能力，让他们担任我们平台上提供的多个角色，以优化我们的运营成本。我们专注于提供更好的赚钱机会和职业前景，并加强员工之间的联系。我们以具有成本效益的方式吸引、留住和管理工人的能力可能受到许多因素的影响，包括我们的培训质量、我们提供的工作-生活支持和服务、我们提供的赚钱机会和职业前景的吸引力，以及可能影响劳动力成本、供应或移民的其他宏观经济、社会和政治因素。

 

我们有效竞争和管理增长的能力

 

由于我们在单一行业环境中的目标市场高度分散，我们必须继续有效竞争，以巩固我们的市场领先地位并保持长期盈利能力。在我们服务的每个行业环境中，我们与独立于或附属于行业客户的劳动力外包公司和服务供应商以及在线劳动力市场进行竞争。此外，我们历来为获得为某些行业客户在额外交付区域提供按需交付服务的权利而一次性承担了大量成本，并且可能会继续进行更多此类收购，以扩大我们按需交付解决方案的地理覆盖范围。随着我们业务的不断增长和市场份额的增加，我们能够以优惠的价格收购更多的服务站，控制我们的成本和费用，通过实现更大的规模经济来提高运营效率，并与竞争对手进行有效竞争，这对我们的可持续增长至关重要。

 

持续投资于我们的技术基础设施和人才

 

我们继续投资于我们的技术基础设施，包括Quhuo +，以适应我们运营范围的扩大和复杂性的提高。基于Quhuo +的增强技术基础设施将使我们能够不断优化我们的运营效率，通过改进的数据驱动分析来完善我们的解决方案，促进我们向新的地理市场和行业的扩张。我们也在持续投入人才，特别是技术人员、工程师等科技相关人才，这会增加我们的研发费用。我们根据业务规模维护和改进技术基础设施功能的能力将是我们可持续增长的关键驱动力。

 

季节性

 

我们经历了业务的季节性，这主要归因于我们行业客户业务的季节性。例如，在恶劣天气条件和节假日期间，我们通常会遇到对我们按需交付解决方案的需求增加，并在可能在1月下旬至2月下旬的中国春节假期期间遭遇劳动力短缺。其他季节性趋势可能会发展，或者这些当前的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们的运营结果出现波动。

 

战略投资和收购

 

我们已经并打算继续进行战略性收购，以巩固我们目前的市场存在并扩展到新的行业。我们打算有选择地寻求战略联盟和投资，以进一步加强我们的竞争力。我们将评估和执行联盟、投资和收购机会，以补充和扩大我们的业务，优化我们的盈利能力，帮助我们扩展到相邻的行业，并为我们的平台增加新的能力。我们的战略联盟、投资和收购可能会影响我们的业务增长。

 

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非GAAP财务指标

 

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们使用调整后的净收入/亏损和调整后的EBITDA，这是非公认会计原则的财务指标，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。经调整净收益/亏损指扣除股份补偿开支前的净收益。调整后EBITDA指调整后的扣除所得税费用、折旧、摊销和利息费用前的净收入/亏损。我们认为，调整后的净收入/亏损和调整后的EBITDA有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因股权激励费用的影响而失真。我们认为，此类非公认会计准则财务指标还提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

 

非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。它不应被孤立地考虑或被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准审查历史非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

 

下表列出了所示期间的非公认会计原则财务措施的对账：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
GAAP净收入/（亏损）     6,008       1,612       (150,511 )     (21,522 )
和解项目：                                
加：                                
以股份为基础的薪酬开支，扣除税项影响后为零     (495 )     —       3,011       431  
Non-GAAP调整后净收入/（亏损）     5,513       1,612       (147,500 )     (21,091 )
加：                                
所得税优惠     (927 )     (18,343 )     (31,797 )     (4,547 )
折旧     5,316       4,508       1,428       204  
摊销     20,430       17,192       14,277       2,042  
利息支出     4,882       4,105       4,196       600  
非公认会计原则调整后EBITDA     35,214       9,074       (159,396 )     (22,792 )

 

我们运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入来自按需交付解决方案、移动服务解决方案和家政解决方案以及其他服务。2023年、2024年和2025年，我们的总收入分别为人民币37.024亿元、人民币30.469亿元和人民币25.259亿元（约合3.612亿美元）。下表列出了我们在所示期间的总收入细分，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （千元人民币，百分比除外）  
收入：                                                        
按需交付解决方案     3,412,802       92.2       2,828,483       92.8       2,334,185       333,783       92.4  
出行服务解决方案     233,837       6.3       175,148       5.7       115,665       16,540       4.6  
家政解决方案     48,670       1.3       30,125       1.0       75,915       10,856       3.0  
其他     7,078       0.2       13,115       0.5       132       19       0.0  
总收入     3,702,387       100.0       3,046,871       100.0       2,525,897       361,198       100.0  

 

93

 

 

按需交付解决方案

 

在2023、2024和2025年，我们的按需交付解决方案产生的收入分别为人民币34.128亿元、人民币28.285亿元和人民币23.342亿元（3.338亿美元），分别占我们同期总收入的92.2%、92.8%和92.4%。我们从行业客户根据完成的订单数量支付的服务费中获得收入，一般会受到基于月度动态KPI的调整，例如及时交付率和投诉率。不同的行业客户可能会使用不同的公式来计算此类调整，这些调整可能会根据他们对我们服务的具体要求和评估而不时变化。

 

出行服务解决方案

 

我们的出行服务解决方案包括叫车解决方案、共享单车维修解决方案和车辆出口解决方案。2023年、2024年和2025年，我们从移动解决方案中获得的收入分别为人民币2.338亿元、人民币1.751亿元和人民币1.157亿元（约合1650万美元）。对于共享单车维护解决方案，我们根据服务时间和/或我们运输并确定为故障的共享单车数量，从共享单车公司支付的服务费中获得收入。对于叫车解决方案，我们主要从与司机签订的汽车租赁协议下的租赁费中获得收入。对于车辆出口解决方案，我们通过根据与客户的销售合同销售车辆获得收入。

 

家政解决方案

 

我们在2019年1月推出了我们的家政解决方案，并不断挖掘新行业，为我们平台上的员工提供多样化、灵活的赚钱机会。我们在2023、2024和2025年的家政解决方案收入分别为人民币4870万元、人民币3010万元和人民币7590万元（约合1090万美元）。我们主要从行业客户根据已完成订单数量支付的服务费中获得收入。

 

收入成本

 

2023、2024和2025年，我们的收入成本分别为人民币35.358亿元、人民币29.732亿元和人民币25.135亿元（约合3.594亿美元）。下表列出了所示期间收入成本的组成部分，包括绝对金额和占我们总收入的百分比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入成本：                                          
支付给工人和组长的服务费     3,029,775       81.8       2,550,845       83.7       2,186,992       312,735       86.4  
招聘费用     117,964       3.2       114,763       3.8       110,399       15,787       4.4  
保险费用     83,405       2.3       85,964       2.8       79,964       11,435       3.2  
车辆出口费用     151,856       4.1       100,588       3.3       68,270       9,762       2.7  
办公和设备费用     92,171       2.5       75,191       2.5       44,335       6,340       1.8  
平台佣金     5,196       0.1       4,110       0.1       6,349       908       0.3  
汽车租赁和维修费用     13,788       0.4       18,414       0.6       2,037       291       0.1  
货运服务费用     15,131       0.4       695       -       96       14       -  
其他（1）     26,492       0.7       22,588       0.7       15,082       2,157       0.6  
合计     3,535,778       95.5       2,973,158       97.5       2,513,524       359,429       99.5  

 

 

(1) 指折旧和摊销、税金及附加及其他成本。

 

94

 

 

支付给工人和组长的服务费

 

就我们的按需交付解决方案、移动服务解决方案以及家政和住宿解决方案和其他服务而言，我们产生了支付给工人和团队负责人的服务费。我们的服务费在2023、2024和2025年分别为人民币30.298亿元、人民币25.508亿元和人民币21.870亿元（3.127亿美元）。

 

招聘费用

 

与支付给第三方劳务公司的服务费和支付给我们平台上现有工人的介绍费相关的招聘费用。我们在2023、2024和2025年的招聘费用分别为人民币1.18亿元、人民币1.148亿元和人民币1.104亿元（合1580万美元）。

 

保险费用

 

在我司平台为劳动者购买相关保单产生保险费用。我们的保险费用在2023、2024和2025年分别为人民币8340万元、人民币8600万元和人民币8000万元（约合1140万美元）。

 

车辆出口费用

 

与采购成本、技术准备和升级费用以及向第三方公司支付的车辆出口相关的车辆出口费用。我们的车辆出口费用在2023、2024和2025年分别为人民币1.519亿元、人民币1.006亿元和人民币6830万元（合980万美元）。

 

办公和设备费用

 

与我们为骑手购买的服务站和按需配送用品相关的租赁费和物业管理费相关的办公和设备费用。2023、2024和2025年，我们的办公和设备费用分别为人民币9220万元、人民币7520万元和人民币4430万元（约合630万美元）。

 

汽车租赁和维修费用

 

汽车租赁和维护费用与我们为移动服务解决方案向出租人支付的租赁车辆租赁费以及与我们拥有的车辆相关的折旧费用和维护费用有关。2023、2024和2025年，我们的汽车租赁和维护成本分别为人民币1380万元、人民币1840万元和人民币200万元（约合30万美元）。

 

平台佣金

 

平台佣金指就我们的住宿服务向民宿预订平台支付的佣金费用。2023、2024和2025年，我们的平台佣金分别为人民币520万元、人民币410万元和人民币630万元（约合90万美元）。

 

毛利

 

由于上述原因，我们在2023、2024和2025年的毛利分别为人民币1.666亿元、人民币7370万元和人民币1240万元（180万美元），我们在2023、2024和2025年的毛利率分别为4.5%、2.4%和0.5%。

 

95

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括一般和管理费用、研发费用和资产处置收益。下表列出了所示期间营业费用的构成部分，以绝对金额和占我们总收入的百分比列出。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
营业费用：                                          
一般和行政费用     (184,336 )     (5.0 )     (148,627 )     (4.9 )     (187,775 )     (26,851 )     (7.4 )
研发费用     (12,378 )     (0.3 )     (10,690 )     (0.4 )     (7,114 )     (1,017 )     (0.3 )
处置无形资产收益     22,317       0.6       75,220       2.5       4,441       635       0.2  
总营业费用     (174,397 )     (4.7 )     (84,097 )     (2.8 )     (190,448 )     (27,233 )     (7.5 )

 

一般和行政费用

 

我们在2023、2024和2025年分别录得一般和管理费用人民币1.843亿元、人民币1.486亿元和人民币1.878亿元（约合2690万美元）。我们的一般和行政费用主要包括（1）我们的运营人员的工资和福利，（2）专业服务费，（3）股权报酬费用和（4）办公费用。

 

研发费用

 

我们在2023、2024和2025年分别录得研发费用人民币1240万元、人民币1070万元和人民币710万元（合100万美元）。我们的研发费用主要包括我们研发人员的工资和福利。我们认为，我们对研发的持续投资对我们的增长至关重要。随着我们寻求升级我们的技术基础设施，包括Quhuo +，以支持我们的业务增长，我们仍然致力于分配资源以支持我们正在进行的研发。

 

处置无形资产收益

 

我们在2023、2024和2025年分别录得人民币2,230万元、人民币7,520万元和人民币440万元（0.6百万美元）的无形资产处置收益，这主要与通过处置我们按需交付解决方案中的服务站将某些客户关系转移给第三方有关。

 

税收

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后带来的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited以及Quhuo Investment Limited向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额以及非英属维尔京群岛居民的人士就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

 

96

 

 

非英属维尔京群岛居民的人士无须就公司的任何股份、债务责任或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠予税、税率、关税、征费或其他押记。

 

有关向Quhuo Investment Limited或由Quhuo Investment Limited转让财产的所有文书，以及与Quhuo Investment Limited的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与Quhuo Investment Limited的业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设Quhuo Investment Limited不持有英属维尔京群岛房地产权益。

 

目前在英属维尔京群岛没有适用于Quhuo Investment Limited或其成员的预扣税或外汇管制规定。

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须就在香港进行的活动征收16.5%的香港利得税。2023年，去火国际符合两级税率的要求，其前200万港元的年度利得税有资格减免8.25%，以上的利润将适用16.5%的税率。

 

中国

 

趣活信息、VIE和VIE在中国的子公司根据相关中国所得税法就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，外商投资企业和境内企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。

 

我们的部分关联实体符合小微企业条件并享受税收优惠待遇，我们在自由贸易港注册并从事鼓励类产业实质性业务的部分关联实体享受优惠税率。VIE子公司北京曲火于2020年被认定为高新技术企业，即HNTE，并于2023年续签，从而有资格享受2020-2025年15%的优惠税率。

 

我们从提供按需交付服务中获得的收入需缴纳6%的增值税，即增值税；我们从提供共享单车维修服务中获得的收入需缴纳6%和9%的增值税；我们在2019年4月1日之前从我们的叫车服务项下的租赁费中获得的收入需缴纳16%的增值税，此后需缴纳13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

 

作为一家开曼群岛控股公司，趣活有限公司可能会从其中国子公司获得股息。企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须通过与中国签订的适用税收协定予以减免。根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及防止对所得款项逃税的安排，如香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可由10%的标准税率减至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（1）必须是一家公司；（2）必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；（3）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的该规定百分比。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即SAT 35号文，自2020年1月1日起施行。SAT 35号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，按照本办法征集、留存相关材料进行审核并接受税务机关的后续审查。因此，如果我们的中国子公司满足SAT 81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件，我们可能能够受益于从我们的中国子公司收到的股息的5%预提税率。但根据SAT 81号文和SAT 35号文，如果相关税务机关认为我们所拥有的交易或安排是出于享受优惠税务待遇的首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

97

 

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要。您应该与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读这些信息。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何年度或期间可能预期的结果。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千，份额和每股数据除外）  
收入     3,702,387       3,046,871       2,525,897       361,198  
收入成本     (3,535,778 )     (2,973,158 )     (2,513,524 )     (359,429 )
一般和行政费用     (184,336 )     (148,627 )     (187,775 )     (26,851 )
研发费用     (12,378 )     (10,690 )     (7,114 )     (1,017 )
处置无形资产收益     22,317       75,220       4,441       635  
总营业费用     (174,397 )     (84,097 )     (190,448 )     (27,233 )
经营亏损     (7,788 )     (10,384 )     (178,075 )     (25,464 )
利息收入     1,047       385       193       28  
利息支出     (4,882 )     (4,105 )     (4,196 )     (600 )
其他收入/（费用），净额     16,704       (2,627 )     (230 )     (33 )
所得税前收入/（亏损）     5,081       (16,731 )     (182,308 )     (26,069 )
所得税优惠     927       18,343       31,797       4,547  
净收入/（亏损）     6,008       1,612       (150,511 )     (21,522 )
归属于非控股权益的净（亏损）/收益     (2,674 )     1,093       1,047       150  
归属于趣活有限公司普通股股东的净利润/（亏损）     3,334       2,705       (149,464 )     (21,372 )
非美国通用会计准则财务数据（1）                                
调整后净收入/（亏损）     5,513       1,612       (147,500 )     (21,091 )
经调整EBITDA     35,214       9,074       (159,396 )     (22,792 )

 

 

(1) 见“-非公认会计准则财务指标。”

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2024年的人民币30.469亿元下降到2025年的人民币25.259亿元（约合3.612亿美元），下降了17.1%，主要是由于以下原因。

 

● 按需送餐解决方案收入为人民币23.342亿元（约合3.338亿美元），与2024年的人民币28.285亿元相比，下降了17.5%。减少主要是因为我们在2024年通过处置几个表现不佳的服务站优化了我们的业务，导致收入规模下降。

 

● 移动服务解决方案收入为人民币1.157亿元（约合1650万美元），与2024年的人民币1.751亿元相比，下降了34.0%。减少的主要原因是（i）由于引入新的业务模式和客户订单减少，我们的车辆出口解决方案业务的车辆销售量减少，以及（ii）通过停止我们在几个表现不佳的服务城市的叫车解决方案服务来优化我们的业务。

 

● 来自家政和住宿解决方案及其他服务的收入为人民币76.0百万元（1,090万美元），与2024年的人民币4,320万元相比增长75.9%，这主要是由于除了传统的基于平台的客户获取之外，还采用了在线推广渠道。

 

98

 

 

收入成本

 

我们的收入成本从2024年的人民币29.732亿元下降到2025年的人民币25.135亿元（3.594亿美元），下降了15.5%，主要是由于以下原因。

 

● 支付给工人和团队负责人的服务费从2024年的25.508亿元人民币下降14.3%至2025年的21.870亿元人民币（3.127亿美元），与按需交付解决方案的收入下降基本一致。

 

● 招聘费用从2024年的人民币1.148亿元下降到2025年的人民币1.104亿元（1580万美元），下降了3.8%，这主要与我们平台上员工保留率的提高有关。

 

● 保险费用从2024年的人民币86.0百万元下降至2025年的人民币80.0百万元（合1140万美元），降幅为7.0%，这主要是由于我们平台上涉及工人的交通事故数量减少。

 

● 整车出口费用从2024年的人民币1.006亿元下降32.1%至2025年的人民币68.3百万元（合980万美元），与整车出口解决方案业务收入的下降一致。

 

● 办公和设备费用从2024年的人民币7520万元增长41.0%至2025年的人民币4430万元（约合630万美元），这主要是由于预计对我们解决方案的需求将减少，我们对骑手设备的采购有所减少。

 

● 平台佣金从2024年的人民币410万元增加到2025年的人民币630万元（约合0.9百万美元），这主要是由于B & B业务的增加。

 

营业费用

 

一般和行政费用

 

我们的一般和管理费用从2024年的人民币1.486亿元增加到2025年的人民币1.878亿元（约合2690万美元），增幅为26.3%，主要是由于（i）长期应收款的信用损失准备金为人民币2560万元（约合370万美元），（ii）专业服务费从2024年的人民币3720万元增加到2025年的人民币4400万元（约合630万美元），这是由于我们在2025年产生了人民币1310万元（约合190万美元）的ADS发行成本，（iii）福利和业务发展费用以及办公费用从2024年的人民币2840万元增加到2025年的人民币3350万元（约合480万美元），由于我们的家政服务向新城市扩张，以及（iv）以股份为基础的薪酬费用为人民币300万元（0.4百万美元）。

 

研发费用

 

我们的研发费用保持相对稳定，2024年为人民币1,070万元，2025年为人民币710万元（约合100万美元），这主要是由于随着我们重组研发团队，我们的研发人员的平均薪酬水平有所下降。

 

处置资产收益

 

我们在2024年和2025年分别录得7520万元人民币和440万元人民币（约合60万美元）的资产处置收益，这主要是由于在2024年向第三方出售了某些表现不佳的服务站。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们在2024年和2025年分别录得人民币1,040万元和人民币1.781亿元（合2,550万美元）的经营亏损。

 

99

 

 

利息收入

 

我们在2024年和2025年分别录得利息收入人民币0.4百万元和人民币0.2百万元（2.8万美元），这是我们银行存款的利息。

 

利息支出

 

我们在2024年和2025年分别录得410万元人民币和420万元人民币（0.6百万美元）的利息支出，这是我们短期银行借款的利息。

 

其他费用，净额

 

我们在2024年和2025年分别录得其他费用净额人民币2.6百万元和人民币0.2百万元（3.3万美元）。

 

所得税优惠

 

我们在2024年和2025年分别录得1830万元人民币和3180万元人民币（450万美元）的所得税优惠，因为一旦适用的诉讼时效到期，我们就冲回了与以前年度相关的某些先前未确认的税收优惠。

 

净收入/（亏损）

 

由于上述原因，我们2024年的净收入为人民币160万元，2025年的净亏损为人民币1.505亿元（合2150万美元）。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2023年的人民币37.024亿元下降到2024年的人民币30.469亿元（约合4.174亿美元），下降了17.7%，主要是由于以下原因。

 

按需送餐解决方案的收入为人民币28.285亿元（3.875亿美元），而2023年为人民币34.128亿元。减少的主要原因是我们通过处置几个表现不佳的交付站点优化了我们的业务，导致收入规模下降。

 

移动服务解决方案收入为人民币1.751亿元（约合2400万美元），而2023年为人民币2.338亿元。减少的主要原因是中东军事冲突导致我们的车辆出口解决方案业务销售的车辆减少。

 

家政和住宿解决方案及其他服务的收入为人民币4320万元（590万美元），而2023年为人民币5570万元，这主要是由于我们将重点转移到其他业务导致酒店的家政服务减少。

 

100

 

 

收入成本

 

我们的收入成本为人民币29.732亿元（约合4.073亿美元），同比下降15.9%，主要是由于以下原因。

 

● 支付给工人和团队负责人的服务费从2023年的人民币30.298亿元下降到2024年的人民币25.508亿元（3.495亿美元），下降了15.8%，与按需交付解决方案的收入下降基本一致。

 

● 车辆出口费用从2023年的人民币1.519亿元下降33.8%至2024年的人民币1.006亿元（约合1380万美元），主要与车辆出口解决方案的收入减少一致。

 

● 办公和设备费用从2023年的人民币9220万元下降18.4%至2024年的人民币7520万元（约合1030万美元），这主要是由于预计对我们解决方案的需求减少，我们减少了对骑手设备的采购。

 

● 2024年货运服务成本为人民币0.7百万元（约合0.1百万美元），2023年为人民币15.1百万元，降幅为94.3%，与2023年下半年我们停止货运服务解决方案业务导致的货运服务收入减少一致。

 

营业费用

 

一般和行政费用

 

2024年，我们的一般和管理费用为人民币1.486亿元（约合2040万美元），较2023年的人民币1.843亿元下降19.4%。这一减少是由于（1）专业服务费从2023年的人民币6670万元减少到2024年的人民币3720万元（510万美元），以及（2）福利和业务发展费用以及办公费用从2023年的人民币3860万元减少到2024年的人民币2840万元（390万美元）。这些节省反映了我们的费用控制措施，包括聘请更具成本效益的服务提供商，消除不必要的成本，优化员工的角色和责任。

 

研发费用

 

2024年，我们的研发费用为人民币1,070万元（约合150万美元），较2023年的人民币1,240万元下降了13.7%，这主要是由于我们的研发团队重组导致研发人员的平均薪酬水平降低。

 

处置无形资产收益

 

我们在2023年和2024年分别录得处置无形资产收益人民币2,230万元和人民币7,520万元（合1,030万美元），这主要是由于将某些非流动资产转让给第三方。

 

营业收入/（亏损）

 

由于上述原因，我们在2023年和2024年分别录得经营亏损人民币780万元和人民币1040万元（合140万美元）。

 

利息支出

 

我们在2023年录得利息支出人民币490万元，在2024年录得利息支出人民币410万元（约合60万美元），这是我们短期银行借款的利息。

 

其他（亏损）/收入，净额

 

我们在2024年录得其他亏损净额人民币260万元（约合0.4百万美元），而2023年的其他收益净额为人民币1670万元，这主要是由于我们投资于共同基金的公允价值波动。

 

101

 

 

所得税（费用）/福利

 

我们在2024年录得所得税优惠人民币1830万元（250万美元），而2023年为人民币90万元，这主要是因为一旦适用的诉讼时效到期，我们撤销了与前几年相关的某些先前未确认的税收优惠。

 

净（亏损）/收入

 

由于上述原因，我们2023年的净收入为人民币600万元，2024年的净收入为人民币160万元（约合0.2百万美元）。

 

b. 流动性和资本资源

 

流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是我们的运营和外部融资产生的现金。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有约人民币3840万元（约合550万美元）和人民币6320万元的现金。我们的现金主要包括现金和活期存款。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、定期存款和预期的经营活动现金流将足以满足我们自综合财务报表发布之日起至少未来12个月的预期经营活动现金需求和其他承诺。

 

我们打算从经营活动和融资活动产生的现金中为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的收购或投资。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷便利。发行额外股本证券，包括可转换债务证券，将进一步稀释我们的股东。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们需要的金额或我们可以接受的条款提供融资。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

 

下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
经营活动使用的现金净额     (97,282 )     (14,738 )     (37,939 )     (5,426 )
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额     18,384       934       (19,681 )     (2,814 )
筹资活动产生的现金净额     24,221       32,418       32,969       4,715  
汇率变动对现金和限制性现金的影响     110       48       (458 )     (65 )
现金及受限制现金净（减少）/增加     (54,567 )     18,662       (25,109 )     (3,590 )
年初现金及受限制现金     101,023       46,456       65,118       9,312  
年末现金及受限制现金     46,456       65,118       40,009       5,722  

 

102

 

 

经营活动

 

2025年用于经营活动的现金净额为人民币3790万元（540万美元），主要是由于净亏损人民币1.505亿元（2150万美元），经（1）某些非现金项目调整，主要包括资产处置收益人民币440万元（60万美元）和摊销人民币1430万元（200万美元），以及（2）某些营运资本项目的变化对经营活动现金流产生积极影响，主要包括应收账款减少人民币2940万元（420万美元），应计费用和其他流动负债增加人民币3060万元（440万美元），应付账款增加1590万元人民币（230万美元），部分被（3）某些营运资本项目的变化对经营活动现金流产生负面影响所抵消，主要包括其他非流动负债减少880万元人民币（130万美元）和租赁负债减少290万元人民币（40万美元）。

 

2024年用于经营活动的现金净额为人民币1470万元（200万美元），主要是由于净收入为人民币160万元（20万美元），经（1）某些非现金项目调整，主要包括处置无形资产的收益人民币7520万元（1030万美元）和摊销人民币1720万元（240万美元），以及（2）某些营运资本项目的变化对经营活动产生的现金流产生负面影响，主要包括应付账款减少人民币1.083亿元（1480万美元）、应计费用和其他流动负债减少人民币3600万元（490万美元），以及其他非流动负债增加人民币820万元（110万美元），部分被（3）对经营活动现金流产生积极影响的某些营运资本项目的变化所抵消，主要包括应收账款减少人民币1.799亿元（2460万美元）和其他非流动资产减少人民币1670万元（230万美元）。

 

2023年用于经营活动的现金净额为人民币9730万元（1370万美元），主要是由于净收入为人民币600万元（合80万美元），经（1）某些非现金项目调整，主要包括资产处置收益，净额为人民币2230万元（合310万美元）和摊销人民币2040万元（合290万美元），以及（2）某些营运资本项目的变化对经营活动现金流产生负面影响，主要包括预付款和其他流动资产增加人民币4240万元（合600万美元），应付账款减少人民币3,920万元（550万美元），应计费用和其他流动负债减少人民币2,460万元（350万美元），部分被（3）对经营活动现金流产生积极影响的某些营运资本项目的变化所抵消，主要包括应收账款减少人民币1,970万元（280万美元）。

 

投资活动

 

2025年用于投资活动的现金净额为人民币1970万元（约合280万美元），主要归因于（1）2025年对两家公司的股权投资为人民币2930万元（约合420万美元），以及（2）收购无形资产为人民币730万元（约合100万美元），部分被处置无形资产收益人民币1190万元（约合170万美元）和处置财产和设备收益人民币650万元（约合90万美元）所抵消。

 

2024年投资活动产生的现金净额为人民币0.9百万元（0.1百万美元），这主要是由于处置无形资产收益人民币5.8百万元（0.8百万美元），部分被（1）其他投资人民币1.4百万元（0.2百万美元）和（2）收购无形资产人民币6.2百万元（0.8百万美元）所抵消。

 

2023年投资活动产生的现金净额为人民币1840万元（约合260万美元），这主要是由于出售短期投资收益人民币7250万元（约合1020万美元）和处置无形资产收益人民币4680万元（约合660万美元），部分被（1）购买短期投资人民币7000万元（约合990万美元）和（2）收购无形资产人民币3270万元（约合460万美元）所抵消。

 

融资活动

 

2025年融资活动产生的现金净额为人民币33.0百万元（约合470万美元），这主要是由于（1）发行普通股所得款项人民币37.1百万元（约合530万美元），以及（2）短期贷款所得款项人民币7.757亿元（约合1.109亿美元），部分被偿还短期贷款人民币7.751亿元（约合1.108亿美元）和长期贷款人民币4.7百万元（约合0.7百万美元）所抵消。

 

2024年融资活动产生的现金净额为人民币3240万元（440万美元），这主要是由于（1）短期贷款收益人民币5.933亿元（8130万美元），以及（2）偿还长期债务人民币1420万元（200万美元），部分被偿还短期贷款人民币5.732亿元（7850万美元）所抵消。

 

2023年融资活动产生的现金净额为人民币2420万元（340万美元），主要来自短期贷款收益人民币2.715亿元（3820万美元），部分被偿还短期贷款人民币2.465亿元（3470万美元）所抵消。

 

103

 

 

材料现金需求

 

截至2025年12月31日，我们的重大现金需求以及随后的任何中期期间，主要包括营运资金需求、资本支出、经营租赁义务以及长期和短期债务。

 

我们在2023、2024和2025年的资本支出分别约为人民币0.1百万元、人民币0.9百万元和人民币1.5百万元（约合0.2百万美元）。我们的资本支出主要用于购买物业和设备，例如与我们的叫车解决方案和电子设备相关的车辆。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

 

下表列出截至2025年12月31日我们的重大现金需求（资本支出除外）的详细情况。

 

    到期付款  
          较少     一–  
          比     三个  
    合计     一年     年  
    （千元人民币）  
经营租赁承付款     1,527       1,383       144  
长期负债     296       296       —  
短期贷款     113,151       113,151       —  

 

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务、担保或其他合理可能的重大现金需求（即使不是合约性的且未确认为负债）。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

c. 研发、专利与许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d. 趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的2024年趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计估计

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响我们合并财务报表和随附脚注中报告金额的估计和假设。然而，这些假设和估计的不确定性可能导致可能需要在未来对资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计包括（i）信用损失准备金；（ii）长期资产减值，以及（iii）递延税项资产的估值准备金如下：

 

104

 

 

信贷损失备抵

 

我们的应收账款，连同计入预付款项和其他流动资产的其他应收款、租金和行业客户定金以及计入其他非流动资产的长期应收款，都在ASC 326的范围内。对于应收账款，我们根据历史经验、应收账款余额的账龄、其客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理、可支持的预测，以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，对损失率进行估算。对于计入预付款项和其他流动资产的其他应收款、计入其他非流动资产的租金及行业客户保证金和长期应收款，我们对其进行定期审查，并在可收回性存在疑问时个别计提，在尽全力催收后予以核销。每个账户的事实和情况可能需要我们在评估其可收回性时使用实质性判断。当随后有事实表明所提供的备抵需要调整时，作为估计数的变动对备抵账户进行相应调整。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，我们都会审查我们的长期资产是否存在减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流的总和小于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值，使用预期的未来贴现现金流确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术估计的，包括估计未来现金流量的贴现值。评估减值要求公司对被评估资产存续期内的未来现金流量进行假设。

 

递延税项资产的估值备抵

 

当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。我们遵循FASB ASC主题740，“所得税”，其中要求就已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其各期末财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，在必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。对未来年度税务后果估计的变更可能会对递延所得税资产的估值备抵产生重大影响，并要求公司做出重大假设。

 

在阅读我们的财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括收入确认。有关这些会计政策的披露，请参阅我们财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要”。

 

项目6。董事、高级管理层及雇员

 

A董事及高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及高级管理层的资料。

 

董事和高管 军官   年龄   职位/职称
Leslie Yu   51   董事会主席、董事兼首席执行官
Zhen Ba   46   董事、副总裁兼首席财务官
丰镇里（又名李山）   53   董事兼首席人力资源官
Fan Pan   49   首席技术官
Jingchuan Li   53   独立董事
Jie Jiao   45   独立董事

 

Leslie Yu是我们的创始人，自2019年6月起担任我们的董事会主席，自2012年3月北京去火成立以来担任我们的首席执行官。在创办本公司之前，余先生于2010年9月至2012年3月担任上海原点美威国际物流有限公司总经理。在此之前，于先生于2005年8月至2010年8月在德国邮政敦豪集团（DAX：DPW）的第三方物流部门DHL供应链（中国）有限公司担任高级业务经理。于先生于2004年1月至2005年7月在新时代国际运输服务有限公司担任运营经理，新时代国际运输服务有限公司是一家总部位于北京的货运代理公司。余先生的职业生涯始于联合饼干（中国）有限公司，并于1996年8月至1999年7月担任销售策划主管。余先生于1996年获得中国人民大学国际经济法学士学位，并于2002年获得奥克兰研究所工商管理硕士学位。

 

Zhen Ba是我们的联合创始人，自2019年6月起担任我们的董事，自2012年3月北京去火成立以来担任我们负责业务拓展的副总裁。Ba先生曾于2010年至2012年在LF Logistics担任华北区域销售总监，自2022年7月起担任我们的首席财务官。Ba先生于2005年1月至2010年8月在DHL供应链（中国）有限公司担任项目经理。Ba先生于2002年获得外交学院（前称外交学院）的英语学士学位，并于2003年获得兰开斯特大学的管理学硕士学位。

 

105

 

  

李凤珍（又名李山），自2025年4月起担任我行董事、首席人力资源官，自2019年12月起担任北京去火首席人力资源官。在北京去火的角色中，她负责人力资源和行政管理、政府关系、增值业务运营、公司SOP系统的开发以及一定的合规和风险控制职能。在加入北京趣活科技有限公司之前，李女士于2010年4月至2019年12月担任乐友国际商业集团有限公司高级副总裁，该公司是一家专门从事母婴产品和服务的公司，负责监督集团及其子公司多个部门的运营。2007年10月至2010年4月，她担任上海证券交易所（SHA：603569）上市的汽车物流供应商北京长久物流股份有限公司高级副总裁，管理集团和子公司层面的多个部门。2005年3月至2007年10月，李女士担任多元化食品公司中望国际投资集团有限公司的副总裁兼董事长特别助理，负责监督整个集团的多个部门并促进运营。在她职业生涯的早期，从1997年6月到2005年3月，李女士在上海证券交易所（SHA：600887）上市的乳制品公司伊利实业集团股份有限公司担任过各种职务，从采购专员升至项目负责人。李女士于1997年获得内蒙古农业大学食品科学与工程学士学位，并于2005年获得清华大学EMBA学位。

 

Fan Pan自2015年5月起担任我司首席技术官。在加入我们之前，潘先生于2012年5月至2014年12月在北京高途信息技术有限公司共同创立并担任首席技术官。潘先生还与他人共同创立了视觉中国集团有限公司（深证证券代码：0681），并在2000年11月至2011年10月期间担任过多个职位，包括首席技术官和电子商务部总经理。在此之前，潘先生于1999年4月至2001年6月创立并任职于北京赛迪网信息技术有限公司。潘先生于1996年获得北京财商学院大专学历。

 

Jingchuan Li，自2020年7月起担任我行独立董事。李先生自2016年7月起担任Tahota律师事务所高级合伙人。在此之前，李先生最初在北京市中瑞律师事务所担任合伙人，后于2004年3月至2016年7月担任合伙人。在加入北京市中瑞律师事务所之前，李先生于2003年2月至2004年3月期间担任金杜律师事务所的合伙人。李先生于2000年9月至2003年2月期间担任华茂贵谷律师事务所合伙人。李先生于1996年获得中国人民大学法学学士学位，并于2003年获得清华大学民商法硕士学位。

 

Jie Jiao自2020年7月起担任我行独立董事。自2024年6月起，焦女士担任科技公司Play For Dream Inc.的顾问，此前她曾于2019年6月至2024年6月担任首席财务官，主要负责资本市场运营、投资关系、财务管理和法律事务。焦女士目前担任多家上市公司的独立非执行董事，包括TradeGo FinTech Limited（HKEX：8017）自2018年9月起、Palasino Holdings Limited（HKEX：02536）自2024年7月起、EPI（Holdings）Limited（HKEX：00689）自2024年8月起、Tianli Holdings Group Limited（HKEX：0117）自2024年12月起、绿景（中国）房地产投资有限公司（HKEX：0095）自2025年2月起、Amber International Holding Limited（纳斯达克：AMBR）、The GrowHub Limited（纳斯达克：TGHL）、Arta TechFin Corporation Limited（HKEX：0279）。她此前曾于2019年6月至2022年5月在中指控股有限公司（纳斯达克：CIH）、于2020年4月至2024年8月在MOG Holdings Limited（HKEX：1942）以及于2024年10月至2025年1月在Strong Petrochemical Holdings Limited（HKEX：0852）担任独立非执行董事职务。在其职业生涯的早期，焦女士于2014年6月至2018年12月担任爱点击亚洲集团有限公司（纳斯达克：ICLK）的首席财务官，并于2012年3月至2014年5月担任ArtGo Holdings Limited（HKEX：3313）的副总裁。焦女士于2010年1月至2012年2月在房天下（NYSE：SFUN）担任总法律顾问和投资者关系部负责人，并于2007年4月至2010年3月以及2014年1月至2025年8月担任中国阳光纸业控股有限公司（HKEX：2002）的董事会秘书。焦女士于2003年获得北京大学法学和经济学学士学位，并于2005年获得牛津大学法学硕士学位。焦女士是一名特许金融分析师，于2010年获得中国法律职业资格证书，并在澳大利亚担任注册执业会计师（CPA）。

 

我司董事、执行人员营业地址为：中华人民共和国北京市朝阳区慧和南大街南岸一号新安门A座3F。我们的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。

 

106

 

 

b. Compensation

 

董事及执行人员的薪酬

 

在2025财年，董事和执行官的现金薪酬总额约为人民币310万元（约合0.4百万美元）。这一数额仅包括现金，不包括任何以股份为基础的薪酬或实物福利。我们的每一位董事和高级管理人员有权报销在受雇或服务过程中适当发生的所有必要和合理的费用。我们的董事和高级管理人员参与我们的股票激励计划。见“—股权激励计划。”我们不为董事和高级职员支付或预留任何金额的养老金、退休金或其他福利，但我们代表位于中国的高级职员向政府规定的多雇主固定缴款计划作出的缴款除外。

 

股份激励计划

 

2019年8月，我们的董事会批准了我们的2019年股份激励计划，即2019年计划，以取代我们的关联公司采用的2017年股份激励计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2019年计划，根据2019年计划的所有奖励可发行的最高股份总数应为9,502，550股普通股，占截至2019年计划通过之日经转换后我公司已发行股份总数的19.55%。我们承担了我们的关联公司在2019年计划通过之前授予的所有期权。截至本年度报告日期，已授出9,502，550份期权，不包括（如有）于相关授出日期后被没收或取消的奖励及已归属的奖励，且根据2019年计划，并无任何股份可供授出。

 

以下段落介绍了2019年计划的主要条款：

 

奖项类型。2019年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2019年计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们公司、子公司、母公司或相关实体的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起10年。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律，否则受赠人不得以任何方式转让奖励。

 

107

 

 

终止和修正。除非提前终止，2019年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，否则任何此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。

 

下表列出根据2019年计划，截至2025年12月31日我们已授予或已同意授予的限制性股票的信息。

 

    数量      
    A类      
    普通      
    股份      
    底层      
    奖项      
    获奖     授予日期
董事和执行官          
Leslie Yu     1,458,192     2019年1月1日
Zhen Ba     —      
丰镇里（又名李山）     243,000     2020年1月1日、2021年1月1日，
2022年1月1日及2023年1月1日
Fan Pan     470,700     2017年9月20日及2019年8月23日
Jingchuan Li     —     —
             
Jie Jiao     —     —
合计     2,171,700      

 

2025年12月，我们的董事会批准了我们的2025年计划，即2025年计划，以吸引和留住现有的最佳人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2025年计划，根据2025年计划的所有奖励可发行的最高股份总数应为990,000，000股A类普通股和1,200，000股B类普通股，占截至2025年计划通过之日按转换后基准计算的我公司已发行股份总数的20.79%。截至本年度报告日期，根据我们的2025年计划，我们已授予RSU购买合共990,000，000股A类普通股给我们的某些员工，这些RSU已完全归属。根据2025年计划，没有A类普通股和1,200，000股B类普通股可供授予。

 

以下段落描述了2025年计划的主要条款：

 

奖项类型。2025年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2025年计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2025年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们公司、子公司、母公司或相关实体的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起10年。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律，否则受赠人不得以任何方式转让奖励。

 

108

 

 

终止及修订。除非提前终止，2025年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。

 

截至2025年12月31日，我们没有任何董事或高级管理人员根据2025年计划获得任何奖励。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由六名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。任何董事可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他可能对其中感兴趣，而如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数内，但（a）该董事，如其在该合约或安排中的权益（不论直接或间接）是重大的，则已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其利益的性质，具体或通过一般通知的方式，以及（b）如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获得审计委员会的批准。我们的董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未催缴的资本，并在借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债权证、债权证份额和其他证券。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Jie Jiao女士和Jingchuan Li先生组成，并由Jie Jiao女士担任主席。Jie Jiao女士和Jingchuan Li先生各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Jie Jiao女士符合“审计委员会财务专家”的资格。

 

109

 

 

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 选定独立注册会计师事务所，并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

● 与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

● 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查关于我们内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

● 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

● 与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

 定期向董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Leslie Yu先生、Jingchuan Li先生和周静女士组成，由Leslie Yu先生担任主席。Jingchuan Li先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。

 

薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

● 审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的总薪酬方案；

 

● 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

● 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

110

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由Leslie Yu先生和景川先生组成，并由Leslie Yu先生担任主席。Jingchuan Li Zhou先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成。

 

提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

● 向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

 

● 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

● 选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

● 制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

 

● 从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重述。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期及其职责；

 

● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

 

● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

111

 

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时止。根据我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，委任董事的条款可能是，该董事须在下一次或其后的股东周年大会上自动退任（除非他已提前退任），或在任何特定事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何特定时期后；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。如（其中包括）董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全；（3）向公司发出书面通知辞去其职务；或（4）根据我公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，该时间段将自动延长连续一年的任期，除非任何一方事先向另一方发出终止雇佣的书面通知。我们可以随时因执行人员的某些行为，包括对重罪、欺诈、挪用或挪用公款的定罪或认罪；对我们不利的疏忽或不诚实行为；行为失检或未能履行其职责；残疾；或死亡，因故终止雇用。如行政人员的现有权力和责任有重大和实质性减少，或如终止经我们的董事会批准，可随时提前一个月书面通知终止其雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者的原创作品、公式、过程、物质的成分、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

 

每位执行官还同意，在其受雇期间和终止与我们的雇佣关系后的两年内，未经我们事先书面同意，该执行官不会（1）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（2）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合伙人、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或（3）直接或间接寻求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年，或在未经我们明确同意的情况下，征求我们雇用的任何雇员的服务，或雇用或聘用我们的任何雇员。

 

我们已与我们的董事及行政人员订立赔偿协议，据此，我们将同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的某些责任及开支，向我们的董事及行政人员作出赔偿。

 

D.雇员

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别拥有490名、421名和474名全职员工。下表列出截至2025年12月31日我们按职能划分的全职雇员人数。

 

    截至  
    12月31日，  
    2025  
信息技术研发     35  
运营中     355  
一般和行政     84  
合计     474  

 

我们与全职员工订立雇佣合同，其中包含标准的保密条款。

 

根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。我们聘请专科机构缴纳由市、省政府组织的各类强制性职工社保计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

112

 

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至2026年4月2日我们普通股的实益所有权信息：

 

● 我们的每一位董事和执行官；和

 

● 我们认识的每个人实益拥有我们每一类普通股的5%或更多。

 

下表的计算基于截至2026年4月2日已发行普通股22,778，561,135股，其中A类普通股22,672，264,505股，B类普通股6,296，630股，C类普通股100,000，000股。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

有关向我们的董事和执行官授予的期权和限制性股票的更多详细信息，请参见“— B.补偿”。

 

                      百分比        
    A类
普通		     乙类
普通		     C类
普通		     有益的
所有权
A类
普通		     百分比
聚合
投票		  
    股份     股份     股份     股份↓     力量↓ ↓  
董事和执行官**                              
Leslie Yu（1）     1,458,192       6,296,630       100,000,000       *       69.2 %
Zhen Ba（二）     2,363,030       —       —       *       *  
丰镇里（又名李山）     243,000       —       —       —       —  
Fan Pan     471,482       —       —       *       *  
Jingchuan Li     —       —       —       —       —  
                                         
Jie Jiao     —       —       —       —       —  
董事和执行官作为一个群体（六人）     4,535,704       6,296,630       100,000,000       *       69.2 %
主要股东                                        
LESYU Investments Limited（1）     —       6,296,630       100,000,000       *       69.2 %

 

 

* 截至2026年4月2日，不到我们已发行股票总数的1%。
** 我司董事、执行人员营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区慧和南大街南岸1号新安门A座3F。
† 对于本栏中包含的每个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2026年4月2日的已发行股份总数之和。
†† 对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类、B类和C类普通股的投票权。就普通股有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类和C类普通股有权投480票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。C类普通股在任何情况下不得转换为A类或B类普通股；A类或B类普通股在任何情况下也不得转换为C类普通股。

(1) 代表 （i）6,296，630股B类普通股，及（ii）100,000，000股C类普通股，由LESYU Investments Limited（一家由Leslie Yu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有，LESYU Investments Limited的注册办事处为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands；及（iii）1,458，192股ADS形式的A类普通股。

(2) 代表BZB Investment Limited（一家由Zhen Ba先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的2,363，030股A类普通股。BZB Investment Limited的注册办事处为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

 

据我们所知，截至2026年4月2日，美国的一位记录持有人持有总计21,620，703,089股A类普通股，这是我们ADR计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas，占我们总流通股的94.9%。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

没有。

 

113

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

与VIE及其股东的合约安排

 

我们通过趣活信息与VIE及其股东订立了一系列合同安排。通过VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE中的股权基础上的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，而我们通过去火信息有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —我们的合同安排。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议。”

 

与海南汇流的交易

 

海南汇流天下网络科技有限公司（简称“海南汇流”）是VIE主要股东控股的公司，从事劳务招聘服务。我们在2023、2024和2025年分别从海南汇流获得约人民币25.0百万元、人民币30.4百万元和人民币6.1百万元（约合0.9百万美元）的劳务咨询服务。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们分别有约人民币140万元和人民币0.5百万元（约合7万美元）的应付海南汇流款项，这是与我们从海南汇流收到的劳务咨询服务有关的服务费，我们将其记为其他收入中的劳务收入。

 

应付海南汇流款项为无抵押、免息及已于2026年1月全数偿还。

 

与Peilin Yu的交易

 

俞沛霖是北京曲火的股东。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们应付Peilin Yu的金额分别为零和人民币500万元（0.7百万美元）。于培林到期的人民币500.00万元贷款，期限为7天，自2025年12月31日起至2026年1月6日止，日利率为0.3%。对Peilin Yu的贷款已于2026年1月全部偿还。

 

私募

 

见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

114

 

 

股份激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果其结果对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或ADS支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

趣活有限公司乃一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或VIE向我们支付现金股息的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS或我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”

 

如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们的A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

115

 

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。

 

2026年3月27日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的工作人员摘牌确定函，通知我们，由于截至2026年3月25日，我司ADS的收盘价已连续10个交易日保持在0.10美元或以下，纳斯达克确定将我司ADS从纳斯达克全球市场摘牌。我司ADS将于2026年4月6日开市时暂停买卖。除非我们根据纳斯达克上市规则第5815条及时要求举行听证会，否则纳斯达克将向美国证券交易委员会提交表格25-NSE，以根据纳斯达克上市规则第5830条将ADS从纳斯达克上市和注册中移除。我们打算就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。该听证请求必须在美国东部时间2026年4月6日下午4点之前由纳斯达克听证部收到。及时的请求不会中止ADS的交易暂停。不能保证我们的呼吁会成功。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我司证券相关的风险–我们收到了纳斯达克的退市认定，因为我们的ADS连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，尽管我们打算及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，但无法保证我们的ADS将继续在纳斯达克上市。我们的ADS退市可能会对我们ADS的市场价格和流动性以及我们筹集资金的能力产生重大不利影响。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

自2020年7月起，这两只ADS已在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“QH”。

 

在我们的ADR计划于2026年4月3日生效后，我们的A类普通股将在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“QH”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）的重要条款摘要，我们在下文将其称为“公司法”，只要它们与我们普通股的重要条款有关。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的摘要并不旨在是完整的，其全部内容受第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的限制，其副本作为附件 1.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

 

116

 

 

普通股

 

一般。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给除Leslie Yu先生或其关联公司以外的任何人，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更给除Leslie Yu先生或其关联公司以外的任何人时，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。C类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股或B类普通股。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而这些储备金或储备金将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息，或用于这些资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从我们的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

投票权。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为单一类别对我们的股东提交表决的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有规定。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。在投票表决时，每一A类普通股赋予其持有人一票表决权，每一B类普通股赋予其持有人480票表决权，每一C类普通股赋予其持有人480票表决权。

 

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要出席或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过我公司全体股东签署的一致书面决议。如更改名称或对我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股份。

 

转让普通股。根据下文所载我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

 

● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

● 转让文书仅就一类股份而言；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

● 向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及

 

● 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提出转让之日后的三个日历月内，向转让人和受让人分别发送拒绝登记通知。

 

在符合纳斯达克的任何通知要求后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但不得暂停转让登记，亦不得在我们的董事会决定的任何历年中暂停登记超过30个日历日。

 

117

 

 

清算。在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可能会不时在规定的付款时间和地点之前至少14个日历天送达该等股东的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及退保股份。我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，也可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

增发股票。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时发行公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）系列优先股，并就任何系列优先股以其绝对酌情权决定，而无须股东批准；但在任何该系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议决定该系列的条款及权利，包括但不限于：

 

● 系列的名称；

 

● 构成该系列的股份数量；

 

● 股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的特别决议除外）。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

反收购条款。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

118

 

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。趣活有限公司是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

● 不必召开股东周年大会；

 

● 可能会获得一项针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺的期限最长为30年）；

 

● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

● 可以注册为有限存续期公司；和

 

● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在我公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

注册办事处及对象

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

119

 

 

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议权的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但该安排须经（1）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（2）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东的诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例，并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以质疑：

 

● 越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为；

 

● 不法分子本身控制公司的，构成对少数人欺诈的行为；以及

 

● 要求获得未获得合格（或特别）多数的决议的行动。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员以及该组织的个人代表应就在进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权过程中招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得赔偿，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任，但赔偿不得延伸至任何可能附加于上述任何人的任何故意违约、欺诈或不诚实行为的任何事项。

 

120

 

 

此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东行动。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东以书面同意行事的权利。《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

 

121

 

 

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有不少于我们公司所有已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，有权在股东大会上投票，以要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事应召开临时股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第三次修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会之前提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可以通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）被发现或变得精神不健全或死亡；（3）向公司发出书面通知而辞职；或（4）根据我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职，则董事的职位须予腾出。

 

与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保在他们看来，所进行的任何此类交易都是善意的，符合公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈。

 

重组。

 

一家公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是该公司：（1）已经或很可能无法支付其债务；（2）打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

 

122

 

 

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院所命令的权力及执行该等职能。在任何时间（1）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（2）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或展开任何其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得提出对公司的清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可且无需提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份的权利变动。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的公司章程，如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下发生重大不利的变更。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因产生或发行更多具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

 

非居民或外国股东的权利。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

123

 

 

C.材料合同

 

2026年采购协议

 

2026年2月11日，我们与某些投资者签订了2026年购买协议，据此，我们发行并出售了20,000，000份ADS，总金额为9,880，000美元。

 

2025年ATM协议

 

2025年8月26日，我们与AC Sunshine签订了2025年ATM协议，根据该协议，我们可能不时向AC Sunshine或通过AC Sunshine提供和出售最多50,000，000美元的ADS。根据2025年ATM协议，我们总共出售了3,101，790份ADS，获得的净收益为6,203，056.67美元。2025年ATM协议于2026年2月12日终止。

 

除在日常业务过程中和上述“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或“第7项。主要股东及关联交易”表格20-F中的这份年度报告。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

 

E.税收

 

以下关于投资ADS或我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与ADS或我们的A类普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

124

 

 

根据开曼群岛《税收减免法》（经修订）第6条，我们可以申请，并且我们已向开曼群岛内阁秘书申请承诺：

 

● 以下在开曼群岛颁布的任何法律，对利润或收入或收益或增值征收任何税款，不得适用于我们或我们的业务；和

 

● 上述税款或属于遗产税或遗产税性质的任何税款，不得就我们的股份、债权证或其他债务或通过按《税务减免法》所定义的任何相关付款的全部或部分预扣而支付或就我们的股份、债权证或其他债务支付。

 

该承诺自2019年11月19日起为期20年。

 

中国税务

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与中国税务相关的法规。”

 

美国联邦所得税

 

以下讨论是根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》，将ADS或我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有者（定义如下）与ADS或我们的普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论是基于截至本年度报告之日的现有美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易商、合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者，以及免税组织（包括私人基金会））、根据《守则》第451（b）节受特殊税收会计规则约束的投资者、非美国持有者的投资者、拥有（直接，间接或建设性地）代表我们股票10%或更多的ADS或普通股（通过投票或价值），作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有ADS或普通股的投资者，拥有美元以外功能货币的投资者和美国的某些前公民或长期居民，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何美国联邦非收入、州、地方或非美国税收考虑、替代最低税或净投资收入的医疗保险缴款税。我们敦促每个潜在投资者就投资ADS或我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或我们的普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（3）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为“美国人”。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请合伙企业和持有美国存托股或我们普通股的合伙企业的合伙人就对美国存托股或我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议将根据其条款得到遵守。

 

125

 

 

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础普通股的受益所有人。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动对外投资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，就美国联邦所得税而言，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该年度的平均季度资产的50%或以上可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可以归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于（1）我们的收入构成（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和（2）我们的资产构成和特征以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（这可能取决于ADS或我们的普通股的市场价值，并且一直并可能继续波动）。我们在任何课税年度的PFIC地位通常将部分参照我们的市值来确定，该市值在截至2025年12月31日的财政年度中波动很大。此外，尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们指导了对其经济绩效影响最大的此类实体的活动，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的合并关联实体的所有者，基于我们资产的当前和预期价值、我们的收入和资产构成以及对ADS或我们的普通股价值的预测，我们认为合理的立场是，我们在截至2025年12月31日的财政年度没有被归类为PFIC。除其他事项外，如果我们的市值没有增加或继续下降，我们可以被归类为当前或未来财政年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对收入或资产的分类，或对我们的商誉和其他未入账无形资产的估值，这可能导致我们公司在当前或一个或多个未来财政年度被归类为PFIC，或被归类为PFIC。

 

我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金，包括我们最近发行的收益。在我们保留大量流动资产的情况下，我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，我们决定不将大量现金用于主动目的，或者如果关联实体在美国联邦所得税方面未被视为由我们拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们在截至2025年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC或IRS不会采取相反的立场。如果我们在美国持有者持有ADS或我们的普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有者持有ADS或我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。下文“—股息”和“—出售或以其他方式处置ADS或A类普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被归类为当前财政年度或任何后续财政年度的PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是普通股，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是ADS，则作为存托银行的股息收入计入美国持有人的毛收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。根据现行法律，股息收入的非公司接受者一般将按适用于“合格股息收入”的较低税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

 

126

 

 

非美国公司（在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（1），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（2）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。美国存托凭证目前已在纳斯达克上市。我们相信，但无法向您保证，美国存托凭证现在并将继续被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，我们现在并将继续是一家合格的外国公司，就美国存托凭证支付的股息而言。由于我们的普通股没有在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。无法保证未来几年这些ADS将被视为在成熟的证券市场上易于交易。如果我们根据《企业所得税法》（见“—中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府与中华人民共和国政府就避免双重征税和防止逃税所达成的协议的好处，或美国-中国所得税条约（美国财政部长已为此目的确定为令人满意的），在这种情况下，就我们的普通股（无论这些股票是否有ADS支持）或ADS支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下股息税率降低的可用性。ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许符合条件的公司扣除的股息资格。

 

出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或我们的普通股时确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果ADS或普通股已持有超过一年，一般将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格获得减税税率。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，并且处置ADS或普通股的收益在中国须缴税（见“—中国税务”），则根据美国-中国所得税条约，此类收益可能被视为外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何财政年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出某些选举中的一项（如下所述），除非下文讨论，否则美国持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（1）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个财政年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额超过前三个财政年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则超过美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（2）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

● 超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或我们的普通股持有期内按比例分配；

 

127

 

 

● 分配给分配或收益的财政年度以及在我们被归类为PFIC的第一个财政年度（每个此类财政年度，PFIC前年度）之前的美国持有人持有期的任何财政年度的超额分配或收益的金额将作为普通收入征税；和

 

● 分配给每个上一个财政年度的超额分配或收益的金额，不包括当前的分配或收益财政年度或PFIC前年度，将按适用于该其他财政年度的个人或公司（视情况而定）的最高有效税率征税，并将增加相当于每一个此类其他财政年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

如果我们是美国持有者持有ADS或普通股的任何财政年度的PFIC，而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他公司实体也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

 

如果我们是美国持有者持有ADS或普通股的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为美国持有者持有ADS或普通股的所有后续年度的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者就ADS或普通股作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其持有的ADS或普通股，此类视为出售的任何收益将受前两段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们在下一个财政年度没有成为PFIC，就作出该选择的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置ADS或我们普通股的任何收益的规则的约束。我们强烈敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且美国持有人可以进行此类选举，则进行视同出售选举的可能性和后果。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“有价股票”的美国持有人可以就ADS进行按市值计价的选择，前提是ADS在纳斯达克“定期交易”（经特别定义），该市场为这些目的的合格交易所或其他市场。不得就ADS是否符合或将继续符合在这方面定期交易的资格作出任何保证。如果进行按市值计价的选择，美国持有人一般会（1）将在财政年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过美国持有人在此类普通股上的调整后税基的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（2）将美国持有人在此类普通股上的调整后税基超过在该财政年度结束时持有的此类普通股的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。由于美国存托凭证不在证券交易所上市，美国持有者将无法就美国存托凭证进行按市值计价的选择。

 

如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司或我们拥有被归类为PFIC的股权的其他公司实体中的间接权益的一般PFIC规则。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

128

 

 

正如上文在“股息”下所讨论的，如果我们在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC，我们在ADS上支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何财政年度拥有ADS或普通股，美国持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或普通股（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

 

信息报告和备份预扣

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，并在出售ADS或我们的普通股或我们的普通股或其他处置的股息和收益方面接受备用预扣税。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付我们的普通股或ADS的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国境内的支付代理人未能提供其正确的纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）就我们在美国境内的普通股或ADS向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）支付的任何股息以及处置所得收益预扣税款。被要求确立豁免身份的美国持有人一般必须提供一份填妥的IRS表格W-9。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

129

 

 

H.展出的文件

 

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果这样提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束。《2026财年国防授权法》第8103条，名为“追究外国内部人责任法”，于2025年12月18日签署成为法律，要求外国私营发行人的董事和高级管理人员根据《交易法》第16（a）条作出内幕报告，自2026年3月18日起生效。我们的主要股东继续豁免《交易法》第16（b）条规定的报告，我们的董事、高级职员和主要股东继续豁免《交易法》第16条规定的短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们将向美国存托凭证的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供所有股东大会通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。我们将应要求向股东提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.提交证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与我们的短期贷款有关。一笔短期贷款的利率主要以中国人民银行（“中国人民银行”）一年期贷款基准利率为基准，并按预定的幅度进行。根据截至2025年12月31日的未偿还短期贷款余额，假设年利率增加或减少1%将使利息支出每年增加或减少约人民币110万元（约合0.2百万美元）。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。投资于固定利率和浮动利率生息工具都有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

 

外汇风险

 

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然一般来说我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS将以美元进行交易，贵方在ADS中的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响。

 

130

 

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。就人民币兑美元而言，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别贬值约2.9%及2.8%，截至2025年12月31日止年度则分别升值约4.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对美元大幅贬值可能会大幅减少我们的收益或损失的美元等值。

 

截至2025年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金及现金等价物约人民币4,000万元。我们估计，以2025年12月31日的外汇汇率为基础，人民币对美元升值或贬值10%，将导致我们持有的现金和现金等价物的美元等价物变动约为0.2百万美元。

 

客户集中风险

 

截至2023年12月31日止年度，前三大客户占总收入的35%、30%、25%，截至2024年12月31日止年度占总收入的35%、35%、19%，截至2025年12月31日止年度占50%、37%、2%。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，三家、两家和三家供应商分别占收入成本的10%以上。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融资产主要包括现金、应收账款、短期投资和存款。公司所有现金和短期投资均存放于信誉良好、信用评级较高的金融机构。如果其中一家金融机构破产，我们可能无法全额收回其现金和活期存款。公司持续监控金融机构的资金实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。来自行业客户或由其持有的无抵押、以人民币计价的应收账款和存款面临信用风险。我们通过对未偿余额的持续监控来管理应收账款的信用风险。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

131

 

 

费用及开支

 

我们的ADS持有人需要向存托银行、德意志银行美洲信托公司支付以下服务费，以及某些税款和政府收费（此外，还需要就贵公司的任何ADS所代表的存入证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费）。

 

服务   费用
根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人   发行每份ADS最高0.05美元
取消ADS，包括终止存款协议的情况   注销每份ADS最高0.05美元
派发现金红利   每持有ADS最高0.05美元
分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益   每持有ADS最高0.05美元
根据行使权利分配ADS。   每持有ADS最高0.05美元
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利   每持有ADS最高0.05美元
存管服务   每持有ADS最高0.05美元

 

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

 

● 登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。

 

● 将外币兑换成美元产生的费用。

 

● 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

 

● 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。

 

● 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。

 

● 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

 

● 有关的任何适用费用及罚款。

 

132

 

 

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

保存人向美国作出的费用及其他付款

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。截至2025年12月31日的财政年度，我们没有收到保存人的偿付。

 

133

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

2024年2月19日，我们召开了2023年度股东大会，股东们已通过决议，批准（其中包括）将B类普通股的投票权从每股B类普通股十五（15）票增加到每股B类普通股四百八十（480）票。股东亦通过决议，批准及采纳第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，即时生效，以取代及排除当时有效的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。B类普通股持有人的其他权利保持不变。见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利。

 

于2025年10月7日，我们举行了一次特别股东大会，股东已通过决议批准（其中包括）（1）将公司法定股本从500,000美元分为5,000，000,000股，包括（i）4,993，703,370股A类普通股和（ii）6,296，630股B类普通股，增加到10,000，000美元分为100,000，000,000股，包括（i）80,000，000,000股A类普通股、（ii）6,296，630股B类普通股和（iii）19,993，703,370股非指定股份；（2）创建C类普通股，每股面值0.0001美元，及按一对一基准重新指定500,000，000股获授权但未发行的非指定股份为C类普通股，每股拥有相当于480股A类普通股的投票权；（3）批准及采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以取代第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；及（4）向LESY Investments，Limited发行100,000，000股C类普通股，LESY Investments，Limited为一家由公司主席兼行政总裁Leslie Yu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司，总代价为10,000美元。

 

于2026年3月11日，我们举行了2026年临时股东大会，股东已通过决议，批准（其中包括）（1）终止公司的ADR计划及公司的A类普通股在纳斯达克直接上市；（2）以32,000比1的比例合并公司股本，从而（i）每32,000股每股面值0.0001美元的A类普通股合并为一股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）每3.2万股每股面值0.0001美元的B类普通股合并为一股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）每3.2万股每股面值0.0001美元的C类普通股合并为一股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）将每32,000股每股面值0.0001美元的非指定股份合并为一股每股面值3.20美元的非指定股份；（3）将公司法定股本从10,000，000美元增加为3,125，000股，包括（i）2,500，000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）196.76 96875股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）15,625股每股面值3.20美元的C类普通股及（iv）609,178.2303125股每股面值3.20美元至3,840，000,000美元的非指定股份，分为1,200，000,000股，包括（i）1,000，000,000股每股面值3.20美元的A类普通股，（ii）10,000，000股每股面值3.20美元的B类普通股，（iii）10,000，000股每股面值3.20美元的C类普通股，及（iv）180,000，000股每股面值3.20美元的非指定股份；（4）减资及股份重组，据此，每股授权及已发行股份的面值由3.20美元减至0.0001美元，并将由此产生的贷记转入可分配储备，授权但未发行的股份按1比32,000的基准进行细分，法定股本由3,840，000,000美元减至120,000美元，并重新指定为面值0.0001美元的股份，新的A类普通股、B类普通股、C类普通股，及非指定股份享有同等地位；及（5）授权公司董事会在2026年股东特别大会后五（5）年内，按1比1或1比1的合并比率或董事会酌情决定的较小整数（但不少于两个）进行一次或多次潜在股份合并。截至本年度报告日期，我们2026年临时股东大会的各项决议均未获执行。

 

134

 

 

项目15。控制和程序

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13（a）-15（f）条和第15（d）-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和处置我们的资产；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制-综合框架（2013年框架）框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于存在重大弱点，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，如下所述。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

关于管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制的评估，公司发现了两个重大弱点：（1）由于公司人员在操作公司内部审计职能活动方面缺乏足够经验导致的无效控制环境，以及（2）旨在评估财务报告内部控制的运营有效性的无效监督活动。

 

我们的管理层分析了重大弱点，并在编制我们的合并财务报表时执行了额外的分析和程序。我们的结论是，我们的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所列期间和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。除了上述重大缺陷外，管理层没有发现任何其他缺陷，导致我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。

管理层的补救计划和行动

 

为纠正上述“-管理层关于财务报告内部控制的报告”中所述的重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制，我们已开始实施多项措施，包括：

 

  ● 通过改进内部控制程序和提高文件标准来加强我们的内部审计职能；

 

  ● 建立更健全的监测框架，包括定期内部控制审查和管理层审查控制；

 

  ● 加强内部控制文件，维护控制审查、会议和相关后续行动的全面记录。

 

此外，我们计划在2026年剩余时间内实施以下措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以解决已确定的重大弱点：

 

  ● 增聘在内部审计、内部控制以及美国公认会计原则和SEC报告方面具有相关经验的合格人员，以加强我们的内部控制环境；

 

135

 

 

  ● 对我司财务和内部控制人员实施定期培训计划，提高他们对内部控制程序的理解和执行；

 

  ● 根据需要聘请外部顾问协助我们评估和改进我们对财务报告的内部控制。

 

我们将继续监测这些步骤的有效性，并作出管理层认为适当的任何改变。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们的独立注册会计师事务所Prouden已就截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性出具了一份负面报告，如其报告所述，该报告载于本20-F表F-4页。

 

财务报告内部控制的变化

 

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事（根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会主席Jie Jiao女士为我们的审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了我们的行为和道德准则，这一准则适用于我们的董事会成员，包括其董事长，以及其他高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官，以及我们的员工。此代码可在我们的网站https://ir.quhuo.cn/上公开获取。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出下列各年分别就我们先前及现时的独立注册会计师事务所Marcum Asia及Prouden所提供的若干专业服务按类别划分的总费用。除下文所披露的情况外，我们在下文所示期间没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

    2024     2025  
    （千元人民币）  
审计费用（1）            
广东Prouden注册会计师全科医生     —       3,520  
Marcum Asia CPAs LLP     2,920       1,929  
                 
税费（2）                

 

 

(1) “审计费用”是指我们的首席审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查向SEC提交的文件而提供的专业服务在所列每个财政年度中产生的费用总额。
(2) “税费”是指我们的主要审计师为税务合规和税务规划提供的专业服务而在列出的每个财政年度中产生的费用总额。

 

136

 

 

我们的审计委员会负责预先批准Marcum Asia和Prouden及其各自关联公司提供的所有审计和非审计服务。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

没有。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师的变动

 

2025年6月5日，我司审计委员会解聘Marcum Asia为我司独立注册会计师事务所。Marcum Asia关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及直至Marcum Asia被解职之日（包括该日）的后续期间，我们与Marcum Asia之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在表格20-F的第16F（a）（1）（iv）项中定义），如果这些问题没有得到Marcum Asia满意的解决，将导致他们在其关于这些期间我们的财务报表的报告中提及分歧的主题事项。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度内或在随后直至Marcum Asia被解雇之日（包括该日期）的期间内，没有可报告的事件（因为该术语在表格20-F的第16F（a）（1）（v）项中有所描述）。

 

我们向Marcum Asia提供了上述披露的副本，并要求Marcum Asia向其提供一封致SEC的信函，说明Marcum Asia是否同意上述声明。Marcum Asia日期为2025年6月12日的信函副本作为本年度报告的20-F表格的附件 15.4提交。

 

2025年6月5日，我会审计委员会批准聘任普劳登为我会独立注册会计师事务所。在最近两个财政年度以及通过任命Prouden的后续期间，我们没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、或本应对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项中规定的任何其他事项与Prouden进行协商。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

在公司治理方面，我们一直依赖并计划继续依赖母国实践，包括：

 

● 我们的董事会中没有占多数的独立董事；

 

● 我们没有至少由三名独立董事组成的审计委员会；

 

● 我们已选择不设立我们的薪酬委员会，提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成；

 

137

 

 

● 我们可以，但没有义务，每年召开一次股东大会，作为我们的年度股东大会；和

 

● 我们无须在以低于公开发售以外交易的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））的价格发行20%的股份（定义见TERM0上市规则5635（d））之前获得股东批准。

 

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司治理相关的风险-作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们公司治理相关的风险-我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们已实施内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为附件 11.2附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

项目16k。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全员工负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在首席技术官的领导下负责：

 

● 风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境造成的重大网络安全风险；

 

● 制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

 

138

 

 

● 网络安全事件调查；

 

● 监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

 

● 适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；

 

● 制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息及时与董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和

 

● 制定和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训 .

 

截至2024年12月31日止年度，没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据已知丢失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们的业务的更多信息，请参阅“项目3D —风险因素”。

 

治理

 

我们的董事会承认稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。

 

董事会收到有关网络安全风险的报告，包括最近的立法发展和不断演变的网络安全标准、我们网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。董事会还收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策发生任何重大更新或调整，首席技术官将提交给董事会供其审议和批准。

 

我们的首席技术官领导与网络安全威胁相关的风险的整体评估、识别和管理。他在我们集团内协同工作，并定期接受有关网络安全事务的简报，例如关于网络安全事件和应对措施以及补救措施的报告。我们的首席技术官在风险管理、网络安全和信息技术方面拥有20年的相关经验。

 

我们的首席技术官和他们敬业的员工负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编写关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。

 

139

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号   附件的说明
     
1.1   经第四次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则，目前有效（通过参考我们于2025年10月14日以表格6-K提交的年度报告的附件 3.1并入本文）。
2.1   注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）（通过引用我们于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39354）的附件 2.1并入本文）
2.2   A类普通股的注册人样本证书（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的注册声明的附件 4.1并入本文，经修订，最初于2020年6月4日向证券交易委员会提交）
2.3   注册人、存托人和根据其发行的美国存托凭证所证明的美国存托股份持有人之间的存托协议（通过参考我们于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39354）的附件 2.3并入本文）
2.4   证券说明（通过参考我们于2024年9月6日在美国证券交易委员会提交的F-3表格（档案编号：333-281997）上的登记声明的附件 4.1并入本文）
4.1   北京趣活信息技术有限公司、北京趣活科技有限公司及其其他各方于2019年8月23日签署的独家业务合作协议的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.1并入本文）
4.2   北京趣活信息技术有限公司、北京趣活科技有限公司和Lili Sun女士于2019年8月23日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.2并入本文）
4.3   北京趣活信息技术股份有限公司、北京趣活科技有限公司和Shuyi Yang先生日期为2019年8月23日的股权质押协议的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向证券交易委员会提交）的附件 10.3并入本文）
4.4   北京趣活信息技术有限公司、北京趣活科技有限公司和Zhen Ba先生日期为2019年8月23日的股权质押协议的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向证券交易委员会提交）的附件 10.4并入本文）
4.5   北京趣活信息技术有限公司、北京趣活科技有限公司和TongTong Li先生于2019年8月23日签署的股权质押协议的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向证券交易委员会提交）的附件 10.5并入本文）
4.6   北京趣活信息技术有限公司、北京趣活科技有限公司和宁波迈肯投资管理有限责任公司之间日期为2019年8月23日的股权质押协议的英文翻译（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向证券交易委员会提交）的附件 10.6并入本文）
4.7   北京趣活信息技术有限公司、北京趣活科技有限公司及其其他各方于2019年8月23日签署的独家看涨期权协议的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.7并入本文）
4.8   北京趣活科技股份有限公司股东于2019年8月23日授予的授权书的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.8将其并入本文）

 

140

 

 

4.9   由Leslie Yu先生和孙莉莉女士授予的日期为2019年8月23日的股东承诺函的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.9将其并入本文）
4.10   由Shuyi Yang先生授予的日期为2019年8月23日的股东承诺函的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.10并入本文）
4.11   由Zhen Ba先生授予的日期为2019年8月23日的股东承诺函的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日在美国证券交易委员会备案）的附件 10.11将其并入本文）
4.12   由TongTong Li先生授予的日期为2019年8月23日的股东承诺函的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.12并入本文）
4.13   由Leslie Yu先生授予的日期为2019年8月23日的确认函的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.13并入本文）
4.14   Leslie Yu先生的配偶授予的配偶同意书的英文翻译（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.14并入本文）
4.15   Shuyi Yang先生的配偶授予的配偶同意书的英文翻译（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.15并入本文）
4.16   Zhen Ba先生的配偶授予的配偶同意书的英文翻译（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.16并入本文）
4.17   李彤彤先生配偶授予的配偶同意书的英文翻译（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.17并入本文）
4.18   注册人向北京趣活科技有限公司出具的日期为2019年8月23日的财务支持承诺函（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.18并入本文）
4.19   注册人与美团之间的交付服务协议表格的英文翻译（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的注册声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.19并入本文）
4.20   注册人与饿了么之间的送货服务协议表格的英文翻译（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.20并入本文）
4.22#   北京趣活科技股份有限公司与注册人的执行官之间的劳动合同表格的英文翻译（通过引用我们的20-F表格年度报告（文件编号001-39354）的附件 4.22（经修订，最初于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交）并入本文
4.23#   股份激励计划（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会备案，参照我们在F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记说明的附件 10.23并入本文）
4.24#   趣活有限公司与VG Master Fund SPC于2024年2月8日签订的经修订和重述的证券购买协议（通过参考我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格6-K/A中的附件 10.1并入本文）
4.25   趣活有限公司、QUHOO International Trade（HK）Limited和LIDA Global LIMITED于2024年7月1日签署的收购协议（通过参考我们于2024年7月2日向证券交易委员会提交的表格6-K的附件 10.1并入本文）
4.26   趣活有限公司、Quhuo International Trade（HK）Limited、Longx Tech Limited、Highland Vision Holding LTD和Genan Tech Limited于2024年7月1日签订的收购协议（通过参考我们于2024年7月2日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 10.2并入本文）
4.27   优先可转换本票的表格（通过参考我们于2024年7月2日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 10.3并入本文）
4.28   趣活有限公司与AC Sunshine Securities于2025年8月26日签订的销售协议（通过引用我们于2025年8月26日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 10.1将其并入本文）
4.29   股票激励计划（通过参考我们于2025年12月19日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 99.1并入本文）
4.30   趣活有限公司与某些投资者于2026年2月11日签订的证券购买协议表格（通过参考我们于2026年2月11日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 10.1并入本文）

 

141

 

 

8.1*   注册人的附属公司及附属实体名单
11.1   商业行为和道德准则（经修订，最初于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-238941）上的登记声明，通过引用附件 99.1并入本文）
11.2*   内幕交易政策（经修订，最初于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39354）通过引用附件 11.2并入本文）
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条规定的CEO认证
12.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条规定的CFO认证
13.1**   根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的CEO认证
13.2**   根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的CFO认证
15.1*   元泰律师事务所的同意
15.2*   广东Prouden CPAs GP同意书
15.3*   Marcum Asia CPAs LLP致美国证券交易委员会的信函（通过引用我们于2025年6月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件 16.1并入本文）
15.4*   Jingtian & Gongcheng LLP的同意
97   趣活有限公司的补偿回收政策（通过参考我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-39354）的年度报告的附件 97并入本文）
101.INS*   内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

 

* 与这份年度报告一起以表格20-F提交。

 

** 在表格20-F上提供这份年度报告。

 

# 表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

 

142

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

 趣活有限公司
     
  签名： /s/Leslie Yu
  姓名： Leslie Yu
  职位： 首席执行官

 

日期：2026年4月2日

 

143

 

 

趣活有限公司

 

合并财务报表指数

 

    页数
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 7254 )   F-2
     
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表   F-6
     
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合全面收益/（亏损）报表   F-8
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-10
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表   F-11
     
合并财务报表附注   F-13

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向趣活有限公司的股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的趣活有限公司（“公司”）截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并全面收益/（亏损）、股东权益变动和现金流量报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F-2

 

 

应收第三方款项的预期信用损失备抵

 

关键审计事项说明

 

如财务报表附注11所述，公司有应收按需交付行业经营的特定第三方（“交易对手”）的长期应收款。2024年9月，公司与该交易对手就未偿还的应收款项订立首期分期偿还协议。截至2025年12月31日止年度，公司重组协议，将自2026年1月起的56个月内未偿还余额人民币2.134亿元的还款时间表延长。截至2025年12月31日，该交易对方应收款项合计贴现余额为人民币1.968亿元，流动部分3650万元在应收账款余额中列示。截至2025年12月31日，公司已将应收该交易对方款项的贴现余额总额计提信用损失准备人民币31.2百万元。

 

预期信用损失的估计需要公司做出重大判断，包括评估交易对手的经营情况、历史支付模式、当前和预测的经济状况，以及影响交易对手支付能力的任何特定风险因素。

 

由于管理层对交易对手支付能力的评估涉及重大程度的判断和主观性，审计公司与该交易对手的应收款项相关的预期信用损失准备金是复杂的，需要审计师做出重大判断。在履行与预期信用损失相关的程序和评估审计证据方面需要主体性和努力。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们的主要审计程序包括，除其他外：

 

（a）。 了解管理层制定预期信用损失估计的过程；
     
（b）。 评估公司使用的方法的适当性；
     
（c）。 测试管理层评估中使用的关键底层数据的完整性、准确性和相关性；
     
（d）。 评估评估交易对手支付能力所采用的重大假设的合理性，其中，包括营收增长率、成本费用占营收比，通过考虑交易对手过往经营业绩，将所采用的假设与行业水平进行比较，同时也结合行业的微观环境；
     
（e）。 向交易对手发送确认书，确认还款时间表和关键操作信息，还对后续还款情况进行审核，作为遵守还款时间表的证据；

 

/s/Guangdong Prouden CPAs GP

 

广东Prouden注册会计师全科医生

我们自2025年起担任公司核数师

 

中国广州

2026年4月2日

 

F-3

 

 

独立注册会计师事务所报告

关于对财务报告的内部控制

 

向趣活有限公司的股东及董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对趣活有限公司（“公司”）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下文所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2025年12月31日，公司未根据COSOO发布的内部控制-综合框架（2013）中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制中的控制缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。以下重大缺陷已被识别并纳入“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”：

 

  (1) 由于公司人员缺乏足够的操作公司内部审计职能活动的经验，导致控制环境无效。

 

  (2) 旨在评估财务报告内部控制的运营有效性的监测活动不够有效。

 

我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则，审计了截至2025年12月31日的合并资产负债表及公司截至2025年12月31日止年度的相关综合（亏损）/收益表、股东权益及现金流量变动表及相关附注。在确定我们对截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表的审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们于2026年4月2日发布的报告，该报告对这些财务报表发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

F-4

 

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

 

我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

/s/Guangdong Prouden CPAs GP

 

广东Prouden注册会计师全科医生

我们自2025年起担任公司核数师

 

中国广州

2026年4月2日

 

F-5

 

 

趣活有限公司

合并资产负债表

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

        截至12月31日，  
    笔记   2024     2025     2025  
        人民币     人民币     美元  
资产：                      
当前资产：                      
现金及现金等价物         63,202       38,376       5,488  
受限制现金         1,916       1,633       234  
应收账款，净额   5     295,713       266,332       38,085  
预付款项和其他流动资产   6     112,044       98,522       14,088  
流动资产总额         472,875       404,863       57,895  
非流动资产：                            
物业及设备净额   7     8,847       2,356       337  
使用权资产，净额   8     4,647       1,558       223  
无形资产，净值   9     57,985       44,629       6,382  
商誉   10     65,481       65,481       9,364  
递延所得税资产   16     31,548       54,841       7,842  
其他非流动资产   11     225,643       224,634       32,122  
非流动资产合计         394,151       393,499       56,270  
总资产         867,026       798,362       114,165  
负债和股东权益：                            
流动负债（含合并VIE无追索权主要受益人的流动负债人民币 328,237 和人民币 389,633 （美元 55,717 ）分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）：                            
应付账款         145,777       161,635       23,113  
应计费用和其他流动负债   12     74,269       112,792       16,129  
短期债务   13     112,848       113,447       16,223  
短期租赁负债   8     2,818       1,383       198  
应付关联方款项   22     1,350       5,492       785  
流动负债合计         337,062       394,749       56,448  
非流动负债（含合并VIE无追索权主要受益人非流动负债人民币 69,292 和人民币 53,954 （美元 7,716 ）分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）：                            
长期负债   13     4,706      
—
     
—
 
长期租赁负债   8     1,635       144       21  
递延所得税负债   16     599       256       37  
其他非流动负债   14     62,408       53,609       7,666  
非流动负债合计         69,348       54,009       7,724  
负债总额         406,410       448,758       64,172  
承诺与或有事项   21    
—
     
—
     
—
 

 

F-6

 

 

趣活有限公司

合并资产负债表（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

        截至12月31日，  
    笔记   2024     2025     2025  
        人民币     人民币     美元  
股东权益：                            
普通股（面值0.0001美元； 3,000,000,000 和 5,000,000,000 A类普通股授权， 890,653,509 和 3,682,264,509 发行的股份，以及 890,653,509 和 3,682,264,509 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的流通股； 6,296,630 和 6,296,630 截至2024年12月31日和2025年12月31日已获授权、已发行和已发行的B类普通股；无和 500,000,000 截至2024年12月31日和2025年12月31日已获授权、已发行和已发行的C类普通股； 890,653,509 和 19,993,703,370 股（非指定）授权，无和无截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份（非指定用途）
  18     615       2,602       372  
额外实收资本         1,839,482       1,877,581       268,491  
累计赤字         ( 1,373,825 )     ( 1,523,289 )     ( 217,827 )
累计其他综合损失         ( 1,550 )     ( 2,137 )     ( 306 )
趣活有限公司股东权益合计         464,722       354,757       50,730  
非控股权益         ( 4,106 )     ( 5,153 )     ( 737 )
股东权益合计         460,616       349,604       49,993  
负债和股东权益合计         867,026       798,362       114,165  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

趣活有限公司

综合收益/（亏损）合并报表

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

        截至12月31日止年度，  
    笔记   2023     2024     2025     2025  
        人民币     人民币     人民币     美元  
收入   4     3,702,387       3,046,871       2,525,897       361,198  
收入成本         ( 3,535,778 )     ( 2,973,158 )     ( 2,513,524 )     ( 359,429 )
一般和行政         ( 184,336 )     ( 148,627 )     ( 187,775 )     ( 26,851 )
研究与开发         ( 12,378 )     ( 10,690 )     ( 7,114 )     ( 1,017 )
处置无形资产收益         22,317       75,220       4,441       635  
总营业费用         ( 174,397 )     ( 84,097 )     ( 190,448 )     ( 27,233 )
经营亏损         ( 7,788 )     ( 10,384 )     ( 178,075 )     ( 25,464 )
利息收入         1,047       385       193       28  
利息支出         ( 4,882 )     ( 4,105 )     ( 4,196 )     ( 600 )
其他收入/（费用），净额         16,704       ( 2,627 )     ( 230 )     ( 33 )
所得税前收入/（亏损）         5,081       ( 16,731 )     ( 182,308 )     ( 26,069 )
所得税优惠   16     927       18,343       31,797       4,547  
净收入/（亏损）         6,008       1,612       ( 150,511 )     ( 21,522 )
归属于非控股权益的净（收益）/亏损         ( 2,674 )     1,093       1,047       150  
归属于趣活有限公司普通股股东的净利润/（亏损）         3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )
每股收益/（亏损）：   19                                
基本         0.06       0.01       ( 0.11 )     ( 0.02 )
摊薄         0.06       0.01       ( 0.11 )     ( 0.02 )
每股收益/（亏损）计算中使用的股份：   19     　                          
基本         55,534,919       416,025,918       1,394,483,782       1,394,483,782  
摊薄         55,534,919       416,025,918       1,394,483,782       1,394,483,782  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

趣活有限公司

综合收益/（亏损）综合报表（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

        截至12月31日止年度，  
    笔记   2023     2024     2025     2025  
        人民币     人民币     人民币     美元  
净收入/（亏损）：         6,008       1,612       ( 150,511 )     ( 21,522 )
其他综合收益/（亏损）：                                    
外币折算调整         2,188       916       ( 587 )     ( 84 )
综合收益/（亏损）         8,196       2,528       ( 151,098 )     ( 21,606 )
综合（收益）/非控股权益应占亏损         ( 2,674 )     1,093       1,047       150  
归属于趣活有限公司普通股股东的综合收益/（亏损）         5,522       3,621       ( 150,051 )     ( 21,456 )

 

F-9

 

 

趣活有限公司

合并股东权益变动表

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

    数量                       累计                    
    优秀           额外           其他     趣活有限公司           合计  
    普通的     普通     实缴     累计     综合     股东’     非控制性     股东’  
    股份     股份     资本     赤字(1)     损失(2)     股权     利益     股权  
          人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2022年12月31日余额     54,936,290       43       1,885,637       ( 1,379,864 )     ( 4,654 )     501,162       ( 3,585 )     497,577  
净收入     —      
—
     
—
      3,334      
—
      3,334       2,674       6,008  
其他综合收益     —      
—
     
—
     
—
      2,188       2,188      
—
      2,188  
行使雇员购股权（附注15）     6,739,923      
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
股份补偿（附注15）     —      
—
      ( 495 )    
—
     
—
      ( 495 )    
—
      ( 495 )
截至2023年12月31日的余额     61,676,213       43       1,885,142       ( 1,376,530 )     ( 2,466 )     506,189       ( 911 )     505,278  
净收入/（亏损）     —      
—
     
—
      2,705      
—
      2,705       ( 1,093 )     1,612  
其他综合收益     —      
—
     
—
     
—
      916       916      
—
      916  
为证券购买协议而发行的股份（附注18）     41,405,680       3       14,237      
—
     
—
      14,240      
—
      14,240  
为收购Quhoo International的非控股权益而发行的股份（附注17）     793,868,246       569       ( 59,897 )    
—
     
—
      ( 59,328 )     ( 2,102 )     ( 61,430 )
截至2024年12月31日的余额     896,950,139       615       1,839,482       ( 1,373,825 )     ( 1,550 )     464,722       ( 4,106 )     460,616  
净亏损     —      
—
     
—
      ( 149,464 )    
—
      ( 149,464 )     ( 1,047 )     ( 150,511 )
其他综合损失     —      
—
     
—
     
—
      ( 587 )     ( 587 )    
—
      ( 587 )
为证券购买协议而发行的股份（附注18）     2,891,611,000       1,987       35,089      
—
     
—
      37,076      
—
      37,076  
股份补偿            
—
      3,010      
—
     
—
      3,010      
—
      3,010  
截至2025年12月31日余额     3,788,561,139       2,602       1,877,581       ( 1,523,289 )     ( 2,137 )     354,757       ( 5,153 )     349,604  
截至2025年12月31日余额单位：美元             372       268,491       ( 217,827 )     ( 306 )     50,730       ( 737 )     49,993  

 

 

(1) 公司于中国内地注册成立的实体分别拨付截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的法定盈余资金人民币15,018元及零。

 

(2) 累计其他综合亏损包括截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的外币换算调整。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

歼10

 

 

趣活有限公司

合并现金流量表

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

        截至12月31日止年度，  
    笔记   2023     2024     2025     2025  
        人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动产生的现金流量                            
净收入/（亏损）         6,008       1,612       ( 150,511 )     ( 21,522 )
调整净收入/（亏损）与经营活动使用的现金净额：                                    
折旧         5,316       4,508       1,428       204  
摊销         20,430       17,192       14,277       2,042  
（追回）/信贷损失准备         ( 648 )     5,935       25,580       3,658  
递延所得税   16     ( 6,093 )     ( 13,670 )     ( 23,636 )     ( 3,380 )
股份补偿   15     ( 495 )    
—
      3,011       431  
处置无形资产收益         ( 22,317 )     ( 75,220 )     ( 4,441 )     ( 635 )
短期投资公允价值变动         ( 5,507 )     6,308      
—
     
—
 
其他         1,128       1,167       459       62  
经营资产和负债变动情况：                                    
应收关联方款项         3,623       253      
—
     
—
 
应付关联方款项        
—
      1,350       4,142       592  
应收账款         19,701       179,900       29,382       4,202  
预付款项和其他流动资产         ( 42,379 )     4,039       10,025       1,434  
其他非流动资产         2,426       ( 16,699 )     9,171       1,311  
应付账款         ( 39,182 )     ( 108,322 )     15,858       2,268  
应计费用和其他流动负债         ( 24,605 )     ( 36,026 )     30,629       4,380  
使用权资产         ( 655 )     1,570       3,088       442  
租赁负债         961       ( 887 )     ( 2,924 )     ( 418 )
应付所得税         ( 2,326 )     4,057       5,322       761  
其他非流动负债         ( 12,668 )     8,195       ( 8,799 )     ( 1,258 )
经营活动使用的现金净额         ( 97,282 )     ( 14,738 )     ( 37,939 )     ( 5,426 )
投资活动产生的现金流量                                    
购买短期投资         ( 70,010 )     ( 530 )    
—
     
—
 
出售短期投资收益         72,510       530      
—
     
—
 
处置短期投资收益         1,419       863      
—
     
—
 
购置财产和设备         ( 142 )     ( 924 )     ( 1,453 )     ( 208 )
收购无形资产         ( 32,684 )     ( 6,181 )     ( 7,293 )     ( 1,043 )
处置无形资产收益         46,824       5,782       11,850       1,695  
收购股权投资        
—
     
—
      ( 29,301 )     ( 4,190 )
财产和设备处置收益         467       1,394       6,516       932  
投资活动提供/（使用）的现金净额         18,384       934       ( 19,681 )     ( 2,814 )

 

F-11

 

 

趣活有限公司

合并现金流量表（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

        截至12月31日止年度，  
    笔记   2023     2024     2025     2025  
        人民币     人民币     人民币     美元  
筹资活动产生的现金流量                            
短期债务收益         271,463       593,333       775,730       110,928  
偿还短期债务         ( 246,544 )     ( 573,232 )     ( 775,131 )     ( 110,842 )
偿还长期债务         ( 698 )     ( 1,923 )     ( 4,706 )     ( 673 )
发行普通股所得款项        
—
      14,240       37,076       5,302  
筹资活动提供的现金净额         24,221       32,418       32,969       4,715  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响         110       48       ( 458 )     ( 65 )
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加         ( 54,567 )     18,662       ( 25,109 )     ( 3,590 )
现金、现金等价物和受限制现金，年初         101,023       46,456       65,118       9,312  
现金、现金等价物和受限制现金，年末         46,456       65,118       40,009       5,722  
补充披露现金流信息：                                    
已付利息         3,167       2,786       2,398       343  
缴纳的所得税         2,807       428       322       46  

补充披露非现金投资活动：

                                    
取得使用权资产产生的经营租赁负债         4,970       4,235       1,381       197  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-12

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

1. 组织、巩固和主要活动

 

趣活有限公司（“公司”，在适当情况下，“公司”亦指其附属公司、可变利益实体，以及可变利益实体的附属公司作为一个整体）是一家根据开曼群岛法律于2019年6月13日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。公司透过其附属公司、可变利益实体及可变利益实体的附属公司，主要在中华人民共和国（“中国”）从事为行业的按需消费者服务业务提供端到端运营解决方案，包括食品和杂货配送、共享单车、叫车服务、家政服务。趣活有限公司，是一家控股公司，本身并无实质性经营。

 

该公司于2012年通过北京趣活科技有限公司开始运营。为筹备在美国的首次公开募股（“IPO”），公司于2019年进行了一系列重组（“重组”），以便将公司确立为母公司，并将北京趣活科技有限公司（“北京趣活”或“VIE”）确立为公司的可变利益实体。2019年6月14日，公司在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立全资子公司Quhuo Investment Limited（“Quhuo BVI”）。于2019年6月17日，公司于香港注册成立另一全资附属公司Quhuo Technology Investment（Hong Kong）Limited（「 Quhuo HK 」）。于2019年7月31日，公司于中国注册成立全资附属公司北京趣活信息技术有限公司（“WFOE”）。

 

2019年8月23日（“重组日”），公司通过WFOE、VIE、VIE登记股东之间的一系列合同协议（“VIE协议”）取得北京去火的控制权。据此，VIE的业务运营转移至公司，公司发行合共24,475，310股普通股（包括已发行但被视为未发行在外并由公司股份支付信托持有的9,502，550股普通股）以及1,335，370股A系列优先股、9,500，030股B系列优先股、5,107，720股C-1系列优先股、2,377，370股C-2系列优先股和5,810，610股D系列优先股作为对价。

 

由于紧接重组前于北京曲活的股权与紧接重组后于公司的股权相同，重组以类似于利益集中的方式就共同所有权下的实体之间的交易进行会计处理。随附的综合财务报表的编制犹如本公司的公司架构自呈列期间开始以来一直存在一样。

 

F-13

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

1. 组织、巩固和主要活动（续）

 

截至2025年12月31日，公司主要子公司、VIE及VIE子公司情况如下：

 

            百分比      
    日期       直接或间接      
    合并/   地点   所有权      
实体   收购   合并   公司     主要活动
公司下属子公司                    
Quhuo Investment Limited（“Quhuo BVI”）   2019年6月14日   英属维尔京群岛     100 %   投资控股
Quhuo Technology Investment（Hong Kong）Limited（“Quhuo HK”）   2019年6月17日   香港     100 %   投资控股
去火国际贸易（香港）有限公司（“去火国际”）   2023年1月11日   香港     90.1 %   车辆出口
北京去火信息科技有限公司（“WFOE”）   2019年7月31日   中国     100 %   计算机软件及应用程序的开发
可变利益实体                    
北京趣活科技有限公司（“北京趣活”或“VIE”）   2012年3月3日   中国     无     计算机软件及应用开发；投资控股
VIE的子公司                    
上海趣活网络科技有限公司（“上海趣活”）   2014年4月4日   中国     无     按需交付
宁波鑫盈网络科技有限公司（“宁波鑫盈”）   2016年12月15日   中国     无     共享单车维修
南通润达营销策划有限公司（“南通润达”）   2018年2月28日   中国     无     按需交付
上海易吉达网络科技有限公司（“上海易吉达”）   2015年9月7日   中国     无     按需交付
宁波大公网络科技有限公司（“宁波大公”）   2018年1月5日   中国     无     共享单车维修
江西优客汽车租赁服务有限公司（“江西优客”）   2018年4月8日   中国     无     网约车
海南鑫盈科技有限公司（“海南鑫盈”）   2020年6月29日   中国     无     按需交付
海南去火科技有限公司（“海南去火”）   2020年7月8日   中国     无     按需交付
海口诚途网络科技有限公司（“海口诚途”）   2020年9月1日   中国     无     民宿运营
来来信息科技（深圳）有限公司（“深圳来来”）   2020年11月1日   中国     无     酒店保洁

 

由于中国法律法规禁止和限制互联网增值业务的外资所有权，公司主要通过VIE和VIE的子公司经营业务。公司通过WFOE与VIE的名义股东订立授权书协议和独家看涨期权协议，赋予WFOE在中国法律许可的情况下分别指导对VIE经济绩效影响最大的活动和收购VIE股权的权力。通过WFOE与VIE签订了某些排他性协议，这些协议规定WFOE有义务承担VIE活动的大部分损失风险，并使WFOE有权获得其大部分剩余回报。此外，WFOE就VIE的名义股东所持有的VIE股权订立股权质押协议。该公司还同意为VIE的运营提供无限的财务支持。

 

F-14

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

1. 组织、巩固和主要活动（续）

 

尽管缺乏技术上的多数所有权，但公司通过VIE协议对VIE拥有有效控制权，公司与VIE之间存在母子公司关系。通过VIE协议，VIE的股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给了公司。此外，通过其他排他性协议，包括排他性看涨期权协议、排他性业务合作协议、股权质押协议，公司通过其在中国的全资子公司有权从VIE获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益。最后，通过财务支持承诺函，公司有义务吸收可能对VIE产生重大影响的VIE损失。因此，公司被视为VIE的主要受益人，并根据SEC法规S-X规则3A-02和会计准则编纂（“ASC”）主题810，合并（“ASC 810”）的要求合并VIE及其合并子公司。

 

以下为VIE协议概要：

 

授权书协议

 

根据北京曲火的代名人股东与WFOE签署的授权书协议，各代名人股东不可撤销地指定WFOE为其实际代理人，代表各代名人股东就其在北京曲火的股权行使每一代名人股东拥有的任何和所有权利，包括但不限于执行独家认购期权协议的权利、投票权以及任命北京曲火的董事和执行官的权利。本协议在代持股东仍为北京去火股东的情况下有效且不可撤销。

 

独家认购期权协议

 

根据北京去火的名义股东与WFOE订立的独家认购期权协议，名义股东不可撤销地授予WFOE一份认购期权，以要求名义股东将其在VIE资产中的任何部分或全部股权、或任何或全部资产转让或出售给WFOE或其指定人。VIE股权的购买价格等于中国法律规定的最低价格。未经WFOE事先书面同意，VIE及其名义股东不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益设置或允许设置任何产权负担并提供任何贷款或担保，或订立任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外。代持股东不能要求任何分红或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产，则要求代持股东将收到的所有分配转移给WFOE或其指定人员。在VIE的所有股权转让给WFOE或WFOE指定的人之前，本协议不会终止。除法律另有规定外，代持股东在任何情况下均无权解除或撤销协议。

 

独家商务合作协议

 

根据WFOE与北京去火订立的独家业务合作协议，WFOE提供独家技术支持和咨询服务，以换取基于北京去火100%净利润的费用，该费用可由WFOE全权酌情调整。未经WFOE同意，VIE及其子公司不能向任何第三方采购服务或与除WFOE之外的任何其他第三方达成类似的服务安排。此外，VIE授予WFOE以中国法律允许的最低价格购买每个盈利VIE及其子公司的任何或全部业务或资产的独家权利。本协议不可撤销或只能由WFOE单方面撤销/修改。

 

F-15

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

1. 组织、巩固和主要活动（续）

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，北京去火的名义股东代表VIE的全部股权已质押给WFOE作为持续的第一优先担保权益，以保证名义股东和VIE在授权书协议、独家看涨期权协议和独家业务合作协议项下的义务。WFOE有权在股份质押有效期内收取股息，除非其另有书面约定。如果北京曲火或任何代名人股东违反其合同义务，WFOE将有权享有与质押股权有关的某些权利，包括根据中国法律从拍卖或出售北京曲火全部或部分质押股权中收取收益。任何代名人股东未经WFOE书面同意，不得将其持有的VIE股权的全部或任何部分转让或转让给任何第三方、分配股息以及以任何形式设定或导致设定任何担保权益和任何责任。在排他性业务合作协议项下的所有技术支持和咨询及服务费用全部支付完毕且北京去火在其他控制性协议项下的所有义务均已终止之前，本协议不终止。公司已按照中国物权法的规定向有关的工商行政管理机关办理了股权质押登记。

 

财政支持承诺书

 

根据财务支持承诺函，公司有义务在适用的中国法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持。如果VIE或其名义股东没有足够的资金或无力偿还，公司将不会要求偿还贷款或借款。

 

趣活有限公司董事决议（“决议”）

 

董事会决议，董事会或其授权的任何人应促使WFOE在董事会指定的授权人员确定此类行使符合公司和WFOE的最佳利益时根据授权书协议和独家看涨期权协议行使其权利。

 

公司法律顾问认为，（i）中国附属公司和VIE的股权结构，无论是目前还是在首次公开募股生效后，都没有也不会违反适用的中国法律法规；（ii）每份VIE协议均根据其条款和适用的中国法律或法规有效、具有约束力和可强制执行，且不会违反适用的中国法律或法规；（iii）公司向VIE出具的财务支持函，日期为2019年8月23日，决议所载决议根据公司章程的规定有效。

 

然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与公司法律顾问的意见相反或不同的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果公司被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。

 

F-16

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

1. 组织、巩固和主要活动（续）

 

趣活有限公司董事决议（“决议”）（续）

 

截至2025年12月31日，VIE应收账款中有42,743元被质押或抵押。VIE的债权人无法通过其100%控股的子公司WFOE追索公司的一般信贷，后者是VIE的主要受益人。除上述协议规定的义务外，公司未向VIE提供任何财务或其他支持。表中列示了纳入公司合并资产负债表的VIE结构内VIE剔除后的资产负债情况：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
资产：                  
当前资产：                  
现金及现金等价物     50,397       36,648       5,241  
受限制现金     1,916       1,633       234  
应收账款，净额     280,309       230,143       32,910  
预付款项和其他流动资产     102,237       97,553       13,950  
流动资产总额     434,859       365,977       52,335  
非流动资产：                        
物业及设备净额     8,781       2,324       332  
无形资产，净值     57,985       44,629       6,382  
使用权资产，净额     4,647       1,558       223  
商誉     65,481       65,481       9,364  
递延所得税资产     31,064       54,356       7,773  
其他非流动资产     225,643       224,634       32,122  
非流动资产合计     393,601       392,982       56,196  
总资产     828,460       758,959       108,531  
负债：                        
流动负债：                        
应付账款     145,750       158,988       22,735  
应计费用和其他流动负债     32,165       61,269       8,761  
短期债务     102,848       113,447       16,223  
短期租赁负债     2,818       1,383       198  
母公司和WFOE导致的集团间余额     43,306       49,054       7,015  
应付关联方款项     1,350       5,492       785  
流动负债合计     328,237       389,633       55,717  
非流动负债：                        
递延所得税负债     599       256       37  
长期负债     4,706      
—
     
—
 
长期租赁负债     1,635       144       21  
其他非流动负债     62,352       53,554       7,658  
非流动负债合计     69,292       53,954       7,716  
负债总额     397,529       443,587       63,433  

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE的净资产余额分别为人民币430,931元和人民币315,372元（约合45098美元）。

 

F-17

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

1. 组织、巩固和主要活动（续）

 

趣活有限公司董事决议（“决议”）（续）

 

该表分别列出公司截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度综合全面收益/（亏损）报表所包括的VIE的经营业绩：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入     3,547,932       2,933,604       2,438,295       348,672  
净收入/（亏损）     22,230       24,272       ( 129,007 )     ( 18,448 )

 

该表分别列出了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度公司合并现金流量表中包含的VIE的现金流量：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动（使用）/提供的现金净额     ( 74,965 )     ( 53,786 )     9,673       1,383  
投资活动提供/（用于）的现金净额     2,552       13,646       ( 29,630 )     ( 4,237 )
筹资活动提供的现金净额     24,221       47,598       6,128       876  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     ( 6 )     ( 105 )     ( 203 )     ( 29 )
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加     ( 48,198 )     7,353       ( 14,032 )     ( 2,007 )

 

2. 重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的，以供参考。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司、子公司、VIE和VIE子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额已在合并时消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的估计和假设包括但不限于应收账款、其他流动和非流动资产的预期信用损失准备金、租赁负债中应用的增量借款率（“IBR”）、财产和设备减值、无形资产和商誉以及递延税项资产的估值准备金。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

F-18

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

外币

 

公司、QUHOO BVI、QUHOO HK及QUHOO International的功能货币为美元（「美元」）。WFOE、VIE和VIE位于中国的子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。本公司以人民币为报告货币。

 

以外币计价的交易，按交易日的通行汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债，按资产负债表日的通行汇率重新计量。重新计量产生的汇兑损益计入综合全面收益/（亏损）报表。

 

公司分别采用当年平均汇率和资产负债表日汇率折算经营成果和财务状况。折算差额记入股东权益组成部分累计其他综合损失。

 

便民翻译

 

为方便读者，美元金额呈现，并按2025年12月31日纽约市经纽约联邦储备银行海关认证的人民币电汇中午买入价1.00美元兑换人民币6.9931元换算。不代表人民币金额可能已经或可能以这种汇率兑换成美元。

 

流动性

 

公司截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的净收益分别为人民币6.0百万元及人民币1.6百万元。截至2025年12月31日止年度净亏损人民币1.505亿元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，经营活动所用现金净额分别为人民币97.3百万元、人民币14.7百万元及人民币37.9百万元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，累计赤字分别为人民币13.738亿元和人民币15.233亿元。公司通过经营活动产生现金的能力、从银行获得贷款和吸引投资者投资的能力来评估其流动性。从历史上看，该公司主要依靠来自银行和投资者的经营性现金来源和非经营性融资来源为其运营提供资金。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在控制成本和运营费用的同时增加收入，以及产生运营现金流和继续获得外部融资来源的支持。公司一直持续获得外部投资者的融资支持。2025年8月，公司订立了一项销售协议（“ATM协议”），最高可达50,000，000美元的公司美国存托股票，以提供530万美元的资金。2026年2月，公司与几家购买者订立证券购买协议，以注册直接发行的方式发行和出售合计20,000，000股公司美国存托股票，购买价格为每股ADS 0.494美元。在扣除公司应付的发行费用之前，此次发行的总收益预计约为988万美元，其中439万美元的总收益已于本文件提交之日随后收到。而且，公司可以调整经营扩张的节奏，控制经营费用。基于上述考虑，公司认为现金及现金等价物及经营现金流量足以满足自综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的现金需求，为计划运营及其他承诺提供资金。公司合并报表以持续经营为基础编制，在正常经营过程中考虑资产变现和负债清算。

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金及现金等价物主要包括库存现金、活期存款和流动性强的定期存款。公司认为，可随时转换为已知金额现金且原始到期日为三个月或更短的高流动性投资为现金等价物。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。

 

受限制现金主要指银行账户中为承担法律责任而预留的现金。

 

预期信贷损失

 

应收账款、计入预付款项的其他应收款和计入其他流动资产的其他应收款、租金和行业客户保证金以及计入其他非流动资产的长期应收款，按照ASC主题326，金融工具-信用损失，在列报时均扣除了预期信用损失准备。公司使用CECL模型估计这一备抵，这要求管理层对预期损失的时间和金额做出重大判断。这些估计包括历史收款经验、应收账款余额账龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及对应收特定可识别交易对手的应收款项的评估。这是根据公司的具体事实和情况在每半年评估。

 

F-19

 

 

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（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

2. 重要会计政策摘要（续）

 

公允价值计量

 

公司的金融工具主要包括现金、受限现金、应收账款、预付款项及其他流动资产、其他非流动资产、应付账款及应计费用及其他流动负债、应收及应付关联方款项、短期债务及长期债务。本公司在计量公允价值时应用ASC 820，即公允价值计量与披露（’‘ASC 820’’）。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架并要求就公允价值计量提供披露。

 

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

 

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值列账。折旧按直线法在下列估计可使用年限内计算：

 

类别   估计有用寿命  
家具   5 年  
电子设备   3 年  
车辆   5 年  
租赁权改善   期限或估计可使用年限中较短者  

 

维修和保养费用在发生时计入费用。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中去除成本和累计折旧而记录的，任何由此产生的收益或损失反映在综合全面损失报表中。

 

歼20

 

 

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（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

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无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。使用寿命有限的无形资产采用反映该无形资产的经济利益将被消耗的估计模式的直线法摊销。该无形资产的预计使用寿命如下：

 

类别   估计经济寿命  
客户关系   4 - 8 年  
购买的软件   3 年  
技术   5 年  

 

商誉以外的长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司会对其长期资产（包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产）进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面金额与资产使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估其可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是在市场价格不容易获得的情况下，通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司与商誉以外的长期资产相关的减值费用为零。

 

企业合并

 

公司按照ASC 805，企业合并（“ASC 805”）采用购买会计法对企业合并进行会计处理。购买会计法要求公司将购买对价的公允价值按照其估计的公允价值分配给取得的可单独辨认的有形资产和无形资产以及承担的负债。收购中转让的对价包括所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和。取得成本总额超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于所收购业务净资产公允价值的，差额直接确认为收益。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。

 

取得的可辨认资产、承担的负债、以及非控股权益的公允价值的确定和分配，是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。重大估计数包括但不限于来自收购资产的未来预期现金流量、对使用寿命、贴现率和终值的假设。公司对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。公司根据相关活动当前业务模式的内在风险和行业比较确定使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测生命周期和该期间的预测现金流量。

 

F-21

 

 

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长期投资

 

公司的长期投资包括长期投资和股权投资，不具备可随时确定的公允价值。

 

对于没有易于确定的公允价值的股权投资，公司选择使用计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动（如有）计量这些投资。需要作出重大判断，以确定（i）可观察到的价格变动是否是有序交易，是否与公司持有的投资相同或相似；（ii）选择适当的估值方法和基本假设，包括预期波动性和退出事件的概率，因为这与用于衡量工具之间权利和义务差异的价格调整的清算和赎回特征有关。

 

商誉

 

公司按照ASC 350，无形资产-商誉及其他（“ASC 350”），在报告单位层面对商誉进行减值转让和评估。报告单位是经营分部或低于经营分部的一级。商誉分配给预计将从业务合并中受益的报告单位。

 

根据ASC 350，商誉不进行摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司应用一步定量测试，将商誉减值金额记为分配给报告单位账面价值的商誉超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。公司对业务变化、经济前景、财务趋势和预测、增长率、行业数据等相关定性因素进行评估，以确定商誉是否更有可能发生减值，是否有必要进行定量商誉减值。如果定性因素表明存在潜在减值，公司将报告单位的账面金额与其公允价值进行比较，该公允价值基于贴现未来现金流量法。公司于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认商誉减值费用为零。

 

收入确认

 

公司的收入来自其按需消费者服务业务，主要来自向中国行业客户和一些其他第三方运营的在线订购平台提供的按需交付解决方案服务。该公司还从其移动服务解决方案服务以及家政和其他解决方案中获得收入。

 

按需交付解决方案

 

公司订立交付服务协议，向行业客户提供综合按需交付解决方案服务。行业客户将其市内送餐网络划分为多个配送区域。公司负责提供交付解决方案服务，以在公司管理的指定交付区域内按日和按需履行所有按需交付订单。

 

公司对其配送骑手群体进行管理，以确保有足够的配送骑手在每个配送区域内完成所有订单，并确保配送解决方案服务的质量符合行业客户的服务标准。

 

F-22

 

 

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收入确认（续）

 

按需交付解决方案（续）

 

该公司得出结论，它有随时准备履行所有交付订单的义务，并将该系列服务视为单一的履约义务。客户获得服务的利益，公司有权获得付款，因为服务是在按月合约或一年合约的期限内履行的。公司根据每单固定费率完成的订单数量向行业客户收取配送服务费，并根据每个客户设定的关键绩效指标根据月度绩效进行调整。收入根据交付订单量和月度业绩结果而变化。公司在月底解决围绕订单量和月度业绩评估的不确定性时，可变对价变得固定时确认收入。

 

委托人与代理人的考虑

 

公司根据其在每个收入流中是否作为委托人或代理，评估以毛额或净额记录收入是否合适。

 

该公司得出结论，它控制了交付骑手向客户提供的服务，因为（i）该公司主要负责履行合同，并确保服务为客户所接受；（ii）该公司需要维持足够的交付骑手，以便在交付区域内按日交付所有按需交付订单并在需要时交付；（iii）该公司可以根据自己的选择（例如履行一个客户的合同或履行另一个客户的合同）指导使用交付骑手服务的权利，及（iv）公司拥有与客户订立服务价格的最终酌情权。

 

出行服务解决方案

 

该公司的移动服务解决方案包括叫车解决方案、共享单车维修解决方案和车辆出口解决方案。

 

共享单车保养解决方案

 

该公司的收入来自于共享单车公司为所提供的日常维护服务支付的服务费。该公司的共享单车维护解决方案包括维护自行车的秩序，根据终端用户在指定区域内的使用模式重新分配和运输闲置自行车，以及识别、运输和修理故障自行车。

 

该公司的义务是按月合同期限提供维修服务，并将该系列服务视为单一履约义务。客户获得服务的利益，公司有权在服务履行时获得付款。公司根据服务小时数和单车运输数量向共享单车企业收取维修服务费。收入根据所提供的服务量而变化，公司在提供服务时确认维护服务收入。

 

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收入确认（续）

 

网约车解决方案

 

该公司从叫车解决方案服务中获得的收入主要来自叫车司机支付的汽车租赁费。该公司的收入主要来自与网约车司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。这些安排被归类为在ASC 842中定义的经营租赁，即租赁（“ASC 842”）。公司在租赁期内以直线法确认这些安排的收入。

 

此外，公司亦透过接驳网约车司机与网约车平台，以代理身份向若干网约车平台提供网约车管理服务。因此，公司按净额确认收入。这一安排产生的收入在所列期间并不重要。

 

整车出口解决方案

 

该公司主要通过向第三方买家销售车辆，从车辆出口解决方案中获得收入。公司根据车辆单价和发运车辆数量收取车款，并在车辆控制权转移给客户的时点确认销售收入。

 

家政和其他解决方案

 

公司主要通过向行业客户提供包括清洁和其他服务在内的标准化家政服务以及其他解决方案产生收入，这些客户主要包括中国的酒店和民宿以及短租物业。公司根据服务小时数和/或已完成订单数量，并根据KPI绩效进行调整，每月向行业客户收取服务费。收入根据所提供服务的数量而变化，公司应用发票实用权宜之计，并按我们有权开具发票的金额确认收入。

 

销售和其他税

 

根据ASC 606-10-32-2A，公司已选择从收入中排除对产生收入的交易同时征收和与之同时征收的销售税和其他类似税款。因此，收入在扣除增值税（“增值税”）后确认。

 

实用权宜之计

 

由于公司与客户签订的合同的预计期限一般在一年以内，因此公司已利用ASC 606-10-50-14项下的实用权宜之计不披露有关其剩余履约义务的信息。

 

付款期限

 

付款条款和条件因合同类型而异，尽管该公司的条款通常包括要求在开具账单后的30至90天内付款。对于期限预计超过一年阈值的出单，公司评估交易价格是否包含重大融资成分，并完成融资成分及其相对意义的量化估算。公司通过确定未来付款的现值并应用反映客户信誉的贴现率来估计向具有延长付款条件的客户提供的重要融资成分。

 

F-24

 

 

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收益成本

 

收入成本主要包括与外包劳动力相关的劳动力成本、租金费用、客户关系摊销、按需交付用品、劳动力保险费用、财产和设备折旧、服务费3rd直接归属于公司创收活动的各方及其他成本。

 

研究与开发

 

研发费用主要包括从事软件或平台开发的研发人员的工资和福利。公司在研发成本发生时将其支出。

 

雇员福利开支

 

公司所有符合条件的雇员均有权通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划享受员工福利，包括医疗保健、福利补贴、失业保险和养老金福利。公司须向该计划作出供款，并按合资格雇员薪酬的若干百分比计提该等福利。中国政府负责支付给这些雇员的医疗福利和养老金责任，公司的义务仅限于所贡献的金额。一旦缴付供款，公司便没有进一步的付款义务。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司分别录得员工福利支出人民币6,935元、人民币6,828元和人民币4,945元（707美元）。

 

增值税

 

根据中国税法，现代服务业一般以全国为单位征收增值税代替营业税。主要来自提供按需配送服务和共享单车维修服务的收入适用6%的增值税。允许公司将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。

 

租约

 

该公司租赁办公室和服务站以支持其按需交付解决方案服务，并向个人司机租赁车辆以提供叫车解决方案服务。该公司根据会计准则编纂842（“ASC 842”）对租赁进行会计处理，并根据开始日租赁期内的租赁付款额的现值记录经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债。公司将不依赖于指数或费率的可变租赁付款排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并将这些金额确认为其承担这些义务期间的费用。由于公司租赁中的内含费率不是现成的，公司在确定租赁付款现值时根据租赁开始日可获得的信息估计其增量借款利率。增量借款利率反映了公司可以在抵押基础上借款的固定利率，即在类似期限和类似经济环境下以相同货币支付的租赁付款金额。ROU资产包括任何租赁预付款，并通过租赁奖励减少。公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定公司将行使时延长租赁的选择权。公司还进行了一项会计政策选择，以豁免与新准则相关的12个月及以下的短期租赁形成资产负债表确认要求。公司将把这些短期租赁的固定租金付款确认为超过租赁的直线费用。

 

F-25

 

 

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所得税

 

公司采用资产负债法核算，所得税按照ASC 740，所得税（’‘ASC 740’）。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果基于现有证据的权重，公司很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则公司会记录一笔抵销递延所得税资产的估值备抵。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。

 

公司按照ASC 740对所得税进行了不确定性会计处理。少缴所得税产生的利息和罚款，按照相关的中国税法计算。利息支出的金额是通过将适用的法定利率应用于在纳税申报表中确认的税务状况与先前已采取或预期将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC 740确认的利息和罚款在综合综合亏损报表中分类为所得税费用。

 

根据ASC 740的规定，如果根据该职位的事实和技术优势，纳税申报职位或未来纳税职位“很可能”占上风，该公司将在综合财务报表中确认该职位的影响。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。公司对未确认的税收优惠的估计负债（如有）将记录在随附的综合财务报表的“其他非流动负债”中，并定期评估其充分性，并可能受到法律解释变化、税务机关裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际效益可能与公司的估计存在差异。随着每次审计结束，如有调整，将记录在公司的合并财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能要求公司调整有关个税头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变动在变动发生期间确认。

 

股份补偿

 

授予雇员的奖励

 

公司应用ASC 718，薪酬-股票薪酬（’‘ASC 718’），对其员工股份支付进行会计处理。根据ASC 718，公司确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。公司对员工的所有以股份为基础的奖励均归类为股权奖励，并根据其授予日公允价值在综合财务报表中确认。

 

授予非雇员的奖励

 

公司选择使用加速法确认以股份为基础的薪酬，对所有根据服务条件和业绩条件授予的分级归属的股份奖励进行确认。对于具有市场条件的股份支付奖励，该等市场条件纳入预计授予日公允价值的确定。

 

公司选择在发生没收时对其进行会计处理。公司在独立第三方估值公司的协助下，确定了授予员工和非员工的股票期权的公允价值。采用Black-Scholes模型和贴现现金流量法确定授予雇员和非雇员的期权和股票的估计公允价值。

 

F-26

 

 

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股份报酬（续）

 

修改奖项

 

奖励条款或条件的变更被视为对奖励的修改。增量补偿成本按修改后的奖励的公允价值超过紧接其条款修改前的原始奖励的公允价值的部分（如有）计量，并根据修改日期的奖励的公允价值和其他相关因素进行计量。对于既得奖励，公司在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励，公司在剩余必要服务期内确认原奖励在修改日的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修改前的原裁决的公允价值，公司确认的最低补偿成本为原裁决的成本。

 

每股收益/（亏损）

 

每股基本盈利/（亏损）采用二分类法，将归属于普通股股东的净盈利/（亏损）除以年内已发行无限售条件普通股的加权平均数计算得出。在二分类法下，净收益/（亏损）在普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。每股摊薄收益/（亏损）的计算方法是，将经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。公司计算可发行普通股在行使购股权时的摊薄影响，采用库存股法。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股的计算之外。

 

分部报告

 

根据ASC 280-10，分部报告：总体而言，公司的首席经营决策者（‘‘CODM’'）已被确定为首席执行官。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，扩大了公共实体的分部披露，除其他外，要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在分部损益的每个报告计量中的重大分部费用；其他分部项目的金额及其构成说明；以及可报告分部损益和资产的中期披露。这一新指引自本年度报告开始对公司生效，截至2024年12月31日止年度，并追溯适用于所有以前期间。

 

公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，根据美国公认会计准则金额审查运营部门的财务信息。截至2023年12月31日及2024年和2025年止年度，公司确定了三个经营分部，包括（i）按需交付解决方案，（ii）移动服务解决方案，以及（iii）家政和住宿解决方案及其他服务。该公司将按需交付解决方案确定为一个可报告的部分。流动服务解决方案，以及家政和住宿解决方案和其他服务个别未超过10%的数量阈值并因此被纳入其他部分。

 

公司主要在中国经营业务，公司几乎所有长期资产均位于中国。

 

公司的CODM对资源分配做出决策，评估经营业绩，并使用净收入监控预算与实际结果。公司损益表中列报的分部收入与净收益之间不存在调节项目或调整。主要经营决策者在评估分部业绩时不会审查资产，因此不会呈列该等资料。

 

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2. 重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计公告

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）”。此次更新中的修订旨在改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者要求提供有关通常呈现的费用标题中的费用类型（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）的更详细信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。发布本更新是为了解决在将主题326（金融工具——信用损失）中的指导应用于经常应收账款和由主题606（客户合同收入）下核算的交易产生的流动合同资产时遇到的挑战。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合财务状况、综合收益表和现金流量表产生重大影响。

 

3. 风险集中

 

(a) 商业、客户、政治、社会和经济风险

 

公司参与的是一个充满活力和竞争性的行业，并认为以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响：服务总体需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；某些战略关系的变化；与公司吸引支持其增长所必需的员工或劳动力的能力相关的监管考虑和风险。中国的重大政治、监管、经济和社会不确定性也可能对公司的运营产生不利影响。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，分别有三名、三名及两名客户占总收入的10%以上，分别占总收入的35%、30%及25%；35%、35%及19%；及总收入的50%及37%。及截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，分别有三家、两家及三家供应商的总收益成本占比超过10%，分别为27%、24%及15%；及14%及10%；以及18%、17%及14%的总收益成本。

 

(b) 利率风险

 

公司面临与短期借款相关的利率风险。一笔短期贷款的利率主要根据中国人民银行（“中国人民银行”）一年期基准利率和预定边际利率执行。根据2025年12月31日的未偿还短期贷款余额，假设年利率增加或减少1%将使利息支出每年增加或减少约人民币1132元（162美元）。

 

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3. 风险集中（续）

 

（c） 外币汇率风险

 

自2005年7月21日起，允许人民币兑一篮子特定外币在有管理的窄幅区间内波动。人民币兑美元方面，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别贬值约2.9%及2.8%，截至2025年12月31日止年度则升值约4.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对美元大幅贬值，可能会大幅减少公司收益或亏损的美元等值。

 

（d） 货币可兑换风险

 

公司所有业务均以人民币进行交易，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府取消双率制度，引入中国央行每日报价的单一汇率。不过，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他获授权按中国人民银行所报汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签合同。此外，人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

 

（e） 信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融资产主要包括现金、应收账款、其他非流动资产和存款。公司所有现金及短期投资均存放于信誉良好、信用评级较高的金融机构。如果其中一家金融机构破产，公司可能无法全额索回其现金和活期存款。公司持续监控金融机构的资金实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。来自行业客户或由其持有的无抵押、以人民币计价的应收账款和存款面临信用风险。公司通过持续监测未清余额管理应收账款的信用风险。

 

4. 收入

 

下表列出了公司按收入类别分类的收入。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入                        
按需交付解决方案服务     3,412,802       2,828,483       2,334,185       333,783  
出行服务解决方案     233,837       175,148       115,665       16,540  
家政服务     48,670       30,125       75,915       10,856  
其他     7,078       13,115       132       19  
总收入     3,702,387       3,046,871       2,525,897       361,198  

 

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4. 收入（续）

 

以下是公司按收入确认时间分列的收入汇总：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入                        
时间点     154,455       105,972       83,742       11,975  
随着时间的推移     3,547,932       2,940,899       2,442,155       349,223  
总收入     3,702,387       3,046,871       2,525,897       361,198  

 

5. 应收账款

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
应收账款     302,465       272,990       39,037  
减：信贷损失准备金     ( 6,752 )     ( 6,658 )     ( 952 )
应收账款，净额     295,713       266,332       38,085  

 

下表列示了信贷损失准备金的变动情况：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
年初余额     ( 6,373 )     ( 6,752 )     ( 966 )
新增     ( 911 )     ( 213 )     ( 30 )
反转     532       307       44  
年末余额     ( 6,752 )     ( 6,658 )     ( 952 )

 

公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的应收账款账龄在90天以内，但截至2024年12月31日和2025年12月31日应收第三方款项余额分别为人民币79,296元和人民币36,467元（5,215美元），这是附注11中披露的长期应收款的当期部分。

 

6. 预付款项和其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
其他应收款(1)     98,212       70,466       10,077  
员工垫款     1,117       4,160       595  
预付租金     1,638       532       76  
其他     11,077       23,364       3,340  
预付款项和其他流动资产合计     112,044       98,522       14,088  

 

 

(1) 其他应收款主要为预付供应商按需交付解决方案服务和车辆出口解决方案服务的预付款。

 

歼30

 

 

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除股份数量和每股数据外）

 

7. 财产和设备

 

财产和设备，净额包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
车辆     11,647       2,404       344  
电子设备     4,931       4,943       707  
租赁权改善     417       417       60  
家具     481       481       69  
减：累计折旧     ( 8,629 )     ( 5,889 )     ( 843 )
财产和设备共计，净额     8,847       2,356       337  

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司分别录得折旧费用人民币5,316元、人民币4,508元和人民币1,428元（204美元）。

 

8. 租约

 

公司经营租赁主要涉及办公场所和按需配送服务站。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度的总租赁成本分别为人民币39,809元、人民币30,148元和人民币8,954元（1,280美元），其中经营租赁费用分别为人民币4,873元、人民币4,906元和人民币4,373元（625美元），短期租赁费用分别为人民币34,936元、人民币25,242元和人民币4,508元（655美元）。

 

下表列出与经营租赁相关的补充信息：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
加权-平均剩余租期（年）     1.58       1.91       1.21  
加权平均增量借款利率     4.67 %     4.23 %     3.32 %

 

公司经营租赁负债项下未贴现的未来最低付款额及与合并资产负债表确认的经营租赁负债的对账情况如下：

 

    2025     2025  
    人民币     美元  
2025     1,410       202  
2026     146       21  
2027年及以后    
—
     
—
 
未贴现现金流总额     1,556       223  
减：推算利息     29       4  
租赁负债现值     1,527       219  

 

截至2025年12月31日，不可撤销租赁项下的未来最低付款为人民币1,556元（223美元）。

 

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9. 净无形资产

 

无形资产，净值净额由以下各项组成：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
客户关系     132,443       126,692       18,117  
购买的软件     579       642       92  
技术     2,900       2,900       415  
减：累计摊销及减值     ( 77,937 )     ( 85,605 )     ( 12,242 )
无形资产总额，净额     57,985       44,629       6,382  

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司分别将摊销费用人民币20,430元、人民币17,192元和人民币14,277元（约合2,042美元）主要作为收入成本，将减值费用为零作为一般和管理费用。截至2025年12月31日，现有无形资产未来五年的预计摊销费用分别为11,976元、10,009元、7,719元、5,588元和2,197元。

 

10. 商誉

 

报告单位于2024年12月31日及2025年12月31日的商誉账面值变动情况如下：

 

    美团     埃莱姆                 网约车        
    按需     按需     民宿     家政     解决方案        
    交付     交付     解决方案     解决方案     服务     合计  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2023年12月31日的余额     11,194       9,819       4,613       36,245       3,610       65,481  
收购    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
截至2024年12月31日的余额     11,194       9,819       4,613       36,245       3,610       65,481  
收购    
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
截至2025年12月31日余额     11,194       9,819       4,613       36,245       3,610       65,481  
截至2025年12月31日的余额，单位：美元     1,601       1,404       660       5,183       516       9,364  

 

2024年12月和2025年12月，公司完成了年度商誉减值分析，没有记录减值费用。

 

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11. 其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
租赁和行业客户存款(1)     95,150       91,084       13,025  
长期应收款(2)     134,634       134,064       19,171  
长期投资     1,415       1,415       202  
没有易于确定的公允价值的股权投资(3)    
—
      29,301       4,190  
减：信贷损失准备金     ( 5,556 )     ( 31,230 )     ( 4,466 )
其他非流动资产合计     225,643       224,634       32,122  

 

 

(1) 公司的租金按金主要支付予业主其各种办公空间，并可于租约终止时退还。行业客户保证金由支付给行业客户的可退还保证金组成，可在与每个客户终止合同时退还。公司定期评估存款的可收回性，计提信用损失准备人民币 676 和人民币 1,115 （美元 160 ）分别截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度。

 

(2)

公司存在应收按需交付行业经营的特定第三方（“交易对方”）的长期应收款。2024年9月，公司与该交易对手就未偿还的应收款项订立首期分期偿还协议。截至2025年12月31日止年度，公司重组协议，将自2026年1月起的56个月内未偿还余额人民币2.134亿元的还款时间表延长。截至2025年12月31日，该交易对方应收款项折现余额合计为人民币1.966亿元，流动部分3650万元在应收账款余额中列示。截至2025年12月31日，公司对该交易对手应收款项的贴现余额总额计提信用损失准备人民币31.2百万元。

 

(3) 2025年11月，公司订立股份认购协议以收购 5 %的ARTPLUS（HongKong）Co.，Limited的股权，总现金代价为人民币 25,105 （美元 3,590 ).2025年11月，公司订立股份认购协议以收购 10 XFortune Investment Limited股权的百分比，总现金代价为人民币 6,993 （美元 1,000 ).截至2025年12月31日，公司未在这些公司取得重大影响。

 

12. 应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
应付第三方款项     22,627       43,560       6,229  
应交所得税     15,178       15,214       2,176  
其他应交税费     1,256       1,256       180  
工资和福利应付款     7,685       11,245       1,608  
从网约车司机收到的押金     2,342       2,994       428  
应付购买代价     15,725       15,816       2,262  
其他     9,456       22,707       3,246  
合计     74,269       112,792       16,129  

 

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13. 债务

 

短期债务

 

下表列示了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的未偿还短期债务：

 

    年度         截至     截至  
姓名   利率   任期     12月31日，
2024		     2025年12月31日  
              人民币     人民币     美元  
短期贷款                            
短期银行贷款   2.30 %- 5.00 %     0.5 - 1 年       110,021       113,151       16,181  

 

短期银行贷款包括自中国金融机构以人民币计价的有担保借款，须于一年内偿还。截至2024年12月31日和2025年12月31日，所有短期贷款的偿还以某些应收账款42,743元人民币（6,112美元）作抵押，或由公司的某些子公司提供担保。

 

长期负债

 

下表列示了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的长期债务情况：

 

    年度         截至     截至  
    利率   任期     12月31日，
2024		     2025年12月31日  
              人民币     人民币     美元  
长期债务，流动部分   5.55 % - 10.46 %   3 - 4.5 年       2,827       296       42  
长期债务，非流动部分   5.55 % - 10.46 %   3 - 4.5 年       4,706      
—
     
—
 
合计               7,533       296       42  

 

2022年12月，公司与第三方订立协议，据此，公司借款人民币1,427元购买12辆汽车，总代价为人民币1,737元，用于公司的叫车解决方案业务。根据协议条款，公司将在48个月内每月分期偿还固定款项。实际利率为年利率10.46%。公司于安排开始时取得车辆的所有权，而借款由相关车辆作抵押。2025年，公司提前偿还了10辆车的贷款。

 

于2023年5月及2023年12月，公司与第三方订立3项协议，据此，公司借入人民币8,861元购买83辆汽车，总代价为人民币9,052元，用于公司的叫车解决方案业务。根据协议条款，公司将在36至54个月内按月分期偿还固定款项。实际利率为年利率5.55%至9.99%。公司于安排开始时取得车辆的所有权，而借款由相关车辆作抵押。2025年，公司提前偿还贷款77辆。

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，所有未偿还借款的加权平均利率分别约为年利率5.10%、4.31%及3.62%。

 

截至2025年12月31日，到期债务均在一年以内。

 

F-34

 

 

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除股份数量和每股数据外）

 

14. 其他非流动负债

 

其他非流动负债包括：

 

          截至12月31日，  
    注意事项     2024     2025     2025  
          人民币     人民币     美元  
未确认的税收优惠   16       60,608       51,809       7,409  
或有对价，非流动部分           1,800       1,800       257  
合计           62,408       53,609       7,666  

 

15. 股份补偿

 

员工

 

2025年，公司向公司部分高管授予价值折合人民币3011元的子公司股份，在确定授予股份的预计公允价值时采用贴现现金流量法。

 

2023、2024和2025年不授予期权。

 

2019年计划下员工的期权活动汇总如下：

 

                            加权  
          加权     加权           平均  
          平均     平均     聚合     剩余  
    数量     运动     授予日     内在     契约性  
    选项     价格     公允价值     价值     任期  
          美元     美元     美元        
截至2022年12月31日     3,794,653       0.05       5.22       1,300       6.3  
已锻炼     ( 3,794,653 )    
—
      5.22       —       —  
截至2023年12月31日    
—
     
—
      —       —       —  
截至2024年12月31日    
—
     
—
      —       —       —  
截至2025年12月31日    
—
     
—
      —       —       —  
截至2025年12月31日已归属及预期归属    
—
     
—
      —       —       —  
2025年12月31日可行使    
—
     
—
      —       —       —  

 

上表中的总内在价值表示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日公司普通股的公允价值与期权各自行使价格之间的差额。截至2025年12月31日止年度，与未归属股份奖励相关的总内在价值和未确认的员工股份薪酬费用为零。

 

F-35

 

 

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（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

15. 股份补偿（续）

 

非雇员

 

2023年12月，公司根据2019年计划向若干非雇员授出1,644，576份期权。该等期权于授予日悉数归属，公司于授予日悉数确认股份补偿开支。

 

截至2023年12月31日，所有获授的期权均以放弃价行使。

 

2019年计划下非雇员的期权活动汇总如下：

 

                            加权  
          加权     加权           平均  
          平均     平均     聚合     剩余  
    数量     运动     授予日     内在     契约性  
    选项     价格     公允价值     价值     任期  
          美元     美元     美元        
截至2022年12月31日     1,300,694       0.0001       5.08       556       7.2  
已获批     1,644,576       0.0001       —       —       —  
已锻炼     ( 2,945,270 )     0.00002       2.24       —       —  
截至2023年12月31日    
—
     
—
      —       —       —  
截至2024年12月31日    
—
     
—
      —       —       —  
截至202年12月31日5    
—
     
—
      —       —       —  
截至202年12月31日已归属及预期归属5    
—
     
—
      —       —       —  
截至202年12月31日可行使5    
—
     
—
      —       —       —  

  

上表中的总内在价值表示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日公司普通股的公允价值与期权各自行使价格之间的差额。截至2025年12月31日止年度，与未归属股份奖励相关的总内在价值和未确认的员工股份薪酬费用为零。

 

F-36

 

 

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（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

15. 股份补偿（续）

 

期权的公允价值

 

该公司在独立第三方评估师的协助下，使用Black-Scholes模型估计了期权的公允价值。二项式-点阵期权模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动率和预期行权倍数。对于预期波动率，公司参考了几家可比公司的历史波动率。次优行权因子是根据公司对承授人行权行为的预期进行估算得出的。期权合约期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。在期权授予日，普通股的估计公允价值是在独立第三方评估师的协助下确定的。公司管理层最终负责确定其普通股的估计公允价值。

 

用于估计所授期权公允价值的假设如下：

 

    对于
结束的一年		  
    12月31日，
2023		  
无风险利率     4.0 %
预期波动     94.5 %
次优运动因子     2.5  
每股普通股公允价值   美元 0.145  
预期股息率     —  
归属后没收率     —  

 

Black-Scholes期权定价模型考虑了10年期期权的合约期限。

 

公司于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的一般及行政开支中分别确认零、零及人民币3,011元的股份补偿开支。

 

16. 所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就在开曼群岛产生的收入或资本收益缴税。

 

英属维尔京群岛

 

根据BVI现行法律，QUHOO BVI无需对收入或资本收益征税。

 

香港

 

公司在香港注册成立的附属公司须就其在香港进行的活动征收16.5%的香港利得税。在两级利得税税率制度下，首两百万港元的年度利得税可减8.25%，以上的利润将按16.5%的税率征收。

 

F-37

 

 

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（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

16. 所得税（续）

 

中国

 

公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司根据企业所得税法（“企业所得税法”）适用25%的法定税率，自2008年1月1日起生效，但以下实体有资格享受优惠税率。对于符合条件的小微企业，自2022年1月1日至2022年12月31日，税前应课税利润前100万元的12.5%按20%的优惠税率和税前应课税利润超过100万元但不超过300万元的25%按20%的优惠税率。自2023年1月1日起至2027年12月31日止，税前应课税溢利前300万元人民币的25%按20%的税率征收。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，部分中国子公司为所定义的合格小型和微型企业，因此有资格享受上述小型和微型企业优惠税率。海南曲货、海南新营、海口诚途为注册在海南自由贸易港并从事鼓励类产业实质性业务的企业，因此可享受15%的优惠税率。VIE子公司北京曲火于2020年被认定为高新技术企业（“HNTE”），并于2023年续签，因此在2020年至2025年期间可享受15%的优惠税率。

 

公司的中国子公司应付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后）应缴纳10%的预扣税，除非相应的非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国有税收协定或安排规定降低预扣税率或免征预扣税。

 

所得税费用构成

 

综合（亏损）/收益合并报表中包含的所得税费用当期及递延部分如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
当期所得税费用/（收益）     5,166       ( 4,673 )     ( 8,161 )     ( 1,167 )
递延所得税优惠     ( 6,093 )     ( 13,670 )     ( 23,636 )     ( 3,380 )
所得税费用总额/（收益）     ( 927 )     ( 18,343 )     ( 31,797 )     ( 4,547 )

 

F-38

 

 

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（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

16. 所得税（续）

 

所得税费用之间的调节

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税费用调节如下：

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024  
    人民币     人民币  
所得税费用前收入/（亏损）     5,081       ( 16,731 )
按法定税率计算的所得税费用/（收益）     1,270       ( 4,183 )
国际税率差异     ( 289 )     2,984  
优惠税率的影响     ( 3,970 )     ( 460 )
不可扣除的招待费     454       339  
不可扣除的股票补偿     ( 124 )    
—
 
其他不可抵扣费用    
—
      452  
研发费用加计扣除     ( 1,520 )     ( 1,357 )
估值备抵变动     ( 1,355 )     ( 12,576 )
注销/处置实体的影响    
—
      7,255  
不确定税务状况的变化     1,789       ( 13,140 )
往年多拨款项    
—
      ( 2,250 )
利息支出     2,818       4,593  
所得税费用     ( 927 )     ( 18,343 )

 

    截至本年度  
    2025年12月31日  
    人民币     美元     百分比  
所得税费用前净收益（亏损）     ( 182,308 )     ( 26,069 )        
按法定税率征收所得税     ( 45,749 )     ( 6,542 )     25.1 %
国际税率差异                        
开曼群岛                        
中国与其他司法管辖区的法定税率差异     5,640       807       - 3.1 %
香港                        
中国与其他司法管辖区的法定税率差异     8       1       0.0 %
其他外国法域     ( 662 )     ( 95 )     0.4 %
优惠税率的影响     12,240       1,750       - 6.7 %
估值备抵变动     16,306       2,332       - 8.9 %
不可课税或不可扣除项目                        
不可扣除的费用                        
娱乐费用     363       52       - 0.2 %
股票补偿     ( 753 )     ( 108 )     0.4 %
其他     665       95       - 0.4 %
不确定税务状况的变化     ( 20,392 )     ( 2,916 )     11.2 %
其他调整                        
研发费用加计扣除     ( 1,365 )     ( 195 )     0.7 %
注销/处置实体的影响     ( 1,306 )     ( 187 )     0.7 %
注销/处置实体的应缴所得税转回     ( 76 )     ( 11 )     0.0 %
利息支出     3,283       470       - 1.8 %
所得税费用     ( 31,797 )     ( 4,547 )     17.4 %

 

F-39

 

 

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16. 所得税（续）

 

递延税项资产和负债

 

递延税项采用预期冲回暂时性差异期间的已颁布税率计量。产生截至2024年12月31日和2025年12月31日递延税款余额的暂时性差异的税务影响如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
递延税项资产：                  
税项亏损结转     21,953       55,463       7,931  
应计费用和其他流动负债     5,095       9,848       1,408  
摊销折旧差额     4,201       4,201       601  
坏账准备     2,357       6,047       865  
租赁负债     916       382       55  
预付租金     31       5       1  
减：估值备抵     ( 2,239 )     ( 20,797 )     ( 2,974 )
递延税项资产总额，扣除估值备抵     32,314       55,148       7,887  
递延税项负债：                        
无形资产     416       177       25  
使用权资产     947       387       55  
递延所得税负债总额     1,363       564       80  

 

公司通过VIE和VIE的子公司运营，估值备抵将在个别基础上为每个实体考虑。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司针对那些处于三年累计财务亏损且近期未预测利润的实体的递延税项资产记录了估值备抵。在作出这一决定时，公司还评估了包括公司经营历史、累计赤字、是否存在应税暂时性差异和转回期在内的多种因素。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，公司有来自中国实体的应税亏损人民币113,220元、人民币123,111元和人民币161,354元（23,073美元），可按税务规定结转，以抵销未来的应税收入，用于所得税目的。中国应课税亏损将于2026年12月31日至2030年期间到期，若未使用。

 

歼40

 

 

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16. 所得税（续）

 

未确认的税收优惠

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，公司未确认的税收优惠分别为人民币54,212元、人民币41,772元和人民币35,341元（5,054美元），其中人民币54,212元、人民币41,772元和人民币29,690元（4,246美元）在合并资产负债表其他非流动负债中与税收亏损结转相关的递延所得税资产中按净额列报。未确认的税收优惠金额有可能在未来12个月内进一步发生变化；但目前无法对可能变化的范围进行估计。截至2023年、2024年和2025年12月31日，未确认的税收优惠分别为人民币54,098元、人民币41,772元和人民币35,341元（约合5,054美元），如果最终确认，将影响实际税率。未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2024     2024  
    人民币     人民币     美元  
1月1日余额     54,212       41,772       5,973  
增加    
—
      7,295       1,043  
减少     ( 12,440 )     ( 13,726 )     ( 1,963 )
12月31日余额     41,772       35,341       5,053  

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，公司分别在所得税费用中记录了与未确认的税收优惠相关的应计利息费用人民币2,818元、人民币4,593元和人民币3,283元（469美元）。截至2023年、2024年和2025年12月31日，在未确认的税收优惠中记录的累计利息支出分别为人民币14,242元、人民币18,836元和人民币22,119元（3,163美元）。

 

截至2025年12月31日，截至2019年12月31日止的纳税年度截至报告日期止期间，VIE和VIE的附属公司仍可接受中国税务机关的审查。

 

17. 收购非控股权益

 

于2024年7月1日，公司与Quhuo International Trade（HK）Limited（“Quhuo International”）少数股东订立股权收购协议，建议以总代价约3680万美元收购Quhuo International合共39.1%的股权，投资于共同基金及发行优先可转换本票相结合。该交易代表母公司所有权权益的变化，但不会导致该子公司控制权的变化，该业务作为股权交易入账（即不确认任何收益或损失）。

 

具体而言，公司（1）与Lida Global Limited订立股权收购协议，建议收购Quhuo International的9.46%股权，作为公司投资共同基金的代价。于2024年9月2日转让的共同基金的公允价值为人民币61,816元（8,550美元），该公允价值与所收购非控股权益账面价值之间的人民币61,323元（8,482美元）差额借记额外实收资本，以及（2）与Longx Tech Limited、Highland Vision Holding LTD和Genan Tech Limited的股权收购协议，提议通过发行优先可转换本票的方式收购Quhuo International的29.64%股权。截至2024年7月1日，这张公允价值为人民币204,080元（28,230美元）的优先可转换本票导致借记额外实收资本人民币201,801元（27,941美元），以计入其公允价值与调整后非控股权益账面价值之间的差额。所有优先可转换本票随后于2024年8月8日转换为793,868，246股A类普通股，在截至2024年12月31日止年度的额外实收资本中产生了额外的人民币203,227元（28,112美元）贷记。

 

交易完成后，公司拥有去火国际90.1%股权。

 

F-41

 

 

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18. 普通股

 

2024年1月5日，公司与VG Master Fund SPC（“投资者”）订立证券购买协议，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可酌情向投资者发行和出售最多2,082，430美元的公司美国存托股份。已于2024年2月发行41,405，680股A类普通股。

 

于2024年7月1日，公司向QUHOO International若干非控股权益持有人发行优先可换股本票。于2024年8月8日，可换股票据持有人选择按可换股票据所设想的可变转换价格将本金转换为公司面值0.0001美元的A类普通股，导致公司发行合共793,868，246股A类普通股（“转换股份”）。

 

2025年8月26日，公司与担任公司销售代理的AC Sunshine Securities LLC（“销售代理”）订立销售协议（“ATM协议”），据此，公司可不时向或通过销售代理要约和出售最多50,000，000美元的公司美国存托股份，每股代表公司900股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年12月31日，公司发行和出售了2,791，611,000股A类普通股。

 

截至2024年12月31日，已发行和流通的A类普通股为890,653，509股，已发行和流通的B类普通股为6,296，630股。截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股为3,682，264,509股，已发行和流通的B类普通股为6,296，630股，已发行和流通的C类普通股为100,000，000股。截至2025年12月31日，没有任何B类和C类普通股转换为A类普通股。

 

F-42

 

 

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19. 收益/（亏损）每股

 

A类、B类和C类普通股持有人的权利在所有呈报期间都是相同的，但投票权和转换权除外，因此，未分配收益按比例分配，由此产生的归属于普通股股东的每股收益在A类和B类普通股的单独或合并基础上是相同的。下表列出下列期间每股基本净收益/（亏损）的计算：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
每股基本盈利/（亏损）                        
分子：                        
计算每股普通股基本收益/（亏损）归属于普通股股东的净收益/（亏损）     3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )
分母：                                
加权平均流通股数     55,534,919       416,025,918       1,394,483,782       1,394,483,782  
每股盈利/（亏损）-基本     0.06       0.01       ( 0.11 )     ( 0.02 )

 

下表列出下列期间每股摊薄净收益/（亏损）的计算方法：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
每股摊薄收益/（亏损）                        
分子：                        
计算每股普通股摊薄收益/（亏损）归属于普通股股东的净收益/（亏损）     3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )
分母：                                
加权平均流通股数     55,534,919       416,025,918       1,394,483,782       1,394,483,782  
每股盈利/（亏损）-摊薄     0.06       0.01       ( 0.11 )     ( 0.02 )

 

截至2023年12月31日止年度，潜在摊薄股份包括根据库藏法计算的在行使未行使期权时可发行的增量普通股。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，概无潜在摊薄股份。

 

F-43

 

 

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20. 受限净资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司中国子公司的法定财务报表所反映的不同。

 

根据《中国外商投资企业条例》及其《公司章程》的规定，公司的中国子公司作为在中国设立的外商投资企业，须提供一定的法定准备金，即一般公积金、企业扩张基金及员工福利和奖金基金，全部从其中国法定账目中报告的净利润中拨付。公司的中国子公司须至少提取其年度税后利润的10%作为一般公积金，直至该基金根据企业的中国法定账目达到其注册资本的50%。对企业扩张基金和员工福利及奖金基金的拨款由中国子公司的董事会酌情决定。这些准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款、现金分红等形式转让给公司。

 

根据中国法律法规，公司的中国子公司和VIE在以股息、贷款或垫款的形式向公司转让其某些净资产方面受到限制。受限制的金额包括公司中国子公司的实收资本和法定准备金以及截至2025年12月31日的VIE，总额约为人民币90,015元（12,872美元）；因此，根据S-X条例第504条和第4.08（e）（3）条，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间每一年的简明母公司财务报表在附注25中披露。

 

此外，公司中国附属公司向其中国境外附属公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会限制中国子公司和合并VIE汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。

 

21. 承诺与或有事项

 

承诺

 

截至2025年12月31日，公司没有采购承诺。租赁承诺的信息载于附注8。

 

或有事项

 

在日常业务过程中，公司可能会不时涉及与员工受伤有关的法律诉讼和诉讼以及由心怀不满的员工提起的劳动仲裁案件等。当公司认为很可能已经发生损失且金额可以合理估计时，公司记录负债。关于公司的未决法律事项，根据其目前所知，公司认为合理可能的损失金额或范围不会单独或合计对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

 

F-44

 

 

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22. 关联交易

 

关联方名称   与公司的关系
海南汇流天下网络科技有限公司（“海南汇流”）   合计股东控制的实体
于佩琳   北京曲活股东

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日应付关联方款项如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
应付关联方款项：                  
海南汇流     1,350       492       70  
于佩琳    
—
      5,000       715  
合计     1,350       5,492       785  

 

应付海南汇流款项与劳务招聘服务费有关，已于2026年1月结算。应付Peilin Yu款项为股东借款，已于2026年1月结清。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与关联方的交易：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
劳务咨询服务接收自：                        
海南汇流     24,977       30,373       6,085       870  
股东借款：                                
于佩琳    
—
     
—
      5,000       715  
合计     24,977       30,373       11,085       1,585  

 

公司接受海南汇流的劳务招聘服务，并将劳务招聘成本计入收入成本。

 

F-45

 

 

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23. 分部报告

 

公司的收入主要来自按需交付解决方案服务，公司几乎所有的长期资产都位于中国。分部信息在剔除分部间交易后呈列，收入和收入成本直接归属于或分配给每个分部。分部的会计政策与附注2所述相同。公司的主要经营决策者根据各经营分部的收入和收入成本评估业绩，并利用这些结果评估各分部的业绩，并为各分部分配资源。公司的主要经营决策者不会按经营分部审核财务状况，因此不会列报按经营分部划分的总资产。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入                        
按需交付解决方案服务     3,412,802       2,828,483       2,334,185       333,784  
其他     289,585       218,388       191,712       27,414  
总收入     3,702,387       3,046,871       2,525,897       361,198  
收入成本（注）                                
按需交付解决方案服务     ( 3,268,933 )     ( 2,775,575 )     ( 2,353,152 )     ( 336,496 )
其他     ( 266,845 )     ( 197,583 )     ( 160,372 )     ( 22,933 )
总收入成本     ( 3,535,778 )     ( 2,973,158 )     ( 2,513,524 )     ( 359,429 )
毛利     166,609       73,713       12,373       1,769  
损益调节                                
营业费用：                                
一般和行政     ( 184,336 )     ( 148,627 )     ( 187,775 )     ( 26,851 )
研究与开发     ( 12,378 )     ( 10,690 )     ( 7,114 )     ( 1,017 )
处置资产收益     22,317       75,220       4,441       635  
经营亏损     ( 7,788 )     ( 10,384 )     ( 178,075 )     ( 25,464 )
营业外收入/（费用）：                                
利息收入     1,047       385       193       28  
利息支出     ( 4,882 )     ( 4,105 )     ( 4,196 )     ( 600 )
其他收入/（费用），净额     16,704       ( 2,627 )     ( 230 )     ( 33 )
所得税前收入/（亏损）     5,081       ( 16,731 )     ( 182,308 )     ( 26,069 )

 

注：截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的收入成本主要包括劳工成本。

 

F-46

 

 

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24. 公允价值计量

 

(a) 经常性以公允价值计量或披露的资产和负债

 

公司按照ASC 820，以经常性基础以公允价值计量长期投资和业务收购的或有对价的应付款项。没有易于确定的公允价值的股权投资的长期投资被归类为经常性基础，使用公允价值层次结构中的重大不可观察输入值（第3级）。公司使用计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动（如有）所导致的变动计量这些投资。公司以截至2025年12月31日止年度的公允价值计量第3级或有对价的应付款项。在单独计量第3级或有对价的公允价值计量中使用的输入值显着增加（减少）将导致公允价值计量显着增加（减少）。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，按经常性基础以公允价值计量或披露的资产和负债汇总如下：

 

          公允价值计量或披露        
          截至2024年12月31日，使用        
          中的报价           重大        
    公允价值总额     活跃市场     重要的其他     不可观察        
    12月31日，     相同资产     可观测输入     投入        
    2024     （1级）     （2级）     （三级）     总收益  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
负债                              
应付购买代价     15,725      
—
     
—
      15,725      
—
 
或有对价     1,800      
—
     
—
      1,800      
—
 
合计     17,525      
—
     
—
      17,525      
—
 

 

          公允价值计量或披露        
          于2025年12月31日使用        
          中的报价           重大        
    公允价值总额     活跃市场     重要的其他     不可观察        
    12月31日，     相同资产     可观测输入     投入        
    2025     （1级）     （2级）     （三级）     总收益  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
物业、厂房及设备                              
没有易于确定的公允价值的股权投资     29,301      
—
     
—
      29,301      
—
 
合计     29,301      
—
     
—
      29,301      
—
 
                                         
负债                                        
应付购买代价     15,816      
—
     
—
      15,816      
—
 
或有对价     1,800      
—
     
—
      1,800      
—
 
合计     17,616      
—
     
—
      17,616      
—
 

 

F-47

 

 

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24. 公允价值计量（续）

 

(b) 非经常性以公允价值计量的资产和负债

 

该公司的商誉主要是通过业务收购获得的。采购价格分配按截至收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。公司每年或每当有事件或情况变化表明报告单位的账面金额超过其公允价值时，均按非经常性基础上的公允价值计量其商誉。公司于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度分别确认与收购产生的商誉相关的减值亏损为零元及零元。

 

25. 母公司简明财务资料

 

以下为仅以母公司为基础的母公司简明财务资料。

 

简明资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
资产：                  
流动资产                  
现金     839       127       18  
应收VIE、WFOE和子公司的集团间余额     120,885       110,086       15,743  
流动资产总额     121,724       110,213       15,761  
非流动资产                        
对子公司、VIE和VIE子公司的投资     359,662       260,943       37,314  
非流动资产合计     359,662       260,943       37,314  
总资产     481,386       371,156       53,075  
负债：                        
其他负债     16,664       16,399       2,345  
负债总额     16,664       16,399       2,345  
股东权益：                        
普通股（面值0.0001美元； 3,000,000,000 和 5,000,000,000 A类普通股授权， 890,653,509 和 3,682,264,509 发行的股份，以及 890,653,509 和 3,682,264,509 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的流通股； 6,296,630 和 6,296,630 截至2024年12月31日和2025年12月31日已获授权、已发行和已发行的B类普通股；无和 500,000,000 截至2024年12月31日和2025年12月31日已获授权、已发行和已发行的C类普通股； 890,653,509 和 19,993,703,370 股（非指定）授权，无和无截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行及流通在外的股份（非指定用途）
    615       2,602       372  
额外实收资本     1,839,482       1,877,581       268,491  
累计赤字     ( 1,373,825 )     ( 1,523,289 )     ( 217,827 )
累计其他综合损失     ( 1,550 )     ( 2,137 )     ( 306 )
Total Quhuo Group Limited的股权     464,722       354,757       50,730  
非控股权益    
—
     
—
     
—
 
股东权益合计     464,722       354,757       50,730  
负债和股东权益合计     481,386       371,156       53,075  

 

F-48

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

25. 母公司简明财务资料（续）

 

综合亏损的简明报表

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入    
—
      1,439      
—
     
—
 
一般和行政     ( 9,929 )     ( 7,364 )     ( 19,603 )     ( 2,803 )
其他收入/（费用），净额     5,396       ( 6,895 )     53       8  
应占附属公司、VIE及VIE的附属公司的收益/（亏损）     7,867       15,525       ( 129,914 )     ( 18,577 )
所得税前收入/（亏损）     3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )
所得税费用    
—
     
—
     
—
     
—
 
归属于普通股股东的净利润/（亏损）     3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )
综合收益/（亏损）     3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )

 

简明现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净收入/（亏损）     3,334       2,705       ( 149,464 )     ( 21,372 )
应占附属公司、VIE及VIE的附属公司的收益/（亏损）     ( 7,867 )     ( 15,525 )     129,914       18,577  
股份补偿     2,655      
—
     
—
     
—
 
其他（费用）/收入，净额     ( 5,396 )     6,895       ( 53 )     ( 8 )
未实现汇兑收益     ( 210 )     ( 12 )     35       5  
经营资产及负债变动     ( 1,025 )     6,486       6,708       959  
经营活动（使用）/提供的现金净额     ( 8,509 )     549       ( 12,860 )     ( 1,839 )
投资活动提供的现金净额     1,420       876       12,183       1,742  
筹资活动提供/（用于）的现金净额     146       ( 1,022 )    
—
     
—
 
汇率变动对现金的影响     210       12       ( 35 )     ( 5 )
现金净（减少）/增加     ( 6,733 )     415       ( 712 )     ( 102 )
年初现金     7,157       424       839       120  
年末现金     424       839       127       18  

 

F-49

 

 

趣活有限公司

合并财务报表附注（续）

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”），

除股份数量和每股数据外）

 

25. 母公司简明财务资料（续）

 

列报依据

 

母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资及VIE采用权益法核算。

 

母公司根据《ASC 323》、《投资-权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录其对子公司、VIE和VIE子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，其各自的亏损在简明损失表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的亏损份额”。权益法会计在子公司、VIE和VIE的子公司的投资的账面金额（包括任何额外的财务支持）减少为零时停止，除非母公司对该子公司、VIE和VIE的子公司有担保义务或以其他方式承诺提供进一步的财务支持。如果子公司、VIE和VIE的子公司随后报告净收益，母公司应在其在该净收益中的份额等于在权益法暂停期间未确认的净亏损的份额后才恢复应用权益法。

 

母公司简明财务报表应与公司合并财务报表一并阅读。

 

26. 后续事件

 

2026年1月14日，公司根据我们的2025年计划授予RSU购买合共990,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，我们的某些员工，这些RSU已完全归属。

 

2026年2月11日，公司与多名购买者订立证券购买协议，以发行和出售合计20,000，000股公司美国存托股票，每股代表900股A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每ADS 0.494美元的注册直接发行。该交易已于2026年2月12日结束。在扣除公司应付的发行费用之前，此次发行的总收益预计约为988万美元，其中439万美元的总收益已于本文件提交之日随后收到。

 

F-50

0.0001 0.0001 0.0001 http://fasb.org/us-gaap/2025#usefulLifeShorterofTermofLeaseorAssetUtilitymember http://fasb.org/srt/2025#ExecutiveOfficerMember 150510000 36个月 36个月 0.0001 0.0001 0.0001 0001781193 假的 财政年度 0001781193 2025-01-01 2025-12-31 0001781193 DEI：BusinessContactmember 2025-01-01 2025-12-31 0001781193 QH：AmericanDepositarySharesEach RepresentingtenClassAOrdinarySharesParValueUS00001perSharember 2025-01-01 2025-12-31 0001781193 qh：classAOrdinarySharesParValueUS00001perSharemember 2025-01-01 2025-12-31 0001781193 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-12-31 0001781193 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-12-31 0001781193 US-GAAP：CommonClassCMMER 2025-12-31 0001781193 2024-12-31 0001781193 2025-12-31 0001781193 SRT：Consolidated EntityExcludingVariableInterestEntiesVIEMember 2024-12-31 0001781193 SRT：Consolidated EntityExcludingVariableInterestEntiesVIEMember 2025-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-12-31 0001781193 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：CommonClassCMMER 2024-12-31 0001781193 QH：UndesignatedCommonSharesmember 2024-12-31 0001781193 QH：UndesignatedCommonSharesmember 2025-12-31 0001781193 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001781193 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001781193 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001781193 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001781193 US-GAAP：MemberUnitsmember 2022-12-31 0001781193 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-12-31 0001781193 2022-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：MemberUnitsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-01-01 2023-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001781193 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：MemberUnitsmember 2023-12-31 0001781193 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001781193 2023-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：MemberUnitsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-01-01 2024-12-31 0001781193 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-12-31 0001781193 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：MemberUnitsmember 2024-12-31 0001781193 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-12-31 0001781193 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