附件 19.1
BellRing品牌公司。
内幕交易政策
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政策
BellRing Brands，Inc.（“BellRing”或“公司”）及其子公司的员工和董事必须遵守所有适用的联邦、州和外国证券法。员工和董事在为BellRing服务期间，必须避免在管有重大、非公开信息的情况下交易BellRing证券以及在管有另一公司的重大、非公开信息的情况下交易该其他公司的债务或股本证券。
BellRing董事会已将以下指引及随附的问答部分（“问答”）作为其内幕交易政策，以满足BellRing防止内幕交易的义务，并帮助BellRing人员避免与内幕交易违法行为相关的严重后果。这些问答解释了指导方针的各个方面，并且是BellRing政策不可分割的一部分。
范围
本政策适用于公司董事会全体成员和公司及子公司全体员工。公司还可能确定其他人员应受此政策的约束，例如有权获得重要、非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于与该人同住的个人家庭成员、该人为其提供实质性经济支持或为其指导BellRing证券交易的任何个人家庭成员或受该人影响或控制的人，以及本政策覆盖范围内的人控制的任何实体。
准则
1.拥有有关BellRing的重要、非公开信息的员工和董事在信息公开披露和充分传播之前，必须避免为他们自己的账户或他们拥有直接或间接受益权益的任何账户（包括BellRing的福利或储蓄计划中持有的证券）直接或间接交易BellRing证券。员工和董事也必须避免从事任何其他行动，以利用重大、非公开信息的个人利益。
2.就本政策和适用的证券法而言，员工或董事的家庭成员或受控实体进行的交易被视为针对该员工或董事自己的账户。因此，本政策中关于所有交易限制和其他程序的所有提及雇员或董事的内容也适用于受本政策和受控实体约束的该雇员或董事的家庭成员。每位员工和董事对该员工或董事的家庭成员的行为负有个人责任，这些家庭成员受本政策和受控实体的约束。
3.员工和董事如果掌握有关BellRing的材料、非公开信息，或者在他们为BellRing服务的过程中，掌握有关任何其他公司的信息，则不得向包括合作伙伴在内的任何其他人（BellRing法律部门建议允许知悉此类信息的特定人员除外）、客户、供应商、朋友和家人透露此类信息
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成员。这包括通过在线和其他地方以及通过任何社交媒体进行“匿名”交流。泄露重大、非公开信息的处罚和纪律处分，无论员工或董事是否买卖该证券，是否获得任何利益，均可予以处罚和纪律处分。
4.员工和董事不得从事BellRing证券的以下交易：
(a)交易“看跌”“看涨”（公开交易的期权卖出或买入证券）或其他套期保值交易；
(b)以保证金购买BellRing证券，向持有BellRing证券的任何账户借入资金，或在无需进行必要的预清算的情况下将BellRing证券作为贷款的抵押品进行质押；
（c）从事“卖空”——即卖出出售时不拥有的证券或卖出借入的证券；或者
（d）故意从事似乎涉及滥用投资公众无法获得的重要信息的任何交易。
5.员工和董事如对涉及BellRing证券的交易的时间安排或其他方面有任何疑问，请咨询法律部门。
6.本政策中使用的“必要的预先清算”是指涉及BellRing证券的特定交易或交易已由BellRing的法律部门进行预先清算（但是，任何管理人员不得对其拥有权益的任何此类交易进行预先清算，并且BellRing的首席执行官或首席财务官必须由TERM4的总法律顾问进行任何此类交易的预先清算）。
修订日期：2023年5月3日
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BellRing Brands, Inc.内幕交易政策
问答
内幕交易的处罚有哪些？
根据联邦证券法，内幕交易可能会导致严重的民事和刑事处罚，包括最高三倍于所获利润或所避免损失的罚款，以及监禁。由于员工或董事的内幕交易或“小费”（如下所述），BellRing还可能被处以100万美元或更多的罚款。BellRing遵守联邦证券法的承诺是坚定而绝对的。违反这一政策，将被处以纪律处分，直至并包括解除职务。
什么是“重大”信息？
如果合理的投资者在做出购买、持有或出售证券的决定时认为该信息很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都应该被认为是重要的。一些可以被视为重要信息的例子有：
•与未来收益或亏损或其他收益指引相关的信息，包括估计收益或注销的变化；
•与任何财务义务或重大合同违约有关的信息；
•与潜在或实际诉讼、纠纷或政府调查有关的新闻；
•附属公司或合营企业的未决或拟议合并、收购、合营、重大资产出售或处置的消息；
•可能新增重要客户或可能失去重要客户的消息；
•重大网络安全事件；
•有关增发证券的资料；
•公司资本结构或融资安排发生重大变化；以及
•高级管理层或公司董事会发生重大变动的消息。
什么时候信息不公开？
“非公开”信息是指未向社会公众公开的信息。公开披露是指信息被广泛披露，例如通过新闻稿或在美国证券交易委员会（“SEC”）备案的方式向电汇服务披露，并且已经经过了足够的等待期，信息才能有效地向公众传播。客户或供应商的公告、新闻或市场上的谣言或其他非官方声明不构成公开披露。
BellRing已经建立了以旨在实现信息的广泛公众传播的方式发布重大信息的程序。因此，除非按照这些程序，否则您不得向BellRing之外的任何人，包括家人和朋友披露信息。
如对是否掌握重大、非公开信息有任何疑问，请咨询BellRing法务部。
告诉别人重大、非公开信息但自己不交易证券可以吗？
没有。您在知悉重大、非公开信息的情况下，不得向他人传递或向任何人推荐购买或出售BellRing证券。这种被称为“小费”的做法，也
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违反证券法，可能导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，即使你没有交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。但是，您可以在履行您的
对BellRing负有责任，并且在必要时还可能向外部人员（例如为BellRing提供服务的律师、会计师和顾问）披露重大的、非公开的信息，以完成BellRing业务。在这种情况下，必须有适当的保证，即外部方将维护信息的机密性，不会将信息用于交易目的或给他人“小费”。
您不得允许任何代表您行事的人买卖可能受信息影响的证券。您不得在互联网上可公开访问的网站（例如聊天室或公告板）或通过社交媒体（例如Twitter、Facebook或LinkedIn）发布重要的、非公开的信息。
有人在复印室留下了一份新闻稿的草稿，宣布了对BellRing的新收购。请问我是否知道该信息可以购买BellRing证券？公开交易的，可以购买对方公司的证券吗？
没有。如果收购是重大的（而且很可能是如果BellRing正在发布新闻稿），则在未公开公告之前，您不得购买BellRing证券或在另一家公司的证券。如对交易的意义有疑问，请向BellRing法务部咨询。
我被告知我是“内部人士”。这对我来说意味着什么？
BellRing和某些其他BellRing员工的董事会高级职员和成员已收到通知，他们已被确定为能够定期访问有关BellRing（“TERM3内部人士”）的材料、非公开信息。由此，禁止BellRing内部人在该期间交易BellRing证券 自每个日历季度（3月、6月、9月和12月）最后一个月的第六个营业日开始并持续到第二个营业日开始 BellRing就报告期财务业绩发布新闻稿的下一个工作日， 包括这样的日历季度（这些时期中的每一个都被称为“封闭窗口期”）。若BellRing内部人士不时掌握有关BellRing且未公开发布的重大信息，BellRing内部人士将被通知额外的关闭窗口期，在此期间将不允许交易——即使不是在其他关闭窗口期内。
什么是第16条，对我适用吗？
根据经修订的1934年证券交易法第16条（“交易法”），BellRing的每位董事、10%股东和某些高级职员（“第16条内幕人士”）必须向SEC提交定期报告，列出他或她拥有的BellRing证券（包括限制性股票单位、股票期权、认股权证和可转换证券等衍生证券）的数量。第16条内幕人士对BellRing证券的实益所有权发生变化，必须在此类变化发生之日后的两个工作日内以SEC表格4报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后的45天内以SEC表格5报告。未报告交易和延迟提交报告要求在BellRing的代理报表中单独披露。第16条还要求各第16条知情人在不足六个月的任何期间内，将第16条内幕信息知情人通过买卖、买卖或买卖BellRing证券实现的任何“做空获利”上缴BellRing。若您被指定为第16条知情人，将由BellRing法务部告知。
这些规则很复杂，特殊规则或例外适用于某些情况。第十六条内幕信息知情人有责任遵守第十六条的规定，在交易BellRing证券之前应当考虑第十六条的后果。
BellRing内幕交易政策如何适用于BellRing证券的利益计划交易？
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我们打算制定401（k）计划（“BellRing 401（k）计划”）和符合条件的董事会成员递延薪酬计划（“BellRing董事递延薪酬计划”）。预计BellRing董事递延薪酬计划将提供BellRing普通股票型基金作为一种名义投资选择。本政策将不适用于因根据董事延期选举定期缴款而导致的对BellRing董事递延补偿计划中BellRing证券的名义投资。如果BellRing 401（k）计划或任何其他BellRing员工福利计划提供BellRing普通股票基金作为投资选择，则该政策将不适用于根据工资扣除选择因定期缴款而购买这些计划中的BellRing证券。但是，本政策将适用于您根据BellRing董事递延薪酬计划、BellRing 401（k）计划和其他将BellRing证券作为投资选择的TERM3证券的BellRing员工福利计划可能进行的某些选举，包括（a）选择增加或减少您将分配给BellRing普通股票基金的定期供款百分比，（b）选择在适用计划允许的范围内将现有账户余额转入或转出BellRing普通股票基金，（c）如果贷款将导致您的部分或全部BellRing普通股票基金余额清算，则选择向您的BellRing 401（k）计划账户借入资金，以及（d）如果提前付款将导致将贷款收益分配给BellRing普通股票基金，则选择提前支付BellRing 401（k）计划下的计划贷款。您不得在本政策禁止您直接交易BellRing证券的时间（例如，在封闭窗口期）进行上述任何一种选择。
我在财务部门工作，并且知道BellRing本季度将进行大量注销。因此，收益将低于预期。我正计划将我在BellRing 401（k）计划的BellRing普通股票基金中累计余额的一部分转移到另一只基金。我必须推迟这笔交易，直到收益发布？
是啊。您在掌握重大非公开信息的同时，不得对BellRing普通股票型基金（如存在）进行任何交易。这包括累计价值的转移（进出）、提款或未来捐款的变化。
BellRing已授予我一些限制性股票单位（“RSU”），这些单位将很快归属。作为一名员工，BellRing让我可以选择支付现金来履行我的预扣税义务，或者让BellRing通过在RSU归属时减少向我发行的股票数量来“净结算”我的RSU，以支付我的预扣税义务。内幕交易政策是否禁止我在封闭窗口期以净额结算我的RSU以支付我的预扣税款义务？
没有。您选择在您的RSU归属时让BellRing代扣代缴股票以履行预扣税义务，该选择不受《交易法》第16条的约束，也不受此政策的约束。但是，当您的RSU归属时向您发行的BellRing股票的股票与任何其他股票股份一样对待，如果您有重大、非公开信息或根据本政策被禁止出售股票（例如，在封闭窗口期内，如果您是BellRing的内幕人士），则您不得出售该等股票股份。
BellRing已授予我部分股票期权。我是否受到内幕交易政策的限制，何时可以支付现金行使期权？
没有。以现金行使公司授予的股票期权不受此政策约束，您也不选择让BellRing减少因行使期权而交付给您的股票数量以满足预扣税款的要求。如果您是BellRing的员工（但不是董事），也可以选择以净额结算您的股票期权行权并且向您交付的股票数量减去您的股票期权行权价格的金额。但是，在行使股票期权时收到的股票与任何其他股票一样对待，如果您有重大、非公开信息或被
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本政策规定的其他禁止卖出股票的情形（如在封闭窗口期，如果您是BellRing内幕信息知情人）。
本人为BellRing内幕信息知情人，获授员工股票期权。我的理解是，我可能会支付现金来行使这些期权，而不考虑关闭窗口期。我在行使期权时取得的股票，有没有在封闭窗口期也可以卖出的情况？
没有。在封闭窗口期内以及您拥有重大、非公开信息的任何时间段内，您不得公开出售任何员工股票期权行使时获得的任何股份。这包括作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售或任何其他市场出售，目的是产生支付期权的行使价格或与行使期权相关的税收义务所需的现金。
我是一名董事，并已被授予RSU。当受限制股份单位归属时，我是否可以出售BellRing股票（包括因受限制股份单位归属而发行的BellRing股票的股份）以在封闭窗口期内履行纳税义务？
没有。在关闭窗口期内以及在您拥有重大非公开信息的任何时期内，您不得公开出售在归属任何RSU时获得的任何股份，包括为产生支付与归属RSU相关的税收义务所需的现金而出售的任何股票。
该政策规定，BellRing的董事和某些员工已被指定为“BellRing内部人士。”受这一政策约束的人，只有这些吗？
没有。虽然只有BellRing内部人员被禁止在封闭窗口期交易，但任何拥有关于BellRing的重大、非公开信息的BellRing员工（包括BellRing内幕人员），只要该信息是重大的、非公开的（无论是否在封闭窗口期），均不得买卖BellRing证券。如上所述，如果您对自己是否掌握重要的、非公开的信息有任何疑问，您应该向BellRing的法务部咨询。
购买BellRing证券需要获得许可吗？
所有第16条内幕人士（即董事会成员和我们的某些高级职员）必须与BellRing法务部预先清算他们在BellRing证券中的每笔交易（包括任何购买、销售、馈赠或其他转账）。如果您不是第16条内幕信息知情人和/或不拥有重大、非公开信息，则无需预先清算您在BellRing证券中的交易或其他交易；但是，您仍需遵守本政策中规定的其他要求。如果联系E*TRADE在BellRing股票上进行交易，建议您联系E*交易不迟于您希望进行交易当天的东部时间上午11：00 –然而，这并不能保证交易仍能在同一工作日完成。请记住，所有关闭的窗口期都是从期间的第一天开始的，并在计划交易时考虑到这个时机。应向BellRing法律部门提交预审查请求至少一个工作日在拟议交易之前。除非另有通知，否则所需的预先清关将在两个营业日（您收到所需的预先清关的日期为第一个营业日）中较短者或直至一个封闭窗口期前的营业日收市时继续有效。BellRing法务部、首席执行官或首席财务官（在要求预先清仓的情况下）都没有义务批准提交预先清仓的交易，并且可能会确定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可并且从事交易的许可被拒绝，那么他或她必须避免从事该等交易的BellRing证券。在提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑是否可能知晓有关BellRing的任何材料、非公开信息，并应将这些情况作为其请求的一部分进行充分描述。他或
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她还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何可能使他或她承担短期利润责任的非豁免“反方向”交易，并应准备按上文所述的适当表格4或表格5报告拟议交易，还应准备在任何出售时遵守规则144并在必要时提交表格144。
我可以进入10b5-1计划吗？
任何员工都将被允许根据规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）进行交易，这是一个预先计划好的交易计划。规则10b5-1计划必须是书面的，必须得到公司法律部门的批准，并且必须满足SEC规则的要求，因为这些规则可能不时存在，用于确定公司证券的交易不是根据重大的非公开信息进行的。只有在针对BellRing内部人员至少90天、针对所有其他员工至少30天的冷静期之后，并且在没有关闭窗口限制的情况下，才能实施或修改规则10b5-1计划。BellRing的内幕人士还将被要求通过在任何10b5-1计划中包含大意如此的陈述和保证来证明他或她在采用或修改10b5-1计划时不掌握重要的非公开信息。为确保遵守此政策，BellRing内部人士在建立规则10b5-1计划之前必须获得BellRing法律部门的批准。第16条内部人士应了解，如上文所述，批准或采用规则10b5-1计划绝不会减少或消除该人根据第16条披露或短期利润负债。
这项政策禁止在看跌期权和看涨期权中进行交易。这些交易为何受到限制？
鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权的交易可能会造成董事或员工根据重要的非公开信息进行交易的表象，并以牺牲BellRing的长期目标为代价将个人的注意力集中在短期业绩上。因此，该政策禁止在看跌和看涨期权中进行交易，或在任何其他有组织的市场中进行交易。但是，本政策中对看跌期权和看涨期权的限制不适用于根据本政策其他部分涉及的BellRing股权激励计划授予的股票期权。
什么是“套期保值”交易，为何受到限制？
某些形式的对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，让员工或董事继续拥有公司的证券，但没有所有权的全部风险和回报。这些交易本质上是投机性的，造成了交易基于重大、非公开信息的表象。此外，放弃所有权的全部风险和回报可能会导致人们认为公司员工或董事不再与公司的其他股东拥有相同的利益。因此，BellRing员工和董事均被禁止从事任何此类交易。
这一政策也限制了BellRing证券的“保证金”。这是什么意思？
“保证金”买入，就是借钱买入BellRing证券。这通常是通过在经纪商处设立保证金账户来完成的。有了保证金账户，投资者向经纪商借钱买入证券，并用证券作为贷款的抵押品。因为借钱购买证券可能被视为鼓励投机，我们的政策禁止员工和董事为BellRing证券提供保证金，除非某些条件得到满足。据此，如果您想以“保证金”购买BellRing证券，首先您必须获得所需的预清仓，其次您必须证明您具有偿还贷款或替代抵押品的资金能力，以避免强制出售BellRing证券。此外，根据BellRing的套期保值和质押政策，BellRing的董事和高级管理人员不得将BellRing的证券作为债务担保物进行质押、质押或以其他方式设押（该禁止包括但不限于在保证金账户中持有此类证券）。
这一政策规定，禁止“卖空”BellRing证券。什么是“卖空”？
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在“卖空”中，投资者同意在未来某个日期将他或她不拥有的证券出售给另一个人。投资者在承诺出售证券之前，预计未来将以较低的价格购买证券。从事卖空的员工和董事将自己置于从BellRing证券的市场价格下跌中获利的地位。这与您对BellRing长期前景的预期承诺不一致。
我投资了一只共同基金。共同基金买卖BellRing证券是否在本政策覆盖范围内？
没有。如果您进行投资的共同基金在您掌握重要的非公开信息时购买或出售BellRing证券，则不会发生违反本政策的情况，因为您无法控制该基金购买或出售该证券的决定。
这项政策规定，在我拥有重大、非公开信息的情况下，我不得允许我的任何家庭成员买卖BellRing证券。为了这些目的，谁算是我的家人？
您的家庭是与您同住的任何家庭成员（配偶、子女、孙辈、兄弟姐妹、父母、祖父母和姻亲），以及您为其提供实质性经济支持或您为其指导交易或受您影响或控制的任何家庭成员。这些人可能被推定与你掌握的信息相同，不应在你掌握内幕消息时进行交易。您应对这些人的交易负责，因此在他们交易BellRing证券之前应该让他们知道有必要与您协商。
我住在加利福尼亚州，有一个住在亚利桑那州的兄弟。他的BellRing证券交易有没有什么限制？
没有。如果他不是你家的一员，你也不在经济上支持他，指挥他交易BellRing证券或影响或控制他，那么他就没有理由不能自由交易BellRing证券。很明显，禁止你向他透露你所掌握的有关BellRing的任何材料、非公开信息。
我想把我的一些BellRing证券捐赠给慈善机构。这个政策适用于送礼吗？
非第16条内幕信息知情人的BellRing证券的善意馈赠不受本政策限制。
我对BellRing的服务结束后，这项政策对我适用吗？
是的，有可能。本政策继续适用于即使在您的雇佣或董事会成员资格终止后，如果您在您的雇佣或服务终止时拥有重要的、非公开的信息，您在BellRing证券中的交易。在该信息公开或不再重要之前，您不得交易BellRing证券。
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