附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）于2025年6月5日由以色列公司Steakholder Foods Ltd.（“公司”）与格芬资本投资公司的有限合伙企业签署。– Series Twine，a Delaware company（“Gefen”）and certain additional buyers（Gefen and each of the other buyers，“buyers”）as listed in hereas attached to 附件 A（Gefen and each of other buyers，a“buyter”）。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据其第4（a）（2）节和/或其下的条例S所载的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5节登记要求的豁免，公司希望向每个买方发行和出售，而每个买方（单独而非联合）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

「收购事项」系指预期本公司收购以色列公司TWINE Solutions Ltd.（「 TWINE 」）的100%股本，注册号为515218717，按全面摊薄基准进行，因此TWINE将成为本公司的全资附属公司。

“ADS（s）”指根据存托协议（定义见下文）发行的美国存托股份，每股代表五百（500）股普通股。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天、美国联邦法定假日的任何一天、以色列国法定假日或纽约州或以色列国的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何一天；但条件是，为计算与公司根据本协议将采取的任何行动有关的营业日，下午1：00（特拉维夫时间）之后的星期五不应被视为营业日。

“平仓”是指根据第2.1节进行的证券买卖的平仓。

“交割日”是指所有交易文件已由其适用方签署并交付的交易日，（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第三个交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

「存款协议」指日期为2021年3月16日的存款协议，由公司、作为存托人的纽约梅隆银行及ADS的拥有人及持有人不时订立，视乎该等协议可予修订或补充。

「存管人」指纽约梅隆银行，作为存管协议项下的存管人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“内幕交易政策”指公司内幕交易政策的真实完整副本，该政策可能会不时修订、补充或重述，详见最近提交的表格20-F所附的附件 11.1。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（d）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“里程碑”是指（a）部署新版本1X，或（b）完成向客户交付五（5）台新打印机中较早的一种；

“最近提交的20-F表格”是指公司根据《交易法》第13或15（d）条于2025年3月31日向委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格。

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC或其任何继承者。

“普通股”是指公司的普通股，无面值，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“每ADS购买价格”等于7.00美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

“必要的批准”应具有第3.1（b）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1节（d）中赋予该术语的含义

“证券”是指ADS，以及股票。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据存托协议发行的ADS所代表的普通股，每份ADS代表五百（500）股普通股，根据本协议向每个买方发行和可发行。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入ADS和/或普通股）。

“认购金额”是指，就每个买方而言，在附件 A上每个买方的名称对面和“认购金额”标题下，就ADS支付的总金额，单位为美元，单位为立即可用的资金。

“附属公司（ies）”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指纳斯达克资本市场开市交易的一天。

“交易市场”是指ADS于相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“Twine CLA”指公司与Twine于本协议日期或前后签订的可转换贷款协议，据此，公司将在截止日期向Twine授予金额至少为1,740，000美元的可转换贷款。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，基本上与本协议各方执行和交付本协议的同时，公司同意出售，而每个买方分别同意而不是共同同意购买，根据第2.2（a）节计算，最多总计约870,000美元的ADS。各买方应通过电汇方式向公司或以公司名义向Twine交付与该买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的ADS（根据第2.2（a）节确定），公司和各买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过电子转移结束文件或双方相互同意的其他地点远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）根据该买方的指示，向保存人发出不可撤销指示的副本，指示保存人在交割时同时发行若干ADS，其数额相当于该买方的认购金额除以每ADS购买价格；和

（iii）公司电汇指示，以公司信笺抬头，由首席执行官或财务副总裁签立；

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）该买方的认购金额，须以电汇方式提供；及

（iii）如果该买方是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的“认可投资者”，则提供一份列于附件 B上的认可投资者问卷的签立副本。

特此澄清并同意，如果一名或多名买方（各自为“未通过买方”）未能在截止日期前支付全部或任何部分该等未通过买方认购金额，格芬应在无需采取进一步行动、指示或同意的情况下，不可撤销地无条件地承担义务，在截止日期（或公司可能指示的情况下）交付相当于上述第2.1节中约定的任何该等未通过买方认购金额（“替代金额”）的未支付部分的金额。格芬根据本条第2.2款支付的替代金额应构成向格芬（或其指定关联公司，在交割前以书面通知公司）配发和发行的ADS数量的有效对价，如果格芬履行了其在本协议项下的义务，该数量的ADS本应配发和发行给这些未通过的买方。在强制执行格芬根据本条第2.2条承担的义务之前，公司没有义务追究或强制执行针对任何失败的买方的任何权利，任何延迟或不这样做均不得作为放弃格芬根据本条承担的义务。本条第2.2节中的任何内容均不得解释为放弃、限制或排除公司因未能履行其在本协议下的义务而对任何该等未履行义务的买方（无论是根据本协议、在法律上或在股权上）可能拥有的任何权利或补救措施，所有这些均在此明确保留。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）本协议所载的每名买方的陈述及保证在截止日期的所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等陈述及保证须于该日期准确）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）每一买方根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面的准确性，以及在本文件所载的公司的陈述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等陈述及保证须于该日期准确）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响（定义见第3.1（a）条）；及

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或在任何交易市场上确定最低价格，也不得由美国宣布暂停银行业务，纽约州或以色列当局也不应在本协定日期之后发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

（vi）公司应已签署一项最终可转换贷款协议，额外金额至少为870,000美元，据此，该金额将在截止日期或前后转让给公司，以资助Twine CLA。

（vi）麻绳CLA应已被执行。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向各买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和每个截止日期（除非截至其中的特定日期）：

（a）组织；权威。本公司是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式注册成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，具有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自组织章程大纲、组织章程、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格的程序。

（b）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求提交的备案，（ii）向每个适用的交易市场申请以所要求的时间和方式在其上进行交易的ADS上市，包括向纳斯达克提交额外股份上市通知，（iii）根据适用的州证券法要求提交的文件，以及（iv）以色列公司注册处处长要求提交的文件（统称“所需批准”）。公司拥有执行、交付和履行本协议的全部权力和权限。本协议已获得公司方面所有必要行动的正式授权，不需要任何第三方或实体的同意或批准，包括任何政府机构。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付）本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。公司执行、交付和履行本协议以及进行本协议规定的交易，不会也不会：（a）违反或冲突适用于公司的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例；或（b）冲突任何违反、或违约，或导致终止、加速或修改公司作为一方的任何合同或其他文书项下的任何义务或任何利益损失的权利。

（c）证券的发行；登记。证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免费和免除公司施加的所有留置权。

（d）SEC报告。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含美国公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计的情况下，对正常、非实质性的年终审计调整。

（e）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（f）私募。假设第3.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司向每个买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。

（g）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（h）空壳公司。截至本协议签署日及交割日，自2019年其替代蛋白开发技术启动以来，公司或任何子公司均不是或从未是“壳公司”（定义见《证券法》第405条）。

（i）内部会计控制。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息将在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和财务副总裁作为核证官，评估了截至最近提交的表格20-F所涵盖期间公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生合理可能对公司及其子公司截至交割日的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

（j）条例m遵守情况。公司并无（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但据其所知，就第（二）及（三）条而言。

（k）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司相关的任何临时（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人被覆盖人”以及“发行人被覆盖人”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向每位买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（l）会计师。该公司的会计师事务所如SEC报告中所述。据公司所知和所信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就将列入注册报表和公司向委员会提交的其他文件中的财务报表发表意见，并将就截至2025年12月31日的财政年度发表意见。

（m）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期会出现的任何类型的分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的分歧。

（n）经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（o）新兴成长型公司地位。自公司首次向委员会提交注册声明之时起至本文件发布之日，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

（p）外国私人发行人。公司符合《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”的资格。

（q）萨班斯-奥克斯利法案。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求自本协议之日和截止日期起生效，以及委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例，这些规则和条例自本协议之日和截止日期起生效。

（r）列名和维护要求。普通股和ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股和/或ADS登记的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，公司在本协议日期之前的十二（12）个月内没有收到普通股和ADS正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司承认并同意，本第3.1节所载的陈述不应修改、修订或影响每一买方依赖本协议或与本协议或与本协议有关的已签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的本公司的陈述和保证的权利，或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。除本公司目前并不知悉的任何超出本公司控制范围的事项外，据本公司所知，本公司目前并无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非为任何其他买方，兹向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议的特定日期，在此情况下，截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。该买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。此类买方了解到，该证券是“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且正在为其本人账户作为委托人购买此类证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本文件发布之日，它是：（i）（a）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的“合格投资者”或（b）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，无论是单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查了交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）载明本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束之时开始的期间内，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。

（g）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或与证券的要约或出售有关的任何其他一般性招揽或一般性广告（根据《证券法》颁布的条例D的含义）上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（c）节所设想的质押有关的证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。

（b）买方同意在证券上印上图例，只要符合本条第4.1款的要求，其形式如下（除适用的国家证券或“蓝天”法律要求的任何图例外）：

（c）“[既不]该证券[也不]该证券可行使的证券]已[未]根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家证券法进行登记，因此不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和适用的国家证券法进行登记或公司shshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshsh《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法的规定。”在限制期届满后，买方将仅根据《证券法》规定的登记或可获得的豁免并根据所有适用的州和外国证券法提供、出售、质押或以其他方式转让证券。在不限制前述规定的情况下，买方将不会就其转售证券作出任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况而遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导。买方同意，就其转售证券而言，其将不向购买证券的人提供任何未包含在SEC文件、公司网站或公司事先书面批准的书面材料中的有关公司的信息。

（d）应任何买方的要求，证明股份的证书不应包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中所述的图例）：（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条规则出售此类股份之后，（iii）如果此类股份符合根据第144条规则出售的资格，而不要求公司遵守当前的公开信息，包括根据适用的第144（i）条，根据《规则》第144条要求的此类股份，且没有数量或方式的销售限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在转让代理人要求下立即向转让代理人或每一买方出具法律意见，费用由公司承担，以实现本协议项下的图例的移除，或在任何买方分别要求的情况下。公司同意，在本第4.1（c）条不再规定该等图例的时间后，公司将不迟于买方向公司或转让代理人交付代表股份的证书后的两（2）个交易日（该日期为“图例移除日期”），交付或安排向该买方交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性及其他图例的限制。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出放大本第4条规定的转让限制的指示。本协议项下受图例移除的股份应由转让代理人按照买方的指示通过记入买方主要经纪人账户的方式传送给买方。

4.2提供信息。在没有买方拥有证券的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》下的适用条款保持ADS和普通股的登记，并及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得销售，要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判的任何证券（定义见《证券法》第2节），其方式将要求根据《证券法》登记证券的出售，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）不迟于交易结束日期后的一（1）个工作日发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自该报告发出之日起及之后，公司向各买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向这些买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先书面通知。

4.5 [保留]。

4.6 [保留]。

4.7股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司已生效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与任何买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.8非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大、非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意收到该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。只要公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意而向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员，不承担任何保密义务，除非法律法规要求（包括根据公司的内幕交易政策，在这种情况下，此种遵守应持续到下文定义的生效日期），关联公司或代理人，或对公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人的责任，不得根据此类重大、非公开信息进行交易，但该买方仍应遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时须依赖上述契诺。如上文所述，任何该等买方确实收到任何该等重大非公开信息，则该买方承认并同意，由于成为公司股东和/或由于收到或有机会获得该等信息，该买方可能会知悉与公司及其子公司（如有）有关的重大非公开信息。据此，各买方在此分别（而非共同）向公司承诺和承诺，自本协议之日（或，如适用，该买方首次收到或获得此类信息的日期）起生效，直至生效日期（定义见第4.13条），其应：（a）遵守，并促使其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司（在适用的范围内）在所有方面遵守公司的内幕交易政策；（b）不遵守，并应促使其董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司不得直接或间接，在拥有重大非公开信息的情况下交易或从事涉及购买或出售公司证券的任何交易，或以其他方式从事违反与内幕交易、市场滥用或滥用任何此类重大非公开信息有关的任何适用法律、规则或法规的任何行为；以及c）除非根据适用法律和内幕交易政策，否则不向任何第三方披露、泄露或传达任何此类重大非公开信息。

4.9普通股的保留。截至本协议签署之日，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议在收盘时交付股份。

4.10平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票ADS、股份或其他方面的一致行动或作为一个集团

4.11公司应将出售证券的所有收益用于根据截止日期的Twine CLA向Twine提供资金。

4.12表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律（如有必要）在收盘时获得证券的豁免或使证券符合出售给每一买方的资格，并应应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

4.13登记声明。在切实可行的范围内尽快（无论如何在本协议的90个日历日内），公司应在F-1表格上提交一份登记声明，规定由基础证券的买方进行转售。公司应通过商业上合理的努力，在公司或其律师被告知委员会工作人员“没有审查”或没有进一步评论后的三个交易日内促使该登记声明生效，并使该登记声明始终有效，直到买方不再拥有任何证券。买方一旦不再拥有任何证券，应立即通知公司，但无论如何应在14天内通知公司。在任何情况下，根据本条第4.13款，生效日期（即SEC宣布涵盖买方证券转售的登记声明生效的日期）应不迟于2025年8月31日（“生效日期”）。如果登记声明未（i）在上述截止日期前提交，则除买方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在适用的截止日期，并在该截止日期的每个月周年日，直至登记声明提交，公司应向买方支付一笔金额为现金的金额，作为部分违约金而非违约金，金额等于1.0%乘以证券总市值的乘积。如公司未能在应付日期后七天内根据本条第4.13条全额支付任何部分违约金，公司将按每年15%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向买方支付该部分违约金的利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该部分利息全部支付完毕。根据本协议条款规定的部分违约金应按日按比例适用于登记声明提交前一个月的任何部分。

尽管有本条第4.13款的前述规定，如果公司在生效日期之前完成对Twine的全部所有权的收购，公司有权将生效日期最多再推迟60天。

杂项

4.14终止。特此澄清并经各方同意，如果上述第2.3节所载的任何成交条件在2025年6月9日之前没有发生，除非该条件被大多数买方放弃或在公司控制下（“终止日期”），则股份发行将被取消，买方将不会就此向公司及其各自的继任者、受让人、董事、高级职员和雇员提出任何种类或性质的索赔。

4.15费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有存管人费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向每个买方交付任何证券有关的其他税项和关税，并应向每个买方偿还存管人就持有ADS向买方收取的任何费用。

4.16全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

4.17次通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签署页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二（2^nd）邮寄日期后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求向其发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

4.18修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和Gefen签署书面文书，或者在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃条款的当事人签署书面文书；但如果任何修改、修改或放弃对买方（或买方集团）造成不成比例的不利影响，还应要求获得该等受不成比例影响的买方（或买方集团）至少50.1%的利益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

4.19标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

4.20位继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何ADS的任何人，但前提是该受让人书面同意，就所转让的ADS而言，受适用于买方的交易文件条款的约束。

4.21无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非本协议另有规定。

4.22管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受以色列国国内法管辖，并应根据以色列国国内法加以解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在特拉维夫市的法院启动。每一方在此不可撤销地服从以色列特拉维夫市法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应提起诉讼、诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

4.23生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。

4.24执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

4.25可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不应受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

4.26周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

4.27建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修订时，不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对ADS和股价以及ADS和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的ADS和普通股的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似交易进行调整。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【Steakholder Foods LTD证券购买协议的购买者签名页】

以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署，以作为证明。

买方名称：Gefen Capital Investments，LP。

买方授权签字人签字：/s/Limor Ganot

授权签字人姓名：Limor Ganot

授权签字人名称：合伙人

授权签字人电邮地址：__________________________________________

致采购人通知书地址：__________________________________________

向买方交付证券的地址（如不是同一通知地址）：

认购金额：870,000.00美元