展览3.1

大众仓储

R系列累积优先股4.00%

补充条款

大众仓储，马里兰州房地产投资信托基金（以下简称“信托”），特此向马里兰州评估和税务部证明:

第一:《信托声明》的修订和重述条款（“信托声明”）授权发行100,000,000股实益优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），可不时以一个或多个系列（每个“系列”）发行，并授权信托的董事会（“董事会”）通过设置或更改优先权，转换权或其他权利，投票权，限制，分配限制，资格，不时对任何未发行的股票进行分类或重新分类，或赎回该等未发行股份的条款或条件。

第二:根据《马里兰州房地产投资信托基金法》第8-203条，并根据信托声明明确赋予董事会的权力，董事会已将20,000股信托优先股适当分割并分类为4.00%的累积优先股，R系列（“R系列优先股”）。

第三:以下是对信托R系列优先股的优先权，转换权或其他权利，投票权，限制，分配限制，资格以及赎回条款和条件的描述:

（a）分配权。

（1）在下列情况下，本系列股票的分配应以现金支付: 如获董事会宣布， 从合法可用的资金中:（i）从11月19日起， 2021年至3月31日， 2022, 此后的每个季度分配期（此后的每个季度分配期以下分别称为“分配期”和“分配期”）， 季度分配期应为四个相等的金额，从1月1日开始， 4月1日， 每年的7月1日和10月1日（每个， “分配期开始日期”）， 并应在下一个分配期开始日期的前一天结束并包括在内， 每年的利率等于其每股25,000美元的陈述价值的4.00%。从11月19日起，该系列股票的每股收益将累计分配， 2021年到期， 在不计利息的情况下， 什么时候， 如获董事会宣布， 在3月31日或之前， 6月30日， 每年的9月30日和12月31日；提供， 如果这一天是星期六， 星期天， 或纽约州或加利福尼亚州的银行机构根据法律授权或有义务关闭的日期， 或宣布为全国性或纽约州或加利福尼亚州假日的一天（上述任何一天均为“非营业日”）， 则付款日期应为下一个非营业日的下一日。每次此类分配应支付给在该记录日出现在本信托的股份登记册上的本系列股份的记录持有人， 在付款日期之前不超过45天，也不少于15天， 由校董会订定。过去任何一个分配期因拖欠而进行的分配可在任何时候宣布和支付， 在没有参考任何常规分配付款日期的情况下， 该日期的记录持有人， 在付款日期之前不超过45天，也不少于15天， 由受托人委员会订定。在该系列的全部累计分配已经支付或宣布，并为其预留了付款资金之后， 包括在当时的发行期内， “该系列股票的持有人将无权在该分配期内获得任何进一步的分配。，

（2）本系列股票在任何大于或小于一个完整分配期的期间内应支付的分配，应以360天的一年（包括12个30天的月）为基础计算。

（3）本信托不得宣布、支付或拨出任何优先股类别的分派款项， 至于分配， 除非已宣布或同时宣布并支付了全部累计分配，否则与本系列股票相等或低于本系列股票， 或申报，并拨出一笔足以支付的款项， 在该系列优先股的任何此类分配的支付之日或之前的所有分配期内，对该系列的股票进行分配。当分配未在本系列股票和任何其他优先股系列的分配中全额支付时（包括， 没有限制， 该信托的3.950%累积优先股， Q系列， 4.000%累积优先股， 系列P， 3.900%累积优先股， 系列O， 累积优先股3.875%， 系列N， 累计优先股4.125%， 系列M， 4.625%累积优先股， 系列L， 累积优先股4.75%， K系列， 4.700%累积优先股， 系列J， 累计优先股4.875%， 系列一， 累积优先股的5.60%， 系列H， 累计优先股5.05%， G系列， 累计优先股5.15%， F系列和4.90%累积优先股， E系列（上述所有内容， 统称为“平价优先股”）， 所有以本系列股票和其他优先股系列股票为基础宣布的分配，均应按比例宣布。在任何情况下，该系列股票和该其他系列优先股的每股分配金额应相互承担相同的比率该系列股票和该其他系列优先股的每股累计分配相互承担。除前一句另有规定外， 除非该系列股票的全部累计分配已经支付， 或申报，并拨出一笔足以支付的款项， 在过去的所有发行期间， 不分配（信托的普通股除外， 每股面值0.10美元（连同信托的任何其他实益股份，这些股份应重新分类或更改为“普通股”）， 或在分配方面排在本系列股票之后的实益权益股份并在清算时）应宣布，支付或搁置支付，也不应对普通股或信托的任何其他实益股份进行任何其他分配，在分配或清算时，该信托的优先级低于或与本系列的股份相等。除非该系列股票的全部累计分配已经支付， 或申报，并拨出一笔足以支付的款项， 在过去的所有发行期间， 在分配或清算方面，本信托的普通股或任何其他实益权益份额均不得赎回，在分配或清算时，该信托的优先级低于或与本系列的份额相等， 本信托或任何附属公司以任何代价购买或以其他方式获得（或向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回任何此类实益权益股份的任何股份）， “除非转换为或交换在分配和清算时排在本系列股票之后的信托实益权益的股份。，

（b）清算。在任何自愿或非自愿清算的情况下， 解散， 或者结束信托， 本系列股票的持有人有权从可分配给股东的信托资产中获得收益， 在清算后，在向普通股或任何其他类别或系列的优先于本系列股票的股票的持有人进行任何资产分配之前， 每股25,000美元的清算分配，加上当时和过去所有分配期的所有累计和未支付的分配（无论是否已赚取或已宣布）。如果， 在任何自愿或非自愿清算后， 解散， 或者结束信托， 就本系列股票和信托的任何其他股票而言，与本系列股票平价的任何此类分配应支付的金额均未全额支付， 该系列股票和此类其他股票（包括平价优先股）的持有人将按其应得的全部优先金额的比例，按比例分享信托资产的任何此类分配。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额之后， “该系列股票的持有人将无权进一步参与该信托的任何资产分配。，

（1）有关信托的任何上述清盘、解散或清盘的书面通知，须以头等邮递方式发出，并述明在该等情况下须支付可供分发的款项的付款日期及地点，邮资须预先缴付，在其中规定的付款日期之前不少于30天或不超过60天，在本系列股票的每个记录持有人的各自地址将其发送给该系列股票的每个记录持有人，因为该记录应出现在信托的股票转让记录中。

（2）就清算权而言，本信托与任何一家或多家其他实体进行重组、合并或合并，或出售本信托的全部或基本上全部资产，均不得视为清算，信托的解散或清盘。

 

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（c）赎回。

（1）除下文第（9）款规定的情况外，本系列股票在2026年11月19日之前不可赎回。在该日期及之后，本系列股票可根据信托的选择，根据董事会的决议，在不少于30天或不超过60天的通知后，不时全部或部分赎回，以每股25,000美元的现金赎回价格加上截至赎回日期的所有累计和未支付的分配（无论是否已赚取或宣布）。

（2）如赎回的股份少于本系列所有已发行在外的股份，则赎回的股份数目将由受托人委员会决定，而该等股份须按该等股份的记录持有人所持有的该等股份的数目（经调整以避免赎回部分股份）按比例或按信托委员会所决定的方式从该等股份的记录持有人手中赎回。

（3）尽管有上述规定，如果拖欠本系列股票的任何分配（包括任何累积），则除非同时赎回本系列的所有已发行股票，否则不得赎回本系列股票，并且本信托不得直接或间接购买或以其他方式获得，本系列的任何股票；但是，前提是，上述规定不应阻止根据购买或交换要约购买或收购本系列的股票，前提是该要约以相同的条款向本系列的所有股票持有人提出。

（4）在紧接本系列股票的任何赎回之前，信托应在赎回日之前以现金支付任何累计和未支付的分配，除非赎回日期在分配付款记录日期之后且在相应的分配付款日期之前，在这种情况下，本系列股票的每个持有人在该分配付款记录日营业时间结束时，应有权在相应的分配付款日获得该股票的应付分配，尽管在该分配付款日期之前已赎回了该股票。除上述明确规定外，本信托不得对要求赎回的本系列股票的未支付分配（无论是否拖欠）进行付款或备抵。

（5）将邮寄赎回通知（可能取决于未来事件的发生）， 预付邮资， 在赎回日期前不少于30天或不超过60天， 寄给本系列股份的记录持有人至该等持有人的相应地址，该地址应出现在本信托的股份转让记录中。未发出此类通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何优先股的程序的有效性，除非通知有缺陷或未向其发出的持有人。每份通知均应说明:（i）赎回日期；要赎回的本系列股票的数量；赎回价格；将这些股票的证书交还以支付赎回价格的地点；（v）赎回股份的分配将在该赎回日期停止累积。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的该系列的全部股份， “邮寄给该持有人的通知还应指定要从该持有人赎回的本系列股票的数量。，

（6）为方便赎回本系列的股份，受托人委员会可订定一个记录日期，以厘定将予赎回的股份，该记录日期应在确定的赎回日期之前不少于30天，也不超过60天。

（7）已按上述规定发出通知， 在本信托赎回本系列股份的固定日期及之后（除非本信托未能提供进行赎回所需的资金）， 被选择赎回的股份的持有人将不再是该股份的股东，也不会因该股份而在信托中拥有权益或对信托提出索赔，并且对该股份没有投票权或其他权利， 除有权从信托收取在赎回时应付的款项外， 减去任何所需的预扣税款， 在不计利息的情况下， 在移交（和背书或转让转让）时， （如果信托要求并在通知中如此说明）其证书， 而由此所代表的股份将不再被视为已发行在外。如果赎回的股票少于证书所代表的全部股票， 将颁发一份新的证书， 持有人不承担任何费用， 代表未赎回的股份。信托可能， 根据它的选择， 在赎回通知发出后的任何时间， 将指定用于赎回且尚未赎回的本系列股票的赎回价格存入， 加上截至赎回日期的任何累计和未支付的分配， 与这个系列的一个或多个代理一起， 作为，

 

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为本系列股票的持有人的利益而指定赎回的信托基金， 以及对这些转让代理人的不可撤销的指示和授权，即在赎回这些股份并付款时交付这些资金， 在确定的赎回日期当日及之后或之前， 当股票被交出时，股票对其各自持有者的赎回价格。自该等存款产生之日起及之后， 指定赎回的股份的持有人应不再是该股份的股东，并且不应因该股份而在该信托中拥有权益或对该信托提出索赔，并且对该股份没有投票权或其他权利， 除有权从该信托基金收取在赎回时应付的款项外， 在不计利息的情况下， 在移交（和背书或转让， （如果信托要求并在通知中如此说明）其证书， 而由此所代表的股份将不再被视为已发行在外。“在确定的赎回日期开始的五年期限结束时，这些款项的任何余额仍未被索回，应根据信托委员会在其董事会决议中提出的要求偿还给信托。，

（8）本系列的任何股份在任何时候都应被赎回，在赎回后，应具有授权但未发行的优先股的地位，而无需指定系列，直到此类股份再次被董事会指定为特定系列的一部分。

（9）如受托人委员会须， 在任何时候，真诚地， 认为该信托的证券所有权已经或可能变得集中到一定程度，可能会阻止该信托根据《国内税收法》的房地产投资信托的规定成为房地产投资信托， 则受托人委员会有权， 通过抽签或他们认为公平的其他方式，以防止转让和/或要求赎回足够数量的本系列股票， 董事会认为， 根据《国内税收法》的房地产投资信托规定，维持或使其直接或间接所有权符合此类房地产投资信托的要求。该系列股票需要赎回的赎回价格， 在确定的赎回日期， 应为（i）本系列股票在其上上市的任何国家证券交易所或交易市场的收盘价， 或任何美国自动交易商之间报价系统报告的最后报价， 在赎回日期前的最后一个工作日， 或者，如果要求赎回的该系列股票未在任何此类交易所上市， 交易市场或报价系统， 该系列股票的每股价格为25,000美元（在股票分割的情况下可能会进行调整， 组合， 股份分配和类似交易）；提供， 如果该系列股票的权益由存托股票代表， 则赎回价格应根据前述规定确定， 但对于一股存托股票， 乘以共同代表对本系列一股股票的权益的存托股份的数量。在董事会决定赎回的日期起计及之后， 要求赎回的本系列任何股票的持有人将不再有权获得任何分配， 与本系列此类股份有关的投票权和其他利益， 除上述确定的赎回价格的支付权外。“《国内税收法》的房地产投资信托规定”是指1986年《国内税收法》第856至860节， 经修正。为了行使本第（9）款规定的赎回选择权， 关于这个系列的股票， 本信托应在洛杉矶县和纽约市的普通发行报纸上刊登赎回通知， 连续两周每周出版一次， 在确定的赎回日期之前不少于30天或不超过60天开始。类似的通知将由信托公司以头等邮件的形式寄出， 预付邮资， 向要赎回的该系列股票的每个记录持有人， 在该赎回日期前不少于30天或不超过60天， 在本信托的股份转让记录中，应将该等持有人的相应地址显示在该信托的股份转让记录中。每份通知均应说明:（i）赎回日期；要赎回的本系列股份的数量；赎回价格；交出该等股份的证书以支付赎回价格的地点；（v）赎回股份的分配将在该赎回日期停止累积。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的该系列的全部股份， “邮寄给该持有人的通知还应指定要从该持有人赎回的本系列股票的数量。，

（d）表决权。除法律要求外，本系列股票不具有一般或特殊投票权，但以下情况除外:

 

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（1）如果本信托未能在六个季度的分配支付期内支付本系列股票或其任何其他优先股的全部累计分配， 无论是否连续（“分布缺省”）， 所有发行在外的优先股的持有人， 作为一个单一类别的投票，而不考虑系列， 将有权选举两名受托人，直到所有优先股的所有过去分配支付期的全部累计分配已支付或宣布，并为其预留资金用于支付。作为选举受托人的类别的单独投票权，应， 一旦被授予， 成为目标， 总是， 在未来分配违约的情况下，授予相同的权利以单独选举受托人作为一类的权利。在任何时候，当将受托人作为一个类别单独选举的权利已如此赋予时， 信托可能， 并应记录持有人的书面要求，将不少于该信托当时已发行在外的优先股总数的10%， 召开股东特别会议选举受托人。如果是这样的书面请求， 该特别会议应在提出该请求后的90天内举行， 不管是哪种情况， 在法律和信托公司章程规定的地点和通知下， 但不得要求信托基金召开该特别会议如果在下一次信托股东年会确定的日期之前不到120天收到此类请求所有类别的已发行优先股的持有人都有机会在此类年度股东大会上选举此类受托人（或填补任何空缺）。按上述方式选出的受托人应任职至下一届信托股东年会或其各自的继任人当选并获得资格为止。如果， 在按照上述方式选出的任何受托人的任期结束之前， 该受托人的职位空缺应在因死亡而导致分配违约的持续期间发生， 辞职， 或残疾， 该空缺应通过任命新的受托人来填补该前任受托人的未满任期， 该委任须由上述选出的余下受托人作出，

（2）本系列已发行股票中至少662/3%的持有人的赞成票或同意票， 作为一个类别分别投票， 将需要对信托声明进行任何修改，以在重大和不利的程度上改变或改变权力， 偏好， 本系列股票的特权或权利， 但如下所述除外。在分配和清算（包括平价优先股）方面，本系列和任何其他系列优先股的至少662/3%的流通股的持有人的赞成票或同意， 作为一个单一类别的投票，而不考虑系列， 将被要求发布， 授权或增加在本系列之前排名的任何类别或系列的股份的授权金额，以进行分配或清算，或发行或授权可转换为或证明有权购买任何此类证券的任何义务或证券， 但是，可以对《信托声明》进行修改，以增加与本系列同等或低于本系列的授权优先股的数量，或者创建与本系列同等的另一类优先股。“或在没有该系列已发行股票持有人投票的情况下，低于该系列。，

（e）转换。本系列的股份不可转换为本信托实益权益的任何其他类别或系列的股份。

【签名页如下】

 

5

本信托已促使这些补充条款以其名义并由其首席财务官代表其签署，并由其秘书自2021年11月10日起证明，以昭信守。

 

证明:						大众仓储， 马里兰州房地产投资信托基金
由:		Nathaniel A. Vitan				由:		H. Thomas Boyle
名称:		Nathaniel A. Vitan				名称:		H. Thomas Boyle
头衔:		高级副总裁， 首席法律官& 公司秘书				头衔:		首席财务官

下列签署人，即大众仓储的首席财务官，代表本信托执行本证书所包含的前述补充条款，特此以上述信托公司的名义并代表该信托公司确认上述补充条款为该信托公司的正式授权行为，并在此证明，据他所知，根据伪证罪的处罚，本文件所述有关授权和批准的事项和事实在所有重大方面都是真实的信息和信念。

 

【补充条款的签名页-R系列】