附件 4.3

执行版本

OMNICOM Finance HOLDINGS PLC

作为发行人

宏盟集团

作为担保人

第二补充契约

截至2026年3月2日

德意志银行信托公司美国

作为受托人

债务证券

根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司Omnicom Finance Holdings plc（“发行人”）、纽约公司（“OGI”）（“担保人”）之间的日期为2026年3月2日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）；担保人连同发行人统称“Omnicom Companies”）以及作为受托人的纽约银行公司德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）。

W I T N E S E T H：

然而，宏盟公司与受托人签署并交付日期为2024年3月6日的契约（“契约”），以规定发行人不时按契约规定发行将在一个或多个系列中发行的证券；

然而，发行人于2034年到期的本金总额不超过600,000，000欧元的3.850%优先票据（“证券”）的发行和销售已获发行人董事会授权；

然而，发行人希望在本协议日期发行和出售本金总额为600,000，000欧元的证券；

然而，该证券的担保已获担保人董事会授权；

然而，发行人希望根据义齿第2.2、2.14.1和9.1节订立第二份补充义齿，以补充义齿以确立证券的形式和条款，并就根据以下规定将在本协议下发行的证券修订义齿，而担保人希望订立第二份补充义齿以发行其对证券的担保；和

因此，现将本第二份补充契约见证，即为上述前提并为上述前提的考虑，为所有证券持有人的唯一、平等和成比例的利益而相互订立和同意如下：

第一条

定义

第1.1节与基础契约的关系。

这第二个补充义齿构成义齿的组成部分。义齿与第二个补充义齿不一致时，以本协议条款为准。

第1.2节。定义。

（a）除本文另有规定或文意另有所指外，本第二补充义齿中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中指定的含义，就本第二补充义齿和证券而言，以下术语具有本节中规定的含义：

“低于投资级评级事件”发生自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期（只要该证券的评级处于任何评级机构可能下调的可能的公开宣布的考虑中，则该证券的评级均被各评级机构下调且该证券的评级低于投资级的任何日期）；提供因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，如果本定义原本适用的评级下调的任何评级机构没有以书面宣布或公开确认或告知发行人和受托人该下调是全部或部分结果，则不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言的低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

尽管有上述规定，如果（i）OGI成为一家控股公司的全资子公司，并且（ii）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易前的OGI有表决权股票持有人基本相同，则该交易不应被视为涉及控制权变更。

“控制权变更要约”具有本次第二次补充契约第3.2节规定的含义。3

“控制权变更支付日期”具有这第二个补充契约第3.2节规定的含义。

“控制权收购价格变更”具有本次第二次补充契约第3.2节规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近拟赎回证券的规定到期日的德国联邦政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国联邦政府债券可在发行人选定的德国联邦政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定对确定可比政府债券利率是适当的。

“可比国债利率”是指拟赎回证券的总赎回收益率，如果在确定的赎回日期前的第三个营业日以该价格买入，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，的可比较政府债券将等于可比较政府债券于该营业日的总赎回收益率，基准为发行人选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）该等可比较政府债券的中间市场价格。

“合并净值”是指根据公认会计原则确定的OGI的合并净值。

任何人的“债务”是指，不重复：（a）该人对所借款项的所有债务；（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（但该人与购买财产或服务有关的盈利付款义务在其仍然是或有的范围内除外）；（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据；（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所获得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（e）该人作为承租人在租赁项下的所有义务，前提是此类租赁已经或应该按照公认会计原则记录为融资租赁；（f）所有义务，或有的或其他，（g）该人就承兑、信用证或类似的信贷展期而承担的所有义务；（h）上述（a）至（g）条或以下（i）条所指的其他人的所有债务，以及该人以任何方式直接或间接担保的其他付款义务，或实际上由该人通过协议（1）直接或间接担保的支付或购买该债务或为支付或购买该债务垫付或提供资金，（2）购买，出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够支付此类债务或向此类债务的持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论是否收到或提供该等服务）或（4）以其他方式向债权人保证免受损失；及（i）上述（a）至（h）条所提述的所有债务，由（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括但不限于帐目及合约权利）的任何留置权（或以其他方式作担保）作担保，即使该人并未承担或承担该等债务的偿付责任。

“欧元”或“欧元”是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段引入的单一货币。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似协议。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3的评级（或其在任何后续评级类别下的等值评级）和标普给予BBB-的评级（或其在任何后续评级类别下的等值评级），或者在每种情况下，如果该评级机构由于发行人和担保人无法控制的原因而停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级，则由发行人按照“评级机构”定义第（2）条所述程序选择的替代机构给予同等投资级信用评级。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，旨在为一项义务的支付或履行提供担保，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权的任何地役权、路权或其他产权负担。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“par call date”具有这第二份补充契约第3.1节中规定的含义。

“允许的留置权”是指未启动任何强制执行、征收、执行、征收或止赎程序的以下情形：（a）在尚未到期和应付的范围内，对税收、评估和政府收费或征收的留置权，或受到适当程序的善意争议；（b）法律规定的留置权，例如材料工、机械师、承运人的留置权，工人和修理工的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或出于善意和通过适当程序对防止没收或出售受此留置权约束的资产提出异议；（c）质押或存款以确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务，或确保公共或法定义务，或在任何此类情况下，确保根据为支持此类义务而发行的信用证或债券承担的偿付义务；（d）地役权，路权和不动产所有权上的其他产权负担，不会使因此而作保的财产的所有权无法销售或对此类财产用于目前目的产生重大不利影响。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因发行人和担保人无法控制的原因而停止对证券进行评级或未能公开对证券的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，由发行人选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“剩余预定付款”是指，就每只将被赎回的证券而言，在相关赎回日期之后到期但如按该证券的规定到期日为票面赎回日期计算的赎回，其本金及其利息的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该证券的利息支付日，则该证券的下一次预定利息支付的金额应减去该证券的应计利息金额，但不包括该赎回日期。

“标普”是指标普全球评级，及其继任者。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的任何类别或种类的股本，即使该投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

（b）现就证券修订及重述义齿中的“营业日”定义如下：

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（“T2”系统）或其任何后续系统开放的一天。

第二条

证券；对契约的修订

第2.1节。证券条款。

证券应有以下条款，根据义齿第2.2节建立：

2.1.1.根据义齿第2.2.1节，根据义齿将发行的证券的标题应为“2034年到期的3.850%优先票据”；

2.1.2.根据义齿第2.2.2节，发行证券的价格应为其本金总额的99.872%；

2.1.3.根据义齿第2.2.3节，可根据第二个补充义齿认证和交付的证券本金总额应限制为600,000，000欧元；

2.1.4.根据义齿第2.2.4节，100%的证券应于2034年5月2日支付，除非根据其条款提前赎回；

2.1.5.根据《契约》第2.2.5节，证券应按相当于每年3.850%的利率计息；证券的利息应从2026年3月2日开始计算，直至其本金得到支付或适当提供；证券的利息应于每年的5月2日以现金方式每年支付，自2026年5月2日开始，于紧接适用的利息支付日期之前的4月17日（无论是否为营业日）向记录在案的持有人支付。该证券的利息应自上一个付息日（如为第一个付息日，则自2026年3月2日（含）起）起至但不包括下一个付息日，以正在计算利息的期间实际经过天数和自该证券支付利息的最后一天（如该证券未支付利息，则为2026年3月2日（含）起计算，至但不包括下一个预定付息日。这一支付公约简称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）（定义见国际资本市场协会规则手册）。如证券的任何本金或利息未在到期时支付，不论是到期或其他情况，则在法律允许的范围内，该逾期本金和利息应承担利息，直至按本第二补充契约本第2.1.5条规定的利率支付为止，每年复利；

2.1.6.根据义齿第2.2.6节的规定，证券的本金和利息的支付地点应为证券中规定的地点，其形式作为附件 A附后；

2.1.7.根据义齿第2.2.7节的规定，经第二个补充义齿第3.1节修改的义齿第三条和第13.1节中规定的发行人可选择赎回证券；

2.1.8.根据义齿第2.2.8节，发行人没有义务根据任何偿债基金或在到期前由证券持有人选择赎回或购买证券；

2.1.9.根据义齿第2.2.9节，发行人没有义务根据任何回购义务或在到期前由证券持有人选择赎回或购买证券，除非根据第二个补充义齿第3.2节；

2.1.10.根据第2.2.10节，该证券应以100,000欧元的面额和超过1,000欧元的整数倍发行；

2.1.11.根据义齿第2.2.11节，证券应作为Global Securities发行，发行人特此指定Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.，Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）各自作为证券的存管人。代表该证券的每家Global Security应以BT Globenet Nominees Limited的名义初始注册，作为Euroclear和Clearstream在卢森堡的共同存管机构德意志银行 AG伦敦分行的代名人；

2.1.12.根据义齿第2.2.15节的规定，OGI应受到第二个补充义齿第4.1节和第五条规定的附加限制；

2.1.13.根据义齿第2.2.16节，义齿第13.2节的规定应适用于证券；

2.1.14.根据义齿第2.2.16节，义齿第八条的规定应适用于证券，但就义齿第八条而言，“外国政府义务”的定义应就证券进行如下修改：

“外国政府债务”是指以欧元计价的证券，属于（i）德意志联邦共和国的直接债务，其付款由德国政府的完全信任和信用支持，或（ii）由德意志联邦共和国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其及时付款作为德国政府的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，根据第（i）或（ii）条，发行人都不能选择赎回或赎回；

2.1.15.根据义齿第2.2.18节，发行人在义齿和本第二补充义齿下就根据本第二补充义齿发行的证券承担的义务由担保人按照义齿第十二条提供担保；

2.1.16.根据义齿第2.2.22节，已申请将该证券在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽约证券交易所批准。取得该上市的，发行人没有义务维持该上市，发行人可以随时摘牌该证券；

2.1.17.根据义齿第2.2.23节，所有利息、本金和溢价（如有）的支付，包括在任何赎回或回购证券时支付的款项，应以欧元支付。如果在2026年2月25日或之后，由于实施外汇管制或发行人或担保人无法控制的其他情况，或如果欧洲经济和货币联盟当时已采用欧元作为其货币的成员国或国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，发行人或在担保的情况下，担保人无法获得欧元，然后，与证券有关的所有付款应以美元支付，直到发行人或在担保的情况下，担保人或如此使用欧元再次可用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额应由发行人或担保人（如适用）按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个营业日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率换算。以美元就证券作出的任何付款不构成证券或契约项下的违约事件。受托人或证券的付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任；

2.1.18.根据义齿第2.2节，发行人可以不经证券持有人同意，增发与在本协议日期发行的证券具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的证券（发行日、向公众定价、支付该等增发证券发行日之前应计利息或首次支付该等增发证券发行日之后的利息除外）。任何此类额外证券应与在本协议日期发行的证券具有相同的条款，但随后发行的此类额外证券可与先前发行的任何证券进行美国联邦所得税目的的替代；和

2.1.19.义齿第2.17节适用于证券。

第2.2节。对义齿的修正。本契约现仅就证券修订如下：

（a）义齿第4.1节中的短语“纽约市时间上午10：00（或根据第2.2节就任何以外币计价的证券可能指明的其他时间）”，现改为“伦敦时间上午10：00”；

（b）现将义齿第4.5节中的“以第五条为准”一语改为，“以第二个补充义齿的第五条和第五条为准”；

（c）现将义齿第9.1节（b）中的“遵守第五条”一语改为“遵守第二个补充义齿的第五条或第五条”；

（d）现将义齿第12.1.12节中的“否则符合本义齿第五条”一语改为“否则符合本义齿第五条和第二个补充义齿第五条”；

（e）特此将义齿第6.1（e）（a）节中的短语“1亿美元”替换为“1.5亿美元”；

（f）特此将义齿第6.1（e）（b）节中的短语“1亿美元”替换为“1.5亿美元”；

（g）现将义齿第3.3节中的“15 days”一语改为“10 days”；及

（h）Indenture第1.1节中“Corporate Trust Office”定义中的“Corporate Trust Office”一语“德意志银行 Trust Company Americas，Trust and Agency Services，1 Columbus Circle，17楼，Mail Stop：NYC01-1710，New York，NY 10019，USA，Attention：Corporates Team/Omnicom AA6238”，特此替换为，“德意志银行Trust Company Americas，Trust and Securities Services，1 Columbus Circle，4楼，Mail Stop：NYC01-0417，New York，New York 10019，USA，Attention：Corporate Team/Omnicom”。

第三条

额外赎回条文

第3.1节。可选赎回。

在2034年2月2日（即票据到期日（“票面赎回日”）前三个月的日期）之前，发行人可随时或不时选择在赎回前至少10天但不超过60天向各证券持有人的注册地址发出邮寄通知（或适用的电子通知）后，将证券全部或部分赎回。发行人确定的赎回价格应等于（1）拟赎回证券本金金额的100%和（2）该证券的剩余预定付款的现值之和折现至赎回日期，按年计算（假设为实际/实际（ICMA）日计数分数），按适用的可比政府债券利率加上20个基点，加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括赎回日期，两者中的较高者。

在赎回票面日期或之后，发行人可随时或不时选择将证券全部或部分赎回，并在赎回前至少10天但不超过60天以邮寄通知（或适用的电子通知）至各证券持有人的登记地址后，赎回价格为该证券本金额的100%，加上其应计和未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

发行人可酌情发出任何赎回证券的通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及发行人或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。倘该等赎回须如此受一项或多于一项先决条件的满足所规限，则该通知须描述每项该等条件，而该通知可在任何或所有该等条件于有关赎回日期前未获满足或以其他方式获豁免的情况下予以撤销。

在赎回日及之后，被要求赎回的证券或证券的任何部分停止计息（发行人拖欠支付赎回价款及应计利息的除外）。在兑付日伦敦时间上午10：00或之前，发行人应向付款代理人（或受托人，如果不是付款代理人）存入足以支付该日将被赎回证券的赎回价格和应计利息的款项。如须赎回的证券少于全部，则须按受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的证券，但须遵守存管机构对环球证券的程序。

第3.2节。控制权变更触发事件时回购。

一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据本第二补充契约第3.1节或契约第13.1节行使赎回证券的选择权，证券的每一持有人均有权要求发行人根据并根据本第3.2节的规定（“控制权变更要约”）根据控制权变更要约回购该持有人的全部或部分证券，按购买价格（“控制权变更购买价格”）相等于其本金金额的101%加上截至购回日的应计未付利息（如有），但以该等证券于有关记录日期的证券持有人有权收取有关付息日到期的利息为限。

自发行人知悉控制权变更触发事件已发生之日起30日内，或由发行人选择，在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告之后，发行人应被要求以第一类邮件或电子交付方式向证券的每个持有人发送通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于该通知邮寄或交付之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄或送达，应说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买其要约项下适当提交且未撤回的全部证券的，在发生控制权变更触发事件时，发行人不得被要求提出控制权变更要约。

发行人应被要求遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的证券回购。任何证券法律、法规的规定与本第3.2节和证券发生冲突的，应当要求发行人遵守该等证券法律、法规，不得因任何此类遵守而被视为违反其在本第3.2节和证券项下的义务。

每次控制权变更支付日，发行人应在合法范围内：

第四条

对LIEN的限制

第4.1节。对留置权的限制。

OGI不得、也不得允许其任何子公司对OGI的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或容忍存在任何留置权，以担保OGI、OGI的任何直接或间接子公司或任何其他人的任何债务，而无需在该债务被如此担保的情况下以与该等留置权相关的该等债务平等和按比例提供证券担保，除非：

（a）允许的留置权；

（b）购买在任何不动产或设备上或在该不动产或设备上的金钱留置权，该不动产或设备由OGI或OGI的任何附属公司在日常业务过程中取得或持有，以保证该等财产或设备的购买价格或担保仅为购置该等财产或设备提供资金而招致的债务，或在购置该等财产或设备时该等财产或设备上存在的留置权（在考虑购置该等财产时产生的任何该等留置权并非为购置该等财产而招致的任何该等留置权除外）或展期，以相同或较少的金额续期或替换上述任何一项，但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得的不动产或设备以及对其进行固定改进或加入其以外的任何性质的任何财产，且该等延期、续期或替换不得延伸至或涵盖在留置权被延长、续期或替换的情况下未达到该等性质的任何财产；

（c）2026年2月25日存在的留置权；

（d）对当时存在的人的财产的留置权，该人被并入、并入或由OGI或OGI的任何子公司收购，或成为OGI的子公司；但该等留置权不是在考虑进行该等合并、合并或收购时设定的，也不延伸至除如此并入或并入OGI或该子公司的人或由OGI或该子公司收购的资产以外的任何资产；

（e）OGI的子公司（发行人和OCI除外）授予的留置权，以担保所欠OGI或OGI的全资子公司的债务；

（f）因适当程序善意地对判决、判令或法院命令提出异议而产生的留置权，但前提是按照公认会计原则在OGI或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（g）在该人被并入或与OGI合并或成为OGI的附属公司时存在的人的债务，但该等债务并非在考虑进行该等合并、合并或收购时产生；

（h）留置权，以确保由上述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、展期、再融资或退款（或连续延期、展期、再融资或退款），或就与该债务有关的任何修订、同意或放弃而设定的留置权，只要该留置权不延伸至任何其他财产，则所担保的债务金额不会增加（但相等于与任何延期、展期有关的任何成本和费用的金额除外，再融资或退还）且如此担保的债务不超过在该等延期、展期、再融资或退还或视情况而定的修订、同意或放弃时受该等留置权约束的资产的公允市场价值（由OGI董事会善意确定）；

（i）任何应收账款的转让（a）由OGI及其子公司进行且在其之间进行，或（b）依据无追索权保理或类似安排或以其他方式进行，且在任何财政年度内的总金额不超过1,000，000,000美元（在转让时以该等应收账款的面值计量）和OGI在可获得财务报表的该项转让之前最近结束的TERM3的会计年度合并资产负债表中反映的OGI及其子公司的合并应收账款的10.0%中的较高者；和

（i）（a）本盟约另有禁止的留置权，为任何时候未偿总额的债务或其他义务提供担保加上（b）转让该等应收账款时的总面值（上述例外情况另有规定不允许转让），其总额不超过OGI及其子公司最近可获得的财务报表中规定的合并净值的20%。

第五条

继任者

第5.1节OGI可能合并的时间等。OGI不得将其全部或实质上全部财产和资产与任何人（“继承人”）合并或合并，或将其全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“继承人”），除非：

（a）（i）OGI是持续存在的人，或（ii）由此产生的、尚存的或受让人是根据美国法律组建的实体；

（b）继任者以受托人满意的形式，通过与本协议相补充、签立并交付给受托人的契约明确承担OGI就其对证券、契约和本第二份补充契约的担保所承担的义务；和

（c）在紧接令交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并须继续进行。

OGI应在拟议交易完成之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份法律顾问意见，说明拟议交易和此类补充契约符合契约和第二个补充契约。

出于前述目的，OGI的一个或多个子公司（OGI或OGI的其他子公司除外）的财产和资产的转让、转让或出租，如果该等资产为OGI所有，则构成OGI的全部或实质上全部财产和资产，即视为OGI的全部或实质上全部财产和资产的转让，但善意质押或质押不应被视为义齿和本第二个补充义齿禁止。

第5.2节继承者公司取代。在根据第5.1节对OGI的全部或几乎全部资产进行任何合并或合并，或对其进行任何出售、租赁、转易或以其他方式处置时，由该等合并所组成的继承法团或与OGI合并或与之合并的继承法团，或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的继承法团，应继承、取代、并可行使OGI在义齿和本第二份补充义齿下的所有权利和权力，其效力犹如该继承者已在此被命名为OGI；但是，前提是，在出售、租赁、转易或其他处分的情况下，前任OGI不得免除支付证券本金及利息（如有）的义务。OGI、受托人和继任者应订立补充契约，以证明该继任者的继承和替换以及此类解除和解除OGI。

义齿第五条的规定也适用于证券。

第六条

受托人的责任

第6.1节受托人不负责陈述。

在任何事项上，受托人概不负责本第二补充义齿的有效性或充分性，或不负责或不负责本文件所载的陈述，所有这些均仅由发行人作出，或为或与（i）发行人通过行动或其他方式的适当授权、（ii）发行人适当执行本协议或（iv）本文件所规定的任何修订的后果有关，而受托人对任何该等事项不作任何陈述。

第七条

杂项

第7.1节。批准和效果。

除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、规定和条件均应并将继续具有完全效力和效力。

在执行第二个补充义齿时及之后，义齿中对“本义齿”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语提及义齿的每一处提述均系指并为特此修改的对义齿的提述。

第7.2节管辖法律。

这第二份补充契约和证券应由纽约州适用于在该州订立和将要履行的协议的法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。

第7.3节对应原件。

本第二份补充契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本第二补充索引及与之有关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方同意，本第二份补充契约或为完成本契约所设想的或与本契约或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、有关交付证券或电汇资金或其他通信的通信）（“已执行的文件”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的任何已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第7.4节标题的影响。

本第二个补充义齿的条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第7.5节。可分割性。

如本第二补充契约中或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第7.6节。修改、修正和放弃。

不得修改、补充、修改或放弃第二份补充契约的规定，除非通过执行由宏盟公司和受托人各自执行的补充契约。任何此类修改应符合义齿第九条的规定。在持有人的修订、放弃或其他行动生效之前，本协议项下的证券持有人的同意是持有人和该证券或该证券的每一部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券承担相同的义务，即使未对该证券作出同意、放弃或行动的注明。然而，如受托人在修订、放弃或诉讼生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的担保或部分担保的同意、放弃或诉讼。修改、放弃或者诉讼生效后，对每一持有人具有约束力。

第7.7节。义齿的批准；义齿的补充义齿部分。

除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。这第二个补充义齿应构成义齿的所有目的的一部分，在此之前或之后认证和交付的证券的每一位持有人均受此约束。

第7.8节。Trust Indenture acts controls。

如果本第二个补充契约的任何条款限制、限定或与经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）的任何条款相冲突，即根据TIA要求成为本第二个补充契约的任何条款的一部分并管辖该条款，则由TIA的条款进行控制。如本第二补充义齿的任何条文修改或排除TIA任何可如此修改或排除的条文，则TIA的条文须当作适用于经如此修改的义齿或被本第二补充义齿（视属何情况而定）排除。

第7.9节。同意管辖；送达诉讼程序；放弃陪审团审判。

发行人和担保人各自同意，任何一方提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，以强制执行根据本第二份补充契约、任何担保或任何其他文件或在此或由此设想的交易项下或与之相关的任何权利，可在美国纽约州曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，诉讼或程序，不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何主张，并同意不在任何法院主张或抗辩在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从任何该等法院的非专属管辖权，或承认和执行与此有关的任何判决。

在发行人或担保人或其各自的任何子公司已经或以后可能获得任何法院（包括美国、纽约州的任何法院或发行人、担保人或其任何继承人可能所在的其他司法管辖区或其任何政治分支机构）或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的管辖豁免的范围内，就其本身或其财产或资产而言，这第二份补充契约、证券、特此或因此拟进行的交易或任何其他文件或行动以强制执行对其中任何一项的判决，则发行人和担保人各自在此不可撤销地放弃，并应促使其子公司在法律允许的范围内就其在上述文件下的义务及其所拟进行的交易放弃该等豁免以及基于该等豁免的任何抗辩。

发行人特此指定宏盟集团,280 Park Avenue，New York，New York 10017，注意：总法律顾问（“服务代理”），OGI特此接受该等委任，作为其代理人，就可能在美利坚合众国纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序接收送达的程序或其他法律传票。发行人同意，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，向送达代理人送达法律程序在各方面均被视为向发行人有效送达法律程序。发行人进一步同意采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有必要的文件和文书，以继续对服务代理人的指定和任命具有充分的效力和效力，只要任何证券尚未到期。

本协议所引起或与本协议有关的任何行动、证券、本协议和本协议所设想的交易或与本协议或本协议有关的任何其他文件，本协议的当事人特此放弃陪审团审判。

[签名页面关注]

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本第二份补充契约。

第二次补充契约

第二次补充契约

附件 A

2034年到期的3.850%优先票据的全球证券形式

本全球证券由存管人（如管理本证券的契约中所定义）或其保管提名人为本协议的受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据该契约在本协议下作出可能需要的任何该等通知，（ii）本全球证券可予交换（iii）本全球证券可交付受托人根据契约予以撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球证券可转让予继任存管机构。

除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，该证券不得整体转让，但由存管人转让给存管人的提名人或由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一提名人或由存管人或任何该等提名人转让给继任存管人或该等继任存管人的提名人除外。除非本全球证券由存管机构的授权代表向发行人或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券以存管机构的授权代表可能要求的任何实体的名义进行登记（且任何付款是向存管机构的授权代表可能要求的实体进行的

2034年到期的3.850%优先票据

ISIN：XS3308064354

通用代码：330806435

CUSIP编号68217V AC1

€600,000,000

1号

OMNICOM FINANCE HOLDINGS PLC，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司（“发行人，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值而言，特此承诺于2034年5月2日向BT GLOBENET NOMINEES LIMITED或注册受让人支付本金600,000，000欧元，并自2026年3月2日起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次利息支付日起支付利息，自2026年5月2日起每年的5月2日起，年利率为3.850%，如下所述。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，须按该契约的规定，在该利息的定期记录日期（即该利息支付日期的下一个每年的4月17日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止于该常规记录日期向持有人支付，并可支付予本证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，据此须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定）。

与本证券有关的本金、溢价（如有）和利息的分配，应在Euroclear或Clearstream，Luxembourg从付款代理收到的范围内，按照相关系统的规则和程序记入Euroclear或Clearstream，Luxembourg参与者的现金账户，以欧元为单位。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

本证券由宏盟集团提供全额无条件担保，该公司是一家根据纽约州法律正式组建和存续的公司（“OGI”），简称“担保人”，详见义齿。

本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据该州的法律解释并受其管辖。

通过签署和交付本证券，发行人（i）承认其已不可撤销地指定和指定OGI（连同任何继任者，“服务代理人”）为其授权代理人，据此可在任何可能在纽约市、县和纽约州曼哈顿自治市的任何美国联邦或州法院提起的基于证券或由证券引起的诉讼或程序中送达该程序，或根据美国联邦或州证券法提起的程序，并承认服务代理人已接受此类指定，（ii）在任何该等诉讼或法律程序中提交任何该等法院的司法管辖权，及（iii）同意向送达代理人送达法律程序，须当作在任何该等诉讼或法律程序中在各方面向发件人有效送达法律程序。发行人进一步同意采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有必要的文件和文书，以继续对服务代理人的指定和任命具有充分的效力和效力，只要任何证券尚未到期。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或强制性的。

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

德意志银行信托公司Americas，作为受托人：授权签字人日期：附件 A-5

反向安全

OMNICOM Finance HOLDINGS PLC

2034年到期的3.850%优先票据

本证券是发行人正式授权发行的证券之一，指定为其2034年到期的3.850%优先票据（此处称为“证券”），根据日期为2024年3月6日的契约（“基础契约”）发行和将在一个或多个系列中发行，由发行人、担保人和作为受托人的德意志银行信托公司Americas（此处称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），并由发行人、担保人和受托人之间日期为2026年3月2日的第二份补充义齿（“第二份补充义齿”，连同基础义齿，“义齿”）作为补充，特此对义齿及其补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、担保人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额限制为600,000，000欧元。本证券中使用且未在此定义的大写术语具有在义齿中赋予其的含义。

契约项下的受托人德意志银行信托公司Americas已获发行人委任为有关证券的付款代理、登记处及过户代理。德意志银行股份公司伦敦分行最初将担任该证券的存管机构共同存管人。

如果违约事件应该已经发生并且仍在继续，所有证券的本金和应计利息可以申报，并且在该申报后，应按契约规定的方式、效力和条件到期应付。

在2034年2月2日（“票面赎回日”）之前，发行人可随时或不时选择在赎回前至少10天但不超过60天以邮寄通知（或适用的电子通知）的方式将证券全部或部分赎回至证券各持有人的注册地址。发行人确定的赎回价格应等于（1）将被赎回证券本金金额的100%和（2）该证券的剩余预定付款的现值之和折现至赎回日期，按年计算（假设为实际/实际（ICMA）日计数分数），按适用的可比政府债券利率加上20个基点，加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括赎回日期，两者中的较高者。

在赎回票面日期或之后，发行人可随时或不时选择将证券全部或部分赎回，并在赎回前至少10天但不超过60天以邮寄通知（或适用的电子通知）至各证券持有人的登记地址后，赎回价格为该证券本金额的100%，加上其应计和未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，德国联邦政府债券，其期限最接近规定的待赎回证券的期限，或者如果该独立投资银行自行决定确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国联邦政府债券可在发行人选定的德国联邦政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比国债利率”是指拟赎回证券的总赎回收益率，如果在确定的赎回日期前的第三个营业日以该价格买入，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，的可比较政府债券将等于可比较政府债券于该营业日的总赎回收益率，基准为发行人选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）该等可比较政府债券的中间市场价格。

“剩余预定付款”是指，就每只将被赎回的证券而言，在相关赎回日期之后到期但如按该证券的规定到期日为票面赎回日期计算的赎回，其本金及其利息的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该证券的利息支付日，则该证券的下一次预定利息支付的金额应减去该证券的应计利息金额，但不包括该赎回日期。

在赎回日及之后，被要求赎回的证券或证券的任何部分停止计息（发行人拖欠支付赎回价款及应计利息的除外）。在兑付日伦敦时间上午10：00或之前，发行人应向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日拟赎回证券的赎回价款和应计利息的款项。如须赎回的证券少于全部，则须按受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的证券，但须遵守存管机构对环球证券的程序。

如仅部分赎回本证券，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券；但在全球证券的情况下，可进行适当的记账调整，以代替发行新的证券。

义齿包含允许发行人选择（1）解除并解除本证券的全部债务或（2）解除其在与本证券有关的某些限制性契约和违约事件下的义务的条款，在每种情况下，在全额支付证券并遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

在本系列证券发生控制权变更触发事件时，发行人须按第二补充契约第3.2节规定的条款提出回购本系列证券的要约。

基义齿第十三条的规定适用于本系列证券。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

义齿允许发行人、担保人和受托人在任何时候在义齿下修改发行人和担保人的权利和义务以及证券持有人根据义齿受影响的权利，并征得当时未受影响的证券本金多数持有人的同意，但其中规定的某些例外情况涉及某些修改或修订，未经受此影响的此类证券的每个持有人的同意不得进行。义齿还允许发行人、担保人和受托人在未经任何系列证券持有人同意的情况下不时对其进行某些修订和修改，从而出于某些特定目的而受到影响，包括纠正模棱两可、缺陷或不一致，以及根据其中的规定进行不会对任何证券持有人的合法权利产生不利影响的任何此类更改。

义齿包含允许持有当时未偿还证券本金特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，放弃发行人或担保人遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，均具有决定性及约束力，不论是否就本证券作出该等同意或放弃的注明。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人的义务，这是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿的规定，在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券后，在发行人在本证券的本金及任何溢价和利息应予支付的任何地点的办事处或代理机构进行转让登记，并由本证券的持有人或其正式书面授权的代理人正式签署，正式背书，或附有发行人和证券登记官正式签署的形式令人满意的书面转让文书，并据此向指定的一个或多个受让人发行一个或多个本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

该系列证券仅以记名形式发行，不附带面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的息票。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同证券本金总额和相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在到期出示本证券以进行转让登记之前，发行人、担保人、受托人及发行人的任何代理人、担保人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，发行人、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

不得就本证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的支付，或就本证券提出的任何索偿，或就本证券提出的其他索偿，或基于或就本契约或其所补充的任何契约，向发行人、担保人或任何继承法团的任何公司、股东、高级人员或董事（如过去、现在或将来）（不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式）追索，所有该等赔偿责任为，受本协议的接受并作为对本协议问题的部分考虑，明确放弃并解除。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。