由California Resources Corporation备案
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据经修订的1934年《证券交易法》
标的公司：柏瑞股份
委托档案号001-38606
日期：2025年9月17日
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1个世界贸易中心，套房1500 加州长滩90831 |
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亲爱的贝瑞团队，
如你所知，CRC已经签署了与贝瑞合并的最终协议。我想亲自联系一下，分享一下我对这对我们两个组织的未来意味着什么感到多么兴奋，我感谢费尔南多与大家分享这一信息。
首先，让我感谢贝瑞团队取得的巨大成就。你的努力、创新和创业心态是为什么这么多人钦佩你所建立的东西，也是我们渴望结合的众多原因中的一部分。
虽然本周的新闻是一个重要的里程碑，但这只是一个开始。在交易正式结束之前，我们的公司将继续作为独立业务运营。话虽如此，这一宣布标志着一段旅程的开始，我相信这将为我们的团队、我们的股东以及我们所服务的社区创造非凡的机会。
在接下来的几周和几个月里，我们将共同努力，以透明、尊重和关心两家公司的核心人物的方式规划交易结束后的整合。我们知道你会有问题，虽然还没有所有的答案，但我们致力于在做出决定时分享更新，并在此过程中倾听你的观点。
我想让你知道我们对这种组合有多热情。我们看到了将我们两个组织聚集在一起的巨大潜力，我期待有机会与大家见面。
这是一个激动人心的时刻，我相信这是一个巨大新篇章的开始。
Francisco Leon
CRC总裁兼首席执行官
前瞻性陈述和信息
本通讯中所载信息，包括财务估计和关于拟议交易影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的安全港条款含义内的前瞻性陈述。除历史事实外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关拟议交易的益处、未来财务状况和经营成果的陈述California Resources Corporation（“CRC”）和贝瑞公司（“贝瑞”）、业务战略、预计收入、收益、成本、资本支出和管理层对未来的计划、目标和意图。“预期”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“估计”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会”或“战略”等词语或类似表述是
通常旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于CRC和Berry管理层当前的信念和预期，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。尽管CRC和贝瑞认为其各自前瞻性陈述中反映的预期和预测是合理的，但它们本质上受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出CRC和贝瑞的控制范围。无法保证此类前瞻性陈述将是正确的或实现的，或者假设是准确的或不会随着时间而改变。可能导致CRC和/或Berry的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的特定不确定性包括：（i）交易成本，（ii）未知负债，（iii）与拟议交易有关的任何公告可能对CRC普通股或Berry普通股的市场价格产生不利影响的风险，（iv）成功整合业务的能力，（v）实现预计运营和资本协同效应的能力，或者实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间，（vi）与金融界和评级机构对CRC和Berry各自或其各自业务、运营、财务状况及其经营所在行业的看法有关的风险，（vii）与一般经济、政治和市场因素对CRC或Berry或拟议交易的潜在影响有关的风险，（viii）可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（ix）Berry的股东可能不会批准拟议交易的风险，（x）与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险，（xi）拟议交易的公告、未决或完成对CRC和Berry留住客户、留住和雇用关键人员以及与各自供应商和客户保持关系的能力的影响，（xii）可能无法获得或可能在未预期的条件下获得所有必要的监管批准的风险，（xiii）可能无法及时满足拟议交易的任何其他成交条件的风险，（xiv）CRC其他前瞻性陈述中表达的那些因素，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素—— CRC的10-K表格年度报告及其其他SEC文件中的风险因素，可在www.crc.com（xv）Berry的其他前瞻性陈述中表达的那些因素，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素—— Berry的10-K表格年度报告及其其他SEC文件中的风险因素，可在https://ir.bry.com/。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及CRC在表格S-4上的注册声明中“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，其中将包含下文讨论的代理声明/招股说明书（如果可以获得），以及CRC或Berry不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（“SEC”).
CRC和Berry各自告诫您不要过分依赖本通讯中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，CRC和Berry各自没有义务，并明确表示不承担任何更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。该通信还可能包含来自第三方来源的信息。该数据可能涉及多项假设和限制，CRC和贝瑞各自均未对其进行独立验证，不保证此类第三方信息的准确性或完整性。
其他信息以及在哪里可以找到
就拟议交易而言，CRC将向SEC提交一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），其中将包括贝瑞的一份代理声明，该声明也构成CRC的招股说明书，以及与拟议交易有关的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书将发送给贝瑞普通股股东。请Berry和CRC的投资者和股东阅读委托书/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与拟议交易有关的任何其他文件，因为这些文件将包含有关Berry、CRC、拟议交易和相关事项的重要信息。CRC或Berry向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件，在提交后，将在SEC网站上免费提供，网址为https://www.sec.gov。或者，投资者和股东可以在CRC的网站上免费获得CRC提交或将提交给SEC的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书，网址为https://www.crc.com/investor-relations，并可在Berry的网站上免费获得已提交或将提交给SEC的文件副本，包括代理声明/招股说明书，网址为https://ir.bry.com/reports-resources。CRC或Berry网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。
没有要约或邀约
本通讯无意也不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
参与代理征集的人员
CRC及其某些董事、执行官和其他雇员，以及Berry及其董事和Berry的某些执行官和其他雇员，可能被视为参与了与拟议交易有关的向Berry股东征集代理的活动。参与者的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将在提交给SEC时包含在与拟议交易相关的代理声明/招股说明书中。有关CRC董事和执行官的信息包含在“董事会
董事与公司治理》、《薪酬讨论与分析》、《高管薪酬表》、《董事薪酬》、《持股信息》和CRC于2025年3月19日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中的“需要您投票的提案–提案1：选举董事”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，CRC于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第10项；在CRC于5月6日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中，2025年；在CRC于2025年6月23日和2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的当前报告中；以及通过CRC网站上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下https://www.crc.com/our-business/our-team。有关贝瑞的董事和执行官的信息载于“第1号提案——选举董事”、“公司治理”、“执行官”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权”、以及Berry于2025年4月7日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，Berry于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第10项；在Berry于2025年5月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中；在Berry于1月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中，2025年和2024年10月25日；并在“领导”下通过贝瑞网站上的“关于”链接访问，网址为https://bry.com/about/management/。有关Berry的董事和执行官对其证券的所有权以及CRC的董事和执行官对其证券的所有权的更多信息包含在这些人提交给SEC的表格3、4或5中，可在以下网址查阅https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001609253， 分别。这些文件和本段所述的其他SEC文件可按上述“附加信息和在哪里可以找到”标题下的描述免费获得。