一般

关键术语

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-4页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在确定票据条款时，票据的估计价值为每1000美元本金票据959.70美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

特定于票据的附加条款

您应该阅读本定价补充文件连同随附的招股说明书，以及随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，随附的招股说明书增编和随附的产品补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件包含附注条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，由于附注涉及与常规债务证券无关的风险，故应仔细考虑（其中包括）随附招股章程补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股章程增编附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029567/ea151907_424b2.pdf

http://www.sec.gov/archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。正如本定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

票据的补充条款

就本定价补充提供的票据而言：

（1）商品对冲中断事件的后果在随附产品补充中的“票据一般条款——商品对冲中断事件的后果——票据加速”项下描述；和

（2）审核日和观察日各为随附产品补充说明中所述的“确定日”，可按随附产品补充说明中“票据一般条款—确定日的延期—与单一标的挂钩的票据—与单一商品或商品期货合约挂钩的票据”中所述的延期。

这些票据不是商品期货合约或掉期，不受经修订的1936年《商品交易法》（“《商品交易法》”）监管。这些票据是根据《商品交易法》规定的监管豁免（通常称为混合工具豁免）提供的，该豁免适用于有一项或多项付款与一种或多种商品的价值、水平或利率挂钩的证券，如该法规第2（f）节所述。因此，您不会获得《商品交易法》或商品期货交易委员会颁布的任何法规提供的任何保护。

包含在本定价补充文件中的商品期货合约的任何价值以及由此衍生的任何价值，在出现明显错误或不一致的情况下，可以通过修改本定价补充文件和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定，该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

假设商品期货合约有一系列表现，到期自动赎回或全收益支付是什么？

下表说明了在自动赎回时的假设付款以及在票据未被自动赎回时的假设到期总收益。本定价补充文件中使用的“总回报”是将每张1,000美元本金票据的到期付款与1,000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。下文所述的每笔自动赎回和到期总回报的假设付款假设合约行使价为100美元，假设赎回价值为100美元（等于假设合约行使价的100%），并反映了145.50美元的赎回溢价金额、30.00%的缓冲百分比和1.42857的下行杠杆系数。票据上将只有一次付款，无论是赎回还是到期。“N/A”的分录表示票据将不会在审核日被赎回，也不会在赎回结算日支付任何款项。

选择100美元的假设合约行使价仅用于说明目的，并不代表实际合约行使价。实际合同行权价为行权日的合同价格，在本定价补充文件“关键条款——合同行权价”项下具体规定。有关实际合同价格的历史数据，请见本定价补充“历史信息”项下的历史信息。

下文所列的自动赎回或到期总回报的每笔假设付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的自动赎回或到期总回报的实际付款。为便于分析，下表和以下示例中出现的数字已四舍五入。

自动赎回或到期应付金额的假设示例

下面的例子说明了如何计算不同假设场景下自动催缴或到期时的付款。

例1：商品期货合约的价格从合约执行价100美元增加到审核日的合约价格105美元，票据被自动调用。由于审核日的合约价格105美元大于100美元的赎回价值，票据被自动赎回，投资者在赎回结算日收到每1,000美元本金金额票据1,145.50美元的单笔付款。票据将不再支付任何款项。

示例2：票据没有被自动赎回，商品期货合约的价格从100美元的合约行使价增加到102.50美元的结束合约价格。

由于票据未被自动赎回，102.50美元的期末合约价格高于100美元的合约行使价，合约回报率为2.50%，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1025.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 2.50%) = $1,025.00

例3：票据没有被自动赎回，商品期货合约的价格从100美元的合约执行价下降到95美元的结束合约价格。

虽然合约回报为负数，但由于95美元的期末合约价格低于100美元的合约行使价最多30.00%的缓冲百分比，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1050美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 5.00%) = $1,050.00

例4：票据没有被自动赎回，商品期货合约的价格从100美元的合约执行价下降到40美元的结束合约价格。

由于40美元的期末合约价格低于100美元的合约行使价超过30.00%的缓冲百分比且合约回报为-60.00 %，投资者在到期时收到每1000美元本金票据571.43美元的付款，计算如下：

$1,000 + [$1,000 × (-60.00% + 30.00%) × 1.42857] = $571.43

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据的整个期限或直至自动赎回。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的购买注意事项

如果票据没有被自动赎回，票据提供了赚取等于正合约回报的无上限、无杠杆回报的机会。票据不受预定最大收益的限制，因此，如果票据没有被自动赎回，到期时的任何收益将根据合约价格水平的变动来确定。由于票据是我们的无担保和非次级义务，其支付由摩根大通公司提供全额无条件担保，因此票据的任何金额的支付取决于我们是否有能力在到期时支付我们的义务，以及摩根大通公司是否有能力在到期时支付其义务。

基于当前的市场状况，我们的特别税务顾问认为，将票据视为“未平仓交易”而不是出于美国联邦所得税目的的债务工具是合理的，如随附产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为不属于债务工具的未平仓交易的票据”中更全面的描述。假设这一处理得到尊重，如果您持有票据超过一年，无论您是否是按发行价购买票据的初始购买者，您的票据上的收益或损失都应被视为长期资本收益或损失。然而，美国国税局或法院可能不会尊重这种处理方式，在这种情况下，票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。此外，2007年美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在多大程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否受到或应该受到“建设性所有权”制度的约束，该制度通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收名义利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

精选风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于商品期货合约或任何基于上述内容的交易所交易或场外交易工具或与上述内容相关的其他工具。这些风险在随附的招股说明书补充和随附的产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

商品对冲中断事件，我们可全权酌情加速支付您的票据，并向您支付由计算代理以善意和商业上合理的方式确定的金额。如果你的票据被加速支付，你的投资可能会导致亏损，你可能无法将你的钱再投资于类似的投资。更多信息请见随附产品补充中的“票据的一般条款——商品对冲中断事件的后果——票据加速”。

与利益冲突有关的风险

与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险

佣金、预计套期保值利润（如有）以及包含在票据原始发行价格中的预计套期保值成本。因此，JPMS愿意在二级市场交易中向你购买票据的价格，如果有的话，很可能会低于最初的发行价格。贵公司在到期日之前进行的任何销售都可能给贵公司造成重大损失。有关将影响票据任何二级市场价格的其他因素的信息，请参阅紧随其后的风险考虑。

这些票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据到期。见上文“——与票据相关的一般风险——流动性不足”。

此外，独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格，这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同（高于或低于）票据的价格，如果有的话，JPMS可能愿意在二级市场上购买你的票据。

商品期货合约相关风险

受欧佩克重大影响而确定。欧佩克有潜力影响全球石油价格，因为其成员国拥有世界石油供应的很大一部分。如果石油供应突然中断，例如战争（例如俄罗斯入侵乌克兰和由此产生的制裁）、自然事件、事故或恐怖主义行为造成的中断，石油期货合约的价格可能会变得极其不稳定和不可预测。此外，期货市场可能会发生突然和戏剧性的变化，例如，在石油生产国可能存在的敌对行动停止、向市场引入新的或以前被扣留的供应或引入替代产品或商品时。由于石油市场的交易活动和季节性（例如飓风等天气条件），原油价格也可能受到供需短期变化的影响。无法预测这些因素的全部或任意组合的总体效应。

历史信息

下图以商品期货合约自2020年1月3日至2025年6月13日的周历史合约价格为基础，给出了商品期货合约的历史表现。商品期货合约2025年6月17日合约价格为74.84美元。

我们从彭博获得商品期货合约的合约价格在上方和下方，未经独立验证。不应将历史合约价格作为未来履约的指标，不能对观察日的合约价格给出任何保证。无法保证商品期货合约的履行将导致您的任何本金金额的返还。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的”。票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值源自我们关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。见本定价补充文件“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计存在差异”。

票据的估计价值低于票据的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，所以这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留在对冲我们在票据下的义务中实现的任何利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——与票据预估值和二级市场价格相关的风险——票据预估值低于票据原发行价格（公开定价）”。

票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初预定期间内下降至零，该期间的目的是六个月和票据规定期限的二分之一中较短者。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。请参阅“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限的时间段内高于票据当时的估计价值。”

补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关票据风险回报概况的说明，请参阅本定价补充文件中的“假设商品期货合约有一系列表现，到期时票据的总回报是多少？”和“假设到期应付金额示例”，有关票据提供的市场风险描述，请参阅本定价补充文件中的“选定的购买注意事项——与WTI原油期货合约挂钩的回报”。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

票据及担保的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为JPMorgan Financial和摩根大通 & Co.的特别产品顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由JPMorgan Financial根据契约发行时，受托人和/或付款代理人已根据JPMorgan Financial的指示在其记录中就代表此类票据的全球主票据（“主票据”）作出适当的分录或注释，并且此类票据已按此处设想的付款交付，此类票据将是JPMorgan Financial的有效且具有约束力的义务，而相关担保将构成摩根大通 & Co.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定，或（ii）任何旨在通过限制相关担保下摩根大通公司义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的契约条款。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约及其对主票据的认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2023年2月24日的信函中所述，该信函由摩根大通金融公司和摩根大通公司于2023年2月24日作为S-3表格注册声明的证据提交。